附录 10.4

此处所代表的证券和可能交换本票据的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册，如果没有此类联邦和州证券法规定的有效注册声明或该法规定的注册豁免，则不得发行或出售。

BANZAI 国际有限公司

无抵押本票

$1,000,000.00		2024年2月5日

特拉华州的一家公司Banzai International, Inc.（制造商”），特此承诺向根据卢森堡法律成立的GEM Global Yield LLC Société en commandite simple（收款人）支付 ，本金总额为一百万不等于100美元（1,000,000.00美元）。

1。参考和解协议。本无抵押本票（本票据）由制造商根据截至2024年2月5日的某些和解协议（经不时修订、补充或修改的和解协议）的条款向 收款人签发，由制造商、收款人和 GEM Yield Bahamas Limited 共同签发。本附注中使用但未另行定义的大写术语具有和解协议中赋予此类术语的含义。

2。本金的支付。制造商应以现金向收款人支付本票的本金以及这些 本金的所有应计但未付的利息，如下所示：在每个月的第一天支付十万零零美元/100 美元（100,000.00 美元）（每笔月付款，以及此类月度还款金额，即月付款 金额），第一笔月度付款将于2024年3月1日支付最后一笔款项将于2024年12月1日支付。

3.预付款。在本协议发布之日之后，Maker可以随时全额或部分预付本票据的未偿本金以及截至预付款之日该本金的所有应计但未付的利息，而无需支付溢价或 罚款。

4。未能付款。

a. 双方同意，如果制造商在到期时（付款到期日）未能按月付款，则在付款到期日（截止日期）之后的第五个交易日或之前，制造商应 发行无限制、自由交易的A类普通股注册股票，面值为0.0001美元（普通股）。只要Makers过户代理人参与存托信托 公司（DTC）的快速自动证券转账计划，则Maker应通过其存款提款代理佣金系统将收款人有权获得的普通股（转换股）存入DTC的 Payees Brokers余额账户，或者，如果过户代理未参与DTC快速自动证券转账计划，则发行并交付给和解协议第 15 节中指定的地址 ，以收款人名义注册的转换股份证书，除非美国证券交易委员会（委员会）的 规章制度要求，否则该证书不得带有任何限制性标记。制造商将支付与发行转换股票相关的所有法律、存款和过户代理费用。根据本第4节在截止日期当天或之前发行的 股数应通过将每月付款金额除以付款到期日前一交易日的VWAP来确定。

b. 交易日是指普通股在初级市场上市或 交易的日子，普通股随后在其中上市或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应指工作日。

c. VWAP是指彭博有限责任公司通过其AQR函数报告的正常交易时段内该交易日 普通股在任何交易日的日成交量加权平均价格。

d. 关于 股票。转换本票据后可发行的普通股不得出售或转让，除非 (i) 此类股票是根据该法案规定的有效注册声明出售的，或者 (ii) 制造商或其转让人 代理人应获得律师的意见（该意见的形式、实质和范围应符合同类交易中律师意见的惯例），大意是出售或转让的股票可以出售或 根据此类注册豁免转让或 (iii) 出售此类股份或根据该法第144条（或继承规则）移交（第144条）。除非本票据另有规定，除非本票据转换后可发行的普通股已根据该法案进行登记，或者可以根据第144条以其他方式出售，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制， 之前，本票据转换后可发行的每份未包含在有效注册声明中或尚未发行的普通股证书根据有效的注册声明或 豁免出售允许删除图例，应酌情以以下形式显示图例：

此处代表的 证券和可兑换本票据的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册，如果没有此类联邦和州证券法规定的有效的 注册声明或该法规定的注册豁免，则不得发行或出售。

上述图例应删除 ，如果收款人根据该法案提交的有效注册声明注册出售此类证券，则制造商应向收款人签发一份不含任何转让图例的新证书，或者制造商或其过户代理人 应以类似交易中律师意见的惯用形式、实质和范围收到律师意见，大意是此类普通股的公开发售或转让可以根据该法案无需注册即可制作。

e. 注册权。2023年12月29日，Maker向委员会提交了S-1表格的注册声明（连同任何招股说明书、招股说明书补充或其修正案，即注册声明），其中规定公开转售2,000,000股普通股，这些普通股在本票据转换后可向收款人发行（可注册证券）。制造商应尽最大努力使注册声明在合理可行的情况下尽快生效。 注册声明生效后，制造商应尽最大努力保持注册声明的持续有效，不受委员会任何停止令、禁令或其他类似命令或要求的约束， 直到 (i) 注册声明生效一周年以及 (ii) 注册声明涵盖的所有可注册证券应：(A) 根据 处置之日以较早者为准注册声明，或 (B) 根据规则 144 有资格出售根据《证券法》。

f. 授权股份。制造商承诺，在本票据仍未偿还期间，Maker将根据本票据的条款，从其授权和未发行的普通股中保留2,000,000股用于未来发行。制造商表示，发行后，此类股票将按时有效发行， 已全额支付，不可估税。此外，如果制造商发行任何证券或对其资本结构进行任何变动，从而改变根据票据条款 可以发行的普通股数量，则制造商应同时做出适当的准备，以便此后有足够数量的普通股获得授权和预留，供根据票据条款发行，不受先发制人的限制。Maker 承认，它将不可撤销地指示其过户代理人保留根据本票据条款可发行的普通股。

5。 默认值。如果发生以下任何情况（均为违约事件），制造商应被视为违约：(a) 制造商未能在到期时支付任何月度付款， 在截止日期后的第十个交易日之前，通过支付月度付款金额或根据第 4 节发行转换股份来纠正此类失败；(b) 非自愿情况 br} 根据任何适用的破产法或破产法对Maker提起诉讼，在60日当天或之前开始且未被解雇生效后的几天；

(c) 具有适当管辖权的法院根据任何适用的破产 或破产法在非自愿案件中对Maker下达救济令或命令；(d) 具有适当管辖权的法院为Maker或Makers财产的任何实质性部分指定接管人、清算人、托管人或受托人； 或 (e) Maker根据任何适用的破产或清算提起自愿诉讼破产法, 为Makers债权人的利益作出一般性转让, 同意指定 Maker 或 Makers 任何实质性财产的接管人、清算人、托管人或受托人，或根据任何适用的破产法或破产法，同意在非自愿案件中对 Maker 下达救济令。

6。违约的后果。如果第 5 节下的任何违约事件发生并仍在继续：(a) 收款人 可以自行选择宣布并要求本票据立即到期并付款，(b) 收款人可以根据本协议行使所有权利和补救措施。在全额付款或交付收款人 有权获得的未付月度付款金额的转换股份后，收款人应立即向制造商交出本票据或按照制造商的指示交出本票据。对于本文所述的此类加速，收款人无需提供，制造商特此放弃任何 提交、要求、抗议或其他任何形式的通知，收款人可以在任何宽限期到期的情况下立即执行其在本协议下的所有权利和补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。 收款人可以在根据本协议付款之前随时撤销和取消此类提速，收款人应拥有作为票据持有人的所有权利，直至收款人根据本节 收到全额付款或转换份额（如果有）为止。此类撤销或废止不得影响任何后续的违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。收款人在任何一段时间内或多次未能申报和要求立即到期并支付本票据 ，均不构成对自任何违约事件起和之后随时行使本票据的权利的放弃。尽管此处有任何相反的规定，从本票据第5节发生违约事件 起和持续期间，本票据的本金应按年利率累计利息，年利率等于18％（18％），直到此类违约得到纠正。

7。付款。本票据下到期和应付的本金和利息应以美国合众国 美利坚合众国的合法货币向收款人支付，方法是将立即可用的资金电汇到根据和解协议第1（a）条向Maker提供的电汇指令中规定的账户。如果本票据的任何款项应在星期六、星期日或银行或 法定假日到期，则此类款项应在下一个工作日支付。

9。放弃陪审团审判。本说明的当事方放弃陪审团对他们可能参与的任何诉讼或诉讼进行陪审团审判，无论这些诉讼或诉讼是由本说明引起、与本说明有关或以任何方式与之有关的。双方同意并理解，本豁免构成陪审团放弃对这类 诉讼或诉讼所有当事方的所有索赔，包括针对非本说明当事方的索赔。这项豁免是有意的、自愿的。

10。可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响 任何其他条款的有效性或可执行性。

11。制造商的豁免。制造商特此放弃本票据的出示、抗议和要求、抗议通知、要求和 耻辱、不付款和加速付款。

12。行使补救措施。收款人在 行使本说明下的任何权利或补救措施方面的任何延迟或不作为均不得视为对本说明的放弃，任何部分行使任何权利或补救措施、接受逾期分期付款或其他不时给予的宽恕均不得解释为对本说明的更新 或排除其他或进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。

13。收款费用。 如果发生本说明第5节规定的违约事件，制造商应根据要求向收款人支付所有合理的收款费用和费用，包括合理的律师费。

14。修正案；第三方受益人。只有在制造商和收款人正式签署 的书面文书后，才能修改或免除本票据的任何条款。本票据没有第三方受益人。

15。通知地址等。本协议要求或允许的任何 通知均应以书面形式发出，并应在个人交付或快递交付时被最终视为有效送达；如果在正常工作时间内通过经确认的传真或电子 传输发送，或者如果在工作时间以外发送，则在通过确认或电子传输传输之日的下一个工作日，或存款后的四 (4) 个工作日美国 邮件，挂号或挂号邮件，邮费预付款，如和解协议第 15 节所述（a）发送给制造商或收款人，或者发送到制造商或收款人可能通过事先向本协议其他各方书面通知指定的其他地址。

16。管辖法律。本说明应受特拉华州 法律的管辖和解释。制造商和收款人均明确同意特拉华州和/或联邦法院对涉及本说明的任何争议行使属人管辖权。除原始程序以外的任何诉状或判决的送达应受电子邮件、美国邮政、隔夜快递或其他商业上可接受的通知方式的影响。

自上文首次撰写之日起，下列签署人已促使该无担保期票由其正式授权的官员签署 ，以昭信守。

截至上述第一封信日期，收款人已确认并同意：

宝石环球收益有限责任公司 SCS

来自：		/s/ 克里斯托弗·布朗
姓名：克里斯托弗·布朗
标题：经理