美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 2 日

 

Banzai 国际有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-39826		85-3118980
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

埃里克森大道 435 号, 250 套房 班布里奇岛, 华盛顿		98110
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(206) 414-1777

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐

根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐

根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元		BNZI		纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		BNZIW		纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

项目 1.01。

签订重要最终协议。

约克维尔 SEPA 补充协议和期票

正如先前披露的那样，根据Banzai Operating Co LLC（f/k/a Banzai International, Inc.）于2023年12月14日签订的备用股权购买协议（“SEPA”）（”遗产 Banzai”）、7GC和约克维尔Yorkville Advisors Global, LP（“约克维尔”）同意向Banzai International, Inc.（”公司”），作为可转换期票的交换，本金总额高达350万美元（“预付款”），其中200万美元（减去10％的折扣）在公司业务合并结束时融资，150万美元（减去10％的折扣）将在公司注册声明填写时融资 S-1,最初于2023年12月29日向美国证券交易委员会提交，并于2024年2月5日修订（经修订的 “注册声明”），生效，公司发行超过公司A类普通股总数19.99％的股份（”班级截至SEPA之日已发行和流通的 “普通股”）（”交易所上限”）根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则。

2024年2月5日，公司与约克维尔签订了补充协议（“SEPA补充协议”），以增加该金额 预付根据SEPA和SEPA补充协议，预付100万美元（“额外预付款”），约克维尔将根据SEPA和SEPA补充协议向公司预付总额为450万美元的本金。附加 预付预付款（减去10％的折扣）于2024年2月5日到账，以换取本金为100万美元的期票（“约克维尔期票”）。约克维尔本票将于2024年6月14日到期，利率为0％，但须进行某些调整。

根据约克维尔本票的条款，约克维尔可以随时选择不时将票据下的未偿本金和应计利息转换为A类普通股，但须遵守一定的受益所有权和其他限制。此外，公司可以选择提前赎回部分或全部未偿还款项，但须遵守某些条件。

约克维尔期票包含惯常违约事件。违约事件发生后，未付的本金以及利息和其他所欠款项将立即到期，并在约克维尔当选时支付。此外，如果 (i) 遵循注册声明的生效日期和公司与约克维尔先前签订的注册权协议（“注册权协议”）下的生效截止日期（“注册权协议”），每日交易量加权平均价格（”VWAP”）在连续七个交易日中有五个交易日内，A类普通股每股价格低于2.00美元，但有待调整，（ii）公司根据交易所上限向公司发行的A类普通股的99％以上，或（iii）公司在5个交易日内严重违反注册权协议或发生其他特定事件。

创业板和解协议和期票

2024年2月5日，该公司、GEM Global Yield LLC SCS（“GEM Global”）和GEM Yield Bahamas Limited（统称，”宝石”) 签订了和解协议（“创业板和解协议”），根据该协议，(a) 公司和创业板同意 (i) 结清公司在2023年12月13日Legacy Banzai和GEM Global之间签订的具有约束力的条款表下的义务并终止其签订的具有约束力的条款，(ii) 终止公司与创业板之间于2022年5月27日签订的股票回购协议，以及 (b) 公司 (i) 同意在创业板和解协议签署后的三个工作日内以现金向创业板支付120万澳元的现金，以及（ii）于2024年2月5日向创业板发行无抵押贷款金额为100万美元的期票，从2024年3月1日起按月分期支付10万美元，最后一笔款项将于2024年12月1日支付（”创业板期票”).

创业板本票规定，如果公司未能在到期时按月支付所需的款项，则公司应向创业板发行一定数量的A类普通股，等于发行前一交易日的每月还款额除以A类普通股的VWAP

适用的付款到期日。此外，公司同意在注册声明中登记2,000,000股A类普通股，这些股票可能根据创业板本票的条款发行。创业板本票包含惯常违约事件。如果发生违约事件，创业板可以选择要求公司立即支付创业板本票下的任何未清余额。

罗斯信函协议附录

2024年2月2日，公司和Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）于2022年10月13日签订了罗斯和Legacy Banzai之间于2022年10月13日签订的订约书的附录，根据该附录，Legacy Banzai聘请罗斯担任财务顾问，内容涉及公司与Legacy Banzai的业务合并（”业务合并”），以及（ii）Roth（作为MKM Partners, LLC的继任者）与7GC & Co.于2022年10月14日签订的订约书Holdings, Inc.（“7GC”），根据该协议，7GC聘请罗斯担任与业务合并有关的财务顾问（此类合约协议统称为”罗斯订婚协议” 及此类附录，”罗斯附录”).

根据罗斯附录，公司（i）向罗斯发行了17.5万股股票（以下简称 “罗斯费”），以代替以现金全额支付根据罗斯合约协议应缴的任何咨询费或其他费用或开支（统称为 “罗斯费”）罗斯股票”）公司的A类普通股，以及（ii）在2024年6月30日当天或之前，将向罗斯支付相当于30万美元的现金，或者，如果公司由于公司当时的现金状况而确定不应以现金支付此类款项，则向罗斯发行一定数量等于30万美元的A类普通股除以2024年6月30日前交易日的每日VWAP（任何此类股份，“额外罗斯股份”）。公司在注册声明中注册了罗斯股份和60万股A类普通股（不包括罗斯股票），以涵盖根据罗斯附录可能发行的任何额外罗斯股票（可能超过或少于60万股）。

SEPA补充协议、约克维尔本票、创业板和解协议、创业板本票和罗斯附录的上述描述全部由SEPA补充协议、约克维尔本票、创业板和解协议、创业板本票和罗斯附录的全文限定，其副本分别作为附录10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 2.03

根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表8-K最新报告第1.01项中规定的上述信息以引用方式纳入此处。

 

项目 3.01。

除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2024年2月5日，公司收到纳斯达克工作人员的来信（“信函”），通知公司，在信函发布之日之前的连续30个工作日内，公司的上市证券最低价值（”MVLS”）低于根据纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低5000万美元。纳斯达克的工作人员还在信中指出，该公司不遵守纳斯达克上市规则5450（b）（3）（A），该规则要求上市公司在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中每家的总资产和总收入至少为5000万美元。该信函仅是缺陷通知，不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有影响。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），公司有180个日历日或直到2024年8月5日才能恢复合规。信中指出，为了恢复合规，公司的MVLS必须在合规期内至少连续十个工作日收于或超过5000万美元。该信进一步指出，如果公司无法在此日期之前满足MVLS要求，则公司可能有资格将其证券的上市转让给纳斯达克资本市场（前提是公司随后满足在该市场继续上市的要求）。

如果公司在2024年8月5日之前仍未恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司提供书面通知，告知其证券将退市。届时，公司可以就任何此类除名决定向听证小组提出上诉。

公司打算从现在起到2024年8月5日积极监控公司的MVLS，并可能在适当的情况下评估可用方案，以解决缺陷并恢复对MVLS要求的遵守。尽管该公司正在努力维持其证券在纳斯达克的上市，但无法保证该公司能够恢复或维持对纳斯达克上市标准的遵守。

 

第 3.02 项

未注册的股权证券销售。

本8-K表最新报告第1.01项中关于根据罗斯附录发行的罗斯股票的上述信息以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01。

财务报表和附录。

 

(d)

展品。

 

展览 没有。		描述
10.1*		Banzai International, Inc. 与 YA II PN, LTD 于 2024 年 2 月 5 日签订的补充协议（参照表格注册声明第 1 号修正案附录 10.29 纳入） S-1于 2024 年 2 月 5 日提交）。
10.2*		Banzai International, Inc. 向 YA II PN, LTD 发行的日期截至 2024 年 2 月 5 日的期票（参照表格注册声明第 1 号修正案附录 4.11 纳入 S-1于 2024 年 2 月 5 日提交）。
10.3*		Banzai International, Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited于2024年2月5日签订的和解协议（参照表格注册声明第1号修正案附录10.27纳入） S-1于 2024 年 2 月 5 日提交）。
10.4		Banzai International, Inc.向GEM Global Yield LLC SCS发行的日期为2024年2月5日的无抵押本票。
10.5*		Banzai International, Inc. 和 Roth Capital Partners, LLC 于 2024 年 2 月 5 日签订的信函协议附录（参照表格注册声明第 1 号修正案附录 10.30 纳入） S-1于 2024 年 2 月 5 日提交）。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

*

表示之前已提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 2 月 8 日