附录 99.19
信守契约
本 遵守契约(本 “契约”)于 2023 年 7 月 17 日签订
来自:
Vendavel Investment SPC代表全球机会基金SP行事,该投资组合由Vendavel Investment SPC组成。Vendavel Investment SPC是一家根据开曼群岛法律存在的 独立投资组合公司,注册地址位于开曼群岛大开曼岛 KY1-1206 Zephyr House 22 玛丽街五楼,邮政信箱 31493。(“额外成员”)。
演奏会:
(A) 2023年7月17日 ,本契约附件A所列各方(“现有成员”)签订了经修订和重述的 财团协议(“财团协议”),除其他外,提议对根据开曼群岛法律注册并在纳斯达克全球上市的111, Inc. 进行收购交易 (“交易”)市场(“纳斯达克”)(“公司”),根据该协议,公司将 从纳斯达克退市并根据《美国证券交易法》注销注册1934 年,经修订(“交易法”)。
(B) 根据联盟协议第1.4节,可以接纳其他 成员加入联盟。
(C) 额外成员现在希望参与联盟协议所设想的交易,签署本契约,并且 作为该协议的当事方受财团协议条款的约束。
这个 契据见证人如下:
1. | 定义术语和结构 |
(a) | 此处使用但未定义的大写术语应具有联盟协议中规定的含义。 |
(b) | 本契约应纳入财团协议,就好像明确纳入财团 协议一样。 |
2. | 承诺 |
(a) | 承担义务 |
额外成员向联盟协议的另一方承诺,自协议签订之日起,它将履行 并遵守一方的每项义务,就好像在执行联盟协议之日一样 ,现有成员同意,如果提及 “一方”、“额外赞助商” 或 “赞助商” 包括对额外成员的提及,自本文发布之日起,该缔约方在财团之下提供的 的所有权利协议将授予额外成员,就好像附加成员在执行协议之日是财团 协议下的缔约方一样。额外成员将缴纳的承诺现金供款金额载于附表 A 中 。
1 |
3. | 陈述和保证 |
(a) | 额外成员向其他各方陈述并保证如下: |
(1) | 状态 |
它 是一家根据本 契约序言所述司法管辖区法律正式组建、成立和有效存在的公司,拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展其所经营业务的所有必要权力和权力。
(2) | 正当授权 |
它 拥有执行和交付本契约的全部权力和权力,附加 成员对本契约的执行、交付和履行已获得代表额外成员采取一切必要行动的正式授权。
(3) | 合法、有效和具有约束力的义务 |
本 契约已由额外成员正式签署和交付,构成 额外成员的合法、有效和具有约束力的义务,可根据本协议的条款(受适用的破产、破产、欺诈 转让、重组、暂停和其他影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束)对其强制执行。
(4) | 所有权 |
截至本契约签订之日 ,(i) 额外成员持有 (A) 在本契约附表B中其名称旁边的 标题 “记录在案的股份”(具体说明公司A类 和B类普通股持有的数量,以及以ADS形式持有的A类普通股的数量),不含任何抵押权 } 或限制,以及 (B) 在本协议附表 B 中名称旁边的 “其他证券” 标题下列出的其他证券,在每种情况下均不含任何抵押权或限制;(ii) 额外成员拥有控制 其持有的此类公司股份(如果有)和任何其他证券(如果有)的投票和处置的唯一权利;以及(iii)除本附表 B中规定的情况外,附加 成员及其关联公司均不直接或间接拥有任何公司股份或其他证券。
(5) | 信赖 |
额外成员承认,现有成员已根据上文第 3 (a) (1) 至 3 (a) (4) 节中的陈述和保证(除其他外)同意接纳该额外成员加入联盟 ,而现有成员的同意是由此类陈述和保证引起的。
4. | 杂项 |
应适用《联盟协议》第 7 节(通知)、9.9(管辖法律)和第 9.10 节(争议解决) 作必要修改后 到这份契约。
[签名页面如下。]
2 |
额外成员已将本契约作为契约签署,并在上述第一年和第一年交付了本契约,以昭信守。
作为契约执行者 | ) | ||
) | |||
Vendavel Investment SPC | |||
代表 行事 | |||
全球 机会基金 SP | ) | ||
) | |||
) | |||
) | |||
来自: | /s/ 薛子峰 | ) | |
姓名: | 薛子峰 | ) | |
标题: | 董事 | ) |
在场的情况下 | ||||
签名: | /s/ Suzy Xu | |||
姓名: | Suzy Xu | |||
职业: | 经理 | |||
地址: | 香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第一座17楼1701A室 |
注意 详情:
地址:香港九龙尖沙咀广东道 33 号中港城第一座 17 楼 1701A 室
收件人:罗伯特·雪
传真:+852 2880 5097
电子邮件:ir@vendavel.net
[遵守契约签名页]
附件 A(遵守契约)
现有成员
1. | 余刚 |
2. | 无限宇宙限定版 |
3. | 刘俊岭 |
4. | 欣澳环球有限公司 |
5. | 上海国盛资本管理有限公司 |
6. | ClearVue YW Holdings, Ltd. |
7. | ClearVue Partners, L.P. |
8. | 卓尔资本有限公司 |
9. | 6 维度资本,L.P. |
10. | 6 Dimensions 附属基金,L.P. |
11. | 同益投资控股有限公司 |
12. | 第一药业国际 |
13. | 特拉华州摩根大通信托公司,作为Hodge Mountain 2020 不可撤销信托的受托人并代表 |
14. | 晨星资源有限公司 |