附录 99.17
信守契约
本遵守契约(本 “契约”) 于 2023 年 7 月 17 日签订
来自:
Allied CHINA INVESTMENT LIMITED,一家根据香港特别行政区法律组建和存在的有限 责任公司,注册地址为中国北京市朝阳区新源南路01-03号平安 国际金融中心A座23楼2308单元(“额外会员”)。
演奏会:
(A) 2023年7月17日 ,本契约附件A所列各方(“现有成员”)签订了经修订和重述的 财团协议(“财团协议”),除其他外,提议对根据开曼群岛法律注册并在纳斯达克全球上市的111, Inc. 进行收购交易 (“交易”)市场(“纳斯达克”)(“公司”),根据该协议,公司将 从纳斯达克退市并根据《美国证券交易法》注销注册1934 年,经修订(“交易法”)。
(B) 根据联盟协议第1.4节,可以接纳其他 成员加入联盟。
(C) 额外成员现在希望参与联盟协议所设想的交易,签署本契约,并且 作为该协议的当事方受财团协议条款的约束。
该契约见证如下:
1. | 定义术语和结构 |
(a) | 此处使用但未定义的大写术语应具有联盟协议中规定的含义 。 |
(b) | 本契约应纳入财团协议,就像 明确纳入财团协议一样。 |
2. | 承诺 |
(a) | 承担义务 |
额外成员向联盟协议的另一方承诺 ,自协议签订之日起,它将履行和遵守一方的每项义务 ,就好像在执行联盟协议之日一样,并且现有成员同意 如果提及 “一方”,则应将其视为包括对额外成员的提及,生效 自本协议发布之日起,《财团协议》规定的缔约方的所有权利将赋予额外的成员就好像 附加成员在执行财团协议之日是该协议的当事方一样。额外成员将贡献的展期股数 载于本协议附表A。
1
3. | 陈述和保证 |
(a) | 额外成员向其他各方陈述并保证如下 : |
(1) | 状态 |
它是一家正式组建的公司, 根据本契约序言所述司法管辖区的法律成立并有效存在,拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务的所有必要权力和 权力。
(2) | 正当授权 |
它拥有执行和交付本契约的全部权力和权力 ,额外成员执行、交付和履行本契约已获得代表额外成员采取一切必要行动的正式授权 。
(3) | 合法、有效和具有约束力的义务 |
本契约已由额外成员正式签署 并交付,构成额外成员的合法、有效和具有约束力的义务,可根据本协议的条款(受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 和其他影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束)对其强制执行。
(4) | 所有权 |
截至本契约签订之日, (i) 额外成员持有 (A) 记录在本契约附表B中其名称旁边的 “ Record 持有的股份” 标题下所列的公司股票数量(具体说明作为公司A类和B类普通股 持有的数量,以及以ADS形式持有的A类普通股的数量),不受任何抵押或限制,以及 (B) 在本协议附表 B 中名称旁边的 “其他证券” 标题下列出的 其他证券,在每种情况下 都没有任何抵押权或限制;(ii) 额外成员拥有控制其持有的此类公司股份(如果有)和任何其他证券(如果有)的投票和处置 的唯一权利;以及(iii)除本协议附表B规定的情况外,额外成员及其关联公司 均不直接或间接拥有任何公司股份或其他证券。
(5) | 信赖 |
额外成员承认 现有成员已根据上文第 3 (a) (1) 至 3 (a) (4) 节中的陈述和保证 (除其他外)同意接纳额外成员加入联盟,而现有成员 的同意是由此类陈述和保证引起的。
4. | 杂项 |
应适用《联盟协议》第 7 节(通知)、9.9(管辖法律)和第 9.10 节(争议解决) 作必要修改后对这份契约。
[签名页面如下。]
2
额外成员已将本契约作为契约签署,并在上述第一年和第一年交付了本契约,以昭信守。
作为契约执行者 | ) | ||
) | |||
联合中国投资有限公司 | ) | ||
) | |||
) | |||
) | |||
来自: | /s/ Dan Chen | ) | |
姓名: | 陈丹 | ) | |
标题: | 董事 | ) |
在场的情况下
签名: | /s/ 宋岩 |
姓名:宋岩 | |
职业:董事总经理 | |
地址:朝阳区新源南路01-03号平安国际金融中心A座23层2308单元 | |
中国北京市 100027 | |
通知详情: | |
地址:东三环北路霞光里 18 号 Gateway 广场 A 座 12 楼 B 单元 | |
中国北京市朝阳区朝阳路100027 | |
收件人:陈丹 | |
电子邮件:helenchen@yeebo-capital.net |
[遵守契约签名页]
附件 A(遵守契约)
现有成员
1. | 余刚 | |
2. | 无限宇宙限定版 | |
3. | 刘俊岭 | |
4. | 欣澳环球有限公司 | |
5. | 上海国盛资本管理有限公司 | |
6. | ClearVue YW Holdings, Ltd. | |
7. | ClearVue Partners, L.P. | |
8. | 卓尔资本有限公司 | |
9. | 6 维度资本,L.P. | |
10. | 6 Dimensions 附属基金,L.P. | |
11. | 同益投资控股有限公司 | |
12. | 第一药业国际 | |
13. | 特拉华州摩根大通信托公司,作为Hodge Mountain 2020 不可撤销信托的受托人并代表 | |
14. | 晨星资源有限公司 |