附录 99.16

经修订和重述的联合体协议

本经修订和重述的 财团协议，日期为2023年7月17日（本 “协议”，包括本协议所附的所有附表， 不时修订、修改、补充、续订或替换）由以下各方签订：

于博士、刘先生 和初始发起人均被称为 “牵头投资者”，统称为 “主要投资者”。 每位主要投资者、Infinity Cosmo Limited、Sunny Bay Global Limited、投资者以及根据本协议条款在本协议之日或之后加入联盟（定义见下文 ）的任何其他成员（定义见下文 ）均被称为 “一方”，统称为 “双方”。除非此处另有定义，否则此处使用的大写的 术语应具有本协议第 10.1 节中赋予它们的含义。

鉴于领先 投资者 Infinity Cosmo Limited 和 Sunny Bay Global Limited 于 2022 年 9 月 9 日签订了联盟协议（“原始联盟协议”），根据该协议，双方同意根据 和原始联盟协议的条款组建财团，并打算对111, Inc.（“公司”）进行收购交易（“交易”） ，一家根据开曼群岛法律注册并在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市的豁免公司 收购该公司尚未拥有的公司 的所有A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股），之后公司将 从纳斯达克退市并根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）注销注册。

鉴于与本次交易有关的 ，主要投资者于2022年9月9日向公司董事会特别委员会（“特别委员会”）提交了一份联合、初步且不具约束力的提案（“提案”） ；

鉴于 2022年10月29日，每位投资者均以原始 财团协议附表C的形式签署并交付了遵守契约，并成为原始财团协议的当事方和额外成员；

鉴于 (a) 在与交易有关的 中，双方根据开曼群岛法律成立了一家新公司（“Holdco”）， 促使Holdco根据开曼群岛法律成立了直接或间接的全资子公司（“合并子公司”）， 和 (b) 在交易结束（“收盘”）时，双方打算合并子公司 与公司并入公司，公司是幸存的公司（“幸存公司”）；

鉴于，自原始联合体协议签订之日起 四 (4) 个月后，除上海长丰汇信股权投资基金 管理有限公司和宁波优开风险投资合伙企业（有限合伙企业）已根据原始联合体协议第 5.2 节退出联合体外， 当事方均未根据原始联合体协议第 5.2 节退出该联合体；

鉴于某些投资者 已决定向联盟提供额外的展期捐款和现金捐款；

鉴于双方 打算继续进行交易，并同意签订本协议，全面修改和重申最初的联盟协议 ；以及

鉴于 根据本协议的条款，双方同意合作并参与 (a) 对公司的评估，(b) 与公司就提案进行讨论 ，以及 (c) 通过根据最终协议和 合并计划或其他最终协议共同商定的交易结构与特别委员会 就交易进行最终文件条款的谈判其形式和实质内容有待各缔约方商定（此类协议或任何其他 管理交易的最终协议，即 “最终协议”）。

因此，现在，在 考虑上述叙述以及此处规定的共同协议和契约，以及为了其他有益和有价值的报酬， 特此确认这些陈述和契约的收到和充分性，打算受法律约束的双方特此达成以下协议：

1.1 参与 参与交易。

1.2            [故意留空 。]

1.3 Holdco 所有权和安排。

1.4 接纳联盟新成员

2.1 信息 共享。就交易而言，各方应 (a) 遵守Holdco、一方或一方的关联公司签订的任何信息交付或其他类似要求 ，这些要求与交易有合理关系，并且不得且应指示其 代表不违反此类安排或义务，(b) 遵守公司合理要求的任何保密 协议，(c) 互相提供缔约方、控股公司或特别委员会提供 合理要求的所有相关信息该缔约方或与该缔约方有关的任何其他事项、其供资能力和安排（如果有的话）、 与交易有关的任何其他事项，以及缔约方或特别委员会可能合理要求的关于任何 其他缔约方及其附属公司的任何其他信息，以便在收到 此类信息请求后的 5 天内，立即作出答复，(d) 及时答复其他缔约方或特别委员会的请求信息，因此 以满足所提议的时间表和截止日期特别委员会; 以及 (e) 运用该缔约方合理认为必要和适当的资源和专门知识水平, 以履行本协定规定的义务.除非法律或对一方有约束力的任何证券交易所或其他监管机构的法规要求，否则 任何关于其对公司的意图的公开声明都必须征得各方的同意，任何此类声明的发布均应进一步受第6.1节的约束。 双方还承认并同意，根据《交易法》（“第13e-3条”）第13e-3条，该交易可被视为 “私有化” 交易，并同意提供所有必要的信息，以满足第13e-3条规定的适用的 披露要求。除非每位主要投资者另有同意，否则任何一方均不得委托 份报告、意见或评估（根据《交易法》第M-A条第1015条的含义）。尽管有上述规定， 任何缔约方均无须向其他缔约方提供其任何董事会内部会议或投资委员会的材料或分析 或任何它认为是商业敏感信息或以其他方式持有 保密义务的信息。双方同意并确认，身为公司或其子公司的董事或雇员的各方 没有义务提供任何违反其各自对公司的义务或信托义务的信息。

2.2 任命 名顾问。

2.3 批准书。 各方应尽最大努力，提供对方可能合理要求的所有合作，以获得 完成交易所需的所有适用的政府、法定、监管或其他批准、许可、豁免或豁免，或者在所有主要投资者合理看来，获得完成交易所需要的所有适用的政府、法定、监管或其他批准、许可、豁免或豁免。

3.1 费用 和费用分担。

4.1 在 自本协议签订之日起至以下两者中较早者为止的期限内，即本 协议签订之日后十二 (12) 个月，所有未违约的主要投资者均可书面延长，以及 (ii) 根据第 5.4 节（“独家经营期”）终止本协议 ，双方同意（并将导致其关联公司） 到):

尽管有第 4.1 节的上述 条款，但本协议中的任何内容均不得被视为限制联合创始人或其各自关联公司或 其各自代表就其在 交易完成期间参与或参与交易与 (a) 公司高级管理层（仅以个人身份）进行或参与交易的任何讨论或谈判，或 (b) 任何其他已表示交易的人有兴趣作为额外成员加入联盟 会员，目的是根据第 1.4 (a) 节，确定该人是否适合成为额外会员，以及该人或其关联公司 可能被接纳为额外会员。

5.1 未同意 。在执行最终协议之前,

5.2 在 独家经营期到期后。如果 Holdco、Merger Sub（如果适用）和公司在独家经营期到期（包括任何延期）之前尚未就该交易签订最终协议 ，而且 财团成员在真诚努力后无法就交易的实质性条款 达成协议，或 (y) 与特别委员会就该交易达成协议交易的实质性条款，任何一方均可在 该期限到期后通过以下方式停止参与交易向主要投资者提供书面通知，本协议将终止对该方的协议 ，之后将适用第 5.7 (b) 节的规定。

5.3 在 违反合同时。如果联盟的任何成员违反了本协议中包含的任何陈述或保证，或该成员的任何其他重要契约或 协议，这些违约行为无法得到纠正，或者如果能够得到纠正，在任何未违约的主要投资者以书面形式通知该成员后 十 (10) 天内仍未得到纠正，则本协议将终止针对该方的条款 第 5.7 (a) 节将适用。

5.4 停业。如果由于 与其主要业务相关的适用法律或法规发生变化，主管政府当局命令1药科技（上海）有限公司停止其主要业务的运营，则本协议对所有各方终止。

5.5 其他 终止事件。在所有各方达成书面协议 终止本协议后，所有各方的本协议将终止，之后将适用第 5.7 (b) 节的规定。

5.6 在 签署最终协议之后。最终协议执行后，本协议应在 (a) 交易完成之日和 (b) 最终 协议根据其条款有效终止之日两者中较早者终止，而无需任何一方采取任何进一步行动 。

5.7 终止的效果 。

6.1 公告。 未经 每位主要投资者事先书面同意，任何一方 或其关联公司或代表均不得向公司（包括公司董事会）或公众发布有关本协议的存在、标的或内容的公告或声明，不得无理地拒绝、延迟或附带条件，除非此类公告是法律要求的, 有管辖权的法院, 监管机构或国际 证券交易所,然后只有在向主要投资者通报此类披露的形式和条款之后， 才有合理的机会就此发表评论，在每种情况下，都要在合理可行的范围内。双方或其关联公司（包括Holdco）发布的与交易相关的任何公告 均应由所有各方共同协调和同意 。

6.2 保密性。

6.3 允许的披露 。一方可以 (a) 向其关联公司和代表披露信息，前提是该方合理认为生效或执行本协议（包括潜在的资本来源）是必要的 ，但只能在保密的基础上进行，该方应 与接收方签署保密协议，内容与第 6.3 节相似；(b) 如果法律或有管辖权的法院要求 以及交易委员会或其他监管机构或国际 证券交易所拥有对一方或其关联公司或根据其规则和条例进行此类披露的管辖权 ，但前提是此类披露的形式和条款已通知其他各方，并且其他各方有 合理的机会就此发表评论，每种情况下都应在法律允许和合理可行的范围内；或 (c) 如果 该信息是公开的，除非该方违反本协议，或其关联公司或代表。

7.1 任何一方根据本协议向其他方发出的任何 通知、请求、指示或其他文件均应以书面形式亲自送达 或通过传真、隔夜快递或电子邮件发送到签名页上规定的联系方式，并应复制到上面列明的 其他联系人或该方可能以书面形式指定的其他人或地址 接收此类通知如上所述。如上所述，任何通知、请求、指示或其他文件，如果是亲自送达，则应视为在实际收到时交给接收方 ；如果通过传真或电子邮件发送 ，则在确认或证明成功传送后，如果由隔夜快递公司发送，则在隔夜快递公司寄出，除非根据本第 7 条视为送达的时间 之后（无论服务形式如何）下午 4:30 在收货地点或 不在工作日，则通知将不被视为已收到那个时候，而是将在下一个工作日 的下一个工作日上午 9 点在送达地点被视为已收到。

8.1 陈述 和担保。各方特此仅代表该方向其他各方陈述并保证 (a) 其 拥有执行、交付和履行本协议的必要权力和权力；(b) 其执行、交付和履行 已获得该方所有必要行动的正式授权， 批准本协议无需进行任何其他程序；(c) 本协议已经由其正式执行和交付，并构成该方有效且具有约束力的协议，可对其强制执行根据本协议的条款（在遵守一般公平原则的前提下）； (d) 本协议的执行、交付和履行（包括信息的提供和交换）不会 (i) 与 发生冲突，也不要求根据该方作为一方或该方所签署的任何实质性合同 或协议的任何条款进行同意、放弃或违约，也不会导致违反或违约受约束或该方担任的任何职务，(ii) 违反任何命令、 令状、禁令、法令或法规，或任何适用的规则或法规向该方或其任何财产和资产提供，或 (iii) 导致 产生或强加任何义务对 该方的财产或资产设定任何性质的留置权、抵押权或其他任何性质的抵押权；以及 (e) 任何经纪人、发现者或投资银行家无权根据所达成的安排获得与交易有关的任何经纪业务、发现者 或其他费用或佣金由该缔约方或以该缔约方的名义提出。

8.2 公司 股票。截至本协议签订之日，(i) 每方 (A) 拥有本协议附表 A 中其名称旁边的 标题 “公司股份” 下规定的已发行公司股份数量，以及 (B) 拥有本协议附表 A 中名称旁边的 “其他证券” 标题下列出的其他证券，每种情况下均无任何抵押权 或限制；(ii)) 该方拥有控制该方拥有的公司股份（如果有）和任何 其他证券（如果有）的投票和处置的唯一权利；（iii）该方确实如此除本协议附表A规定的情况外，不得直接或间接拥有任何公司股票或其他 证券。双方同意，除非每位联合创始人同意， 不得在本协议根据第 5 节终止之前获得任何公司股份的所有权。

8.3 信任。 双方承认，其他各方根据和依赖（除其他外）第 8.1 节和第 8.2 节中的陈述和保证签订本协议，并受其诱使签订本协议。

9.1 对联合创始人没有 追索权。双方特此同意并承认，该方无权根据 本协议或与本协议或本协议所设想的交易（包括行使任何权利） 向任何联合创始人、其关联公司或上述机构的任何代表（“相关各方”）追回或 索赔，任何相关方均不承担任何责任，本协议下一位或多位联合创始人的选择权或自由裁量权 ，或由此产生的任何直接或间接后果行使权利、选择权或自由裁量权），无论是通过执行任何评估 还是通过任何法律或衡平法程序，根据任何法规、法规或适用法律，还是其他方式，在 任何联合创始人违反本协议下任何明确义务而产生的任何追回权、索赔权或责任权除外。

9.2 整个 协议。本协议构成双方之间的完整协议，取代双方之间或双方之间先前的任何口头或书面协议 或安排，包括但不限于原始联盟 协议，前提是原始联合体协议应在适用的范围内继续适用于上海长丰汇信股权投资基金 管理有限公司和宁波优开创业投资合伙企业（有限合伙企业）。

9.3 进一步 保证。各方应尽一切合理的最大努力采取或促使采取所有行动，采取或促使采取所有行动，采取或促使 完成，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或可取的事情，以实现本协议的意图和 目的。

9.4 可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应在可能的情况下对其进行调整而不是作废，以便最大限度地实现双方的意图。无论如何，本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行 均不影响本协议其余部分 在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议（包括该条款）在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

9.5 修正案。 豁免。除非由双方签署 的书面文书，否则不得对本协议或本协议的任何条款进行修改或以其他方式修改。除寻求执行此类弃权、解除或终止的当事方签署的书面文书 外，不得放弃、解除或终止本协议的任何条款。任何一方 未能或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或特权，均不构成对本协议的任何单一或部分行使 ，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。

9.6 转让。 没有第三方受益人。除此处另有规定外，未经 每位主要投资者事先同意，不得转让任何一方的权利和义务。本协议对双方各自的继承人、继承人、法定代表人 和允许的受让人具有约束力。除了 双方及其继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人之外，本协议中的任何内容均不得解释为根据本 协议或本协议的任何条款向任何人提供任何权利、补救措施或索赔。

9.7 没有 合作伙伴或机构。双方是独立的，本协议中的任何内容均不构成另一方的受托人、信托人、代理人、 员工、合伙人或合资企业的一方。

9.8 对应物。 本协议可以在对应方中执行，所有对应方合在一起应构成一份文件。通过电子邮件附件或传真发送本协议的对应物 应是一种有效的交付方式。

9.9 适用 法律。本协议应受中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）的实体法管辖，并根据其进行解释，不影响任何可能导致香港以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律规则或条款的冲突 。

9.10 争议 解决方案。因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼和诉讼均应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据提交仲裁通知时生效的香港国际仲裁中心仲裁 规则（“规则”）解决，并可能由本 第 9.10 节修订。仲裁地点应为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁 法庭（“仲裁庭”）应由三名仲裁员（每人一名 “仲裁员”）组成。申诉人， 不论人数多少，均应共同提名一名仲裁员；被申请人，无论人数多少，均应共同提名 一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并应担任 法庭的主席。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的时限内提名或同意共同提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁中心主席立即任命 。仲裁庭的裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。裁决 的任何一方均可向任何具有管辖权的法院申请执行该裁决，为了执行该裁决， 当事方不可撤销和无条件地服从任何具有管辖权的法院的管辖，并以缺乏属人管辖权或诉讼地不便为由放弃对这种 执行的任何抗辩。

9.11 特定 性能。双方承认并同意，其他各方将因其违反本协议 而受到无法弥补的损害，对于实际或威胁违反本协议的行为，仅金钱赔偿不足以补救措施。因此，每一方 应有权获得特定的履约或禁令或其他衡平救济（无需交纳保证金或其他担保），以执行 或防止任何违反本协议任何条款的行为，此外还享有法律或衡平法上向该方提供的所有其他权利和补救措施，包括因违反本协议任何条款而要求金钱赔偿的权利。

9.12 责任限制 。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中各方的义务为几个 （不是共同或连带的）。

10.1 定义。 在本协议中，除非上下文另有要求：

“额外会员” 或 “额外会员” 应具有本协议第 1.4 (a) 节中该术语的含义。

“额外赞助商” 的含义与本协议第 1.4 (a) 节中该术语的含义相同。

“ADS” 指 公司的美国存托股份，每股代表公司的两（两）股 A 类普通股。

“顾问” 指在与交易相关的每个 个案中， 财团、Holdco、Merger Sub或一方的任何法律、财务、税务、法务会计或其他顾问或顾问。

“关联公司” 应具有《交易法》第12b-2条中该术语的含义；为避免疑问，包括该方的任何关联的 投资基金或该方的任何投资工具或此类基金。但是，对于 而言，仅适用于从事投资组合公司投资业务的私募股权、主权或其他基金的当事方 ，不任何此类方的投资组合公司（包括任何关联投资基金的投资组合公司或 的投资工具该方）应被视为该缔约方的关联公司。

“协议” 应具有本协议序言中该术语所赋予的含义。

“另类交易” 是指任何个人（财团除外）提出的与 (i) 直接或间接收购 或购买公司或其子公司或可变权益实体的任何股本或其他股权或任何业务，或者涉及 公司或其子公司或其子公司的重组、资本重组、合并、合并或其他业务合并交易的任何询问、提案或要约可变权益实体，(ii) 公司任何资产的转让、出售或租赁或 其任何子公司或可变权益实体，或 (iii) 任何其他可能对双方完成交易的可能性产生不利影响、阻碍或重大降低 的交易。

“仲裁员” 应具有本协议第 9.10 节中该术语的含义。

“营业日” 指 银行通常在北京、香港、纽约市、开曼群岛和 英属维尔京群岛营业的正常银行业务的任何一天（星期六或星期日除外）。

“现金捐款” 的含义与本协议第 1.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“闭幕” 应具有本文叙述中该术语所赋予的含义。

“联合创始人” 应具有本协议序言中该术语的含义。

“公司” 应具有本文叙述中该术语所赋予的含义。

“Company RSU” 是指 公司根据任何受某些限制的股票激励计划发行的每个未偿还的限制性股票单位 使该限制性股票单位的持有人有权在归属此类限制性股票单位后获得一股 A 类普通股。

“公司股票” 是指公司已发行和流通的A类普通股，面值为每股0.00005美元，包括由ADS代表的A类 普通股和面值为每股0.00005美元的B类普通股。

“机密信息” 包括 (i) 一方从任何其他方秘密获得的与本 协议或交易有关的所有书面、口头或其他信息，除非该第一方已经或在非机密基础上知道此类信息 来自该第一方不知道受保密义务约束的来源，或 (y) 已经或已公开获得 由于该方或其关联公司或代表违反本协议，以及 (ii) 存在或条款，以及 与本协议、提案和任何最终文件（包括最终协议、 和交易）有关的任何谈判或讨论。

“财团” 指 双方和任何其他成员为进行交易而组成的财团。

“联盟交易费用” 的含义应与本协议第 3.1 (a) 节中该术语的定义相同。

“预期所有权百分比” 应具有本协议第 3.1 (b) 节中此类术语的含义。

“控制” 应具有《交易法》第 12b-2 条中此类术语所赋予的含义。

“遵守契约” 的含义与本协议第 1.4 (c) 节中该术语的含义相同。

“最终协议” 应具有本文叙述中该术语所赋予的含义。

“披露者” 应具有本协议第 6.2 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“Dr. Yu” 应具有 序言中赋予该术语的含义。

“交易法” 应具有本文叙述中该术语的含义。

“排他期” 的含义应与本协议第 4.1 节中该术语的含义相同。

“股权出资” 的含义与本协议第 1.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“股权出资表” 的含义与本协议第 1.3 (c) 节中该术语的含义相同。

“HKIAC” 的 含义与本协议第 9.10 节中该术语的含义相同。

“Holdco” 应具有 在本文叙述中赋予该术语的含义。

“香港” 应具有本协议第 9.9 节中该术语的含义。

“初始赞助商” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“投资者” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“联合顾问” 的含义应与本协议第 2.2 (a) 节中该术语的定义相同。

“首席投资者” 或 “主要投资者” 的含义应与本协议序言中该术语的含义相同。

“Merger Sub” 应具有本文叙述中该术语所赋予的含义。

“刘先生” 的含义应与本协议序言中该术语的含义相同。

“纳斯达克” 应具有 在本文叙述中赋予该术语的含义。

就个人和证券而言，“拥有” 或 “所有权” 是指该人 (x) 是该证券的记录持有人或 (y) 是该证券的 “受益 所有者”（根据《交易法》第13d-3条的含义）。

“缔约方” 或 “缔约方” 应具有本协议序言中该术语所赋予的含义。

“个人” 指 个人、公司、法人团体、非法人协会、政府、州或国家机构、协会、合资企业或合伙企业、 信托或其他实体或组织，无论是否具有单独的法人资格。

“原始联盟协议” 的含义应与本协议叙述中该术语的含义相同。

“提案” 应具有本文叙述中该术语所赋予的含义。

“收件人” 应具有本协议第 6.2 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“相关方” 应具有本协议第 9.1 节中该术语的含义。

一方的 “代表” 是指缔约方的高级管理人员、董事、员工、会计师、法律顾问、财务顾问、顾问、其他顾问、 商业银行家、贷款机构、普通合伙人、有限合伙人和其他潜在的债务和股权融资来源。 代表应包括顾问。

“展期缴款” 的含义与本协议第 1.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“展期股份” 的含义与本协议第 1.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“规则 13e-3” 应具有本协议第 2.1 节中赋予该术语的含义。

“规则” 应具有 在本协议第 9.10 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指 股票、认股权证、期权和任何其他可转换为公司股份或可行使的证券，包括公司 股票和美国存托凭证。

“股东协议” 的含义与本协议第 1.3 (d) 节中该术语的含义相同。

“特别委员会” 的含义应与本文叙述中该术语的含义相同。

“赞助商” 应具有本协议第 1.4 (a) 节中该术语的含义。

“幸存的公司” 应具有本文叙述中该术语所赋予的含义。

“交易” 应具有本文叙述中该术语所赋予的含义。

“转移” 应具有本协议第 4.1 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“法庭” 应具有本协议第 9.10 节中该术语的含义。

10.2 标题。 章节和段落标题仅为便于参考，不影响构造。

[签名从下一页开始]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[经修订和重述的 联盟协议的签名页]

附录 A

投资者

附表B（联合体协议）

信守契约

本契约 （本 “契约”）签订于 [                 , 20 ]

来自：

[额外成员], a [有限责任 公司]根据以下法律组织和存在 [•]其注册地址为 [•]（“额外成员”）。

演奏会：

(A) 在 上[_____]，2023年，本契约附件A所列各方（“现有成员”）签订了经修订和重述的 财团协议（“财团协议”），并提议除其他外，对111, Inc. 进行收购交易 （“交易”），该公司根据开曼群岛法律注册并在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市 Company”），根据该法案，根据经修订的1934年《美国证券交易法》，公司 将从纳斯达克退市并注销注册（“交易法”）。

(B) 根据联盟协议第1.4节，可以接纳其他 成员加入联盟。

(C) 额外成员现在希望参与联盟协议所设想的交易，签署本契约，并且 作为该协议的当事方受财团协议条款的约束。

该契约见证如下：

额外成员向联盟协议的另一方承诺 ，自协议签订之日起，它将履行和遵守一方的每项义务 ，就好像在执行联盟协议之日已是联盟协议的当事方一样，现有成员同意 在提及 [“派对”/“额外赞助商”/“赞助商”]它应被视为 包括对额外成员的提及，自本协议发布之日起，根据联盟 协议提供的一方的所有权利将赋予额外成员，就好像该额外成员在 协议执行之日是联盟协议下的缔约方一样。 [额外成员 的承诺投资金额和/或展期股份数量载于本协议附表A。]

它是一家正式组建的公司， 根据本契约序言所述司法管辖区的法律成立并有效存在，拥有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务的所有必要权力和 权力。

它拥有执行和交付本契约的全部权力和权力 ，额外成员执行、交付和履行本契约已获得代表额外成员采取一切必要行动的正式授权 。

本契约已由额外成员正式签署 并交付，构成额外成员的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款（受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 和其他影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束）对其强制执行。

截至本契约签订之日， (i) 额外成员持有 (A) 记录在本契约附表B中其名称旁边的 “ Record 持有的股份” 标题下所列的公司股票数量（具体说明作为公司A类和B类普通股 持有的数量，以及以ADS形式持有的A类普通股的数量），不受任何抵押或限制，以及 (B) 在本协议附表 B 中名称旁边的 “其他证券” 标题下列出的 其他证券，在每种情况下 都没有任何抵押权或限制；(ii) 额外成员拥有控制其持有的此类公司股份（如果有）和任何其他证券（如果有）的投票和处置 的唯一权利；以及（iii）除本协议附表B规定的情况外，额外成员及其关联公司 均不直接或间接拥有任何公司股份或其他证券。

额外成员承认 现有成员已根据上文第 3 (a) (1) 至 3 (a) (4) 节中的陈述和保证 （除其他外）同意接纳额外成员加入联盟，而现有成员 的同意是由此类陈述和保证引起的。

应适用《联盟协议》第 7 节（通知）、9.9（管辖法律）和第 9.10 节（争议解决） 作必要修改后对这份契约。

[签名页面如下。]

额外成员已将本契约作为契约签署，并在上述第一年和第一年交付了本契约，以昭信守。

[遵守契约签名页]

附件 A（遵守契约）

现有成员

附表 A（遵守契约）

承诺投资金额和额外成员将出资的展期股份

附表 B（遵守契约）

公司股份和证券的所有权