美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

111, INC.

（发行人名称）

A 类普通股，每股面值 0.00005 美元

B 类普通股，每股面值 0.00005 美元

（证券类别 的标题）

68247Q 102**

（CUSIP 号码）

（姓名、 地址和电话号码

已授权 接收通知和通信）

2023 年 7 月 17 日

（需要提交本声明的事件 的日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过声明 以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。 x

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本 封面其余部分所需的信息不应被视为 “已提交”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 附注）。

本附表13D的第2号修正案（如 如此修订，本 “附表13D”）修订和补充了最初于2022年9月9日提交的附表13D， 经2022年10月31日第1号修正案（“原始附表13D”）修订，涉及发行人 的股份。此处使用但未在本附表 13D 中另行定义的大写术语具有原始附表 13D 中规定的含义。第 2 号修正案对第 2、3、4、5、6 和 7 项进行了修订，如下所示。这些股份由 (i) Sunny Bay Global Limited、(ii) Junling Liu、(iii) Infinity Cosmo Limited、(iv) Xiamei Michelle Song、(v) ClearVue YW Holdings, Ltd.，(vii) ClearVue Partners，L.P.，(ix) ClearVue Partners GP，L.P.，(ix) ClearVue Partners GP，L.P.，(ix) ClearVue Partners Ltd.、 (x) Harry Chi Hui、(xi) First Pharmacia International、(xii) BVCF 实现基金、L.P.、(xii) BVCF Realization Fund GP, Ltd. 和 (xiv) Zhi Yang 曾在附表 13G 中单独报告。除非此处经过修订和补充， 原始附表 13D 中规定的信息保持不变。除非此处另有定义，否则本附表 13D 中使用但未定义的大写术语具有原始附表 13D 中规定的相应含义。

第 2 项。身份和背景。

特此修订原附表 13D 第 2 项 并全文重述如下：

本附表13D由并代表 共同提交（i）阳光湾环球有限公司，（ii）刘俊岭，（iii）Infinity Cosmo Limited，（iv）宋小梅， （v）余刚，（vii）6 Dimensions Capital，LP.，（viii）6 Dimensions Capital ，LLC，（ix）6 Dimensions Capital，LLC，（ix）) 陈连勇，（x）ClearVue YW Holdings, L.P.，（xi）ClearVue Partners，L.P.，（xii）ClearVue Partners GP，L.P.，（xii）ClearVue Partners，（xii）ClearVue Partners，（xii）ClearVue Partners，（xvii）ClearVue Partners，（xvii）ClearVue Partners，L.P.，（xii）ClearVue Partners，（xvii）)Monarch Investment Holdings Limited，(xx) Hui Zhuo Huo，(xxi) First Pharmacia International，(xxii) BVCF 实现基金，L.P.，(xxii) BVCF 实现基金 GP， (xxiv) Zhi Yang，(xxv) 特拉华州摩根大通信托公司，作为 Hodge Mountain Ir2020 的受托人可撤销信托、(xxvi) Allied 中国投资有限公司、(xxvii) 北京新中利美信股权投资中心（有限合伙）和（xxviii）北京 信众利股权投资管理有限公司（统称 “申报人”）” 以及根据美国证券交易委员会根据该法第13条颁布的第13d-1（k）条规定的 “举报人（ 人”）。

就本附表13D第4项所述的交易，申报人可被视为构成该法第13 (d) (3) 条所指的 “团体”。除非此处另有说明，否则每位申报人明确声明出于所有目的 对彼此申报人持有的股份的实益所有权。

申报人之间与 联合申报有关的协议作为附录 99.3 附于此。有关每位申报人的信息仅由该举报人 提供，除非规则 13d-1 (k) 中另有规定，否则任何举报人均不对有关 其他举报人的信息的准确性或完整性承担责任。

Sunny Bay Global Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立 的公司，由刘俊岭先生全资拥有。欣澳环球有限公司的主要业务是投资 控股。Sunny Bay Global Limited的主要办公地址是英属维尔京群岛 VG1110 Tortola Road Town Wichams Cay II 的瑞致达企业服务中心。

刘俊岭先生是澳大利亚公民 ，也是发行人的联合创始人、联席董事长兼首席执行官。刘俊灵先生的营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区祖冲之路295号 3-5楼。

Infinity Cosmo Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立 的公司，由 Gang Yu 不可撤销信托控制。Gang Yu 不可撤销信托的受益人是 Gang Yu 先生的家庭成员，因此，余刚先生可能被视为Infinity Cosmo Limited持有的股份的受益所有人。根据该信托的条款，余刚先生的妻子 Xiaomei Michelle Song 女士有权指示受托人 处置Infinity Cosmo Limited持有的上述股份，以及行使与之相关的任何表决权和其他权利。Infinity Cosmo Limited的主要业务是投资控股。Infinity Cosmo Limited 主要 办公室的地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城夸斯蒂斯基大厦的 c/o Sertus Chambers，邮政信箱 905。

Gang Yu 先生的妻子 Xiaomei Michelle Song 女士是美国公民。宋晓梅女士的办公地址为中华人民共和国上海浦东 新区祖冲之路295号3-5楼。

余刚先生是美国公民，也是公司的联合创始人 兼联席董事长。余刚先生的营业地址是中华人民共和国上海市浦东新区祖冲之路295号3-5楼， 201203。

6 Dimensions Capital, L.P. 是一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免有限合伙企业 。6 Dimensions Capital, L.P. 的主要业务是投资 和投资控股。其办公地址为香港中环皇后大道中99号中环中心67楼6706室。

6 Dimensions Affiliates Fund, L.P. 是一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免 有限合伙企业。6 Dimensions Affiliates Fund, L.P. 的主要业务是投资和投资控股。其营业地址为香港中环皇后大道中99号中环中心67楼6706室。

6 Dimensions Capital GP, LLC 是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任公司 。6 Dimensions Capital GP, LLC 是 6 Dimensions Capital, L.P. 和 6 Dimensions Affilies Fund, L.P. 的普通合伙人。6 Dimensions Capital GP, LLC的主要业务是投资和投资控股。其营业地址 是香港中环皇后大道中99号中环中心67楼6706室。

陈连勇博士是美国公民。陈博士 是6 Dimensions Capital GP, LLC的最大股东和控制权。陈博士的办公地址是香港中环皇后大道中99号 中心67楼6706室。

ClearVue YW Holdings, Ltd. 是一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免 公司。ClearVue YW Holdings, Ltd. 的主要业务是投资 和投资控股。其营业地址是 中国上海市静安区南京西路1717号会德丰广场9楼2单元。

ClearVue Partners, L.P. 是一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免有限合伙企业 。ClearVue Partners, L.P. 的主要业务是投资和 投资控股。其营业地址为中国上海市静安区南京西路1717号会德丰广场9楼2单元。

ClearVue Partners GP, L.P. 是一家根据开曼群岛法律组织和存在的豁免有限合伙企业，是 ClearVue Partners, L.P. 的普通合伙人 ClearVue Partners Ltd. 是 ClearVue Partners GP, L.P. 的普通合伙人。ClearVue Partners GP, L.P. 的主要业务是投资和投资 控股。其营业地址为中国上海市静安区南京西路1717号会德丰广场9楼2单元。

ClearVue Partners Ltd. 是一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免公司 ，也是 ClearVue Partners GP, L.P. 的普通合伙人。 ClearVue Partners Ltd. 的主要业务是投资和投资控股。其营业地址为中国上海市静安区南京西 路1717号会德丰广场9楼2单元。

Harry Chi Hui 先生是香港公民 ，拥有 ClearVue Partners Ltd. 60% 的股权。Harry Chi Hui 先生的办公地址是中国上海市静安区南京西路1717号会德丰广场9楼2单元。

卓尔资本有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立 的公司。卓尔资本有限公司的主要业务是投资和投资控股。其营业地址 是香港中环交易广场二期21楼2101室。

严智先生是中国公民，也是卓尔资本有限公司的唯一 股东和唯一董事。Zhi Yan先生的办公地址是香港中环 交易广场二期21楼2101室。

同益投资控股有限公司是一家根据开曼群岛法律组建和存在的公司。同益投资控股有限公司的主要业务是投资和 投资控股。它的营业地址是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Lime Tree Bay Avenue 23 号 Sertus Chamber，总督广场 5-204 号套房，邮政信箱 2547。

Monarch Investment Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律组建和存在的公司。Monarch Investment Holdings Limited的主要业务是投资和 投资控股。它的营业地址是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Lime Tree Bay Avenue 23 号 Sertus Chamber，总督广场 5-204 号套房，邮政信箱 2547。

Harvest Management Holdings Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。Harvest Management Holdings Limited的主要业务是投资和投资 控股。它的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城夸斯蒂斯基大厦Sertus Chambers，邮政信箱905。

霍振祥先生是中国公民，是 Harvest Management Holdings Limited的最大股东和控制权。霍振祥先生的办公地址是 Sertus Chambers，总督广场，5-204 号套房，大开曼岛 KY1-1104，大开曼岛，大开曼岛，，Lime Tree Bay Avenue 23 号，邮政信箱 2547。

First Pharmacia International是一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免公司 。First Pharmacia International的主要业务是投资和投资 控股。其营业地址是大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号 KY1-9008 开曼群岛。

BVCF 实现基金有限责任公司是根据开曼群岛法律组建和存在的豁免有限合伙企业 。BVCF Realization Fund, L.P. 的主要业务是投资 和投资控股。其营业地址是大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号 KY1-9008 开曼群岛。

BVCF Realization Fund GP, Ltd. 是一家根据开曼群岛法律组建和存在的豁免 公司。BVCF Realization Fund GP, Ltd. 的主要业务是 投资和投资控股。其营业地址是大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号 KY1-9008 开曼群岛。

杨智先生是中国公民，也是BVCF实现基金GP有限公司的唯一 董事和唯一股东。他的营业地址是中国上海市蒙自路763号，2606套房。

特拉华州摩根大通信托公司是霍奇山2020年不可撤销信托的受托人 ，该信托是根据特拉华州法律设立的。特拉华州摩根大通 信托公司的主要业务是提供特拉华州的公司受托人服务。它的营业地址是 DE 19713 纽瓦克斯坦顿克里斯蒂安娜路 500 号。

Allied China Investment Limited是一家根据香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司。联合中国投资有限公司的主要业务是投资控股。 其营业地址为中国北京市朝阳区新源南路01-03号平安国际金融中心A座23层2308单元 100027。

北京新中利美信股权投资中心 （有限合伙）是根据中华人民共和国法律成立的有限合伙企业。其主要业务是 投资和投资控股。其营业地址为中国北京市朝阳区新源南路01-03号平安国际金融中心A座23层2308单元。

北京信众利股权投资管理 有限公司是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。其主要业务是 投资和投资控股。其营业地址是中国北京市朝阳区新源南路01-03号平安国际金融中心A座23层2308单元， 100027。

阳光湾环球有限公司、Infinity Cosmo Limited、6 Dimensions Capital GP, LLC、ClearVue YW Holdings, Ltd.、ClearVue Partners Ltd.、卓尔资本有限公司、同益投资 控股有限公司、Monarch 投资控股有限公司、Harvest Management Holdings Limited、BFirst Parmacia International、BBR各公司的每位执行官和董事的姓名、营业地址、现任主要 职业或就业情况和公民身份 VCF Realization Fund GP, Ltd.、Allied China投资有限公司和北京信众利股权投资管理有限公司有限公司（如果有）在本协议附表 A 中列出 ，并以引用方式纳入此处。

在过去的五年中，没有一个举报人 个人，以及据每位举报人所知，本协议附表 A 中列出的任何人：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪 或 (ii) 具有管辖权的司法 或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼曾经或现在受其约束判决、法令或最终命令 ，禁止将来违反、禁止或强制执行受联邦或州管辖的活动证券法或发现任何违反此类法律的行为 。

第 3 项。资金来源和金额或其他 对价。

特此对原附表 13D 第 3 项进行修订 并补充如下：

本附表13D由申报人 提交，因为根据第 2、4 和 5 项所述的事实和情况，举报人可能被视为该法第 13 (d) (3) 条所指的群体。该申报不是由于申报人对股份的任何特定收购或处置 而提交的。

2023 年 7 月 13 日，上海长风汇信 股权投资基金管理有限公司和宁波优开创业投资合伙企业（有限合伙）根据联合体协议退出 财团。

2023年7月17日，联盟的每个现有成员 都签订了某些经修订和重述的财团协议（“经修订和重述的财团 协议”），以修改和重述2022年9月9日的联盟协议，除其他外，将独家经营权 延长至本协议签署后的十二 (12) 个月，在此期间 在某些终止事件中，双方应就拟议的终止事件相互合作交易（包括 在股东大会上投票反对任何竞争性交易并赞成拟议交易） ，不要 (a) 提出竞争性提案或 (b) 收购或处置发行人的任何证券。

同日，Allied China Investment Limited 签订了遵守经修订和重述的财团协议的契约，以额外的展期股东 的身份加入财团，并打算以 每人持有的发行人展期权益的形式为拟议交易提供额外股本融资。

申报人还打算通过上海有为Genilink资本管理有限公司、 SAIF Partners（南京）股权投资基金（LP）、SAIF Partners（南京）恒准风险投资基金（LP）、代表环球机会基金SPC 、杭州华智资本投资管理有限公司的额外股权资本为拟议交易融资和苏州昆杰创业 资本合伙企业（有限合伙企业），两者都签订了遵守修正案的契约并重申了同日作为额外赞助商加入联盟的联盟协议 。预计拟议交易不受融资 条件的约束。

在签署经修订和重述的财团 协议以及其他成员签署遵守契约后，本附表13D中的 “财团” 包括（i）Sunny Bay Global Limited、（ii）刘俊岭、（iii）Infinity Cosmo Limited、（iv）余刚、（v）国盛资本 管理有限公司、（vi）6 Dimensions Capital，L.L. P.，（vii）6 Dimensions Affiliates Fund，L.P.，（viii）ClearVue YW 控股有限公司，（ix）ClearVue Partners，L.P.，（x）卓尔资本有限公司，（xi）同益投资控股有限公司，（xii）First Pharmacia国际，（xiii）特拉华州摩根大通信托公司，作为霍奇山2020年不可撤销信托的受托人，（xiv）Morning Star Resources Limited，（xvii）SAIF Partners（南京）股权投资基金（LP），（xviii）上海友为 Genilink Capital Management Limited，(xix) Vendavel Investment SPC 代表全球机会基金 SP、(xx) 杭州华智资本投资管理有限公司 和 (xxi) 苏州昆杰创业资本合伙企业（有限合伙企业）。国盛资本管理有限公司、Morning Star Resources Limited、SAIF Partners（南京）股权投资基金（LP）、SAIF Partners（南京）恒准风险投资基金（LP）、 上海有为Genilink资本管理有限公司、代表环球机会基金SPC行事的Vendavel Investment SPC、杭州 华智资本投资管理有限公司和苏州均不是昆杰风险投资合伙企业（有限合伙企业）实益拥有发行人的 股份。

对上述经修订和修订的 财团协议以及加入契约的提法均以提及该协议为限定，这些协议分别作为附录 99.16 至 99.23 附于此，并以引用方式全部纳入此处。

第 4 项。交易目的。

特此对原附表 13D 第 4 项进行修订 并补充如下：

举报人对第 3 项的回应以引用方式纳入本第 4 项。

2023年7月17日，财团向发行人董事会特别委员会通报了财团的扩张，并重申了他们在拟议交易中的权益。 拟议交易的其他关键条款与 原始附录 13D 附录 99.2 中包含的提案中规定的条款相同。

除上述情况外，申报人 目前没有与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 段规定的任何行动有关或将导致采取任何行动的计划或提案。

申报人及其代表 可以不时与管理层成员、发行人董事会特别委员会、 其他现任或潜在股东、行业分析师、现有或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、投资和 融资专业人员和其他第三方就与发行人有关的各种事项进行讨论，其中可能包括发行人的业务、管理，资本结构和配置, 公司治理,董事会组成和战略 备选方案和方向，并推行与附表 13D 第 4 项 (a)-(j) 中列出的 条款中列出的任何事项有关或可能导致的任何事项的其他计划或提案。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对原附表 13D 第 5 项进行修订 并全文重述如下：

(a)-(b) 特此将每位申报人 对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入本第 5 项。

由于经修订的和 修订的财团协议中的安排以及加入契约，就该法第13 (d) (3) 条 而言，财团可能被视为组成了 “团体”。

该财团可被视为从实益上拥有 (i) 总共40,362,088股A类普通股，包括由ADS代表的A类普通股，占已发行A类普通股的 42.0%，以及 (ii) 共有 72,000,000 股 B 类普通股，代表 已发行的 B 类普通股的 100%。每股 B 类普通股可由持有人选择转换为一股 A 类普通股。该财团可能被视为实益拥有已发行A类普通股总数的66.9％（包括可转换为A类普通股的B类普通股数量）。每股 B 普通股每股有权获得十五张选票，而每股 A 类普通股每股有权获得一票。 财团可能被视为实益拥有股份，约占公司总投票权的95.3％。为计算目的，本段中包含了在2023年7月17日之后的60天内转换公司既得限制股票单位时可发行的 股份。

除非本附表13D中披露，否则任何申报人 以及据他们所知，本附表A中列出的任何个人均未实益拥有 任何股票或ADS，也无权收购任何股份或ADS。

(c) 除本文所述外，在过去的60天内，任何申报人均未对股票进行过交易 。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

特此对原附表 13D 第 6 项 进行修订和补充，内容如下：

举报人对第 3 项的回应以引用方式纳入本第 6 项。

据申报人所知， 除非本文另有规定，否则 申报人之间以及任何申报人与任何其他人之间没有关于发行人的任何证券、合资企业、 贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分割或代理的提供或扣留的其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面）， 或者质押或突发事件，其发生会赋予他人投票权发行人的证券。

第 7 项。材料将作为展品提交。

特此对原附表 13D 第 7 项 进行修订和补充，内容如下：

附录 99.3：申报人之间的联合申报协议，日期为 2023 年 7 月 17 日

附录 99.16：经修订和重述的联盟协议，日期为 2023 年 7 月 17 日

附录 99.17：Allied China 投资有限公司于 2023 年 7 月 17 日签发的遵守契约

附录 99.18：上海有为 Genilink 资本管理有限公司于 2023 年 7 月 17 日签订的遵守契约

附录 99.19：Vendavel Investment SPC 代表 Global Opportunity Fund SP 于 2023 年 7 月 17 日签订的遵守契约

附录 99.20：杭州华智资本投资管理有限公司于 2023 年 7 月 17 日签订的合规契约

附录 99.21：苏州昆杰创业投资合伙企业（有限合伙）于 2023 年 7 月 17 日签订的遵守契约

附录 99.22：SAIF Partners（南京）股票投资基金（LP）于 2023 年 7 月 17 日签订的遵守契约

附录 99.23：SAIF Partners（南京）恒准风险投资基金（LP）于 2023 年 7 月 17 日签订的遵守契约

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 7 月 17 日

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 7 月 17 日

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2023 年 7 月 17 日

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2023 年 7 月 17 日

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2023 年 7 月 17 日

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经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2023 年 7 月 17 日

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2023 年 7 月 17 日

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2023 年 7 月 17 日

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经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2023 年 7 月 17 日

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2023 年 7 月 17 日

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 7 月 17 日

附表 A

执行官和董事

I. 欣澳环球有限公司

以下个人的营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区祖冲之路 295 号 3-5 楼。

II。无限宇宙限定版

以下实体的营业地址为香港湾仔港湾道18号中央广场 55 楼 5508 室。

三、6 Dimensions Capital GP,

以下个人的营业地址为香港中环皇后大道中99号 The Center 67楼6706室。

IV。ClearVue YW Holdings, Ltd.

以下个人的营业地址是中国上海市静安区南京西路1717号 会德丰广场 9 楼 2 单元 200040。

V. ClearVue 合作伙伴有限公司

以下个人的营业地址是中国上海市静安区南京西路1717号 会德丰广场 9 楼 2 单元 200040。

六。卓尔资本有限公司

以下人士的营业地址为香港中环交易广场二期 二期 21 楼 2101 室。

七。同益投资控股有限公司

以下个人的营业地址是 Sertus Chambers， 总督广场，#5 -204 套房，Lime Tree Bay Avenue 23 号，大开曼岛，邮政信箱 2547，开曼群岛，KY1-1104，开曼群岛。

八。君悦投资控股有限公司

以下个人的营业地址是 Sertus Chambers， 总督广场，#5 -204 套房，Lime Tree Bay Avenue 23 号，大开曼岛，邮政信箱 2547，开曼群岛，KY1-1104，开曼群岛。

九。嘉实管理控股有限公司

以下个人的营业地址是 Sertus Chambers， P.O. Box 905，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城夸斯蒂斯基大厦。

十、第一药业国际

以下个人的营业地址是中国上海市蒙自路763号， 2606室，200023。

十一。BVCF 变现基金 GP, Ltd.

以下个人的营业地址是中国上海市蒙自路763号， 2606室，200023。

十二。联合中国投资有限公司

以下个人的营业地址为中国北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳威广场 A座12层B单元。

十三。北京信众利股权投资管理 有限公司

以下个人的营业地址是中国北京市朝阳区新源南路01-03号 平安国际金融中心A座23层2308单元 100027。