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高级担保长期贷款协议
截至2023年4月14日，
SOUNDHOUND AI，INC.，
作为借款人，
出借人
不时地向本协议的缔约方，
ACP POST OAK CREdit II LLC，
作为行政代理和抵押品代理
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第一条定义和会计事项 1
第1.01节介绍了第一节中定义的术语。
第1.02节 贷款和借款的种类 26
第1.03节 一般条款；构造规则 26
第1.04节 会计术语和决定 26
第1.05节 当日时间 27
第1.06节 支付或履行的时间 27
第1.07节 基准替换 27
第1.08节 有限条件收购 27
第二条信用证 28
第2.01节 承诺 28
第2.02节 贷款及借贷 28
第2.03节 借款申请 29
第2.04节 兴趣选举 29
第2.05条 借款融资 30
第2.06节 增量借款 31
第三条本金和利息的支付；预付款；费用 32
第3.01节 偿还贷款 32
第3.02节 兴趣 32
第3.03节 SOFR的永久停止后退 33
第3.04节 预付款项 35
第3.05节 行政代理及其他费用 37
第四条付款；按税率待遇；分割财产 37
第4.01款 一般付款；按比例待遇；抵销的分担 37
第4.02节 借款人付款的推定 38
第4.03节 行政代理人的某些扣减 38
第五条增加的费用；违约金支付；税收；非法 39
第5.01节 增加的费用 39
第5.02节 中断资金支付 39
第5.03节 税 40
第5.04节 减轻责任；指定不同贷款办事处 43
第5.05节 非法性 44
第5.06节 移除或更换附件 44
第六条[已保留] 45
第七条先决条件 45
第7.01节 截止日 45
第八条陈述和保证 49
第8.01节 组织；权力 49
第8.02节 权力；可执行性 49
第8.03节 批准；无冲突 49
第8.04节 财务状况；无重大不利变动 50
第8.05节 诉讼 50
第8.06节 环境事项 50
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第8.07节 遵守法律和协议；没有 52
第8.08节 投资公司法 52
第8.09节 税 52
第8.10节 ERISA 52
第8.11节 披露；无重大错报 53
第8.12节 保险 53
第8.13节 留置权限制 54
第8.14节 管理人员、董事和所有权 54
第8.15节 组织的管辖权；名称；营业地点和办事处 54
第8.16节 属性；头衔等 54
第8.17节 允许 55
第8.18节 安全文件 55
第8.19节 对冲协议 56
第8.20节 所得款项用途 56
第8.21节 偿付能力 56
第8.22节 美国爱国者；反洗钱法；反腐败法和制裁 56
第8.23节 账户 57
第8.24节 劳工问题 57
第8.25节 受影响的金融机构 57
第九条扶持公约 57
第9.01节 财务报表；其他信息 57
第9.02节 重大事件通知 60
第9.03节 存在；经营业务 61
第9.04节 债务的支付 61
第9.05节 重大合约 61
第9.06节 财产的维护 61
第9.07节 保险 62
第9.08节 图书和记录；检查权 62
第9.09节 遵守法律 62
第9.10节 环境事项 63
第9.11节 进一步保证 63
第9.12节 附加担保；附加担保 64
第9.13节 ERISA合规 65
第9.14节 伤亡事件 65
第9.15节 杂项业务费用 66
9.16节 许可协议和第三方许可协议 66
第9.17节 保险单 66
第9.18节 知识产权 68
第9.19节 利息托管账户的资金 68
第9.20节 董事会观察员 69
第9.21节 关闭后义务 69
第十条否定性公约 70
第10.01节 财务契诺 70
第10.02节 负债 70
第10.03节 留置权 71
第10.04节 受限制付款 72
第10.05节 投资、贷款和垫款 73
第10.06节 业务性质 74
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第10.07节 的贷款收入 74
第10.08节 ERISA合规 75
第10.09节 合并等 75
第10.10节 出售物业 75
第10.11节 环境事项 76
第10.12节 与关联公司的交易 76
第10.13节 负质押协议；股息限制 76
第10.14节 售后回租 77
第10.15节 组织文件修正案，财政年度终了 77
第10.16节 重大合约 77
第10.17节 新帐户 77
第10.18节 破产隔离 77
第Xi条违约事件；补救措施 78
第11.01节 违约事件 78
第11.02节 补救办法 80
第11.03节 保护性付款 82
第十二条代理人 82
第12.01节 任命；权力 82
第12.02节 代理人的职责和义务 83
第12.03节 行政代理人或抵押代理人的行动 83
第12.04节 行政代理人与担保人的信赖 84
第12.05节 子代理 84
第12.06节 代理人的撤销或移除 85
第12.07节 行政代理人作为代理人 85
第12.08节 不依赖 85
第12.09节 行政代理人可以提交索赔证明 86
第12.10条 抵押物代理人解除抵押物和留置权的权力 86
第12.11节 贷方确认 86
第12.12节 信用招标 87
第12.13节 不合格机构 88
第十三条杂项 88
第13.01节 通知 88
第13.02节 豁免；修订 90
第13.03节 费用、赔偿；损害赔偿豁免 91
第13.04节 阿和阿 93
第13.05节 生存；复兴；恢复 96
第13.06节 对应；整合；效力 97
第13.07节 分割性 98
第13.08节 抵销权 98
第13.09节 适用法律；司法管辖权；同意送达程序 98
第13.10节 某些确定 99
第13.11节 标题 99
第13.12节 保密 99
第13.13节 利率限制 100
第13.14节 免责条款 101
第13.15节 无第三方受益人 101
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第13.16条 美国爱国法案通知 101
第13.17节 抵押品释放 102
第13.18节 确认并同意受影响金融机构的纾困 102
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附件、展品及附表
附件一 承诺
表现出 附注的形式
附件b 借款申请表附件C 兴趣选择申请表格
附件d 季度IP监测报告表格附件E—1 偿付能力证明书格式
附件E—2 合规证书格式
附件f 担保和担保协议格式附件G 转让和假设的形式
附件H—1 美国税务合规证书（非合伙外国贷款人）表格附录H—2 美国税务合规证书（非合伙企业外国参与者）表H—3 美国税务合规证书（外国参与者合伙企业）表格附录H—4 美国税务合规证书（外国税务合伙人）
附件一：完美证书的形式
附表1.01 重大合约
附表7.01（f） 贷款方的组织结构和资本结构
附表7.01（x） 不动产权利表8.04 重大债务附表8.05 诉讼
附表8.13 留置权限制
附表8.14 高级管理人员、董事和所有权附表8.18 申请按揭的司法管辖区附表8.19 对冲协议
附表8.23 账户
附表9.07 保险
附表9.17 保险费支付表9.21 结算后债务附表10.02 现有债务附表10.03 现有留置权
附表10.05 现有投资 破产远程计划12.13 不合格机构
高级担保长期贷款信用证协议，日期为4月14日，
2023年（本“协议”），由SOUNDHOUND AI，INC.，特拉华州公司（“借款人”）、贷款人不时为本协议的一方和ACP POST OAK CREdit II LLC（“ACP”），作为贷款人的行政代理人和担保方的抵押代理人。
R E C I T A L S
A.借款人已要求贷款人延长，贷款人已同意根据本协议和其他贷款文件中规定的条款和条件向借款人提供本协议规定的定期贷款。
B.借款人希望为担保债务提供担保，为担保方的利益，授予担保代理人在其构成担保的财产中的所有权利、所有权和权益的第一优先权担保权益和连续留置权（受本协议规定的某些限制）。
C.借款人已确定，使其各子公司（除外子公司除外）（除本协议规定的某些额外例外情况外）为担保债务并为担保方的利益质押和授予担保代理人，第一优先担保权益和持续留置权，（受本协议规定的某些限制）其在构成抵押品的财产中的所有权利、所有权和权益。
考虑到本协议所载的相互契约和协议以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，本协议各方同意如下：
第一条
定义和会计事项
第1.01章定义的术语如本协议所用，下列术语的含义如下：
“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
“非加太”一词的含义与本协议导言段中赋予此类术语的含义相同。
“收购”是指任何交易或一系列相关交易，其目的是或直接或间接导致（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或一个人的任何业务或部门，（b）收购超过百分之五十（50%）的任何人的股权，或以其他方式导致任何人成为子公司（新成立的附属公司除外），或（c）与另一人合并、合并或合并或任何其他合并（在该合并、合并或合并生效前为附属公司的人士除外，但以本公司或附属公司为尚存或产生的实体为限）。“收购资产”是指根据本定义第（a）款在任何收购中获得的资产。
“可调整利率”指，就任何计算而言，等于（a）该计算的指数加上（b）差价调整的每年利率；但如果如此确定的可调整利率低于指数下限，则可调整利率应为指数下限。
“行政代理人”是指非加太公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.06节的规定指定的任何后续行政代理人或行政代理人。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“管理员”具有2021年ISDA定义中所述的含义。
“管理员/基准事件”的含义见2021年ISDA定义。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响贷款”具有第5.05条中赋予该术语的含义。
“关联公司”是指，就特定人而言，（a）直接或通过一个或多个中间人间接控制或受特定人控制或与特定人共同控制的另一人，（b）直接或间接拥有或持有（i）百分之十的人（10.0%）或以上的任何类别股权，在指定人士拥有投票权或（ii）百分之十（10.0%）或以上于指定人士的股权，或（c）指定人士的任何高级职员、董事、经理或合伙人。
“代理人”是指行政代理人或担保代理人，如适用，“代理人”是指行政代理人和担保代理人，统称为“代理人”。
“协议”具有本协议导言段中赋予此类术语的含义。
“替代基本利率”是指任何一天的年利率，等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和（c）可调整利率加1. 00%。因最优惠利率、NYFRB利率或可调利率变动而导致的替代基本利率变动，应自最优惠利率、NYFRB利率或可调利率变动的生效日期起生效，并包括该日期（如适用）。如果根据本协议第3.03条将替代基本利率用作替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.03（b）条的任何修订生效之前），则替代基本利率应为上文第（a）和（b）条中较高者，且在不参考上文第（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果替代基本利率低于百分之二（2.00%），则就本协议而言，该利率应被视为百分之二（2.00%）。
“反洗钱法”系指任何司法管辖区内不时适用于任何贷款人、任何贷款方或其附属公司的有关反洗钱的所有法律、规则和条例。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款方或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《反海外腐败法》，以及实施《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规。
“适用营业日”具有2021年ISDA定义中所载的含义。
“适用回退生效日期”的含义见2021年ISDA定义。
"适用保证金"指，在任何一天，（a）对于任何ABR贷款，等于7.50%的年利率或（b）对于任何SOFR贷款，等于8.50%的年利率。
“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人当时的承付款占总承付款的百分比(或在截止日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的贷款本金总额占所有贷款人当时未偿还贷款本金总额的百分比)。
“核准基金”指任何人（自然人除外）在其日常业务过程中主要从事发放、购买、持有或投资于商业银行贷款及类似的信贷扩展，以及由（a）代理人管理、建议、转建议或管理的任何投资基金或资产管理人，（b）任何附属公司或（c）管理或管理任何附属公司的实体或实体的附属公司。
“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第13.04(B)条要求其同意的任何一方同意)以附件G或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。
“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。
“受益所有权证明”是指受益所有权条例要求的关于借款人受益所有人的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会或任何后续政府机构。
"董事会观察员协议"是指管理代理人与借款人之间的某些董事会观察员协议.
“借款人”的含义与本合同导言段中赋予该术语的含义相同。
“借款”是指在同一日期进行、转换或继续进行的同一类型贷款，在SOFR贷款的情况下，其单一利息期有效。
“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。
“借用请求”是指借款人根据第2.03节的规定，基本上以附件B的形式或行政代理批准的其他形式提出的书面借用请求。
“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。
“催缴溢价”是指对本合同项下贷款的任何预付款(无论是自愿的或非自愿的)、对本合同项下的贷款的任何其他偿还或加速贷款：(A)在从截止日期至催缴溢价到期日(包括催缴溢价到期日)期间发生的任何此类预付款、偿还或加速贷款的情况下，相当于(I)从该预付款之日起预付、偿还或已变得或被宣布加速的此类贷款所需支付的所有利息的现值。于赎回保费到期日(根据SOFR贷款于该等提前还款、还款或加速还款日期的有效利率计算)偿还或加速还款，现值应使用等于国库券利率加50个基点加(Ii)催缴保费(如有)的贴现率计算，及(B)如属任何该等提前还款、偿还或加速偿还于催缴保费到期日之后发生的贷款，则为0.00%。
“赎回溢价到期日期”是指截止日期的两周年纪念日。
“资本支出”对任何人来说，是指根据公认会计原则要求资本化并在该人的综合资产负债表上显示的所有固定资产或资本资产支出或其他资本支出。
“资本租赁”就任何人而言，是指根据公认会计原则本应或本应记录为资本租赁或融资租赁的所有租赁，这些租赁在负有支付租金责任的人的资产负债表上(不论是否或有)记录为资本租赁或融资租赁。尽管本协议有任何相反规定，任何租约(不论于截止日期是否存在)将于2018年12月31日被视为营运租赁(而非资本或融资租赁)，而不论于2018年12月31日之后GAAP的任何变更(不论GAAP的变更是否预期于本协议日期生效)，而以其他方式须将该租赁重新定性为(以前瞻性或追溯性或其他方式)为资本或融资租赁，应被视为营运租赁。
“现金等价物”是指：
(A)在购买后一(1)年内到期的、由美国或其工具或机构发行或无条件担保的、有权获得美国的全部信任和信用的可交易债务；
(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行或全额担保的可销售的直接债务或其任何公共工具，自收购之日起一(1)年内到期，且在收购时具有S或穆迪可获得的三个最高评级之一；
(C)自创建之日起一(1)年内到期的存款，包括任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行或信托公司在美国的任何办事处发行的存单，其资本、盈余和未分配利润总额至少为500,000,000美元(截至该银行或信托公司最近的财务报告日期)，并具有短期存款评级
不低于A2或P2，分别由S或穆迪不时提出这样的评级；
(D)货币市场基金，其资产基本上全部由上文(A)至(C)分节所述类型的证券组成；及
(E)在截止日期前交付给抵押品代理的符合借款人投资政策的投资(或抵押品代理批准的任何更新)，前提是此类投资政策已得到借款人董事会的批准。
“意外事故”系指(A)任何借款方或其任何子公司的任何财产的任何损失、伤亡或其他保险损害，或(B)任何贷款方或其任何子公司的任何财产的国有化、在征用权下或通过谴责或类似程序(或根据将任何此类资产出售给有这种权力的购买者的威胁)的任何国有化(本条(B)中的任何事件，称为“谴责事件”)。
“控制变更”是指发生下列情况之一：
(A)直接或间接、以实益方式或由任何个人或团体(指1934年证券交易法及其所指的当日有效的“美国证券交易委员会”规则)取得所有权，但不包括以下任何核准持有人：(I)代表多于35%(A)借款人已发行及尚未偿还的股权所代表的普通投票权总额或(B)由借款人已发行及尚未偿还的股权所代表的经济权益的任何核准持有人；或(Ii)选举或委任借款人的过半数董事或同等管治机构成员的权力；
(B)借款人不再在完全摊薄的基础上直接实益拥有和控制IPHoldCo股权中的经济权益和有表决权的权益；
(C)IPHoldCo不再在完全摊薄的基础上直接实益拥有和控制IPCO股权中的经济权益和有表决权的权益；或
(D)在一次交易中或在一系列相关交易中，将IPCO的全部或几乎所有资产出售、独家许可或转让给任何人，或将任何贷款方的所有或几乎所有资产转让给任何非贷款方的人。
“法律变更”系指在本协议之日之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人(或根据第5.01(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，应被视为“法律变更”，不论颁布、通过、颁布、发布或实施的。
“截止日期”是指满足第7.01节中规定的条件(或根据第13.02节放弃)的日期。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“抵押品”是指贷款方或任何其他担保人现在拥有或将来获得的所有财产，这些财产受一份或多份担保文件所设定或声称设定的留置权的约束。为免生疑问，抵押品不包括除外资产。
“抵押品代理人”是指作为担保当事人的抵押品代理人的ACP，以及根据第12.06节的规定指定的任何后续抵押品代理人或抵押品代理人。
“承诺”指，就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01（a）条规定的贷款，其本金总额不得超过本协议附件一“承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，以及根据第2.06条规定的任何额外承诺。于截止日期，贷款人承担之本金总额为100，000，000元。
“商品账户”是指贷款方的所有“商品账户”(该术语在UCC中有定义)。
“谴责事件”具有“伤亡”定义中赋予该术语的含义
事件"。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“控制权”是指直接或间接地拥有指示或导致指示某人的管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式，包括选举一个人的董事、经理、受托人或同等人员的权力，视情况而定。“控制”和“控制”具有与其相关的含义。
“控制协议”是指任何存款账户、证券账户或商品账户的控制协议，其形式和内容均令抵押代理人合理满意。
“流动资产”是指在任何确定日期，根据贷款方在该日期的公认会计原则的流动资产总额（现金和现金等价物除外）。
“流动负债”是指，在任何确定日期，贷款方根据公认会计原则在该日期的流动负债总额，但不包括本协议项下任何债务的流动部分。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。
"违约率"具有第3.02（c）（i）节中规定的含义。
“存款账户”是指贷款的所有“存款账户”（如UCC中定义的）
派对。
“处置”是指，（a）就任何知识产权而言，任何销售、许可、（在正常业务过程中授予的任何非专属许可证除外）、保留的非专属许可证出售、转让、转让或转让；及（b）任何其他财产（包括但不限于任何子公司的股权）、任何出售、租赁、售后回租、转让、转让、许可证或其他处置，包括，但不限于任何意外事件或发行任何附属公司的股权。术语"处置"和"处置"具有与其相关的含义。
"不合格股本"是指根据其条款，（或根据可转换或可交换之任何证券之条款）或于任何事件发生时到期或强制赎回，以其他股权以外之任何代价（不构成不合格股本），根据偿债基金义务或其他方式，或可转换或交换债项或可赎回其他股权以外的任何代价（不构成被取消资格的股本）由持有人选择，全部或部分，于（a）到期日及（b）本协议项下无贷款或其他义务未偿还且所有承诺终止之日（以较早者为准）后一年或之前。
"被取消资格的机构"是指（a）附表12.13所列人员和（b）在任何日期，借款人在上述日期前至少五（5）个工作日以书面通知方式指定为“不合格机构”的任何人（以及任何该等人士的关联公司，但根据该等关联公司的相似性而合理地识别。（a）以书面方式确定的实体名称；但“被取消资格的机构”不包括（i）任何保险人。（或其任何再保险人），（ii）借款人指定不再是“被取消资格的机构”的任何人（iii）任何人，其利益是担保或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该人的债务，（或任何由担保人以书面或在借款人交付书面指定日期之前识别的该担保权益的潜在质押人或受让人）。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“国内子公司”是指在美国或其州或地区组建或成立的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“ECOC”是指CF Principal Investments LLC不时发行和出售借款人A类普通股的承诺股权融资。
“环境法”是指在任何贷款方或贷款方的任何子公司正在或在任何时间已经开展业务的任何和所有司法管辖区，或任何贷款方或贷款方的任何子公司的任何财产所在的任何和所有司法管辖区内有效的、以任何方式与人或财产的健康和安全、环境、自然资源的保护或回收、或任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的任何和所有政府要求，包括1990年石油污染法、修订后的清洁空气法、综合环境、反应、补偿、经修订的1980年《环境与责任法》、经修订的1970年《职业安全和健康法》、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的1986年《超级基金修正案及再授权法》、经修订的《危险材料运输法》以及其他环境养护或保护政府要求。
“环境许可证”是指根据适用的环境法要求或根据其颁发的任何许可证、登记、许可证、通知、批准、同意、豁免、变更或其他授权。
“股权权益”是指股本、合伙权益、有限责任公司成员权益、信托受益权益或个人的其他股权所有权权益，包括优先股和普通股，以及赋予持有人购买或收购任何该等股权权益的任何认股权证、期权或其他权利，包括可转换为上述任何其他债务证券。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及任何后续法规。
“ERISA关联公司”是指与借款人或子公司一起被视为ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414条（b）、（c）、（m）或（o）款所指的“单一雇主”的每一个行业或业务（无论是否成立）。
“托管代理”是指PRAXIS Technology托管有限责任公司。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”具有第11.01节中赋予该术语的含义。
“例外留置权”是指：
（a）税收、摊款或其他政府收费的留置权，该留置权（i）尚未到期和应付，或（ii）通过适当行动善意地提出异议，并根据公认会计原则保持了足够的准备金；
（b）与工人补偿、失业保险或其他社会保障、养老金或公共责任义务有关的留置权，这些留置权没有拖欠，或正在以适当行动真诚地提出异议，并按照《公认会计原则》为其保留了足够的准备金；
（c）法定业主留置权、经营人、卖主、运输商、仓库管理人、修理工、机械师、装修工、工人、材料工、建筑或其他类似留置权，每项留置权均与
未拖欠债务或通过适当行动善意抗辩的债务，且已根据公认会计原则保持足够的准备金，或已获得足以偿还该等留置权相关债务的债券并保持有效；
（d）纯粹因任何法定或普通法条文或惯常存款账户条款而产生的留置权（根据一般向其客户提供的存款机构标准文件）涉及银行留置权、抵销权或类似权利和补救办法，并且仅负担在债权人存款机构开立的存款账户或其他资金；条件是，该等存款账户不属于专用现金抵押账户，也不受超过董事会颁布的条例规定的限制的限制，任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均不打算向存款机构；和
（e）由分区限制、地役权或其他不动产使用限制组成的限制，这些限制均不会实质性损害贷款方在正常业务过程中对该等财产的使用或运营，或其价值，且不会单独或整体地实质性损害根据担保文件授予的留置权的有效性、完善性或优先权；
此外，（x）条款（a）至（d）中所述的留置权应保持为“例外留置权”，仅在没有采取强制执行该留置权的行动的情况下，且没有意图将授予担保代理人和贷款人的第一优先留置权置于优先权之后，且（y）在任何情况下，“例外留置权”均不应被暗示或表达。债务定义第（a）款及（b）款所指明类型的担保债务。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“除外资产”具有担保和抵押品协议中规定的含义。
“除外子公司”是指任何子公司，即：（a）非重大子公司；（b）外国子公司；（c）借款人和管理代理人书面同意，从该子公司获得担保的成本或其他后果，考虑到被担保方从中获得的利益而言，将过高的子公司；但在每种情况下，任何除外子公司不得在任何时候拥有或持有任何知识产权中或在任何知识产权下的任何权利、所有权或权益。
“除外税”是指对申请人征收的下列任何税，或就申请人而言，要求从支付给申请人的款项中扣除或扣除，（或以）该收件人的净收入衡量（无论如何命名）、专营税或分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于根据法律组织或成立该等联营公司而征收，或其主要办事处或（如属任何代理人）其适用贷款办事处位于或征收该等税项（或其任何政治分区）的司法管辖区或（ii）属于其他关连税项，
(b)在一个预处理器的情况下，美国联邦预扣税，根据（i）该等贷款人获得贷款或承诺中的该等权益当日有效的法律，就贷款或承诺中的适用权益而对应付予该等贷款人或该等贷款人的款项征收（根据借款人根据第5.06条提出的转让请求除外）或以其他方式成为本协议的一方，或（ii）该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.03条，有关该等税款的金额应在该等转让人成为本协议一方之前支付给该等转让人的转让人，或在该等转让人变更其所有权之前支付给该等转让人。
（c）因该等代理人未能遵守第5.03（f）条而产生的税款，以及（d）任何
根据FATCA征收的美国联邦预扣税。
“现有债务”是指根据（a）于2021年3月31日签署的某项贷款和担保协议（可能不时修订、补充或以其他方式修订）尚未偿还的债务，该协议由硅谷银行、SVB创新信贷基金VIII，L.P.和SoundHound，Inc.之间。及（b）Ocean II PLO，LLC、Structural Capital Investments III，LP及SoundHound，Inc.之间日期为2021年6月14日的若干贷款及担保协议（视其不时修订、补充或以其他方式修订）。
“非常净现金收入”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中收到或支付给其账户的任何现金，包括但不限于：（a）判决、结算收益或与担保物相关的任何诉讼事由有关的任何种类的其他对价，（b）外国、美国联邦、州和地方退税（除
(i)（ii）工资税退款和（iii）增值税退款）和（c）赔偿付款；在每种情况下，均扣除与之相关的惯常合理成本和开支；但特别净现金收入不包括（u）根据本协议允许产生的任何债务的收益，（x）第3.04（c）（i）条所述，（iii）或（iv）本协议、（y）营运资金调整或（z）构成客户合同递延收入（包括结算或判断结果）。
“贷款”是指本协议和本协议项下的承诺和信用证延期。
“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何财政或监管立法、规则，行政指导，或根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过或订立的做法，并执行《守则》的这些条款，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行《守则》的这些条款。
“反海外腐败法”是指经修订的1977年美国反海外腐败法。
“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，该利率由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理确定的该交易日向三家主要银行收取的平均利率；此外，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“美联储建议利率”具有2021年ISDA定义所载的含义。
"费用函"是指代理人和借款人之间的某些费用函，日期为
在此。
“财务契约”具有第10.01节所给出的含义。
“财务官”对任何人而言，指首席财务官、主要会计官、司库或该人的控制人。除非另有规定，本协议中所有提及的财务官员均指借款人的财务官员。
“定盘日”具有2021年ISDA定义中所载的含义。
“FOMC目标利率”的含义见2021年ISDA定义。
“洪水法”是指以下所有法律：(A)1994年“国家洪水保险改革法”(该法案全面修订了现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)或其任何后续法规；(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规；以及(C)现在或今后生效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。
“外国人”是指任何非美国人的外国人（或如果外国人为美国联邦所得税目的而不予考虑的实体，则为美国联邦所得税目的而被视为该外国人的人），其定义为美国联邦所得税目的而非美国人。
"外国子公司"是指任何子公司，它是（a）贷款方的直接或间接子公司，该子公司是根据美国、美国一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的，（b）第（a）款所述子公司的直接或间接子公司，（a）款所述的子公司是《法典》第957条所指的“受控制的外国公司”（该实体称为"CFC"），或（c）贷款方的直接或间接国内子公司，其全部或绝大部分资产由以下组成：（直接或通过一个或多个被忽略的实体）本定义中描述的一个或多个子公司的股权（包括就美国联邦所得税而言被视为股权的任何债务工具）。
"自由现金流"是指借款人根据第9.01（a）或（b）节提交财务报表的最近完成的连续四个财政季度的结果，（a）（i）该期间的净收入，（ii）贷款方在该期间的周转资金减少额（如有），及（iii）贷款方在该期间的折旧和摊销费用，减去（b）（i）在该期间内为偿还贷款、其他担保债务和其他借款而支付的强制性或自愿性付款的总和，（ii）贷款方在该期间内所作的资本支出总额；（iii）贷款方在该期间内流动资金的增加额（如有）；（iv）在计算净收入时，贷款方支付的利息，其他有担保债务和其他债务在该期间内借入的款项和（v）在未从净收入计算中扣除的范围内，贷款方在该期间内支付的贷款方的税款。
“资金流动备忘录”具有第7.01(U)节规定的含义。
“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，根据第1.04条规定的条款和条件不时生效。
“一般和行政费用”是指借款人的一般和行政费用，包括管理其事务所需的水电费、通信费、咨询费、工资、租金、用品、差旅费、保险费、会计费、法律费、工程费和经纪人相关费用。
“政府批准”是指向任何政府机构提交或发布或授予的任何授权、同意、批准、许可、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、备案、异议、索赔、命令、判决、法令、出版物、通知、声明或登记。
"政府当局"是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、税务、政府的或与政府有关的管理或行政权力或职能（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。
“政府要求”是指任何政府当局的任何法律、法规、法规、条例、命令、决定、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营、许可证、证书、许可证、授权或其他指令或要求，无论是现在或将来有效的，包括环境法和职业、安全和健康标准或控制。
"担保和抵押协议"指借款人和其他贷款方（包括根据第9.12条在交易结束日期之后签署该等协议的任何子公司）签署的日期为截止日期的担保和抵押协议，其形式大致如附件F所示。
“担保人”是指作为“担保人”和“授予人”（定义见担保和抵押协议）的一方并为担保债务提供担保的借款人的各子公司。
"危险材料"是指任何适用的环境法规定的或可能产生责任的任何物质，包括：（a）任何化学品、化合物、材料、产品、副产品、物质或废物界定或包括在“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“固体废物”、“有毒废物”、“极端危险物质”、“有毒物质”的定义或含义中的任何化学品、化合物、材料、产品、副产品、物质或废物，（b）碳氢化合物、石油产品、石油物质、天然气、石油、石油和天然气废料、原油及其任何成分、馏分或衍生物；及（c）放射性物质、含石棉的物质、多氯联苯、全氟和多氟物质或氡。
“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，不论是交易所交易、“场外交易”或其他交易，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何只因任何贷款方或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划，均不得作为套期保值协议。
“最高合法利率”是指就每个贷款人而言，在任何时间或不时可以根据适用于该贷款人的法律订立、取得、保留、收取或收取贷款或其他担保债务的最高非高利贷利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律所允许的最高非高利贷利率。
“非重大子公司”是指，截至任何确定日期，（a）连同所有其他非重大子公司截至该日期的总资产合计，总资产不超过百分之二点五的子公司，借款人及其子公司截至该日合并总资产的2.5%，（b）最近一次在上述日期或之前终了的十二个月期间，
根据第9.01（a）条或第9.01（b）条提交财务报表的日期，连同该期间归属于所有非重大子公司的总收入，没有超过百分之二点五的收入，（2.5%）借款人在该期间的合并收入，以及（c）不直接或间接拥有任何其他非重要子公司的股权；但在每种情况下，任何非重大子公司不得在任何时间拥有或持有任何知识产权中或在任何知识产权下的任何权利、所有权或权益。
“增加成本贷款人”的含义与第5.06节中赋予该术语的含义相同。
“债务”，对任何人而言，是指下列各项的总和：（不重复）：（a）该人对借款或以债券、银行承兑汇票、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；（b）该人的所有义务（不论是否有）信用证、保证书或其他债券及类似票据；（c）所有应付账款及其他应计开支、负债或该人支付物业或服务的递延购买价的其他义务（在一般业务过程中应付的贸易账款除外）；（d）就任何人的资本租契而言，其资本化金额（或融资租赁负债）将出现在该人截至该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；（e）所有债务（如本定义其他条款所定义）（或该债务持有人拥有现有权利，或有的，由该人的任何财产担保）的留置权，无论该债务是否由该人承担；（f）由该人担保的其他人的所有债项（定义见本定义的其他条款），或该人以其他方式向债权人保证不受债项损失（不论该等保证如何作出）；
(g)该人为维持或促使维持他人的财务状况或契约或购买他人的债务或财产而承担的所有义务或承诺；（h）以一笔或多笔预付款为代价交付商品、货物或服务的义务；（i）支付商品或服务的义务，即使该人实际上没有收到或使用该等商品或服务，即，（j）合伙企业的任何债务，该人通过协议、法律的实施或政府要求承担责任，但仅限于该责任的范围；（k）不合格股本；和（l）对冲协议项下的义务。任何人的债务应包括该人的上述性质的所有义务，只要该人仍对其负有法律责任，尽管任何该义务不包括在公认会计原则下该人的责任。
“赔偿税”是指（a）对借款人或任何担保人在任何贷款文件项下的任何义务或因其而支付的任何款项征收的或与之相关的税款，不包括除外税；以及（b）（a）中未另行说明的其他税款。
“受偿人”具有第13.03（b）条赋予该术语的含义。
“指数”指国际掉期及衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2021年ISDA定义中所定义的“CME术语SOFR”。(as本公司不时修订、补充或修改“2021年ISDA定义”），为期一个月，自适用厘定日期起计。指数行政代理人的每次计算均为最终结果，并就所有目的具有约束力，无明显错误。
“索引停止事件”具有2021年ISDA定义中所载的含义。
“指数下限”是指百分之一点五（1.50%）。
“信息”具有第13.12节中赋予该术语的含义。
"保险通知费"具有附表9.17中赋予该术语的含义。
“保险单”是指保险人代表被保险人向管理代理人签发的以贷款人为损失受保人的担保保险单。
“保险费托管账户”指，（a）最初，担保代理人的某个存款账户（或其分代理人）以书面通知借款人、贷款人和保险人的方式为保险人的利益持有，或（b）如果抵押品代理人全权酌情允许，借款人不时以书面形式向抵押品代理人指定的借款人的任何存款账户，在以担保代理人为受益人的控制协议的前提下，其形式和内容均令担保代理人合理满意（双方理解并同意，担保代理人应在截止日期发生后立即和此后的任何时候对保险费托管账户拥有唯一控制权），在每种情况下，为保险人的利益持有保险费托管账户资金而设立和维护。
“保险费托管帐户资金”具有第12条赋予该术语的含义。
9.17(b).
“保险费托管所需金额”是指从截止日期的六个月周年日开始，相当于附件9.17所述的到期和应付的下一次保险费付款的金额。
“保险费支付”具有第9.17条中赋予该术语的含义。
“保险人”是指保险单中定义的每个保险人。
“知识产权”具有《担保与抵押品协议》中规定的含义。
"知识产权转让协议"统称为：（i）根据第9.21条由SoundHound，Inc.，（ii）根据第9.21条由IPHoldCo（作为本协议项下的转让人）与IPCo（作为本协议项下的转让人）签订的某些知识产权转让协议。
“公司间知识产权许可协议”是指IPCO和其他贷款方之间根据第9.21条签订的特定知识产权许可协议。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.04条的规定，并实质上以附件C的形式或经管理代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的书面请求。
“利息托管账户”是指，（a）最初，担保代理人的特定存款账户（或其分代理人）以书面通知借款人及贷款人，或（b）如抵押品代理人全权酌情许可，借款人不时以书面形式向抵押品代理人指定的借款人任何存款账户，在以担保代理为受益人的控制协议的前提下，其形式和内容均符合担保代理人的合理要求（双方理解并同意，担保代理人应在截止日期发生后立即和此后的任何时候对利息托管账户拥有唯一控制权）。
“利息代管账户资金”的含义与第3.02(D)节赋予该术语的含义相同。
"利息托管所需金额"指等于13，544，860美元的金额，但须（i）经管理代理人、贷款人和借款人就根据第2.06条增加承诺的相关协议而增加；（ii）根据第9.19（b）（B）和（d）条的明确条款而减少。
“付息日期”具有第3.02(D)节中赋予该术语的含义。
“利息期”指，就每笔贷款而言，（a）最初，从截止日开始（包括截止日），到下一个利息支付日结束（不包括）的期间，以及（b）其后，从上一个利息期的最后一天开始（包括），到（x）下一个后续利息支付日和（y）到期日（以较早者为准）的每个期间；但在到期日结束的利息期应包括到期日。
“利率”是指利息期内任何日历月的年利率，等于（a）可调利率，该可调利率应在（x）在截止日期发生的日历月的截止日期确定；（y）在其后的每个日历月，每个重置日期的利率确定日期，加上（b）适用保证金的总和。
“投资”是指对任何人而言：（a）购买或收购（不论是现金、财产、服务或证券或其他）任何其他人的股权；（b）作出任何存款、垫款、贷款或出资、承担任何其他债项、购买或以其他方式获取任何其他债项、股本参与或权益，或以其他方式提供信贷，任何其他人（包括向另一人购买财产，但须达成谅解或协议（或有），将该等财产转售给该人，但不包括代表该人在正常业务过程中出售的库存或供应品的购买价格的任何此类预付款、贷款或信贷延期）；（c）购买或取得（在一项或一系列交易中）构成业务单位的另一人的财产或该等财产的卖方的一系列分立财产，但不包括在正常业务过程中购买或获得的设备、材料或消耗品组成的任何财产；或（d）就任何其他人士的债项或其他负债订立任何担保或其他或然责任（包括任何将予出售的股本权益的存款），以及承诺向该人士垫付、借出或展期的任何款项（不得重复）。
“IPCo”是指SoundHound AI IP，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“IPHoldCo”是指SoundHound AI IP Holding，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“IP托管协议”是指托管代理、管理代理和IPCo之间的特定信息托管协议。
“美国国税局”指美国国税局。
“劳动合同”是指任何贷款方或贷款方的子公司与其雇员之间的所有劳动协议、劳动合同、集体谈判协议和其他协议。
“出借人”系指附件一所列人员和根据转让和假设成为本协议当事方的任何人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。
“许可协议”是指IPCO与贷款方之间的任何许可或分许可协议，贷款方根据该协议作出安排，以利用IPCO的某些知识产权，该等协议可以在不违反本协议的情况下进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“留置权”指任何财产权益，不论该权益是以普通法、成文法或合约为根据，亦不论该等义务或申索是固定或或有的，而该等权益是以普通法、成文法或合约为基础的，亦不论该等义务或申索是固定或或有的，并包括(A)由按揭、信托契据、产权负担、质押、担保协议、有条件售卖或信托收据或为保证目的而产生的有条件售卖或信托收据或租约、托运或托管而产生的任何财产权益，以及(B)卖方或出租人在任何有条件售卖协议下的权益，与该等资产有关的资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)，以及任何已提交的融资报表或任何有关上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设定或存在)。
“有限条件收购”是指任何允许的收购或其他允许的收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。
"LCA测试日期"具有第1.08节中赋予该术语的含义。
“流动性”是指（a）当时根据本协议允许的借款人的任何循环贷款可借款的本金总额，以及（b）贷款方的无限制现金，该现金受有效的和第一优先权完善留置权（受其定义第（d）款所述类型的例外留置权限制）的受益人。
“贷款文件”是指本协议、票据、担保文件、费用函、董事会观察员协议、任何贷款方或代表贷款方根据本协议提交的任何协议、文书或证书以及本协议项下指定为贷款文件的其他文件（但为免生疑问，不包括保险单）。
“贷款方”是指借款人和担保人的统称。"贷款方"指借款人或担保人，视上下文需要而定。
“贷款”具有第2.01(A)节中为该术语规定的含义。
“多数贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)当时有效的所有贷款人的承诺，或(B)在截止日期后，所有贷款人在该日期未偿还的贷款的未偿还本金金额(不考虑贷款人根据第13.04(C)条出售任何贷款的参与权)的50%以上的持有者；条件是，在任何时候有两个或两个以上的贷款人，应至少有两个贷款人构成“多数贷款人”。
“重大不利影响”是指以下各项的重大不利变化或重大不利影响：(A)借款人及其子公司作为一个整体或(Ii)借款人，(B)任何贷款方履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(D)任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下可获得的权利和补救或利益。
“重要合同”系指(A)附表1.01所列的协议，(B)公司间知识产权许可协议，以及(C)任何借款方或其任何附属公司作为一方的任何其他合同或其他安排(贷款文件除外)，该等合同或安排是在
协议，并要求根据表格8-K第1.01项披露(或如果该人根据《交易法》成为报告人，则需要披露)。
“实质性债务”是指任何一个或多个贷款方或其子公司本金总额超过2,500,000美元的任何债务(贷款除外)。
“到期日”是指2027年4月14日。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者，即国家认可的评级机构。
“抵押”是指每份抵押、信托契据或任何其他文件(包括其任何转让)，这些抵押、信托契据或任何其他文件(包括其任何转让)，为担保当事人的利益而产生并证明对不动产和其他财产的留置权，其形式应合理地令担保代理人满意，包括与附表7.01(X)所列不动产权利有关的抵押。
“抵押财产”是指任何贷款方拥有的、受抵押约束的任何财产。
“现金净收益”系指：(A)就任何贷款方的抵押品处置而言，所收到的与该处置有关的现金和现金等价物的总和，但仅在收到时，扣除该贷款方因该处置而发生的合理成本和开支、所有所有权和记录的税项支出以及任何贷款方因该处置而支付或合理估计将支付的所有联邦、州、省、外国和地方税(包括转让税和所得税)，以及根据公认会计原则建立的任何准备金和合理估计应支付的或有负债的金额；(B)就任何意外事故而言，以现金及现金等价物形式取得的收益，扣除律师费、会计师费用、须用於偿还根据本条例明确准许对属该意外事故标的之资产的留置权所保证的债项的款额，以及与此有关而实际招致的其他惯常费用、费用及开支，以及扣除已缴付的税款及借款人对借款人或任何贷款方在该课税年度内须就该意外事故支付的入息、专营权、销售及其他适用税项所作的合理而真诚的估计，在每一种情况下，其计算应考虑到因任何可用营业亏损和净营业亏损结转、税收抵免和税收抵免结转以及类似的税收属性而导致的税负减少；(C)就发行任何债项而言，指从发行债项(视属何情况而定)收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、包销折扣及佣金及其他合理成本及相关开支；及(D)就任何股权发行而言，其现金收益扣除与此相关而产生的所有税项及律师费、投资银行费用、会计师费用、包销折扣、佣金及其他合理成本及开支。
“净收益”是指借款人和其他贷款方在任何期间按照公认会计原则确定的该期间贷款方的净收益(或亏损)的总和；但该净收益(以其他方式计入的范围)应从该净收益中扣除：
(A)所有非常或非经常性损益、费用或开支；
(B)与任何公平市值的产权处置有关而变现的所有损益
25 000美元或以上(正常业务过程中的存货除外)或取消、偿还或提前清偿税后债务；
(C)会计原则变更的累积影响；
(D)因向现任或前任雇员、高级人员、董事或管理层成员授予股票或与股票有关的票据而产生的任何非现金补偿扣除；
(E)处置或停止经营的任何收入或亏损，以及处置或停止经营的任何税后收益或亏损净额；及
(F)任何商誉或其他无形资产减值费用。
“纽约联邦储备银行营业日”具有《2021年ISDA定义》中规定的含义。
“非同意贷款人”具有第5.06节中赋予该术语的含义。
“票据”是指第2.02（c）条中所述的借款人的本票，其实质上为附件A所示。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与该公司有关的同等或类似的组织文件)及任何股东协议；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。
“OBFR”具有《2021年ISDA定义》中规定的含义。
“原始债务”是指本协议允许的、延期、再融资或替换的债务。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。
“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税（i）根据任何贷款文件支付的任何款项，（ii）
执行、交付、履行、登记或强制执行，从收到或完善任何贷款文件项下的担保权益起，或（iii）签发或维持保险单（为免生疑问，包括与该等有关的任何消费税），在每种情况下，除任何此类税收是就转让征收的其他关联税（根据第5.06条要求进行的转让除外）。
"隔夜银行融资利率"是指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和隔夜SOFR借款的利率—第一百一十二条存款机构管理的银行办事处的综合利率，由NYFRB不时在其公开网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率。
“参与者”具有第13.04(C)(I)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第13.04(C)(Ii)节规定的含义。
“专利、商标和版权担保协议”是指每一项专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议，实质上以担保和担保协议附件的形式，或以担保代理人可接受的其他形式，由适用的贷款当事人为担保代理人的利益签署和交付。
“付款”具有第12.11(A)节中赋予该术语的含义。
“全额付款”是指(A)承诺已经到期或终止，(B)每笔贷款的本金、保费(如果有)和利息，以及贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他金额应已全额支付现金(或有赔偿义务除外)和(C)所有其他担保债务应已全额现金支付。
“付款通知”具有第12.11(B)节中赋予该术语的含义。
“完善证书”是指基本上以附件I形式的完善证书。
“许可收购”是指借款人或任何子公司的收购，前提是：
(a)该收购未发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在持续或将导致，
(b)所得的财产（或被收购人的财产）用于或有用于借款人及其子公司于截止日期或紧接该收购之前从事的相同或类似业务，（或其任何合理扩展、补充或扩展），（c）在收购他人股权的情况下，董事会（或其他类似的管理机构）应正式批准该收购，（d）借款人应在该收购前至少十（10）天向行政代理人交付（或管理代理人自行决定同意的较后日期）（i）一份备考资产负债表和备考财务报表，以及一份证明书，在备考基础上（关于任何有条件收购，按LCA测试日期计算）使该等收购生效后，贷款方将遵守财务契约，
(ii)在合理可得的范围内，被收购人在该日结束的最近两个财政年度的财务报表，（e）每个贷款文件中包含的贷款方所作的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或者，如果根据重要性或提及重大不利影响而限定，在所有方面），在该收购之日，（在生效后），但如该等陈述及保证明确提述较早日期，则该等陈述及保证在所有重要方面均为真实及正确（或，如在所有方面因重大性或提及重大不利影响而限定）截至该较早日期，
在形式上，贷款方应遵守财务公约（就任何有限条件收购而言，于LCA测试日期计算），（g）在该许可收购生效后，不得收购、产生、承担债务或以其他方式反映在借款人及其子公司的合并资产负债表上，但根据第10.02条允许的债务除外，以及（h）如果并在第9.12条要求的范围内，（i）如果所收购的财产位于美利坚合众国或其州或地区，则该等财产应根据第9.12条的规定受以抵押代理人为受益人的留置权的约束，（ii）如果在该许可收购中收购了新的子公司，并且该子公司是在美利坚合众国或其州或地区注册成立或成立的，则该子公司应（X）根据第9.12条增加为担保人，并对所有担保债务承担共同和个别责任，以及（Y）根据第9.12条，在不构成排除资产的范围内，授予抵押代理人对其所有资产的留置权，及（iii）抵押代理人应获授予第一优先权，作为该目标人士股权的担保权益。
"许可持有人"指（i）Keyvan Mohajer博士、（ii）Seyed Majid Emami博士、（iii）Global Catalyst Partners III，L.P.和（iv）James Hom中的任何一个。
“允许的留置权”是指根据第10.03条允许的留置权。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指ERISA第3（2）条所定义的任何雇员养老金福利计划，该计划（a）目前或以后由借款人或ERISA关联公司赞助、维持或出资，
(b)在本协议日期之前的六（6）个日历年内的任何时间，由借款人或ERISA关联公司赞助、维护或贡献。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》刊登的“美国最优惠贷款利率”（或者，如果《华尔街日报》停止引用最优惠利率，则指美联储在《美联储统计稿》H.15（519）中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率或其同等利率）。该最优惠利率的任何变更，应在公告中指定的营业日起生效。
“财产”是指任何种类的财产、权利或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产(包括现金、证券、账户、合同权利、知识产权和股权或任何人的其他所有权权益)，无论是现在存在的、拥有的还是以后获得的。
"审慎行业惯例"是指借款人行业中相当一部分人通常使用的与设备的建造、操作、维护、修理、改进和使用有关的、良好、安全和谨慎的惯例、方法、设备、规范和安全和性能标准，借款人及其子公司财产的设施和改善，符合相应的安全、性能、可靠性、效率和经济标准。谨慎行业惯例并不一定意味着在所有情况下都有一个特定的惯例、方法、设备规范或标准，而是旨在涵盖广泛的可接受的惯例、方法、设备规范和标准。
“费率确定日期”是指在适用的重置日期之前四(4)个工作日。
“不动产权利”是指贷款当事人的所有通行权、地役权、租赁权、同意权、收费所有权和其他不动产权利。
“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。
“赎回”是指，就任何债务而言，该等债务的回购、赎回、预付、偿还或废止或任何其他有价值的收购或报废（或与上述任何一项有关的资金分离）。“赎回”具有与之相关的含义。
“再融资债务”是指扩大、再融资或者取代原有债务的债务。
“登记册”具有第13.04(B)(4)节中赋予该术语的含义。
“规则D”指可不时修订、补充或取代的董事会规则D。
“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联方以及该人员及其关联方的各自董事、管理人员、雇员、代理人和顾问（包括律师、会计师和专家）。
“放行”(或“威胁放行”)具有“放行”(或“威胁放行”)经修订后赋予该等术语的含义；但条件是：(A)如果“放行”被修改，以扩大其定义的术语的含义，则该更广泛的含义应在该修订生效日期后适用；以及(B)如果任何借款方或任何借款方的任何子公司所在的国家或其他司法管辖区的法律为“放行”确立了比“放行”中规定的含义更广泛的含义，则应适用该更广泛的含义。
“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。
“补救工作”的含义与第9.10(A)节中赋予该术语的含义相同。
“替代贷款人”具有第5.06节中赋予该术语的含义。
“重置日期”是指每个历月的最后一天。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”对任何人而言，指该人士的首席执行官、总裁、任何财务总监、秘书或任何副总裁总裁，或如该人士并无该等主管人员，则指与直接或间接管理其业务及事务的人士共同担任该职位的个人。除另有说明外，凡提及责任高级人员，均指借款人的责任高级人员。
“限制性支付”是指(A)向任何借款方或其任何子公司各自的股权支付任何股息或进行任何其他支付或分配(无论是以现金、证券或其他财产的形式)，或向任何贷款方或其任何子公司的股权的直接或间接持有人支付，(B)购买、赎回、收购、有值报废、取消或终止任何贷款方或其任何子公司的股权。
(D)任何借款方或其任何附属公司为借款人的任何关联公司提供或应付的任何咨询、咨询、管理或类似服务而支付的任何款项；或(E)(I)在每种情况下为赎回、购买、预付、偿还、退还、废止或以其他方式价值收购而支付的任何款项，在预定到期日或之前、预定还款或预定偿债基金支付无抵押、次要支付权或次级留置权担保的借款的任何债务，或为此目的预留任何资金；(Ii)就借款无抵押、次要支付权或次级留置权担保的任何债务支付利息；及(Iii)违反管辖此类债务的文件中关于无抵押、次要支付权或初级留置权担保的任何附属条款的任何付款。
“S”是指S全球评级公司，是S全球公司的一个部门，以及它的任何继任者，是一家国家公认的评级机构。
“受制裁国家”是指在任何时候其本身或其政府是任何广泛限制或禁止与该国家、领土或其政府进行交易的任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土。
“被制裁的人”是指在任何时候被制裁限制或禁止与其进行交易的任何人，包括(A)任何列在美国(包括美国财政部、美国国务院或美国商务部外国资产管制办公室)、或由联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维护的与制裁有关的指定人员名单上的任何人。或(C)由(A)或(B)款所述的一人或多人直接或间接拥有或控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运或限制性措施。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继任的政府机构。
“有担保债务”系指(A)借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司(不论在该程序中是否允许就提交申请后的利息或申请后的利息(不论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的)就借款人、任何其他贷款方或其任何附属公司(不包括除外的附属公司)提出破产呈请或启动任何破产、重组或类似程序后所欠或将欠的任何及所有款项(包括以任何违约率计算的利息及应计利息)，根据任何贷款文件，或由行政代理或抵押品代理或其任何关联公司代表任何借款方或任何其他贷款方或其任何附属公司支付)，以及(B)上述任何条款的所有续期、重述、延期和/或重新安排。在不限制前述规定的情况下，“担保债务”一词应包括贷款的未付本金或溢价(如有)和利息(包括但不限于贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息，以及在任何破产申请提交后按本协议规定的当时适用利率应计的利息)，或
启动与任何贷款方或其任何子公司(被排除的子公司除外)有关的任何破产、重组或类似程序，不论是否允许在该程序中提出申请后或请愿书后的利息索赔)、偿还义务以及借款人或任何其他贷款方或其任何子公司的所有性质的未偿还金额、费用、费用、赔偿、成本和所有其他义务和债务，无论是绝对的或或有的，到期的或即将到期的，现在或以后根据本协议和其他贷款文件产生的。
“担保方”是指行政代理、抵押品代理、每一贷款人和每一受偿人。
“证券账户”是指贷款方的所有“证券账户”(如UCC中定义的那样)。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“担保文件”是指担保和抵押协议、控制协议、抵押、专利、商标和版权担保协议、任何完美证书，以及现在或以后由任何贷款方或任何其他人签署和交付的任何和所有其他协议、文书、同意或证书，这些协议、文书、同意或证书是与担保债务、票据或本协议有关的，或作为担保债务的付款或履行的担保(但为避免产生疑问，不应包括保险单)。
“SOFR”具有2021年ISDA定义中规定的含义。
“有清偿能力”是指，就任何人而言，截至任何日期，（a）该人的资产价值。（以公允价值和现值公允可出售价值，而不是账面价值或公认会计原则价值）在确定日期大于负债总额，（包括或有负债和未清偿负债），（b）截至该日期，该人有能力偿还该人的所有债务，因为该人的债务到期，及（c）截至该日期，该人的业务性质，并没有不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债或未清偿负债的数额时，应根据当时存在的所有事实和情况，按能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算此类负债。
“差价调整”是指0.15%。
“子公司”是指，就任何人而言，（“母公司”）在任何确定日期，任何其他人的帐户将与母公司的帐户合并在母公司的合并财务报表，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的截至该日期，以及（a）其股权占股权的50%以上或占普通投票权的50%以上的任何其他人士（不论该人士的任何其他类别或多个类别的股权当时是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权），或（如属合伙）任何普通合伙权益，截至该日期已拥有，控制或持有，或（b）截至该日期，由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司和母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。
“继任生效日期”具有第12.06节规定的含义。
“税收”是指任何政府当局征收的任何及所有现行或未来的税收、征费、关税、扣减、扣缴（包括后备扣缴）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、加税或适用于此的罚款。
“被终止的贷款人”具有第5.06节中赋予该术语的含义。
“第三方许可协议”具有第9.16条所述的含义。
“业权公司”是指国家认可的、财务稳定的业权保险公司，借款人聘请的行政代理人可以合理地接受该公司，以便根据贷款文件签发业权保险单。
“产权保险单”指，就每个抵押贷款而言，所有权保险单（或标记的无条件所有权保险承诺，具有所有权保险保单的效力）为该抵押的留置权投保，作为该抵押财产和其中所述固定物的有效第一抵押留置权，保险金额不低于该抵押财产和固定物的公平市场价值，哪个策略（或此类标记的无条件所有权保险承诺）应（w）由产权公司签发，（x）在必要的范围内，包括此类再保险安排。（如有必要，附带直接访问的规定），以担保代理人合理接受，（y）已由担保代理人合理要求的背书予以补充（包括但不限于有关高利贷、第一损失、分区、营商、公共道路通道、测量、毗连，保单认证、可变利率、环境留置权、细分、保单集合、抵押记录税、街道地址、单独税地段以及所谓的契约和限制的全面覆盖范围，在适用和可用的范围内），以及（z）除例外留置权（a）至（c）外，不包含所有权的例外；（ii）抵押物代理合理接受的证据，证明借款人支付所有产权保险费、搜查和检查费、托管费和相关费用、抵押记录税、费用、收费，记录抵押权和发行所有权保单所需的成本和费用；及（iii）该等证明书、证明书，信息（包括财务数据）和赔偿文书（包括所谓的“缺口”赔偿），以促使产权公司发布产权政策和背书。
“总杠杆率”是指，截至任何日期，（a）借款人及其子公司截至该日期的合并基础上的债务与（b）自由现金流量的比率，所有这些比率均根据公认会计原则在合并基础上确定；只要在连续四个财政季度内发生了任何处置或任何收购或发生或偿还债务，总杠杆率应在相应连续四个财政季度期间的备考基础上确定。
“交易费用”是指借款人因交易而发生或支付的所有费用和开支。
“交易”统称为：（a）借款人，借款人签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件，借款及其收益的使用，以及借款人根据担保文件授予抵押品的留置权，以及（ii）其他贷款方，贷款方交付和履行其作为一方的每份贷款文件，贷款方根据适用的担保文件对担保债务的担保，贷款方根据担保文件授予抵押品的留置权，（b）利息托管账户的资金，保险费托管账户及根据资金流备忘录支付交易费用和其他款项，以及（c）偿还借款人现有债务。
“类型”，当用于任何贷款或借款时，指该贷款或包括该借款的贷款的利率是否参考替代基本利率或可调整利率而厘定。
“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“不受限制现金”，对于任何贷款方而言，指根据控制协议在该贷款方存款账户中持有的现金，但不包括（a）利息托管账户资金、（b）保险费托管账户资金和（c）该人资产负债表上列为“受限制”（或类似标题）的任何其他现金。
“美国政府证券营业日”具有2021年ISDA定义中所载的含义。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56)，经修订。
“扣缴代理人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。
“扣缴证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
“营运资金”是指在任何确定日期，该日期的流动资产减去该日期的流动负债的余额。
“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
“产量维持事件”具有第11.02(A)节中赋予该术语的含义。
第1.02节贷款和借款的类型。就本协议而言，贷款和借款可分别按类型进行分类和指代(例如，“SOFR贷款”或“SOFR借款”)。
第1.03节一般术语；施工规则。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词，“或”一词不是排他性的。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。本合同中使用的“偿还”和“提前还款”一词和“偿还”和“提前还款”一词在下文中的含义相同。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受贷款文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)除本条例另有规定外，本条例中对任何法律的任何提及，均应解释为指经修订、修改、编纂或重新制定、全部或部分并不时生效的法律，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(在符合贷款文件所载限制的情况下)，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何具体规定；(E)就任何期限的确定而言，“自”一词指的是“自并包括”，而“至”一词指的是“至并包括”，(F)除非另有说明，否则本协议中对条款、节、附件、证物和附表应解释为指本协定的条款和章节以及附件、证物和附表；(G)凡提及“存入”或“存入”任何帐户的金额，应解释为包括贷记到该帐户的任何现金等价物或其他金额；(H)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何，(I)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(J)凡提及货币以及根据本协议和其他贷款文件应支付的金额时，均应指美元。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内一直存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到多数贷款人书面放弃违约事件为止。与例外留置权、允许留置权或其他留置权有关的术语“受制于”的使用，以及任何例外留置权、允许留置权或任何其他留置权的允许存在，不得解释为明示或默示地从属于为抵押品代理人和其他担保当事人授予的任何留置权，因为没有意图从属于为抵押品代理人和其他担保当事人授予的留置权。本协议或任何其他贷款文件的任何规定不得仅仅因为任何人或其法定代表人起草了本协议或任何其他贷款文件而被解释或解释为对该人不利。
第1.04节会计术语和确定；GAAP。除非本协议另有规定，本协议使用的所有会计术语均应解释，所有与本协议下的会计事项有关的决定应作出，所有财务报表、与本协议下的管理代理人或贷方有关的财务事项有关的证书和报告应按照公认会计原则编制，在与财务报表一致的基础上应用，但借款人，其独立注册会计师同意，并在要求将财务报表提交给第9.01（a）条规定的贷款人；除非借款人和多数贷款人，
除非本公司以书面方式另行约定，否则任何此类变更均不得修改或影响本公司所载契约遵守情况的计算方式，因此所有此类计算均应使用与以往期间一致的财务资料进行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
第1.05章一天的时间除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。
第1.06节支付或履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被声明为到期日或要求在非营业日的一天履行时，该等支付或履行的日期应延续至紧接的下一个营业日。
第1.07节基准替换。管理代理人不保证或承担任何责任，也不承担与指数、替代基本利率、SOFR、任何美联储建议利率、OBFR、FOMC目标利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或任何替代方案相关的持续、管理、提交、计算或任何其他事项有关的任何责任，其后续利率或替代利率，包括任何该等替代利率、后续利率或替代利率的组成或特征是否与该指数、替代基本利率、SOFR、任何美联储建议利率相似，或产生相同的价值或经济等同性，或具有相同的数量或流动性，OBFR或FOMC目标利率在其终止或不可用之前。管理代理及其关联机构或其他相关实体可以以不利于借款人的方式参与影响指数计算、替代基本利率、SOFR、任何美联储建议利率、OBFR、FOMC目标利率、任何替代、后续或替代利率或其任何相关调整的交易。管理代理人可根据本协议的条款合理地选择信息来源或服务，以确定指数、替代基本利率、SOFR、任何美联储建议利率、OBFR或FOMC目标利率，并且不对借款人、任何借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的，因任何该等信息来源或服务提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论属侵权、合约或其他方面，亦不论属法律或衡平法）。
第1.08章有限条件收购尽管本协议有任何相反规定，如果借款人书面通知管理代理人任何拟议收购为有条件收购，并且借款人希望根据本第1.08节测试该有条件收购的条件，则以下规定应适用：
（a）该有限条件收购的任何条件，要求在该有限条件收购时不发生违约或违约事件，并继续存在，（i）在该有限条件收购生效之前和之后，未发生并持续发生第11.01（a）或11.01（g）条下任何违约事件，以及（ii）在执行管辖该有限条件收购的最终协议时（该日期，“LCA测试日期”），不应发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；
（b）任何与该有条件收购有关的财务契诺测试或条件将于相关有条件收购生效后，于生命周期评估测试日期以备考基准（如适用）进行测试；及
(c)in在相关LCA测试日期或之后，以及该有限条件收购完成日期和该有限条件收购最终协议终止或到期但未完成该有限条件收购的日期（以较早者为准）之前，对任何财务契约或篮子进行任何后续计算，任何该等财务契约或一揽子财务契约均应（i）在备考基础上计算，假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易，（包括发生或承担债务）已完成及（ii）假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易（包括债务的发生或承担）尚未完成。
第二条学分
第2.01节 嵄 彸诺丅
（a）贷款。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每个单独（但非共同）承担承诺的贷款人同意以美元计值，（连同根据第2.06节确立的承诺提供的任何额外贷款，每一项均为"贷款"，统称为"贷款"，在截止日期（或第2.06条规定的较后日期）向借款人提供相当于该借款人承诺的金额的“贷款”）。根据本第2.01（a）条，各贷款人的承诺应立即终止，而无需对贷款人的贷款进行进一步的行动。
（b）贷款的性质为定期贷款。本协议项下借款并已偿还或预付的任何款项不得再借款。
第2.02节规定了银行贷款和借款。
（一）借款；几项义务。根据承诺于截止日期作出的贷款应作为截止日期一项或多项贷款的一部分作出，该等贷款包括贷款人根据其各自的承诺按比例作出的贷款。任何代理人未能提供其要求提供的任何贷款，不得免除任何其他代理人在本协议项下的义务；条件是承诺是多项，并且任何代理人不对任何其他代理人未能按要求提供贷款负责。
（二）贷款类型。根据第3.03条的规定，每笔借款应完全包括ABR贷款或SOFR贷款，如借款人可能根据本协议要求。各贷款人可自行选择，通过使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款，但该等选择权的行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（c）说明。任何受让人可要求其所提供的贷款由借款人的一张基本上如附件A所示的本票作为证明，该本票的日期为（i）本协议日期的任何受让人，或（ii）根据转让和假设成为本协议一方的任何受让人，在转让和假设生效日期的情况下，在每种情况下，须支付予该贷款人或其登记受让人的本金额相等于该贷款于该日期有效并以其他方式正式完成的贷款的本金总额。如果任何贷款的本金总额因任何原因增加或减少，（无论是依据第2.01条、第13.04（b）条或其他规定），应上述代理人的要求，借款人应在上述增加或减少的生效日期交付或安排交付，一张新票据，其本金额等于总金额，
在增加或减少贷款后，并以其他方式正式完成贷款本金额。借款人有义务交付证明借款人先前已交付票据的贷款的票据，应以借款人收到该先前交付的票据或对其作出满意的赔偿为前提。被替换的票据在借款人交付该新票据时应被视为已注销。各贷款人发放的每笔贷款的日期、金额、类型、利率和利息期（如适用），以及因贷款本金而支付的所有付款，应由该贷款人记录在其票据的账簿上，并且在任何转让之前，该贷款人可以记录在该票据或其任何延续的附表上，或记录在该贷款人保存的任何单独记录上。未能作出任何该等批注或附上附表，不得影响任何贷款人或借款人对该等贷款的权利或义务，或影响任何贷款人转让其票据的有效性。
第2.03章借款申请(a)借款人应在截止日期要求借款，以书面形式以传真或电子邮件形式向管理代理人发出不可撤销的通知，方式是在下午2：00之前向管理代理人提交一份由借款人签署的书面借款请求书，纽约市时间，至少在截止日期前三（3）个工作日，要求贷款人在截止日期提供贷款，并说明：
(I)所请求借款的总金额；
（ii）建议的借款日期，该日期应为营业日；
（iii）该借贷是ABR借贷还是SOFR
借款；以及
（iv）借款人的帐户的地点和号码，其应符合第2.05（a）节的要求。
在收到第2.03(A)节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。
(b)就第2.03（a）（iv）条而言，借款人特此指定，在截止日期（i）将等于利息托管所需金额的贷款收益存入利息托管账户，以及（ii）所有其他贷款收益将根据资金流备忘录使用。
第2.04节 利益选举。
（a）转换和延续。每笔借款最初应是根据第2.03节提交的借款申请中指定的类型，如果是SOFR借款，则应具有“利息期”一词定义中预期的利息期。此后，借款人可选择将该等借款转换为不同类型，或按照本第2.04条的规定继续该等借款。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，各有关部分应按比例分配给持有构成该借款的贷款人，而构成各有关部分的贷款应被视为独立借款。每次转换或继续SOFR借贷的本金额为1，000，000美元或超过100，000美元的整数倍。每次转换为ABR借款的本金额应为1，000，000美元或整数倍
超过10万美元。
(B)利益选择请求。根据本第2.04条作出选择时，借款人应(I)如继续借入SOFR或转换为SOFR借入，应在当前利息期或转换日期最后一天的前三(3)个营业日上午11：00之前，或(Ii)如转换为ABR借入，则不迟于纽约市时间上午11：00，或(Ii)如转换为ABR借入，以书面通知行政代理该项选择。每份这样的书面利息选择请求应是不可撤销的，并通过传真或电子邮件发送给行政代理，并基本上采用附件C的形式并由借款人签署。
(C)利益选择请求中的信息。每份书面权益选择申请应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明按照第2.04(C)(Iii)节规定的信息)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；及
（iii）所产生的借贷是ABR借贷还是SOFR
借钱。
（d）行政代理人给贷款人的通知。在收到利益选择申请后，管理代理应立即通知各申请人申请的细节以及该申请人在每次产生的借款中的份额。
（e）未能及时递交兴趣选择要求的影响及未能履行兴趣选择的事件。如果借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时提交利息选择请求，则除非该SOFR借款按照本协议的规定偿还，借款人应被视为已选择该SOFR借款应自动继续作为SOFR借款，且该SOFR借款应具有术语定义所预期的利息期，“利息期”。尽管有任何相反的规定，如果（i）违约事件，（第11.01（g）条或第11.01（h）条所述的除外）已经发生并正在继续，管理代理应多数贷款人的要求，通知借款人，或（b）第11.01（g）条或第11.01（h）条所述的违约事件已经发生且仍在继续（且不要求任何类型的通知），则只要该违约事件持续：（i）任何未偿还借贷不得转换为SOFR借贷或继续为SOFR借贷及（ii）除非按本协议规定偿还，否则每笔SOFR借贷应于适用的利息期末自动转换为ABR借贷。
第2.05条 借贷资金。
（a）贷款人提供资金。各贷款人应在下午1：00之前通过电汇立即可用资金，纽约市时间，以其最近为此目的指定的行政代理人的帐户向贷款人发出通知。在收到所有要求的贷款资金后，管理代理人将按照第2.03节的规定，迅速将收到的金额（以类似资金形式）电汇到借款人在适用的借款申请中指定的账户，从而向借款人提供此类贷款。本协议的任何内容均不应被视为责成任何贷款人获得贷款资金。
在任何特定地点或方式，或构成任何贷款人的陈述，表明其已或将在任何特定地点或方式获得贷款资金。
（b）贷款人提供资金的推定。除非管理代理人在任何借款的拟议日期之前收到了受让人的通知，该受让人不会向管理代理人提供该受让人在该借款中的份额，否则管理代理人可以假设该受让人已根据第2.05（a）条在该日期提供了该份额，并可以依赖于该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有向管理代理人提供其在适用借款中的份额，则适用借款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理人支付相应金额及其利息，从借款人提供该金额之日起至向管理代理人付款之日止，但不包括支付给管理代理人之日，（i）对于此类贷款，联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率两者中较高者；或（ii）对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果借款人和该代理人在相同或重叠期间向管理代理人支付利息，管理代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该借款人向管理代理人支付了该笔款项，则该笔款项应构成该借款中包含的该借款人贷款。借款人的任何付款不应影响借款人可能对未向管理代理人支付该等付款的代理人提出的任何索赔。
第2.06章增量贷款借款人可要求额外承诺，以便在截止日期后，
(10)工作日通知行政代理人（或管理代理人允许的较短时间内），只要（a）所要求的额外承诺，连同根据本第2.06节规定的承诺的所有先前增加，不超过25，000，000美元，（b）保险单限额至少增加了所要求的承付款额（减去任何商定的保留额），（c）借款人不允许流动性低于利息托管所需金额加上保险费托管所需金额，在（i）该额外承诺的确立和（ii）该额外贷款的发生后立即按形式计算，（使用自该等成立及/或发生（如适用）之日及生效后立即计算的流动性，及（X）利息托管所需金额等于紧接贷款所欠利息支付后的四（4）项总和及（Y）当时的保险费托管所需金额），及（d）除非贷款人另有协议，否则借款人须将任何该等额外贷款的收益仅用于一般企业用途，包括获准收购。管理代理人应立即通知贷款人要求的额外承诺，并在其后十（10）个工作日内（或管理代理人和借款人商定的其他期限），如果贷款人同意提供额外承诺，以及在何种程度上同意提供额外承诺，各贷款人应通知管理代理人。任何在此期间内未以书面形式接受的申请人应被视为拒绝提供所要求的额外承诺。管理代理人和借款人可酌情在现有贷款人之间分配任何额外的承诺。根据本第2.06条确立的任何额外承诺，应在借款人要求并经管理代理人和提供此类增量承诺的贷款人同意的日期，以要求的金额（或现有贷款人承诺并经借款人同意的较低金额）确立，前提是在该时间满足第7.01条中规定的条件。管理代理人、借款人和现有贷款人应签署和交付管理代理人认为适当的文件和协议，以证明在每种情况下，根据本第2.06节的规定，任何额外承诺的建立和任何额外贷款的发放。任何增量承诺和贷款
第2.06节规定的贷款，利率、到期日和其他条款应与截止日发放的贷款相同。
第三条
本金和利息的支付；预付款；费用
第3.01章偿还贷款借款人特此无条件承诺在到期日向各贷款人支付各贷款的未付本金额。
第3.02节 兴趣
（a）ABR贷款。包括每个ABR借款的贷款应按替代基准利率加上适用保证金计息，但不得超过最高法定利率。
SOFR贷款。包括每笔SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期利率计息，但在任何情况下不得超过最高法定利率。
（c）违约后比率。
（一）担保债务。担保债务应在判决后和判决前自动计息，自第11.01（a）、11.01（g）或11.01（h）条规定的任何违约事件发生之日起，或在任何其他违约事件的情况下，自管理代理人向借款人发出该违约事件发生之日起，在每种情况下，直至该违约事件不再继续，年利率等于（i）对于任何贷款的本金而言，年利率为2.0%，加上其他适用于该贷款的利率，或（ii）对于任何其他金额而言，ABR贷款项下适用的利率加该金额的额外年息2.0%的总和，但在任何情况下不得超过最高法定利率（该利息追溯至该违约事件发生之日）（“违约利率”）。尽管有任何相反规定，如果存款账户和证券账户在截止日期后第60天仍未交付第9.21条所要求的控制协议，（除除外资产外）在截止日期存在，无论行政代理人是否同意延长交付期限，或发生违约事件，在所有该等控制协议交付给行政代理之前，有担保债务应自动按等于违约利率的年利率计息；但只要借款人在商业上合理的努力交付该等控制协议，则根据本第3.02（c）条的规定，不会按违约利率计息。
㈡致谢。借款人承认，本第3.02（c）条中提及的利率的增加反映了，除其他外，由于贷款或其他金额的违约状态，其风险已经大大增加，贷款人有权就此类风险获得额外补偿；所有该等利息应由借款人在多数贷款人要求时支付，或由行政代理人在多数贷款人书面指示下支付。
（d）利息支付日期。每笔贷款的应计利息应在每个财政季度的最后一个营业日（每一个，"利息支付日"）按季度支付，并应以现金支付；前提是：（i）根据第3.02（c）节应计利息应按要求以现金支付；（ii）在任何贷款的任何偿还或预付（包括在到期日，
（iii）尽管本协议有任何相反规定，如果发生了任何持续的违约事件，则借款人特此指示并授权抵押代理人，担保代理人特此同意，在该利息支付日从利息托管账户向每个持有贷款支付适用的应付利息，并在从利息托管账户向贷款人支付该利息后，借款人应被视为已在该利息支付日支付到期利息，（双方理解并同意，在利息托管账户中的资金不足以支付当时到期的全部利息的情况下，借款人同意在适用的利息支付日期以现金形式向管理代理人支付任何不足的金额），以及（iv）尽管本协议有任何相反规定，在每个适用的利息支付日期，对于截止日期第三（3）周年后到期的前四（4）笔利息支付，借款人特此指示并授权抵押代理人，抵押代理人特此同意，在该利息支付日从利息托管账户向每个持有贷款支付适用的利息，并在利息托管账户向贷款人支付该利息后，借款人应被视为已在该利息支付日期支付到期利息（双方理解并同意，如果利息托管账户中的资金不足以支付当时到期的全部利息，则借款人同意在适用的利息支付日期以现金形式向管理代理人（为每个受托人的账户）支付任何不足的金额）。尽管本协议有任何相反的规定，利息托管账户及其所有资金、投资或其他财产以及所有收益和收益，（统称为“利息托管账户资金”）应受抵押代理人的专属管辖和控制；但在全额付款后，抵押品代理人应立即退还任何资金，利息托管账户中的投资或其他财产。借款人特此确认并同意，借款人或其任何子公司或关联公司均不得在全额支付之前的任何时间直接或间接寻求（无论是通过非正式或正式程序）对利息托管账户或利息托管账户资金的控制。借款人进一步同意，借款人及其子公司和关联公司将支持代理人和贷款人在任何诉讼、诉讼或类似争议中，即除抵押代理人外，没有任何一方对利息托管账户或利息托管账户资金拥有控制权。抵押代理人与借款人没有订立也不会订立任何其他有关利息托管账户控制的协议，但利息托管账户定义所预期的控制协议除外。
（e）利率计算。本协议项下的所有利息均应以360天为基准计算，除非该计算将超过最高法定利率，在这种情况下，利息应以365天为基准计算（或闰年366天），但在替代基本利率基于最优惠利率的时候，参考替代基本利率计算的利息应按以下方式计算：以一年365天（或闰年366天）为基准，在每种情况下，均须按实际过去的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的替代基本利率或可调整利率应由管理代理人确定，且该等确定应是决定性的，无明显错误，并对本协议各方具有约束力。
第3.03节 SOFR的永久停止后退。
（a）有关SOFR的指数停止生效日期或管理人/基准事件日期。倘发生有关SOFR的指数停止事件或管理人/基准事件，则有关SOFR的适用回退生效日期或之后发生的定价日利率将为美联储建议利率。
（b）暂时不公布美联储建议利率。如果在SOFR适用回退生效日期后的第一个美国政府证券营业日结束前有美联储建议利率，但管理人或授权分销商均未提供或公布美联储建议利率，则在符合下文第（c）款的情况下，就需要美联储建议利率的任何日期而言，提及美联储建议利率将被视为提及最后提供或公布的美联储建议利率。然而，倘并无最后提供或公布的美联储建议利率，则就需要提供美联储建议利率的任何日期而言，提述美联储建议利率将被视为提述最后提供或公布的SOFR。
(c)No美联储建议利率或指数停止生效日期或美联储建议利率的管理人/基准事件日期。如果（a）在SOFR的适用回退生效日期后的第一个美国政府证券营业日结束前，没有美联储建议利率；或（b）有美联储建议利率，且其后有一个适用回退生效日期，则在SOFR的适用回退生效日期或美联储的适用回退生效日期或之后发生的确定日的利率建议利率（如适用）将为OBFR，而就任何定价日及任何适用营业日而言，提述美国政府证券营业日应理解为提述纽约联储营业日。
（d）关于OBFR的暂时不公布。如果管理员或授权分销商均未提供或发布OBFR，则在下文第（e）条的规定下，就要求OBFR的任何日期而言，对OBFR的提及将被视为对最后提供或发布的OBFR的提及。
（e）指数停止生效日期或管理人/基准事件日期。如果（a）在SOFR适用回退生效日期后的第一个美国政府证券营业日结束前没有美联储建议利率，或有美联储建议利率，且随后出现适用回退生效日期；及（b）有关OBFR的适用回退生效日期也发生，则有关OBFR的适用回退生效日期或之后发生的固定日的利率（或者，如果SOFR的适用回退生效日期或美联储建议利率的适用回退生效日期（如适用）较迟，就SOFR或美联储建议利率（如适用）而言，在适用回落生效日期或之后发生的确定日将为FOMC目标利率，而就任何确定日及任何适用营业日而言，所提美国政府证券营业日应理解为纽约联储营业日。
（f）参考FOMC目标利率。对于需要FOMC目标利率的任何一天，对FOMC目标利率的引用将被视为对该日纽约市营业时间结束时最后提供或公布的FOMC目标利率的引用。
（g）利息期中断或未开始的赔偿。借款人应根据借款人的书面要求，（该请求应详细说明要求提供这些数额的依据），以支付所有合理损失、开支和负债（包括该贷款人已支付或应付予贷款人的任何利息，以及任何损失，（a）该等基金的清盘或再运用而招致的开支或负债，但不包括预期利润的损失），而该等基金可能招致的开支或负债︰（i）如因任何原因（除该申请人的失责行为外）任何SOFR贷款的借款并没有在借款要求或电话借款要求中指明的日期发生，或转换或延续任何SOFR贷款，并没有在通知中指定的日期发生，
（ii）倘其任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生于适用于该贷款的利息期最后一天前；或（iii）倘其任何SOFR贷款的任何预付款未于借款人发出的预付款通知中指明的任何日期作出。
（h）SOFR贷款的登记。任何代理人可以在其任何分支机构或该代理人的附属机构的办事处，或为其帐户提供、携带或转让SOFR贷款。
（i）关于SOFR贷款融资的假设。在计算根据本第3.03条和第5.01条应支付给代理人的所有金额时，应视为该代理人实际上已通过购买SOFR存款，按根据“利率”的定义获得的利率计息，金额等于该SOFR贷款的金额，且到期日与相关利息期相若，并通过将该SOFR存款从该公司的离岸办事处转移至但每个代理人可以以其认为合适的任何方式为其每项SOFR贷款提供资金，且上述假设仅用于计算根据本第3.03节和第5.01节应支付的金额。
第3.04节 预付款。
（a）选择性预付款。借款人应有权在任何时候并不时提前偿还全部或部分借款，金额不少于500，000美元，以及超出该金额的整数倍100，000美元，或（如少于）借款的全部未偿还本金额，但须根据第3.04（b）条事先通知。根据本第3.04（a）条规定的预付款，在每种情况下，应附带支付看涨溢价（如适用）和预付款的所有应计利息，以及第5.01、5.02或5.03条要求的任何额外付款。
(B)可选择预付款的通知和条款。借款人应不迟于纽约时间中午12点，即预付款日期前三(3)个工作日(或行政代理同意的较短时间段)，以传真或其他电子传输方式将第3.04(A)节规定的任何预付款以书面形式通知行政代理。每个此类通知都应是不可撤销的，如果是预付款，则应指明预付款日期和每笔借款或其部分的本金金额；但如果预付款通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件中获得的收益的接收，则如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前通过书面通知行政代理)撤销该通知(应理解，第5.02节的要求应适用于任何未能发生该条件的情况和任何该撤销)。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。
(C)强制性提前还款。
(I)处置(包括伤亡事故)。如果任何贷款方或其任何子公司收到(A)任何日历年根据第10.10(E)条进行的任何抵押品处置或本协议不允许的任何处置或(B)与抵押品有关的任何意外事故的现金净收益总额超过2,500,000美元，则借款人应在收到此类现金收益净额后十五(15)个工作日内(或在本协议不允许的任何处置的一(1)个工作日内)按照以下规定预付贷款本金，金额相当于该现金收益净额的100%
第3.04(C)(Vi)节；但借款人应立即将该现金收益净额存入或安排存入受管制协议约束的存款账户，直至根据本条例提出申请为止；此外，如发生任何与抵押品有关的意外事故，借款人应向管理代理人发出不超过15
(15)在收到该等处置或伤亡事件所得现金净额后的营业日，如果（x）借款人应向管理代理人提交一份证明，表明借款人打算使用该处置或事故事件产生的净现金收益，则该净现金收益不应被排除在本第3.04（c）（i）节的预付款要求之外（或该通知中指明的一部分）恢复或替换受该伤亡事件影响的任何抵押品，或将该处置所得现金净收益投资于抵押品，
(12)收到该等净现金收入后的月（任何该等事件，“再投资”），并在其中证明（1）在发出该通知之前以及在该等再投资生效之前或之后不存在违约事件，以及（2）在该等再投资生效之前和之后，借款人应形式上遵守财务契约，及（y）于收到该等现金所得净额当日起计十二（12）个月内，该等现金所得净额用于该等再投资；但前提是，（i）借款人或适用贷款方或任何贷款方的子公司已决定不这样做，或因合同或法律或其他原因而停止或无法履行（包括无法根据上述第（i）款所要求的证明），适用于再投资或（ii）在该十二个月期限结束时尚未适用于再投资，在每种情况下，根据本第3.04（c）（i）节规定，应适用于贷款的强制性提前还款。
（二）特别净现金收入。及时（但无论如何不得迟于收到特别净现金收入后十五（15）个营业日，任何贷款方或任何贷款方的任何子公司（单独或合计）超过2，500，000美元，借款人应使用或应导致使用，根据第3.04（c）（vi）条，该等异常净现金收入的100%预付贷款。
㈢债务。一旦任何贷款方或其子公司收到与发行或发生债务有关的净现金收益（根据第10.02条允许发行的债务除外），该贷款方应在收到该等发行或发生债务后，将该等现金收益净额用于根据第3.04（c）（vi）条预付贷款。
（四）发行股权。在借款人或其任何子公司收到任何与借款人或其任何子公司发行或出售其股权有关的任何现金收益净额的情况下，（A）与截止日期基本上同时发生的任何股权发行和（B）截止日期生效的ACTC除外，借款人应使用，或应导致使用，在本协议期限内，超过200，000，000美元的所有净现金收入的100%，用于根据第3.04（c）（vi）条预付贷款。
（五）控制权的变更。控制权发生变更后，借款人应立即按照第3.04（c）（vi）条预付所有未偿还贷款。
（vi）根据本第3.04（c）条规定的每笔借款预付款应按比例应用于预付借款中所包含的贷款。根据本第3.04（c）条规定的预付款，在每种情况下，应附带支付认购溢价和预付款的所有应计利息，以及所要求的任何额外付款
第5.01、5.02或5.03节。借款人应在根据本第3.04（c）节要求进行的每次预付之前向管理代理人提供书面通知，该通知应（x）包括由借款人财务官签署的证明，详细说明该预付金额的计算，以及（y）至少在该预付之前三（3）个工作日送达。每份预付通知应指明预付日期和每笔贷款（或其部分）的本金额。
（d）呼叫溢价。第3.04条允许或要求的预付款（包括第3.04（a）条所述的可选预付款和第3.04（c）条所述的强制性预付款），以及（为免生疑问）根据第11.02条加速贷款后发生的任何贷款预付款以及贷款的任何其他预付款（就计算认购溢价而言，该等付款应被视为已于（i）加速日期（如早于付款日期）作出，及（ii）加速日期未偿还贷款金额（如超过付款日期所支付的金额），应支付适用的看涨期权溢价以及根据第5.01、5.02或5.03条要求支付的任何金额。
第3.05节行政代理和其他费用。借款人同意向管理代理人、抵押代理人和贷款人支付费用，在每种情况下，按费用函中单独商定的金额和时间（包括截止日期的应付费用）。
第四条
付款；按比例处理；分摊抵销
第4.01款 一般支付；按比例待遇；抵销的分担。
（a）借款人的付款。借款人应在下午1：00之前支付本协议项下要求支付的每笔款项（无论是本金、利息或费用，还是第5.01节、第5.02节、第5.03节或其他规定下的应付款项），纽约市时间，在到期日，立即可用的资金，没有抗辩，扣除，补偿，抵销或反诉。费用一旦支付，应全额赚取，在任何情况下，如无明显错误，不得退还。在任何日期该时间之后收到的任何款项，经管理代理人酌情决定，可视为已于下一个随后的营业日收到，以计算利息。所有该等付款应在第13.01条规定的办事处或账户，或由管理代理不时以书面形式向借款人指定的其他办事处或账户支付，但根据第5.01条、第5.02条、第5.03条和第13.03条的付款应直接支付给有权支付的人。管理代理人应在收到任何其他人帐户收到的任何此类付款后立即分发给适当的接收者。如果本协议项下的任何付款应于非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，且，如任何付款应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。
（b）支付不足。借款人就贷款本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款）须根据贷款人当时持有的贷款各自未偿还本金额按比例向行政代理人支付，以使贷款人受益。如果在任何时候，管理代理人收到的资金不足，无法全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则该资金应用于（i）首先，根据本协议项下到期的利息和费用，在有权获得的各方之间按比例分配，以及（ii）其次，
支付当时根据本协议到期的本金和保费，在有权获得该等款项的各方之间，按照当时应付该等各方的本金额按比例分配。
（c）贷款人分担付款。如任何受托人借行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息取得付款，以致该受托人所收取的贷款总额及其应计利息的比例，较任何其他受托人所收取的比例为大，则收到较大比例的贷款人应立即将超出的金额汇给管理代理人，以使贷款人受益。如果该代理人未能及时将超出的金额汇给管理代理人，则该代理人应购买，（就面值现金而言）在需要的范围内参与其他贷款人的贷款，以便贷款人按照其各自贷款的本金总额及应计利息按比例分享所有该等付款的利益；但如（i）购买任何该等参与者，而导致该等参与者的全部或任何部分付款已获收回，则该参与者须予撤销，而购买价须恢复至该等收回的范围，不计利息，（ii）本第4.01（c）条的规定本协议的约定不应解释为适用于借款人根据本协议的明确条款作出的任何付款，或作为转让或出售一个或多个项目的对价而获得的任何付款。参与其向任何受让人或参与人的任何贷款，但借款人或其任何关联公司除外（本第4.01（c）条的规定应适用）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地做到的范围内，根据上述安排获得参与的任何受让人可以就该参与行使抵销权和反诉权，充分如同该受让人是借款人在该参与金额上的直接债权人一样。
第4.02条借款人支付的推定。除非管理代理人在到期支付给管理代理人的任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该笔款项，否则管理代理人可以假设借款人已根据本协议在该日期支付了该笔款项，并可以根据该假设将应付款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该笔款项，则各贷款人各自同意应要求立即向管理代理人偿还如此分配给该笔款项的金额，并支付自该笔款项分配给该笔款项之日起至但不包括向管理代理人付款之日止的每一天的利息，按联邦基金有效利率和行政机构根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中较高者计算。
第4.03节行政代理的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.05节、第4.02节、第5.03(D)节或第13.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理有权自行决定(尽管本协议有任何相反规定)，将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第五条
成本增加；资金支付中断；税收；违法行为
第5.01节说明了增加的成本。
(A)修改法律。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户内的存款或为任何贷款人的账户而提供的存款，或为任何贷款人提供的信贷而施加、修改或当作适用；
(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、储备、其他负债或资本缴付任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项、(B)税项及(C)相关所得税)；或
(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，而该条件、成本或费用在“SOFR”的定义或本(A)款中未作其他考虑；
而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或所遭受的额外费用。
(B)资本要求。如果任何贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将具有降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如有)的效果，则该贷款人的承诺或该贷款人发放的贷款的水平低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有该等法律变更的情况下所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
(C)证书。第5.01(A)节或第5.01(B)节规定的贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需赔偿金额的贷款人证书应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(D)请求赔偿失败或拖延的影响。任何贷款人未能或延迟根据本第5.01条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。
第5.02节中断资金支付。借款人应赔偿各贷款人因下列任何一项造成的损失、成本和开支，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支：(A)支付下列任何一项本金
(B)将任何SOFR贷款转换为ABR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天；(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款；或(D)由于借款人根据第5.04节的要求，转让任何SOFR贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本第5.02节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
第5.03节规定了税收。
(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果适用的扣缴义务人根据任何适用法律(根据其善意酌情决定权确定)需要从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果对收款人而言，此类税收是一项补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第5.03节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有作出此类扣减或扣缴的情况下本应收到的金额相同。
(B)借款人支付其他税项。每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理或抵押品代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
（c）借款人的赔偿。贷款方应在书面要求后十（10）天内共同和个别地赔偿每个贷款方。就该公司应付或支付的任何赔偿税款的全部数额而言，或要求从向该公司支付的款项中扣除或扣除的全部数额而言，（包括根据本第5.03条规定对应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税）以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等赔偿税。由管理代理人（代表其本身或代表受托人）、抵押代理人或受托人（连同一份副本交给管理代理人）交付给借款人的关于该等付款或债务金额的证明应是确证性的，无明显错误。
（d）贷款人的赔偿。各代理人应在提出要求后十（10）天内分别赔偿管理代理人（i）可归属于该代理人的任何赔偿税，（但仅限于借款人尚未就该等补偿税向行政代理人提出要求的范围内，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该等代理人未能遵守第13.04（c）（ii）条有关维护参与者名册的规定而产生的任何税项，以及（iii）因该等代理人而产生的任何除外税项，在每种情况下，管理代理人就任何贷款文件应支付或支付的款项，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论这些税收是否正确或合法地由相关政府当局征收或主张。管理代理人向任何代理人提交的关于此类付款或责任金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。各代理人特此授权管理代理人随时抵销并运用任何贷款文件项下欠该代理人的任何及所有款项，或以其他方式由
根据本第5.03（d）条，向行政代理人提供任何其他来源的款项。
（e）付款证据。在贷款方根据本第5.03条向政府机构支付任何税款后，贷款方应尽快向管理代理人提交政府机构出具的证明此类付款的收据原件或经认证的副本、报告此类付款的退回副本或管理代理人合理满意的此类付款的其他证据。
(F)贷款人的地位。
（i）任何有权就本协议或任何其他贷款文件项下的付款获得免税或减免预扣税的代理人，应在借款人和管理代理人合理要求的时间或时间，在借款人或管理代理人合理要求的时间或时间，向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许此类付款在无预扣或降低预扣率的情况下进行。此外，如借款人或行政代理人合理要求，任何代理人应提交适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该代理人是否受后备预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，（下文第5.03（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）条规定的文件除外），如果在审计师的合理判断下，签署或提交将使该等转让人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对该等转让人的法律或商业地位造成重大损害。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，
（A）任何美国人士的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的执行副本，证明该借款人豁免美国联邦备用预扣税;
（B）任何外国代理人应在其法律上有权这样做的范围内，向借款人和管理代理人每一个交付，（以收件人要求的签署副本数量），在该外国人根据本协议成为受托人之日或之前，（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求），以下列任何一项适用：
(1)in外国人声称美国是其中一方的所得税条约的利益（x）根据任何贷款文件支付利息，执行的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E的副本确定豁免或减少，根据该税务条约的“利息”条款缴纳美国联邦预扣税，以及（y）根据任何贷款文件、IRS表格W—
8BEN或W—8BEN—E根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)in任何外国代理人声称根据《守则》第881（c）条享有证券权益豁免的利益，（x）实质上呈附件H—1形式的证书，其大意是该外国代理人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或与借款人有关的“受控制的外国公司”，如《守则》第881（c）（3）（C）条所述（一份“预扣税证书”）和（y）IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E的签立副本；或
(4)to在外国受益人不是受益人的情况下，签署的IRS表格W—8IMY副本，连同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E、实质上以附件H—2或附件H—3形式的预扣税证、IRS表格W—9和/或每个受益人的其他证明文件（如适用）；但如果外国合伙人是合伙企业，且该外国合伙人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国合伙人可代表每个直接和间接合伙人提供实质上按附件H—4格式的预扣税证书；
（C）任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和管理代理人交付，（以收件人要求的签署副本数量）在该外国人根据本协议成为受托人之日或之前，（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或管理代理人确定所需的预扣或扣除，制造；和
(D)if根据本协议向代理人支付的款项，如果该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的内容，如适用），该代理人应向借款人和行政代理人交付，在法律规定的时间和借款人或管理代理人合理要求的时间，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务，并确定该代理人已遵守根据FATCA的规定，该等代理人应承担的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅出于本第5.03（f）（ii）（D）条的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。
（E）各申请人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该等表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和管理代理人其法律上无能力这样做。
(F)On或者在管理代理人成为本协议项下的管理代理人之前，它应向贷款方提交两份已签署的副本，
(i)IRS表格W—9证明其免除美国联邦后备预扣税，
(ii)美国分行的预扣税证明，以IRS表格W—8IMY证明其与借款人同意被视为美国人（关于因任何预付款而收到的金额）和IRS表格W—8ECI（就其本身收取的款项而言），其大意是，在任何一种情况下，借款人将有权向行政代理人支付本协议项下的款项，而无需因美国联邦预扣税而预扣税。管理代理同意，如果其先前交付的任何表格或证书在任何方面过期、过时或不准确，管理代理应更新该表格或证书。
（g）某些退款的处理。如果任何一方根据本条款第5.03条的规定自行决定确定其已收到任何税款的退款，（包括根据本第5.03节支付额外金额），应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本第5.03条就产生该等退款的税款支付的赔偿金），扣除所有自付费用后（包括税收），不计利息（有关政府当局就该等退款或贷记支付的任何利息除外）。如果要求赔偿方向政府机构偿还退款，赔偿方应根据本（g）段的规定向赔偿方偿还已支付的金额（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本（g）段有任何相反的规定，在任何情况下，
(g)支付该等款项将使补偿方处于较不利的税后净状况，而如果补偿并产生该等退款的税款未被扣除、扣留或以其他方式征收，且补偿付款或与该等税款相关的额外金额从未支付，则补偿方将处于较不利的税后净状况。本段不得解释为要求任何补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。
（h）生存。本第5.03条规定的各方义务应在管理代理人辞职或更换、代理人进行任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
（一）定义的术语。就本第5.03条而言，术语“适用法律”包括FATCA。
第5.04节减轻义务；指定不同的贷款办事处。如果任何分包商根据第5.01条要求赔偿，或要求任何贷款方赔偿任何分包商或根据第5.03条为任何分包商的账户向任何分包商或任何政府机构支付任何额外金额，然后（应借款人要求）该贷款人应尽合理努力指定另一个贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或记账，或转让其权利，根据本协议对其另一个办事处、分支机构或关联机构的义务，如果根据该代理人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第5.01条应支付的金额，
第5.03节(视属何情况而定)，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
第5.05节非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款机构履行其发放或维持一般SOFR贷款的义务或在本协议项下有特定利息期的义务成为违法行为，则：(A)该贷款人应迅速通知借款人及其行政代理，该贷款人发放此类SOFR贷款的义务应被暂停(“受影响贷款”)，直至该贷款人再次发放和维持该SOFR贷款为止；(B)该贷款人本来会发放的所有受影响贷款应改为ABR贷款(以及，如果该贷款人通过通知借款人和行政代理提出要求，则该贷款人当时未偿还的所有受影响贷款应在该贷款人在该通知中指定的日期自动转换为ABR贷款)，并且，在受影响贷款作为(或转换为)ABR贷款的范围内，本应用于该贷款人受影响贷款的所有本金应用于其ABR贷款。
第5.06节撤换或更换贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，但如果：(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)应通知借款人该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第5.01节、第5.03节或第5.04节收到付款，(Ii)导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权收到此类付款的情况应继续有效，以及(Iii)该贷款人应在借款人要求撤回通知后五个工作日内撤回该通知；或(B)对于第13.02节所设想的关于本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意，如需征得所有贷款人的同意，应已获得多数贷款人的同意，但不应获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，则对于每个此类增加成本贷款人或不同意的贷款人(“终止贷款人”)，行政代理可通过向借款人发出书面通知(在成本增加的贷款人的情况下，只有在收到借款人要求取消该增加的成本的书面请求后)，或借款人可以通过向行政代理发出书面通知，并且在每种情况下，其选择的任何被终止的贷款人选择这样做，选择促使该被终止的贷款人(该被终止的贷款人在此不可撤销地同意)按照第13.04条的规定将其未偿还贷款全额转让给一个或多个人(每个人都是“替代贷款人”)，被终止的贷款人应支付与该转让相关的任何费用；但条件是：(1)在转让之日，替代贷款人应向被终止的贷款人支付相当于被终止的贷款人的所有未偿还贷款的本金和所有应计利息的金额；(2)在转让之日，借款人应向被终止的贷款人支付根据第5.01条或第5.03节应支付给该被终止的贷款人的任何款项；以及(3)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则在转让之时，每个替代贷款人应同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。在提前支付了任何被终止的贷款人的所有欠款后，该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利对该被终止的贷款人仍然有效。本协议各方同意：(X)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(Y)要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意按适用的出借人的合理要求签署和交付证明转让所需的文件；但任何此类文件不得求助于当事人，也不得得到当事人的担保。
第六条[已保留]
第七条先例条件
第7.01节截止日期。贷款人在本协议项下提供贷款的义务在满足下列各项条件(或根据第13.02条免除)的营业日之前不得生效：
(A)信贷协议。行政代理应已从本协议的每一方收到代表该另一方签署的本协议的副本(按行政代理要求的数量)。行政代理应已收到已正式签署的应付给要求开出票据的每个贷款人的票据，其本金金额与截止日期的承诺额相同。
(B)贷款文件。
(I)保安文件。行政代理应已从每一方收到正式签立的证券文件副本(按行政代理要求的数量)，适用于存档、登记或记录，包括：(A)产生(或将在截止日期记录时产生)优先的、完善的对贷款方的所有不动产权利的完美留置权的抵押，并由作为该抵押财产的任何权益的所有者或持有人的每一贷款方正式签立和确认，以及以其他形式记录在每一该等抵押财产所在的每个适用的政治分区的记录处，以及(B)担保和抵押品协议、(C)完美证书、(D)专利、商标和版权担保协议和(E)本条(B)中提到的其他担保文件，以及与其记录或归档相关的证书、宣誓书、问卷或申报表，以根据适用的政府要求创建留置权。
(Ii)备案、登记和记录。任何担保文件或法律规定或抵押品代理要求存档、登记或记录的每份担保文件和任何其他文件(包括任何统一商业法典融资声明和专利、商标和版权协议)，以便为抵押品代理人的利益，为贷款人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，应以适当的形式进行备案、登记或记录(为免生疑问，包括固定融资报表，视情况而定)，在每种情况下，所有记录和备案费用均已支付(或支付这些费用的安排应由借款人作出)。与这些文件有关。
(Iii)质押股份；股份权力；质押票据。抵押品代理人应已收到(A)代表根据担保及抵押品协议质押的股权份额的证书(如有)，连同由质押人的正式授权人员以空白方式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(B)根据担保及抵押品协议质押给抵押品代理人的每张本票(如有)由质押人空白背书(或附有经签署的空白转让表格)(无追索权)。
(C)现有债务。与结算日基本同时，现有债务应已全部清偿或注销，行政代理机构应具有
收到与此有关的付款文件，其形式和实质令行政代理合理满意。贷款方的所有其他债务(在交易生效后)不得以其他方式予以偿还或取消，所有担保此类债务的留置权均应根据行政代理满意的形式和实质文件予以解除或终止。
(D)费用。代理人和贷款人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和金额，并至少在截止日期前一(1)个工作日收到合理详细的发票，报销或支付本合同项下要求借款人偿还或支付的所有自付费用(包括但不限于记录某些证券文件的成本和费用，以及行政代理律师Baker Botts L.L.P.根据第13.03条规定的合理和有据可查的费用和开支)。
(E)组织文件；在职。行政代理人应已收到每一贷款方负责人员的证书，其中列明(I)其成员、董事会、管理委员会或其他管理机构(视情况而定)关于授权该贷款方签立和交付其所属的贷款文件以及进行该等文件中所述交易的决议，(Ii)该贷款方的主管人员(A)有权签署该贷款方的贷款文件，以及(B)在被另一名或多名正式授权的高级人员替换之前，担任其代表，以签署与本协议和本协议拟进行的交易有关的文件并发出通知和其他通信，(Iii)此类授权个人的签名样本，以及(Iv)由适当的国家官员证明的该借款方的组织文件(如果该文件已在国家办公室存档，并由适用的贷款方证明为真实和完整)。行政代理和贷款人可以最终依赖该证书，直到行政代理收到该借款方的书面通知。
(F)组织和资本结构。截至截止日期，贷款方及其各自子公司的组织结构和资本结构应如附表7.01(F)所述。
(G)公司地位；良好的资历证书。行政代理应已获得适当国家或其他适用机构的证书，证明在任何此类借款方组织或拥有财产的每个司法管辖区内每个借款方的存在、资格和良好地位。
（h）意见。管理代理人应已收到常规第三方终结意见，其形式和内容应使库利有限责任公司的管理代理人（贷款方的法律顾问）合理满意，除其他常规事项外，有关贷款文件的适当授权、执行、交付和可执行性、不违反适用法律、重大债务合同和某些重大合同，未经政府同意，担保权益和留置权的附加和完善，投资公司法和保证金的规定。
（i）偿付能力证书。管理代理人应收到基本上按照附件E—1格式的偿付能力证书，该证书由借款人的财务官员正式和适当地签署，日期为截止日期，交易生效后，包括贷款的借入。
（j）保险证书。管理代理人应已收到贷款方的保险证明，其形式和内容合理地满意，
行政代理人证明适用的贷款方根据第9.07节投保，并指定抵押品代理人为与抵押品有关的财产保险的唯一贷款人损失受保人，代理人和贷款人为与常规责任保险单相关的附加投保人。
（k）连先生。管理代理人应已收到贷款方最近适当的UCC留置权、税收留置权、知识产权、判决和诉讼检索报告，这些报告反映了没有先前留置权（在截止日期或之前被释放的除外），或承认贷款方财产的判决，以及所有留置权终止、UCC—3终止声明和其他证明此类释放的文件。
(l)[已保留].
(m)[已保留].
（n）财务资料。行政代理人应已收到第8.04（a）条所述的财务信息，除第10.02条允许的债务外，该信息不应反映借款的债务。
（o）《爱国者法》。管理代理人和贷款人应（i）在截止日期前至少三（3）个工作日收到所有文件，并在形式和内容上合理地满意，包括正式签署的IRS表格W—9（或其他适用税务表格）借款人和其他贷款方，以及银行监管机构根据适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》要求的其他信息，在每种情况下，在截止日期前至少三（3）个工作日要求的范围内，以及（ii）在借款人符合受益所有权条例下的“法人实体客户”的范围内，在截止日期前至少三（3）个工作日提供与借款人有关的受益所有权证书。
（p）负责官员证书。管理代理人应收到借款人负责官员出具的证明书，日期为截止日期，其形式和内容应使管理代理人合理满意，证明本第7.01条第（c）、（q）、（w）、（x）、（y）和（z）条规定的事项。
（q）重大合同。
（i）管理代理人应收到截至截止日期生效的每份材料合同的经认证的执行版本及其任何现有补充或修订，所有这些材料合同及其补充或修订在形式和内容上均应令管理代理人和贷款人满意。
（ii）借款人并无违约履行、遵守或履行其载于任何重大合约的任何义务、契诺或条件，且据借款人所知，任何重大合约的对手方并无违约履行、遵守或履行其载于适用重大合约的任何义务、契诺或条件，在每种情况下，在合理预期由此产生的重大不利影响的范围内。
（r）保险政策。管理代理人应已收到令管理代理人满意的证据，证明（i）保险单为最终形式且不受进一步更改，（ii）保险单令代理人和每个代理人满意，以及（iii）借款人
已支付保险单项下于截止日期应支付的保费总额，相当于保险单项下首十二个月保费，以及（如适用）与该等保费有关的其他应付税项。
（s）尽职调查和投资委员会批准。管理代理应（i）收到并满意地完成对贷款方及其子公司的所有尽职调查信息的审查，包括但不限于诉讼、税务、会计、保险、劳工、养老金负债等信息（实际或或有）、房地产租赁、重大合同、债务协议、财产所有权、或有负债以及贷款方及其子公司的其他法律事项，及（ii）取得完成交易及设立融资所需之所有内部投资委员会或其他批准。
资本化。在交易生效后，借款人及其子公司的资本结构和股权所有权应在所有方面令行政代理人满意。
（二）借款申请。管理代理人应已收到根据第2.03条规定的借款申请书及随附的资金流备忘录，其形式和内容均令管理代理人合理满意（“资金流备忘录”）。
(v)[已保留].
(w)No default.截至截止日期，在交易生效后，根据借款人及其附属公司的任何重大合约，概无发生违约或违约事件，亦概无发生违约或违约事件，并将继续。
（十）陈述和陈述。在截止日期，在交易生效之前和之后，借款文件中包含的借款人和其他贷款方的所有声明和保证在所有方面均为真实和正确，除非该等声明和保证明确涉及较早日期（在此情况下，该等声明和保证在该较早日期之前在所有方面均为真实和正确）。
(y)No重大不良影响。截至截止日期，在该等交易生效后，并无发生或届时应存在导致或合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。
(z)No冲突贷款的发放不会违反任何适用的政府要求，任何法院或任何政府机构均不存在未决或威胁涉及任何贷款文件或寻求禁止或阻止任何贷款的发放或偿还或完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的诉讼、程序或诉讼。
(aa)董事会观察员协议。管理代理人应已收到一份完整签署的董事会观察员协议副本，该协议的形式和内容应合理地令管理代理人满意。
(bb)其他文件。代理人应已收到代理人或代理人特别顾问合理要求的其他文件。
管理代理人可以通知借款人和贷款人截止日期，该通知应具有决定性和约束力。为确定符合本第7.01条规定的条件，已签署本协议的每个代理人应被视为已同意、批准或接受或满意，根据本协议所要求的每一份文件或其他事项须由一个代理人同意或批准，或接受或满意，除非管理代理人应在收到该代理人的书面通知之前，建议的截止日期，说明其反对意见。
第八条陈述和保证
借款人向代理人和每个贷款人陈述并保证如下：
第8.01节 组织；权力。各贷款方及其子公司
(a)（b）拥有所有必要的权力和权限，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产和经营其目前进行的业务，及（c）除非未能这样做，合理地预期不会造成重大不利影响，该公司有资格在其拥有权的每个司法管辖区经营业务，并在该司法管辖区具有良好的信誉，租赁或经营物业或经营其业务均须具备上述资格。
第8.02节权力；可执行性。交易属于各贷款方的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他组织权力范围内（如适用），并已得到所有必要的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他组织（如适用）的正式授权，以及（如需要）股东、合伙人或成员行动，如适用（包括借款人的任何类别董事或任何其他人士，无论是否有利害关系，为确保交易得到适当授权而要求采取的任何行动）。任何贷款方作为一方的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款执行，受适用的破产、无力偿债、重组、延期或其他影响债权人权利的法律和一般公平原则的约束，不论在衡平法或法律程序中考虑。
第8.03节批准；无冲突。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中预期的交易，或遵守本协议或其中任何一方的条款和规定（a）不需要任何同意或批准，登记或备案，或任何其他行动，任何政府机构或任何其他第三方（包括其股权持有人或任何贷款方或任何其他人的任何类别的董事或经理，无论是否有利害关系），也不包括任何此类同意，批准、登记、备案或为任何贷款文件的有效性或可撤销性或由此预期的交易完成所必需的其他行动，除非已经获得或作出且完全有效，（b）将违反（i）任何适用法律或法规，
(ii)任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何组织文件或任何政府机构的任何命令，（c）将违反或构成违约，或导致违反对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或其各自的任何财产具有约束力的任何重大标识、协议或其他文书，或根据该协议产生要求贷款方或该子公司支付任何款项的权利，以及（d）将导致对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何抵押品或任何其他财产产生或强加任何留置权，（除贷款文件所规定的留置权外）。
第8.04节 财务状况；无重大不利变化。
（a）（i）借款人迄今已以书面形式向管理代理人提供了一份反映借款人截至截止日期财务状况的备考资产负债表和其他财务信息，在本协议项下的贷款、其收益的运用以及预期在截止日期发生的交易生效后，经借款人的负责人员证明，该文件是根据合理假设真诚编制的。该等财务资料在所有重大方面公允地呈列借款人于截止日期的财务状况。
（ii）借款人迄今已书面向行政代理提供截至2021年12月31日止的十二个月期间的经审计资产负债表和相关经营、股东权益和现金流量报表，以及截至3月31日止的财政季度末的未经审计资产负债表和相关经营、股东权益和现金流量报表，2022年、2022年6月30日和2022年9月30日，均经借款人的负责官员认证，在所有重大方面公平地呈现了借款人及其子公司的财务状况和经营成果，根据一贯适用的公认会计原则，在未经审计的财务报表的情况下，正常的年终审计调整和没有脚注。
（iii）借款人迄今已以书面形式向行政代理人提交了截至截止日期后三（3）年期间的财务报表预测（包括资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量），所有这些预测均经借款人的负责官员证明是基于合理假设善意编制的。
（b）自二零二一年十二月三十一日以来，概无任何已或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。
（c）除附表8.04中规定的情况外，贷款方或贷款方的任何子公司在本协议日期均无任何重大债务（包括不合格股本）或任何或然负债、资产负债表外负债或合伙企业、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺的未实现或预期损失。
第8.05章诉讼除附表8.05中规定的情况外，任何仲裁员或政府机构均未对任何贷款方、任何贷款方的子公司提起诉讼、诉讼、调查或诉讼，或据任何贷款方所知，或其各自的财产（包括知识产权）或收入（i）单独或合计可合理预期导致超过$2的责任，50万，或者
(ii)涉及任何贷款文件或交易。贷款方或其任何子公司均未违反任何政府机构的任何命令、令状、禁令或任何法令，这些命令、禁令或法令单独或总体可合理预期会导致责任超过
$2,500,000.
第8.06节 环境问题。除附表8.06所述事项外：
（a）该等物业在所有重大方面均符合所有适用环境法，贷款方及其附属公司在所有重大方面均符合所有适用环境法经营该等物业，且在借款人或适用附属公司收购前，该等物业在所有重大方面均符合适用环境法经营；
（b）贷款方及其子公司已取得其各自业务及其每一物业所需的所有环境许可证，除非合理预期不会导致重大不利影响，且所有该等环境许可证目前完全有效，贷款方或其子公司均未收到任何书面通知或以其他方式知悉任何现有环境许可证将被撤销，或任何新环境许可证的申请或任何现有环境许可证的续期将遭抗议或拒绝；
（c）没有任何申索、要求、诉讼、命令、查询、调查、要求提供资料或法律程序涉及任何重大违反或任何重大法律责任或义务（包括作为潜在责任方），任何适用的环境法正在等待或以书面形式威胁任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或其各自的任何财产，或由于任何该等物业的经营，且据借款人所知，不存在合理预期导致收到该等索偿、要求、诉讼、命令、查询、调查、索取资料或诉讼程序的条件或情况；
（d）就贷款方所知，贷款方或任何贷款方的任何附属公司的财产中概无包含或曾经包含任何：（i）受管制地下储罐；
(ii)（iii）垃圾填埋场或垃圾场；或（iv）根据CERCLA颁布的国家优先名单或根据任何类似的州法律颁布或公布的任何州补救优先名单上或提名的地点；
（e）除非合理预期不会导致重大不利影响，否则在任何贷款方或其子公司的财产内、之上、之下或从任何贷款方或其子公司的财产中释放或（据贷款方所知）危险物质的威胁释放，而这些危险物质可以合理预期会导致任何贷款方或其子公司在任何环境法下的责任，并且据贷款方所知，在此类房产中没有根据适用的环境法要求进行危险材料的调查、补救、消除、清除或监测，并且据贷款方所知，此类房产均未受到源自或源自任何其他不动产的危险材料的任何释放或威胁释放的不利影响；
（f）贷款方或其任何子公司均未收到任何书面通知，声称根据任何适用的环境法，在任何贷款方或其任何子公司的不动产内、之下、或释放或威胁释放的任何有害物质的调查、补救、消除、移除或监控任何有害物质，据贷款方所知，不存在可合理预期导致收到该书面通知的条件或情况；
（g）贷款方没有收到任何书面通知，并据贷款方所知，没有任何人或财产因贷款方或其子公司的经营和业务而暴露于任何有害物质，合理预期可构成对任何贷款方或任何此类子公司提出物质损害或赔偿要求的依据的财产，据贷款方所知，不存在可合理预期导致收到有关此类风险的通知的条件或情况；及
（h）贷款方及其子公司已向贷款方提供所有环境现场评估报告、调查、研究、分析和信函的完整和正确副本，这些报告涉及任何贷款方，
或其子公司在截止日期前拥有或控制，且对其各自的物业或其业务具有重大意义。
第8.07节 遵守法律和协议；没有。
(a)To贷款方所知，贷款方及其子公司均遵守适用于其或其财产的所有政府要求以及对其财产具有约束力的所有协议和其他文书，并拥有所有许可证、许可证、特许经营权、豁免、批准和其他政府授权，在每种情况下，除非不这样做可能导致合理预期的重大不利影响。
（b）贷款方或其子公司概无违约，亦无发生任何事件或情况，除非任何适用的宽限期届满或发出通知，或两者均会构成违约，或要求任何贷款方或贷款方的子公司根据任何重大票据、附注、附注、任何债务未偿或任何贷款方或贷款方的任何子公司或其任何财产受约束的信贷协议或文书。
（c）在该等交易生效前及紧接其后，概无违约或违约事件发生及持续。
（d）每份材料合同均完全有效，对任何贷款方以及据贷款方所知，根据其各自条款，对其他各方均有效、有约束力和可执行。借款人及其其他贷款方以及据借款人所知，重大合同的其他各方在所有重大方面均遵守该等协议。借款人已向管理代理人交付或提供了有效的、先前未向管理代理人交付或提供的、真实、正确和完整的实际合同（包括其任何修订、修改和补充）的副本。
第8.08条投资公司法任何贷款方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，该公司的定义符合1940年《投资公司法》（经修订）的规定。
第8.09节税收各贷款方及其子公司已提交或促使提交其提交的所有纳税申报表，并已支付或促使支付其支付的所有税款，但（a）通过适当程序善意地提出争议的税款，且贷款方或子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够准备金的税款，或（b）不能合理预期未能如此做会造成重大不利影响。
第8.10节ERISA。除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响：
（a）贷款方和每个ERISA关联公司在所有重大方面均遵守ERISA，以及（如适用）有关每个计划的守则。
（b）每个计划的建立和维持基本上符合其条款、ERISA和（如适用）守则。
(C)(I)就一项计划而言，并无任何作为、不作为或交易可合理地预期会导致(无论是直接或间接)(A)按ERISA第502条(C)、(I)、(L)或(M)款评定的民事罚款或根据守则副标题D第43章征收的税项，或(B)违反ERISA第409条下的受托责任责任，而对任何借款人或任何ERISA关联公司施加损害赔偿，以及(Ii)在到期时全额支付贷款方或任何ERISA附属公司根据每个计划或适用法律的条款要求支付的作为对该计划的缴款的所有金额。
(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司均不得发起、维持或贡献ERISA第3(1)条所界定的员工福利计划，包括为向此类实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划，任何贷款方、贷款方的子公司或任何ERISA关联公司不得在任何时间自行决定终止该计划，而不对任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司承担任何实质性责任。
(E)贷款方、其子公司或ERISA的任何关联发起人均未维持或向ERISA第3(2)节所界定的雇员退休金福利计划(受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节所界定的任何多雇主计划，包括ERISA第3(37)节所界定的任何多雇主计划)提供、维持或贡献，或在本协议日期前六年期间的任何时间曾赞助、维持或贡献该计划。
第8.11节披露；没有重大失实陈述。每一贷款方均已向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或类似的限制，以及其所知有关贷款方及其附属公司的所有其他事项，而该等事项个别或合共可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或任何贷款方的任何子公司向行政代理或任何贷款方或其任何关联方提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书(受益所有权证明除外)或其他信息，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书(受益所有权证明除外)或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚拟备的。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司(相对于其所属行业的其他参与者)并无在截止日期前未向行政代理披露的特殊事实，而该等事实可合理地预期会产生重大不利影响。受益人所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第8.12节保险。借款人已拥有并已促使其子公司拥有(A)足以使其各自遵守所有重大政府要求和所有重大协议(包括所有重大合同)的所有保险单，以及(B)至少金额的保险以及针对此类风险(包括公共责任)的保险，这些保险通常由处境相似并从事相同或类似业务的公司为借款人及其子公司的资产和业务投保。代理人和贷款人已被指定为所有责任保险单的额外被保险人，抵押品代理人被指定为与抵押品有关的财产损失保险的唯一损失收款人。附表9.07列出借款人及其附属公司的所有保单，所有保单均为有效，并于截止日期完全有效。该等保单向信誉良好及财务稳健的保险人提供足够的承保金额，足以按照贷款方及其附属公司所在行业的审慎业务惯例，为每一贷款方及其附属公司的资产及风险提供保险。任何贷款方或其任何附属公司均无理由相信其将不能在现有保险范围到期时续期，或无法从类似的
保险公司。每一贷款方已采取一切根据防洪法要求或任何贷款人合理要求的行动，以协助确保每一贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，向代理人提供位于任何不动产上的每个构筑物的地址和/或GPS坐标，无论是自有的还是租赁的，该不动产、构筑物和内容物将接受以代理人为受益人的抵押，为担保方的利益，并在需要的范围内，在该财产、构筑物和内容物成为抵押品之前为该财产、构筑物和内容物获得洪水保险。
第8.13节对留置权的限制。除附表8.13所载者外，任何贷款方或其任何附属公司均不是任何重大协议或安排的一方，或不受任何命令、判决、令状或法令所规限，而该等命令、判决、令状或法令限制或看来是限制其就其物业或就其物业授予留置权以担保抵押债务及贷款文件的能力。
第8.14节董事、董事和所有权。附表8.14列明借款人及其各子公司和合资企业（如有）的名称、其各自的注册成立或组建的司法管辖区和外国资格、其授权股权（如适用）、任何已发行和未发行股权，以及借款人除外的所有人。借款人及其各子公司对其声称拥有的所有股权拥有良好的所有权，在每种情况下，任何留置权均为自由和明确的。借款人及其各附属公司之所有股权已有效发行，且所有该等股权已缴足及毋须评税，并已根据适用法律要约及发行。除附表8.14所示者外，概无尚未行使的购股权、认股权证或其他权利可购买任何该等股权。
第8.15节组织的管辖权；名称；营业地点和办事处。借款人的组织管辖区为特拉华州；其组织管辖区公共记录中列出的借款人名称为SoundHound AI，Inc.。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室位于第13.01条规定的地址。借款人的子公司的组织管辖区和组织管辖区的公共记录中列出的名称在担保和抵押协议中明确，其主要营业地点和首席执行官办公室的地址在担保和抵押协议中规定。
第8.16节 财产；头衔等
（a）各贷款方及其子公司对其所有重要财产拥有良好的所有权，在每种情况下，除许可留置权外，不存在所有留置权。
（b）贷款方及其附属公司开展业务所需的所有租约及协议均有效及存续，且不存在任何违约或任何事件或情况，而会因发出通知或时间流逝或两者而导致任何该等租约项下的违约，而合理预期会导致重大不利影响。
（c）贷款方及其子公司目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括所有不动产权利，包括允许借款方及其子公司以与本协议日期之前开展业务的相同方式在所有重大方面开展各自业务所需的所有权利和财产。
（d）各贷款方及其子公司已遵守其作为一方的不动产权项下的所有重大义务，且所有该等不动产权均
在所有重大方面均具有充分效力及作用。贷款方及其子公司享有所有该等不动产权的和平和不受干扰的占有，但不会单独或总体实质性干扰或影响任何贷款方或其子公司的业务或运营或实质性减损该等不动产权的价值或使用的轻微干扰除外。
（e）贷款方及其附属公司经营业务所需之所有物业均处于良好工作状态（一般损耗除外），并按照审慎业务标准进行保养。
（f）每个贷款方及其子公司拥有或被许可使用贷款方拥有和经营其财产以及按照贷款方和子公司目前和计划开展的业务所需的所有知识产权，贷款方和子公司的使用和业务的经营不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人在任何重大方面的权利。各贷款方和各贷款方的各子公司已采取商业上合理的努力来保护和维持其各自业务运营所需的所有知识产权的所有权、有效性和可转让性。在附件9.21中规定的期限之后，公司间知识产权许可协议应是贷款方作为一方的唯一与知识产权相关的实质性协议。
（g）附表7.01（x）完整、正确地列出了各贷款方及其子公司拥有的所有不动产权费用，以及各贷款方及其子公司租赁的所有不动产权。截至截止日，贷款方没有拥有任何不动产权利的任何费用利息。
第8.17节 许可证。
（a）借款人及其各子公司持有任何现行适用法律所要求的所有许可证、执照、注册、证书、批准、同意、许可证和其他政府机构的授权，以目前开展的业务的运营，除非不这样做不会合理预期导致重大不利影响。
（b）贷款方或其子公司均不受任何政府机构就其各自业务提出的重大投诉、调查或其他程序的影响。
第8.18节 安全文件。
（a）担保和担保协议。担保和担保协议的条款有效地为担保方的利益创造有利于担保代理人的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，其中涵盖的所有担保，及（i）当融资报表及其他以适当形式提交于担保及抵押协议指定的办事处时，及（ii）在担保代理人取得股权和其他担保物的占有或控制权后，担保权益可能通过担保和担保协议或本协议项下的占有或控制权而完善，担保和担保协议所建立的留置权应构成对所有权利的完全完善留置权和担保权益，贷款方在本协议所涵盖的抵押品中的所有权和权益，其中担保权益可以通过此类备案或控制而完善，在每种情况下，不包括所有留置权，但在第（i）款的情况下，许可留置权或在第（ii）款的情况下，例外留置权除外。授予抵押代理人的留置权，
被担保方根据各项控制协议的利益构成适用法律下的有效第一优先留置权，仅受例外留置权的限制。
（b）抵押。每项抵押均有效创建，以担保代理人为受益人。（或当地法律可能要求或期望的其他受托人）为被担保方的利益，对所有抵押财产及其收益的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，并且当抵押在附表8.18指定的办公室记录或备案时，抵押权应构成适用贷款方在抵押财产及其收益中的所有权利、所有权和权益的完全完善留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人，但不包括其定义第（a）至（c）条所述的例外留置权（但须遵守该定义结尾处的但书）。
（c）有效留置权。根据第9.11节和第9.12节交付的每份担保文件，在签署和交付时，有效地为担保方的利益创造以担保代理人为受益人的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，并构成对所有权利的完全完善的留置权和担保权益，贷款方在该抵押品中的所有权和利息，在每种情况下，除适用的例外留置权和第10.03条允许的其他留置权外，在每种情况下，在权利上优先于任何其他人，但许可留置权除外。
第8.19节对冲协议除附表8.19所述者外，借款人或其任何子公司均不是任何对冲协议的一方。
第8.20节收益的使用在截止日期发放的贷款所得款项应用于（a）偿还现有债务；（b）以等于利息托管所需金额的金额为利息托管账户提供资金；（c）根据本协议为增长投资和一般公司用途提供资金；（d）支付交易费用，在每种情况下均根据资金流备忘录；及（e）支付保险费及其他须于本协议下截止日期支付的税项。贷款方及其附属公司主要或作为其或彼等的一项重要活动，并无从事为购买或持有保证金股票（定义见董事会规则T、U或X）而提供信贷的业务。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司不得将任何贷款的任何部分用于违反董事会条例T、U或X的规定的任何用途。在截止日期之后发放的贷款的收益应用于资助第2.06条规定的任何额外用途。
第8.21节 偿付能力交易生效后，借款人具有偿付能力。贷款方不受第11.01（g）条或第11.01（h）条所述的任何行动的约束或计划采取。
第8.22节美国爱国者；反洗钱法；反腐败法和制裁。借款人已实施并维持有效的政策及程序，以确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守《美国爱国者法》、反腐败法、适用的反洗钱法及适用的制裁措施。（a）借款人、其子公司或其各自的任何董事或管理人员，或（b）借款人所知，任何贷款方或其子公司或其他关联公司的任何代理人，以任何身份与本协议建立的贷款有关或从中受益，（i）是受制裁人员或从事任何可能导致借款人被指定为受制裁人员的活动，或（ii）违反反洗钱法、反腐败法或制裁措施。任何借款、使用所得款项或本协议预期的其他交易均不会导致参与本协议预期交易的任何人士违反反洗钱法、反腐败法或适用的制裁措施，无论是贷款人、借款人，
担保人、代理人或其他人。借款人或任何关联公司均不从事或打算从事任何交易或交易，或为任何受制裁人士的利益，或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家的利益。
第8.23节 账户除附件8.23所列账户外，贷款方没有任何存款账户、证券账户或商品账户。
第8.24节劳动问题各贷款方及其各自子公司均遵守《劳动合同》以及所有适用的联邦、州和地方劳动和就业法律，包括与平等就业机会和平权行动、劳资关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿有关的法律，除非不能合理预期个别或整体不遵守规定会导致责任超过
两百五十万在任何情况下，任何贷款方或其子公司的任何子公司的任何劳动合同或当前或威胁罢工、罢工、手工收费或其他停工或减速所引起的未决申诉、仲裁裁决或由此引发的上诉，无论如何，单独或总体上，均不存在可能导致超过2，500，000美元的责任的未决申诉、仲裁裁决或上诉。
第8.25节 受影响的金融机构。贷款方不是受影响的金融机构。
第九条扶持公约
在全额付款之前，借款人与贷款人和行政代理人约定并同意：
第9.01节 财务报表；其他信息。 借款人应向管理代理人和每个代理人提供：
（a）借款人年度财务报表。在任何情况下，根据适用法律，并不迟于借款人每个财政年度结束后九十（90）天内，尽快提供（前提是，如果借款人向美国证券交易委员会提交年度报告，则在借款人向美国证券交易委员会提交该财政年度的10—K表格时，应视为提交年度财务报表），截至该年度末的经审计资产负债表及相关经营、股东权益和现金流量表，以比较形式列出借款人上一个财政年度的数字，自2022年12月31日止的十二个月开始，所有这些都是由行政机构合理接受的公认国家信誉的独立公共会计师报告的，（不含"经营中的企业"或类似的限定、例外或解释性段落，也不含任何限定，关于审计范围的例外或解释性段落）该等财务报表在所有重大方面公允地反映借款人的财务状况和经营成果，根据GAAP一贯适用。
（b）借款人季度财务报表。一旦获得，但在任何情况下均应符合当时适用的法律，且不得迟于借款人每个财政年度的三（3）个财政季度的每个季度结束后四十五（45）天（前提是借款人向证券交易委员会提交季度报告，则本协议项下的季度财务报表的交付应视为交付，且当借款人的该财政季度表10—Q提交给SEC时，自截至2023年3月31日的财政季度开始，其未经审计的资产负债表和相关的经营报表，股东权益和现金流量截至该财政季度末和该财政年度的当时已过去部分，在每种情况下以比较形式列出，
借款人上一个财政年度相应期间（或，资产负债表，截至年底）的数字，所有这些数字均经其负责官员之一证明，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公平地反映借款人的财务状况和经营成果，但需进行正常的年终审计调整和没有脚注。
（c）合规证书。根据第9.01（a）条或第9.01（b）条提交任何财务报表的同时（或在借款人向证券交易委员会提交10—K或10—Q后五（5）个工作日内，如适用），一份基本上如本协议附件E—2（A）所示的负责官员的证明，证明是否发生了违约或违约事件，如果发生违约或违约事件，说明违约或违约事件的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，（B）列出合理详细的计算，证明遵守财务公约，基本上以附件E—2附件A的形式，（C）说明自截止日期以来公认会计原则或其应用是否发生任何变化，如果发生了任何此类变更，说明此类变更对随附该证书的财务报表的影响，以及（D）、（1）任何贷款方组织管辖权的任何变更或任何贷款方股权的出售的描述，（2）任何贷款方获得或处置的任何知识产权的清单，或已发生重大事件的任何知识产权，以及（3）订立、终止的每份重大合同的描述，由借款人或其任何子公司取代或重大修订，在每种情况下，自根据本条款（D）提交的最近一份报告之日起（或，如为如此提交的首份报告，自截止日期起）。
（d）保险人证书—保险范围。在根据第9.01（a）节提交任何财务报表的同时，借款人负责官员的证明书，证明（i）第9.07节的保险要求已经实施并正在得到遵守，
(ii)贷款方已支付或促使其支付所有到期应付的保险费，以及（iii）贷款方遵守保险单，并附上第9.07节要求的保险证明，以及（如果管理代理人或任何代理人要求的）适用保单和背书的所有副本。
（e）其他会计报告。在收到独立会计师向借款人或其任何子公司提交的与其对借款人或其任何子公司进行的年度、中期或特别审计有关的其他报告或信函（标准和惯例通信除外）的副本，以及借款人或其任何子公司对该信函或报告的或其代表的任何答复的副本。
（f）重大文书下的通知。在提供该等财务报表、重要报告或重要通知后，根据任何优先股指定、凭证、贷款或信贷或其他类似协议（本协议除外）的条款向任何人士提供或由任何人士提供的任何财务报表、重要报告或重要通知的副本，且根据本第9.01条的任何其他规定无需向贷方提供；前提是借款人不因其中包含的保密条款而被禁止提供该等信息。
（g）有关贷款方的资料。及时书面通知（且在任何情况下至少提前三十（30）天，或管理代理人自行决定同意的更短时间内）（i）任何贷款方的法人、有限责任公司或有限合伙企业名称，或任何用于识别贷款方在其业务或其财产所有权中的任何商号的任何变更，（ii）任何贷款方的首席执行官办公室或主要营业地点所在地，
(iii)任何贷款方的所有权（借款方股权持有人除外）、该人注册成立或组成的实体类型或管辖区，以及（iv）任何贷款方的美国联邦纳税人识别号。
（h）董事会信息权。(i)在向借款人董事会的董事发送上述文件和资料后，向该等董事提供的所有文件和资料，无论是在或预期的董事会会议或董事会书面同意的行动，以及（ii）借款人董事会所有会议记录的副本（如有），在该等会议记录提交给董事会后，在每种情况下，编辑任何特权信息，但向行政代理人和贷款人提供该等编辑特权信息的通知或背景；但借款人不需要提供与本贷款的任何讨论实质性相关的任何摘要、文件或信息。
（一）年度业务计划和预算。不迟于借款人每个财政年度结束后六十（60）天，借款人该财政年度的年度经营计划和预算，该年度经营计划和预算应：（如适用）在与上一年度运营计划和预算基本相似的基础上编制，（b）提出借款人有关期间正在进行的运营计划，包括，除其他外，借款人对其预计收入、运营和维护费用、一般和行政费用、资本支出、主要维护支出以及其他资本要求和许可要求的善意估计。
（j）《爱国者法》。根据要求，监管当局根据适用的"了解你的客户"和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《实益所有权条例》要求的所有文件和其他资料。
（k）其他要求的资料。（i）有关借款人及其子公司的经营、业务、前景和财务状况的其他信息（包括借款人的实益所有权）或遵守本协议或任何其他贷款文件或任何重大合同的条款，（ii）保险人或管理代理人可能要求的其他信息或文件，保险人或管理代理人可能要求的。
（l）每月一次的电话咨询。借款人应在每个日历月内参加一次与管理代理人和贷款人的电话会议，会议时间由借款人和管理代理人商定；但如果管理代理人未能安排或参加该电话会议，则不会因此而导致违约或违约事件。
（m）备考合规证书。应管理代理人的书面要求，在确定形式上遵守任何财务契约的同时，借款人应向管理代理人提交一份财务官员的证明书，其中列出合理详细的计算，证明此类遵守。
（n）变更受益所有权证书的通知。在提交第9.01（b）条规定的财务报表时，向行政代理人或任何代理人发送关于受益所有权证书中提供的信息的任何变更的书面通知，这些变更将导致此类证书中确定的受益所有人名单发生变更。
（o）知识产权季度监测报告。在借款人每个财政季度结束后的三十（30）天内，借款人负责官员签署的报告，实质上以附件D的形式（“季度知识产权监测报告”），借款人应在抵押代理人或保险人的合理要求下，讨论对下列知识产权组合的任何重大变更：
借款人，在借款人、担保代理人和保险人商定的时间以电话会议的方式参加会议。
（p）流动性报告。一旦可用，但无论如何不得迟于借款人每个财政季度结束后的五（5）个工作日，现金报告（“流动性报告”），列出截至最近结束的财政季度最后一天的流动性，为借款人及其每个子公司确定机构（s）持有无限制现金的地点以及该等无限制现金在该机构的金额。
第9.02节重大事件通知。借款人应在借款人的任何负责官员获悉此事后三（3）个工作日内向管理代理人提交以下书面通知：
（a）任何失责或失责事件的发生，
（b）任何伤亡事件的发生，或任何可合理预期会导致伤亡事件的诉讼或法律程序的展开，而每宗案件的公平市值均超过$2，500，000；
（c）由任何仲裁员或政府机构提出或开始或以书面形式威胁提出任何诉讼、调查或仲裁，或影响任何贷款方或任何贷款方的任何子公司，但先前未向管理代理人书面披露，或任何诉讼、调查或仲裁中的任何重大不利进展，调查或仲裁（无论先前是否向贷款人披露），在任何一种情况下，如果作出不利决定，则合理预期会导致重大不利影响；
（d）影响任何重大合同或涉及贷款方及其子公司的任何知识产权的任何诉讼或程序，如果作出不利决定，可合理预期会（i）导致贷款方及其子公司的潜在责任，
2，500，000美元或以上，或（ii）有重大不利影响；
（e）构成不可抗力的任何事件或任何一方以书面形式声称任何不可抗力事件已发生的任何申索，以及在借款人或其子公司合理可得的范围内，根据该重要合同交付的相关发票、报表、证明文件、时间表、数据或备忘录的副本；
（f）（i）构成任何重大违约或违约事件或任何重大债务合同项下的终止事件的任何事件或条件，（ii）任何终止通知（根据其条款到期除外）或根据或与任何重大合同或任何重大债务有关的合同收到或发出的重大违约通知，或任何重大合同或任何与重大债务有关的合同项下或与之相关的任何其他重大通知，及（iii）任何重大合同或任何与重大债务有关的合同的任何终止（其条款到期除外）或重大修订或修改，以及在每种情况下，该等终止、修订或修改的副本；
(g)of发生借款人根据第3.04（c）条必须强制提前还款的任何事件；
（h）（i）任何政府批准的任何撤销、拒绝、不利修改或不续期，该撤销、拒绝、不利修改或不续期可合理预期会导致重大不利影响；
（i）任何一方对任何贷款方及其子公司的任何不动产权的任何重大违约；
（j）政府当局发出的任何通知，任何贷款方或其任何子公司根据任何环境法可能承担的金额超过或合理预期超过2，500，000美元的潜在责任；
（k）根据第9.07节要求维持的任何保险的条款、范围或金额的任何提前取消或重大不利变化；以及
（l）导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展或情况。
根据第9.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要合理详细地发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第9.03章存在；经营业务各贷款方将并将促使其各子公司采取、采取或促使采取所有必要措施，以保持、更新和保持（a）其合法存在；（b）除非不采取上述措施不会合理预期会产生重大不利影响，否则对其开展业务至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权，如有必要，其在其财产所在的其他司法管辖区开展业务的资格或其财产的所有权要求该资格。
第9.04节支付债务。各贷款方将并将促使其各子公司，（a）及时提交要求该人提交的所有纳税申报表，除非未能提交申报表不会合理预期造成重大不利影响；（b）及时支付该人到期时所需缴纳的所有税款，除非该等税款已通过适当的程序和充足的准备金善意地提出异议，贷款方根据公认会计原则维护的所有权，除非不这样做不会合理预期产生重大不利影响；（c）在原始发票开具日期后九十（90）天内，或（如在此之前）根据其条款到期时，支付并解除其根据普通贸易条款欠卖方的所有债务，供应商和其他提供其在正常业务过程中使用的商品和服务的人员；（d）支付和解除其现在或以后所欠的所有其他债务；和（e）根据公认会计原则为所有上述事项保持适当的应计和准备金。然而，各贷款方和/或其子公司可以延迟支付或解除上述任何款项，只要其真诚地通过适当的程序质疑其有效性（如有必要），并已在其账簿上预留了GAAP要求的充足准备金。
第9.05节材料合同借款人将（a）履行并遵守其在每份重大合同中所载的所有契约和义务，（b）采取一切合理和必要的行动，以防止终止或取消任何重大合同（除非任何材料合同根据其条款到期，而不是由于其项下的违约或违约而到期），除非不能合理预期此类终止或取消会导致重大不利影响，及（c）根据其条款，强制执行每份重要合约的有关对手方执行该等重要合约的各项重要契诺或义务。
第9.06节 财产的维护。
（a）除非未能这样做不会合理预期造成重大不利影响，否则各贷款方将并将促使其各子公司按照审慎行业惯例维护或促使其维护，且维修良好、工作状态和状况良好，正常磨损除外，以及伤亡和报废除外，贷款方及其子公司业务中使用或有用的所有财产，并不时进行或促使进行所有必要的维修、更新和更换。
（b）在不限制本第9.06条前述规定的一般性的情况下，各贷款方将并将促使其各子公司保持其财产和业务的所有权和运营所需的所有知识产权、许可证和特许权的充分效力和作用。
第9.07章保险各贷款方将并将促使其各子公司与财务健全且信誉良好的保险公司一起，（包括火灾，扩大保险范围，财产损失，工人赔偿，综合一般责任，汽车责任和业务中断保险）按照审慎的原则，从事相同或类似业务的公司通常承担的金额和风险，商业惯例，并足以使他们每个人遵守所有重要的政府要求和所有重要的协议，包括所有重要的合同。附表9.07列出了贷款方根据本第9.07节所持有的所有保险单（如经管理代理人批准，该附表可不时更新）。上述保险单中的贷款人损失应付条款或条款应背书并支付给作为唯一"损失收款人"的担保代理人，或管理代理人合理接受的其他条款，此类保险单应将代理人和贷款人指定为"附加被保险人"，并规定保险人将尽力给予至少三十（30）天的保险费。如有任何取消，应事先通知行政代理人。贷款方应在截止日期向管理代理人（x）提交贷款方独立保险经纪人的保险证书，该证书描述并证明本协议和其他贷款文件要求维护的抵押品的保险存在，（e）在行政代理人的要求下，不时提供一份简要的计划表，说明当时对每个贷款方有效的所有保险。
第9.08节图书和记录；检查权。各贷款方将并将促使其各子公司保留适当的记录和账簿，其中，与其业务和活动有关的所有交易和交易均应根据GAAP进行实质性完整、真实和正确的记录，并与GAAP进行对账。各贷款方应允许管理代理人或任何代理人指定的任何代表，费用由贷款方承担（该等补偿限于合理及有记录的自付费用），并在合理的事先通知及正常营业时间内，参观及视察其物业，查阅其簿册及记录并摘录，并讨论其事务，在合理的时间和合理的要求下，贷款方与其高级管理人员和独立会计师进行财务和条件的检查；但如果没有违约或违约事件继续存在，贷款方不应负责在任何十二个月期间内进行一次以上的此类访问和检查的费用。
第9.09章遵守法律各贷款方将并将促使其各子公司在所有重大方面遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规和任何政府机构的命令。各贷款方将维持并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法、适用反洗钱法和适用制裁措施的政策和程序。
第9.10节 环境问题。
（a）借款人应自行承担费用：（i）在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并应促使其财产和业务遵守所有适用的环境法；（ii）不释放或威胁释放任何危险材料，关于或来自任何借款人的财产或财产以外的任何其他财产，在借款人，（iii）及时取得或存档所有根据适用环境法要求取得或存档的与借款人财产的操作或使用有关的重大环境许可证（如有）；（iv）迅速开始并勤勉地执行直至完成任何评估、评估、调查、监察、遏制、清理、移除、修理、恢复、补救或其他补救责任（统称为“补救工作”）如果由于实际或可疑的过去或与之相关，根据适用的环境法要求或合理需要进行任何补救工作，（v）以不会使任何财产或个人暴露于可合理预期构成损害赔偿或赔偿要求的危险物质的方式进行经营和业务；及（vi）建立和实施必要的程序，以持续确定和确保借款人在本第9.10条下的义务及时和完全履行。
（b）借款人应立即，但无论如何不得迟于借款人或其任何子公司收到书面通知后五（5）个工作日，以书面形式通知行政代理人和贷款人任何政府机构的任何威胁行动、调查或询问，或任何人对借款人的任何威胁要求或诉讼，任何贷款方或其子公司或借款人所知道的与任何环境法律有关的财产，如果借款人可以合理地预期该行为将导致责任（不论是个别或合计）超过$2，500，000，但不属于保险范围，但须按正常免赔额计算。
（c）如行政代理人合理要求，借款人将提供借款人或其任何附属公司获得或拥有的与物业或借款人及其附属公司的经营有关的任何环境评估、审计和测试的副本。
第9.11节 进一步的ASIAN。
(A)每一贷款方自费将迅速签立并向行政代理或抵押品代理交付行政代理或抵押品代理合理要求的所有其他文件、协议和文书，并使其每一子公司(排除子公司除外)遵守或完成贷款文件(包括票据)中贷款方或其任何附属公司(视属何情况而定)的先决条件、契诺和协议，或提供进一步证据并更全面地描述拟用作担保债务担保的抵押品，或更正担保文件中的任何遗漏，或更全面地说明其中所担保的义务。或完善、保护或保留根据本协议或任何担保文件或其优先权设立的任何留置权，或在行政代理合理酌情决定下，进行任何必要或适当的记录、提交任何通知或取得任何同意，包括在任何贷款方开发或获取任何知识产权、专利、商标和/或版权担保协议的情况下(视情况适用)。此外，应行政代理人的要求，每一贷款方应自费提供任何合理要求的信息，以识别其质押的任何抵押品，包括最新的完善性证书、符合行政代理人合理满意的形式和实质的抵押证物(此类证物应为适用司法管辖区可记录的形式)或与任何抵押品的识别有关的任何其他合理要求的信息。
(B)借款人特此授权抵押品代理，在法律允许的情况下，无需借款人或任何担保人的签字，即可提交一份或多份针对借款人和每位担保人的融资或续展声明，并对其进行修订，涉及全部或部分抵押品。在法律允许的情况下，证券文件的复印件、照片或其他复制品或任何涵盖此类抵押品或其任何部分的融资声明应足以作为融资声明。借款人承认并同意，任何融资声明可将抵押品描述为适用贷款方的“所有资产”(或抵押品代理人可能要求的类似效果的词语)。
第9.12节规定了额外的担保；额外的抵押品。
(A)在第9.12节规定的期限内，在任何人成为附属公司(任何被排除的附属公司除外)或不再是被排除的附属公司(每个“新贷款方”)后，借款人应立即向行政代理人发出有关的书面通知，并应在成为附属公司(或不再是被排除的附属公司)后三十(30)天内，促使每个该等新贷款方以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理交付担保和抵押品协议的担保或连带。保证贷款当事人在贷款文件下的义务，以及(Y)在每个情况下，以行政代理及其律师合理满意的形式和实质，合并当时存在的所有适用的担保文件，并附上行政代理及其律师可能合理要求的、形式和实质合理满意的适当法律意见、决议、证书和其他文件。
(B)对于任何贷款方在截止日期后取得的任何个人财产(担保和抵押品协议中所界定的除外资产除外)，如抵押品代理人为担保当事人的利益而对其没有完善的留置权，(I)签立并向抵押品代理人交付行政代理人认为必要或适宜授予抵押品代理人的担保和抵押品协议修正案，为了担保当事人的利益，对该财产的担保权益须受允许留置权的约束；(Ii)为担保当事人的利益，采取一切必要或可取的行动，向担保代理人授予对该财产的完善的第一优先权担保权益，包括(X)在担保和担保协议或法律规定或担保代理人或行政代理人可能要求的司法管辖区提交UCC融资声明；(Y)关于知识产权、专利、商标和版权担保协议的签署和交付(视情况而定)。
(c)If任何贷款方应在任何时候迅速地，并在任何情况下，在获得后的三十（30）天内，获得任何不动产或租赁权或不动产的其他权益。（或担保代理人自行决定同意的较晚日期））在该收购后，借款人应或应促使贷款方执行，向行政代理人和抵押代理人交付并记录新抵押或现有抵押的补充，在形式和内容上合理令人满意，使该等不动产或租赁权或其他权益受留置权并由该抵押产生。管理代理人应已收到关于该抵押或现有抵押的补充（如适用）的（i）所有权保单或现有所有权保单的截止日期背书，该所有权保单应（w）由所有权公司签发，（x）在必要的范围内，包括此类再保险安排（如有必要，可直接查阅的规定），（y）已由担保代理合理要求的背书补充（包括但不限于，有关高利贷、首次损失、分区、经商、公共道路通道、测量、毗连性、保单认证、可变费率、环境留置权、细分、保单汇总等事宜的背书，
抵押记录税、街道地址、单独税地段以及所谓的契约和限制的全面覆盖范围，在适用和可用的范围内），以及（z）除例外留置权条款（a）至（c）以外，不包含所有权的例外；（ii）抵押物代理人合理接受的证据，证明借款人支付所有产权保险费、搜查和检查费用，托管费用及相关费用、抵押记录税（如有）、记录抵押和签发所有权保单所需的费用、收费、成本和开支；（iii）该等证明书、证明书，信息（包括财务数据）和赔偿文书（包括所谓的“缺口”赔偿），以促使产权公司发布产权政策和背书；（四）（A）联邦紧急事务管理局关于每项抵押财产的"贷款寿命"标准洪水危险确定；以及（B）如果任何此类财产位于联邦紧急事务管理局确定的区域内，（或任何继承机构）作为特殊洪水灾害区，（x）由借款人或适用贷款方正式签署的关于特殊洪水灾害区状况和洪水灾害援助的通知，（y）向财务健全和信誉良好的保险人提供洪水保险的证据，并指定行政代理人为抵押人，保险金额和其他方面的形式和内容均令行政代理人合理满意，以及（z）就保险费支付的证据，其形式和内容均令行政代理人合理满意。如果管理代理人要求，借款人应就该抵押或现有抵押的补充提供一份补充的习惯法律意见。
（d）根据任何缔约方的请求，（或任何已签订有约束力协议以成为承租人的潜在承租人）受洪水法约束，向管理代理人提供证据，证明任何适用贷款方已采取洪水法要求和/或任何此类承租人合理要求的所有行动，协助确保每个此类抵押品符合适用于抵押品的洪水法，只要该抵押品包括任何“建筑物”或“活动房屋”，（每项定义见联邦储备委员会根据洪水法颁布的条例H），包括但不限于向行政代理人提供任何不动产权利（无论其拥有或租赁）上的每个结构的地址、法律描述和/或GPS坐标，该等结构是或将受抵押物代理人受益的抵押权的约束，为被担保方的利益，并在需要的范围内获得洪水保险。
(e)If在管理代理人或任何代理人的要求下，借款人将并将促使其子公司与管理代理人或该代理人（视情况而定）合作，并提供任何合理必要的信息，以进行洪水尽职调查和洪水保险合规。
第9.13节ERISA合规性。借款人应及时提供并促使ERISA关联公司及时向管理代理人提供（i）应书面要求，就每个计划或根据该计划创建的任何信托向美国劳工部长或国税局提交的年度报告和其他报告的副本，以及（ii）在获悉任何非豁免"禁止交易发生后，"如ERISA第406条或《守则》第4975条所述，与任何计划或根据该计划创建的任何信托有关，且可能合理预期会产生重大不利影响，由借款人或ERISA附属公司（视情况而定）的总裁或任何其他负责官员签署的书面通知，指明其性质，借款人或ERISA关联公司正在采取或拟采取的行动，以及（当知道的时候）国税局或劳工部就该行动采取或拟采取的任何行动。
第9.14节伤亡事件如果任何抵押品发生伤亡事件，借款人应（i）努力追求其对任何人的所有赔偿权利，
及（ii）根据第3.04（c）条的规定，使该等意外事件的现金收益净额进行再投资或用于预付贷款。
（a）在违约事件发生及持续期间，管理代理人应有权参与与任何保单项下的任何意外事件有关的任何妥协、调整或和解，或就任何意外事件的任何诉讼。
第9.15节杂项业务合同。IPHoldCo将并将促使其每个子公司：（i）保持实体记录和帐簿与作为该实体关联公司的任何其他实体的记录和帐簿分开（IPHoldCo或其任何子公司除外）；（ii）不将其资金或资产与作为该实体附属机构的任何其他实体的资金或资产混合，除非根据下文（b）款允许的现金管理系统；及（iii）规定其董事会或其他类似管理机构将举行所有适当会议，授权和批准该实体的行动，该会议将与任何其他实体（IPHoldCo或其任何子公司除外）的会议分开。
9.16节 许可协议和第三方许可协议。
（a）现有和未来的分许可协议（客户合同和在正常业务过程中签订的其他合同中的常规非排他性许可除外），由贷款方作为分许可人与贷款方以外的人作为被许可人或分许可人签订的知识产权（“第三方许可协议”）应投保贷款人满意的知识产权赔偿保险单。如果（x）终止通知或违约通知（或类似的此类通知）应已根据任何第三方许可协议交付，且贷款方尚未在适用补救期到期前十五（15）天纠正引起此类通知的事件，或（y）任何导致任何第三方许可协议项下立即终止权的事件已经发生，各贷款方同意任何承租人应有权，但没有义务，履行或促使相关贷款方履行其在任何该等第三方许可协议项下的任何义务，或交付该等第三方许可协议要求的任何履行。各贷款方同意，贷款方提供此类履约的任何自付款项应由贷款方偿还。
(b)If（i）终止通知或失责通知（或类似的此类通知）应已根据任何许可协议交付，且贷款方未在适用补救期到期前十五（15）天纠正导致此类通知的事件，或（ii）根据任何许可协议产生立即终止权的任何事件应已发生，各贷款方同意，如果违约或违约事件存在，任何贷款方应有权（但无义务）履行或促使相关贷款方履行其在任何该等许可协议下的任何义务，或交付该等许可协议要求的任何履行。各贷款方同意，贷款方应偿还贷款方提供此类履约的任何自付款项。
第9.17节 保险政策。
（a）保险公司。管理代理人应向贷款方提交两份已签署的IRS表格W—9或IRS表格W—8（如适用）的相应版本。
（b）保险费。借款人（或根据本条规定的担保代理人）应以现金支付保险单上的保费。
在附表9.17所列的日期或之前支付的金额（每一项均为“保险费付款”）。尽管本协议有任何其他规定，但在保险费支付给任何非本法典第7701（a）（30）条所指的“美国人”的情况下，借款人应向行政代理人支付该保险费。管理代理人应（i）为所有美国联邦所得税目的充当“扣缴代理人”，（ii）就是否适用任何扣缴或其他税款作出所有决定，以及（iii）应扣缴并将根据适用法律要求扣缴和汇出的任何税款汇至适当的政府机关。
在保险费到期应付之日，借款人特此指示并授权抵押品代理人，且抵押品代理人特此同意，在该日从保险费托管账户向保险人支付该日应付之保险费的适用金额，并在从保险费托管账户向保险人支付该等款项后，借款人应被视为已将该笔款项用于该日到期的保险费支付。（双方理解并同意，在保险费托管账户中的资金不足以支付当时到期的保险费的全部金额的范围内，借款人同意在保险费支付的适用到期日以现金向保险人支付任何不足的金额）。就任何此类付款而言，（包括任何差额支付）由借款人立即直接支付，每次付款后（且在任何情况下不超过两（2）个工作日），借款人应向管理代理人书面确认（并将副本送交管理代理人不时在给借款人的书面通知中指定的任何代理人）该笔款项已作出，以及该笔款项的日期及金额。每笔保险费应在附表9.17规定的到期日全额赚取且不予退还。尽管本协议有任何相反规定，保险费托管账户及其所有资金、投资或其他财产及其所有收益和收益，（统称为“保险费托管账户资金”）应受担保代理人的专属管辖和控制，并为保险人的利益而持有；但在全额支付所有保险费后，担保代理人应立即将保险费托管账户中的任何资金、投资或其他财产返还给借款人。借款人特此确认并同意，借款人或其任何子公司或关联公司不得在全额支付所有保险费之前的任何时间直接或间接寻求（无论是通过非正式或正式程序）对保险费托管账户或保险费托管账户资金的控制。借款人进一步同意，借款人及其子公司和关联公司将支持抵押代理人和贷款人在任何诉讼、诉讼或类似争议中，即除抵押代理人外，没有任何一方对保险费托管账户或保险费托管账户资金拥有控制权。抵押代理人与借款人并无订立亦不会订立任何其他有关保险费代管账户控制的协议，惟保险费代管账户定义所预期的控制协议除外。
（c）贷款方、贷款方、管理代理人和成为本协议一方的任何其他人应处理所有已支付或应付的保险单的保费，（包括根据第9.17条在截止日期或其前后支付的初始保费），借款人为美国联邦所得税以及适用的州和地方所得税而支付并可适当扣除，保险单已支付或应付的任何保费的任何部分不得视为《守则》第1273条所指的“原始发行折扣”。本协议的所有各方应按照上述待遇提交所有适用的纳税申报表，除非根据勤勉有争议的审计决议。
(d)If保险单项下到期的任何保险费或其他金额未在本保险单项下到期时支付，管理代理人或贷款人可自行决定，
选择支付全部或部分此类付款，并根据保险单采取管理代理合理认为谨慎的任何行动。任何此类付款应构成第13.03（a）条下的可报销费用，并应立即到期支付。所有或部分保险费的支付不构成对借款人违反本第9.17条所导致违约事件的补救或放弃。
（e）尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款方因任何原因收到保险人根据保险单支付给管理代理人或任何代理人的损失（定义见保险单）的款项，借款人应或应促使该其他贷款方迅速将该款项交付给管理代理人或该代理人。
第9.18节 知识产权。
（a）借款人承认并同意（代表其本身及其子公司），借款人或其任何子公司在本协议日期或之后拥有（全部或部分）的所有知识产权（无论是现在存在的还是以后获得或开发的）将构成抵押品。借款人及其各子公司应向IPCO转让、转让和转让其拥有的所有知识产权（全部或部分）在此日期或之后。（无论是现在存在的还是以后获得的或开发的）在这种所有权、开发或收购后立即立即，但无论如何，必须在截止日期或其注册日期（以较早者为准）后三十（30）天内将构成注册知识产权的担保物转让给IPCO（或担保代理人允许的较后日期）。
（b）借款人及其子公司应并应促使IPCO在截止日期起三十（30）天内（i）交付所拥有或获得的知识产权的具体实施（在每种情况下，（ii）在本协议日期后，由其或他们根据知识产权托管协议向托管代理人提供全部或部分），以及（ii）随时采取一切必要的措施，使借款人及其子公司遵守其在知识产权托管协议下的义务。
(c)If在本协议的有效期内，（x）IP托管协议终止、无效或以其他方式停止完全效力及作用，或（y）托管代理破产、无力偿债或以其他方式无法履行其在IP托管协议下的职责，以令抵押代理合理满意，则在收到抵押代理通知后，在切实可行的情况下，（但在任何情况下，不得迟于通知后十五（15）天。（或担保代理人自行决定同意的较后日期），IPCo应与抵押品代理商和另一个信誉良好的第三方托管代理商签订三方托管协议，该三方托管协议由抵押品代理商和IPCo根据其合理的决定权共同商定（“替代托管代理”）（该协议，“替代托管协议”），其条款在所有重大方面均与在截止日期或之前订立的IP托管协议相同。
第9.19节 托管账户的资金。
（a）借款人应在利息托管账户中保留现金和现金等价物，其总额等于利息托管所需金额。自截止日期的六个月周年日起，其后每月的15日或之前，直至最后一笔保险费支付全部支付为止，借款人应每月向保险费托管账户注入相当于当时保险费托管所需金额的六分之一（1/6）的资金；但保险费托管账户资金超过保险费托管所需金额的任何时候，均不需要每月支付。
（b）（i）贷款的现金利息应从利息托管所需金额中以相等的季度分期支付，自（A）未解决的违约事件中以较早者开始；及
(B)截止日期起第三个周年的次日（根据本条（B）款，借款人不再直接支付现金利息，除非有任何不足之处），以及（ii）当时到期和应付的保险费付款应在到期日从保险费托管所需金额中支付。借款人特此授权抵押品代理人从利息托管账户或保险费托管账户（视情况而定）中作出上述分配。
（c）借款人可指示将资金投资于利息托管帐户及保险费托管帐户，但须经抵押代理人同意。
（d）在借款人根据第9.01（a）或（b）节最近提交的财务报表首次达到低于4.00至1.00的总杠杆率的日期之后，应向借款人返还一笔金额，等于（A）利息托管账户资金的50%和（B）两者中较小者。一个数额，使该回报生效后的剩余利息托管账户资金应等于紧接该等贷款的季度利息支付后的两（2）个总额（根据当时有效的利率计算）。
(e)In如在到期日之前全额支付，利息托管帐户或保险费托管帐户中的任何剩余金额应退还给借款人。
第9.20节 董事会观察员。
（a）只要任何债务尚未履行，Atlas Credit Partners，LLC应有权指定一（1）名代表作为无表决权观察员（以下简称“观察员”）出席召开的董事会或借款人同等管理机构（及其所有委员会）（以下简称“董事会”）的所有会议（每次此类会议称为“正式会议”）。该指定应以书面形式提交给借款人。
（b）借款人应（i）在向董事会成员提供所有正式会议通知的同时，向观察员提供所有通知、文件和信息，无论是在或预期的正式会议或书面同意的行动，（iii）在情况下可行的范围内，通过电话通知观察员，并允许观察员通过电话参加紧急正式会议，以及（iv）在向董事会提供所有该等正式会议记录时，向观察员提供该等正式会议记录的副本，以准备任何该等正式会议记录的范围为限。
（c）在Atlas Credit Partners，LLC以书面形式选择暂停其在本第9.20条下的权利时，观察员在本第9.20条下的权利应暂停。
（d）借款人应遵守董事会观察员协议。
第9.21节结束后的义务。各贷款方将并将促使其各子公司在该等协议规定的截止日期之前履行该等协议9.21中规定的各项关闭后义务。
第十条否定性公约
在全额付款之前，借款人与贷款人和行政代理人约定并同意：
第10.01节财务契约截至每个财政季度的最后一天，借款人不得允许流动性（如根据第9.01（q）节提交的流动性报告中所述）低于季度测试的利息托管要求金额（“财务契约”）。
第10.02节 负债累累。任何贷款方不得也不允许其任何子公司承担、创建、承担或承受任何债务，除非：
（a）根据贷款文件产生的有抵押债务或根据贷款文件产生的有抵押债务的任何担保；
（b）附表10.02所述债务及其延期、再融资或替换；前提是（i）再融资债务不会增加相应原始债务的本金额（但数额相等于就该原始债项应付的任何预付保费、费用、开支或任何其他类似款项除外），（ii）再融资债务不会增加相应原始债务的利率，惟为反映该再融资债务发生或发行时的市场条款及条件而必需者除外；（iii）再融资债务为无抵押，（iv）贷款方或任何原无偿还相应原债务义务的子公司均不承担再融资债务义务，（v）再融资债务不会导致相应原债务的平均加权到期日缩短，及（vi）除费用及利息外，再融资债项下的条款整体而言，对债务人而言，不低于相应原债项的原条款；
（c）贷款方或其子公司在资本租赁项下的债务以及为购置、建造或改善任何固定或资本资产提供资金的购买资金义务，在任何时间未偿还总额不得超过5，000，000美元，仅限于该债务发生在购置、建造或改善该固定或资本资产后90天内，以及上述各项的延期、再融资或替换；前提是（i）再融资债务不会增加相应原始债务的本金额（但数额相等于就该原始债项应付的任何预付保费、费用、开支或任何其他类似款项除外），（ii）再融资债务不会增加相应原始债务的利率，除非为反映该再融资债务发生或发行时的市场条款及条件而有需要，（iii）如再融资债务有抵押，（A）该再融资债务须以与相应原始债务大致相同或较少的抵押品作抵押，其条款在整体上对代理人及贷款人而言不较优惠，及（B）该再融资债务担保的留置权不得高于相应原始债务担保的留置权，（iv）贷款方或任何子公司，其原不承担偿还相应原始债务的义务，不承担再融资债务的义务，（v）再融资债务不会导致相应原始债务的平均加权到期日缩短，以及
(vi)除费用和利息外，再融资债务的条款在整体上对债务人的优惠程度不低于相应原始债务的原条款；
（d）任何贷款方（IPCo或IPHoldCo除外）欠下并应支付给任何其他贷款方的公司间债务；但任何该等债务应按照担保和抵押协议中规定的条款从属于有担保债务；
（e）与工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利、债券或担保义务、完工担保和政府要求或非附属第三方或正常业务过程中其他要求的其他类似义务有关的无担保债务；
（f）银行或其他金融机构在正常业务过程中或其他现金管理服务中因资金不足而支付的支票、汇票或类似票据而产生的债务，在每种情况下均为正常业务过程中产生；但此种债务须在发生后10个营业日内清偿；
（g）以第10.03（i）节允许的留置权信用证证明的债务，其总金额在任何时候不超过2，500，000美元；
（h）在正常业务过程中为善意套期保值目的而非投机目的订立的套期保值协议；
(i)to构成债务、或有付款义务和或有负债的程度，或有债务的程度，或有债务涉及购买价格的其他或有付款义务（包括盈利）；
（j）因不构成违约事件的判决、命令、裁决或法令而产生的债务；
（k）（i）外国子公司的债务和（ii）与许可收购有关的债务，在每种情况下，债务在该许可收购发生时存在，并且不是在考虑该事件时产生的；前提是，根据本条（k）款在任何时候未偿还债务的本金总额不得超过5，000，000美元；
（l）在正常业务过程中发生的公司信用卡债务，任何时候未偿总额不得超过2 000 000美元；
（m）与保险费融资安排有关的债务，只要这种债务完全由所融资的保单收益作担保；
（n）其他无抵押债务（IPCo或IPHoldCo的债务除外）于任何时间未偿还总额不超过4，000，000美元；及
(o)to构成债务的程度，代表任何税收的无担保债务，只要贷款方或子公司通过适当的程序真诚地质疑这些税收，并根据公认会计原则保持足够的准备金。
尽管本协议有任何相反规定，借款人不得允许IPCO和IPHoldCo产生、创建、承担或允许存在任何债务，但第10.02（a）条允许的债务除外。
第10.03节 连任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在其任何财产（现在拥有或以后获得）上创建、招致、承担或允许存在任何留置权，除非：
（a）根据担保物支付任何担保债务的留置权；
文件；
例外留置权；
（c）第10.02（c）条允许的担保债务的留置权（IPCo或IPHoldCo资产的留置权除外），但仅限于租赁或融资时产生的留置权；
（d）就现金或担保证券的留置权（IPCo或IPHoldCo资产的留置权除外）、担保和上诉保证金、政府合同、货币保证金的履行和返还、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和其他在日常业务过程中产生的类似性质的义务而质押；
（e）不引起违约事件的判决和扣押留置权；但为复核该判决而可能正式启动的任何适当法律程序未最终终止，或启动该诉讼的期限未届满，且尚未启动强制执行该留置权的行动；
（f）本协议附件10.03所述的在本协议日期存在的留置权；
（g）（i）在正常经营过程中授予第三方的知识产权非排他性许可；（ii）在正常经营过程中授予第三方的许可；（1）在符合行业惯例的正常经营过程中授予第三方的许可；及（2）不能导致获许可财产的所有权合法转让，及（3）在（x）有限地区或地理上是排他性的，及（y）有限的期限（不超过两年）和（iii）独家许可证，专门针对特定客户且没有广泛应用的独特或品牌唤醒短语、自定义命令或自定义域；
（h）借款人在支付处理器账户中保留的现金储备的留置权，并由借款人向代理人书面确定，以担保借款人支付处理器账户，其金额在任何时候未偿总额不超过500，000美元；
（i）担保不动产租赁的押金，数额按适用租赁协议规定；
（j）根据第12条允许的担保债务的现金和现金等价物的留置权
10.02（l）；和
（k）其他留置权（IPCo或IPHoldCo的留置权或知识产权留置权除外），不担保借款债务，担保债务在任何时间未偿还总额不超过2，500，000美元。
为免生疑问，不得以允许留置权的存在或表明此类留置权受制于任何允许留置权的方式默示或表示对抵押品代理人和贷款人授予的任何留置权从属于任何留置权。
第10.04条限制性付款贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接宣布或作出或同意支付或作出任何限制性付款，向其股权持有人返还任何资本，或向其股权持有人分配其财产，除非：
（a）借款人可就其普通股股权宣派和支付股息，而股息仅以其普通股股权的额外股份支付；
（b）附属公司可就其股权按比例宣派及派付股息及分派；
(c)so只要未发生违约事件，且未继续或在支付该等款项后将导致违约事件，借款人及其子公司可回购被视为因行使股票期权或认股权证而发生的股权，前提是该等回购股权占该等股权或认股权证行使价的一部分；
(d)so只要未发生违约事件，且未继续发生，或在该支付生效后将导致违约事件，则视为因扣留授予或授予现任或前任高级管理人员、董事、雇员或顾问的一部分股权以支付该人员在该授予或授予时（或授予后）应支付的税款而发生的股权回购；
（e）任何除外子公司可向借款人及其附属公司作出限制性付款。
子公司；
（f）定期安排偿还借款；但
(i)在该协议生效之前或之后，不存在违约或违约事件，且（ii）该等付款未违反管辖该等债务的文件中的任何从属条款；以及
（g）以实物方式支付债务利息，
协议。
第10.05节投资、贷款和预付款。各贷款方不会，也不会允许其任何子公司对任何人进行或允许其未偿还的任何投资，或通过购买或其他方式获得（不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中购买或以其他方式获得的存货、材料和设备以及本合同项下允许的资本支出）来自任何人的任何财产，但上述限制不适用于：
（a）对贷款方或根据第9.12（a）条成为贷款方的任何人的投资；
（b）由正常业务过程中客户和供应商的应收账款、预付特许权使用费和其他信贷展期组成的投资（包括证明上述款项的任何票据以及通过善意收款努力获得的与上述款项有关的任何票据、担保或其他资产）；
（c）由现金等价物组成的投资；
（d）（i）第10.02条允许的担保，以及（ii）借款人子公司在正常业务过程中就经营租赁、商业合同、购买协议、应付贸易账款和其他类似义务订立的义务（债务除外）担保；
（e）本协议附表10.05所列截至本协议之日存在的投资；
（f）（i）经许可的收购，但代价总额（不包括以借款人股权支付的任何代价，而不会导致交易发生变化）。
就所有获准收购支付的款项不得超过（Y）5，000，000美元加上（Z）任何贷款方在截止日期后发行借款人股权所收到的直接现金净收益（或管理代理人自行决定同意的更大数额），及（ii）在根据许可收购成为子公司时存在的任何人的投资；条件是该投资并非与该人成为子公司有关或预期该人成为子公司；
（g）投资，包括㈠旅费预付款和雇员搬迁贷款以及其他贷款和在正常业务过程中向雇员提供的预付款，任何时候未偿总额不得超过1 000 000美元；㈡视为贷款（不投资现金）给员工，与根据雇员股权购买计划或类似协议购买借款人或其子公司股权证券有关的高级管理人员和董事董事会；
（h）在截止日期存在的任何除外附属公司的投资；及
（i）任何时间未清偿的其他投资（在每次投资时估值），总额不超过4，000，000美元。
尽管本协议有任何相反规定，贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接进行任何投资，如果该交易的影响是直接或间接地将任何贷款方拥有的任何知识产权出售给IPCo以外的任何人。
第10.06章业务性质除借款人及其子公司在本协议日期所开展的业务类型及合理相关的业务外，贷款方将不会，也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务。
第10.07章贷款收益(a)借款人将不允许将贷款收益用于第8.20条所允许的用途以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人均未采取或将采取任何可能导致贷款文件违反条例T、U或X或董事会任何其他条例或违反1934年证券交易法第7条或其下任何条例或条例的行动，在每种情况下均为现行或以后可能有效。如果管理代理人要求，借款人应向管理代理人和每个代理人提供一份符合FR表格U—1或董事会规则T、U或X中提及的其他表格（视情况而定）要求的声明。
(b)借款人不得要求任何借款，借款人不得使用，并应促使任何其他贷款方及其或其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人不得直接或间接使用任何借款的收益，或将该等收益借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司、其他关联公司、合资伙伴或其他人，（i）违反任何反腐败法或反洗钱法，向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或其他有价值的任何东西，
(ii)为资助、资助或便利任何受制裁人员或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或涉及源自或与受制裁人员或受制裁国家的任何货物，或（iii）以任何方式导致任何人违反任何制裁（包括任何参与本协议下预期交易的人士，无论是作为承销商、顾问贷款人、投资者或其他人士）。
第10.08节ERISA合规性。除非不能合理预期单独或共同产生重大不利影响，否则贷款方不会，也不会允许任何ERISA关联公司在任何时候：
（a）就任何计划、任何交易进行，而借款人或任何其他贷款方可能会被处以依据ERISA第502条（c）、（i）、（l）或（m）款评定的民事罚款或《守则》副标题D第43章征收的税项；
（b）在到期时未能全额支付根据任何计划、相关协议或适用法律的规定，借款人、任何其他贷款方或任何ERISA关联公司须支付的所有款项；或
（c）分担或承担分担的义务或承担任何法律责任（或有或有），或承担义务（i）ERISA第3（1）条所界定的任何雇员福利福利计划，包括为向该等实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划，该等实体不得在任何时候在没有任何重大责任的情况下自行决定终止，或（ii）受《雇员退休金计划》第IV章、《雇员退休金计划》第302条或守则第412条规限的任何雇员退休金福利计划（见《雇员退休金计划》第3（2）条），包括《雇员退休金计划》第3（37）条所界定的任何多雇主计划。
第10.09条合并等各贷款方不会也不会允许其任何子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或分割或处置其全部或绝大部分业务单位、资产或其他财产，惟（a）任何贷款方（IPCo和IPHoldCo除外）可以与另一个贷款方合并、合并或合并，或并入另一个贷款方，只要（i）未发生违约或违约事件，且该等交易正在持续或可能发生，且该等交易的通知已提供给管理代理人在该等交易后立即执行，以及（ii）如果借款人是该等交易的一方，借款人是存续实体，（b）任何贷款方（借款人、IPCo和IPHoldCo除外）可处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）给任何其他贷款方（IPCo和IPHoldCo除外）只要没有发生违约或违约事件，且该等交易正在持续或可能发生，以及（c）任何贷款方均可进行第10.05条所允许的许可收购。
第10.10节 出售房产。各贷款方不得，也不得允许其任何子公司出售、转让或以其他方式转让或处置任何财产，但下列情况除外：
（a）在正常业务过程中出售存货；
(B)在借款人的合理判断下，在维护、使用或在借款人的正常业务过程中不再有用的破旧、陈旧或过剩的设备，或被同等适用性和价值的设备所取代的设备；
(C)对贷款方的处置(IPCO或IPHoldCo的处置除外)；
(D)因任何谴责事件或伤亡事件而产生的处置(知识产权除外)；
(E)在任何日历年度内对公平市场价值总计不超过4,000,000美元的财产的其他处置，而适用贷款方或附属公司至少以现金或现金等价物的形式收到该财产代价的75%；但条件是，现金净额
在这种财产构成抵押品的范围内，这种处置的收益应受第3.04(C)节的约束；
(F)在正常业务过程中处置现金或现金等价物；
(G)在正常业务过程中的处置，包括对无追索权的应收账款进行核销或给予折扣或宽免，而这些应收账款因折衷或收回而至少逾期九十(90)天；
(H)在构成处置的范围内，非排他性许可(包括但不限于根据第10.03条允许的许可)、在正常业务过程中授予第三方的再许可、托管、租赁或其他再租赁，并且不在任何实质性方面干扰贷款方或其任何子公司的业务，包括公司间知识产权许可协议；
(I)与按照借款人在其真诚的商业判决中决定的条款和条件解决、免除或交出侵权或其他诉讼索赔有关的处置；及
(J)根据第10.04节和第10.05节分别允许的受限支付和投资；但如果任何此类处置是资产或财产的处置，而这些资产或财产否则将受制于本第10.10节其他小节中规定的任何条件，则此类处置同样应受此类条件的约束。
尽管第10.10款有任何相反规定，贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接(1)将任何借款方拥有的任何知识产权处置给IPCO以外的任何人，或(2)向贷款方以外的任何人授予任何知识产权的任何许可或再许可，但本第10.10条(H)项允许的许可或再许可除外。
第10.11条环境事宜。每一贷款方都不会，也不会允许其任何子公司导致或允许其任何财产违反，或做出或允许任何事情，使任何此类财产受到释放或威胁释放危险材料、暴露于任何危险材料或任何环境法下的任何补救工作的影响，假设向适用的政府当局披露与此类财产有关的所有相关事实、条件和情况(如果有)，而此类违规、释放或威胁释放、暴露或补救工作可能合理地预期会产生重大不利影响。
第10.12节与关联公司的交易。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司与任何联营公司达成任何交易，包括任何购买、销售、租赁或交换财产或提供任何服务，但(X)本协议允许的交易、(Y)按公平合理条款对其有利的交易不会比与非联营公司的个人进行的可比公平交易中获得的交易更有利，以及(Z)根据公司间知识产权许可协议进行的交易除外。
第10.13节负质押协议；股息限制。除下列情况外，借款人将不会、也不会允许任何子公司创建、产生、承担或忍受以任何方式禁止或限制授予的任何合同、协议或谅解(贷款文件除外)，除非(A)为确保按照第10.10节允许的资产出售而根据已签署的协议出售的特定财产，以及(B)由于限制租约、许可证和在正常业务过程中签订的类似协议中包含的转让、转租或其他转让的习惯条款而造成的限制，
在其任何抵押品上转让、设定或施加以抵押品代理人和贷款人为受益人的任何留置权，或限制任何贷款方的任何子公司向任何贷款方或任何贷款方的任何其他子公司支付股息或分配，或要求他人同意或通知与此相关的任何事项。
第10.14节出售和回租。贷款各方将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，据此，其将出售或转让任何抵押品，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租赁或租赁其打算用于与出售或转让的抵押品基本上相同的一个或多个目的的抵押品。
第10.15节规定了对组织文件的修订，财政年度结束。
（a）各贷款方不会，也不会允许其任何子公司修改或以其他方式修改（或允许修改或修改）其组织文件，或采取任何可能损害其在组织文件下权利的行动，在每种情况下，在任何重大方面对贷款方或贷款人不利或影响适用的任何转让或表决条款，贷款人或其附属机构。
（b）借款人不会将年度审计日期的最后一天更改为每年12月31日，或将其每个财政年度前三个财政季度的最后一天分别更改为每年3月31日、6月30日和9月30日。
第10.16节重大合同。贷款方不得修改、修改、补充或在到期前根据其条款取消或终止任何重大合同，也不得同意或接受在到期前或根据其条款取消或终止任何该等重大合同，如果该等修改、修改、补充、取消或终止有可能产生重大不利影响。
第10.17节新账户。未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得开立或以其他方式设立除(X)任何存款账户、证券账户和商品账户以外的任何存款账户、证券账户或商品账户
(I)抵押品代理人根据适用法律拥有有效的优先留置权；及(Ii)受控制协议及(Y)除外账户(如担保及抵押品协议所界定)所规限。
第10.18节破产程序。一旦按照第9.21节的规定成立，IPCO和IPHoldCo在任何时候都不应被组织为破产隔离实体，其章程或经营协议(如适用)的形式和实质应为多数贷款人合理接受，该章程或经营协议(视情况而定)应包含关于(A)任命一名独立的董事的惯常和习惯规定，该独立董事须投赞成票才能启动任何破产、破产或类似程序，以及(B)分居陈述和契诺，在每种情况下，均应符合与本合同附表10.18所载条款合理一致的条款。IPCO在任何时候都不得不拥有和/或作为被许可人对其拥有或许可的任何形式的专利和其他知识产权，包括配方、商业秘密、专门知识、方法或过程，无论是否登记，拥有和/或拥有权利，但对贷款方及其子公司的业务不重要且在维持知识产权组合的正常过程中不定期更新的权利除外。IPCO和IPHoldCo不得从事任何业务活动，但以下情况除外：(I)IPCO的唯一业务是对借款人及其子公司在业务中使用或有用的知识产权的所有权和维护；(Ii)IPCO除根据贷款文件外不授予任何留置权，且除贷款人和专业服务提供商(包括但不限于，
(Iii)IPHoldCo的唯一业务将拥有IPCO的100%股权，并作为本协议项下的担保人；及(Iv)IPHoldCo除根据贷款文件外不得授予任何留置权，且除贷款人外不得有任何债权人。IPHoldCo应为借款人的全资子公司，IPCO应为IPHoldCo的直接全资子公司。此外，贷款各方应促使IPCO履行IPCO的所有义务，包括IPCO维持其特殊目的载体分离和破产隔离结构的义务，未经多数贷款人事先书面同意，贷款各方不得修改任何此类规定。
第十一条
违约事件；补救措施
第11.01节规定了违约的主要事件。下列一项或多项事件应构成“违约事件”：
(A)贷款单据和保险单项下的付款。
(I)借款人在任何贷款的本金或保费(如有的话)到期并须支付时，不论是在贷款的到期日或指定的提前还款日期，均不得以加速或其他方式支付。
(Ii)借款人应不支付根据任何贷款文件应支付的利息、保险费、手续费或任何其他金额(第11.01(A)(I)节所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，且不支付的情况将持续三(3)个工作日，不予补救。
(B)违反保修。任何贷款方或其任何附属公司或其代表在任何贷款文件中或在任何贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在任何贷款文件中或在任何贷款文件下的任何贷款文件的任何修订或修改或豁免中，或在依据或与任何贷款文件或其下的任何修订或修改或豁免有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出重大错误陈述时，即属重大不正确，且如该失实陈述在上述期限届满前是可以治愈的，而该失实陈述并没有亦不能合理地预期会产生重大的不利影响，在以下情况发生后十(10)天内，该失实陈述不予补救：(I)任何贷款方知悉此类违约或(Ii)借款人收到行政代理的书面通知。
(C)违反消极公约或某些其他公约。任何贷款方或借款方的任何子公司不得遵守或履行第9.02(A)节、第9.03节(仅关于存在)、第9.07节、第9.10节、第9.12节、第9.15节、第9.17节、第9.18节、第9.19节、第9.20节、第9.21节或第X条中包含的任何约定、条件或协议。
(D)违反其他公约。任何贷款方或其任何子公司不得遵守或履行本协议(第11.01(A)节、第11.01(B)节、第11.01(C)节或第11.01(E)节中规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何约定、条件或协议，且此类违约应在三十(30)天内继续不予补救。
(E)违反某些通知规定。任何借款方或其任何子公司不应遵守或履行第9.01节或第9.01节中包含的任何契约、条件或协议
9.02(除第9.02(A)款以外)，并且此类故障应在十(10)个工作日内继续无法补救。
（f）交叉违约。(i)任何贷款方或其任何子公司应不支付任何款项，（不论本金或利息，不论金额如何）在考虑任何适用的宽限期后，或（ii）发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日前到期，或导致或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼有）该等重大债务的持有人或代表其的任何受托人或代理人促使该等重大债务到期，或要求在其预定到期日之前赎回该等重大债务或提出任何赎回要约，或要求贷款方或子公司就该等重大债务提出要约。
（g）非自愿程序。应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对贷款方或其任何子公司的债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或（ii）任命接管人、受托人、保管人，任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产的扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼或请愿应持续四十五（45）天而不被驳回，或应签署批准或命令上述任何一项的命令或法令。
（h）自愿程序。 任何贷款方或其子公司应
(i)（ii）同意第11.01（g）条所述的任何诉讼或申请，或未能及时、适当地对第11.01（g）条所述的任何诉讼或申请提出异议，（iii）申请或同意为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产任命接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交一份答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何一项而采取任何行动；或任何贷款方或其任何子公司的任何股东、成员或合伙人应为此目的提出任何请求或采取任何行动
(A)召开贷款方成员会议，审议解散和结束贷款方事务的决议，或（B）行使或主张其拥有的任何贷款方的任何股权的撤销权。任何贷款方或其任何子公司应在到期债务时无法、书面承认其无力或一般未能偿还债务。
㈠判决。(i)一项或多项关于支付总额超过2 500 000美元的款项的判决（不包括在独立第三方保险的范围内，该保险承运人没有拒绝承担哪些责任）或（ii）任何一个或多个非金钱判断，这些判断具有或可以合理预期单独或总体上具有重大不利影响，任何贷款方或其子公司或其任何组合，在每种情况下，除（x）解除的判决外，在六十（60）天内满足或支付，或（y）其执行有效地在六十（60）天内停止。日，且判定债权人没有采取任何法律行动扣押或征收任何贷款方或其任何子公司的任何资产以执行任何该等判决。
（j）贷款文件不可强制执行。贷款文件在交付后将因任何原因（除其条款允许的范围外）不再具有充分效力和作用，根据其条款对任何贷款方或任何其他方无效、具有约束力和可执行性，或应被其中任何一方拒绝接受，或停止在本协议所涵盖的抵押品的任何部分上建立有效和完善的优先权留置权，除非本协议条款允许，或以书面形式说明。
（k）未保险损失；对资产的诉讼。任何抵押品的任何未投保损坏或丢失、被盗或破坏，超过2，500，000美元（应理解，与该索赔有关的应付免赔额不应包括在该门槛值内）或抵押品或贷款方的任何其他或其子公司的资产超过2，500美元，总计000项被扣押、检取、被征押或受令状或财物扣押令规限；或该等令状或财物扣押令为债权人的利益而归任何接管人、受托人、保管人或承让人管有，而该等财产在其后30天内仍未得到补救。
(l)[已保留].
（m）知识产权的损失。在合理预期由此产生的重大不利影响的范围内，（由抵押代理人在其合理判断中确定），任何政府机关或其他人应（i）撤销、终止、暂停或不利修改知识产权托管协议主题的任何知识产权，（ii）启动程序暂停、撤销，终止或不利地修改知识产权托管协议主题的任何知识产权，且此类诉讼程序不得在六十（60）天内驳回或解除，或
(iii)安排或举行听证会，以延续任何贷款方的业务，该政府机构或其他人员的工作人员发布报告，建议终止、撤销、暂停或重大不利修改知识产权，该知识产权托管协议的主题。
（n）停止营业。在合理预期由此产生的重大不利影响的范围内（i）任何贷款方或其任何子公司被任何法院或任何政府机构的命令禁止、限制或以任何方式阻止其全部或任何重大部分业务超过十（10）天；或（ii）任何贷款方或其从事重大业务的任何子公司的大部分业务的任何其他终止。
（o）保险政策。在执行和交付合同后的任何时候，（i）保险单因任何原因不再完全有效或应被宣布为无效或其任何对手方应否认其在保单下的义务或（ii）保险单或任何许可协议的任何对手方或任何贷款方应书面质疑保险单的有效性或可撤销性，或否认，书面说明其在保险单项下拥有任何进一步的权利或义务，并且对于与保险单有关的任何此类事件，借款人未能在此类事件发生后四十五（45）天内获得形式和实质上与保险单基本相同的替换保险单，由行政代理合理接受的保险公司出具。
第11.02节 补救办法
（a）（A）如果发生第11.01（g）条或第11.01（h）条所述的违约事件以外的违约事件（下文（B）所述违约事件除外），在该违约事件持续期间的任何时间，管理代理人可以，并应多数贷款人的要求，通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取下列任一项或两项行动：（i）终止承诺，承诺随即立即终止，并且（ii）宣布当时尚未偿还的贷款到期并全部偿还。（或部分，在该情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，可在其后宣布为到期应付的本金），以及（B）如果第11.01（c）条中规定的违反第9.17条的违约事件未在该事件发生后30天内得到纠正，（i）承诺应自动和立即终止，（ii）当时尚未偿还的贷款将自动和立即到期并全部偿还，在上述（A）和（B）的每一种情况下，如此宣布到期的贷款本金，连同其应计利息，任何认购溢价，
在适用的情况下，到期的任何保险费付款以及借款人和担保人根据其他贷款文件或保险单应产生的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，而无需出示、要求、抗议、加速通知、加速通知或其他任何类型的通知，所有这些均由借款人和每个担保人特此放弃；如果发生第11.01（g）条或第11.01（h）条所述的违约事件，承诺应自动终止，贷款本金及其应计利息、当时适用的任何通知溢价以及借款人和担保人在本协议项下和其他贷款文件项下应计的所有费用和其他义务，在无须出示、要求、异议或任何其他通知的情况下，所有这些均由借款人和各担保人在此放弃。
在不限制前述条文的一般性的情况下，双方理解并同意，（x）倘在到期日之前，贷款加速或以其他方式到期，在每种情况下，就任何违约事件而言，（包括但不限于，在发生破产或无力偿债相关事件时（包括因法律的实施而加速索偿）或（y）董事会成立后，（或类似的管理机构或控制任何贷款方（或其任何委员会）或任何董事的任何人（或类似的管理机构或任何具有控制权的人）（或其任何委员会）通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准任何破产或无力偿债有关的事件（第（x）及（y）条前述各项及本段倒数第二句所述“收益维持事件”）），倘贷款加速或到期时，借款人已（i）偿还、预付、再融资，第3.01条和/或第3.04条所述的任何或所有替代或替换贷款也将自动和立即到期并支付，无需采取进一步行动或通知，犹如发生了收益率维持事件，且认购溢价（如有）应构成有担保债务的一部分，鉴于确定实际损害赔偿不切实际且极难，并经双方同意合理计算贷款人因此而损失的利润和投资机会（而非罚款）。上述应付的任何通知溢价应被推定为贷款人因到期日前付款或加速（如适用）而承受的违约赔偿金（而非为免生疑问而非未到期利息或罚款），且借款人及担保人同意，通知溢价在目前情况下属合理。如果担保债务因任何收益率维持事件或之后恢复，则双方理解并同意，担保债务应包括根据贷款文件（包括本第11.02节）应付的任何认购溢价。如果有担保债务（及/或本协议）通过止赎（无论是否通过司法程序）、代替止赎的契据或任何其他类似方式得到满足或解除，则赎回溢价（如有）也应支付。
每一贷款方明确放弃（在其可能合法的最大范围内）任何现行或未来的法规或法律中禁止或可能禁止收集上述调用的规定
与任何上述加速有关的溢价。借款人和其他贷款方明确同意（在其合法的最大范围内）：（A）认购溢价是合理的，是由律师代理的资深商人之间公平交易的产物；（B）认购溢价应支付，而不论付款时当时的市场利率为何；（C）贷款人与借款人及担保人之间有一个行为过程，在本次交易中就支付通知溢价的协议给予特定考虑；及（D）借款人及各担保人此后不得各自提出与本段所议定的不同的申索。借款人及各担保人明确承认，其同意按本协议所述向贷款人支付通知溢价，是贷款人提供承诺及发放贷款的重大诱因。如果因借款人或代表借款人采取或不采取的任何故意行动或不采取的任何不作为而发生的任何违约事件，
担保人，其意图是避免支付借款人根据第3.01条和/或第3.04条选择在到期日前支付贷款时必须支付的通知溢价，在贷款加速发放后，同等溢价（不重复）将立即到期并在法律允许的范围内支付。
(B)在发生违约事件的情况下，行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救办法。
（c）在贷款到期后，无论是通过加速或其他方式，从抵押品或其他方式变现的所有收益，以及因担保债务而收到的任何金额，应按以下方式应用：
（i）首先，支付或偿还构成应付给管理代理人和/或抵押代理人的费用、开支和赔偿的担保债务部分；
（ii）第二，按支付或偿还构成应付贷款人费用、开支及弥偿的有抵押债务部分的比例；
(3)第三，按比例支付贷款的应计利息；
（iv）第四，按比例支付本金和未偿还保费，
贷款；
（五）按所有其他担保债务的比例；及
（vi）第六，在所有有担保债务已以现金全额支付后，任何超出部分应支付给借款人或任何政府要求的其他要求。
第11.03节保护费如果借款人或任何其他贷款方未能获得第9.07条或第9.17条要求的保险，或未能支付保险费，或未能支付其根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额，包括赔偿税和保险单上的保险费，则管理代理人可获得该保险或支付该等款项，管理代理人支付的所有款项均应根据第13.03（a）节的规定为可偿还费用，并应立即到期支付，按当时最高适用利率计息，并由抵押品担保。管理代理人将尽合理努力在获得此类保险时或之后的合理时间内向借款人提供获得此类保险的通知。管理代理人或任何代理人在本协议项下的任何付款均不应视为同意在未来作出类似付款，或管理代理人或贷款人放弃任何违约事件。
第十二条代理人
第12.01节 任命；权力。
（a）各贷款人特此无异议地任命行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，行使本协议条款和其他贷款文件授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定（不包括
第12.10条）仅为管理代理人和贷款人的利益，借款人或任何担保人均不享有任何该等条款的第三方受益人的权利。
（b）管理代理人和每个人在此不可撤销地指定和任命抵押品代理人作为抵押品的代理人，并且每个管理代理人和每个人不可撤销地授权抵押品代理人以这种身份，根据本协议和其他贷款文件的规定，代表其采取行动，行使明确授权的权力和履行职责，根据本协议和其他贷款文件的条款，以及合理附带的其他权力，向抵押代理人提供担保。
第12.02条代理人的义务和义务。除贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何责任或义务。在不限制前述内容的一般性的情况下，
(a)任何代理人均不受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约是否已发生且仍在继续。（本协议及其他贷款文件中提及管理代理人或抵押代理人时，使用“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他隐含（或明示）义务；（b）除第12.03条另有规定外，任何代理人均无义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，以及
(C)除本协议明文规定外，任何代理人均无责任披露任何与借款人、任何其他贷款方或其任何附属公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给担任行政代理或抵押代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且不对未能披露该信息负责。除非借款人或贷款人向该代理人发出任何违约的书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约，并且不负责或有责任确定或查询(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，(4)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(5)是否满足本协议第七条或其他地方所列的任何条件，但确认已收到明确要求交付给该代理人的物品或该等先决条件明确要求令该代理人满意的条件除外；(6)任何附属担保的存在、价值、完整性或优先权，或借款人的任何借款方或任何附属公司或任何其他义务人或担保人的财务或其他条件；或(Vii)借款人或任何其他人(其本人除外)未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，或未能履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件。为确定是否符合第七条规定的条件，每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据该条规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理人或抵押品代理人应在规定其反对意见的拟议截止日期前收到该贷款人的书面通知。
第12.03节行政代理或抵押品代理的诉讼。行政代理人或抵押品代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按多数贷款人的指示(或在第13.02条所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌情权及权力除外。在所有情况下，该代理人完全有理由拒绝或拒绝根据本条例或任何其他贷款文件行事，除非：(A)收到多数贷款人的书面指示
贷款人或贷款人(如适用)(或在第13.02节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)指定要采取的行动，以及(B)贷款人对因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，以达到其满意的程度。上述指示以及该代理人根据上述指示采取的任何行动或没有采取的任何行动，对所有贷款人都具有约束力。如果违约已经发生并仍在继续，则行政代理和/或抵押品代理应按照必要的贷款人在本第12.03节所述的书面指示中指示的行动(有赔偿要求)采取行动；但除非行政代理和/或抵押品代理人收到该指示，否则该代理人可以(但没有义务)就该违约采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。但在任何情况下，不得要求任何代理人采取任何使其承担个人责任或违反本协议、贷款文件或适用法律的行为。代理不对其经多数贷款人或贷款人(或在第13.02条规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或未采取的任何行动负责，也不对其根据本协议或根据任何其他贷款文件或本协议或其中提及或规定的任何其他文件或文书采取或未采取的任何行动负责，除非其自身存在严重疏忽或故意的不当行为。
第12.04条行政代理人和担保代理人的信赖。管理代理人和抵押代理人应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不应因依赖这些书面材料而承担任何责任，这些书面材料是由适当的人签署或发送的，并根据法律顾问的建议和陈述（包括贷款方的律师）、独立会计师、顾问和任何此类代理选择的其他专家。管理代理人和/或抵押代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并认为该声明是由适当的人作出的，并且不应承担任何依赖该声明的责任，借款人和贷款人特此放弃对代理人的该声明记录提出异议的权利，除非代理人有重大过失或故意不当行为。在任何时候，贷款人应书面确认其是否可以采取行动（且该代理人可将未能及时回应任何此类请求视为批准）。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足贷款人满意，管理代理人可以假定该条件对贷款人满意，除非管理代理人在贷款之前收到了贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和他们选择的其他专家，并且不对他们根据任何该等法律顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。管理代理人可将任何票据的收款人视为票据持有人，除非并直至本协议允许的票据转让或转让的书面通知已提交给管理代理人。
第12.05节代理人。任何一个代理人都可以通过或通过该代理人指定的任何一个或多个分代理人履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第十二条前几节的免责条款应适用于任何该等分代理人、该等代理人的关联方和任何该等分代理人，并应适用于其各自与本协议规定的设施联合有关的活动以及作为代理人的活动。在不限制前述规定的情况下，在截止日期之后，代理人可不时指定一个或多个贷款人（或代理人的任何关联机构或批准基金）作为其分代理人，其目的有限：（i）代表代理人交付任何通知或其他通信，
（ii）接收本协议项下交付给代理人的任何通知或其他通信的副本。
第12.06条代理人的撤销或撤销。任何代理人可在任何时候辞职，但须提前至少三十（30）天书面通知贷方和借方。在适用法律允许的范围内，多数贷款人可以在提前三十（30）天书面通知代理人和借款人后，罢免任何代理人。该辞职或免职应在以下规定的继任代理人委任后生效（或如没有委任继任人，则在有关通知发出后的第30天生效）。在任何该等辞职或免职后，多数贷款人应有权与借款人协商，任命继任者。如果大多数贷款人未指定继承人，且继承人在辞职或免职通知后三十（30）天内接受了该任命（“继承人生效日期”），则退休代理人可代表贷款人指定继承代理人；但在任何情况下，该继承行政代理人不得为不合格的机构。自继承人生效日期起（i）退休代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，（除非抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品，退休或被免职的抵押品代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止）及（ii）除欠退休或被免职代理人的任何赔偿金外，由代理人或通过代理人提供的所有付款、通信和决定均应由或直接向每个代理人提供，直至按照上述规定指定继任代理人为止。在继承人接受其作为本协议项下代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予卸任代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人应支付给继任代理人的费用应与支付给其前任代理人的费用相同，除非借款人与该继任代理人另有约定。在代理人辞职或解除本协议项下的职务后，本第十二条和第13.03节的规定应继续有效，以该退休代理人、其分代理人及其各自的关联方的利益为前提，就其作为代理人行事期间采取或不采取的任何行动。
第12.07章行政代理人担任管理代理人的人在其作为管理代理人的身份下，应享有与任何其他管理代理人相同的权利和权力，并可行使这些权利和权力，如同其不是管理代理人一样，该银行及其附属机构可接受贷款方或其任何子公司或其他附属机构的存款，向贷款方或其附属机构或其他附属机构放贷，并一般与贷款方或其附属机构开展任何类型的业务，如同其不是本协议项下的管理代理人。
第12.08节不信赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议及其所属的每一份其他贷款文件。每一贷款人也承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。任何代理人不得被要求随时了解借款人履行或遵守本协议、贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人的财产或账簿。除本合同项下明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入该代理人或其任何关联公司之手的有关借款人(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息。在这方面，每个贷款人都承认，Baker Botts L.L.P.在此次交易中仅作为代理人的特别顾问行事，除非在任何法律意见或任何贷款文件中另有明确规定。彼此
本合同一方将在其认为必要的范围内就贷款文件及其所考虑的事项咨询自己的法律顾问。在组织、安排或辛迪加本协议时，每个贷款人承认并同意行政代理可以是其他贷款或其他证券的代理人或贷款人，每个贷款人特此放弃与其在该等其他债务工具中的任何角色相关的任何现有或未来的利益冲突。
第12.09节行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于借款人的任何一方或任何附属公司悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权获得授权：
(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他有担保债务提交和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括就放款人及其代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索，以及根据第13.03条应由放款人及代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；及
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第13.03条到期代理人的任何其他款项。
本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行表决。
第12.10节抵押品代理人解除抵押品和留置权的权力。每家贷款人特此授权抵押品代理解除根据贷款文件的条款被允许出售或解除的任何抵押品。各贷款人特此授权抵押品代理在第10.10节的条款允许或贷款文件条款授权的范围内，执行并向借款人提供借款人合理要求的任何和所有与财产处置相关的留置权、终止声明、转让或其他文件的解除，费用由借款人承担。
第12.11条规定了对贷款人的确认。
(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理
该等要求是以同日付款的款项支付的，连同该等款项自付款日期起计的每日利息，（或其中一部分）截至该笔金额以NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中较高者向行政代理偿还该笔金额之日，及（ii）在适用法律允许的范围内，该等代理人不得主张并特此放弃管理代理人就管理代理人要求退还任何已收款项的任何要求、申索或反诉提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或收回权，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的抗辩。管理代理人根据本第12.12条向任何代理人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。各代理人特此进一步同意，如果其收到管理代理人或其任何关联公司的付款（i）金额与管理代理人发送的付款通知中指定的金额不同，或日期不同，（或其任何关联公司）就该等付款（a）“付款通知书”）或（ii）没有在付款通知书之前或附有付款通知书，则在每一个该等情况下，须发出通知，说明有关付款的错误。每一方同意，在每一个此类情况下，或如果它以其他方式得知付款，（或其中一部分）可能已发送错误，该通知应立即通知管理代理人，并应立即，但在任何情况下不得迟于一个营业日，将任何此类付款的金额退还给行政代理人（或其中一部分）该等要求是在同一天基金中提出的，连同该等付款日期起计的每日利息，（或部分）在上述期限内，上述借款人以NYFRB利率和行政代理人根据银行业务规定确定的利率两者中较高者向行政代理人偿还该笔金额之日，不时生效的银行间薪酬行业规则。
（c）借款人和其他贷款方特此同意，（i）如果发生错误付款，（或其部分）不得从任何已收到此类付款的人处收回，（或其部分）出于任何原因，管理代理人应代位享有该代理人关于该金额的所有权利，并且（ii）错误付款不得支付，预付，偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务。
（d）本第12.11条规定的各方义务应在管理代理人辞职或更换、代理人转让权利或义务或更换、承诺终止或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有担保债务后继续有效。
第12.12节信用招标。担保方特此可撤销地授权管理代理人，在多数贷款人的指示下，以所有或部分担保债务的信用投标（包括接受部分或全部抵押品，以履行根据代替止赎或其他契据的部分或全部担保债务），并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）根据破产法的规定进行的任何出售，包括根据破产法第363、1123或1129条进行，或贷款方或其他担保人所遵守的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）由管理代理人（或经其同意或指示）根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务（无论是通过司法诉讼或其他方式）。对于任何此类信贷投标和购买，欠有担保方的担保债务应有权，并应，由行政代理人在多数贷款人的指示下，按可分摊的基准进行信贷投标（关于或有或未清偿债权的有担保债务，即按应课差饷的方式收取所获资产的或有权益，该等债权在清偿后归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的清偿部分成比例的金额），用于如此购买的资产（或为收购工具的股权或债务工具
与购买有关的）。就任何此类投标而言，（i）管理代理人应被授权组建一个或多个收购工具，并将任何成功的信贷投标转让给此类收购工具，（ii）各担保方，信用投标的担保债务中的可转让权益应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，（iii）应当向人民法院提起诉讼的，应当向人民法院提起诉讼。（前提是，管理代理人就该收购工具或该等收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受以下各项管辖，且管辖文件应规定，多数贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用收购工具的管辖文件（视情况而定）的投票控制权，无论本协议是否终止，且不影响本协议第13.02条中对多数贷款人的行动的限制），（iv）代表该等收购工具或该等收购工具的管理代理应被授权向每一个担保方发行任何该等收购工具和/或该等收购工具发行的债务工具的权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益，所有这些都不需要任何担保方或购置工具采取任何进一步行动，以及（v）转让给购置工具的担保债务因任何原因不用于购置抵押品的范围内（由于另一个出价更高或更好，由于转让给购置车辆的担保债务数额超过购置车辆或以其他方式投标的担保债务贷方数额），该等有担保债务应按其在该等有担保债务中的原始权益的比例自动重新分配给被担保方，且任何收购工具因该等有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个担保方的担保债务的可分摊部分被视为转让给上文第（ii）款所述的一个或多个购置工具，各担保方应签署该等文件并提供有关担保方的此类信息，（和/或将接收该收购工具所发行的权益或债务工具的担保方的任何指定人）管理代理人可以合理地要求建立任何购置工具、制定或提交任何信贷出价或完成此类信贷出价所预期的交易。
第12.13节取消资格的机构。行政代理人不负责或没有任何责任，也不负有任何责任来确定、调查、监督或强制执行本协议中有关不合格机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，管理代理人没有义务（i）确定、监控或查询任何受让人或参与人或潜在受让人或参与人是否为不合格机构，或（ii）就向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息或由此产生的任何责任。
第十三条杂项
第13.01节 通知。
（a）除明确允许通过电话发送的通知和其他通信（并受第13.01（b）条的约束）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递送达，以挂号信或挂号信邮寄，或以传真或电子通信方式发送，如下所示：
(i)if向借款人，以下列方式向其发出：
SoundHound AI，Inc.加利福尼亚州圣克拉拉贝齐·罗斯大道5400号邮编：95054
连同副本(不构成通知)发送给：Cooley LLP
加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401-4100
传真：(310)883-6500
(Ii)如发给行政代理人或抵押品代理人，则在
以下是：
Atlas Credit Partners LLC 777 Post Oak Blvd Suite 430
德克萨斯州休斯顿，邮编：77056
连同副本(不应构成通知)发送给：Baker Botts L.L.P.
2001年罗斯大街900号
德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
传真：(214)661-4970
(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人；和
(Iv)如寄往任何附属公司，则按《担保与抵押品协议》附表1所列地址送交该附属公司。
(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条、第三条、第四条和第五条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可以酌情同意接受通知和其他
按照其核准的程序，以电子通信的方式向其发送本协议项下的通信；但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。
第13.02条规定了豁免；修正案。
(A)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，或放弃或停止执行任何贷款文件下的该等权利、权力或特权的步骤，亦不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。除非得到第13.02(B)款的允许，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或借款人对其任何背离的同意在任何情况下都不会有效，并且该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅针对所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理、抵押品代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。
（b）本协议或本协议的任何条款或任何其他贷款文件（除费用函和第3.05节规定）其中任何条款不得放弃。修改或修改，除非根据借款人和多数贷款人或借款人和行政代理人经多数贷款人同意签订的书面协议或协议（向行政代理人提供所有修订的副本）；但该等协议不得（i）未经该贷款人书面同意，增加该贷款的承诺或未偿还本金总额，（ii）减少任何贷款的本金额或降低其利率，或减少本协议项下应付的任何费用，（iii）推迟任何贷款本金额、利息或根据任何其他贷款文件支付或预付任何贷款本金额、利息或根据本协议应付的任何费用的预定和固定日期，或任何其他贷款文件项下的任何其他有担保债务，或减少金额，放弃或免除任何该等付款，或推迟或延长到期日，未经受影响的每一位债权人的书面同意，（iv）更改第4.01（b）条或第4.01（c）条，以改变由此要求的付款比例分摊的方式，未经各直接和不利担保人的书面同意，（v）解除全部或几乎全部担保人，或解除全部或几乎全部担保物，
（第12.10条规定的除外），未经每位申请人的书面同意，（vi）未经每位申请人的书面同意修改第11.02（c）条的条款，并由此直接受到不利影响，或
(vii)未经各直接和不利影响的代理人的书面同意，更改本第13.02（b）条的任何规定或“多数贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指定放弃、修改或修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利所需的贷款人的数量或百分比；此外，未经管理代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响管理代理人或抵押代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管有上述规定，（a）经担保代理人同意，可补充任何担保文件，以增加额外的抵押品或加入额外的个人作为担保人，（b）借款人和管理代理人可在未经贷款人同意的情况下修订本协议或任何其他贷款文件，以（i）纠正、修订或纠正任何含糊、不一致或缺陷，或纠正任何印刷错误，任何贷款文件中的遗漏或其他明显错误，或（ii）作出对贷款人无害的行政或操作上的改变或改进，（c）行政代理人和借款人（或其他适用贷款方）可对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、修改或放弃，或订立任何协议或文书，以实现授予、完善、保护，为贷款人的利益，或根据任何政府要求的要求，扩大或增加任何抵押品或财产中的任何留置权，以担保债务，以在贷款文件中实施、保护或以其他方式增强任何抵押品或财产的权利或利益，而无需任何抵押品的同意。借款人确认，某些豁免、修订、修改或同意可能需要根据保险单条款获得必要保险人的事先书面同意。
第13.03节 费用、赔偿；损害赔偿豁免。
（a）借款人应支付（i）代理人及其联属公司产生的所有合理实付开支，包括代理人的律师及其他顾问的合理及有文件证明的费用、收费及支出，以及合理的差旅费（每年限一次研究中心访视，除非存在违约或违约事件）、复印件、邮寄、快递，与本协议规定的贷款有关的电话费和其他类似费用，准备，谈判，执行，递送和施用（在签署本协议之前和之后，包括就代理人和贷款人在有关方面的权利和义务向代理人提供律师意见。本协议和其他贷款文件的任何修订、修改或放弃或与本协议或其中条款有关的同意（ii）代理人或任何代理人因任何备案、注册而产生的所有费用、费用、评估和其他类似费用，记录或完善本协议或任何担保文件或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益，
(iii)代理人或任何代理人因董事会观察员协议或执行或保护其在本协议或任何其他贷款文件中的权利而发生的所有实付费用，包括代理人或任何代理人的任何律师或其他顾问的费用、收费和支出，或与本协议项下提供的贷款有关的费用，包括在有关该等贷款的任何安排、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用。
（b）借款人应赔偿行政代理人、抵押代理人、代理人的任何分代理人以及上述任何人士的每名代理人和每名关联方，（每名此类人员称为“受偿人”）对任何及所有损失、索赔、损害、罚款、责任和相关费用（包括合理和有文件记录的费用）进行辩护，并使每名受偿人免受损害，（i）本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书的签署或交付，
因此，本协议各方或任何其他贷款文件各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自的义务，完成本协议或任何其他贷款文件预期的交易，或采取的与本协议有关的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，（ii）任何贷款方或任何子公司未能遵守任何贷款文件的条款，包括本协议，或任何政府要求，
(iii)借款人或任何担保人或任何其他贷款方在任何贷款文件或与此相关的任何文书、文件或证明中的任何陈述不准确，或违反任何担保或约定，（iv）任何贷款或由此产生的收益的使用，
(V)借款方或子公司的业务运营情况；(Vi)贷款人无权获得根据担保文件收取的收益的任何主张；(Vii)适用于任何贷款方或子公司财产的任何环境法，包括其任何财产上有害物质的存在、产生、储存、释放、威胁释放、使用、运输、处置、处置或处理安排；
(Viii)任何借款方或其任何附属公司违反或不遵守适用于任何贷款方或其任何附属公司的财产的任何环境法，(Ix)任何贷款方或任何附属公司或其任何财产的过去所有权，或其任何财产的过去活动，尽管当时是合法和完全允许的，但已导致目前的责任，(X)存在、使用、释放、储存、处理、处置、生成、威胁释放、运输、在任何借款方或任何子公司拥有或经营的任何物业上或在其上运输或处置危险材料的安排，或在借款人拥有或经营的任何物业上或从借款人拥有或经营的任何物业上或从其上实际或据称存在或释放危险材料的任何安排，(Xi)根据环境法以任何方式与任何贷款方或任何子公司的物业有关的任何责任，或(Xii)与贷款文件有关的任何其他环境、健康或安全条件，或
(Xiii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是基于合约、侵权行为或任何其他理论而提出的，不论是否由第三者或贷款方提出，亦不论任何受弥偿人是否为该等受弥偿人的一方，而不论是任何种类或性质的单独或同时疏忽，不论是主动的或被动的，不论是肯定的作为或不作为，包括其中一名或多名受偿人的侵权行为重述(第二次)中所指出的所有类型的疏忽行为，或因任何一名或多名受偿人须负上无过错的严格法律责任而引致的所有类型的疏忽行为，该等弥偿仍须延伸至每名受弥偿人；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支，如经具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为所致，则不适用于该受弥偿人；此外，本第13.03(B)条不适用于除因任何非税项索偿而产生的代表费用、损失、索偿、损害等的任何税项外的其他税项。
(C)在借款人未能按照第13.03(A)或(B)条规定向代理人支付任何款项的范围内，但在不影响借款人的付款义务的情况下，每个贷款人分别同意向行政代理人(抵押品代理人)支付贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(抵押品代理人)以其身份发生或向其提出的。
(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。
(E)根据本第13.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。
第13.04节规定了任务分配和参与。
(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而试图转让或转让的任何行为均属无效)。(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本第13.04条的规定；和(Iii)任何贷款人不得向借款人或借款人的关联公司转让本协议项下该贷款人的全部或任何部分权利和义务，或其在本协议项下的全部或任何部分承诺或欠其的贷款，借款人或借款人的关联公司也不得提出任何购买本协议项下的任何承诺或贷款的要约。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第13.04(C)条规定的范围内)和(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合第13.04(B)(Ii)条所列条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，并事先征得行政代理人的书面同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)；但在紧接转让生效之前，如受让人是(1)贷款人(或贷款人的附属机构或核准基金)，则无须行政代理人同意。
(2)保险人(或再保险人)或(3)该贷款人已质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利以保证该贷款人的义务的任何人。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司转让，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额不得少于1,000,000美元，除非行政代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额不得少于1,000,000美元；
(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；
（C）每项转让的各方须签署并交付一份转让及承担，连同$3，500的处理及记录费（该费用不适用于向转让人、转让人的附属公司或核准基金的转让）；
（D）受让人，如非受让人，应向管理代理人提交行政调查表以及监管机构根据下列规定要求的与受让人有关的所有文件和其他信息：
适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案；
(E)no该等转让应向借款人、借款人的任何关联机构、任何不合格机构或自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具、信托）作出。
（iii）在不违反第13.04（b）（iv）条以及对该条的接受和记录的情况下，自每项转让和假设中规定的生效日期起，其项下的受让人应为本协议的一方。（为免生疑问，该日期须为登记册内的记录日期），而在该项转让及承担所转让的权益范围内，在本协议项下，转让方应在该转让和承担所转让的权益范围内解除其在本协议项下的义务，（并且，如果转让和假设涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该代理人应不再是本协议的一方，但应继续享有第5.01条、第5.02条、第5.03条和第13.03条的利益）。任何转让或转让本协议项下的权利或义务不符合本第13.04（b）条的规定，应视为该转让人根据第13.04（c）条出售该等权利和义务的参与。
（iv）管理代理人，作为借款人的非受托代理人，应在其美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、承诺和本金额每一个人的贷款（以及所述利息），根据本协议的条款不时（“登记册”）。登记册中的条目应是决定性的，无明显错误，借款人、管理代理人、抵押代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议的所有目的的受益人，尽管通知或任何贷款文件中有相反的规定。借款人、抵押代理人及任何代理人可在任何合理时间及不时在合理事先书面通知后查阅登记册。除非根据本第13.04（b）（iv）条记录在登记册中，否则转让无效。本第13.04（b）（iv）条应解释为承诺、贷款和债务在任何时候都以《法典》第163（f）条、第871（h）条和第881（c）条所指的“登记形式”。对于登记册的任何变更，如有必要，管理代理人应反映附件一的修订，并将修订后的附件一的副本转发给借款人和每一位申请人。
（c）在收到一个转让人和一个受让人签署的正式填写的转让和假设后，受让人填写的行政调查表以及管理当局根据适用的"了解你的客户"和反洗钱规则和条例要求的有关受让人的所有文件和其他资料后，美国爱国者法案（除非受让人已经是本协议项下的受让人）、第13.04（b）条中提到的处理和记录费以及第13.04（b）条要求的对此类转让的任何书面同意，管理代理人应接受该转让和承担，并将其中所载的信息记录在登记册中。任何转让在本协议中无效，除非并直到其已按照本第13.04（b）条的规定记录在登记册中。
（i）任何代理人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将参与物出售给一家或多家银行或其他实体（为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司投资工具或信托除外），
个人、贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司）（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和义务中，（包括全部或部分承付款及欠其贷款）；但（a）该等方在本协议下的义务应保持不变，（B）借款人应继续对本协议其他各方负责履行该等义务；（C）借款人，代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人就该贷款人在本协议项下的权利和义务进行交易，及（D）第13.04（b）（ii）（E）条的规定应适用，犹如该参与的出售是转让一样。任何协议或文书，转让人出售该参与应规定，转让人应保留执行本协议和批准任何修订、修改或放弃本协议任何条款的唯一权利；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第13.02（b）条第一但书中描述的影响该参与者的修改或放弃。此外，该等协议必须规定参与者受第13.03（c）条规定的约束；但该参与者也有权享受第13.03条规定的利益，如同其是一名合伙人一样。借款人同意，每个参与者应有权享受第5.01条、第5.02条和第5.03条规定的利益（在遵守其中的要求和限制的情况下，包括第5.03（f）节的要求（双方理解，第5.03（f）条要求的文件应交付给参与方）在相同的程度上，就好像它是一个转让人，并根据第13.04（b）节通过转让获得其权益；但该参与者无权根据第5.03条收到的任何款项超出其参与者有权收到的款项，除非参与者获得适用的参与权后发生的法律变更导致获得更高报酬的权利。为免生疑问，各代理人应负责根据第5.03（d）条就该代理人向其参与者支付的任何款项进行赔偿。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.08条规定的利益，如同其是一名参与者一样；前提是该参与者同意受第4.01（c）条的约束，如同其是一名参与者。
（ii）每名出售参与的代理人应仅为此目的作为借款人的非信讬代理人，维持一份登记册，在登记册上登记每名参与人的姓名和地址以及本金额每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）；但任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据美国财政条例第5f.103—1（c）节登记的形式。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为参与者的所有人，尽管有任何相反通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。
（d）任何受让人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该受让人的债务，包括为担保向联邦储备银行或对该受让人具有管辖权的任何中央银行的债务而进行的任何质押或转让，且本第13.04（d）条不适用于担保权益的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让并不解除受让人在本协议项下的任何义务，或以任何该质押人或受让人取代该受让人作为本协议的一方。
(E)如果(I)行政代理人收到保险单项下的即时可用资金(“保险收益”)中的任何部分保险单到期款项的付款，并且(Ii)行政代理人和贷款人收到保险人签署的通知(“保险通知”)，说明(X)确认保险单下的全部应付金额，(Y)指示行政代理人按照本第13.04(E)条的规定，继续代位所有担保债务，并转移和转让贷款人与此有关的权利和义务，和(Z)确定已支付此类款项的每一家保险人、该保险人在美国境内的联合有组织指定人(保险人或如果该保险人是该保险人在美国的联合有组织指定人(视情况而定，统称为“指定人(S)”))以及该保险人对以美元表示的该金额的各自分摊比例，则本合同双方(包括但不限于，贷款人)同意，自收到保险通知之日起，指定人(S)将自动被代位并受让部分担保债务(以及贷款人与之相关的所有权利和义务)，其依据的是实际支付保险金的百分比(例如，如果应支付的损失为一百(100)，而行政代理人只收到八十(80)，则指定人(S)将被代位并受让80%的担保债务)。行政代理应通过电子邮件向贷款人及时通知其收到保险收益。为促进此类自动代位和转让，行政代理应立即并在任何情况下在五(5)个工作日内不要求任何转让、通知或指示，(X)将保险收益分配给贷款人，以及(Y)在分配之后，将贷款转让给指定人(S)登记。此外，贷款人同意签署并向行政代理人和受让人(S)交付一份转让和假设，反映自本条款第13.04(E)节第一句所述的自动转让之日起生效的受让人(S)关于本金的所有担保债务的未偿债务总额。本第13.04(E)条规定的保险人的任何义务，可通过指定人(S)代表保险人履行义务(如有)。每一保险人及其指定受益人(S)均为本第13.04(E)条的指定第三方受益人。为免生疑问，任何贷款人和受让人未能执行任何转让和假设，不应影响本第13.04(E)节所述的自动代位和转让。贷款人在此授权保险人交付保险通知，并通知行政代理人，行政代理人有权在执行第13.04(E)条规定的担保债务转让时最终依赖保险通知，并将在这样做时受到第13.03条的充分保护。
(F)尽管第13.04节有任何其他规定，如果任何贷款人的权益或义务的转让、转让或授予将要求借款人和担保人向美国证券交易委员会提交登记声明，或根据任何州的“蓝天”法律对贷款进行限定，则不得允许任何贷款人的权益或义务的转让或授予参与。
第13.05条规定：继续生存；复兴；恢复。
(A)借款人在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，而不论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人在根据本协议提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未偿还，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第5.01节、第5.02节、第5.03节、第12条和第13.03节的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易是否完成，
贷款的偿还、承诺的到期或终止或本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定的终止。
(B)如任何抵押品的有抵押债务或收益的任何付款其后根据任何破产法、普通法或衡平法因由被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须偿还受托人、管有债务人、接管人或其他人，则在此范围内，如此清偿的有担保债务须恢复及继续，犹如该等付款或收益未曾收到一样，而行政代理人、抵押品代理人及贷款人在本协议及每份贷款文件下的留置权、抵押权益、权利、权力及补救办法须继续完全有效。在这种情况下，每份贷款文件应自动恢复，借款人应采取行政代理、抵押品代理和贷款人合理要求的行动，以实现该恢复。
第13.06节 对应；整合；效力。
(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。
(B)“签立”、“签立”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、借款请求、利息选择请求、修订、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。
(C)本协议、其他贷款文件，以及与支付给代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议及其标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议和其他贷款文件代表本协议和协议双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
(D)除第7.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真、电子邮件附件或其他类似电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第13.07条可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第13.08条规定了抵销权。
(A)如失责事件已经发生并仍在继续，现授权每名贷款人及其每名联营公司在法律允许的最大范围内，随时及不时抵销和运用在任何时间持有的任何及所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)及其他债务(任何种类，包括套期保值协议项下的义务)在任何时间，该贷款方或关联公司欠任何贷款方或其任何附属公司的贷方或其账户的任何债务及该贷款方或附属公司现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款方或附属公司的所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每个贷款人在第13.08条下的权利是该贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
(B)如果抵押品代理人、任何次级代理人或利息托管账户的托管人成为破产、资不抵债或其他类似程序的标的，以致利息托管账户是抵押品代理人、该次级代理人或托管人(视情况而定)破产财产的一部分，则在法律允许的最大范围内，特此授权每一贷款方及其每一关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用利息托管账户中持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)或其他金额，以抵销该代理人的任何和所有债务(包括，任何分销商)、贷款人或关联公司欠该借款方的债务，无论该借款方或是否应提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。任何这种抵销和将利息代管账户中的资金用于有担保债务，应以美元对美元为基础减少有担保债务。每一贷款方同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的贷款人和代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第13.09节规定了管理服务的法律；规定了管辖权；规定了同意；规定了程序规则。
（a）本协议和其他贷款文件应受纽约州法律的管辖，并符合纽约州法律，而不考虑该法律的冲突原则（纽约州一般义务法第5—1401条和第5—1402条除外）。
（b）任何与贷款文件有关的法律诉讼或诉讼应在纽约州或美国纽约南部地区的法院提起，并且，通过执行和交付本协议，各方特此接受，（在法律允许的范围内）以其财产，一般和无条件地，前述法院的专属管辖权。任何一方在此不可撤销地放弃任何声明，包括任何关于铺设场地或基于以下理由的声明。
（c）在该等司法管辖区内提起任何该等诉讼或程序的不方便的论坛。
（c）每一方均不可撤销地同意在任何该等诉讼或程序中，以挂号或认证邮件的方式，将其副本邮寄至第13.01条规定的地址或根据第13.01条规定的其他地址，送达任何该等诉讼或程序中的任何指定法院的法律程序文件（或其指定和假设），该等服务将在该等副本存放在邮件中后三十（30）天内生效。本协议的任何规定均不影响一方或票据持有人以法律允许的任何其他方式提供法律程序或在任何其他司法管辖区对另一方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。
（d）各方在此（i）在法律允许的最大范围内，不可撤销地和无条件地放弃由陪审团审理与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序，以及其中的任何反诉；（ii）证明本协议任何一方或本协议任何一方的任何代表或顾问代理人均未以明示或其他方式表示或暗示该方不会，在发生诉讼的情况下，寻求执行前述放弃，并且
（iii）确认已促使其签署本协议、贷款文件和由此而涉及的交易以及其他事项，本第13.09节所包含的相互放弃和证明。
第13.10章某些决定尽管本协议有任何相反规定，双方同意，如果贷款方是否遵守本协议要求的审慎行业惯例产生争议，双方同意将争议提交给信誉良好的第三方，由管理机构合理选择的、在贷款方业务方面具有必要经验的方专家，以便按照商定的程序进行审查和确定当事人。
第13.11节标题本协议所用条款和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不应影响本协议的解释，也不应被考虑在内。
第13.12节保密每个代理人和贷款人同意对信息保密（定义见下文），但信息可能披露给（a）其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问、投资者，伙伴和资金来源（有一项理解，被披露的人将被告知该等信息的保密性质，并被指示，对该等信息保密），（b）在任何监管机构要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）本协议或任何其他贷款文件的任何其他方，（e）保险公司及其董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（双方理解，被披露的人将被告知该等信息的保密性质，并指示对该等信息保密），（f）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或任何诉讼有关，与本协议或任何其他贷款文件或执行本协议项下或本协议项下的权利有关的诉讼或程序，（g）在包含与本第13.12条规定基本相同的条款的协议下，向（i）本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，
本协议或（ii）任何实际或潜在的交易对手（或其顾问）与借款人及其义务有关的任何对冲协议；（h）在任何评级机构要求时向其提供；条件是，在进行任何此类披露之前，评级机构应书面承诺对与借款人及其子公司有关的任何机密信息进行保密，（i）经借款人同意，或（j）该等信息（i）除违反本第13.12条的原因外，可公开获取，或（ii）代理人、任何代理人或其各自关联公司从借款人以外的来源以非保密的方式获取。就本第13.12条而言，"信息"是指从任何贷款方收到的与贷款方及其子公司及其业务有关的所有书面信息，应包括但不限于本协议和本协议的条款和条件，（A）在任何贷款方披露之前，代理人或任何代理人在非保密基础上获得的任何此类信息，以及（B）与本协议有关的信息通常用于营销材料，或由经销商提供给服务于贷款行业的数据服务提供商，包括排名表提供商，（为免生疑问，应理解贷款方的名称、贷款的金额、类型、货币、利率和到期收益率，本协议的生效日期，以及该代理人的角色和头衔是如此常规使用或提供的此类信息）；前提是，对于从借款人或其任何子公司收到的信息，该等信息在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求按照本第13.12条的规定对信息保密的人员，如果该人员对该等信息的保密程度与该人员对自己的保密信息的保密程度相同，则该人员应被视为已遵守了其保密义务。各借款人确认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的非公开重要信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非公开信息，根据这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法。借款人特此授权各代理人及其关联公司自行承担费用，但无需借款人事先批准，以各自酌情决定的方式，为本协议发表墓碑和进行其他宣传。贷款方同意对贷款人的身份及其各自承诺和贷款的金额保密（在每种情况下，不包括本协定附件一所列的签署方）；但贷款方可以在征得贷款人同意后，根据法律顾问的建议，披露这些信息，或适用法律或法规或任何传票或类似法律程序的要求。在向证券交易委员会提交任何报告或披露或发布任何新闻稿或其他类似公开披露之前，在每种情况下，贷款方应，除非适用法律禁止的范围，向该申请人提供一份拟披露资料的副本，并就其可能要求的任何修订，真诚地与该申请人协商。
第13.13节利率限制本协议双方的意图是，每个贷款人都应严格遵守适用于其的高利贷法。因此，如果本协议所述的交易将根据适用于其的法律对其任何贷款构成高利贷，（包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，其法律可能强制适用于此类转让，尽管本协议的其他条款另有规定），则在此情况下，尽管任何贷款文件或任何与担保债务相关或作为担保债务担保而订立的协议中有任何相反的规定，双方同意如下：（i）所有代价的总和，而该代价根据适用于任何合约的法律构成权益，而该等代价是由合约订立、收取、保留的，该贷款人根据任何贷款文件或协议收取或收取的或与贷款有关的款项，在任何情况下均不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出部分应自动取消，如已支付，则该等担保债务的本金额应记入该等担保债务的贷方，（或在有抵押债务的本金额已或将因此而全数支付的范围内，由该等担保债务人退还予借款人）；
及（ii）倘贷款的到期日因本协议项下的任何违约事件或其他原因导致贷款持有人的选择而加快，或倘有任何规定或准许的预付款，则构成适用于任何贷款人的法律所规定的利息的代价不得包括超过该等适用法律所允许的最高金额及超额利息（如有），本协议或其他规定的任何债务，应在该加速或预付之日自动取消，且，如已支付，则该等债务应由该等债务的本金额贷记（或，在该等担保债务的本金额已或将因此全部支付的范围内，由该等债务人退还给借款人）。在适用于此类贷款的法律允许的范围内，为使用、免除或扣留本协议项下到期款项而支付或同意支付给任何贷款人的所有款项，应在贷款的规定期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额支付，以使本协议项下任何贷款的利率或利息额不超过该适用法律允许的最高金额。如果在任何时间和不时（i）在任何日期应支付给任何承租人的利息数额应按照根据本第13.13条适用于该承租人的最高合法利率计算，以及（ii）就任何其后的利息计算期而言，本应支付予该名承租人的利息数额，将少于按最高法定利率计算的应付予该名承租人的利息数额。在适用法律允许的范围内，则就其后的利息计算期而须支付予该受保人的利息额，须继续按适用于该受保人的最高合法利率计算，直至应付予该受保人的利息总额相等于如该受保人的总款额，计算利息时，第13.13节未生效。
第13.14条免责条款。双方明确同意，IT有义务阅读本协议和其他贷款文件，并同意IT负责通知和了解本协议和其他贷款文件的条款；IT实际上已阅读本协议，并充分了解和了解本协议的条款、条件和效果；在执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，IT由其选择的独立法律顾问代表；并在签订本协议和其他贷款文件时收到了其律师的建议；并认识到本协议和其他贷款文件的某些条款导致一方承担交易某些方面的固有责任，并免除另一方对此类责任的责任。本协议各方同意并承诺，不会以本协议和其他贷款文件中任何免责条款的有效性或可执行性为由，对该条款不知情，或该条款不“显眼”的情况提出异议。
第13.15节无第三方受益人。本协议、其他贷款文件以及贷款人在本协议项下发放贷款的协议完全是为了借款人的利益，任何其他人(包括任何债务人、承包商、分包商、供应商或物资商)不得以任何理由对代理人或任何贷款人享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、索赔、补救或特权。没有第三方受益人。
第13.16条《美国爱国者法案公告》。各贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，其中包括名称和
借款人和担保人的地址以及其他信息，使贷款人能够根据《美国爱国者法》确定借款人和担保人的身份。
第13.17节规定了抵押品的发布。
(A)在全额付款后获释。在全额付款后，行政代理将应借款人的书面请求和费用，根据惯例还款函，迅速解除、重新转让并将抵押品转让给贷款方。
(B)进一步保证。如果构成抵押品的任何财产在贷款文件允许的交易中由任何贷款方出售、转让或以其他方式处置给任何非关联第三方，则该财产将自动不再构成贷款文件项下的抵押品，并自动从担保文件创建的留置权中解除，抵押品代理人应在借款人的要求下，由借款人自负费用，迅速签署并向借款人或该贷款方交付解除适用的担保文件所产生的留置权的所有合理必要或适宜的解除或其他文件；只要借款人在提议解除担保之日(或行政代理人同意的其他时间段)前至少五(5)个工作日向行政代理人和抵押品代理人提交书面免除请求，并附上借款人的证明，说明(X)此类交易符合本协议和其他贷款文件，(Y)借款人已遵守第9.01(K)条规定的义务(如果适用)，以及(Z)除要求解除的担保品外，没有其他担保品被解除。
第13.18条承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；及
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
[签名从下一页开始]
本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期生效。
借款人：SoundHound AI，Inc.
姓名：Keyvan Mohajer
头衔：首席执行官
行政代理：和ACP Post Oak Credit II LLC，
作为行政代理和抵押品代理
执行人： Name：wang Laterza
头衔：首席运营官
贷款人： ACP POST OAK CREdit II LLC，作为一个
通过 职务：首席运营官
附件一
承诺
| | | | | | | | |
贷款人名称 | 承诺 | 适用百分比 |
ACP Post Oak Credit II LLC | $100,000,000.00 | 100% |
| 共计 | $100,000,000.00 | 100% |
102120121
附件A
对于本规范第1272、1273和1275节的规定，本通知可能与原始问题的免责声明一起发布；请联系Nitesh Sharan，首席财务官，5400 BETSY ROSS DRIVE，Santa A.A. 95054，电话：
(408)441—3200以获取有关发行价格、原始发行出售金额（如有）及到期收益的重要资料。
[表格]注
$[ ] [], 20[]
对于收到的价值，SoundHound AI，Inc.，特拉华州公司（“借款人”），特此承诺支付， [ ](the“贷款人”）及其注册受让人，在ACP Post Oak Credit II LLC（“行政代理人”）的主要办事处，在信贷协议规定的日期和本金额（见下文定义），向借款人提供的所有贷款的本金额（以美利坚合众国的合法资金和可立即获得的资金）。借款人还承诺在该办事处以相同的货币和资金支付每笔贷款的未付本金的利息，期限自该贷款日期起，直至该贷款全额偿还，年利率为年利率，按信贷协议规定的日期。
贷款人向借款人发放的每笔贷款的日期、金额、类型、利率、利息期和到期日，以及根据贷款本金支付的每笔款项，应由贷款人在其账簿上记录，并在本票据的任何转让之前，（定义如下），可在本协议所附的附表或其任何延续的附表上，或在本协议所备存的任何独立纪录上，由本协议所述的任何条文予以批注。如未能作出任何该等批注或附上附表，则不得影响贷款人或借款人对该等贷款的权利或义务，亦不得影响本票据持有人转让的有效性。本票据的转让应受信贷协议第13.04条的管辖，并受其约束，尽管本票据中有任何相反的规定。
本说明（“附注”）是其中一项附注（定义见信贷协议），日期为2023年4月14日，（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”），借款人之间，管理代理人和其他当事人以及不时的贷款人（包括贷款人），并证明贷款人根据该合同作出的贷款。除非本文另有规定，本附注中使用的每个大写术语均具有信贷协议中赋予的含义。
本票据根据信贷协议的条款和条件签发，并受信贷协议和其他贷款文件规定的利益的约束。信贷协议规定于发生若干事件时加速本票据到期日、按其中规定的条款及条件预付贷款以及与本票据相关的其他条文。
借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
102192384
[签名页面如下。]
SOUNDHOUND AI，INC.，
特拉华州的一家公司
作者： 您的姓名：
标题：
附件B
[表格]借用请求
[ ], 20[]
SoundHound人工智能公司，一家特拉华州公司（“借款人”），根据日期为2023年4月14日的高级担保定期贷款信贷协议第2.03条，（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，"信贷协议"），借款人、ACP Post Oak Credit II LLC（作为行政代理人和抵押代理人）以及贷款人不时签署协议，在此请求借款如下。除非本协议另有规定，本协议使用的每个大写术语均具有本协议赋予的含义。
（i）所要求的借款总额为$[ ];
（ii）建议的借款日期为 [ ], 20[]1;
（iii）所要求的借款是 [ABR借款][一笔SOFR借款];
（iv）借款人将支付资金的帐户的地点和号码（在管理代理根据资金流备忘录向第三方支付资金后），其应符合信贷协议第2.05（a）条和第2.03（b）条的要求，如下：
[ ]
[ ]
[ ]
[ ]
[ ]
[签名页面如下。]
1.这是一个营业日。
以下签署人证明他/她是借款人的负责官员，因此他/她被授权代表借款人签署本证书。以下签署人以借款人负责官员的身份，而非个人身份，代表借款人进一步证明、陈述和保证，借款人有权根据信贷协议的条款和条件接收所要求的借款。
SOUNDHOUND AI，INC.，
特拉华州的一家公司
作者： 您的姓名：
标题：
附件C
[表格]利益选择请求
[ ], 20[]
SoundHound人工智能公司，一家特拉华州公司（“借款人”），根据日期为2023年4月14日的高级担保定期贷款信贷协议第2.04条，（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；除非本协议另有规定，本协议使用的每个大写术语均具有《信贷协议》中赋予的含义），在借款人之间，ACP Post Oak Credit II LLC，作为行政代理人和抵押代理人，以及不时的贷款方，特此提出利益选择请求如下：
（i）本利息选择请求适用的借款，以及如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一项所得借款的部分（在此情况下，根据第条所述的信息
(iii)以下将为每个产生的借款指定）为$[ ];
（ii）根据本利益选择请求作出的选择的生效日期为 [ ], 20[]1；及
（三）所产生的借款是 [ABR借款][一笔SOFR借款].
[签名页面如下。]
1.这是一个营业日。
以下签署人证明他/她是借款人的负责官员，因此他/她被授权代表借款人签署本证书。以下签署人以借款人负责办事处的身份，而非个人身份，代表借款人进一步证明、陈述和保证，借款人有权根据信贷协议的条款和条件接受所要求的延续或转换。
SOUNDHOUND AI，INC.，
特拉华州的一家公司
作者： 您的姓名：
标题：
附件D
季度IP监测报告格式
[请参阅附件。]
贷款方的季度监测问题
贷款方应就每个财政季度向管理代理人提交以下信息：
一.肯定性公约：贷款方所需的所有报告和信息均已按要求交付，且受信贷协议第9条的肯定性同意约束。
负面契约：确认贷款方在信贷协议第10节中的所有负面契约均已得到遵守。
三、商业和财务动态：
1.年度/季度财务报表：借款人根据信贷协议第9.01(A)节或第9.01(B)节(以适用为准)最近结束的财政季度或财政年度提交的财务报表。
2.财务计划：借款人根据《信贷协议》第9.01(I)节提交的下一财政年度的年度经营计划和预算。
四、合作更新：贷款方名单或描述：
1.目前的无形资产及其相关的法律地位，包括：
A.至少每年，任何新的、未申报的重大知识产权抵押品资产，包括广泛类别的新技术和/或软件领域；
B.任何新获得许可的第三方无形权利的材料；以及
C.至少每年一次，列出自上一次新申请报告以来的任何新专利或商标申请清单。
2.无形资产面临的任何新的重大风险，包括：
A.与贷款当事人无形资产组合中的物质资产有关的任何法律、行政或其他挑战，包括对此类权利的可登记性、有效性、解释或可执行性的质疑，或对贷款当事人对此类权利的所有权或许可的质疑；
B.任何政府或国家的任何法律、命令、意见、指令、法令、法规、法律、条约或其他行动，在每一种情况下，其条款具体指明贷款方及其无形资产的名称；以及
C.在正常业务过程中或在信贷协议条款允许的情况下，任何计划在信贷协议期限内放弃对贷款方知识产权抵押品的任何权利。
附件E-1
[表格]偿付能力证书
[ ], 20[ ]
以下签署人证明他/她是特拉华州一家公司SoundHound AI，Inc.的首席财务官，根据日期为2023年4月14日的特定高级担保定期贷款信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)第7.01(I)节，他/她仅以该身份，而不是以个人身份；除本协议另有规定外，本协议中使用的每个大写术语具有信贷协议中赋予它的含义)，借款人ACP Post Oak Credit II LLC作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方不时向行政代理和贷款方证明，在根据信贷协议进行的交易和任何初始信贷扩展生效后，截至成交日期，特此向行政代理和贷款人证明如下：
(I)借款人具有偿付能力。
下列签署人熟悉借款人的业务和财务状况。在得出本偿付能力证书中规定的结论时，签署人已进行了签署人认为适当的调查和询问，并考虑了借款人在交易完成后拟开展的业务的性质。
[签名页面如下。]
以昭信守，借款人已于上文首写之日期由下列签署人代表其签署本证书。
| | |
SOUNDHOUND AI，INC.， 特拉华州的一家公司 |
发信人： |
| 姓名： |
| 标题： |
附件E-2[表格]
合规证书
[ ], 20[ ]
以下签名人特此证明他/她是SoundHound AI，Inc.的负责官员，特拉华州公司（“借款人”），因此他/她有权仅以该身份代表借款人签署本证书，而非以其个人身份。根据日期为2023年4月14日的高级担保定期贷款信贷协议第9.01（c）条，（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；除非本协议另有规定，本协议使用的每个大写术语均具有信贷协议中赋予的含义），借款人，ACP Post Oak Credit II LLC，作为管理代理人和抵押代理人，以及不时的贷款人，以下签署人证明如下：
(a)[除以下所述外，]1 [N]违约或违约事件发生。
（b）本协议附件A是合理详细的计算，证明借款人在2008年12月20日结束时是否遵守财务契约。 [本财季][财政年度]告一段落[ ].
(c)[除以下所述外，]2 [N]o自截止日期以来，GAAP或其应用发生变化。
(d)[除附件B所述外，][T]任何贷款方的组织管辖权没有发生变化，也没有出售任何贷款方的股权（借款人的股权出售除外）。
(e)[除附件B所述外，][N]o贷款方已收购或处置任何知识产权，且自本协议之前最近交付的合规证书之日起，未发生与任何知识产权有关的重大事件。
(f)[除附件B所述外，][N]o贷款方已签订了一份重要合同，自本协议之前最近交付的合规证书之日起，任何贷款方均未终止、替换或实质性修改任何重要合同。
[签名页面如下。]
1如果发生违约或违约事件，请说明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动。
2如果自截止日期以来，GAAP或其应用发生了变化，本证书应说明这种变化对本证书所附财务报表的影响。
自上文第一次写明的日期起签立和交付。
SOUNDHOUND AI，INC.，
特拉华州的一家公司
作者： 您的姓名：
标题：
附件A
此处描述的信息是截至[ ], [ ]，并与以下期间有关[ ], []至[ ], [ ].
流动性 $
[列出合理详细的计算，证明遵守《金融公约》]
附件B
此处描述的信息是截至[ ], [ ]，并与以下期间有关[ ], []至[ ], [ ].
（i）司法管辖权变更或股权出售
[●]
（二）知识产权
[●]
附件F
担保及担保协议的格式
[请参阅附件]
执行版本
担保和抵押品协议
由SOUNDHOUND AI，INC.
每一个人，都有自己的支持。
ACP Post Oak Credit II LLC
作为抵押代理日期截至2023年4月14日
目录表
页面
第一条定义和第一条
第1.01节介绍了第一节中的定义。
第1.02节列出了其他定义条款；引用了第1.02节。
第二条保证：第六条
第2.01节：第二节：
第2.02节规定了出资权和出资权。
第2.03节介绍了7月7日之前支付的所有款项。
第2.04节：将保证绝对和无条件的债务。
第2.05节：关于在7月7日之前复职的规定。
第三条担保权益的授予。
第3.01节：担保权益的授予；第8节：
第3.02节规定质押证券的转让。
第3.03节规定，授予人仍有责任于3月9日之前承担责任。
第3.04节：质押证券；第10节：
第四条承认、放弃和同意于2010年1月10日生效
第4.01节规定了承认、放弃和同意在10月1日之前。
第4.02节：禁止代位、出资或报销；第12节：
第五条陈述和保证：13年前
第5.01节 信用协议中的表述 13
第5.02节 标题；无其他留置权 13
第5.03节 完善的第一优先留置权 13
第5.04节 法定名称、组织地位、行政首长办公室 14
第5.05节 以前的名字和名字 14
第5.06节 投资物业 14
第5.07节 货物 15
第5.08节 工具和纸 15
第5.09节 信息的真实性；账户 15
第5.10节 政府义务 15
第5.11节 商业侵权索赔 15
第5.12节 账户 15
第5.13节 知识产权 15
第5.14节 库存品和设备 16
第六条公约 16
第6.01节 信用协议中的约定 16
第6.02节 维持完善的担保权益；进一步文件 16
第6.03条 保存记录 17
第6.04节 进一步确定抵押品 18
第6.05节 投资物业 18
第6.06节 对产生帐户的协议的修改、放弃、延期的限制 19
第6.07节 仪器和Tsun Chatel Paper 19
第6.08节 商业侵权索赔 20
第6.09节 知识产权 20
第七条补救规定 21
第7.01节 已抵押证券 21
第7.02条 应收账款等 22
第7.03节 收益 23
第7.04节 统一商法典和其他补救措施 23
第7.05节 私人出售质押证券 24
第7.06节 弃权；缺陷 25
第7.07节 非司法强制执行 25
第7.08节 知识产权许可证的授予 25
第7.09节 指定协议 25
第7.10节 公司仍有义务 25
第7.11节 购买抵押品 25
第八条担保代理人 26
第8.01节 抵押代理人委任为实际律师等 26
第8.02节 担保代理人的义务 27
第8.03节 财务报表的归档 28
第8.04节抵押品代理监管局：第8.28节
第九条债务的从属关系。
第9.01节规定了所有设保人索赔的从属关系。
第9.02节规定了破产法中的破产债权。
第9.03节规定了信托基金持有的现金付款。
第9.04节：留置权从属关系：第29节
第9.05节记录的记法如下：第29节
第十条其他条款：2月29日
第10.01节规定，免税权将于2月29日生效。
第10.02节：从10月30日起停止通知。
第10.03节规定，费用、赔偿金等的支付将于7月30日生效。
第10.04节规定了书面形式的修订。
第10.05节规定了新的继任者，并指定了新的继承人。
第10.06节规定无效；第31节。
第10.07节规定了两国的对应者；第31条
第10.08节：保护生存；第31节：恢复
第10.09节列出以下标题：1月31日
第10.10节：没有口头协议；第31节：
第10.11节规定了适用的法律；提交给司法管辖区的日期为10月31日。
第10.12节介绍了在2011年1月31日之前做出的承认。
第10.13节
第10.14节发布第10.32节。
第10.15节：承兑汇票；第33节：
时间表：
| | | | | |
1. | 担保人的通知地址 |
2. | 投资性物业说明 |
3. | 完善担保物权所需的备案和其他行动 |
4. | 法定名称、管辖机构及行政总裁办公室 |
5. | 姓名、前任首席执行官办公室、有形资产所在地 |
6. | 关于商事侵权索赔的说明 |
7. | 帐目 |
8. | 知识产权 |
附件： | |
1. | 确认和同意 |
| 展品 | |
A. | 专利担保协议的格式 |
B. | 商标担保协议的格式 |
C. | 版权担保协议的格式 |
本担保和抵押品协议日期为2023年4月14日，由特拉华州的SoundHound AI，Inc.(“借款人”)、指定为设保人的每一位签署人(“设保人”)和本协议的任何其他设保人(可在晚些时候以ACP Post Oak Credit II LLC为受益人)作为抵押品代理(以该身份，连同其继承人和以该身份允许的受让人，称为“抵押品代理”)订立，以保证担保方的应得利益。包括银行及其他金融机构及实体(“贷款人”)不时作为行政代理及抵押品代理与借款人、贷款人及机场核心计划Post Oak Credit II LLC订立日期为同一日期的高级担保定期贷款信贷协议(“信贷协议”，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，根据信贷协议，贷款人已各自同意按照信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷；
鉴于借款人和其他设保人从事相关业务，每个设保人将从信贷协议项下的信贷延期中获得重大的直接和间接利益；以及
鉴于，贷款人根据《信贷协议》向借款人各自提供信贷的义务的先决条件是，设保人应已为担保当事人的利益签署本协议并将其交付给抵押品代理人；
因此，现考虑到房屋情况，并为促使抵押品代理人与贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据信贷协议向借款人提供信贷，各设保人现与抵押品代理人达成协议，为担保当事人的应课税额利益，如下：
第一条定义
第1.01节介绍了定义。
（a）本协议中使用的大写术语（包括本协议的序言和叙述部分）和本协议中未另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义，以及以下术语以及UCC中定义的所有未大写术语（不论是否以相同方式资本化或非资本化）于本协议日期均按本协议所定义使用：帐户、经证明的证券、动产纸、商业侵权索赔、商品帐户、存款帐户、文件、电子动产纸、设备、固定装置、一般无形资产、货物、工具、库存、信用证权利、支付无形资产、收益、证券、证券帐户、支持义务、动产纸、无证安全和车辆。
(b)In除信贷协议中定义的术语外，下列术语应具有以下含义：
“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的人(设保人除外)。
“协议”指本保函和抵押品协议，其可不时修订、重申、补充或修改。
“转让协议”是指所有协议、合同和文件，这些协议、合同和文件均可随时修改、补充或修改，包括(A)设保人根据或根据转让协议收取到期款项和到期付款的所有权利；(B)该设保人收取与转让协议有关的任何保险、保证、赔偿、保证、信用证或担保收益的所有权利；(C)该设保人就转让协议所产生或违反或违约而提出的所有损害赔偿索赔。(D)该设保人根据或与任何前述任何合约有关而不时支付或应付的所有其他款项的所有权利，及(E)该设保人终止、修订、补充、修改或放弃所指定协议下的履行、强制履行及以其他方式行使其下的所有补救的所有权利。
“借款人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。
“抵押品”的含义与第3.01节中赋予该术语的含义相同。
“抵押品代理人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。
“版权许可”是指任何协议，无论是书面或口头的，现在或将来有效，规定授予或由任何设保人授予、对任何设保人现在拥有或今后获得的任何版权的任何权利，包括授予以任何形式或媒介复制、公开表演、展示、创作衍生作品、分发和以其他方式利用任何版权的任何权利。
“版权”系指(A)根据美国、任何其他国家或其任何行政区的法律可受版权保护的所有版权和作品，不论是否已注册或未注册，亦不论已出版或未出版(包括本协议附表8所列者)、其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括在美国版权局或其任何外国对应机构的所有注册、记录和申请(包括本协议附表8所列者)，以及(B)获得其所有扩展和续订的权利。
“信用证协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
"除外账户"是指任何存款账户，（a）仅用于信托、工资、工资税以及其他员工工资和福利支付给贷款方或其子公司的雇员或承包商，或为他们的利益而使用，（b）仅用于税收或信托目的，（c）为零余额账户，（d）就位于美国境内的任何存款账户而言，截至最近一个日历月底，个人平均每日余额低于50，000美元，而根据本条（d）款排除的所有此类除外账户的合计余额低于250，000美元，或
(e)对于位于美国境外的任何存款账户，截至最近一个日历月末，个人平均每日余额低于100，000美元，
根据本条（e）款排除的所有此类除外账户合计为500，000美元。“排除资产”具有第3.01节中赋予该术语的含义。
“第一层外国子公司”是指任何贷款方的直接子公司。
“外国子公司”是指下列任何子公司：(A)贷款方的直接或间接子公司，该子公司是根据美国以外的司法管辖区、州或
(B)(A)款所述附属公司的直接或间接附属公司，而该附属公司是守则第957条所指的“受控制外国公司”(该实体为“氟氯化碳”)，或
(C)贷款方的直接或间接国内子公司，其全部或几乎所有资产由本定义中描述的一个或多个子公司的股权(包括为美国联邦所得税目的视为股权的任何债务工具)组成(直接或通过一个或多个被忽视的实体)。
“设保人索赔”具有第9.01节中赋予该术语的含义。
“设保人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。
“担保人义务”对任何担保人来说，是指担保人在本协议项下或与本协议有关的所有义务和责任(包括第二条)，无论是由于担保义务、补偿义务、费用、赔偿、费用、费用、开支或其他原因(包括担保人根据本协议条款必须向担保人或贷款人支付的所有律师费用和支出)。
“担保人”是指除借款人以外的每个设保人的总称；但每个设保人仅应被视为对任何其他借款方的主要义务的担保人。
“知识产权”是指与任何设保人的知识产权有关的所有权利、所有权、利益、优先权和特权，无论是否根据美国、多国或外国法律或其他法律产生，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可、商业秘密、专有技术、专有软件以及保密和专有商业信息，以及(X)与前述任何内容相关的任何商誉，以及(Y)就任何侵权、挪用或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括从中获得收益的权利。
“投资财产”统称为：(A)UCC第9-102(A)(49)节中定义的所有“投资财产”，(B)UCC第8-102(A)(9)节中定义的所有“金融资产”，以及(C)无论是否构成如此定义的“投资财产”，所有质押票据和所有质押证券。
“发行人”是指质押证券的每个发行人。
“贷款人”一词的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。
“专利许可证”指任何协议，无论是书面或口头的，现在或将来有效，规定授予任何设保人或由任何设保人在任何专利中、专利之下或之下的任何权利，包括制造、制造、使用、出售、要约出售或进口任何专利所涵盖的、现在或以后由任何设保人拥有或获取的全部或部分发明的任何权利，或实践专利要求的任何方法或过程的任何权利，以及任何此类协议下的所有权利。
“专利”系指(A)美国、任何其他国家或其任何政治分支的所有字母专利、所有补发、重新审查和扩展，包括本协议附表8所述的任何前述内容；(B)美国或任何其他国家的所有字母专利的所有申请和所有部分的分割、延续和部分延续，包括本协议附表8所述的任何内容；以及(C)在上述任何内容中描述和要求的所有发明和改进。
“质押票据”指附表2所列的所有本票，以及在本协议生效期间签发给任何设保人或由设保人持有或拥有的所有其他本票和任何其他证明债务的票据。
“质押证券”系指：(A)附表2所述或所指的股权，连同任何人士的任何其他股权(构成除外资产的股权除外)，以及在本协议生效期间可能向任何授予人发行或授予、或由任何授予人持有或收购的与该等股权有关的任何其他股份、股票、期权、权益或任何性质的权利，但第一层外国子公司除外。质押证券应限于由授予人持有的由该一级境外子公司发行的无投票权股权的100%，以及由附表2所示的该一级境外子公司发行的未偿还投票权股权的65%，以及(B)(I)代表该股权的证书或文书(如有)，(Ii)任何授予人作为股东或成员参与该人的经营或管理的所有权利、所有权和权益，以及(Y)所有股息和分派(现金、股票或其他，包括在任何人继续或由于任何人的清算期间)，现金、票据、认购、购买或出售的权利，以及就任何或所有该等股权或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有其他权利和财产，(Iii)本定义所指任何财产的所有替换、增加或替代，包括对第三方的索赔，(Iv)收益、利息、本定义所指任何财产的利润和其他收入，以及(V)与本定义所指任何财产有关的所有账簿和记录。
“违约后利率”是指信贷协议第3.02(C)节规定的年利率，但在任何情况下不得超过最高合法利率。
“主要债务”就任何贷款方而言，是指该贷款方未支付的贷款本金或保费(如有)和利息，以及该贷款方对行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人或任何其他人所欠或将欠的任何金额，以及该行政代理人根据、根据或与上述任何一项有关而制作、交付或提供的任何贷款文件或任何其他文件，或代表任何贷款方或其任何附属公司支付的任何或所有金额。抵押品代理人或任何贷款人或其任何关联公司，以及在每一种情况下对任何前述条款的所有修订、修订和重述、续展、修改、延期和/或重新安排，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有、到期或即将到期、现有的或以后产生的(包括按违约后利率计算的、在贷款到期后应计的利息，以及与借款人或其任何子公司有关的任何破产呈请提出或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息)，无论提交后或请愿后的利息索赔是否在该诉讼中被允许)，也无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、费用、赔偿、费用或其他原因(包括但不限于根据上述任何协议的条款，该借款方必须向行政代理、抵押品代理或贷款人支付的法律顾问的所有费用和支出)。
“担保协议”是指信贷协议、本协议、任何其他担保文件、任何其他贷款文件以及产生担保债务的任何其他文书或协议。
“担保债务”对于任何设保人而言，是指对其主要债务和担保人债务的统称。
“有担保的当事人”具有信贷协议中规定的含义。
“商标许可证”是指任何协议，无论是书面的或口头的，现在或将来有效，规定授予任何设保人或由任何设保人在任何商标中、商标或商标下的任何权利，包括任何现在由任何设保人拥有或今后获得的使用任何商标的权利，以及任何此类协议下的所有权利。
“商标”是指(A)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、贸易风格、服务标志、徽标、其他来源或商业标识(不论是否已注册)、域名、社交媒体帐户和所有与之相关的商誉、目前存在的或以后采用或获得的、其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，无论是在美国专利商标局或在美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治区，或在其他地方，以及所有与此相关的普通法权利包括本协议附表8中提及的任何前述条款，以及(B)获得其所有延期和续期的权利。
“UCC”是指在新墨西哥州不时有效的统一商法典。
约克
第1.02节其他条款；参考文献。本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语"包括"、"包括"和"包括"应被视为后面接有短语"但不限于"，词语"或"不是排他的。"将"一词应解释为具有与"应"一词相同的含义和效力。本协议中使用的“偿还”和“预付”以及“偿还”和“预付”应具有相同的含义。除文意另有所指外（a）本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为提述经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件，（受担保协议中所载的该等修订、补充或修改的任何限制的限制），（b）除非本协议另有规定，在此提及的任何法律应解释为指经全部或部分修订、修改、编纂或重新制定的法律，并不时生效；（c）在此提及的任何人应解释为包括该人的继承人和受让人，（d）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及类似含义的词语，本协议的内容应被解释为是指本协议的全部内容，而不是其中的任何特定条款，（e）关于任何期限的确定，（f）除非另有规定，否则本协议所指的条款、章节、附件、附件和附表应解释为本协议的条款和章节以及附件、附件和附表，（g）凡提述"存入"任何账户或"存入"任何账户的款项，均应解释为包括任何现金等价物或其他贷记该账户的款项；（h）“文件”一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表及其他书面文字，不论以实物或电子形式证明，（i）"资产"和"财产"一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（j）所有提及货币和根据本贷款文件和根据其他贷款文件应付的款项均应指美元。在与例外留置权或其他相关的情况下使用的短语“受于”以及任何例外留置权或任何其他留置权的允许存在不应解释为明示或默示地使任何以管理代理人和其他被担保方为受益人授予的留置权服从于受益人授予的任何留置权服从于受益人为受益人的意图。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
第二条担保
第2.01节 保证.
（a）为担保方及其各自继承人、被背书人、受让人和受让人的可分摊利益，各担保人特此共同和个别地、无条件地和不可撤销地向抵押代理人担保贷款方在到期时（无论是在规定到期日、通过加速或其他方式）及时和完整地支付和履行主要债务。这是一种付款和履约的保证，而不是收款，每个担保人的责任是主要的，而不是次要的。
（b）尽管本协议或任何其他担保协议有任何相反规定，但各担保人（借款人除外）在本协议项下和其他担保协议项下的最大责任在任何情况下均不得超过该担保人根据与债务人破产有关的适用联邦和州法律（在第2.02条规定的出资权生效后）所能担保的金额。
（c）各担保人同意，主要债务可随时及不时超出担保人在本协议项下的责任金额，而不损害本第二条所载的担保或影响抵押代理人或本协议项下任何被担保方的权利和补救措施。
（d）各担保人同意，如果任何主要债务的到期日因破产或其他原因而加速，则该等到期日亦应视为在本担保的目的而加速，而无需向该担保人提出要求或通知。本第二条所载的担保应在全额付款前保持完全有效，尽管在信贷协议期限内，不存在主要债务未履行的情况。
(e)No借款人、任何其他有主要义务的贷款方、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人支付的款项，或抵押代理人或任何其他有担保方从借款人、任何其他有主要义务的贷款方收到或收取的款项，任何担保人、任何其他担保人或任何其他人因任何诉讼或法律程序或任何一系列—在任何时候或不定期减少或支付任何主要债务时，应被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的责任，尽管有任何此类付款（担保人就任何主要债务支付的任何款项或就任何主要债务从担保人处收到或收取的任何款项除外），在全额付款之前，保证人对主要债务承担的最大责任。
第2.02章贡献权各担保人特此同意，如果担保人支付的款项超过其在本协议项下支付的比例份额，则该担保人应有权向本协议项下尚未支付其按比例份额的任何其他担保人寻求并接受出资。每个担保人的出资权应受第4.02条的条款和条件的约束。本第2.02条的规定不得限制任何担保人对担保代理人和贷方的义务和责任，并且每个担保人仍应就该担保人在本协议项下担保的全部金额向担保代理人和贷方负责。
第2.03节付款各担保人特此同意并保证，本协议项下的付款将支付给抵押代理人，而不以美元抵销或反诉，美元构成根据信贷协议指定的抵押代理人的主要办事处立即可用的资金。
第2.04节保证绝对和无条件。各担保人放弃任何和所有关于任何主要债务的创建、更新、延期或累计的通知，以及担保代理人或任何担保方对本第二条所载担保或接受本第二条所载担保的通知或证明；主要义务及其中任何一项应最终被视为已创建、合同或产生，或更新、延长、修订或放弃，贷款方与抵押代理人和被担保方之间的所有交易，同样应最终推定为依赖本第二条所载的担保而进行或完成。各担保人放弃对借款人、任何其他负有主要义务的贷款方或任何担保人的勤勉、出示、抗议、要求付款和违约或不付款通知。各担保人理解并同意，本第二条所载的担保应解释为一种持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑（a）信贷协议或任何其他担保协议的有效性或可执行性，任何主要债务或其任何其他附属担保或担保或与其相关的抵销权，（b）任何抗辩、抵销或反诉（付款或履约抗辩除外）借款人、任何其他贷款方或任何其他人可随时向抵押代理人或任何担保方提出或主张，或（c）任何其他情况（在通知或不通知借款人、任何其他具有主要债务的贷款方或该担保人的情况下），构成或可能被解释为构成贷款方对主要债务的公平或合法解除，或在本第二条所载担保下的担保人，破产或任何其他情况下。当向任何担保人提出本协议项下的任何要求或以其他方式寻求其在本协议项下的权利和救济时，担保代理人或任何担保方可以但无义务向借款人、任何其他有主要义务的贷款方提出类似要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和救济，任何其他担保人或任何其他人，或针对主要债务的任何附属担保或担保，或与其相关的任何抵销权，以及担保代理人或任何担保方未能提出任何此类要求，寻求该等其他权利或救济，或向借款人、任何其他有主要债务的贷款方、任何其他担保人或任何其他人收取任何款项，或在任何该等抵押担保或担保上变现，或行使任何该等抵销权，或免除借款人、任何其他有主要债务的贷款方，任何其他担保人或任何其他人或任何该等附属担保、担保或抵销权，不得免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，不得损害或影响权利和补救措施，无论是明示的、暗示的或法律上可用的，担保代理人或任何担保方对任何担保人的担保。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。
第2.05章恢复第二条所载的担保应继续有效，或恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何主要债务的付款或其任何部分被取消，或必须由抵押代理人或任何其他担保方在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时恢复或返还，或在借款人或任何贷款方或其任何重大部分财产的接管人、介入人或保管人或受托人或类似官员的任命后或由于任命，所有这些都如同该等付款尚未支付一样。
第三条
抵押权益的授予
第3.01节担保权益的授予。各设保人特此质押、转让及转让予抵押代理人，并为担保方的应缴差饷利益，向抵押代理人授予该设保人现时拥有或其后任何时间收购的所有下列财产的担保权益，或该设保人现时或将来任何时间可能收购的任何权利，所有权或权益，不论现在存在或将来存在（统称为“抵押品”），作为在到期时及时和完整付款和履行的抵押品（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）该设保人的担保债务：
（1）所有账户；
（2）所有动产纸（不论是T—Chattel Paper或电子Chattel Paper）；
（三）附表6所列的所有商业侵权索赔；
（4）所有存款账户、所有商品账户和所有证券账户；
（5）所有文件（车辆的所有权文件除外）；
（6）所有一般无形资产；
（7）所有货物（包括所有库存、设备和固定装置）；
（8）所有文书；
（9）所有库存；
（10）所有投资性财产；
（11）全部现金；
（12）所有信用证和信用证权利（无论信用证是否有书面证明）；
（13）所有质押证券及所有质押票据；
（14）所有支持义务；
（15）所有固定装置；
（16）所有知识产权；
（17）与抵押品有关的所有账簿和记录；
（18）所有的协议；
（19）在未另外包括的范围内，任何其他财产，只要它包括在UCC中定义并受其约束的任何种类或性质的个人财产；以及
（20）在不另行包括的范围内，上述任何和所有的所有收益和产品，以及所有抵押品，收入，特许权使用费和现在或以后到期和应付的其他付款，以及与任何和所有抵押品有关的担保和支持义务，以及在不另行包括的范围内，所有保险费（无论抵押品代理人是否为其损失受款人），或因上述任何抵押品的损失或损坏或其他原因而应支付的任何赔偿、保证或担保，所有其他索赔，包括所有现金，担保和其他与上述任何事项有关的支持义务。
尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，担保品均不得包括，且任何授予人不得被视为授予了（a）根据《商标法》第1（b）节待审的任何“意图使用”商标申请的担保权益，但尚未提交使用声明或声称使用的修正案（但只在该陈述或修订提交之前），仅限于授予该陈述或修订会损害该陈述或修订的有效性或可撤销性或无效的范围（如有的话），且仅限于授予该陈述或修订会损害该陈述或修订的有效性或可撤销性或无效的期间（如有的话），（b）任何该等申请或根据美国法律由该等意向使用申请发出的登记；（b）该等设保人在任何财产中或在任何财产下的任何权利或权益，但仅限于该等担保权益的授予被禁止的范围内，或构成违反或违约，或导致终止或要求未根据任何资本租赁或购买款义务获得任何同意，在每种情况下，在根据第10.02（c）条允许的情况下，以及在该物业是该资本租赁或购买款义务的直接标的的范围内；前提是，如果（i）该禁止已被放弃，或该另一方已以其他方式同意在该资产中设立担保权益，或（ii）该禁止，根据任何政府要求，包括根据UCC第9条第9—406、9—407或9—408节，同意或该等资本租赁或购买款义务中的条款，或规定该等禁止违反、违约或终止或要求该等同意无效；此外，为免生疑问，应理解，一旦上述任何条款变得无效或被取消，或任何此类禁止，要求同意或期限终止或终止，或获得此类同意，适用的授予人应被视为已授予其在该财产中的所有权利、所有权和利益的留置权，（c）抵押物代理就根据保险单项索赔收到的收益。（为免生疑问，其不属于贷款方或其子公司的财产）。（d）任何除外账户及（e）任何一级海外附属公司超过65%有投票权股权（统称“除外资产”）；但是，"排除资产"不包括收取出售或其他处置排除资产或任何收益、产品，任何除外资产的替代品或替代品（除非该等收益、产品、替代品或替代品独立构成除外资产）。
第3.02节质押证券的转让。所有代表或证明抵押证券的证书及文书（如有）须交付抵押代理人或抵押代理人指定的人士，并根据本协议持有，如属登记形式的文书或证书，则须正式背书予抵押代理人或以有效背书形式空白（无论是在证书或文书上或单独书面上），并附上任何所需的转让印花税印，以使抵押证券向抵押代理人抵押生效。每个授予人应采取必要的或抵押品代理人合理要求的所有进一步行动，以允许抵押品代理人在UCC第8—303条规定的其担保权益范围内成为"受保护购买人"（如果抵押品代理人另有资格作为受保护购买人）。
第3.03节设保人仍然负有责任。尽管本协议有任何相反规定，（i）各设保人仍应对抵押品项下及与抵押品有关的所有义务负责，且本协议所载内容并非或不应是向抵押品代理人或任何其他担保方授权责任，
(ii)每个设保人仍应根据抵押品中包含的每项合同和协议承担责任，
包括担保物协议，以及在担保物中包含的每个账户、动产票据和支付无形资产下，遵守并履行其在其中应遵守和履行的所有条件和义务，所有这些条件和义务均符合任何该等合同或协议的条款或导致每个账户、动产票据或支付无形资产的任何协议的条款，担保代理人或任何其他担保方在任何该等合同和协议或任何该等账户下均不承担任何义务或责任，动产纸或无形支付（或任何导致该等情况的协议）由于本协议或担保代理人或任何其他担保方收到与该等合同有关的任何付款，担保代理人或任何其他有担保方亦无义务以任何方式履行任何授予人根据或根据任何该等合约及协议或账户、动产票据或支付无形的任何义务（或任何引起该等事宜的协议），支付任何款项。就其所收取的任何付款的性质或足够性，或就任何一方根据任何该等合约及协议所作的任何履行是否足够性作出任何查询，或任何导致该等事项的协议、提出或提交任何申索、采取任何行动强制执行任何履约或收取可能已转让给其或其在任何时间或时间有权获得的任何款项的付款。抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利，并不免除任何授予人在抵押品中包含的合同和协议（包括转让协议）下的任何职责或义务。
第3.04节抵押证券上述担保权益的授予并不使担保代理人或任何担保方成为授予人的继承人，作为任何发行人为合伙、有限合伙或有限责任公司（如适用）的合伙人或成员，且担保代理人、任何担保方或其各自的继承人或受让人均不得被视为已成为任何发行人的合伙人或成员，（如适用）接受本协议或行使本协议授予的任何权利，除非及直至任何该等人士明确成为任何发行人的合伙人或成员（如适用），并遵守有关抵押证券止赎后的章程或组织文件中所载的任何适用转让条款；但上述规定不得以任何方式限制或限制本协议和其他贷款文件（包括第7.01节）中另有规定的抵押品代理人和担保方的权利和救济。
第四条确认、放弃和同意
第4.01款 确认、放弃和同意。
（a）各担保人均为借款人直接或间接全资拥有的附属公司。各担保人确认及同意，借款人及担保人从事相关业务，而各担保人将从根据信贷协议提供信贷延期、借款人及其他授予人订立其他有抵押协议及借款人的持续业务中获得重大直接及间接利益。
（b）各设保人确认并同意，其根据本协议承担的义务涉及担保债务和为担保债务提供附属担保，该义务部分包括该设保人以外的人的义务，且该设保人为担保债务提供的担保和提供附属担保是绝对的，在任何情况下都不可撤销和无条件。在充分承认和促进上述规定的前提下，各设保人理解并同意，在适用法律允许的最大范围内，除非本协议另有明确规定，各设保人应在本协议项下继续承担责任（包括，关于该设保人在本协议项下所作的担保和
本协议的可执行性和有效性，以及该授予人的责任，以及抵押代理人和其他有担保方在本协议和其他有担保协议项下的权利、救济、权力和特权，不得以任何方式影响、限制、减少、解除或终止：
（i）尽管在并无针对任何授出人的任何权利保留及在没有通知任何授出人或获得任何授出人的进一步同意的情况下，（A）抵押代理人或任何其他有抵押方提出的任何支付任何有抵押债务的要求可被抵押代理人或该其他有抵押方撤销，而任何有抵押债务继续存在；（B）有抵押债务、任何其他人对其任何部分或就其任何部分承担的法律责任、任何附属证券或担保或与其有关的抵销权，可不时全部或部分续期、增加、延长、修订、修改、加速，担保代理人或任何其他担保方的妥协、放弃、交出或免除，或担保代理人或任何其他担保方对此给予的任何宽容或容忍；（C）担保协议及任何其他与此相关的文件可作为抵押代理人全部或部分修订、修改、补充或终止（或多数贷款人、所有贷款人或其他必要的担保方，视情况而定）可能不时认为适当；（D）任何授予人或任何其他人可不时接受或订立新的或额外的协议、担保文件、担保或其他文书，以换取或与任何担保协议、全部或任何部分担保债务或现在或将来用作担保债务担保的任何抵押品；（E）担保代理人或任何其他担保方在任何时间为支付担保债务而持有的任何担保、担保或抵销权可以出售，（F）发生任何其他事件，而该事件构成一般的抗辩或解除担保人；及
（ii）在法律允许的最大范围内，每个设保人特此明确放弃现在或将来因以下原因而产生的任何抗辩：（A）信贷协议、任何其他担保协议的非法性、无效性或不可撤销性，任何有担保债务或其任何其他附属担保，或担保或与其有关的抵销权，（B）任何抗辩、抵销或反诉；（付款或履约抗辩除外），任何设保人或任何其他人士可随时向抵押代理人或任何其他担保方提出，或可由其提出；（三）无力偿债、破产安排、重整、调整、组成、清算、伤残，任何设保人或任何其他负责支付全部或部分担保债务的人士解散或缺乏权力，或担保代理人或任何其他担保方未能就任何人士的破产或其他诉讼提出或强制执行索赔；或出售、租赁或转让任何授予人的任何或全部资产，或任何授予人股东的任何变动；（D）预期或拟给予、设定或授予作为偿还有担保债务的担保的任何抵押品或留置权，未能适当完善或设定，或证明不可强制执行或从属于任何其他留置权，每个授予人承认并同意，本协议不是依赖于或预期的利益，有效性，可执行性，担保债务任何抵押品的可收回性或价值；（E）担保代理人或任何其他担保方未能为任何授予人或任何其他人筹集资产，未能用尽全部或部分担保债务的任何担保物，寻求或用尽其对任何授予人或任何其他人可能拥有的任何权利、补救、权力或特权，或采取任何行动减轻或减少任何授予人在本协议或任何其他担保协议下的责任；（F）任何法律规定保证人或担保人的债务不得在数额上较大，也不得在其他方面比该数额更大（g）担保债务可能在任何时间及不时超过该授予人在本协议项下的总责任的可能性；或（H）任何其他情况或行为，包括第4.01（b）（i）条所述类型的任何作为或不作为（无论是否通知任何设保人或知情），构成，
或可被解释为构成借款人对有担保债务的公平或法律解除或抗辩，或该授予人根据第II条所载担保或就该授予人在本协议中提供的担保提供的担保，或在破产或任何其他情况下，担保人或担保人可能获得的担保。
(C)各设保人在法律允许的范围内放弃：(I)除任何担保协议另有明确规定外，向该设保人或任何其他人发出的所有通知，包括但不限于接受本协议、第二条所载担保或本协议所提供的抵押品担保的通知，或任何担保债务的产生、续期、增加、延期、修改、产生、续期、增加、延期、修改、任何担保债务的产生、抵押品代理人或任何其他有担保当事人对第二条所载担保或本协议所提供的抵押品担保的通知或信赖证明，或拖欠或履行欠抵押品代理人或任何其他有担保当事人的任何担保债务，以及对其任何权利或救济的强制执行；或与之有关的任何其他事项的通知；担保债务及其中任何债务应最终被视为依据第二条所载担保和本协议规定的附随担保而产生、订立或发生、或续展、延长、修订或免除，且不需要向任何设保人发出关于设定担保债务或已经或此后由借款人收缩或延伸的任何信贷扩展的通知；借款人与任何设保人之间的所有交易，以及抵押品代理人与其他担保当事人之间的所有交易，同样应最终推定为依赖第二条所载担保和本协定所规定的抵押品担保进行或完成；(Ii)勤勉和要求付款、提示、拒付、退票和退票；(Iii)影响本协议项下任何设保人责任或其执行的任何诉讼时效；(Iv)关于担保债务、第二条所载担保和提供抵押品担保的所有撤销权；以及(V)所有与本协议条款相抵触的法律原则或规定，在法律上可以放弃。
(D)在根据本协议向任何设保人提出要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和补救时，抵押品代理人或任何其他有担保的一方可以，但没有义务对借款人、任何其他设保人或任何其他人提出类似的要求，或以其他方式寻求或用尽其对借款人、任何其他设保人或任何其他人的权利和补救，或对已担保债务的任何抵押品或担保或与此有关的任何抵销权提出要求，以及抵押品代理人或任何其他有担保的一方没有向借款人提出任何该等要求、追求该等其他权利或补救或向借款人收取任何付款，任何其他设保人或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或任何该等抵押品担保、担保或抵销权的解除，不得免除任何设保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响抵押品代理人或任何其他担保方针对任何设保人的明示、默示或法律上可用的权利及补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。抵押品代理人或任何其他有担保的一方均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为担保债务或第二条所载担保或受其约束的任何财产的担保。
第4.02节不得代位、出资或报销。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或者抵押品代理或任何其他担保方对担保人的资金进行了任何抵销或运用，但担保人无权获得抵押品代理或任何其他担保方对借款人或任何其他担保人的任何权利，或抵押品代理人或任何其他担保方为支付担保债务而持有的任何抵押品担保或担保或抵销权，任何担保人也不得寻求或有权要求借款人或任何其他担保人就该担保人在本合同项下所作的付款向借款人或任何其他担保人寻求任何赔偿、免责、参与、贡献或补偿，且各担保人在此明确放弃。
并同意不行使所有该等代位求偿权、补偿权和分担权，直至全部付款为止。各担保人进一步同意，只要本协议规定的放弃和免除被具有管辖权的法院认定为无效或因任何原因无效，担保人可能对借款人拥有的任何代位求偿权、补偿权、赔偿权和出资权，任何其他担保人或担保代理人或任何其他被担保方持有的任何抵押品或担保或抵销权，在抵押代理人和其他有担保方对借款人和该担保人可能拥有的任何权利，以及抵押代理人和其他有担保方在任何抵押品或担保或抵销权中可能拥有的所有权利、所有权和利益的基础上。如果在所有主要债务尚未全部偿付的任何时候，因该等代位求偿权而向任何担保人支付任何款项，则该等款项应由该担保人以信托方式为抵押代理人和被担保方持有，与该担保人的其他资金分开，并在该担保人收到该等款项后，以担保人收到的确切形式（如有要求，由担保人向担保人正式背书）移交给担保人代理，以担保人决定的顺序，用于对主要债务（无论到期还是未到期）适用。担保代理人，为担保方的利益，在其有权根据信贷协议和其他担保协议的条款和条件这样做的范围内，可以使用、出售或处置其认为合适的任何担保或担保项目，而不考虑任何担保人可能拥有的任何代位求偿权，并且在任何处置或出售时，任何担保人可能拥有的任何代位求偿权应终止。
第五条陈述和保证
为促使抵押品代理人和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据该协议向借款人提供各自的信贷，并促使其他担保当事人订立其他担保协议，各设保人特此向抵押品代理人和每一担保当事人陈述并保证：
第5.01节信贷协议中的陈述。就各担保人而言，信贷协议第八条所载与该担保人或该担保人为一方的担保协议有关的陈述和保证，在本协议之日起均为真实和正确，除非任何此类陈述和保证明确限于较早日期，在这种情况下，该等陈述及保证在指定的较早日期继续真实及正确。
第5.02节标题；无其他留置权。除根据本协议及许可留置权授予抵押品代理人的担保权益外，该授予人为其相应抵押品项目的合法及实益拥有人，不受任何及所有留置权。除根据本协议、担保文件或信贷协议允许的规定，为被担保方的可分摊利益而以担保方为受益人的融资说明书或其他公告外，未在任何公共机构存档、记录或登记任何与全部或任何部分担保物有关的融资说明书或其他公告。任何人（抵押品代理人除外，如适用）对抵押品拥有控制权。
第5.03条完善的第一优先权留置权。根据本协议授予的担保权益（a）在完成申报和附件3所指明的其他行动后，（如属上述附表所述的所有存档及其他文件，已填妥并交付抵押代理人，如有需要，正式签署表格）将构成所有抵押品中的有效完善担保权益，其中该抵押品中的担保权益可以通过完成该等抵押品中的担保权益得以完善附件3中规定的诉讼，以担保方的可分摊利益为受益人，作为该授予人义务的担保，并根据条款强制执行
（b）优先于抵押品的所有其他留置权，且除例外留置权外，优先于抵押品的所有其他留置权。
第5.04条法定名称；组织管辖权；行政首长办公室。在本协议日期，该授予人在其各自的公司注册证书或任何其他组织文件中的正确法定名称、该授予人的组织司法管辖权以及该授予人的首席执行官办公室或唯一营业地点的所在地，在每种情况下均在附表4中指明。除附表4所载者外，在过去四个月内，任何设保人均未改变其组织管辖权。
第5.05节 以前的名字和名字。附表5正确地列明，截至本协议日期，
(a)a每个授予人使用的所有其他名称的清单，或每个授予人通过合并、合并、收购、组织形式、性质或管辖权的变更或其他方式成为继承人的任何其他企业或组织，以及在本协议日期前五（5）年内的任何时候向国税局提交的任何文件，以及（b）该授予人过去五年的首席执行官办公室
(5)年（如果与上文第5.04节所述不同）。
第5.06节 投资物业。
（a）附表2载列该授予人拥有的所有投资财产的完整而准确的清单。该授予人根据本协议质押的质押证券股份（或该等其他权益）构成该授予人拥有的各发行人所有类别股本或其他股权的所有已发行及发行在外股份（或该等其他权益）。已质押证券之所有股份（或该等其他权益）已获正式及有效授权及发行，并已缴足及毋须评税。根据政府规定，概无质押证券享有撤销权。
(b)To在适用的设保人所知的情况下，每份质押票据构成债务人对其具有法律、有效和约束力的义务，在每种情况下，可根据其条款强制执行（受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，一般衡平原则（无论是在衡平或法律程序中考虑）以及善意和公平交易的默示契约）。
（c）该授出人为其根据本协议质押的投资物业的记录及实益拥有人，并拥有良好及可出售的所有权，除因法律实施而产生的非同意留置权及本协议所产生的担保权益外，不存在任何及所有留置权。
（d）除附表2所述外，根据UCC第8—103节或任何其他适用司法管辖区的相应法规或法规，由授予人根据附表2质押的每一质押证券构成“证券”，并且每一此类“证券”均为证书证券。除附表2所述外，截至本协议日期，没有其他投资财产是根据UCC第8—103节认证或证券。
(E)不需要任何政府当局或任何其他人士同意、批准、授权或采取任何其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人士发出通知或向其提交充分有效的文件，以使该等设保人质押所质押的证券或根据本协议行使补救措施，或由该设保人签立、交付及履行本协议，且抵押品代理人按本协议所预期的方式行使投票权，或以本协议所设想的方式转让质押证券或根据贷款文件行使其他补救措施，均不受任何合同限制或本协议项下的任何限制。
任何授权人的组织文件，包括要求任何同意或根据该文件采取的其他行动。除有关发行人的有限责任公司协议、合伙协议或其他管治文件外，所有质押证券均不受任何有关购买、出售、发行、转让、回购、赎回或投票协议的投票信托、股东协议或投票协议或其他协议、权利、文书或谅解的规限。
第5.07节货物。已签发涵盖此类抵押品的可转让或不可转让单据的受托保管人不拥有构成总价值超过25万美元的抵押品的任何部分。
第5.08节票据和动产纸。截至本合同日期，该设保人已向抵押品代理人交付了在该日期存在的所有抵押品构成票据和动产文件。如果任何抵押品项下或与任何抵押品相关的任何应付金额将由任何票据或动产纸证明或成为证据，则该等票据或动产纸应迅速交付抵押品代理人，并以抵押品代理人满意的方式背书，根据本协议作为抵押品持有；但只要所有未交付的票据或动产纸证明的应付总额不超过250,000美元，则无需将该等票据或动产纸交付给抵押品代理人。
第5.09节信息的真实性。在此之前或之后的任何时间，由该设保人向担保品代理人或任何其他担保方提供的关于担保品的任何附表、证书或其他书面形式的所有信息，以及该设保人在此之前或以后向担保品代理人或任何其他担保方提供的所有其他书面信息，在所提供的日期在所有重要方面都是并将是真实和正确的。每名设保人保存有关抵押品的纪录的地点为附表4所指明的地点。
第5.10节政府义务人。设保人账户、动产票据或支付无形资产上的账户债务人均不是政府当局。
第5.11节商事侵权索赔。设保人在任何商业侵权索赔中的所有权利都列在附表6中。截至本合同日期，没有任何设保人对任何潜在价值超过250,000美元的商业侵权索赔拥有权利。
第5.12节帐目。所有授予人的存款户口、证券户口及商品户口均列于附表7。
第5.13节 知识产权。
(a)As自本协议之日起，授予人在任何已发布或已注册专利、商标或版权中的所有权利、利益（非实质性、非独占性入境许可的被许可人除外，但包括授予任何已注册的美国版权中的独占权的任何版权许可证）或所有权或待决申请均列于本协议附件8。除附件8所述外，所有此类知识产权均由授予人独家拥有，且除许可留置权外，不存在留置权。本协议有效地在该等设保人的权利、权益或所有权中设定有效且持续的担保权益，或构成该等设保人的抵押物的任何知识产权（构成除外资产的任何知识产权除外）的待审申请。
（b）授予人拥有或声称拥有的所有重大知识产权均有效、存续、未到期及可强制执行，且未被放弃，及（i）就授予人所知，并无第三方侵犯、盗用或损害该等知识产权，
（iii）授予人业务的经营并无侵犯、盗用或损害任何其他人士的知识产权。授予人独家拥有和/或拥有有效和可执行的权利使用对其目前进行和目前预期进行的各自业务的开展至关重要的所有知识产权。
（c）除本协议附件8所述外，在本协议日期，任何授予人拥有或声称拥有的知识产权均不属于授予人或特许权人的任何许可或特许权协议的标的。
(d)No任何政府机构作出的持有、决定或判决，在任何重大方面限制、取消或质疑任何授予人业务中使用的任何知识产权的有效性或该授予人的权利。
(e)No（i）寻求限制、取消或质疑任何授予人拥有或声称拥有的任何知识产权或该授予人的所有权权益或权利的有效性，或
(ii)如有不利决定，将对该等知识产权的价值产生重大不利影响。
第5.14节库存和设备。该授予人拥有的所有现有库存和设备（在正常业务过程中运输的库存和设备除外）均位于附表4所列地址。
第六条公约
各设保人与抵押品代理人和其他担保当事人约定，自本协议之日起及之后，直至全额付款：
第6.01节信用协议中的约定。就各担保人而言，该担保人应履行并遵守信贷协议或其他有担保协议中适用于其的所有约定。
第6.02节 完善的担保权益的维护；进一步的文件。
（a）该等设保人应维持本协议设定的担保权益，作为第一优先权留置权（受法律实施而具有优先权的例外留置权限制）对抵押物；但允许留置权可能存在，但不意图或由此推断出任何意图使本协议设定的留置权的优先权处于次要地位。该授予人不得在本协议所设留置权或其任何部分上设立或容忍被设立或允许存在任何留置权、担保权益或押记，其在本协议所设留置权或其任何部分上的优先权，但许可留置权除外；但该等留置权不得先于本协议所设留置权或与其同等，但根据法律的实施具有优先权的例外留置权除外。该授予人将担保和捍卫抵押品的所有权，以对抗所有其他人的索赔和要求，并将维持和保留由此产生的留置权（和本文中规定的优先权），直至全额付款。如果（i）对抵押品的任何部分（许可留置权除外）提出不利索赔，或（ii）任何人，包括许可留置权的持有人，（例外留置权除外），应质疑本协议规定的留置权的优先权或有效性，然后该授予人同意立即对该不利索赔进行抗辩，采取适当的行动，以取消该等主张或将该等允许留置权（例外留置权除外），在每种情况下，费用和费用由该等授予人承担。授予人进一步同意，担保代理人可采取其认为适当的其他行动，以保护和维护其在担保品中的利益，在这种情况下，授予人将
保证担保代理人免受任何和所有合理的和有记录的自付费用、律师费和其他费用，以应对任何此类不利索赔进行辩护。
(b)At任何时候及不时，经抵押代理人的合理书面要求，且费用由该授予人承担，该授予人将迅速及适当地发出、签署、交付、背书、存档或记录任何及所有融资报表、续发报表、修订、通知，（包括向金融机构和任何其他人发出的通知）、合同、协议、转让、证书、股权或其他文书，获得任何及所有政府批准和同意，并采取或促使采取任何及所有必要的步骤或行动，或按抵押代理人合理要求，以创建、完善、至少确立第5.03条所述的优先权，或保持有效性、完善性或优先权，本协议授予的留置权，或使抵押代理人或任何其他担保方能够就该等留置权行使其在本协议项下的权利、救济、权力和特权，或以其他方式获得或保留本协议的全部利益和权利，授予的权力和特权。
（c）在不限制第6.02（b）条规定的设保人义务的情况下，（i）任何设保人的所有存款账户、商品账户和证券账户（包括抵押账户，但不包括除外账户）应受本协议项下抵押品代理人的留置权，且该等账户应受控制协议（i）涵盖。就抵押账户和任何其他存款账户、商品账户和证券账户而言，（但不包括任何除外帐户）在本协议日期存在的任何授予人，该控制协议将由适用的授予人在不迟于信贷协议第9.21条要求的日期之前签署，以及（ii）如任何授予人在截止日期后开立的任何存款账户、商品账户或证券账户（但不包括任何除外账户）（经行政代理人事先同意），则在开设任何该等存款账户、商品账户或证券账户的同时（或经行政代理人自行决定同意的较后时间）。
（d）在不限制第6.02（b）节规定的设保人义务的情况下，在任何时候，在担保代理人的书面请求下，授予人应采取或促使采取所有行动，（不包括要求抵押品代理或任何代理人采取的任何行动），以使抵押品代理（i）拥有“控制权”的合理要求。（在UCC第8—106、9—104、9—105、9—106和9—107节的含义内）构成电子动产票据、投资财产的任何抵押品（包括有证质押证券）或信用证权利，包括签署和交付任何协议，其形式和内容令抵押代理合理满意，与证券中介人、发行人或其他人建立“控制权”，每个授予人应及时通知该授予人收购任何该等担保物，并且（ii）成为“受保护购买人”（定义见UCC第8—303节）。
（e）本第6.02条和本协议赋予每个授予人的义务应尽可能广泛地解释，以有利于抵押代理人和其他被担保方，以实现本协议的目的和意图。
第6.03章记录的维护该设保人将自费保存和维护抵押品的完整记录，包括所有收到的付款和所有与账目有关的贷方的记录。该授予人应在任何代理人的书面要求（事先通知）下，在正常营业时间内向其或其代表提供查阅任何该等簿册和记录的机会，并应就此提供合理要求的文书和其他协助。
第6.04节进一步识别抵押品。授予人应不时向抵押品代理人提供进一步识别和描述抵押品的声明和附表以及抵押品代理人合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些报告均应合理详细，包括但不限于根据信贷协议第6.09（e）条的要求和根据第9.11（a）条的要求。
第6.05节 投资物业。
(a)If该授予人有权收取或应收取任何股票证书或其他文书，（包括代表股息或分派的任何证书或文书，或就任何重组而发行的任何证书或文书）、任何发行人的股本或其他股本权益，不论是否除，以取代、转换或交换任何股份（或该等其他权益），或与该等抵押证券有关的其他权益，该授予人应接受该等证券作为抵押代理的代理，以信托方式代抵押代理持有该等证券，并立即以该授予人所收到的、经该授予人向抵押代理妥为背书的格式交付该等证券，如有要求，连同一份未注明日期的股票授权书或其他可为担保代理人接受的同等转让文书，涵盖该等证书或文书，由担保代理人持有，在符合本协议条款的前提下，作为担保债务的附加担保。在违约事件发生及持续期间，（i）在任何发行人清算或解散时支付的任何投资财产或就任何投资财产支付的任何款项应支付给抵押代理，由抵押代理人选择，由抵押代理人持有，作为担保债务的额外抵押，或根据第7.04条的规定适用于担保债务，及（ii）如根据任何发行人的资本重组或重新分类或根据其重组，就任何投资财产作出任何资本分派或就任何投资财产分派任何财产，则如此分派的财产须，除非为担保方的可分摊利益而以担保代理为受益人的完善担保权益另有规定，否则交付给担保代理人，由担保代理人选择持有，作为担保债务的附加担保物，或按照第7.04条的规定适用于担保债务。在违约事件发生后及持续期间，倘有关授出人收到就任何投资物业如此支付或分派的任何款项或财产，则有关授出人须以信托方式为有抵押方持有该等款项或财产，直至该等款项或财产支付或交付予抵押代理人为止，作为担保债务的附加抵押品。
（b）未经抵押品代理人事先书面同意，或如信贷协议所允许，该授予人将不会（i）投票支持或采取任何其他行动允许，任何发行人发行任何股份或任何性质的其他股本权益，或发行任何其他证券或权益，或可转换为或授予购买或交换任何股份或任何性质的其他股本权益的权利，发行人，（ii）出售、转让、转让、交换或以其他方式处置或授予与投资财产或其收益有关的任何期权，（iii）创建、产生或允许存在任何留置权或期权，或任何人就任何投资财产或其收益或其中的任何权益提出任何索赔，但本协议所设定的担保权益除外（除非根据信贷协议明确允许的交易）或（iv）订立任何协议或承诺，限制该授予人或抵押代理人出售的权利或能力，转让或转让任何投资财产或其收益，但联邦和州证券法要求的惯例限制除外。
(c)In如各授予人同时也是发行人，该发行人同意（i）其将受本协议关于其发行的质押证券的条款约束，并将遵守
（ii）其将及时以书面形式通知行政代理人和抵押代理人，其发行的质押证券发生第6.05（a）条所述的任何事件，以及（iii）第7.01（c）条和第7.05条的条款应适用于其，根据第7.01（c）条或第7.05条可能要求其就其发行的质押证券采取的所有行动。各授予人将要求作为该授予人子公司或受控制关联公司的各非授予人发行人签署并交付基本上按附件I的形式的确认书和同意书。此外，各授予人（同时也是任何质押证券的发行人或所有人）同意由各其他授予人授予本协议项下的担保权益以担保代理人为受益人，并同意在违约事件发生或持续期间将任何质押证券转让给担保代理人或其代理人，并同意替代担保代理人或其代理人作为合伙人，相关质押证券发行人的成员或股东，而无需任何授予人或发行人采取任何进一步行动（并特此确认无需采取此类行动）。
（d）未经抵押代理人事先书面同意，该授予人不得投票授权、同意或采取任何其他行动，以修订、终止或免除发行人任何管辖文件的任何条款下的任何失责或违反，而以任何方式对抵押代理在本协议项下的抵押权益的有效性、完善性或优先权造成不利影响。
（e）该授出人应向抵押代理提供抵押代理可能要求的股票权力及其他同等转让文书，以确保抵押证券的抵押权益的可转让性及完善性（按抵押代理可能合理要求）。在任何质押担保中的任何权益是其组织管辖区的《统一商法典》第8条所指的“担保”的范围内，该权益应以证书表示。任何授予人不得允许任何发行人证明任何质押证券，除非该授予人实质上同时以该授予人所收到的确切形式交付该等质押证券，并由该授予人正式背书给该抵押代理（如有需要），连同一份未注明日期的股票授权书或该抵押代理可接受的其他同等转让文书，涵盖该等证书或该授予人以空白形式正式签立的文书。
（f）已抵押证券将于任何授出人所拥有之发行人不少于100%股本或其他股本权益。发行任何新股后，（或其他权益）向授予人转让发行人的任何类别股本或其他股权，该等股权应根据本协议的条款质押给抵押代理，且授予人应在该等发行的同时，以收到的确切形式交付本协议项下要求质押的任何该等股权，由该授予人正式背书给抵押代理人（如有要求），连同一份未注明日期的股票授权书或抵押代理人接受的其他同等转让文书，涵盖该授予人正式签署的空白证书或文书。
第6.06节对产生账户的协议的修改、放弃、延期的限制。该授予人不得（a）以可合理预期会对抵押品整体价值产生重大不利影响的任何方式修订、修改、终止或放弃任何动产票据、票据或任何协议的任何条款，或
（g）未能迅速及勤勉地行使其根据任何动产纸、文书及每份协议而可能拥有的每项实质性权利，导致总价值超过$250，000的账户或付款（任何终止权除外）。
第6.07节工具和TsunChattel Paper如果根据或与任何抵押品有关的应付金额超过总额250，000美元，则该等票据或抵押品应被证明或成为证明，
在十（10）个工作日内交付给抵押品代理，并以抵押品代理人满意的方式正式背书，作为根据本协议持有的抵押品。
第6.08节商业侵权索赔。如果授予人获得任何商业侵权索赔中潜在价值超过250，000美元的权益，授予人应在获得该权益后的十（10）天内（或担保代理人同意的更长期限内）签署并提交担保代理人可接受的文件，根据本协议的条款和规定授予该商业侵权索赔中的担保权益。
第6.09节 知识产权。
（a）担保代理人或其指定人可以（但没有义务这样做）提交本协议（或，如适用，（i）实质上按照本协议附件A所附关于授予人专利的简要知识产权担保协议，（ii）实质上按照本协议附件B所附关于授予人商标的表格，或（iii）实质上按照本协议所附的关于授予人版权的附件C的表格）与美国版权局或美国专利商标局（如适用）进行。
（b）该授予人（本身或通过被许可人）不得采取任何行动或不采取任何行动，从而使其任何专利或任何实质性知识产权被没收、放弃或专用于公众。
（c）该设保人（本身或通过被许可人）不得作出任何故意侵犯任何其他人知识产权的行为。
（d）如该授出人知悉或有理由知悉与其任何重大知识产权有关的任何申请或注册可能被没收、放弃或专用于公众，或任何不利决定或发展，该授出人将立即通知抵押代理人及抵押方（包括但不限于在美国专利商标局的任何程序中的机构或任何此类决定或发展，美国版权局或任何国家的任何法院或仲裁庭）就授予人对其任何实质性知识产权的所有权或有效性，或授予人注册或拥有和维护该等知识产权的权利。
（e）任何设保人自行或通过任何代理人、雇员、被许可人或指定人向美国专利商标局或美国版权局提交任何知识产权注册申请时，或签订版权许可，授予注册的美国版权的专有权，授予人应在以下时间内向抵押代理人报告此类备案或版权许可，该等备案的三十（30）天，并在根据信贷协议第9.01（c）条提交的合规证书中包括与该等备案有关的信息，该等授予人应签署并交付并记录任何及所有协议、文书、文件，以及担保代理人可能要求的文件，以证明担保代理人和被担保方在任何版权、专利或商标或此类专有版权许可中的担保权益，以及此类授予人与此相关或由此所代表的商誉和一般无形资产。
（f）该授予人将采取所有合理和必要的步骤，包括但不限于在美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办事处或机构进行的任何程序中，维护和执行每一项申请（并取得相关注册），并保存每个该等授予人拥有或声称拥有的重大知识产权的每一项注册，
包括但不限于提交续期申请、使用证明书和不稳定证明书。
(g)In如果授予人拥有或声称拥有的任何重大知识产权被第三方侵犯、盗用、违反或稀释，该授予人应（i）采取授予人合理认为适当的行动，以保护该等知识产权，以及（ii）如果该等知识产权具有重大经济价值，立即通知抵押代理人，并起诉侵权、挪用或稀释，在适当情况下寻求禁令救济，并收回任何和所有损害赔偿，因为侵权、挪用或稀释。
第七条补救规定
第7.01节 抵押证券。
（a）除非违约事件已发生且仍在继续，且抵押物代理人应已向相关授予人发出通知，表明抵押物代理人打算根据第7.01（b）条行使其相应权利，（确认并同意，抵押代理人无须就第11.01（g）或（h）条下的违约事件交付任何该等通知，（a）在信贷协议所允许的范围内，各授予人应获准收取（i）就已质押证券支付的所有现金股息及（ii）就已质押票据支付的所有付款，并就投资物业行使所有投票权、公司权及其他组织权；但是，不得投票、行使公司或其他组织权利或采取其他行动，以抵押品代理人的判断会对抵押品造成重大损害，或与信贷协议、本协议或任何其他担保协议的任何条款不一致或导致违反。
(b)If违约事件应发生并持续，担保代理人应向相关授予人发出书面通知，说明其行使该等权利的意图（确认并同意，抵押代理人无须就第11.01（g）或（h）条下的违约事件交付任何该等通知，（i）任何授予人根据第7.01（a）条被授权收取股息、利息和本金的所有权利应终止，所有该等权利应随即归属抵押代理人，抵押代理人应有权收取就投资财产支付的任何及所有现金股息、付款或其他收益，并按抵押代理人可能决定的顺序将其应用于有担保债务（任何授予人违反本第7.01（b）条的规定收取的所有股息、付款或其他收益应以信托方式为抵押代理人的利益持有，应与该授予人的其他财产或资金分开，并应立即以与所收到的相同的格式交付抵押代理人。（附有任何必要的背书）），及（ii）抵押品代理人或其代名人可行使（无论抵押品或任何投资财产是否已转移到抵押品代理人或其代名人的名下）（A）所有投票权，法团，在任何股东会议（或其他同等机构）上，同意和其他与该投资财产有关的组织权利。或在没有任何该等会议或其他情况下（各授予人特此授予抵押代理人一份在场的、不可撤销的委托书，连同一份权益，并特此以相同方式组成和任命抵押代理人作为授予人的委托书，（B）任何及所有转换、交换及认购权，以及与该投资物业有关的任何其他权利、特权或期权，犹如其为该投资物业的绝对拥有人
（包括在任何发行人的公司或其他组织结构发生合并、合并、重组、资本重组或其他根本性变化时，或在任何授予人或抵押代理人行使与该等投资物业有关的任何权利、特权或选择权时，酌情交换任何及所有投资物业的权利，以及与此相关的，根据抵押代理人可能确定的条款和条件，向任何委员会、托管人、转让代理人、登记处或其他指定机构存放和交付任何及所有投资财产的权利），除对实际收到的财产进行说明外，所有这些财产均不承担任何责任，但抵押代理人对任何授予人并无责任行使任何该等权利、特权或选择权，亦无须对任何未能行使或延迟行使该等权利、特权或选择权负责。作为对本协议授予的委托书的进一步保证，各授予人应不时签署并向抵押代理人交付抵押代理人合理要求的所有额外书面委托书和其他文书，以使抵押代理人能够行使其在本协议项下有权行使的投票权和其他权利。各授予人特此撤销该授予人迄今向任何人或任何人提供的任何委托书，并同意在本协议不再如下文所述完全有效之前，不提供任何其他委托书以减损本协议。
（c）各设保人特此授权及指示各发保人根据本协议质押的任何投资财产的发行人（且本协议各发行方特此同意）（i）遵守其从抵押品代理处收到的任何书面指示，其中（A）声明违约事件已经发生且正在继续，以及（B）在其他方面符合本协议的条款，在没有任何其他或进一步行动或指示的情况下，且各授予人同意各发行人应在遵守该等规定时得到充分保护，及（ii）在存在违约事件的任何时间，遵守其从担保代理处收到的任何书面指示，以支付与投资有关的任何股息或其他付款财产直接交给抵押代理人。如果违约事件已经发生且仍在继续，抵押代理人应有权（全权决定）以其自己的名义作为质押人，或其代理人（作为质押人）的名称或适用的授予人或发行人的名称登记质押股票，并以空白或以抵押代理人为受益人。
（d）在违约事件发生后及持续期间，如果任何质押证券的发行人在任何政府机构的监督下面临破产、无力偿债、接管、保管或其他程序，则设保人就该质押物行使投票权和其他同意权利的所有权利，该发行人发行的证券应停止发行，所有该等权利应随即归属抵押代理人，抵押代理人应拥有行使该等表决权及其他同意权的唯一权利，但抵押代理人无责任行使任何该等表决权或其他同意权，且不对任何未能行使或延迟行使该等表决权或其他同意权负责。
（e）在违约事件发生及持续期间，抵押品代理人应有权自行或根据知识产权托管协议指定的第三方，根据合理程序核实第9条抵押品的有效性、金额、质量、数量、价值、状况和状态，或与第9条抵押品有关的任何其他事宜。
第7.02节应收账款等担保代理人特此授权各授予人在担保代理人的指示和控制下收取应收账款、票据、动产票据和支付无形资产，担保代理人可在违约事件发生后和持续期间随时限制或终止上述授权。在违约事件发生后及持续期间的任何时间，根据抵押代理人的书面要求，各授予人应通知账户债务人，适用的账户、动产票据及付款无形资产已转让给抵押代理人，以保障抵押方的应课差饷利益，且有关款项应直接支付给抵押代理人。在发生时和期间
违约事件的持续，担保代理人可以自己的名义或他人的名义与账户债务人沟通，以与他们核实任何账户、动产票据或支付无形资产的存在、金额和条款，使其满意。
第7.03章收益如果抵押品代理人在违约事件发生后和持续期间的任何时间提出要求，则当各授予人收取或收到任何账户、票据、动产票据和付款无形资产的付款，以及各授予人在出售或以其他方式处置任何抵押品时收到的任何其他现金或非现金收益，应立即（及在任何情况下，在五（5）个营业日内），由该授予人以收到的确切形式存入抵押代理人，并在需要时由该授予人正式背书给抵押代理人，但抵押代理人仅为被担保方的应缴税款利益而撤回，如下文所规定，及在如此移交之前，由有关授予人以信托方式为抵押代理人持有，以供抵押方的应课差饷利益，并与任何有关授予人的其他资金分开。如此存入的任何此类收益应附有一份报告，合理详细地说明存入款项的性质和来源。抵押代理人（或任何授予人以信托方式代抵押代理人为抵押方）持有的所有收益（包括构成应收账款、诉讼纸、票据的收益）应继续作为所有抵押债务的抵押品，除非按下文规定使用，否则不得构成其付款。在各设保人和担保代理人可能商定的间隔时间内，或如果违约事件已经发生并持续，则在担保代理人选择的任何时候，担保代理人应根据信贷协议第11.02（c）条的规定，将上述特殊担保账户中的全部或部分资金用于担保债务。
第7.04节 统一商业法典和其他补救措施。
(A)如果违约事件将发生并且仍在继续，抵押品代理人可代表担保当事人酌情行使本协议和任何其他担保协议中授予他们的所有其他权利、补救、权力和特权，以及担保当事人在UCC(无论UCC是否在主张这些权利、补救、权力或特权的司法管辖区内有效)或任何其他适用法律下的所有权利、补救、权力和特权，或以其他方式在法律或衡平法上可获得的所有权利、补救、权力和特权。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人(或其代理人)可在没有要求履行或其他要求、出示、拒付、广告或任何种类的通知(下文所指的任何通知除外)的情况下，向任何设保人或任何其他人(所有及每一项要求、抗辩、广告及通知均予放弃)，在该等情况下立即收取、收取、挪用抵押品或其任何部分，及/或可立即出售、租赁、转让、许可、给予选择权或购买选择权，或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或签订进行上述任何操作的合同)，在抵押品代理人或任何其他担保方的任何交易所、经纪董事会或办公室或在其他地方以公开或非公开销售或销售的一个或多个包裹的方式，按其认为适当的条款和条件，以现金、信用或未来交付的方式处置和交付抵押品或其任何部分，而不承担任何信用风险。抵押品代理人或任何其他担保方有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何设保人的任何赎回权利或股权的影响，此等权利或股权在此予以放弃和解除。如果违约事件将发生并且仍在继续，则每个设保人还同意，应担保品代理人的要求，将担保品组装起来，并在担保品代理人合理选择的地点向担保品代理人提供，无论是在设保人的住所还是在其他地方。抵押品代理人向其自身或任何其他人进行的任何此类出售或转让应绝对不受设保人的任何权利要求，包括设保人根据目前或今后通过的任何法律、法规或法规所拥有或可能拥有的任何股权或赎回、停留或评估权利。在任何这种情况下
抵押品代理人有权将如此出售或转让的抵押品交付、转让和转让给买受人或受让人。抵押品代理人应将其根据第7.04节采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关或与抵押品或抵押品代理人和其他担保当事人的权利有关的任何方式产生或附带的所有合理的、有文件记录的成本和支出后，根据信贷协议第11.02(C)节，用于支付全部或部分担保债务，包括合理的自付律师费和支出。并且只有在这种申请之后，在抵押品代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括UCC第9-615条，抵押品代理人才需要抵押品代理人向任何设保人支付剩余款项(如果有的话)。在适用法律允许的范围内，各设保人放弃因其行使本合同项下的任何权利而可能向担保人或任何其他担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如果法律需要就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则在该出售或以其他方式处置抵押品之前至少十(10)个营业日发出的通知应被视为合理和适当。
(B)如果抵押品代理人选择不出售抵押品，抵押品代理人保留以法律或衡平法授权或允许的任何方式处置或使用抵押品或其任何一部分或多部分的权利，并将其收益用于支付担保债务。抵押品代理人可以指定任何人作为代理人，执行抵押品出售或转让所必需或附带的任何行为。
(C)在违约事件发生及持续期间，抵押品代理人无须通知任何设保人(适用法律另有规定者除外)，并在抵押品代理人自行判断的时间内，行使任何设保人对抵押品、对该抵押品、根据该等抵押品或以任何方式与该抵押品相关的任何或所有权利(包括履行任何设保人的义务，以及行使任何设保人在已转让协议下的权利及补救办法)，并就任何控制协议项下的独家控制权或任何其他指示发出书面通知，并就该等抵押品采取任何行动。
第7.05节 私人出售抵押证券。
（a）各设保人承认，由于1933年证券法所载的若干禁令，抵押代理人可能无法公开出售任何或所有质押证券（经修订，“证券法”）和适用的国家证券法或其他，并可能被迫向一组受限制的购买者进行一次或多次私人销售，这些购买者必须同意，除其他事项外，为自己的投资目的而购买该等证券，而不是为了分销或转售该等证券。各设保人确认并同意，任何该等私人出售可能导致价格及其他条款不如该等出售为公开出售，且无论有何情况，均同意任何该等私人出售应被视为以商业上合理的方式进行。担保代理人没有义务在允许发行人根据《证券法》或适用的州证券法登记公开销售所需的时间内延迟出售任何质押证券，即使发行人同意这样做。各授予人同意采取或促使采取所有合理必要的行动，以使根据本第7.05条出售或出售全部或部分质押证券有效且具有约束力，并符合任何及所有其他适用的政府要求。各设保人进一步同意，违反本条所载任何契约的，
7.05将对担保代理人和其他被担保方造成不可弥补的损害，担保代理人和其他被担保方就该违约行为在法律上没有足够的补救措施，因此，本第7.05条中所载的每一项契约均应可针对该授予人具体执行，且该授予人特此放弃并同意不就特定履行该等契约的诉讼提出任何抗辩。
第7.06节弃权；缺陷。在适用法律允许的范围内，各设保人放弃并同意不主张其根据UCC或任何其他适用法律可能获得的任何权利或特权。如果抵押品的任何出售或其他处置所得不足以支付其担保债务以及抵押品代理人或任何其他担保方为收取该等差额而雇用的任何律师的费用和支出，则各授予人应对任何差额承担责任。
第7.07章非司法执行抵押代理人可在未经事先司法程序或司法听证的情况下强制执行其在本协议项下的权利，并且在法律允许的范围内，各授予人明确放弃可能要求抵押代理人通过司法程序强制执行其权利的任何及所有法律权利。
第7.08节知识产权许可的授予。仅为使抵押代理人行使本第七条项下的权利和救济，各设保人特此在适用法律允许的范围内，以及任何适用许可证、分许可证或其他协议的条款和条件，为抵押代理人和被担保方的利益授予一项不可撤销的，非排他性许可（可在不向任何授予人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使），在违约事件持续期间，使用、许可或再许可抵押品中包含的任何知识产权，以及该等知识产权位于何处，并且在该许可证中包括对其中可能记录或存储任何许可项的所有媒体的访问，以及对用于编辑或复制这些媒体的所有计算机软件和程序的访问，以及体现这些内容的任何其他物理或有形媒体的访问。
第7.09节 签署协议。
（a）应抵押物代理人的要求，于违约事件发生及持续后的任何时间，各设保人应通知任何抵押协议的订约方，该抵押协议已转让予抵押物代理人，而有关付款须直接支付予抵押物代理人。
(b)In任何授予人在履行其在任何转让协议下的任何义务时，或在任何该等转让协议下发生或不发生任何事件或条件，该事件或条件将立即或随着任何适用的宽限期或发出通知或两者的过去，使该等转让协议的另一方能够终止或暂停其在该等转让协议下的履行，担保代理人可以（但无义务）事先书面通知该授予人（确认并同意，担保代理人不必就第11.01（g）条下的违约事件交付任何此类通知，
(a)of信用协议或如果适用法律禁止交付此类通知），导致此类义务的履行，以及费用、成本和开支担保代理人与此相关的费用（包括书面费用和外部律师费用）应由该授予人或其代表支付，连同利息按适用于ABR贷款的利率计算，或在违约事件持续期间，违约后利率自抵押代理付款之日起至相关授予人偿还之日止，并构成本协议项下的担保债务。
第7.10节公司仍有义务。根据第七条出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，不得被视为解除任何设保人在任何贷款文件下的义务，除非其收益用于支付此类债务。
第7.11节购买抵押品。抵押品代理人或任何其他有担保的一方可以是抵押品或其任何部分或其中的任何权利或权益的购买人，不论是依据止赎、卖权或其他规定出售抵押品，抵押品代理人可
购买价格相当于支付适用的担保债务。任何购买全部或任何部分抵押品的买方，在购买抵押品后，将获得如此购买的抵押品的良好所有权，不受本协议产生的留置权的限制。
第八条
抵押品代理人
第8.01节规定了抵押品代理人的任命为事实检察官等。
(A)各设保人在此以不可撤销的方式组成并委任抵押品代理人及其任何高级人员或代理人为其真实及合法的受权人，并以该设保人的名义或其本人的名义，以履行本协议的条款为目的，在不限制前述条文的一般性的原则下，给予抵押品代理人权力及权利，以执行本协议的条款，采取任何及所有合理适当的行动，并签立任何及所有合理必需或合乎需要的文件及文书，并在不限制前述条文的一般性的原则下，代表该授权人，未经该授权人通知或同意，作出下列任何或全部行为：
(I)支付或解除对抵押品征收或施加或威胁抵押品的税款和留置权(包括留置权所担保的债务)，进行本协议条款要求的任何修理或任何保险，并支付其全部或任何部分保费及其费用；
(2)签立和交付，并已记录或存档任何和所有协议、文件、文书和文件，以证明抵押品代理人和担保当事人对任何抵押品的担保权益，包括关于任何知识产权以及与其有关或由其代表的设保人的商誉和一般无形资产，并采取任何其他行动来证明和维持抵押品代理人和担保当事人对任何抵押品的担保权益及其完备性和优先权；
(3)与第7.04节或第7.05节规定的任何销售有关，签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书；
（iv）（A）指示负责根据任何抵押品支付任何款项的任何一方，直接或按抵押品代理的指示，向抵押品代理人支付根据抵押品代理人到期或将到期的任何及所有款项；（B）接管并背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据任何帐户、票据、一般无形资产，在任何法院或衡平法法院或抵押品代理认为适当的任何其他诉讼或程序，以收取任何账户、票据或一般无形品或任何其他抵押品项下到期的任何及所有款项（无论何时支付）；（C）要求或要求、收取、收取任何及所有款项、申索及其他款项的付款及收据；（D）签署及背书任何发票、货运或快递单、提单、仓储或仓储收据、向债务人发出的汇票、转让、核实，与任何抵押品有关的通知和其他文件；（E）接收、更改交付地址、打开和处置致予任何设保人的邮件，以及签立、转让和背书用于支付款项、所有权文件或其他付款凭证的可转让票据和其他票据，（f）在任何具管辖权的法院提起并提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品强制执行任何其他权利；（G）为针对该等授予人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护，
关于任何抵押品；（H）解决、妥协或调整任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并就此给予抵押代理人认为适当的解除或免除；及
(I)一般而言，出售、转让、质押和就任何抵押品达成任何协议，或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，就如同抵押品代理人是其绝对所有人一样，并在抵押品代理人选择的情况下，随时或不时采取抵押品代理人认为有必要保护的所有行动和事情，保护或实现抵押品、抵押代理人和其他被担保方在其中的担保权益，并实现本协议的意图，所有这些都尽可能充分和有效；以及
（v）纠正任何授予人的任何违约行为，或维持授予人在任何合约、许可证或许可证（包括任何转让协议）下的任何权利、权益或所有权，包括向客户合约项下的对手方提供延期通知或任何其他通知。
尽管本第8.01（a）条中有任何相反的规定，担保代理人同意，除非违约事件已经发生并持续，否则其不会行使本第8.01（a）条（i）、第8.01（a）条（ii）或第8.01（a）条（v）条除外）规定的授权书下的任何权利。
(b)If任何授予人未能在适用的宽限期内履行或遵守本协议所载的任何协议，担保代理人可自行选择，但无任何义务，履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守该等协议。
（c）担保代理人根据本第8.01条规定采取的行动而发生的记录费用和成本，以及利息按ABR贷款适用的利率计算，或在违约事件持续期间，从担保代理人付款之日至相关授予人偿还之日的违约后利率，该担保人应按要求共同及个别向抵押代理人支付，并构成本协议项下的担保债务。
（d）每个设保人特此批准上述律师凭借并遵守本协议而合法地进行或安排进行的所有行为。本协议中包含的所有权力、授权和代理均与权益相关联，并且在本协议终止和由此产生的担保权益解除之前不可撤销。各授予人特此确认并同意，抵押代理人在根据本授权书行事时对该授予人无信托责任，且各授予人特此放弃本协议项下信托关系受益人的任何索赔或权利。
第8.02节抵押品代理人的责任。抵押品代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保全的唯一责任，根据《统一商法典》第9-207条或其他规定，应与抵押品代理人为其自己处理类似财产的方式相同，并且如果抵押品得到的待遇与可比担保当事人给予可比抵押品的待遇基本相同，则应被视为已对其拥有的抵押品的保管和保全采取了合理的谨慎态度。抵押品代理人、任何其他担保方或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均不对未能索要、收取或变现任何抵押品或延迟收取抵押品承担责任，亦无义务应任何设保人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。本协议赋予抵押品代理人和其他担保当事人的权力仅限于保护抵押品代理人和其他担保当事人在抵押品上的利益，不应对抵押品代理人或任何其他担保当事人施加任何行使该等权力的义务。抵押品代理人和其他担保当事人只对他们因行使这种权力而实际收到的金额负责，他们及其高级职员、董事、雇员或代理人都不必对此负责。
对任何授权人在本协议项下的任何行为或不作为负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外，在每一种情况下，均由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决裁定。在适用法律允许的最大范围内，抵押品代理人无责任就任何抵押品或担保债务作出或发出任何提示、退票通知、拒付通知、履行要求、不履行通知、意向加速通知、加速通知或其他通知或要求，或采取任何必要步骤以维护针对任何设保人或其他人的任何权利，或就任何抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项采取任何必要的行动，无论其是否知悉或被视为知悉该等事项。在适用法律允许的范围内，每个设保人放弃任何和所有抵押品的任何权利，并放弃要求抵押品代理人或任何其他担保方对任何设保人或其他人进行诉讼、用尽任何抵押品或强制执行抵押品代理人或任何其他担保人现在拥有或今后可能拥有的任何其他补救措施的任何权利。
第8.03节财务报表的归档。根据UCC和任何其他适用法律，每一设保人授权担保品代理人、其律师或其代表在任何时间和不时提交或记录关于担保品的融资声明、延续声明、修订及其他备案或记录文件或文书，而无需该设保人签署，其形式和办公室由担保品代理人合理地确定适当，以完善或维护担保品代理人在本协议项下的担保权益。此外，设保人授权抵押品代理人、其律师或其代表随时提交或记录将其涵盖的抵押品描述为“设保人的所有资产”、“设保人的所有个人财产”或具有类似效果的词语的融资声明。在任何情况下，上述授权都不应被视为义务。本条款并不解除任何设保人提交此类融资报表的主要义务，也不免除行政代理或抵押品代理提交此类融资报表的责任。
第8.04节抵押品代理人的授权。各设保人承认，抵押品代理人在本协议项下的权利和责任，涉及抵押品代理人采取的任何行动，或抵押品代理人行使或不行使本协议规定的或因本协议而产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，抵押品代理人与其他担保当事人之间应受《信贷协议》以及他们之间不时存在的与此有关的其他协议的管辖，但在抵押品代理人与设保人之间，担保品代理人应被最终推定为担保当事人的代理人，有充分和有效的授权可以这样做或不这样做，设保人没有任何义务或权利就这种授权进行任何询问。
第九条债务排序居次
第9.01节所有设保人索赔的从属地位。如本文所用，“设保人债权”一词应指任何设保人对任何其他设保人的所有债务和义务，无论该等债务和义务现在存在或此后发生或产生，或者债务人对该等债务和义务的债务是直接的、或有的、主要的、次要的、若干、连带和若干的或其他的，也不论该等债务或义务是否以票据、合同、公开账户或其他方式证明，也不论该等债务或义务最初由谁或哪些人产生，或该等债务或义务是以何种方式获得的。在违约事件发生后及持续期间，任何设保人不得直接或间接向任何债务人收取或收取任何有关设保人索偿的款项。
第9.02节破产申索。在涉及设保人的接管、破产、重组、安排、债务人救济或其他破产程序中，抵押品代理人有权代表担保当事人在任何程序中证明其债权，以确立其在本协议项下的权利，并直接从破产管理人、受托人或其他法院托管人那里获得本应根据设保人债权支付的股息和付款。各设保人特此将该等股息及付款转让予抵押品代理人，以供担保各方根据信贷协议第11.02节的规定申请抵押品。如果任何代理人或有担保的一方收到用于申请担保债务的任何此类股息或付款，而该红利或付款本来应支付给任何设保人，并且在该设保人之间构成设保人债权的贷方，则在全额付款后，预期的收款人应成为抵押品代理人和其他担保当事人的权利的代位人，只要向担保代理人和设保人债权上的其他担保当事人的此类付款有助于担保债务的清算，这种代位权应针对担保债务中的该比例，如果抵押品代理人和其他担保当事人没有收到关于设保人债权的股息或付款，则该部分债务本应未偿还。
第9.03节以信托形式持有的付款。如果尽管有第9.01款和第9.02款的规定，任何设保人应收到上述条款禁止的任何资金、付款、债权或分配，则其同意：(A)以信托形式为抵押品代理人和其他担保当事人持有一笔金额相当于如此收到的所有资金、付款、债权或分配的金额，并与该设保人的其他资金分开；以及(B)在收到后，应立即将其按约定的格式支付给抵押品代理人(如有需要，由该设保人正式背书给抵押品代理人)，以使担保方受益；每个设保人都承诺立即向抵押品代理人支付相同的款项。
第9.04节留置权从属。各设保人同意，在全额付款之前，任何担保设保人债权付款的留置权，应并始终低于并从属于担保债务付款的任何留置权，无论该等以设保人、抵押品代理人或任何其他担保当事人为受益人的产权负担目前是否存在，或今后是否被设定或附加。在全额付款之前，未经抵押品代理人事先书面同意，设保人不得(A)行使或强制执行其对设保人债权可能对任何债务人拥有的任何债权，或(B)止赎、收回、扣押或以其他方式采取步骤或提起任何诉讼或程序(司法或其他，包括但不限于在任何清算、破产、重组、债务人救济或破产程序中的开始或合并)，以强制执行其持有的任何留置权。
第9.05节记录的记数法。任何设保人接受或持有的所有本票和所有应收账款分类账或设保人债权的其他证据应包含一份具体的书面通知，说明其所证明的债务在本协议条款下从属。
第十条杂项
第10.01条弃权。抵押品代理人或任何其他有担保的一方未行使或迟延行使任何担保协议下的任何权利、补救、权力或特权，以及处理这些权利、补救、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何担保协议下的任何权利、权力或特权的任何单独或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。抵押品代理人行使本合同中的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃任何其他权利、权力和补救措施，包括任何抵销权。
第10.02节通知本协议规定的所有通知和其他通信应按照信贷协议第13.01条的规定和方式发出；但向任何担保人发出的任何此类通知、请求或要求应按附件1所列的通知地址发送给该担保人。
第10.03节 支付费用、赔偿金等
（a）各设保人共同及个别同意支付或迅速偿还抵押代理人及各其他担保方所有有记录的实付垫款、收费、成本及开支（包括但不限于所有书面实付成本和持有、准备出售和出售、收取或以其他方式变现抵押品的费用，以及所有合理的书面实付律师费，任何担保方因行使其在本协议项下的各自权利和救济而产生的法律费用和法院费用），包括但不限于任何有记录的实付预付款、费用，（i）本协议的任何规定或任何授予人就担保物或与下列事项有关的任何义务可能产生的成本和开支：（ii）任何实际或试图出售、租赁、处置、交换、收集、妥协、结算或其他变现有关或照管抵押品的，包括所有该等已记录的成本和开支，或（iii）根据第II条所载担保向该授予人收取款项，或以其他方式强制执行或保留本协议及该授予人为一方的其他有担保协议项下的任何权利。
（b）各设保人共同及个别同意支付任何及所有印花税、消费税、销售税或其他税项，或因延迟支付任何及所有印花税、消费税、销售税或其他税项，或与本协议拟进行的任何交易有关的任何及所有负债，并使抵押品代理人及被担保方免受损害。
（c）各设保人共同及个别同意就执行、交付、强制执行、根据《信贷协议》第13.03条的规定，任何设保人必须履行和管理本协议。
（d）本协议规定的任何此类应付款项应为本协议和其他担保文件担保的额外担保债务。任何授予人根据本第10.03条承担责任的所有款项应在书面要求后十（10）个工作日内到期并支付给担保方。
第10.04条书面修正案。除非根据信贷协议第13.02条的规定，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。
第10.05章继承人和继承人本协议对各授予人的继承人和许可受让人具有约束力，并应符合担保代理人和其他担保方及其继承人和许可受让人的利益；但未经担保代理人事先书面同意，授予人不得转让、转让或委托其在本协议项下的任何权利或义务。
第10.06节无效本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效、非法或不可执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
第10.07节本协议的一方或多方可在任何数量的单独副本上签署，所有副本一起应被视为构成同一份文书。通过电子邮件或传真传输交付本协议的签署页应与交付人工签署的副本一样有效。
第10.08节：恢复双方在第10.03条下的义务应继续存在，尽管全额付款。在任何破产法、普通法或衡平法理由下，担保债务或任何抵押品收益的任何付款随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性、被撤销或被要求偿还给受托人、占有债务人、接管人或其他人的情况下，如此履行的担保债务应恢复并继续，犹如该付款或收益尚未收到，担保代理人和其他担保方的留置权、担保权益、权利，本协议项下的权力和补救措施以及每份安全文件应继续完全有效。在此情况下，每份担保文件应自动恢复，且各设保人应采取担保代理人及其他担保方可能合理要求的行动，以实现该等恢复。
第10.09章标题本协议所用条款和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不应影响本协议的解释，也不应被考虑在内。
第10.10节没有口头协议。担保协议构成双方之间的全部协议和谅解，并取代双方之间关于本协议及其标的物的所有其他协议和谅解。本协议及其他担保协议代表本协议及本协议双方之间的最终协议，且不得因双方先前、当时或随后口头协议的证据而改变。双方之间没有任何非书面口头承诺。
第10.11节 适用法律；服从司法管辖。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
（b）信用证协议第13.09（B）—（D）节（司法管辖区同意送达法律程序；放弃陪审团审判）在此引用，并在必要的情况下适用于本协议。
第10.12节 致谢每一设保人特此确认：
(a)it在本协议及其所签署的其他担保协议的谈判、执行和交付过程中，已得到律师的建议；
（b）抵押代理人或任何其他有抵押方与任何授予人并无因本协议或任何其他有抵押协议而产生或与之相关的任何受信关系或责任，且授予人与抵押代理人及其他有抵押方之间的关系仅为债务人及债权人之间的关系；及
(c)no合资企业在此或其他担保协议中成立，或在担保方之间或在授予人和贷款人之间预期的交易中以其他方式存在。
（d）本协议各方明确同意，其有责任阅读本协议和担保文件，并同意其负责通知和了解本协议和担保文件的条款；其事实上已阅读本协议，并完全了解和了解本协议的条款、条件和效力；在执行本协议和担保文件之前的整个谈判过程中，其一直由其选择的独立法律顾问代表；并且在签署本协议和担保文件时已收到其律师的建议；并承认本协议和担保文件的某些条款导致一方承担交易某些方面的固有责任，并免除另一方对该等责任的责任。双方在此承诺并承诺，其不会挑战本协议和安全文件任何解释性条款的有效性或可执行性，前提是该一方没有通知或了解该等条款或该等条款并不“明显”。
（e）各设保人保证并同意，本协议中规定的每一项放弃和同意均为自愿和无条件地在咨询外部法律顾问后作出，并充分了解其重要性和后果，但须理解，导致任何抗辩或放弃权利的事件可能会削弱、破坏或以其他方式对该设保人可能对借款人享有的权利产生不利影响，任何其他设保人、有担保方或任何其他人士或任何抵押品。如果双方意图在任何和所有情况下受本协议条款的约束，任何该等放弃或同意根据适用法律被确定为不可强制执行，该等放弃和同意应在法律允许的最大范围内有效。
第10.13节抵消。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何设保人到期并应支付任何担保债务时，各设保人应有权在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，（不论在所述到期日，以加速或其他方式），以抵销或其他方式适用于支付该等担保债务的任何及所有按金（一般或特别、时间或要求、临时或最终）以任何货币形式出现的任何其他信贷、债务或申索，不论其在任何情况下是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，其任何附属公司或其各自的任何分支机构或代理机构，或为该授予人的信贷或帐户。各承授人同意在承授人提出任何该等申请后，即时通知有关承授人及抵押代理人，惟未能发出该等通知并不影响该等申请的有效性。
第10.14节 释放。
（a）全额付款后释放。如果发生全额付款，担保代理人在此授予的担保物中的留置权和担保权益应自动解除
并且，在借款人的书面要求下，抵押品代理人将及时交付任何必要的或贷款方合理要求的文件，以证明抵押品的释放、再分配和转让给贷款方。
（二）进一步的保障。如果任何设保人在信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置任何抵押品，且该抵押品不再构成贷款文件项下的抵押品或不再被要求为抵押品，则在该设保人的要求下，应立即签署并向该授予人交付所有免除或其他合理必要或合适的文件，以解除在该担保物上设定的留置权；前提是借款人应在建议释放日期前至少五（5）个工作日交付给抵押代理人（或抵押品代理人可能同意的其他期限），一份确认相关抵押品的书面释放请求，（i）该交易符合本协议和其他担保协议，以及（ii）除要求释放的抵押品外，没有其他抵押品正在释放。如果担保人的所有股本在信贷协议第7条允许的交易中出售、转让或以其他方式处置给贷款方以外的人，则应借款人的要求并承担费用，担保人应解除其在本协议项下的义务；前提是借款人应在建议释放日期前至少五（5）个工作日交付给抵押代理人（或担保代理人可能同意的其他期限），一份确认担保人身份的书面解除请求，（i）该交易符合本协议和其他担保协议，以及（ii）除被要求解除的担保人外，没有其他担保人被解除。
第10.15节接受。各设保人特此明确放弃接受本协议的通知，担保代理人和其他担保方的接受由其对本协议的请求以及向担保代理人交付该协议的最终推定。
[随后是签名页面。]
兹证明，下列各签署人已促使本保函和担保协议正式签署并于上文第一条所述日期交付。
Name：jiang
头衔：首席执行官
| | |
担保人及其他授予人： |
SoundHound公司 |
作者： |
Name：jiang
头衔：首席执行官
Name：jiang
头衔：首席执行官
| | |
SOUNDHOUND AI IP HOLDING，LLC |
作者： |
Name：jiang
头衔：首席执行官
自本协议之日起确认并同意：
担保代理人： ACP POST OAK CREdit II LLC
发信人：
Name：wang Laterza职位：首席运营官
[担保和抵押协议签字页]
附表1
授予人的通知地址
美国加利福尼亚州圣克拉拉5400 Betsy Ross Drive，邮编95054
收件人：Keyvan Mohajer博士
(408) 441-3200
附表2
投资物业描述
质押证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
物主 |
发行人 | 股权类型 | 所有权权益的% | 认证/证书 编号或未认证 |
SoundHound人工智能公司 | SoundHound公司 | 8，000普通 2，000股优先股 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 | SoundHound AI IP Holding，LLC |
100单位 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 | SoundHound Canada Inc. |
1股普通股 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 | SoundHound公司 |
25,000股 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 |
SoundHound KK | 900万股限制性股票 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 | 北京声探软件 开发公司，公司 |
1百万美元 注册资本 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 | SoundHound Korea LLC |
2800台 |
100% |
未认证 |
SoundHound AI IP Holding，LLC | SoundHound AI IP，LLC |
100单位 |
100% |
未认证 |
金融资产：无。注：无。
附表3
第5.03节所要求的为完善安全利益而进行的起诉和其他行动
统一商业法典归档
| | | | | |
设保人 |
档案处 |
SoundHound人工智能公司 |
特拉华州国务卿 |
SoundHound公司 |
特拉华州国务卿 |
SoundHound AI IP，LLC |
特拉华州国务卿 |
SoundHound AI IP Holding，LLC |
特拉华州国务卿 |
向抵押代理人交付经证明的质押证券（及相关转让权力）
| | | | | | | | | | | | | | |
物主 |
发行人 | 股权类型 | 所有权权益的% | 认证/证书编号或 未获认证 |
SoundHound人工智能公司 | SoundHound公司 | 8，000普通 2，000股优先股 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 | SoundHound AI IP Holding，LLC |
100单位 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 | SoundHound Canada Inc. |
1股普通股 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 | SoundHound公司 |
25,000股 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 |
SoundHound KK | 900万股限制性股票 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 | 北京声探软件 开发公司，公司 |
1百万美元 注册资本 |
100% |
未认证 |
SoundHound公司 | SoundHound Korea LLC |
2800台 |
100% |
未认证 |
SoundHound AI IP Holding， 有限责任公司 | SoundHound AI IP，LLC |
100单位 |
100% |
未认证 |
管制协议的签立和交付
附表4
法定名称、管辖机构和行政总裁办公室
借款人
| | | | | | | | |
法定名称 |
组织的司法管辖权 |
首席执行官办公室 |
SoundHound人工智能公司 |
特拉华州 | 美国加利福尼亚州圣克拉拉5400 Betsy Ross Drive，邮编95054 |
担保人
| | | | | | | | |
法定名称 |
组织的司法管辖权 |
首席执行官办公室 |
SoundHound公司 |
特拉华州 | 美国加利福尼亚州圣克拉拉5400 Betsy Ross Drive，邮编95054 |
SoundHound AI IP，LLC |
特拉华州 | 美国加利福尼亚州圣克拉拉5400 Betsy Ross Drive，邮编95054 |
SoundHound AI IP Holding，LLC |
特拉华州 | 美国加利福尼亚州圣克拉拉5400 Betsy Ross Drive，邮编95054 |
附表5
前任姓名及前任行政长官
原名：
| | | | | | | | | | | |
设保人 |
原名 |
使用日期 | 相关变更日期 |
SoundHound人工智能公司 | 阿基米德科技空间合作伙伴公司 |
9/15/2020 – 04/26/2022 |
04/26/2022 |
商品名称：无。
前任行政长官办公室：无。
附表6
关于商事侵权索赔的说明
没有。
附表7
帐目
| | | | | | | | | | | | | | |
格兰特的名字 |
机构名称 |
帐号 |
帐户类型 | 抵押品(Y/N) |
SoundHound公司 | 硅谷银行 加利福尼亚州圣克拉拉塔斯曼大道3005号，邮编：95054 |
3303297328 | 应付帐款(零余额) |
不是 |
SoundHound公司 | 硅谷银行 加利福尼亚州圣克拉拉塔斯曼大道3005号，邮编：95054 |
3302944751 |
运营中 |
是 |
SoundHound公司 | 硅谷银行 加利福尼亚州圣克拉拉塔斯曼大道3005号，邮编：95054 |
3303297332 |
工资单 |
不是 |
SoundHound公司 | 硅谷银行 加利福尼亚州圣克拉拉塔斯曼大道3005号，邮编：95054 |
3303297286 | 应收账款（零 余额) |
不是 |
SoundHound公司 | 硅谷银行 加利福尼亚州圣克拉拉塔斯曼大道3005号，邮编：95054 |
0500279802 |
business帐户 |
是 |
SoundHound公司 | 硅谷银行 加利福尼亚州圣克拉拉塔斯曼大道3005号，邮编：95054 |
6600005754 | SVB现金扫描账户 |
是 |
SoundHound公司 | 富国银行 加利福尼亚州旧金山420 Montgomery Street，邮编94104 |
3330001279 | 欧元应收账款 |
是 |
SoundHound公司 | 富国银行 加利福尼亚州旧金山420 Montgomery Street，邮编94104 |
4121916175 |
薪资账户 |
不是 |
SoundHound公司 | 富国银行 加利福尼亚州旧金山420 Montgomery Street，邮编94104 |
联系到4121916167 |
马车清扫 |
是 |
SoundHound公司 | 富国银行 加利福尼亚州旧金山420 Montgomery Street，邮编94104 |
4121916167 |
浓度帐户 |
是 |
SoundHound公司 | 富国银行 加利福尼亚州旧金山420 Montgomery Street，邮编94104 |
1AB39629 | 货币市场账户 |
是 |
SoundHound公司 | UBS financial services Inc. 美国伊利诺伊州芝加哥一号北瓦克大道60606—2807 | 101—WA—258641—000 FC to SoundHound，Inc.帐户编号CP—D8226 |
投资账户 |
是 |
SoundHound公司 | 科尔佩 纽约百老汇1350号，810套房，邮编：10018 |
296357 | 国际支付业务 |
不是 |
| | | | | | | | | | | | | | |
格兰特的名字 |
机构名称 |
帐号 |
帐户类型 | 抵押品(Y/N) |
SoundHound公司 | 贝宝 加利福尼亚州圣何塞第一北街2211号，邮编：95131 |
2HVDYKEF4Q53S | 支付传输服务(CAD) |
不是 |
SoundHound公司 | 贝宝 加利福尼亚州圣何塞第一北街2211号，邮编：95131 |
W4BXSB8RPLB4A | 付款传输 服务（美元） |
不是 |
SoundHound公司 | 条纹 354 Oyster Point Blvd S San Francisco，CA 94080 | acct_1IyNPaA e2naMaK3U |
商户服务 |
不是 |
附表8
知识产权
专利
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | ????????????????????????? | 太平绅士 | 2022-171568 | 2022-08-26 | |
SoundHound公司 | ??????????????????? | 太平绅士 | 2022/123,426 | 2022-08-02 | |
SoundHound公司 | ????????????????? | CN | 2.0221E+11 | 2022-01-27 | |
SoundHound公司 | ??????????????????????????? | 太平绅士 | 2021-091752 | 2021-05-31 | |
SoundHound公司 | 使用智能手机通过语音控制另一台设备 | 我们 | 17/372,123 | 2021-07-09 | |
SoundHound公司 | ?????????????????????? | CN | 2.02211E+11 | 2022-05-25 | |
SoundHound公司 | 通过电话控制图形用户界面 | 我们 | 17/408,476 | 2021-08-22 | |
SoundHound公司 | ??? ?? ??????? ??? ??? | KR | 1.02021E+12 | 2021-03-05 | |
SoundHound公司 | ??? ??? ?? ?? ?? ???? | KR | 2021-0053411 | 2021-04-26 | |
SoundHound公司 | ????????????????????? | CN | 2.0201E+11 | 2020-03-18 | |
SoundHound公司 | 提供信息的方法、生成数据库的方法和程序 |
我们 |
17/649,052 |
2022-01-26 | |
SoundHound公司 | 为软件应用程序的用户启用与用户界面的自然语言交互 |
我们 |
17/332,927 |
2021-05-27 | |
SoundHound公司 | 一种通过点聚类计算区域中心的系统和方法 |
我们 |
17/549,796 |
2021-12-13 | |
SoundHound公司 | 计算中心和点对点 | 是的 | 2113314 | 2021-12-10 | |
SoundHound公司 | 一种利用互联语音验证系统实现互通的系统和方法 |
我们 |
17/108,724 |
2020-12-01 | |
SoundHound公司 | ?? ??? ?? ?? ???? ??? ?? ?? ???? ???? ?? ??? | KR | 2021-0169756 | 2021-12-01 | |
SoundHound公司 | ? | 太平绅士 | 2021-184916 | 2021-11-12 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 用于通过语音认证用户以授予对数据的访问的系统和方法 |
极压 |
EP21211833 |
2021-12-01 | |
SoundHound公司 | 利用互联语音验证系统实现互通的系统和方法 |
极压 |
21211832 |
2021-12-01 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | ???????????????????????? | CN | 2.02111E+11 | 2021-11-29 | |
SoundHound公司 | 一种利用元数据进行会话转录的方法和系统 |
我们 |
17/450,552 |
2021-10-11 | |
SoundHound公司 | 一种利用元数据进行会话转录的方法和系统 |
我们 |
17/450,551 |
2021-10-11 | |
SoundHound公司 | 一种用于虚拟助手的神经语句生成器 | 我们 | 17/455,727 | 2021-11-19 | |
SoundHound公司 | 用于数字助理的机器学习系统 | 我们 | 17/350,294 | 2021-06-17 | |
SoundHound公司 | ??? ?????? ?? ?? ?? ??? | KR | 2021-0080973 | 2021-06-22 | |
SoundHound公司 | ?????????????????????? | 太平绅士 | 2021-103263 | 2021-06-22 | |
SoundHound公司 | 用于数字助理的机器学习系统 | 极压 | 21180858.9 | 2021-06-22 | |
SoundHound公司 | ????????????? | CN | 2.02111E+11 | 2021-06-21 | |
SoundHound公司 | ???????????????????????? | 太平绅士 | 2021-069878 | 2021-04-16 | |
SoundHound公司 | 媒体播放设备中的内容过滤 | 极压 | EP21169531.7 | 2021-04-20 | |
SoundHound公司 | ???????????? | CN | 2.0211E+11 | 2021-04-16 | |
SoundHound公司 | 一种声学模型对非音素信息特征进行调理的方法和系统 |
我们 |
17/224,967 |
2021-04-07 | |
SoundHound公司 | ??????????????????? | 太平绅士 | 2021-074216 | 2021-04-23 | |
SoundHound公司 | 声学模型对声音特征的条件作用 | 极压 | 21170780.7 | 2021-04-27 | |
SoundHound公司 | ????????????? | CN | 2.0211E+11 | 2021-04-26 | |
SoundHound公司 | 用于服务提供商履行数据隐私请求的API |
沃 | PCT/US2022/02 5721 |
2022-04-21 | |
SoundHound公司 | 用于服务提供商履行数据隐私请求的API |
我们 |
17/237,705 |
2021-04-22 | |
SoundHound公司 | 可配置神经语音合成 | 我们 | 17/341,082 | 2021-06-07 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 用于声控设备的多模式音频处理 | 我们 | 17/301,291 | 2021-03-30 | |
SoundHound公司 | ????????? | CN | 2.0201E+11 | 2020-02-14 | |
SoundHound公司 | 多设备代理 | 我们 | 16/735,677 | 2020-01-06 | |
SoundHound公司 | 用于音频播放和收听设备的唤醒抑制 | 我们 | 17/736,850 | 2022-05-04 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 用于在数据注释器工具中进行语音变形的系统和方法 |
我们 |
17/539,182 |
2021-11-30 | |
SoundHound公司 | 文语合成中人名的正确发音 | 我们 | 17/314,732 | 2021-05-07 | |
SoundHound公司 | 视频会议字幕 | 我们 | 16/567,760 | 2019-09-11 | |
SoundHound公司 | 脱机虚拟助理的自动同步 | 我们 | 16/659,260 | 2019-10-21 | |
SoundHound公司 | ???, ?? ??, ?? ?? ???, ???? ? ????? ???? ?? ???? ?? | KR | 1.0202E+12 | 2020-10-22 | |
SoundHound公司 | 脱机虚拟助理的自动同步 | 极压 | EP20203044.1 | 2020-10-21 | |
SoundHound公司 | ??????????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-10-20 | |
SoundHound公司 | 唤醒词选择 | 我们 | 17/709,131 | 2022-03-30 | |
SoundHound公司 | ????????????????????????? | 太平绅士 | 2020-201933 | 2020-12-04 | |
SoundHound公司 | 语音使能设备的动态唤醒词 | 极压 | 20211708.1 | 2020-12-03 | |
SoundHound公司 | ?????????????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-11-26 | |
SoundHound公司 | 自动视觉语音识别 | 我们 | 16/558,096 | 2019-08-31 | |
SoundHound公司 | 安装在微胶囊上的前置放大器、处理语音的方法和前置放大器 |
极压 |
20192264.8 |
2020-08-21 | |
SoundHound公司 | ????????????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-08-20 | |
SoundHound公司 | 在软件开发框架中支持语法变化 |
我们 |
17/474,680 |
2021-09-14 | |
SoundHound公司 | ????????????????????? | CN | 2.01911E+11 | 2019-06-28 | |
SoundHound公司 | 神经网络模型的分布式训练 | 我们 | 16/716,461 | 2019-12-16 | |
SoundHound公司 | 分布式神经网络模型训练 | 极压 | 20214590 | 2020-12-16 | |
SoundHound公司 | ???????????????????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-12-14 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 实体、单词、发音和词类的自动学习 |
我们 |
17/146,239 |
2021-01-11 | |
SoundHound公司 | 服务器支持的唤醒短语识别 | 我们 | 17/584,780 | 2022-01-26 | |
SoundHound公司 | ?????????????????? | CN | 2.0201E+11 | 2020-03-09 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 接收自然语言请求并检索个人语音备忘录 |
我们 |
17/531,371 |
2021-11-19 | |
SoundHound公司 | 基于神经网络的广告生成 | 我们 | 17/820,858 | 2022-08-18 | |
SoundHound公司 | 媒体的人工智能生成 | 极压 | 20154778.3 | 2020-01-31 | |
SoundHound公司 | ????????? | CN | 2.0201E+11 | 2020-01-14 | |
SoundHound公司 | 与语音和手势控制的驱动器接口 | 我们 | 17/547,917 | 2021-12-10 | |
SoundHound公司 | ?????????? | 太平绅士 | 2019-231729 | 2019-12-23 | |
SoundHound公司 | 虚拟助理域选择分析 | 我们 | 16/213,020 | 2018-12-07 | |
SoundHound公司 | ????????? | CN | 2.01911E+11 | 2019-12-06 | |
SoundHound公司 | 使用替换短语校正查询的系统和方法 |
我们 |
17/581,846 |
2022-01-21 | |
SoundHound公司 | 用于检测和校正查询的系统和方法 |
极压 |
EP20193372.8 |
2020-08-28 | |
SoundHound公司 | ??????????????????????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-09-03 | |
SoundHound公司 | 从语音音频推断意义 | 我们 | 17/653,365 | 2022-03-03 | |
SoundHound公司 | 神经语音到意义 | 我们 | 16/703,783 | 2019-12-04 | |
SoundHound公司 | ??????????????????? | 太平绅士 | 2020-200974 | 2020-12-03 | |
SoundHound公司 | 神经语音到意义的翻译 | 极压 | EP20211702.4 | 2020-12-03 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | ??????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-12-03 | |
SoundHound公司 | 基于句法前缀检测的发音截止期自适应 | 我们 | 17/698,623 | 2022-03-18 | |
SoundHound公司 | ？(解析前缀--人机界面中的检测) | CN | 201811599888. X | 2018-12-26 | |
SoundHound公司 | 用于自适应交互式体验的系统和方法 | 我们 | 15/853,780 | 2017-12-23 | |
SoundHound公司 | 适合交互式体验的自然语言文法 |
极压 |
18214971.6 |
2018-12-20 | |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？（自然语言语法适应交互式体验） | CN | 2.01812E+11 | 2018-12-21 | |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？（双向概率自然语言重写和选择） | CN | 2.01811E+11 | 2018-09-29 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 跨域自然语言文法槽分类 |
我们 |
16/121,967 |
2018-09-05 | |
SoundHound公司 | ????????????????????????????? | 太平绅士 | 2021-002974 | 2021-01-12 | |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？（通过缓存时隙的域间分类的方法） | CN | 2.01711E+11 | 2017-09-05 | |
SoundHound公司 | 双模式语音识别 | 极压 | 18177044.7 | 2018-06-11 | |
SoundHound公司 | 根据偏好解释 | 我们 | 17/389,847 | 2021-07-30 | |
SoundHound公司 | 不同域中具有潜在模糊意义的表达式的解释 |
极压 |
19166364 |
2019-03-29 | |
SoundHound公司 | ????????????????????????? | CN | 2.0191E+11 | 2019-03-14 | |
SoundHound公司 | 餐厅订单追加销售推荐引擎 | 我们 | 17/667,535 | 2022-02-08 | |
SoundHound公司 | ？(自然语言推荐反馈) | CN | 2.01711E+12 | 2017-12-18 | |
SoundHound公司 | 训练特定于设备的声学模型 | 我们 | 17/573,551 | 2022-01-11 | |
SoundHound公司 | ?????? | CN | 2.0191E+11 | 2019-05-14 | |
SoundHound公司 | 具有域消歧功能的语音系统 | 香港 | 19100678.8 | 2019-01-15 | |
SoundHound公司 | ????????????????? | CN | 2.01711E+12 | 2017-12-18 | |
SoundHound公司 | 基于语音特征描述的自然语言过滤 | 我们 | 17/367,129 | 2021-07-02 | |
SoundHound公司 | 在人机对话期间控制代理的参与状态 |
我们 |
17/562,891 |
2021-12-27 | |
SoundHound公司 | ???????????? | CN | 2.0181E+12 | 2018-04-11 | |
SoundHound公司 | 用于语言理解对话系统的系统和方法 |
我们 |
17/022,081 |
2020-09-16 | |
SoundHound公司 | 向汽车虚拟助理提供相关信息 | 我们 | 17/527,154 | 2021-11-15 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？（自然语言表达解释的地理映射） |
香港 |
18115647.5 |
2018-12-06 | |
SoundHound公司 | 直观呈现与自然语言对话相关的信息？ |
香港 |
42020008401 |
2020-06-01 | |
SoundHound公司 | ????????????????? | CN | 2.01911E+11 | 2019-07-17 | |
SoundHound公司 | 自然语言虚拟助手中的全对偶语句处理 |
极压 |
17208676.1 |
2017-12-19 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 基于机器学习的文本到语音 | 我们 | 17/580,289 | 2022-01-20 | |
SoundHound公司 | 虚拟助理域功能 | 我们 | 17/383,097 | 2021-07-22 | |
SoundHound公司 | 客户—服务器系统中应用命令的条件响应 |
我们 |
17/569,433 |
2022-01-05 | |
SoundHound公司 | 从接收到的语音音频中导出语音特征和语言特征 |
我们 |
17/325,114 |
2021-05-19 | |
SoundHound公司 | 用接收到的包含程序代码的电子记录构建自然语言理解应用程序 |
我们 |
17/225,997 |
2021-04-08 | |
SoundHound公司 | 特定查询的定向广告交付 | 我们 | 17/039,593 | 2020-09-30 | |
SoundHound公司 | 用包含一组单词的上下文进行语音识别 |
我们 |
16/900,857 |
2020-06-12 | |
SoundHound公司 | 用于生成和使用共享自然语言库的系统和方法 |
我们 |
15/390,441 |
2016-12-23 | |
SoundHound公司 | 音源的差分空间渲染 | 我们 | 17/655,650 | 2022-03-21 | |
SoundHound公司 | 带发射器的扬声器 | 我们 | 17/301,308 | 2021-03-31 | |
SoundHound公司 | 具有可调参数的语音模态分析器 | 我们 | 16/740,440 | 2020-01-11 | |
SoundHound公司 | 自然语言语法的改进 | 我们 | 16/546,177 | 2019-08-20 | |
SoundHound公司 | 边栏对话 | 我们 | 17/353,639 | 2021-06-21 | 2022-12-27 |
SoundHound公司 | 神经声学模型 | 我们 | 16/790,643 | 2020-02-13 | 2022-07-19 |
SoundHound公司 | 用于音频播放和收听设备的唤醒抑制 | 我们 | 16/781,214 | 2020-02-04 | 2022-05-10 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 语音变形的系统和方法 | 我们 | 16/578,386 | 2019-09-22 | 2021-12-21 |
SoundHound公司 | 使用音素嵌入的方法和系统 | 我们 | 16/543,483 | 2019-08-16 | 2022-08-09 |
SoundHound公司 | 训练声音变形器 | 我们 | 16/740,378 | 2020-01-10 | 2021-08-24 |
SoundHound公司 | ?????????????????????????????????????????? ???????? | 太平绅士 | 2019-192798 | 2019-10-23 | 2022-02-22 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 语音使能设备的动态唤醒词 | 我们 | 16/704,944 | 2019-12-05 | 2022-04-05 |
SoundHound公司 | ?? ?? ??, ?? ????? ??, ? ???? | KR | 1.0202E+12 | 2020-08-21 | 2022-09-26 |
SoundHound公司 | ?????????????????????? | 太平绅士 | 2019-152908 | 2019-08-23 | 2021-11-12 |
SoundHound公司 | 在软件开发框架中支持语法变化 |
我们 |
16/563,783 |
2019-09-06 |
2021-10-19 |
SoundHound公司 | 基于私有数据的神经网络训练 | 我们 | 16/716,497 | 2019-12-17 | 2023-01-10 |
SoundHound公司 | 麦克风面罩 | 我们 | 16/838,219 | 2020-04-02 | 2022-03-08 |
SoundHound公司 | ??? | 太平绅士 | 2019-070725 | 2019-04-02 | 2020-11-05 |
SoundHound公司 | 混合语言模型的动态内插 | 我们 | 16/529,730 | 2019-08-01 | 2022-04-05 |
SoundHound公司 | 使用虚拟助理存储个人语音备忘录并基于根据接收到的查询检索到的存储的个人语音备忘录来获得响应 |
我们 |
16/255,674 |
2019-01-23 |
2021-12-28 |
SoundHound公司 | 使用自然语言通信控制应用程序的系统和方法 |
我们 |
16/388,867 |
2019-04-19 |
2022-07-19 |
SoundHound公司 | 视觉辅助语音处理 | 我们 | 16/509,029 | 2019-07-11 | 2022-02-22 |
SoundHound公司 | ?? ?? ??? ?? ?? | KR | 10-2019- 0085288 | 2019-07-15 | 2022-01-27 |
SoundHound公司 | ???????????????? | 太平绅士 | 2019-152251 | 2019-08-22 | 2021-07-19 |
SoundHound公司 | 用于检测和校正查询的系统和方法 |
我们 |
16/561,020 |
2019-09-05 |
2022-03-01 |
SoundHound公司 | ???????????????????????? | 太平绅士 | 2019-197520 | 2019-10-30 | 2022-05-02 |
SoundHound公司 | 用于语言建模的分解神经网络 | 我们 | 16/228,278 | 2018-12-20 | 2021-08-24 |
SoundHound公司 | 用于翻译的统一嵌入 | 我们 | 16/232,984 | 2018-12-26 | 2020-10-06 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 用于检测和纠正发音错误的单词的系统和方法 |
我们 |
16/212,695 |
2018-12-07 |
2021-06-22 |
SoundHound公司 | 合成语音识别训练数据 | 我们 | 16/704,216 | 2019-12-05 | 2022-04-19 |
SoundHound公司 | 理解对话上下文中复杂自然语言查询的框架 |
我们 |
16/363,929 |
2019-03-25 |
2021-09-28 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 基于句法前缀检测的发音截止期自适应 | 我们 | 16/824,308 | 2020-03-19 | 2022-04-19 |
SoundHound公司 | 人机界面中的解析前缀检测 | 我们 | 15/855,908 | 2017-12-27 | 2020-04-28 |
SoundHound公司 | ??-?? ???????? ???? ???-?? | KR | 2018-0170779 | 2018-12-27 | 2021-05-04 |
SoundHound公司 | ????????????????????????????? | 太平绅士 | 2018230121 | 2018-12-07 | 2022-11-16 |
SoundHound公司 | 双向概率自然语言重写和选择 |
我们 |
15/726,394 |
2017-10-06 |
2020-03-24 |
SoundHound公司 | ???????????????????? | 太平绅士 | 2018189730 | 2018-10-05 | 2020-03-12 |
SoundHound公司 | ????????????????? | 太平绅士 | 2018137103 | 2018-07-20 | 2021-03-03 |
SoundHound公司 | 双模式语音识别 | 我们 | 15/619,304 | 2017-06-09 | 2019-09-10 |
SoundHound公司 | 解释不同领域中具有潜在歧义的词语 | 我们 | 15/942,875 | 2018-04-02 | 2021-09-07 |
SoundHound公司 | ????????????????????????????? | 太平绅士 | 2019-014264 | 2019-01-30 | 2021-08-12 |
SoundHound公司 | 用于提供自然语言推荐的系统和方法 |
我们 |
16/447,958 |
2019-06-20 |
2022-03-15 |
SoundHound公司 | 自然语言推荐反馈 | 我们 | 15/670,975 | 2017-08-07 | 2019-08-06 |
SoundHound公司 | 为配置设备专用语音识别提供平台并使用配置设备专用语音识别平台 |
我们 |
17/237,003 |
2021-04-21 |
2022-06-21 |
SoundHound公司 | 自定义声学模型 | 我们 | 15/996,393 | 2018-06-01 | 2021-05-18 |
SoundHound公司 | ????????? | 太平绅士 | 2019029710 | 2019-02-21 | 2021-04-23 |
SoundHound公司 | 带域干扰的语音使能系统 | 我们 | 15/456,354 | 2017-03-10 | 2019-03-12 |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？（包括域消歧的语音应答系统） | 太平绅士 | 2018043052 | 2018-03-09 | 2021-03-12 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 通过语音表征实现自然语言语法 |
我们 |
15/411,567 |
2017-01-20 |
2019-07-09 |
SoundHound公司 | 在人机对话中管理代理参与 | 我们 | 15/881,553 | 2018-01-26 | 2022-02-15 |
SoundHound公司 | ??????????????????????????? | 太平绅士 | 2018046634 | 2018-03-14 | 2020-12-02 |
SoundHound公司 | 在人机对话中管理代理敬业度 | 国标 | 18167125.6 | 2018-04-12 | 2021-02-24 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | L的接洽联合国特工丹斯·联合国对话机器 |
是的 |
18167125.6 |
2018-04-12 |
2021-02-24 |
SoundHound公司 | 在人机对话中管理代理参与 | 极压 | 18167125.6 | 2018-04-12 | 2021-02-24 |
SoundHound公司 | Verwaltung Einem MENSCHMASCHINE代理公司—对话 |
德 |
18167125.6 |
2018-04-12 |
2021-02-24 |
SoundHound公司 | 语音自动识别引导的发音 | 我们 | 15/439,883 | 2017-02-22 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 第三方虚拟助理的集成 | 我们 | 16/246,543 | 2019-01-13 | 2020-09-22 |
SoundHound公司 | 通过选择唤醒短语配置的虚拟助手 | 我们 | 15/294,234 | 2016-10-14 | 2019-02-26 |
SoundHound公司 | 自然语言表达式释义的地理映射 |
我们 |
16/238,445 |
2019-01-02 |
2021-12-21 |
SoundHound公司 | 通过机器学习自然语言解释预测人类行为 |
我们 |
15/425,099 |
2017-02-06 |
2019-05-21 |
SoundHound公司 | ??????????????? | CN | 2.01711E+12 | 2017-09-18 | 2022-07-01 |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？？？？（可视化呈现与自然语言会话相关的信息） |
KR | 10-2019- 0031067 |
2019-03-19 |
2021-09-03 |
SoundHound公司 | ??????????????????? | 太平绅士 | 2019-136153 | 2019-07-24 | 2021-12-03 |
SoundHound公司 | 用户语音的并发处理技术 | 我们 | 16/388,526 | 2019-04-18 | 2020-06-30 |
SoundHound公司 | 自然语言虚拟助手中的全对偶语句处理 |
我们 |
15/389,122 |
2016-12-22 |
2019-06-04 |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？？？？？（全双工 自然语言虚拟助手中的语句处理 |
KR | 10-2017- 0176870 |
2017-12-21 |
2020-12-10 |
SoundHound公司 | ???????????????????????? | 太平绅士 | 2017230590 | 2017-11-30 | 2020-07-03 |
SoundHound公司 | 自然语言虚拟助手中的全双工语句处理 | 香港 | 18115644.8 | 2018-12-06 | 2021-03-19 |
SoundHound公司 | ????????????????? | CN | 2.01711E+11 | 2017-09-18 | 2021-03-19 |
SoundHound公司 | 用于粒化复合自然语言的系统和方法 | 我们 | 16/226,372 | 2018-12-19 | 2021-06-01 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 一种基于概念的扩展程序以应用买方定义函数 | 我们 | 16/572,179 | 2019-09-16 | 2022-10-04 |
SoundHound公司 | 基于买方定义函数的广告投标 | 我们 | 15/293,931 | 2016-10-14 | 2019-10-22 |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？(Ad基于买方定义函数的投标） | 香港 | 18108323.1 | 2018-06-28 | 2022-09-02 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？(Ad基于买方定义的功能的投标） | CN | 2.01711E+12 | 2017-09-18 | 2022-05-24 |
SoundHound公司 | 自然语言查询处理中数据源的动态选择 |
我们 |
15/342,970 |
2016-11-03 |
2020-03-10 |
SoundHound公司 | 基于机器学习的文本到语音 | 我们 | 16/742,006 | 2020-01-14 | 2022-12-20 |
SoundHound公司 | 语音合成的参数自适应 | 我们 | 15/406,213 | 2017-01-13 | 2020-03-10 |
SoundHound公司 | 模块化虚拟助理平台 | 我们 | 16/128,227 | 2018-09-11 | 2021-10-12 |
SoundHound公司 | 自然语言模块存储 | 我们 | 14/954,810 | 2015-11-30 | 2018-10-16 |
SoundHound公司 | 虚拟助手识别的命令输入的用户定义扩展 | 我们 | 16/206,963 | 2018-11-30 | 2021-01-19 |
SoundHound公司 | 客户—服务器系统中应用命令的条件响应 |
我们 |
16/791,421 |
2020-02-14 |
2022-02-15 |
SoundHound公司 | 软件开发框架中的语义文法扩展性 |
我们 |
16/505,185 |
2019-07-08 |
2021-08-24 |
SoundHound公司 | 用于虚拟助理在自然语言对话中管理和使用上下文的系统和方法 |
我们 |
15/163,485 |
2016-05-24 |
2019-09-17 |
SoundHound公司 | 复合自然语言查询中区分问题的识别框架 |
我们 |
16/292,190 |
2019-03-04 |
2021-10-05 |
SoundHound公司 | 给定表达式解析代码的识别 | 我们 | 16/786,991 | 2020-02-10 | 2021-05-11 |
SoundHound公司 | 用于用复合准则解释自然语言命令的系统和方法 | 我们 | 17/081,996 | 2020-10-27 | 2022-02-01 |
SoundHound公司 | 广告的语言分类选择 | 我们 | 16/388,753 | 2019-04-18 | 2021-06-08 |
SoundHound公司 | 用于构建集成用户简档的方法和系统 | 我们 | 14/704,833 | 2015-05-05 | 2017-02-07 |
SoundHound公司 | 用于构建集成用户简档的方法和系统 | 我们 | 15/385,493 | 2016-12-20 | 2019-06-04 |
SoundHound公司 | 在局部环境中使用语音变体提高自然语言理解能力 | 我们 | 16/529,689 | 2019-08-01 | 2022-04-05 |
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SoundHound公司 | 一种用自然语言处理计算机系统将语音邮件嵌入语音语音的方法 |
我们 |
14/170,574 |
2014-02-01 |
2016-03-22 |
SoundHound公司 | 使用自然语言处理计算机系统将语音邮件嵌入到口语中的方法 |
我们 |
15/017,484 |
2016-02-05 |
2017-03-21 |
SoundHound公司 | 一种组合查询和通信命令的方法 | 我们 | 14/092,966 | 2013-11-28 | 2016-11-29 |
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物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
| 在自然语言计算机系统中 | | | | |
SoundHound公司 | 通过检测停顿持续时间和完整句子来确定话语中的可中断状态的句法分析 |
我们 |
16/243,920 |
2019-01-09 |
2020-11-10 |
SoundHound公司 | 语音和文本理解与意义解析的集成编程框架 |
我们 |
13/842,735 |
2013-03-15 |
2021-03-23 |
SoundHound公司 | 具有块和语句结构的语音和文本理解的集成编程框架 |
我们 |
16/209,854 |
2018-12-04 |
2021-05-04 |
SoundHound公司 | 用于离线音频识别的系统和方法 | 我们 | 13/482,792 | 2012-05-29 | 2015-11-24 |
SoundHound公司 | 用于离线音频识别的系统和方法 | 我们 | 14/884,650 | 2015-10-15 | 2017-04-11 |
SoundHound公司 | 用于基于所识别的音频和多媒体来定向内容的系统和方法 |
我们 |
13/468,975 |
2012-05-10 |
2015-05-19 |
SoundHound公司 | 基于识别的音频的促销内容定向 | 我们 | 16/134,890 | 2018-09-18 | 2020-11-10 |
SoundHound公司 | 用于基于所识别的音频和多媒体来定向内容的系统和方法 |
我们 |
15/455,083 |
2017-03-09 |
2018-11-06 |
SoundHound公司 | 用于基于所识别的音频和多媒体来定向内容的系统和方法 |
我们 |
14/696,308 |
2015-04-24 |
2017-04-25 |
SoundHound公司 | 用于将查询与广播流匹配的系统和方法 |
我们 |
13/401,728 |
2012-02-21 |
2015-06-02 |
SoundHound公司 | 用于将查询与广播流匹配的系统和方法 |
我们 |
14/692,310 |
2015-04-21 |
2017-02-07 |
SoundHound公司 | 用于实现双模语音识别的系统和方法 |
我们 |
13/530,101 |
2012-06-21 |
2015-03-03 |
SoundHound公司 | 用于执行双模式语音识别的系统和方法 | 我们 | 15/085,944 | 2016-03-30 | 2017-06-27 |
SoundHound公司 | 用于实现双模语音识别的系统和方法 |
我们 |
14/621,024 |
2015-02-12 |
2016-05-03 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 与音频回放协调向最终用户显示文本 |
我们 |
13/372,399 |
2012-02-13 |
2013-04-30 |
SoundHound公司 | 用于连续音频匹配的系统和方法 | 我们 | 13/193,514 | 2011-07-28 | 2016-07-12 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 用于响应音频段提供识别信息的系统和方法 |
我们 |
16/044,331 |
2018-07-24 |
2020-05-19 |
SoundHound公司 | 用于连续音频匹配的系统和方法 | 我们 | 15/182,300 | 2016-06-14 | 2018-08-21 |
SoundHound公司 | 用于消除未充分发挥和过度发挥的项目的系统和方法 |
我们 |
12/949,610 |
2010-11-18 |
2014-10-07 |
SoundHound公司 | 用于通过声音输入搜索数据库的系统和方法 |
我们 |
12/861,775 |
2010-08-23 |
2014-04-08 |
SoundHound公司 | ???????????????????? | 太平绅士 | 2015514132 | 2013-05-21 | 2017-08-18 |
SoundHound公司 | 用于实现自然语言处理的系统和方法 |
我们 |
13/480,400 |
2012-05-24 |
2014-04-08 |
SoundHound公司 | 用于搜索基于云的数据库的系统和方法 |
我们 |
13/890,194 |
2013-05-08 |
2016-07-12 |
SoundHound公司 | 用于搜索基于云的数据库的系统和方法 |
我们 |
13/481,514 |
2012-05-25 |
2016-05-31 |
SoundHound公司 | 用于声音识别的系统和方法 | 我们 | 12/773,753 | 2010-05-04 | 2016-03-08 |
SoundHound公司 | 用于声音识别的系统和方法 | 我们 | 13/480,445 | 2012-05-24 | 2014-04-01 |
SoundHound公司 | 从参考声指纹峰识别音乐 | 我们 | 12/629,821 | 2009-12-02 | 2013-05-28 |
SoundHound公司 | 通过访问多个并行存储器之间划分的词典搜索语句的Medodis晶体解码器方法和装置 |
我们 |
12/610,920 |
2009-11-02 |
2014-08-12 |
SoundHound公司 | 一种自动调唱系统中的语音检测模块 |
我们 |
12/263,827 |
2008-11-03 |
2013-06-18 |
SoundHound公司 | 振动检测模块的研制 |
我们 |
12/263,843 |
2008-11-03 |
2013-07-23 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 膨化或膨化玉米自动输送系统中的螺距选择模块 |
我们 |
12/263,812 |
2008-11-03 |
2013-06-25 |
SoundHound公司 | 用于使用近似查询在数据库上产生评分查询结果的系统和方法 |
我们 |
11/778,752 |
2007-07-17 |
2010-04-13 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 用于存储和检索非基于文本的信息的系统和方法 |
我们 |
11/558,366 |
2006-11-09 |
2010-08-31 |
SoundHound公司 | ????? ??? ???? ???? ???? ?? | KR | 10-2008- 7013972 | 2006-11-09 | 2011-11-10 |
SoundHound公司 | ????????????????????????????? | 太平绅士 | 2008540354 | 2006-11-09 | 2013-08-02 |
SoundHound公司 | 用于存储和检索非基于文本的信息的系统和方法 |
我们 |
13/275,193 |
2011-10-17 |
2015-06-09 |
SoundHound公司 | 用于存储和检索非基于文本的信息的系统和方法 |
我们 |
12/578,531 |
2009-10-13 |
2011-10-18 |
SoundHound公司 | 用于识别原始音乐的系统和方法 | 我们 | 13/372,381 | 2012-02-13 | |
SoundHound公司 | 用于生成和使用共享自然语言库的系统和方法 | 我们 | 14/028,166 | 2013-09-16 | |
SoundHound公司 | 用于将声音数据与图像相关联的方法和系统 |
我们 |
13/621,161 |
2012-09-15 | |
SoundHound公司 | 用于向旅行者提供实时协助的方法和系统 |
我们 |
14/073,973 |
2013-11-07 | |
SoundHound公司 | 用于声音识别的系统和方法 | 我们 | 14/073,973 | 2013-11-07 | |
SoundHound公司 | 用于继续中断的广播流的系统和方法 |
我们 |
15/098,080 |
2016-04-13 | |
SoundHound公司 | 用于执行双模式语音识别的系统和方法 | 我们 | 15/603,257 | 2017-05-23 | |
SoundHound公司 | 免提用户认证 | 我们 | 15/225,837 | 2016-08-02 | |
SoundHound公司 | 清晰的开放声音 | 我们 | 15/339,291 | 2016-10-31 | |
SoundHound公司 | 3-查询的阶段会话变元处理方法 |
我们 |
15/486,073 |
2017-04-12 | |
SoundHound公司 | 具有错误识别的虚拟助手 | 我们 | 15/497,208 | 2017-04-26 | |
SoundHound公司 | 用户提供的传输反馈和更正 | 我们 | 16/147,889 | 2018-10-01 | |
SoundHound公司 | 虚拟助理中的用户满意度检测 | 我们 | 16/147,892 | 2018-10-01 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 确定区域内出现的表达概念的计数 |
我们 |
16/244,039 |
2019-01-09 | |
SoundHound公司 | 带域干扰的语音使能系统 | 我们 | 16/245,153 | 2019-01-10 | |
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物主 | 标题 | 国家 | 应用/注册编号 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 使用语音识别的用户身份验证 | 我们 | 16/355,844 | 2019-03-18 | |
SoundHound公司 | 基于语音特征描述的自然语言过滤 | 我们 | 16/421,306 | 2019-05-23 | |
SoundHound公司 | 基于语音特征描述的自然语言过滤 | 我们 | 16/421,325 | 2019-05-23 | |
SoundHound公司 | 用于实时语音识别的自适应结束发声超时 |
我们 |
15/959,590 |
2018-04-23 | |
SoundHound公司 | 视觉呈现与自然语言对话相关的信息 |
我们 |
16/052,930 |
2018-08-02 | |
SoundHound公司 | 用于执行智能跨域搜索的系统和方法 |
我们 |
16/179,843 |
2018-11-02 | |
SoundHound公司 | 一种基于用户兴趣模型的信息检索 | 我们 | 16/822,933 | 2020-03-18 | |
SoundHound公司 | 广告的人工智能生成 | 我们 | 16/286,523 | 2019-02-26 | |
SoundHound公司 | 音频和动作输出的动态同步系统 |
我们 |
16/410,826 |
2019-05-13 | |
SoundHound公司 | 语音音频的编辑转录的生成 | 我们 | 16/442,454 | 2019-06-15 | |
SoundHound公司 | 媒体播放设备中的内容过滤 | 我们 | 17/228,438 | 2021-04-12 | |
SoundHound公司 | 与基音相关的语音识别引擎 | 我们 | 11/971,070 | 2008-01-08 | |
商标
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用程序。不是的。 | 注册不是的。 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 主动仲裁 | 我们 | 97568867 | | 2022-08-29 | |
SoundHound公司 | SoundHound EDGELITE | 我们 | 97479096 | | 2022-06-28 | |
SoundHound公司 | SoundHound边缘 | 我们 | 97479097 | | 2022-06-28 | |
SoundHound公司 | 更人性化 | 国标 | 1688673 | | 2022-09-13 | |
SoundHound公司 | 更人性化 | 我们 | 97470228 | | 2022-06-22 | |
SoundHound公司 | CAINET | 我们 | 97449175 | | 2022-06-08 | |
SoundHound公司 | SoundHeound | 伊布 | 1687053 | | 2022-06-21 | |
SoundHound公司 | SoundHeound | 我们 | 97444319 | | 2022-06-06 | |
SoundHound公司 | 彩兰 | 我们 | 97440120 | | 2022-06-02 | |
SoundHound公司 | 猎犬 | 在……里面 | 4426733 | | 2020-01-31 | |
SoundHound公司 | 更人性化的对话智慧 |
我们 |
97380394 | |
2022-04-25 | |
SoundHound公司 | 更人性化 | 伊布 | 1688673 | 1688673 | 2022-09-13 | 2022-09-13 |
SoundHound公司 | 查询胶 | 我们 | 90883922 | 6856346 | 2021-08-16 | 2022-09-27 |
SoundHound公司 | SoundHeound | Mx | 2404625 | 2234365 | 2020-08-13 | 2021-04-20 |
SoundHound公司 | 生活 | 太平绅士 | 2019-111469 | 6331571 | 2019-08-20 | 2020-12-18 |
SoundHound公司 | 生活 | 国标 | UK009181012 94 | UK0091810129 4 | 2019-07-29 | 2019-12-14 |
SoundHound公司 | 生活 | 埃姆 | 18101294 | 18101294 | 2019-07-29 | 2019-12-14 |
SoundHound公司 | 生活 | KR | 40-2019- 0113396 | 40-1615573 | 2019-07-22 | 2020-06-15 |
SoundHound公司 | SoundHeound | 在……里面 | 4129050 | 4129050 | 2019-03-26 | 2019-03-26 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | 在……里面 | 4129056 | 4129056 | 2019-03-26 | 2020-01-02 |
SoundHound公司 | 猎犬 | 在……里面 | 4129052 | 4129052 | 2019-03-26 | 2019-11-15 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 居家 | 在……里面 | 4129054 | 4129054 | 2019-03-26 | 2019-11-15 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | 在……里面 | 4129055 | 4129055 | 2019-03-26 | 2021-02-22 |
SoundHound公司 | 居家 | 在……里面 | 4129053 | 4129053 | 2019-03-26 | 2019-09-27 |
SoundHound公司 | SoundHeound | 在……里面 | 4129049 | 4129049 | 2019-03-26 | 2019-11-15 |
SoundHound公司 | SoundHeound | RU | 2019709185 | 731573 | 2019-03-01 | 2019-10-16 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用程序。不是的。 | 注册不是的。 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | SoundHeound | Mx | 2171329 | 2008783 | 2019-02-22 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | Mx | 2171340 | 2008786 | 2019-02-22 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 居家 | Mx | 2171334 | 2008784 | 2019-02-22 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 猎犬 | Mx | 2171336 | 2008785 | 2019-02-22 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | RU | 2019707684 | 723676 | 2019-02-22 | 2019-08-16 |
SoundHound公司 | 居家 | RU | 2019707681 | 727474 | 2019-02-22 | 2019-09-11 |
SoundHound公司 | 猎犬 | RU | 2019707682 | 766853 | 2019-02-22 | 2020-07-13 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | Mx | 2171337 | 2001914 | 2019-02-22 | 2019-05-20 |
SoundHound公司 | 居家 | Mx | 2171331 | 2092764 | 2019-02-22 | 2020-03-18 |
SoundHound公司 | SoundHeound | BR | 916778770 | 916778770 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | BR | 916778959 | 916778959 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | 居家 | BR | 916778843 | 916778843 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | 猎犬 | BR | 916778894 | 916778894 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | BR | 916778924 | 916778924 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | 居家 | BR | 916778819 | 916778819 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | SoundHeound | BR | 916778746 | 916778746 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | ?? | CN | | 36072262 | 2019-01-22 | 2019-09-07 |
SoundHound公司 | ?? | CN | | 36071912 | 2019-01-22 | 2019-09-07 |
SoundHound公司 | ?? | CN | | 36071913 | 2019-01-22 | 2019-09-07 |
SoundHound公司 | ?? | CN | | 36071914 | 2019-01-22 | 2019-09-07 |
SoundHound公司 | ?? | CN | 36071915 | | 2019-01-22 | 2020-08-07 |
SoundHound公司 | 麦克风标志 | CN | 2019Z11L0024 41 | GZDZ—2019—F—00742847 | 2019-01-14 | 2019-03-11 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 戒指标志 | CN | 2019Z11L0024 35 | GZDZ—2019—F—00742849 | 2019-01-14 | 2019-03-11 |
SoundHound公司 | Fat S标志 | CN | 2019Z11L0024 26 | GZDZ—2019—F—00742848 | 2019-01-14 | 2019-03-11 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | CN | 32665894 | 32665894 | 2018-08-03 | 2019-08-14 |
SoundHound公司 | Fat S标志 | 太平绅士 | 2017111430 | 6131622 | 2017-08-24 | 2019-03-22 |
SoundHound公司 | 居家 | 太平绅士 | 2017111426 | 6131618 | 2017-08-24 | 2019-03-22 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | 太平绅士 | 2017111428 | 6131620 | 2017-08-24 | 2019-03-22 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 标题 | 国家 | 应用程序。不是的。 | 注册不是的。 | 提交日期 | 发行日期 |
SoundHound公司 | 麦克风标志 | 太平绅士 | 2017111429 | 6131621 | 2017-08-24 | 2019-03-22 |
SoundHound公司 | 语音—意义 | 太平绅士 | 2017111427 | 6131619 | 2017-08-24 | 2019-03-22 |
SoundHound公司 | Fat S标志 | KR | 4.02017E+12 | 40-1377316 | 2017-08-16 | 2018-07-12 |
SoundHound公司 | 居家 | KR | 4.02017E+12 | 40-1386087 | 2017-08-16 | 2018-08-09 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | KR | 4.02017E+12 | 40-1386089 | 2017-08-16 | 2018-08-09 |
SoundHound公司 | 麦克风标志 | KR | 4.02017E+12 | 40-1386088 | 2017-08-16 | 2018-08-09 |
SoundHound公司 | 语音—意义 | KR | 4.02017E+12 | 40-1386086 | 2017-08-16 | 2018-08-09 |
SoundHound公司 | 语音—意义 | 国标 | 产品编号：009168919 05 | UK0091689190 5 | 2017-06-19 | 2018-10-16 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | 国标 | 产品编号：009168844 47 | 产品编号：0091688444 | 2017-06-19 | 2018-03-27 |
SoundHound公司 | 麦克风标志 | 国标 | 产品编号：009168893 54 | 产品编号：0091688935 | 2017-06-19 | 2019-08-03 |
SoundHound公司 | 居家 | 国标 | UK009168893 39 | UK0091688933 9 | 2017-06-19 | 2018-03-27 |
SoundHound公司 | Fat S标志 | 埃姆 | 16889371 | 16889371 | 2017-06-19 | 2018-03-27 |
SoundHound公司 | 居家 | 埃姆 | 16889339 | 16889339 | 2017-06-19 | 2018-03-27 |
SoundHound公司 | 戒指标志 | 埃姆 | 16884447 | 16884447 | 2017-06-19 | 2018-03-27 |
SoundHound公司 | 麦克风标志 | 埃姆 | 16889354 | 16889354 | 2017-06-19 | 2019-08-03 |
SoundHound公司 | 语音—意义 | 埃姆 | 16891905 | 16891905 | 2017-06-19 | 2018-10-16 |
SoundHound公司 | Fat S标志 | 钙 | 1842056 | TMA1,024,513 | 2017-06-12 | 2019-06-11 |
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SoundHound公司 | 戒指标志 | 钙 | 1842058 | TMA1082486 | 2017-06-12 | 2020-09-30 |
SoundHound公司 | 语音—意义 | 钙 | 1842054 | TMA1082477 | 2017-06-12 | 2020-09-30 |
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SoundHound公司 | 说出来吧。去拿吧。 | 我们 | 86649327 | 5256786 | 2015-06-02 | 2017-08-01 |
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SoundHound公司 | 猎犬 | 国标 | UK009140316 86 | UK0091403168 6 | 2015-04-30 | 2015-11-17 |
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确认和同意
以下签署人特此确认收到SoundHound AI，Inc.于2023年4月14日签署的担保和抵押品协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“协议”；本协议未定义的每个大写术语应具有本协议赋予其的含义）的副本，一间特拉华州公司，以及其其他授予人，以ACP Post Oak Credit II LLC的利益为受益人，作为担保方的应课差饷利益的抵押代理人。以下签署人同意为担保代理人和其他被担保方的利益如下：
1.以下签署人将受协议条款约束，并将遵守该等条款，只要该等条款适用于以下签署人作为质押证券发行人。
2.如发生本协议第6.05（a）条所述的任何事件，下列签署人应立即书面通知抵押代理人。
3.本协议第7.01（c）条和第7.05条的条款应适用于本协议第7.01（c）条或第7.05条可能要求其采取的所有行动。
[发行人名称]
发信人：推荐人：推销员
通知地址：
传真：
附件A
专利担保协议
本专利担保协议（本协议），日期为： [], 20[]，由 [设保人](the“授予人”），以ACP Post Oak Credit II LLC为受益人，作为抵押代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人，统称为“抵押代理人”）。
独奏会
产品名称：SoundHound AI，Inc.及不时订立之贷款人已于2023年4月14日订立一份高级担保定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，简称“信贷协议”）。
根据信贷协议及作为贷款人根据信贷协议延长信贷的条件，授出人签立及交付日期为二零二三年四月十四日的担保及抵押品协议（“抵押品协议”），以抵押品代理人为受益人，为抵押方的应课差饷利益。
授予人独家拥有本协议附件A所列的专利和专利申请（“专利”），这些专利已由美国专利商标局颁发或正在申请中。
本协议已连同根据抵押协议授予抵押代理人的担保权益一并签立，以保障被抵押方的应课差饷利益。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
协议
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，特此同意：
1.Definitions.除非另有说明，否则本协议中未定义的所有大写术语应具有抵押协议中赋予的各自含义。
2.安全利益。授出人特此质押、转让及转让予抵押代理人，并授予抵押代理人所有以下财产的担保权益，该等财产目前由授出人拥有或在其后任何时间收购，或授出人现在或在未来任何时间可能收购任何权利，（1）任何及所有专利和专利申请，包括专利；（2）其中描述和要求保护的所有发明和改进；（3）本协议的所有再发行、分割、延续、续期、延期和部分延续；（4）根据本协议的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、申索和付款，包括但不限于因过去和将来侵犯本协议而支付的赔偿金和付款；（5）就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；（6）在世界范围内与上述任何一项相应的所有权利；以及（7）上述所有收益。
3.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
*******
授予人已由其正式授权代表于上文首写之日签署本协议，以昭信守。
设保人
[设保人]
作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：
标题：
已确认并同意：
ACP Post Oak Credit II LLC
作为抵押品代理人
作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：
标题：
附表A
专利
附件B
商标担保协议
本商标担保协议(本《协议》)日期为[], 20[]，由 [设保人](the“授予人”），以ACP Post Oak Credit II LLC为受益人，作为抵押代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人，统称为“抵押代理人”）。
独奏会
产品名称：SoundHound AI，Inc.及不时订立之贷款人已于2023年4月14日订立一份高级担保定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，简称“信贷协议”）。
根据信贷协议及作为贷款人根据信贷协议延长信贷的条件，授出人签立及交付日期为二零二三年四月十四日的担保及抵押品协议（“抵押品协议”），以抵押品代理人为受益人，为抵押方的应课差饷利益。
授权人完全独家拥有本协议所附附表A所列的商标和商标申请(“商标”)，这些商标已经由美国专利商标局颁发或正在等待申请。
本协议已连同根据抵押协议授予抵押代理人的担保权益一并签立，以保障被抵押方的应课差饷利益。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
协议
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，特此同意：
1.Definitions.除非另有说明，否则本协议中未定义的所有大写术语应具有抵押协议中赋予的各自含义。
2.担保物权。设保人特此质押、转让和转让担保代理人，并为担保当事人的应计权益向担保代理人授予以下所有财产的担保权益，这些财产现在由设保人拥有或今后随时获得，或设保人现在拥有或将来随时可能获得的任何权利、所有权或权益，无论是现在存在的还是将来存在的：(1)任何及所有商标和商标申请，包括商标(但根据《商标法》第1(B)条待决的、尚未提交使用说明书或声称使用的修正案的任何“意向使用”商标申请除外，但仅在提交该说明书或修正案之前)；(2)所有分立、延期、续期、延期和部分延期；(3)根据其规定或与之相关的现在或今后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和未来侵权行为的损害赔偿和付款；(4)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；
(5)与前述有关的业务的所有商誉；(6)在世界各地与前述中任何一项相对应的所有权利；及(7)前述的所有收益。
3.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
*******
授予人已由其正式授权代表于上文首写之日签署本协议，以昭信守。
设保人
[设保人]
作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：
标题：
已确认并同意：
ACP Post Oak Credit II LLC
作为抵押品代理人
作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：
标题：
附表A
商标
附件C
版权安全协议
本《版权担保协议》（以下简称“协议”），日期为： [], 20[]，由 [设保人](the“授予人”），以ACP Post Oak Credit II LLC为受益人，作为抵押代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人，统称为“抵押代理人”）。
独奏会
产品名称：SoundHound AI，Inc.及不时订立之贷款人已于2023年4月14日订立一份高级担保定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，简称“信贷协议”）。
根据信贷协议及作为贷款人根据信贷协议延长信贷的条件，授出人签立及交付日期为二零二三年四月十四日的担保及抵押品协议（“抵押品协议”），以抵押品代理人为受益人，为抵押方的应课差饷利益。
授予人独家拥有本协议附件A所列的版权和版权申请（以下简称“版权”），这些版权已由美国版权局发布或正在申请中。
本协议已连同根据抵押协议授予抵押代理人的担保权益一并签立，以保障被抵押方的应课差饷利益。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
协议
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，特此同意：
4.定义。除非另有说明，所有未在本文中定义的大写术语应具有抵押品协议中赋予它们的相应含义。
5.担保物权。设保人特此质押、转让和转让担保代理人，并为担保当事人的应计权益向担保代理人授予以下所有财产的担保权益：(1)任何和所有版权、版权许可和版权申请，包括版权；(2)所有重新发行、分割、续展、续展、延期、延期和部分续展；(3)根据上述规定或与之相关而现在或今后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和将来对其侵权行为的损害和支付；(4)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；(5)与世界各地任何前述事项相对应的所有权利；以及(6)上述事项的所有收益。
6.依法治国。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
*******
授予人已由其正式授权代表于上文首写之日签署本协议，以昭信守。
设保人
[设保人]
作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：
标题：
已确认并同意：
ACP Post Oak Credit II LLC
作为抵押品代理人
作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：
标题：
附表A
版权
附件G
[表格]分配和假设
本转让和承担（以下简称“转让和承担”）自下文规定的生效日期起生效，由以下双方签订： [这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4除非本协议另有规定，本协议所用的每个大写术语均具有下文所述的优先担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”可不时修订、重述、补充或以其他方式修改）所赋予的含义，特此确认收到该协议副本， [这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。
为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，根据标准条款和条件以及信贷协议，自管理代理人以下插入的生效日期起（i）所有 [转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利， [转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“不感兴趣”）。除本转让书和假设书中明确规定的外，上述出售和转让不向转让人追索，并且，除本转让和假设书中明确规定外， [这个][任何]委托人。
1.Assignor[s]:
2.Assignee[s]:
[和是附属/批准的基金[确定出借人]5]
3.Borrower: SoundHound AI，Inc.
1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方括号内的文字，如果转让是由一个转让人作出的，则选择第一个括号内的文字。如果分配来自多个转让人，则选择括号内的第二种语言
2对于本表格中与受让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。
3根据需要进行选择。
4如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。
5选择适用。
4.行政代理人： ACP Post Oak Credit II LLC作为行政代理人，
《信贷协议》
5.信用协议： 高级担保定期贷款信贷协议，日期为2004年4月
2023年14日，在SoundHound AI公司，贷款人不时作为本协议的一方，ACP Post Oak Credit II LLC作为行政代理人和抵押代理人，
6.转让权益[s]:
| | | | | | | | | | | | | | |
转让人[s ] | 受让人[s ] | 所有贷款人的承付款/贷款总额 | 数额： 承诺/承诺 | 承付款/贷款百分比 |
| | $ | $ | % |
| | $ | $ | % |
| | $ | $ | % |
[7、美国贸易日期：3月1日。]7
生效日期： ，20 [由行政代理人批准，
该日期为登记册内转让的记录日期。]
兹同意本转让和假设中规定的条款：
6列出所有贷款人的承付款/贷款的百分比，至少小数点后9位。
7如果转让人和受让人打算在交易日确定最低转让金额，则填写。
ASSIGNOR[S]:
[ASSIGNOR名称]
执行人： 标题：
受让人[S]:
[受让人姓名或名称]
执行人： 标题：
[同意并接受]8:
ACP POST OAK CREdit II LLC，as
管理代理
通过 产品名称：
标题：
8只有在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下方可添加。
附件一
转让和假设的标准条款和条件
1.申述及保证。
1.1Assignor[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让的权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响。[,]以及(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议所设想的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。
1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议所指明的条件(如有)，以取得受让权益及成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内[这个][相关的]受让人的权益应承担贷款人的义务，
(Iv)对于收购转让权益所代表的类别的资产的决定颇为复杂，且其本身或在作出收购转让权益的决定时行使酌情权的人士在收购此类资产方面经验丰富，(V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已获给予机会收取根据信贷协议第9.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及决定以作出此项转让及假设及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)如果是外国贷款人，则转让和假设所附的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。
3.一般规定。本转让和假设对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合双方的利益。本转让和假设可以签署任何数量的副本，共同构成一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本转让和假设签名页的执行副本，应与交付本转让和假设的手动执行副本一样有效。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
附件H-1
[表格]美国税务合规证书(非美国贷款人；非合伙企业)
(对于不是美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)兹参考日期为4月的高级担保定期贷款抵免协议
2023年10月14日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；除非本文另有定义，此处使用的每个大写术语具有信贷协议中赋予它的含义)，由SoundHound AI，Inc.作为借款人、ACP Post Oak Credit II LLC作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时与其一方进行协商。
根据信贷协议第5.03节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表格(或美国国税局W-8BEN-E表格，视情况适用)上的非“美国人”(定义见守则第7701(A)(30)节)的身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。
[贷款人名称]
发信人：
姓名：
标题：
日期：10月1日，20日[]
展品H—2
[表格]美国税务合规证书(外国参与者；非合伙企业)
(对于不是美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)兹参考日期为4月的高级担保定期贷款抵免协议
2023年10月14日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；除非本文另有定义，此处使用的每个大写术语具有信贷协议中赋予它的含义)，由SoundHound AI，Inc.作为借款人、ACP Post Oak Credit II LLC作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时与其一方进行协商。
根据信贷协议第5.03节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。
签署人已在美国国税局W-8BEN表(或美国国税局W-8BEN-E表，视情况适用)向其参与贷款人提供了其非“美国人”(定义见守则第7701(A)(30)节)的身份证书。签字人签署本证书，即表示同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，并且
(2)下文签署人须在每次付款予下签人的公历年，或在付款前两个公历年度中的任何一年，向该贷款人提供一份填写妥当及当时有效的证明书。
[参赛者姓名]
发信人：
姓名：
标题：
日期：10月1日，20日[]
展品H—3
[表格]美国税务合规证书(外国参与者；合伙企业)
(对于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者)兹参考日期为4月的高级担保定期贷款抵免协议
2023年10月14日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；除非本文另有定义，此处使用的每个大写术语具有信贷协议中赋予它的含义)，由SoundHound AI，Inc.作为借款人、ACP Post Oak Credit II LLC作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时与其一方进行协商。
根据信贷协议第5.03节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及
(5)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)一份IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，视何者适用而定)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY，连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人所提交的一份IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
[参赛者姓名]
发信人：
姓名：
标题：
日期：10月1日，20日[]
证物H-4
[表格]美国税务合规证书（非美国贷款人；合伙人）
(For为美国联邦所得税目的属合伙企业的非美国贷款人）特此参考日期为2004年4月12日的高级担保定期贷款信贷协议。
2023年10月14日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；除非本文另有定义，此处使用的每个大写术语具有信贷协议中赋予它的含义)，由SoundHound AI，Inc.作为借款人、ACP Post Oak Credit II LLC作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时与其一方进行协商。
根据信贷协议第5.03条的规定，以下签署人特此证明：（i）其为贷款的唯一记录所有人，（以及证明该等贷款的任何票据），（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款的唯一实益拥有人。（以及证明该等贷款的任何票据），（iii）关于根据信贷协议或任何其他贷款文件的信贷延期，无论是以下签署人还是其任何直接或间接合作伙伴，成员是根据《守则》第881（c）（3）（A）条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行，
(iv)其直接或间接合伙人/成员均不属于《守则》第881（c）（3）（B）条所指借款人10%的股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不属于《守则》第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的受控制外国公司。
以下签署人已向管理代理人和借款人提供IRS W—8IMY表格，并附上由其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：（i）IRS表格W—8BEN（或IRS表格W—8BEN—E，如适用）或（ii）IRS表格W—8IMY，并附有IRS表格W—8BEN（或IRS表格W—8BEN—E，如适用），来自每一个要求投资组合利息豁免的合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知借款人和管理代理人，和（2）以下签署人应在任何时候向借款人和管理代理人提供一份在每笔付款的日历年度内正确填写和当前有效的证书，或在上述付款前两个历年中的任何一个。
[贷款人名称]
发信人：
姓名：
标题：
日期：10月1日，20日[]
证物一
完美证书的格式
[请参阅附件。]
执行版本
完美证书
2023年4月14日
兹提及（i）SoundHound AI，Inc.之间于本协议日期签署的某些高级担保定期贷款信贷协议（"信贷协议"），一家特拉华州公司（「借款人」）、贷款人不时参与其中的一方，以及ACP Post Oak Credit II LLC（作为贷款人的行政代理人及担保方的抵押代理人的身份）（以该等身份，连同其继承人和以该等身份被允许的受让人，统称为“代理人”）和（ii）某些担保和抵押协议，由借款人及其子公司以担保代理人为受益人，于本协议日期（“担保协议”）。
本协议中未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
在适用的范围内，本完善证书应是并已经完成的形式上，用于组建IPCO和IPHoldCo，并且在适用的情况下，以下签署人应并已经表明知识产权的当前记录所有者和截止日期该知识产权的形式上所有者。
以下签署人，借款人的首席执行官，特此就借款人及其各子公司向代理人和各其他担保方证明如下：
1.Names. (a)借款人及其各子公司的确切法定名称（如其各自的公司注册证书或任何其他组织文件中所示）见附表1（a）。借款人及其各子公司是（i）附件1（a）中其名称旁边披露的实体类型，以及（ii）除附件1（a）中披露的范围外，为注册组织。附表1（a）还规定了借款人及其各子公司的成立管辖权。
（b）本协议附件1（b）列出了借款人及其各子公司在过去五年中拥有的任何其他公司或组织名称的清单，以及相关变更的日期。
（c）附件1（c）列出了各贷款方使用的所有其他名称的清单，包括截至本协议日期任何贷款方开展业务所使用的商品名称，或各贷款方通过合并、合并、收购、组织形式、性质或管辖权的变更或其他方式成为继承人的任何其他业务或组织，以及在本协议日期前五年内任何时候向国内税务局提交的任何文件。除附件1（c）中规定的情况外，在过去四个月内，贷款方没有改变其组织管辖权。
2.当前位置。 (a)各贷款方的首席执行官办公室位于本协议附件2（a）中规定的地址（包括县）。
(b)关于每个贷款方，附件2（b）中列出了（i）贷款方保存与任何账户有关的任何账簿或记录的所有地点，以及库存和设备保存的所有地点，以及（ii）持有任何抵押品的贷款方以外的任何人的姓名和地址，包括库存和设备（说明该人是否持有该等抵押品，并受留置权（包括仓库管理员、机械师和其他法定留置权）的约束）。
3.非凡的交易。除本协议附件3中所述的购买、收购和其他交易外，所有抵押品均由各贷款方在正常业务过程中发起，或由贷款方在正常业务过程中从从事此类货物销售业务的人处获得的货物组成。
4.不动产。附件4列出了一份真实和正确的清单，其中包括：（i）各贷款方拥有或租赁的且截至截止日期位于美国的所有不动产；（ii）各贷款方拥有或租赁的且位于美国境外的所有不动产；（iii）该不动产记录所有者的确切法定名称；及（iv）县纪录官办事处，就该等不动产而须在县纪录官办事处存档或记录按揭，以使抵押代理人取得该等不动产的完善抵押权益。除附件6规定的情况外，贷款方未就附件6所述的任何不动产作为所有人、出租人、分租人、许可人、特许经营人或贷款方签订任何租赁、分租、租赁、特许经营协议、许可证或其他占用安排。与附表6所列不动产有关的任何契据、租约、从属地位及不干扰协议、业权保险单、验船及其他纪录的副本，均已交付行政代理人。
5.子公司所有权及其他股权。(a)附件5（a）是贷款方各子公司所有授权的、已发行和未发行的股票、合伙权益、有限责任公司成员权益或其他股权以及这些股票、合伙权益、成员权益或其他股权的记录和受益所有人的真实和正确的清单。
（b） 附表5（b）中列出的是每个贷款方的每项股权投资，占该等投资实体股权的50%或更少。
6.仪器和Tsun Chatel Paper。本协议附件6所附的是截至本协议日期各贷款方持有的所有本票、票据（在正常业务过程中存入的支票除外）、有形动产票据、电子动产票据和其他债务证据的真实准确清单，包括任何两个或多个贷款方或其任何子公司之间的所有公司间票据。
7.知识产权。(a)附件7（a）是一份列出各贷款方所有专利和商标的附表，（每项定义见担保协议）申请或注册的美国专利商标局，以及所有其他专利和商标（每项定义见担保协议），包括注册所有人或申请人的名称以及注册、申请或出版物编号，如适用，每个贷款方拥有的专利或商标。
（b）本协议附件7（b）是一份附表，列出了各贷款方的所有美国版权（各自定义见担保协议）和所有其他版权，包括注册所有人的名称和各贷款方拥有的每个版权的注册号。
（c）附件7（c）是一份附表，列出所有专利许可证、商标许可证和版权许可证，无论是否在美国专利商标局或美国版权局记录，如适用，包括但不限于每个许可证的相关签署方及其执行日期，以及，如适用，记录号码或其他此类记录证据。
8.商业侵权索赔。附件8是各贷款方持有的所有商业侵权索赔（定义见担保协议）的真实和正确清单，包括简要说明。
9.信用证权利。附件9是一份真实正确的信用证清单，所有信用证的受益人为每一个贷款方。
10.证券账户和存款账户。(a)附件10（a）是一份真实和正确的清单，列出了每个贷款方通常持有证券或其他资产的所有证券账户，包括中间机构的名称和地址以及账户类型。
(b)附件10（b）是各贷款方持有的所有存管账户的真实和正确清单，包括存管机构的名称和地址以及账户类型。
11.Insurance.现附上作为附表11的所有保险单及保险合约（及根据该等合约而产生的保险应收款项）的真实而正确的清单，该清单包括每份该等保单的保险人的姓名或名称及地址、保单的种类、保单的日期及保单价值。
12.政府部门。除附表12所述者外，任何应收款的账户债务人均不属于美国政府、其任何机构或机构、任何州或市政府或任何外国主权。
[此页的其余部分已故意留空]
以下签署人已于上述日期签署本完善证书，以昭信守。
SOUNDHOUND AI，INC.，
特拉华州的一家公司
执行人： Name：jiang
头衔：首席执行官
[签名页至完善证书]
