本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。
A类普通股认购权证
SoundHound人工智能公司
认股权证股份：[●] 发行日期： [●]
本购买A类普通股的权证（本“权证”）证明， [●]或其受让人（以下简称“持有人”）有权根据条款并遵守行使限制和下文所载条件，在授权日期（定义见下文）之前的任何时间，直至本认股权证根据本认股权证的条款和条件全部或提前终止，但此后不得认购和购买Soundhound AI，Inc.，特拉华州公司（以下简称“公司”）， [●]A类普通股的股份（根据下文的调整，“权证股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。根据本认股权证，一股普通股的购买价格应等于认股权证价格，如第1.1节所定义。
1.认股权证的条款及行使
1.1认股权证价格本认股权证赋予持有人权利，在本认股权证的规定下，以每股2. 59美元的价格向本公司购买本认股权证股份数量，但须根据本认股权证第2节的规定进行调整（“认股权证价格”）。
1.2练习期。本认股权证可于本认股权证原发出日期起计十年周年（“发出日期”）前任何时间行使。如本认股权证于到期日或之前未行使，则本认股权证将失效，且本认股权证项下的所有权利将于到期日营业时间结束时终止。
1.3行使令状。
1.3.1Payment.根据本认股权证的规定，本认股权证可以全部或部分行使，由持有人提交，并提交正式签署的行使通知副本（见附件A），（“行使通知书”）（或本公司根据本协议第5.3条以书面通知持有人的地址指定的其他办事处或代理机构），并就行使本认股权证的每股认股权证股份悉数缴付认股权证价格，以及就行使本认股权证而应付的任何及所有适用税项，如下：
(a)by有效的保兑支票或有效的银行汇票以公司指示付款或电汇；或
(b)by就该认股权证股份数目，即等于（x）认股权证相关认股权证股份数目的乘积乘以认股权证价格与公平市价之间的差额除以（y）公平市价所得商；惟除非公平市价等于或高于认股权证价格，否则不得进行无现金行使。就本第1.3.1（b）条而言，“公平市场价值”是指截至行使日期前一个交易日的五（5）个交易日的普通股平均报告最后销售价格。
1.3.2发行普通股股份。在行使本认股权证并结清用于支付认股权证价格（如有）的资金后，公司应尽快向持有人发行一份或多份证书，或簿记仓，其有权获得的普通股股份数量，
如本认股权证未获全部行使，则就本认股权证未获行使之股份数目，另一份新的加签认股权证或入账位置。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均无须以现金净额结算本认股权证的任何行使。本认股权证不得以现金方式行使，本认股权证行使后，本公司无义务发行普通股，除非行使本认股权证可发行的普通股已根据持有人居住州的证券法登记、符合资格或被视为豁免。在任何情况下，持有人不得行使本认股权证或向持有人发行证券。
1.3.3有效发行。根据本认股权证规定的条款和条件，适当行使本认股权证而发行的所有普通股股份应经正式授权、有效发行、缴足且不受任何优先购买权、税款、留置权和与发行有关的费用（适用证券法和蓝天法所产生的留置权除外）。
1.3.4发行日期。以其名义发行普通股股份的任何簿记头寸或证书的每个人，在本认股权证或代表本认股权证的簿记头寸被交出并支付认股权证价格之日，就所有目的而言，应被视为已成为该等股份的记录持有人，无论该证书的交付日期如何。
2.Adjustments.
2.1股票分割；股票分割。如果在本协议日期之后，普通股的流通股数量因普通股的应付股票股利、普通股的分割或其他类似事件而增加，那么，在该股票股利、分割或类似事件的生效日期，行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量应按普通股流通股增加的比例增加。
2.2股份的聚合。如果在本协议日期之后，普通股的流通股数量因合并、合并、反向股票分割或普通股股份重新分类或其他类似事件而减少，则在合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期，行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量应按普通股流通股减少的比例减少。
2.3非凡的分歧。如果本公司在本认股权证尚未到期且未到期的任何时候，应向普通股或本认股权证可转换为的本公司股本中的其他股份的持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的方式进行分配，（“特别股息”），则认股权证价格将于紧接该特别股息生效日期后生效，根据现金数额和公平市价（由本公司董事会真诚地确定）就该特别股息支付的任何证券或其他资产除以当时公司所有已发行股份（不论是否有股东放弃收取该等股息的权利）；但以下任何一项均不得被视为本条款的特别股息：（a）上文第2.1款所述的任何调整，或（b）任何现金股息或现金分配，当以每股为基础，与所有其他现金股息和现金分配在截至该股息或分配宣布之日的365天期间内支付的普通股不超过每股0.50美元时，（计及本公司当时所有已发行股份（不论是否有股东放弃收取有关股息的权利）并经调整以适当反映本第2条其他小节所述的任何事件，但不包括导致认股权证价格或行使时可发行认股权证股份数量调整的现金股息或现金分派，本认股权证），但仅限于等于或少于0.50美元的现金股息或现金分派总额。仅出于说明的目的，如果公司，在此认股权证尚未到期和未到期的时间，支付现金股息0.35美元，并在截至该0.35美元股息宣布之日的365天期间内支付现金股息和普通股现金分派总额为0.40美元，则认股权证价格将降低，紧接该0.35美元股息生效日期后，（0.75美元（在该365天期间支付或作出的所有现金股息和现金分派的总额）之间的差额的绝对值，包括该0.35美元股息）及0.50美元（x）0.50美元及（y）于该0.35美元股息前365日期间内支付或作出的所有现金股息及现金分派总额两者中的较高者）。
2.4Adjustments.如上文第2.1及2.2节所规定，每当因行使本认股权证而购买之认股权证股份数目被调整时，认股权证价格应通过将紧接该调整前之认股权证价格乘以分数（x）而调整（至最接近之分），分数（x）的分子应为紧接以下日期前行使本认股权证时购买之认股权证股份数目：
（二）（三））（三））（三
2.5重组等时的证券更换。在普通股流通股的任何重新分类或重组的情况下（本协议第2.1、2.2或2.3条涵盖的变更除外，或仅影响普通股面值的变更，或可能构成或可能作为基本交易的一部分完成的变更除外），或倘本公司全部或实质上全部资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，与本公司解散有关，持有人其后应有权购买及收取，根据本认股权证中规定的基础和条款和条件，并取代本认股权证所代表的权利行使时立即购买和应收的认股权证股份，（包括现金）在此类重新分类或重组时，或在任何此类出售或转让后解散时，持有人如在紧接该事件发生前行使本认股权证，则持有人会收到的款项。如果任何重新分类也导致第2.1、2.2或2.3节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第2.1、2.2、2.3、2.4节和本2.5节进行调整。本第2.5条的规定同样适用于连续的重新分类、重组、销售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会减少至低于行使本认股权证时可予发行的每股面值。
2.6基本交易。如果，在本认股权证尚未生效的任何时候，（i）本公司直接或间接在一项或多项相关交易中实现本公司与他人的任何合并或合并，（ii）本公司直接或间接在一项或一系列相关交易中实现其全部或绝大部分资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、投标要约或交换要约（iv）本公司或其他人完成的，据此，允许股本股份持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被当时已发行股本股份的多数投票权持有人接受，（iv）本公司，直接或间接地，在一项或多项相关交易中，影响股本的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股份交换，据此，股本有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或（v）本公司，直接或间接地，在一个或多个相关交易中，完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组，资本重组，分拆或安排计划）与另一人或一组人，而该另一人或一组人收购超过50%当时流通股的表决权（不包括订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有联系或有联系的任何股本股份）（每一项为“基本交易”），那么，在该基本交易完成前至少十（10）个交易日，公司应向持有人发出书面通知，如果本认股权证在该基本交易完成前未完全行使，则本认股权证应在紧接该基本交易完成之前根据本合同第1.3.1（b）条的规定自动以非现金方式行使，且本认股权证应在该基本交易完成后立即终止且不再具有任何效力。
2.7关于权证变更的通知。于认股权证价格或行使本认股权证时可予发行股份数目每次调整时，本公司须向持有人发出有关的书面通知，该通知须述明因调整而产生的认股权证价格，以及行使本认股权证时按该价格购买的股份数目的增加或减少（如有），合理详细地列明计算方法及计算所依据的事实。未能发出该通知或其中任何缺陷，不影响该事件的合法性或有效性。
2.8无部分股份。尽管本认股权证中有任何相反的规定，本公司不得在行使本认股权证时发行普通股的零碎股份。如果，由于根据本第2条作出的任何调整，持有人将有权在行使本认股权证时收取股份的零碎权益，公司应在行使该认股权证时，将向该持有人发行的普通股股份数量的最接近整数。
2.9令状的形式。认股权证的形式无须因根据本第2条作出的任何调整而改变，而在该等调整后发行的认股权证可载明与最初发行的认股权证所载明的认股权证相同的认股权证价格及相同的股份数目。然而，本公司可随时全权酌情对认股权证的形式作出本公司认为适当且不影响其实质内容的任何更改，而其后发出或加签的任何认股权证（不论是为交换或取代尚未行使之认股权证或其他）均可采用经更改的形式。
3.转让权证。
3.1Transferability.未经本公司事先书面同意，本认股权证及其任何权益不得全部或部分直接或间接转让或转让（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），而任何未经该等同意的企图转让或转让均属无效；如果持有人可以将本权证的全部或部分转让给（i）其关联公司，（ii）任何受让人（或该受让人的任何关联公司）至少80%的贷款持有人部分（定义见该特定优先担保定期贷款信贷协议，日期为： [●](the“信贷协议”），由公司作为借款人， [●](the（iii）（i）（ [●]或其关联公司，在任何情况下，未经本公司同意，但受让人已书面同意承担持有人在本认股权证下的义务。在遵守上述限制、适用法律和本认股权证首页所载的转让限制的情况下，就本认股权证的任何转让而言，持有人应将本认股权证及其作为附件B所附的转让表格交付给本公司，受让人应签署一份形式和内容令本公司合理满意的投资陈述书。就本认股权证而言，“关联公司”应指任何实体，直接或间接通过一个或多个中间人控制该实体、受该实体控制或与该实体共同控制的任何其他实体，但在每种情况下均不包括任何投资组合公司。就“关联公司”的定义而言，“控制”一词（包括“控制”、“被控制”和“处于共同控制之下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致指导一个实体的管理和政策，无论是通过拥有表决权证券、合同或其他方式。
3.2持有人的陈述。 持有人通过接受本协议，声明和保证如下：
3.2.1持有人是根据《证券法》颁布的法规D中定义的“认可投资者”；以及
3.2.2持有人正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将收购可发行的认股权证股份，其目的是为了自己，而不是为了或违反证券法或任何适用的州证券法分配或转售认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。
4.与持有人权利有关的其他规定。
4.1无股东权利。本认股权证并不赋予登记持有人任何本公司股东的权利，包括但不限于收取股息或其他分派的权利，行使任何优先购买权，以股东身份就股东大会或本公司董事选举或任何其他事宜投票或同意或接收通知。
4.2遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证。如本认股权证遗失、被盗、残缺或销毁，本公司可按其酌情决定施加的赔偿条款或其他条款（如属残缺认股权证，则包括交出认股权证），发出面额、主旨及日期与本认股权证遗失、被盗、残缺或销毁相同的新认股权证。任何此类新的认股权证均构成本公司的替代合同义务，无论该被指称的遗失、被盗、残缺或毁坏的认股权证是否可随时由任何人强制执行。
4.3保留普通股股份。公司应随时保留并保留其授权但未发行的普通股的数量，这些股票将足以允许充分行使本认股权证。
5.杂项条文。
5.1股东批准。在本认股权证签署后，但在本认股权证已就本认股权证所涉及的所有认股权证股份行使日期之前，如果公司发行在外的普通股或总投票权的所有权发生变化，使得本认股权证的行使将（a）成为20%的发行，（如纳斯达克股票市场规则5635所定义）低于最低价格（定义见纳斯达克股票市场规则5635）或（b）根据任何适用法律或法规要求股东批准，公司应尽商业上的合理努力，尽快根据纳斯达克股票市场规则5635或该适用法律或法规获得必要的股东批准。
5.2Successors.本认股权证的所有契诺和条款由本公司或为本公司的利益而订立，应约束并符合其各自的继承人和受让人的利益。
5.3Notices.任何及所有由持有人根据本协议提供的通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，亲自交付、传真或电子邮件，或通过国家认可的隔夜快递服务发送，地址为：SoundHound AI，Inc.，5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054，收件人：Nitesh Sharan，电子邮件：www.example.com，或本公司为此目的通过通知持有人而指定的传真号码、电子邮件地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通信或交付应采用书面形式，并以专人、传真或电子邮件方式递送，或以国家认可的隔夜快递服务以传真号码、电子邮件地址或本协议持有人签名页上所列地址或该传真号码发送给持有人，电子邮件地址或持有人为此目的而通过通知本公司指定的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在以下日期（i）最早日期发出并生效：下午30（ii）在发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信通过传真号码或通过电子邮件在电子邮件发送，本节所述的邮件地址，在非交易日的一天或晚于任何交易日的下午5：30（太平洋时间），（iii）邮寄日期后的第二个交易日，如果是美国国家认可的隔夜快递服务，或（iv）在被要求给予该通知的一方实际收到后。如果本协议所提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大、非公开信息，本公司应同时根据表格8—K的当前报告向美国证券交易委员会提交该通知。
5.4适用法律；专属论坛。本认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，而不影响将导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，因本认股权证而引起或以任何方式与本认股权证有关的任何诉讼、法律程序或索赔，应在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起并执行，并不可否认地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的专属法院。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院代表了一个不便的法庭。向本公司送达的任何此类法律程序或传票，可通过挂号或挂号邮件、要求回执、预付邮资的方式发送其副本，地址为本协议第5.3条所述地址。在任何诉讼、诉讼或索赔中，此类邮件应被视为个人服务，并对本公司具有法律约束力。尽管有上述规定，本段的规定不适用于为执行1934年证券交易法（经修订）所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得本认股权证任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意本第5.4节中的诉讼地条款。如果任何诉讼，其主题事项属于上述法院地规定范围，向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提出，（a）以持有人名义提出的外国诉讼，该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州内的州法院和联邦法院或纽约南区美国地方法院，就在任何该等法院为执行法院地条文而提起的任何诉讼而言，（“强制执行行动”），及（y）在任何强制执行行动中，通过向作为该持有人代理人的持有人的法律顾问送达法律程序文件，向该持有人送达。
5.5根据该逮捕令享有权利的人。本认股权证中的任何明示或暗示的任何条款均无意或应解释为授予或给予除本合同当事方以外的任何个人或公司。本认股权证中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议均应仅为双方及其继承人和受让人的利益而定。
5.6Counterparts.本认股权证可签署任何数量的正本或传真副本，就所有目的而言，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成同一份文书。
5.7标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，并非本认股权证的一部分，且不应影响其解释。
5.8Amendments.经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或豁免本认股权证之条文。
5.9Severability.本认股权证应被视为可分割，本认股权证任何条款或规定的无效或不可执行性不应影响本认股权证或本认股权证任何其他条款或规定的有效或可执行性。此外，为了取代任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议各方拟在本授权书中添加一项条款，其条款与此类无效或不可执行的条款尽可能相似，且有效且可执行。
5.10税务待遇。 双方确认并同意，本认股权证是1986年《国内税收法》（经修订）第1273（c）（2）条所指的“投资单位”的一部分，该部分包括持有人在信贷协议项下截止日期所发放的贷款。 尽管本协议或信贷协议中有任何相反规定，但本协议各方进一步同意本着诚信共同努力，确定根据《守则》第1273（b）条分配给该等贷款的该等投资单位的“发行价”部分，以及本权证在截止日期的总公平市值，在每种情况下，用于美国联邦、州和地方所得税目的；但是，如果双方未能在截止日期后30天内就该等金额达成协议，则该等金额应基于国际公认会计师事务所或外部财务顾问（在每种情况下，均为"顾问"）在截止日期后90天内进行的估值。在最终确定该等金额后，本协议各方同意将发行价和根据上述规定确定的公平市价（如适用）用于与本次交易有关的所有所得税、财务会计和监管目的。
[签名页面如下]
双方已使本认股权证于上述日期正式签署，以资证明。
SoundHound人工智能公司
作者：
Keyvan Mohajer博士
首席执行官
[持有人姓名]
作者：
姓名：
标题：
地址：
将一份副本(不构成通知)发给：
附件A
行使通知
收件人：SOUNDHOUND AI，INC.
（1）以下签署人特此选择购买：
__
根据所附认股权证第1.3.1（b）节中规定的净行使条款的条款，支付公司A类普通股的__股，并支付所有适用的转让税（如有）。
（2）请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证股份：
(4)认可的投资者。 以下签署人是根据1933年《证券法》（经修订）颁布的条例D中所定义的“认可投资者”。
[持有人签名]
投资单位名称：
投资单位授权签字人签字：
授权签字人姓名：
授权签字人的头衔：
日期：第一天，第二天，第二天。
附件B
作业表
(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
对于所收到的价值，上述认股权证及其所证明的所有权利特此转让给以下转让方。
代理人姓名和签名：
传输地址：
电话号码：
电子邮件地址：http：//www.cn/
日期：。
持有人姓名及签名：
持有人地址：