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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年3月31日
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文档号001-40193
SoundHound人工智能公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州86-1286799
(述明或其他司法管辖权
(注册成立或组织)		(税务局雇主
(识别号码)
贝齐·罗斯大道5400号, 圣克拉拉, 钙95054
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(408)441-3200
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元桑恩纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证SOUNW纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
o大型加速文件服务器o加速文件管理器
x非加速文件服务器x规模较小的报告公司
x新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是o不是x
截至2023年5月9日， 177,215,906公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，已发行和发行在外，以及 39,735,408公司B类普通股的股份，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

目录表
SoundHound人工智能公司
Form 10-Q季度报告
目录
第一部分财务信息
1
第1项。
简明合并财务报表
1
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表
1
截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三个月之简明综合经营报表（未经审核）。
2
截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三个月之简明综合可赎回可换股优先股及股东权益（亏损）报表（未经审核）。
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)
4
简明合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第四项。
控制和程序
40
第二部分：其他信息
41
第1项。
法律诉讼
41
第1A项。
风险因素
41
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
41
第三项。
高级证券违约
41
第四项。
煤矿安全信息披露
41
第五项。
其他信息
41
第六项。
陈列品
42
签名
43
i
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告的10—Q表格（本“报告”）的SoundHound AI，Inc.（“我们”、“我们的”、“我们的”、“SoundHound”或“公司”）包含“前瞻性声明”（定义见1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易法第21E条（经修订）），反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于本报告题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析”的章节。请读者注意，重大已知和未知风险、不确定性和其他重要因素（包括我们可能无法控制的那些以及本报告以及我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10—K表格年度报告（“10—K表格”）的“风险因素”部分中列出的其他）可能导致我们的实际结果，业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的有重大差异。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需要。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：
•执行我们的业务战略，包括推出新产品和扩大信息和技术能力，特别是在我们最近的重组努力之后；
•我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力；
•我们的增长计划的时机和对我们未来财务业绩的影响；
•我们保护知识产权和商业秘密的能力；
•（c）有能力以我们可以接受的条件获得额外资本，包括股本或债务融资，特别是考虑到通胀压力和由此导致的借贷成本增加；
•适用法律或法规的变化，以及影响我们运营和业务的广泛和不断变化的政府法规；
•有能力吸引或保留一批合格的工作人员，特别是在我们最近的重组工作之后；
•可能导致我们的客户使用竞争对手服务的产品服务故障级别；
•调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序，包括与我们的人工智能技术有关的程序；
•新冠肺炎疫情或任何类似的公共卫生事态发展对我们业务的影响；
•与我们对市场机会的估计和市场增长预测的不确定性有关的风险；
•维持我们A类普通股在纳斯达克全球市场上市的能力；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及
•在表格10—K中标题为“风险因素”一节中描述的其他风险和不确定性。
这些前瞻性陈述涉及许多重大风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们在此预期的实际经营业绩或其他事项的业绩可能与我们的预期有重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期有重大差异的重要风险和因素，一般载于本报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及表格10—K的“业务”、“风险因素”和其他部分。阁下应彻底阅读本报告及我们所指的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
II
目录表
本报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本报告日期的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读这份报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
三、
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明综合财务报表。
SoundHound人工智能公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$46,331 $9,245 
应收账款净额2,660 3,414 
预付费用1,651 2,514 
合同资产1,546 1,671 
其他流动资产1,069 859 
流动资产总额53,257 17,703 
受限现金等价物，非流动230 230 
使用权资产7,393 8,119 
财产和设备，净额2,754 3,447 
递延税项资产55 55 
合同资产，非流动资产7,040 7,041 
其他非流动资产2,074 1,656 
总资产$72,803 $38,251 
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$2,542 $2,798 
应计负债12,306 7,462 
经营租赁负债3,157 3,282 
融资租赁负债147 160 
所得税纳税义务1,213 1,314 
递延收入5,319 5,812 
应付票据16,828 16,668 
流动负债总额41,512 37,496 
经营租赁负债，扣除当期部分5,045 5,715 
融资租赁负债，扣除当期部分102 128 
递延收入，扣除当期部分5,433 7,543 
应付票据，扣除当期部分14,035 18,299 
其他非流动负债4,294 4,295 
总负债70,421 73,476 
承付款和或有事项(附注6)
股东权益(赤字)：  
A系列优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；835,011和0已发行和已发行股票，总清算优先权为$25,050及$0分别截至2023年3月31日和2022年12月31日
24,942 — 
A类普通股，$0.0001票面价值；455,000,000授权股份；174,714,741和160,297,664截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
18 16 
B类普通股，$0.0001票面价值；44,000,000授权股份；39,735,408截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
4 4 
额外实收资本505,889 466,857 
累计赤字(528,471)(502,102)
股东权益合计(亏损)2,382 (35,225)
总负债和股东权益(赤字)$72,803 $38,251 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20232022
收入$6,707 $4,290 
运营费用：
收入成本1,976 1,773 
销售和市场营销4,875 2,581 
研发14,184 16,650 
一般和行政7,125 4,003 
重组3,585 — 
总运营费用31,745 25,007 
运营亏损(25,038)(20,717)
其他费用，净额：
利息支出(1,096)(2,977)
其他收入(费用)，净额94 (1,057)
其他费用合计(净额)(1,002)(4,034)
扣除所得税准备前的亏损(26,040)(24,751)
所得税拨备329 352 
净亏损(26,369)(25,103)
每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.13)$(0.36)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的205,082,32869,604,188
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
SoundHound人工智能公司
可赎回可兑换债券简明综合报表
股票和股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2023年3月31日的三个月
A系列优先股A类普通股B类普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股票金额股票金额股票金额
截至2022年12月31日的余额—$— 160,297,664$16 39,735,408$4 $466,857 $(502,102)$(35,225)
行使股票期权时发行A类普通股—— 1,209,302— —— 2,425 — 2,425 
限制性股票单位归属时发行A类普通股—— 2,259,223— —— — — — 
根据ESCC计划发行A类普通股，10,948,5522 28,358 28,360 
发行A系列优先股835,01124,942 —24,942 
基于股票的薪酬—— —— —— 8,249 — 8,249 
净亏损—— —— —— — (26,369)(26,369)
截至2023年3月31日的余额835,011$24,942 174,714,741$18 39,735,408$4 $505,889 $(528,471)$2,382 

截至2022年3月31日的三个月
Legacy SoundHound
可赎回可换股
*优先股		Legacy SoundHound
*普通股		A类普通股B类普通股其他内容
--实收
资本		累计
赤字		总计
股票金额股票金额股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额19,248,537$279,503 12,280,051$1 —$— —$— $43,491 $(386,729)$(343,237)
企业合并的追溯适用(附注3)87,700,789— 55,978,505— —— —— — — — 
期初调整后余额106,949,326279,503 68,258,5561 —— —— 43,491 (386,729)(343,237)
行使股票期权时发行普通股—— 2,429,625— —— —— 2,474 — 2,474 
基于股票的薪酬—— —— —— —— 2,464 — 2,464 
净亏损—— —— —— — — (25,103)(25,103)
截至2022年3月31日的余额106,949,326$279,503 70,688,181$1 —$— —$— $48,429 $(411,832)$(363,402)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20232022
经营活动的现金流：
净亏损$(26,369)$(25,103)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销708 1,292 
基于股票的薪酬8,249 2,464 
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动— 592 
债务发行成本摊销16 1,742 
非现金租赁摊销894 846 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额754 728 
预付费用863 (543)
其他流动资产(210)60 
合同资产126 — 
其他非流动资产19 (1,942)
应付帐款(256)3,178 
应计负债4,306 4,398 
经营租赁负债(963)(1,080)
递延收入(2,603)(1,623)
其他非流动负债(1)2 
用于经营活动的现金净额(14,467)(14,989)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(15)(611)
用于投资活动的现金净额(15)(611)
融资活动的现金流：
发行A系列优先股所得款项，扣除发行成本24,942 — 
根据ESCC计划出售普通股所得，扣除发行成本后，28,360 — 
行使期权时发行普通股所得收益2,425 2,474 
应付票据的付款(4,120)— 
融资租赁的付款(39)(519)
融资活动提供的现金净额51,568 1,955 
现金、现金等价物和限制性现金等价物的净变化37,086 (13,645)
现金、现金等价物和受限制现金等价物，期初9,475 22,822 
期末现金、现金等价物和限制现金等价物$46,561 $9,177 
与简明综合资产负债表金额对账：
现金和现金等价物$46,331 $8,211 
限制性现金等价物的当前部分— 230 
限制性现金等价物的非流动部分230 736 
简明综合现金流量表所示现金、现金等价物及受限制现金等价物总额$46,561 $9,177 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$1,074 $1,013 
缴纳所得税的现金$550 $32 
非现金投资和融资活动：
未支付的发行费用，$437 $— 
递延发行成本重新分类为追加实缴资本$323 $— 
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债$— $650 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 组织
运营的性质
SoundHound AI，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“SoundHound”或“公司”）将声音转化为可理解和可操作的意义。SoundHound的技术应用程序使人类能够以与周围的事物进行交互的方式进行交互：通过与手机、汽车、电视、音乐扬声器、咖啡机以及新兴“互联”世界的每一个其他部分进行自然对话。SoundHound的语音AI平台使产品创建者能够与客户开发自己的语音界面。SoundHound Chat人工智能语音助手允许企业和品牌为用户提供下一代语音体验，无缝集成Generative人工智能和实时信息域的混合。Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的Voice AI技术。我们在语音人工智能平台上开发了一系列专有技术，包括Speech—to—Meaning、Deep Meaning Understanding、Collective AI、动态交互和SoundHound Chat AI。SoundHound音乐应用程序允许客户通过对着智能手机的麦克风唱歌或哼哼歌，或通过识别来自外部来源的背景播放的声音来识别和播放歌曲。我们还提供边缘+云连接解决方案，使品牌能够优化其语音产品和设备，提供从完全嵌入式到专门云连接的选项
于2022年4月26日(“完成日期”)，根据阿基米德科技空间合伙公司(“ATSP”)、ATSPC合并附属公司及SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)于2021年11月15日订立的合并协议，双方完成ATSPC合并附属公司与Legacy SoundHound的合并，而Legacy SoundHound继续作为尚存的法团(“合并”)，以及合并协议拟进行的其他交易(合并及其他交易，“业务合并”)。随着业务合并的结束，Legacy SoundHound成为ATSP的全资子公司，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)和Legacy SoundHound可赎回可转换优先股(“Legacy SoundHound优先股”)自动转换为公司A类普通股的股份，面值为$0.0001每股(“A类普通股”)和公司B类普通股，面值为$0.0001每股（“B类普通股”，与A类普通股统称为“普通股”）。本公司的A类普通股和本公司的若干认股权证于2022年4月28日分别以“SOUN”和“SOUNW”的代码在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）开始交易。有关业务合并的更多资料，请参阅该等简明综合财务报表附注3。
Legacy SoundHound基于对会计准则汇编805中概述的标准的分析，确定它是企业合并中的会计收购人，企业合并。这一决定主要基于以下事实：
•前Legacy SoundHound股东拥有公司的控股权；
•紧接业务合并结束后，公司董事会由五名董事会成员组成，主要来自Legacy SoundHound董事会；以及
•在业务合并后，Legend SoundHound的管理层继续担任公司的执行管理职务，并负责日常运营。
因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于Legacy SoundHound为ATSP的净资产发行股票，并伴随着反向资本重组。从ATSP获得的主要资产与假设的现金数额有关。另外，公司还承担了某些权证，这些权证在业务合并结束时被视为股权。并无因业务合并而录得商誉或其他无形资产。
虽然ATSP是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy SoundHound被视为会计收购人，Legacy SoundHound的历史财务报表成为历史财务报表
5
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
在企业合并完成后，合并后的公司。因此，本报告所载财务报表反映(I)Legacy SoundHound于业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司与Legacy SoundHound于业务合并结束后的合并结果；(Iii)Legacy SoundHound按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。
根据适用于该等情况的指引，股本结构已于截至截止日期的所有比较期间追溯重述，以反映公司就业务合并向Legacy SoundHound普通股股东及Legacy SoundHound优先股股东发行的A类普通股及B类普通股的股份数目。因此，业务合并前与Legacy SoundHound优先股和Legacy SoundHound普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重列为反映业务合并中确立的换股比率的股份。
持续经营的企业
自成立以来，该公司产生了经常性亏损和负运营现金流，报告净亏损#美元。26.4截至2023年3月31日的三个月为100万美元。截至2023年3月31日，公司累计赤字为美元。528.5百万美元。管理层预计在可预见的未来将继续蒙受更多的重大损失，主要是由于研究和开发活动。该公司历来主要通过股权或债务融资来为其运营提供资金。
截至2023年3月31日，手头现金和现金等价物总额为美元46.3百万美元。尽管该公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但该公司预计至少在未来12个月内将能够为其运营提供资金。公司可以通过额外的债务或股权融资安排寻求资金，实施递增的费用削减措施或两者的组合，以继续为其运营提供资金。本公司的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
其他风险和不确定性
美国新冠肺炎疫情通过强制和自愿关闭企业和庇护所订单造成商业中断。作为回应，美国政府颁布了CARE法案，其中包括向受影响组织提供救济和援助的重要条款。围绕未来可能的关闭、避难所就位订单、对最近的新冠肺炎变体的遏制以及CARE法案和其他政府举措的最终影响，存在相当大的不确定性。新冠肺炎疫情对我们未来业绩的影响持续时间和程度仍不确定。
此外，全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史上的高通胀水平。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续增加市场波动性，并对国内和国际金融市场和一般经济状况产生不利影响。
此外，随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。乌克兰最近的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。尽管我们的业务已经
6
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
由于迄今为止没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的重大影响，因此无法预测我们的业务或我们客户的供应商和制造商的业务将在短期和长期受到影响的程度，或冲突可能对我们的业务产生影响的方式。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
2. 重要会计政策的列报和汇总依据
列报依据和重大会计政策
（a）截至2022年12月31日的简明合并资产负债表，该表来自于3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司10—K表中提交的经审计财务报表，及（b）未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制（“美国公认会计原则”）以及SEC关于年度财务报告的适用规则和法规。本附注中对适用会计指导的任何提及均系指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中包含的权威美国公认会计原则。简明综合财务报表乃按与经审核综合财务报表一致之基准编制，而管理层认为，所有认为公平呈列财务报表所必需之调整（包括正常经常性调整）均已计入。截至2023年3月31日止三个月的经营业绩未必代表截至2023年12月31日止财政年度或任何未来中期期间的业绩。
根据该等规则及规例，本公司认为所作的披露足以使资料不具误导性，但根据公认会计原则编制的年度财务报表内通常包括的若干资料及附注披露已予精简或略去。
合并原则
本公司之简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司之账目。所有公司间账目及交易均已于合并时抵销。
我们合并任何可变利益实体（“VIE”），我们确定我们是主要受益人。主要受益人是指同时拥有以下两项权利的实体：（i）有权指导对VIE经济业绩影响最大的VIE活动;（ii）有义务承担可能对VIE产生重大影响的实体的损失或获得利益。
重新分类
若干过往期间结余已重新分类，以符合本年度呈列方式。该等变动包括重新分类或合并简明综合资产负债表内若干账目。
该等重新分类对截至2022年12月31日止年度之过往呈报综合财务报表之总资产、总负债、净亏损或累计亏损并无影响。
外币
本公司及其附属公司之功能货币为美元。以外币计值之交易按期内之平均汇率换算为美元。以外币计值的资产及负债按结算日的现行汇率重新计量为美元，而非货币资产及负债则按历史汇率重新计量。截至2023年及2022年3月31日止三个月，本公司确认与外币交易有关的净亏损及重新计量为美元。0.1百万美元和美元0.5于简明综合经营报表及全面亏损中列作其他收入（开支）净额。
7
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
预算的使用
编制符合美国公认会计原则之简明综合财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表及随附附注所呈报金额及披露之估计及判断。该等估计包括收入确认、呆账拨备、应计负债、衍生工具及认股权证负债、增量借贷利率的计算、按经常性基准按公平值入账的金融工具、递延税项资产估值及不确定税务状况以及普通股的公平值及其他用于计量以股票为基础的薪酬开支的假设。本公司根据过往经验、当前经济环境及其认为在有关情况下属合理的假设作出估计。本公司于事实及情况所需时调整该等估计及假设。因经济环境变化而导致的估计数变动将反映在未来期间的财务报表中。实际结果可能与该等估计有重大差异。
细分市场信息
本公司已确定首席执行官为其主要营运决策者。本公司首席执行官按综合基准审阅财务资料，以分配资源及评估财务表现。因此，本公司已确定其作为单一可呈报分部经营。
新兴成长型公司的地位
本公司为新兴成长型公司(“EGC”)，定义见2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，并可能利用原本适用于上市公司的较低报告要求。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。这意味着，当发布或修订一项标准时，该标准对上市公司和非上市公司的适用日期不同，本公司可以在非上市公司采用新的或修订的标准时选择采用新的或修订的标准，并可以这样做，直到本公司(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，除非本公司提前采用选定的准则。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
本公司可能承受重大集中信贷风险之金融工具主要包括现金及现金等价物。本公司定期监察其信贷风险，并采取措施降低该等风险导致实际亏损的可能性。
截至2023年3月31日，应收四名客户的应收账款余额合计 71占公司简明合并应收账款余额的%。截至2022年12月31日，应收两个客户的应收账款余额合计 75占公司简明合并应收账款余额的%。
截至2023年3月31日止三个月，本公司有四名客户， 77占收入的%，截至2022年3月31日止三个月，本公司有四名客户，占 59占收入的1%。
股权发行成本
本公司将与进行中股权融资直接相关的若干法律、专业、会计及其他第三方费用资本化为递延发行成本，直至该等融资完成为止。于融资完成后，该等成本记录为股本融资所得款项的减少。倘放弃计划股本融资，递延发售成本即时于简明综合经营报表内支销为经营开支。
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(未经审计)
收入确认
本公司根据会计准则编纂题目606(“ASC 606”)确认收入，即当客户控制承诺的货品或服务的金额时，该等承诺货品或服务的金额反映该实体预期以该等货品或服务换取的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
(i)与客户签订的合同的标识；
(Ii)确定合同中的履行义务；
(Iii)交易价格的确定，包括可变对价的约束；
(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
(v)在履行业绩义务时确认收入或作为业绩义务。
合同是指双方都已批准并承诺履行合同，当事人的权利和支付条件可确定，合同具有商业实质，对价的可收集性很可能。从客户那里收到的任何不符合签订合同标准的付款都作为存款负债记录在简明的综合资产负债表上。
根据ASC 606，假设所有其他收入确认标准都已满足，公司将在将公司业绩义务的控制权转移给其客户时，为安排确认收入。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。该公司目前通过以下业绩义务产生收入：(1)托管服务、(2)专业服务、(3)货币化和(4)许可。
研究与开发
本公司的研究和开发成本在发生时计入费用。这些费用包括工资和其他与人员有关的费用、承包者费用、设施费用、用品以及在确定新产品的技术可行性之前与设计和开发新产品有关的设备的折旧。
认股权证
公司决定是否将认股权证等可能以自己的股票结算的合同归类为实体的权益或负债。与股权挂钩的金融工具必须被认为是与公司自己的股票挂钩的，才有资格进行股权分类。该公司将认股权证归类为任何可能需要转移资产的合同的负债。归类为负债的权证按公允价值入账，并于每个报告日期重新计量，直至行使、到期或导致权益分类的修订为止。认股权证公允价值的任何变动在简明综合经营报表中确认为其他收入(费用)净额。
所得税
本公司按资产负债法计算所得税，递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额，采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率厘定。在管理层的估计中，当递延税项资产很可能无法变现时，应计提估值准备。该公司对财务报表确认和税务头寸的计量采用了一个更有可能的门槛
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(未经审计)
在纳税申报表中被采取或预期被采取。本公司记录确认和计量的利益与已采取或预期将采取的税务状况之间的差额的负债。
本公司将与不确定税务状况有关的利息及罚款分类为所得税开支（如适用）。截至2023年3月31日止，并无记录与未确认税务利益有关的利息开支或罚款。
基于股票的薪酬
本公司根据授出日期厘定的奖励的公平值计量及记录与以股票为基础的支付奖励有关的开支。本公司在个别授出的所需服务期（一般等于归属期）内确认以股票为基础的薪酬开支，并采用直线法确认以股票为基础的薪酬。本公司在发生没收时对其进行会计核算。本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定购股权及雇员购股计划（“购股计划”）股份之公平值。柏力克—舒尔斯期权定价模式要求使用高度主观及复杂的假设以厘定奖励之公平值，包括预期奖励之年期及相关股份之价格波动。本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计算授出奖励之公平值，并按以下假设计算：
预期波动率-本公司通过评估在紧接奖励授予之前的一段时间内同行公司集团的平均历史波动性，估计奖励的波动性，期限大致等于奖励的预期期限。
预期期限- 本公司奖励的预期期限代表基于股票的奖励预期将被授予的期间。由于本公司并无足够的历史资料以合理预期未来行使模式及归属后终止雇佣行为，故本公司已选择使用购股权归属期与合约届满期之间的中点计算预期年期。就EPP股份的估值而言，本公司使用估值日期至购买日期的时间段。
无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于奖励在授予日的预期期限。
预期股息收益率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，预期股息收益率为零。
限售股单位
公司向受赠人颁发限制性股票单位奖励(“RSU”)，作为对服务的补偿。RSU的公允价值是在授予日根据公司A类普通股的公允价值确定的，对于只有服务条件的RSU，在服务期内是直线确认的。
该公司发行的RSU带有与某些业绩标准相关的归属条件(“基于业绩的RSU”)。与基于绩效的RSU相关的基于股票的薪酬在一定程度上被确认为有可能实现绩效。
本公司发行具有特定市场条件的归属条件的RSU(“基于市场的RSU”)。为推算基于市场的RSU的公允价值，本公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。与基于市场的RSU相关的基于股票的薪酬在派生的服务期内确认。
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(未经审计)
公允价值计量
本公司将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中从资产获得或支付的为转移负债而支付的交换价格(退出价格)。该公司遵循公允价值计量披露的三级估值等级如下：
•第一层—输入值为相同资产或负债于计量日期于活跃市场的未经调整报价。
•第2级-可直接或间接观察资产或负债的投入(第1级所包括的报价市场价格除外)，方法是与计量日期的市场数据和工具预期寿命的持续时间相关联。
•第3层—输入值反映管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。本集团已考虑估值技术的固有风险及模型输入数据的固有风险。
本公司之衍生负债及认股权证乃按经常性基准按公平值计量，并分类为第三级负债。本公司记录其后调整，以反映各报告日期估计公平值之增加或减少于简明综合经营报表及全面亏损。
优先股
Legacy SoundHound优先股并无强制赎回日期，并于发行时评估分类及赎回功能，以确定需要分叉。本公司将（i）本公司承诺于一个或多个固定或可厘定日期按固定或可厘定价格赎回；（ii）可由持有人选择赎回；或（iii）具备并非完全由本公司控制的赎回条件的任何股份呈列为临时权益。Legacy SoundHound优先股可在视为清盘事件时赎回，该事件本公司确定并非完全在其控制范围内，因此已将Legacy SoundHound优先股的股份分类为临时股权。由于不太可能发生视为清盘事件，Legacy SoundHound优先股股份的账面值不会计入其赎回价值。
作为业务合并的结果，在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前已发行的Legacy SoundHound优先股的股份被转换为106,949,326公司A类普通股的股份。
于2023年1月20日或前后，本公司与若干投资者(“投资者”)订立优先股购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向投资者发行及出售合共835,011其新指定的A系列可转换优先股的股票，面值$0.0001每股(“A系列优先股”)，总发行价约为$25.0 万A系列优先股于发行时已评估其分类及赎回特征，以确定需要分叉。A系列优先股不包含上述三个条件中的任何一个，将被分类为临时股权，因此被分类为永久股权。更多信息见附注10。
可转换票据和衍生负债
本公司评估其可换股票据及其他合约（如有），以厘定该等合约或该等合约的嵌入部分是否合资格为需要分拆的衍生工具。本公司将符合分叉标准的转换特征按公允值列账为负债，并于各报告期间将衍生工具调整至公允值。转换特征合资格为衍生工具，因为转换特征随相关股价上升或下降而持续重置，以于任何转换日期向持有人提供固定权益价值。转换特征须于各结算日重新计量，直至获行使为止，而公平值之任何变动乃于简明综合经营报表及全面亏损确认为其他收入（开支）净额之组成部分。
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(未经审计)
转换特征之公平值乃采用概率加权贴现模式估计，包括及不包括转换特征，直至二零二二年四月二十六日就业务合并终止。
本公司以摊销成本持有其可换股票据，并按实际利息或直线法摊销因衍生工具及发行成本而产生的相关债务折让，直至到期或根据安排的合约条款提早转换。
每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。
普通股股东应占每股摊薄净亏损乃按普通股股东应占净亏损除以本期普通股及潜在摊薄证券加权平均数计算。就每股摊薄净亏损计算而言，A系列优先股、股票期权、EPP股份、受限制股份单位和认股权证被视为潜在摊薄证券。详情见附注13。
因此，在公司报告净亏损的期间，稀释每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反稀释的，则不会假设它们已经发行。
3. 业务合并
诚如附注1所述，业务合并于二零二二年四月二十六日完成。根据本公司第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），本公司被授权签发， 500,000,000由以下组成的股本股份455,000,000A类普通股，44,000,000B类普通股的股份，以及1,000,000优先股的股份。所有股票的面值均为$。0.0001每股。A类普通股持有者有权一A类普通股每股投票权，B类普通股持有者有权十就提交股东表决或批准的所有事项，每股表决权。A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票，但公司注册证书中所述的某些特定事项除外。
该业务合并由ATSP的股东在其特别会议(“特别会议”)上批准，该特别会议代替本公司股东2022年年度会议。该企业合并符合ATSP修订和重新颁发的公司注册证书所要求的“初始企业合并”的定义。这一履行导致ATSP在关闭时不再是空壳公司。
一个集合12,767,950ATSP首次公开发售的A类普通股(“公众股”)行使赎回权。赎回权使持有者有权按比例赎回持有ATSP首次公开募股收益的信托账户的部分公开发行股票。股票价值按特别会议日期前两(2)个工作日计算，即$10.00每股，或$127.7总计一百万美元。
作为业务合并的结果，除其他事项外，(1)在紧接交易结束前，所有已发行的Legacy SoundHound普通股(包括因Legacy SoundHound优先股转换而产生的Legacy SoundHound普通股)已按以下转换比率交换：5.5562(“换算率”)的总和140,114,060A类普通股和40,396,600B类普通股；（2）每份尚未行使的购买Legacy SoundHound普通股股份的认股权证自动转换为购买A类普通股股份的认股权证，但须遵守与该等认股权证在生效时间之前适用的基本相同的条款和条件，按转换比率按比例调整，每股行使价相等于生效时间前的行使价除以兑换比率，并于收市时行使净额；（3）每份尚未行使的购买Legacy SoundHound普通股股份的期权转换为购买期权，但须遵守与生效时间前这些期权项下适用的基本相同的条款和条件，A类普通股股份等于受该选择权限制的股份数量
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(未经审计)
（4）各Legacy SoundHound受限制股份单位转换为SoundHound受限制股份单位，惟须遵守与收市前SoundHound受限制股份单位大致相同的条款及条件。SoundHound RSU持有人收到的对价与SoundHound RSU在紧接生效时间之前转换为传统SoundHound普通股持有人将收到的对价相同。
就合并协议而言，ATSP与若干认可投资者(“认购人”)订立认购协议(统称“认购协议”)。根据认购协议，认购者同意购买，而ATSP同意向认购者出售合共11,300,000A类普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$113.0100万美元（“PIPE投资”）。PIPE股份与ATSP公众股东在交易结束时持有的A类普通股股份相同，但PIPE股份无权享有任何赎回权。PIPE股份的出售与完成交易同时完成。
根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，ATSP在财务报告中被视为“被收购”公司。Legacy SoundHound之资产净值按历史成本列账，并无录得商誉或其他无形资产。
在对业务合并进行会计处理时，在赎回后，本公司收到的所得款项净额共计$90.7百万美元。下表列示业务合并及PIPE投资所得款项净额总额（以千计）：
现金- ATSP信托和现金（赎回净额）$5,357 
现金管道投资113,000 
减去：交易成本(27,668)
业务合并及PIPE投资所得款项净额$90,689 
有关完成业务合并，本公司产生$27.7总交易成本包括直接法律、会计和其他费用。$4.1业务合并直接应占的Legacy SoundHound交易成本中，约1000万元已初步资本化为递延发售成本，并计入简明综合资产负债表的其他非流动资产。交易开支总额已记录为抵销业务合并完成时所收所得款项，并入账列作额外实缴资本。
计入额外缴入资本的金额包括86.6PIPE投资的净收益和美元4.1在ATSP股东净赎回后，
紧随完成业务合并后发行的普通股股份数目如下：
A类普通股-在业务合并之前转换遗留SoundHound普通股和遗留SoundHound优先股140,114,060
B类普通股-在业务合并之前转换遗留SoundHound普通股和遗留SoundHound优先股40,396,600
A类普通股票-管道投资11,300,000
向ATSP股东发行A类普通股532,050
A类普通股-向传统SoundHound创始人和代表发行4,161,000
企业合并后紧接的普通股股份总数196,503,710
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4. 收入确认
收入确认
本公司确认的收入描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权换取该等商品或服务的对价。收入一般在向客户提供的承诺产品或服务的控制权转移时确认，反映公司预期从这些产品或服务中获得的对价金额。本公司签订的合同可能包括各种产品或服务，这些产品或服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。
该公司的收入主要来自以下业绩义务：(1)托管服务、(2)专业服务、(3)货币化和(4)许可。报告的收入是扣除转嫁给客户的适用销售税和使用税后的净额。
公司与客户之间的安排可能包含多重义务。单独的服务如果是不同的，也就是说，如果一项服务可以与合同中的其他项目分开识别，并且客户可以从其自身或客户随时可用的其他资源中受益，则单独的服务应单独核算。
本公司在与客户签订的合同中有以下履约义务：
托管服务
托管服务，以及非独特的定制、集成、维护和支持专业服务，允许客户在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有软件。托管服务的合同期限从一年到二十年不等。
本公司已确定托管服务安排是由一系列不同服务组成的单一履约义务，因为提供托管服务访问的每一天基本上是相同的，并且客户在提供访问时同时获得和消费收益。这些服务是在使用基础上(即可变对价)或在固定费用订阅的基础上提供的。公司在执行每个不同的服务期间时确认收入(即确认为已发生)。
托管服务通常包括根据每个客户的规格开发和/或定制Houndify应用程序的前期服务。需要判断以确定这些专业服务是否有别于托管服务。在做出这一决定时，考虑的因素包括集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力以及其他独立供应商提供这些服务的情况。
如果公司认定预付服务不是单独的履约义务，则这些活动的收入将在提供托管服务期间确认，并计入托管服务收入。
专业服务
来自不同专业服务的收入，如非综合开发服务，要么根据项目完成的进展情况随时间确认，要么在项目完成时的某个时间点确认。该公司对不同的专业服务进行评估，以确定控制权的转移是超时还是在某个时间点。本公司在作出评估时会考虑三个准则，包括(1)客户同时收取和消费利益；(2)公司的表现创造或加强客户在创建或加强资产时所控制的资产；或(3)公司的表现并未创造出可供该实体作其他用途的资产，而该实体有权强制执行迄今已完成的绩效付款。如果所有标准都不符合，收入将被确定为在某个时间点确认。
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对于被确定为超时确认的不同专业服务，衡量项目的完成阶段需要作出重大判断和估计，包括与估计总费用和根据投入和产出计量的完成百分比有关的实际工作。截至二零二三年三月三十一日止三个月，0.7随着时间的推移，确认了100万美元的专业服务收入，剩余的0.9于履行履约责任且服务控制权转移至客户的某个时间点确认。截至2022年3月31日止三个月，0.6100万美元的专业服务收入是随着时间的推移而确认的。
货币化
货币化收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告印象相关的广告支付。该公司从SoundHound应用程序促进的歌曲购买和应用程序商店免费下载SoundHound音乐识别应用程序的费用中获得一笔微不足道的收入。收入的数额是基于实际产生的货币化或使用量，这代表了受限估计的可变考虑。因此，该公司在投放广告、支付佣金或下载SoundHound应用程序时确认相关收入。确定收入应按毛收入还是按净额报告，是基于对该公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定，它不作为货币化安排的本金，因为它不控制服务的转让，也不设定价格。基于这些因素，该公司以净额为基础报告收入。
发牌
该公司授权客户产品中嵌入的语音解决方案。许可收入是一项独特的绩效义务，当控制权转移到客户手中时就会确认这一点，对于非定制解决方案来说，这是一个时间点。许可产生的收入以版税模式为基础，结合了最低保证和单位定价。版税期限通常在许可证控制权移交给客户之后。该公司将许可收入记录为客户在基础销售发生的同一时期内使用知识产权所产生的基于使用的特许权使用费。该公司提供担保类型的保修服务，到目前为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性履行义务。
当一份合同有多个履约义务时，交易价格根据其相对估计的独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。为确定每项不同履行义务的SSP，需要作出判决。如果可能，SSP是通过最大化独立销售定价的可观察到的输入来确定的。由于根据客户关系、批量折扣和合同类型，不同客户的价格不同，因此在无法直接观察到SSP的情况下，公司通过考虑以下因素来估计SSP：
•开发和提供每项履约义务的成本；
•行业标准；
•主要产品分组；以及
•毛利目标和定价实践，如合同规定的价格、提供的折扣和适用的价目表。
这些因素可能会随着时间的推移而变化，这取决于与每个可交付成果相关的独特事实和情况。如果所考虑因素背后的事实和情况发生变化，或未来的事实和情况导致本公司考虑其他因素，本公司对SSP的最佳估计也可能发生变化。
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截至2023年及2022年3月31日止三个月，各项履约责任之收益如下（千）：
截至三个月
3月31日，
20232022
托管服务$4,745 $3,344 
专业服务1,643 567 
货币化140 208 
发牌179 171 
总计$6,707 $4,290 
截至2023年及2022年3月31日止三个月，按地区划分之收益如下（千）：
截至三个月
3月31日，
20232022
美国$786 $852 
日本937 927 
德国1,788 683 
法国730 459 
韩国2,259 949 
其他207 420 
总计$6,707 $4,290 
截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三个月，按确认模式分类收益如下（千）：
截至三个月
3月31日，
20232022
随着时间的推移，收入$5,505 $3,911 
Point-in-time1,202 379 
总计$6,707 $4,290 
本公司亦按服务类别分类收益。这种分类包括产品版税、服务订阅和货币化。产品特许权使用费收入来自Houndified Products，这是汽车和消费电子行业的语音有形产品。产品使用费的收入基于产品的数量、使用量或寿命，由设备数量、用户或时间单位驱动。服务订阅收入是通过Houndified Services产生的，其中包括客户服务，食品订购，内容，预约和语音商务。订阅收入来自基于使用量的收入、每次查询收入或每用户收入的月费。Houndify产品和Houndify服务可能包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的专业服务。货币化的收入来自
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SoundHound音乐识别应用程序和主要归因于用户广告印象收入。 截至2023年及2022年3月31日止三个月，按服务类别分类之收益如下（千）：
截至三个月
3月31日，
20232022
产品版税$6,176 $3,709 
服务订阅391 373 
货币化140 208 
总计$6,707 $4,290 
合同余额
本公司根据与客户订立的合约履行其责任，授权使用软件或提供服务，以换取客户的代价。本公司履约的时间通常不同于客户付款的时间，这导致确认应收款、合同资产或合同负债。于简明综合财务报表呈列期间，本公司并无记录任何与合约资产有关的资产减值支出。
报告期初递延收入余额中确认的收入为美元，1.8截至2023年3月31日止三个月，2.2截至2022年3月31日的三个月为100万美元。
截至2023年3月31日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元。18.4万鉴于适用的合同条款，7.3预计将在2010年内确认为收入 一年, $7.9预计将在 二至五年和$的剩余部分3.2预计五年后将有100万美元得到确认。这一金额不包括未向客户承诺的合同、公司确认的收入等于公司有权为所提供的服务开具发票的金额的合同，或未来基于销售或基于使用的特许权使用费支付，以换取对公司托管服务的访问。这一数额可能会因未来可变对价重估、终止、其他合同修改或货币调整而发生变化。确认剩余未履行履约债务的估计时间可能会发生变化，并受到范围的变化、产品和服务交付时间的变化或合同修改的影响。
该公司的长期合同没有重要的融资部分，因为通常在合同的每一年都有付款和履约。如果有一段时间一年如果承诺服务的转让与付款之间的时间间隔较长，则一般是出于融资以外的原因，因此，本公司不会调整融资部分的交易价格。
本公司选择实际权宜之计，不就重大融资部分的影响调整承诺对价金额，前提是本公司在合同开始时预计，公司向客户转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的期间为一年或更短。
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5. 应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
应计补偿费用$11,046 $6,134 
应计利息210 236 
应计供应商应付款535 1,002 
应计专业服务386 89 
其他应计负债129 1 
$12,306 $7,462 
6. 承付款和或有事项
合同
2021年8月，本公司与一家云服务提供商订立独家协议，托管其语音人工智能平台，根据该协议，本公司承诺支付最低98.0云成本超过1年七年制可根据使用情况进行可变增长的期间。
截至2023年3月31日，不可取消的未来最低付款总额如下(以千计)：
2023年剩余时间$5,250 
202411,000 
202514,000 
202616,000 
202724,000 
此后24,000 
总计$94,250 
法律诉讼
本公司可能不时在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。公司应计或有负债是指未来可能发生的支出，并且这些支出可以合理地估计。管理层认为，并无任何未决申索的结果预期会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。
其他事项
该公司历史上没有在任何司法管辖区征收过美国各州或当地的销售税和使用税或其他类似的税收。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.在某些情况下，州和地方司法管辖区可以对在这些司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售和征税义务。一些州已经开始，或已经将自己定位为开始，要求销售和使用来自偏远供应商的税收。这些收集要求的细节和生效日期因州而异。该公司继续使用各州的评估来分析潜在的销售税风险。根据美国会计准则第450号“或有事项”，公司估计并记录了负债#美元。1.1截至2023年3月31日和2022年12月31日。
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7. 认股权证
由于业务合并，本公司已追溯调整已发行的Legacy SoundHound认股权证和2022年4月26日之前的相应执行价格，以实施用于确定其转换为普通股股份数量的转换比率。
与可转换票据及应付票据有关的认股权证
关于发行本公司2021年应付票据(“SVB 2021年3月票据”)及2021年可换股票据(“SCI 2021年6月票据”)，本公司发行可拆卸认股权证购买708,808和354,404分别为Legacy SoundHound普通股，行权价为$3.67每股支付给出借人，这些钱立即可以行使。
本公司根据债务收益的相对公允价值分配，在简明综合资产负债表上按公允价值将该等认股权证初步计入实收资本。有关SVB于2021年3月发行的票据的公允价值作为折让分配予该等票据。与SCI 2021年6月票据相关的公允价值被资本化为资产，因为相关债务类似于循环承诺。由于认股权证被归类为权益，因此在每个报告期结束时不需要重新计量。于2021年3月31日及2021年6月14日，认股权证的初始分配公允价值为$2.3百万美元和美元1.5分别为100万美元。这些认股权证有一个十年到期日分别为适用的截止日期2031年3月和2031年6月。
于截止日期，所有与SVB 2021年3月发行的债券及渣打银行2021年6月发行的债券相关的未偿还认股权证均已由各自的贷款人全面行使，导致净发行量为673,416A类普通股。
与企业合并相关的权证
公开认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了公开认股权证(“公开认股权证”)。每份公共认股权证赋予持有人购买一股普通股的权利，行使价为#美元。11.50每股。于行使公开认股权证时，并无发行零碎股份。公司可赎回尚未赎回的认股权证，金额为$0.01每份手令，在不少于30在认股权证可行使后发出的提前数天的书面赎回通知，如果普通股的最后报告售价等于或超过$18.00每股(经股票股息、分拆、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-自认股权证可行使后至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日止的交易日。于本公司发出赎回通知后，认股权证持有人可于赎回通知发出后，随时行使公募认股权证以换取现金，或以无现金方式行使。
在业务合并结束后，公司的公共认股权证继续被归类为股本工具，因为它们与公司的股票挂钩。截至2023年3月31日，有3,457,996已发行和未发行的公有权证。
私人认股权证
在业务合并之前，ATSP发行私募认股权证(“私募认股权证”)。私募认股权证最初以与公开认股权证相同的形式发行，惟私募认股权证：(I)不可由本公司赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据ASC 815，私募认股权证最初被视为一种责任工具，因为它们符合衍生品的定义。在业务合并完成后，该公司修改了其私募认股权证，使其与其
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公共授权。因此，私人认股权证符合分类为股本工具的要求，因为它们与本公司的股票挂钩。截至2023年3月31日， 208,000已发行和未偿还的私人认股权证。
8. 可兑换票据及须付票据
Snap 2020年6月笔记
于二零二零年六月，本公司发行承兑票据（“SNAP二零二零年六月票据”）予一名代理人，以换取美元。15.0百万现金收益。该票据的年利率为 5%及到期日为二零二二年六月二十六日（倘并无根据适用兑换条款及控制权变动事件提早兑换）。
作为业务合并的结果，在截止日期，SNAP 2020年6月票据转换功能被触发。因此，在结算日，所有未偿还本金为$15.0百万美元，应累算利息$1.4百万人被转化为2,046,827A类普通股。此外，剩余的债务贴现为#美元。0.2万元及相关衍生负债，公允价值为美元4.1截至截止日期，百万美元已被淘汰。
SVB 2021年3月备注
2021年3月，本公司与一家商业银行签订贷款和担保协议，借入#美元30.0同时发行认股权证以购买Legacy SoundHound的普通股。SVB 2021年3月票据亦包含最终付款条款$1.1万本公司将最终付款记录为本金余额增加及全部付款金额的债务贴现。本公司按实际利率基准于发行至提早到期日（定义见下文）期间摊销折扣。
这笔贷款的年利率等于以下两者中较大者9.00%或5.75高于最优惠利率的百分比（定义见SVB 2021年3月附注）。截至2023年3月31日，利率为 13.50%.付款于首十二个月仅计息，现时为本金及到期日利息。截至二零二三年三月三十一日止三个月，本公司于简明综合经营报表中录得列示利息开支及全面亏损为美元。0.6100万美元，其中0.2于2023年3月31日，百万美元仍未支付应计利息。截至2022年3月31日止三个月，本公司录得利息开支为美元，0.7100万美元，其中0.2于2022年3月31日，百万美元仍未支付应计利息。发行时的债务贴现总额为美元3.5万截至2023年3月31日止三个月，本公司录得与债务贴现有关的利息开支的名义金额。截至二零二二年三月三十一日止三个月，本公司录得美元1.0与债务贴现有关的利息支出。
原定期贷款摊销日期为2022年4月1日，如果达到某些绩效里程碑，则有机会延期六个月。贷款原到期日为2022年4月26日（“提前到期日”），倘达成若干表现里程碑（包括转换SNAP 2020年6月票据），则有机会延期至2024年9月或2025年3月。2022年4月，本公司与硅谷银行订立贷款修改协议，将票据的提前到期日延长至2022年5月26日，同时延长贴现摊销期。由于业务合并，SNAP二零二零年六月票据已于截止日期转换，且达到表现里程碑，符合将到期日延长至二零二四年九月一日的要求。
SCI 2021年6月笔记
于2021年6月，本公司与贷款人订立贷款及担保协议，以取得本公司的信贷延期。扩展模块在$中可用5.0百万增量，直至总承诺额为美元15.0万该公司最初提取了美元5.02021年6月14日，100万美元，其余美元10.02021年12月1日，百万。SCI二零二一年六月附注亦载有最终付款条款， 3.5每次抽签的百分比或$0.5总共百万。此外，认股权证与可换股票据一起发行，以购买 63,785Legacy SoundHound的普通股。权证的分配公允价值为$1.5百万元发行。本公司于每次提取时将最后付款记录为本金结余增加及全部付款金额的债务折扣。
这笔贷款的年利率等于以下两者中较大者9%或5.75比最优惠利率高出%(如SCI 2021年6月说明所定义)。截至2023年3月31日，利率为13.5%。前12个月的付款只付利息
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两个月，现在是到期本金和利息。该公司发生并支付了$0.4百万美元和美元0.3截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的简明综合经营报表及全面亏损分别计提利息百万元。
作为认股权证和折扣$2.2100万美元直接归因于总承付款#美元15.0本公司已将与本票据相关的未摊销债务发行成本作为流动资产列报，并在简明综合资产负债表中记为债务发行成本。本公司将按直线摊销从发行日至2025年5月31日到期日的成本。该公司记录了一笔名义金额和#美元。0.6截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，与债务贴现相关的利息支出分别为100万英镑。
贷款摊销日期为2022年6月1日，如果达到某些业绩里程碑，有机会延长6个月。由于业务合并和SNAP 2020年6月票据于截止日期转换为公司证券，SCI 2021年6月票据的到期日延长至2025年5月31日。
下表汇总了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的债务余额(单位：千)：
2023年3月31日
SVB
2021年3月
注意事项		SCI 2021年6月笔记总计
应付票据$12,000 $4,869 $16,869 
应付票据，扣除当期部分7,050 6,990 14,040 
未摊销贷款贴现(46)— (46)
总计$19,004 $11,859 $30,863 
作为资产记录的未摊销债务发行成本$— $265 $265 
2022年12月31日
SVB 2021年3月
注意事项		SCI 2021年6月笔记总计
应付票据，本期部分$12,000 $4,718 $16,718 
应付票据，扣除当期部分10,050 8,261 18,311 
未摊销贷款贴现(62)— (62)
总计$21,988 $12,979 $34,967 
记作资产的未变现债务发行成本$— $295 $295 
9. 重组
2023年1月，公司宣布了一项重组计划(“重组计划”)，旨在降低运营成本、提高运营利润率、改善现金流并加快公司的盈利之路。重组计划包括将公司当时的现有员工裁减约40%或180全球头寸。
与重组计划有关的成本包括雇员遣散费、雇员福利及股份补偿。与重组计划有关的估计重组成本总额约为美元3.8 本集团于2000年12月20日止年度内，于产生时计入简明综合经营报表内的重组开支项目。我们记录了$3.6 截至2023年3月31日止三个月，与重组计划有关的重组开支，其中，1.3 百万美元是现金支付。我们预计将承担估计
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其余$0.2 到2023年底，执行重组计划的估计或时间的任何变动将反映在我们未来的经营业绩中。
10. 优先股
传统SoundHound优先股
截至业务合并日期，已授权、已发行及尚未行使的Legacy SoundHound优先股概要如下：
股票
授权		股票
已发布		清算
偏好		携带
价值
A系列19,106,04819,106,048$28,239 $4,967 
B系列33,702,13433,702,13466,360 11,038 
C系列5,687,5255,687,52538,163 11,837 
C-1系列4,436,0904,436,09089,298 16,061 
D系列20,258,29920,258,299527,992 85,648 
D-1系列8,418,5358,418,535277,812 49,957 
D-2系列8,418,5308,418,530277,811 49,949 
D-3系列6,922,1656,922,165276,887 50,046 
D-3A系列20,835,869—— — 
127,785,195106,949,326$1,582,562 $279,503 
在业务合并结束时，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列优先股的流通股转换为106,949,326SoundHound人工智能A类普通股的股份， 5.5562。上述授权股份及已发行股份已追溯性调整，以反映交换情况。由于Legacy SoundHound可赎回可转换优先股的转换，公司将可赎回可转换优先股的金额重新分类为额外实缴资本。
业务合并完成后，本公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股授权优先股的数量也可以由拥有当时所有有权投票的本公司发行在外股本的多数投票权的持有人的赞成票增加或减少，而无需优先股持有人单独投票。任何新系列的优先股可按董事会规定指定、固定及厘定，而无须普通股或优先股持有人批准，且优先股持有人可获授予董事会全权酌情厘定的权利、权力（包括投票权）及优先权，包括选举一名或多名董事的权利。
A系列优先股
于二零二三年一月二十日或前后，本公司与投资者订立购买协议，据此，本公司向投资者发行及出售合共 835,011其新指定的A系列可转换优先股的总发行价约为美元25.01000万美元。2023年1月20日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“指定证书”)，指定1,000,000A系列优先股，原始发行价为$30.00每股，在提交申请时向特拉华州国务卿生效。根据指定证书，A系列优先股有权获得应支付的股息，作为对此类股票的清算优先权的增加(如指定证书中所定义)，股息率为14年利率，从2023年7月1日开始，每半年增加一次清算优先权，于每年的1月1日和7月1日开始。优先股每股清算优先权最初等于$30.00，每股原始发行价。
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A系列优先股的每股可根据持有人的选择，在2023年5月2日或之后的任何时间转换为A类普通股，其数量等于转换时每股清算优先股除以$1.00(“转换价格”)。此外，如果A类普通股的每日成交量加权平均收盘价至少达到或超过2024年1月20日或之后的转换价格，A系列优先股的每股股票将自动转换为A类普通股。2.5乘以在任何120个连续交易日期间内任何90个交易日的每个交易日的换股价格，该120个交易日的期间可在2024年1月20日之前开始(但不得结束)。换股价不受任何反摊薄调整的影响。如果当时管理其未偿债务的协议和文书允许，本公司也可以选择以现金支付任何股息，以代替增加清盘优先权。
A系列优先股无权享有任何优先购买权或注册权。购买协议包含惯常的陈述、保证和契约。A系列优先股的股票是以私募方式发行和出售的，不受证券法的登记要求。公司不打算根据证券法登记A系列优先股或相关普通股的股份以供转售。
11. 普通股
该公司拥有250,030,433在业务合并结束前授权发行的Legacy SoundHound普通股的股票。
2022年4月26日，在企业合并之后，根据公司第二次修订和重述的公司注册证书，公司被授权发行500,000,000股本股份，包括(A)455,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股，(B)44,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股；及(C)1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。该公司普通股的流通股均已缴足股款，且无需评估。
作为业务合并的结果，73,561,334Legacy SoundHound普通股的股份，以及106,949,326Legacy SoundHound优先股的股票被转换为180,510,660本公司普通股的股份，包括140,114,060A类普通股和40,396,600公司B类普通股的股份。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。A类普通股持有者有权一对提交给股东投票或批准的所有事项按股投票。B类普通股持有者有权十提交给股东投票或批准的所有事项的每股投票权。
B类普通股的每股应自动转换为A类普通股的一股已缴足且不可评估的股份。B类普通股股票将可转换为A类普通股股票，并将在未来发生某些事件(一般包括转让)时自动转换为A类普通股股票，但修订后的章程规定的有限例外情况除外。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。
股权信用额度(“ELOC”)
于2022年8月16日，本公司与中信投资有限责任公司(“中信投资”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“中信投资登记权利协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权向CFPI出售最多(I)25,000,000A类普通股股份及（ii）交易所上限（定义见普通股购买协议），惟须遵守普通股购买协议（“ESCC股份”）所载之若干限制及条件。于2023年2月14日，本公司就登记转售AZC股份的S—1表格登记声明（“AZC登记声明”）宣布生效。于2023年3月31日，对《中华人民共和国注册声明》的生效后修订宣布生效。本公司已利用并预期，
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继续将来自该公司的所得款项用作营运资金及其他一般公司用途。截至2023年3月31日，公司已售出约 10.7根据ELOC计划发行了2000万股，总收益约为#美元28.71000万美元。
本公司根据普通股购买协议选择出售予CFPI的股份的购买价将为适用购买日期A类普通股的成交量加权平均价，该日期本公司已及时向CFPI发出书面通知，指示其根据普通股购买协议购买股份。本公司将收取 97A类普通股的成交量加权平均价格的%。
为履行普通股购买协议，本公司发行了CFPI250,000股份作为其不可撤销承诺按普通股购买协议中规定的条款和条件满足的前提下购买ESCC股份的代价。该公司共支出$0.8 本公司于2000年10月10日收到与执行普通股购买协议及发行初始承诺股份有关的费用，该金额最初记录为递延股票发行成本。该等递延股票发行成本乃根据本公司根据普通股购买协议有权出售的股份总数按比例从发行及出售予CFPI的股份所得款项总额扣除。
12. 其他收入(费用)，净额
截至2023年及2022年3月31日止三个月的其他收入（开支）净额及全面亏损包括以下各项（以千计）：
截至三个月
3月31日，
20232022
其他收入(费用)，净额
利息收入$157 $2 
衍生负债的公允价值变动— (592)
其他费用，净额(63)(467)
其他收入(费用)合计，净额$94 $(1,057)
13. 每股净亏损
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算：
截至三个月
3月31日，
20232022
分子：
净亏损(以千计)$(26,369)$(25,103)
分母：  
加权平均流通股-基本和稀释205,082,32869,604,188
每股基本和摊薄净亏损$(0.13)$(0.36)
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月里，稀释后每股收益等于基本每股收益，因为潜在稀释证券的影响将是反稀释的。
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下表汇总了被排除在稀释每股收益计算之外的潜在稀释证券的流通股，因为在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月里，它们被包括在内将是反稀释的：
截至3月31日，
20232022
股票期权21,669,94128,000,691
限制性股票单位12,589,4042,014,979
A系列优先股转换后发行普通股25,050,330—
普通股认股权证3,665,9961,063,213
预计ESPP库存单位476,636—
可赎回可转换优先股—106,949,326
总计63,452,307138,028,209
14. 所得税
税项开支及实际税率如下（千）：
截至三个月
3月31日，
20232022
所得税前亏损$(26,040)$(24,751)
所得税费用329 352 
实际税率(1.26)%(1.42)%
本公司记录的实际税率与美国法定税率不同，主要是由于税务损失、外国预扣税和外国税率与美国国内法定税率的差异导致国内估值备抵增加。
15. 关联方交易
本公司订立收益合约，为若干亦为本公司投资者之公司提供专业服务。这些公司是本公司A类普通股的持有人。由于二零二二年第二季度的业务合并，各公司于本公司的所有权权益减少至少于5%。因此，考虑到我们与该等公司关系的各个方面，截至2022年6月30日，本公司不再将该等公司视为关联方。截至2022年3月31日止三个月，本公司确认来自该等公司的收入为美元，2.2百万美元。
2023年1月20日，我们的首席财务官和我们的一名董事分别签订了采购协议，采购3,334每股A系列优先股，总收购价为$100,000每个人。
16. 后续事件
定期贷款
于2023年4月14日（“定期贷款截止日期”），本公司与ACP Post Oak Credit II LLC（作为贷款人（“代理人”）的行政代理人及抵押代理人）以及不时的贷款人（“贷款人”）订立高级有抵押定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定一项定期贷款融资，本金总额最多为美元，100.0 1000万元（“定期贷款”），全部资金已于定期贷款截止日期完成。《信贷协议》还允许公司要求额外的
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最高可达美元的承付款项25.0 总金额为百万美元，贷款人在若干情况下根据与定期贷款相同的条款为该等承诺提供资金。于定期贷款截止日期，本公司亦由本公司、其中所述的其他授出人及代理人订立日期为二零二三年四月十四日的若干担保及抵押协议（“担保及抵押协议”）。此外，于定期贷款截止日期，本集团已向贷款人发出抵押品保障保险单，并于定期贷款截止日期向保险供应商支付现金保费（“现金保费”）。根据信贷协议，本公司须于一段期间内按当时未偿还贷款的单位数字百分比支付若干额外指定现金溢价， 三年从定期贷款截止日起。
该公司利用定期贷款所得款项(I)偿还约为#美元的未偿还款项。30.0 （ii）在定期贷款截止日以代理人名义为托管账户提供相当于前四次利息付款的金额，（iii）支付与订立信贷协议有关的某些费用和开支，以及（iv）为现金溢价以及相关税款提供资金，余下的所得款项将用于融资增长投资及信贷协议所允许的一般公司用途。
定期贷款的未偿还本金余额按适用的保证金加（根据本公司的选择）（i）有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）加 0.15%或(Ii)备用基本利率(“ABR”)，其年利率等于(A)最优惠利率(定义见信贷协议)、(B)NYFRB利率(定义见信贷协议)加最大者0.50%及（c）可调整利率（定义见信贷协议）加 1.00%。信贷协议下的适用保证金为8.50SOFR贷款的年利率，以及7.50%，每年与ABR贷款有关。
除信贷协议所载之若干例外情况外，定期贷款之利息须于每个财政季度之最后一个营业日按季支付。定期贷款定于二零二七年四月十四日（“到期日”）到期。信贷协议规定于到期日前并无预定本金摊销。
定期贷款由本公司及其附属公司的绝大部分资产（除外附属公司（定义见信贷协议））作抵押，并由本公司的附属公司（除外附属公司除外）作担保。诚如信贷协议更详细载述，本公司须于若干特定事件（包括本公司及其附属公司筹集若干资本）的情况下就定期贷款作出强制性预付款项。本公司亦可根据定期贷款项下的款项预付，惟须符合信贷协议中规定的若干成本及条件。
信贷协议还包含对此类性质贷款的惯常陈述和保证以及肯定和否定契约。特别是，信贷协议要求本公司在每个财政季度最后一天的流动性至少等于利息托管所需金额（定义见信贷协议）。此外，信贷协议限制了公司及其子公司承担债务、作出限制性付款（包括其普通股现金股息）、进行某些投资、贷款和垫款、进行并购、出售、转让或以其他方式处置其资产、与其关联公司进行交易以及从事售后回租交易等限制。
信贷协议包括常规违约事件，包括但不限于不支付本金或利息、违反陈述和担保、未能履行或遵守契诺、与某些其他债务交叉违约、最终判决或命令、某些控制权变更事件以及某些与破产相关的事件或程序。一旦发生违约事件(受通知和宽限期的限制)，信贷协议下的债务可以加速履行。
就信贷协议而言，于定期贷款截止日期，本公司亦发出认股权证，以购买最多3,301,536将公司A类普通股转让给代理人(“定期贷款认股权证”)。定期贷款认股权证的行权价为每股#美元。2.59并可由持有人在发行日10周年之前的任何时间行使，包括在无现金的基础上行使。在公司控制权变更之前，定期贷款认股权证将自动以无现金方式行使。
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在本公司订立信贷协议的同时，本公司将部分所得款项用于预付SCI 2021年6月票据及SVB 2021年3月票据项下所有未偿还债务，并予以终止。关于SCI 2021年6月的票据预付款，公司总共支付了约$11.71000万美元，其中包括：(1)未偿还本金余额约为#美元11.01000万美元，(Ii)预付保费约为$0.22000万美元，(Iii)最后付款费用约为$0.51,000,000美元，以及(4)剩余的交易费用。关于SVB 2021年3月的债券预付款，公司总共支付了约$18.51000万美元，其中包括：(1)未偿还本金余额#17.01000万美元，(Ii)预付保费$0.32000万美元，(Iii)最后付款费用约为$1.12000万美元，(Iv)约$0.1应计利息和未付利息，以及(V)剩余的交易费用。
股权信用额度(ELOC)
截至2023年4月30日，该公司已售出约12.7根据ELOC计划发行了2000万股，总收益约为#美元34.41000万美元。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关SoundHound财务状况及经营业绩的讨论及分析应与我们于二零二三年三月三十一日及截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三个月期间的未经审核中期简明综合财务报表连同相关附注，以及我们载于表格10—K的经审核财务报表一并阅读，2023年3月28日提交给SEC本讨论和分析中包含的或本报告其他地方提出的一些信息，包括有关SoundHound的业务计划和战略和相关融资的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多项因素（包括本报告“风险因素”及“前瞻性陈述的警示性陈述”一节所载的因素），我们的实际结果可能与以下讨论及分析所载前瞻性陈述所述或暗示的结果有重大差异。除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及的“我们”、“我们的”和其他类似术语均指“SoundHound AI，Inc.”。
公司概述
我们是对话智能领域的领先创新者，提供独立的语音人工智能平台，使各行各业的企业能够为客户提供高质量的对话体验。我们先进的语音人工智能平台基于过去17年开发的专有语音至意义、深层意义理解、集体人工智能、动态交互和聊天人工智能突破性技术，提供了非凡的速度和准确性，使人类能够与产品和服务互动，就像他们彼此互动一样—通过自然说话。
我们认为，支持语音的对话用户界面对于几乎所有用例来说都是更自然的界面，产品创建者应该有能力为自己的产品设计、定制、差异化、创新和盈利界面，而不是将其外包给第三方助理。例如，使用SoundHound，企业可以启用他们的产品的语音，这样消费者就可以在他们的汽车里，在电视上观看去年上映的浪漫喜剧片时，说出这样的话：“关掉空调，降低车窗”，甚至在到达餐厅之前通过对着他们的汽车、电视或其他物联网设备下单。此外，SoundHound的技术还可以解决复杂的用户问题，比如“给我看看太空针塔周围半英里范围内所有周三晚上9点以上开门并且有户外座位的餐厅”，以及后续的限制条件，比如“好的，不要给我看任何低于3星的餐厅或快餐。”
SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发者利用SoundHound的Voice AI技术和100多个内容域的库，包括兴趣点、天气、飞行状态、体育等的常用域。SoundHound的集体人工智能是一个连接领域知识的架构，鼓励开发人员之间的协作和贡献。该架构基于专有软件工程技术Cailan(对话式AI语言)和机器学习技术CaiNET(对话式AI网络)，以确保快速、准确和适当的响应。
SoundHound的技术是现场生产和规模化的全球公司，包括现代，梅赛德斯—奔驰，潘多拉，Snap，VIZIO，Square，Toast，Oracle，KIA和Stellantis。通过我们平台上的活动衡量，我们已看到客户采用我们技术的显著变化，2021年年度查询量超过10亿次，2022年增长超过85%。
我们目前的合作伙伴遍布多个行业和地区，共同拥有超过20亿的最终用户。
我们的市场地位因语音人工智能领域的技术壁垒而得到加强，这往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术得到了知识产权方面的大量投资的支持，拥有超过120项专利授权和超过140项专利申请，涵盖多个领域，包括语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等。我们取得这一关键势头，部分归功于一支长期任职的领导团队，他们拥有深厚的专业知识，并证明有能力吸引和留住人才。我们相信，SoundHound拥有广泛的技术专长，以及经过验证的创新和价值创造记录，使我们能够继续在不断增长的语音人工智能交易市场中吸引客户，预计到2026年，该市场将增长至每年1600亿美元。
我们相信，SoundHound完全可以填补对独立语音人工智能平台日益增长的空白和需求。大型科技公司的语音人工智能产品主要是其核心服务和产品的延伸。而不是加强客户的产品，它可以接管整个体验，从而去中介化，
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公司的品牌、用户和数据。因此，依赖大科技的品牌大多失去了创新、差异化和定制的能力。在某些情况下，这些提供商甚至与他们支持的产品竞争，使它们作为语音接口的选择越来越不吸引人。
替代选择通常是传统供应商，他们倾向于以高昂的价格使用过时的技术。此外，这些技术中的许多仍然需要产品创造者做出巨大努力，才能将它们转化为能够与大型技术产品的质量竞争的解决方案，而在许多情况下，这是不切实际的。由于语音AI的进入门槛很高，独立玩家并不多。
这为SoundHound创造了一个很好的机会：我们相信，我们提供的颠覆性技术优于替代技术，条款更优惠，允许客户维护自己的品牌、控制用户体验、访问数据并定义自己的隐私政策，同时能够定制、差异化、创新和盈利。
当谈到采用的标准时，我们的目标是在每一个方面都获胜。客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为我们的客户提供最好的技术，我们提供白标解决方案，让我们的客户控制他们的品牌。在一些行业，你可能不得不在技术和品牌控制之间做出选择。在我们的情况下，我们为我们的客户提供两者中最好的，我们使他们能够向他们的用户提供颠覆性技术，同时保持对他们的品牌和用户体验的控制。
通过我们的颠覆性货币化战略，我们还为我们的客户群提供了一条额外的货币化途径。通过选择我们的平台，产品创作者可以产生额外的收入，同时使用Voice AI使他们的产品更好，从而进一步激励他们选择我们的平台。
我们相信，我们提供了一个优越的生态系统，得益于我们的集体AI产品架构，以及为客户提供可定义的隐私控制，这在语音AI行业变得越来越重要。此外，我们与我们的合作伙伴和客户之间没有利益冲突，因为我们不与他们竞争(正如其他一些Voice AI供应商所做的那样)。我们还提供EDGE和混合解决方案。这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和保密性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够为他们的品牌提供差异化和创新的整体体验。
我们坚信，产品创造者最了解他们的产品和用户。单一的第三方助理接管他们的产品的想法并不能反映出我们预期的未来。我们设想，每一款产品都将拥有自己的身份，它们将以不同的方式定制Voice AI。他们每个人都可以进入一个单独的集体人工智能来访问不断增长的一组域，但产品创建者可以在集体人工智能的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。这就是我们专注于实现的未来。
当产品启用语音时，我们会看到集成和价值主张的三个阶段。第一阶段是启用产品的核心用例。例如，产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能扬声器或家电，您可以通过语音控制设备和产品的功能。在电视上，你可以要求它切换频道，增加音量，倒带30秒，搜索电影，甚至通过将电视节目添加到你的收藏夹来添加个性化。请注意，这与向产品添加第三方语音助理不同。我们的观点是，每个产品都需要有一个界面，而语音-AI是一个自然而引人注目的界面，可以释放新的用例和潜力。只考虑一个简单的例子，按特定的持续时间倒带或快进。这是一个可以在几秒钟内通过语音完成的命令，但使用遥控器或配套应用程序等替代界面可能需要许多步骤。
一旦产品的核心功能支持语音，就可以在集成的第二阶段进一步增强：添加第三方内容和域。SoundHound与内容提供商有着广泛的伙伴关系，通过这些伙伴关系，可以满足我们客户的许多需求。例如，你的电视、汽车甚至咖啡机都可以回答有关天气、体育比分、股票价格或航班状态的问题，甚至可以搜索当地企业。这些公共领域的加入进一步增强了产品的价值主张。
最后，作为第三步，您可以进入货币化世界，在那里您可以添加为最终用户提供价值的功能，并产生我们与产品创建者分享的收入。用一个例子来总结一下，想象一下，你走到咖啡机前，点了一杯额外的三杯热拿铁。当你在等饮料的时候，你可以询问天气和体育比赛的比分，如果你愿意，你甚至可以从你最喜欢的附近的面包店订购百吉饼。
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我们的收入模式有三大支柱。第一个支柱是产品版税，即我们以语音启用产品，产品创建者根据数量、使用或持续时间向我们支付版税。例如，当Houndify被放置在汽车、智能扬声器或家用电器上时，SoundHound会收取版税。
第二个支柱是服务订阅。例如，当SoundHound为餐厅或内容管理、预约和语音商务提供客户服务或点餐时。为此，我们从服务提供商那里获得订阅收入。支柱一和支柱二可以独立增长，它们是成熟的、成熟的商业模式。
第三个支柱创建了一个货币化生态系统，将支柱二的服务带到支柱一的产品上。当第一支柱中的语音产品的用户访问第二支柱中的语音服务时，这些服务会产生新的线索和交易。SoundHound从产生这些线索和交易的服务中产生货币化收入，我们将与第一支柱的产品创造者分享收入。例如，当一辆语音汽车的司机向一家也有语音功能的餐馆下订单时，我们将解锁一个无缝交易。因此，餐厅将支付我们的订单，我们将与产品创造者或汽车制造商分享收入。在这个例子中，每一方都在生态系统中获得价值。餐厅很高兴，因为他们创造了一个新的线索，并预订了一个销售。用户很高兴，因为他们通过自然的订购过程获得了价值，只需对他们的汽车说话。汽车制造商很高兴，因为他们为最终用户提供了价值，并从产品的使用中产生了额外的收入。于简明综合财务报表呈列期间，除SoundHound音乐识别应用程序外，我们并无就语音服务的语音产品的销售线索及交易产生收入。SoundHound预计，货币化收入将通过音乐识别应用程序的广告收入以及语音产品的潜在客户和交易相结合，启用的服务。
我们预计，这种颠覆性的三大支柱商业模式将创造一个货币化飞轮；随着更多的产品集成到我们的平台中，更多的用户将使用它，更多的服务也将选择集成。这创造了更多的使用，并导致收入份额流向产品创造者，这进一步鼓励了更多的采用和与我们的平台的集成，周期将永远继续和扩大。这个生态系统增加了采用率，并扩大了我们的可寻址市场。所有三大支柱都为我们在2023年的收入作出贡献。虽然目前大部分贡献来自我们的第一支柱版税，但随着时间的推移，订阅和货币化部分预计将增长，并为我们的整体收入作出更大贡献。
已知的趋势、需求、承诺、事件或对我们的业务有重大影响的事件
SoundHound认为，其业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括：
•技术投资。 自成立以来，我们的商业模式一直是以专注于研发的形式对我们的Houndify平台技术进行大量投资。我们将继续投资于我们的软件平台的开发，为消费者提供不断提高的价值和快乐。我们的投资包括对ASR和NLU模型的持续增强，对数据的投资以帮助完善和改进我们的基础算法，以及吸引和保留世界级技术劳动力的其他成本。
•收入增长。 我们的商业成功，包括我们的应用程序的接受和使用，将取决于多个因素，其中部分因素超出我们的控制范围，例如市场机会的大小、与原始设备制造商（“OEM”）的成功整合、竞争以及公众和对话式人工智能社区成员的需求。我们提供的产品对人类与计算机互动的方式具有颠覆性影响，我们正在开发新的创新经济模式，我们相信这些模式将为客户、合作伙伴和股东提升价值。为使我们的收入持续增长，我们将需要投资于销售和营销，以确保我们的信息、功能和产品得到客户的充分理解和重视。由于我们主要关注企业客户，我们还需要与企业销售周期保持一致，因为企业销售周期可能比消费周期更长。此外，随着我们建立新的客户关系，我们通过对客户特定工程项目的大量前期投资，持续专注于通过长期合作伙伴关系来维护和发展现有的关系。我们的收入包括订阅收入、特许权使用费和货币化收入，如果我们的客户合同没有终止关系，并且我们在接下来的一年继续向客户提供相同或其他服务，我们认为这些收入是经常性的。例如，如果我们为客户执行一次性非经常性工程项目，而该客户随后与我们签订产品版税合同，则无论具体服务为何，这两个年度的收入将
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提高我们的整体客户留存率。相反，倘SoundHound向客户提供年度订阅合约，而该客户并无就随后年度期间执行服务协议，则SoundHound不会认为该客户获保留。按上述基准厘定，根据我们于一年内提供服务的客户数目与去年同期相比，我们于2022年12月31日的客户留存率超过80%
•收入成本。 我们的业务成果将部分取决于我们通过扩展业务模式和有效管理生产应用程序的成本来建立和提高毛利率的能力。我们的收入将直接由数据中心的技术投资支持，包括内部部署和云计算。随着我们不断扩大规模以提高利润率，相关的工作负载以及支持性劳动力成本将需要得到有效管理。我们的Houndify平台还由100多个内容域的库提供支持，包括兴趣点、天气、航班状态、体育等常用域。
•季节性。我们准确预测技术需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括季节性需求。我们预计我们将根据季节性经历客户和用户需求的波动。鉴于我们针对的是几个不同的行业垂直市场，相关的整体季节性影响对我们来说可能不是每年都一致的。
•国际市场的发展。我们迅速扩大了我们的能力和全球覆盖范围。我们已经将我们的解决方案从1种语言全球化到25种语言。我们认为对话语音AI在全球范围内都有机会，我们预计我们的增长将跨越多个地理位置。
•行业风险。除了本文提到的新冠肺炎疫情外，2022年2月24日开始的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突也对全球经济和金融市场产生了不利影响。虽然我们的业务没有受到这场持续的军事冲突的实质性影响，但无法预测我们的业务或我们客户的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。此外，全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史上的高通胀水平。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续增加市场波动性，并对国内和国际金融市场和一般经济状况产生不利影响。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。
我们运营结果的组成部分
收入
SoundHound的收入来源包括：(1)“产品版税”，指语音产品的版税，这些版税由适用产品的数量、使用量或使用寿命决定，并受设备数量、用户数量和使用时间单位的影响；(2)“服务订阅”，指订阅收入，根据基于使用情况的收入、每个查询的收入或每个用户的收入按月收费；以及(3)“货币化”，指通过向采用我们技术的产品和服务的用户投放有针对性的广告而产生的收入。目前，我们的货币化收入主要来自我们的音乐识别应用程序，主要形式是广告印象收入--当广告在我们的音乐识别应用程序中显示时产生的收入--其次是推荐到音乐商店进行内容销售和下载我们的优质音乐应用程序的附属公司收入。
“HoundifiedProducts”指的是我们客户使用SoundHound技术的产品，而“HoundifiedServices”指的是向客户提供的与SoundHound技术相关的服务，它们在合同期内向我们的客户提供访问我们的Houndify平台的权限，而无需拥有该软件。这通常包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的前期服务(“专业服务”)带来的收入。这些专业服务包括在我们的产品版税和服务订阅收入中。非独特的专业服务在合同有效期内予以确认，而
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不同专业服务的收入在服务进行时或服务完成时确认，视安排而定。
由于完成业绩义务的时间安排，我们已经并可能继续经历剩余业绩义务和递延收入的波动。截至2023年3月31日，我们还有1840万美元的剩余履约义务，包括已开单和未开单的对价。递延收入包括在确认收入之前收到的账单或付款，可能会随着账单频率和其他因素的变化而波动。由于这些因素，以及我们收入流和账单频率的组合，我们不认为给定时期内我们剩余业绩义务和递延收入的变化与该时期我们的收入增长直接相关。
我们预计，由于各种因素，我们的收入将在每个季度出现波动，包括汽车等最终用户产品的供需情况、我们销售队伍的规模和成功程度以及了解和使用我们的应用程序的用户数量。有关详情，请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表附注4。
运营费用
我们将我们的运营费用分为以下四类，即收入成本、销售和营销成本、研发成本以及一般和行政成本。不包括收入成本，每个费用类别都包括间接费用，包括租金和相关的占用成本，这些费用是根据员工人数分配的。尽管我们预计由于重组计划，我们在这些类别的运营费用将大幅减少，但我们计划继续投资，以支持我们的上市战略和客户参与，开发我们当前和未来的应用程序，并支持我们作为上市公司的运营。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由与SoundHound收入流直接相关的直接成本组成。这主要包括与托管基于云的服务相关的成本和折旧，例如与这些收入流直接相关的数据中心、电费、内容费用和某些与人员相关的费用。
销售和市场营销
销售和营销费用包括与人员相关的费用、销售和营销团队的相关成本、促销活动、广告费和其他与营销相关的成本。广告费用在发生时计入销售和营销费用。
研究与开发
我们的研发费用是我们最大的运营费用，因为我们继续开发我们的软件平台和生产新的技术能力。
这些活动的费用主要包括与人事有关的费用、第三方顾问和与技术用品和材料有关的费用，以及设施费用、折旧和其他分摊费用等其他直接和已分配的费用。我们在发生研发费用的期间支出研发费用。
一般和行政
一般费用和行政费用包括与人事有关的费用、会计和法律费用、第三方咨询费、保险费和分摊的间接费用，包括租金、折旧和水电费。
利息支出
利息支出包括在相关期间我们的未偿还可转换票据和债务产生的特定利息，以及债务折价和发行成本在工具有效期内的摊销，或者如果贷款人可以要求在发生公司无法控制的某些事件的情况下在更短的时期内偿还。
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发行有直接交易成本的债务工具，以及嵌入衍生品和权证工具的分流，导致债务贴现。直接交易成本包括发行时产生的各种交易费用，如银行和法律费用。总体而言，债务发行成本的折扣导致摊销期间的利息支出增加。
由于于2023年4月14日签订定期贷款，我们预计我们的利息支出将从2023年第二季度开始大幅增加，这是由于所述利息的增加以及任何相关债务发行成本和折扣的摊销。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括与我们的衍生负债相关的公允价值变动，利息收入和其他费用，净额。
所得税拨备
所得税支出包括联邦税、州税和外国税，并以报告的所得税前收入为基础。出于税务目的，我们基于历史收益处于累计亏损状态。截至2022年12月31日，该公司有大约3.446亿美元和1.069亿美元的净营业亏损结转，分别用于减少未来联邦和州所得税的应税收入。联邦和州净营业亏损结转将分别于2025年和2028年开始到期，但联邦净营业亏损结转2.56亿美元除外，可以无限期结转。
截至2022年12月31日，该公司还拥有联邦和州研发信贷结转，分别约为1140万美元和910万美元。如果不使用，联邦信用将从2029年开始到期。国家研发税收抵免可以无限期结转。
根据1986年《国内税法》第382和383条以及类似的州税法，由于某些所有权变更，净营业亏损结转和税收抵免的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，公司的净营业亏损结转和税收抵免可能在使用前到期。
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经营成果
下表列出了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩的重要组成部分(以千美元为单位)：
截至三个月
3月31日，		变化
20232022$%
收入$6,707 $4,290 $2,417 56 %
运营费用：
收入成本1,976 1,773 203 11 %
销售和市场营销4,875 2,581 2,294 89 %
研发14,184 16,650 (2,466)(15)%
一般和行政7,125 4,003 3,122 78 %
重组3,585 — 3,585 *
总运营费用31,745 25,007 6,738 27 %
运营亏损(25,038)(20,717)(4,321)21 %
其他费用，净额：
利息支出(1,096)(2,977)1,881 (63)%
其他收入(费用)，净额94 (1,057)1,151 *
其他费用合计(净额)(1,002)(4,034)3,032 (75)%
扣除所得税准备前的亏损(26,040)(24,751)(1,289)5 %
所得税拨备329 352 (23)(7)%
净亏损$(26,369)$(25,103)$(1,266)5 %
*这句话没有意义
收入
下表按类型和地理区域汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入(以千美元为单位)：
截至三个月
3月31日，		变化
20232022$%
产品版税$6,176 $3,709 $2,467 67 %
服务订阅391 373 18 5 %
货币化140 208 (68)(33)%
总计$6,707 $4,290 $2,417 56 %
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截至三个月
3月31日，		变化
20232022$%
美国$786 $852 $(66)(8)%
日本937 927 10 1 %
德国1,788 683 1,105 162 %
法国730 459 271 59 %
韩国2,259 949 1,310 138 %
其他207 420 (213)(51)%
总计$6,707 $4,290 $2,417 56 %
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，总收入增加了240万美元，增幅为56%。这一增长主要是由于汽车Houndified产品的特许权使用费收入增加了180万美元。汽车特许权使用费收入的增长反映在韩国、德国和法国等地理区域的收入增长中。
收入成本
截至2023年3月31日止三个月的收益成本较2022年同期增加20万元或11%。增加主要是由于产生额外的数据中心和托管成本，以支持我们的收入增长。截至2023年3月31日止三个月，毛利率由2022年同期的59%上升至71%，原因是我们的收入持续增长，以及我们开始受益于与数据中心及主机迁移相关的效率。虽然由于不同产品组合的收入贡献，我们的毛利率在短期内可能会继续波动，但随着我们扩大订阅和货币化收入，我们预计毛利率将稳定下来。
销售和市场营销
截至2023年3月31日止三个月的销售及市场推广开支较2022年同期增加2. 3百万元或89%。该增加主要由于薪酬及其他福利开支增加约150万美元，以及增加计划开支以支持在上市策略和客户参与方面的更大投资，并推动截至2023年3月31日止三个月的订阅和货币化收入增长。尽管受到重组计划的影响，截至2023年3月31日止三个月，我们的销售及市场推广人员人数较2022年同期增加约33%。
研究与开发
截至2023年3月31日止三个月的研发开支较2022年同期减少2. 5百万元或15%。研发开支减少主要是由于我们于截至二零二三年三月三十一日止三个月进行重组，与二零二二年同期相比，我们减少研发人员约45%，同时薪酬及其他福利开支减少约2，200，000元，以及咨询费减少约1，000，000元。
一般和行政
截至2023年3月31日止三个月，一般及行政开支较2022年同期增加310万元或78%。一般及行政开支增加主要由于截至二零二三年三月三十一日止三个月的薪酬及其他福利开支较二零二二年同期增加约1. 9百万元。此外，截至2023年3月31日止三个月，法律及其他专业费用以及董事及高级职员保险费用各自较2022年同期增加约70万元。
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重组
截至2023年3月31日止三个月的重组开支为3，600，000元，而2022年同期则无重组开支。见"流动性和资本资源—重组"以获取更多信息。
利息支出
截至二零二三年三月三十一日止三个月的利息开支较二零二二年同期减少1，900，000元或63%。利息开支减少主要是由于SVB二零二一年三月票据及SCI二零二一年六月票据的利息开支分别减少约800，000元及500，000元，乃与债务贴现摊销及债务发行成本减少有关。此外，截至2023年3月31日止三个月，我们并无就SNAP 2020年6月票据确认利息开支，而2022年同期则为500万美元，原因是业务合并导致票据于2022年4月26日转换为A类普通股。
其他收入(费用)，净额
下表按类别汇总了我们的其他收入（支出）净额（千）：
截至三个月
3月31日，		变化
20232022$%
利息收入$157 $2 $155 7750 %
衍生负债的公允价值变动— (592)592 *
其他费用，净额(63)(467)404 (87)%
其他收入(费用)，净额$94 $(1,057)$1,151 *
*这句话没有意义
截至二零二三年三月三十一日止三个月的其他收入（开支）净额为0. 1百万元，而二零二二年同期则为（1. 1百万元）。该变动主要由于截至2022年3月31日止三个月，Snap二零二零年六月票据衍生负债的公平值增加60万元，而二零二三年同期并无变动，原因是衍生负债因业务合并而终止。
所得税拨备
(单位：千)
截至三个月
3月31日，		变化
20232022$%
所得税费用$329 $352 $(23)(7)%
本公司记录的实际税率与美国法定税率不同，主要是由于税务损失、外国预扣税和外国税率与美国国内法定税率的差异导致国内估值备抵增加。
流动性与资本资源
截至2023年3月31日，手头现金及现金等价物总额为4630万美元。虽然该公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但该公司预计至少在未来12个月内将能够为其运营提供资金。本公司可透过额外债务或股权融资安排、实施增量开支削减措施或其组合寻求资金，以继续为其营运提供资金。本公司之简明综合财务报表乃假设本公司将继续按持续经营基准编制，当中考虑（其中包括）于正常业务过程中变现资产及清偿负债。
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定期贷款
于2023年4月14日（“定期贷款截止日期”），本公司与ACP Post Oak Credit II LLC（作为贷款人（“代理人”）的行政代理人及抵押代理人）以及不时的贷款人（“贷款人”）订立高级有抵押定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定本金总额最多为100，000，000元的定期贷款融资（“定期贷款”），全部已于定期贷款截止日期拨付资金。信贷协议亦允许本公司要求额外承担总额最高达25，000，000美元，贷款人在若干情况下及根据与定期贷款相同的条款为该等承担提供资金。于定期贷款截止日期，本公司亦由本公司、其中所述的其他授出人及代理人订立日期为二零二三年四月十四日的若干担保及抵押协议（“担保及抵押协议”）。此外，于定期贷款截止日期，本集团已向贷款人发出抵押品保障保险单，并于定期贷款截止日期向保险供应商支付现金保费（“现金保费”）。根据信贷协议，本公司须于定期贷款截止日期起计三年内，按当时未偿还贷款的单位数字百分比支付若干额外指定现金溢价。
本公司使用定期贷款的所得款项（i）偿还本公司现有贷款融资项下的未偿还金额，（ii）在定期贷款截止日期以代理人的名义为一个托管账户提供资金，金额等于前四次利息付款，（iii）支付与订立信贷协议有关的某些费用和开支，及（iv）为现金溢价及相关税项提供资金，其余所得款项将用作融资增长投资及信贷协议所允许的一般企业用途。
定期贷款的未偿还本金余额按适用的保证金加（由本公司选择）（i）有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）加0.15%或（ii）替代基本利率（“ABR”）（即等于（a）最优惠利率中最高者的年利率）计息（定义见信贷协议）、（b）NYFRB利率（定义见信贷协议）加0.50%及（c）可调整利率（定义见信贷协议）加1.00%。根据信贷协议，SOFR贷款的适用利率为每年8. 50%，ABR贷款的适用利率为每年7. 50%。
除信贷协议所载之若干例外情况外，定期贷款之利息须于每个财政季度之最后一个营业日按季支付。定期贷款定于二零二七年四月十四日（“到期日”）到期。信贷协议规定于到期日前并无预定本金摊销。
在本公司订立信贷协议的同时，本公司将部分所得款项用于预付SCI 2021年6月票据及SVB 2021年3月票据项下所有未偿还债务，并予以终止。关于SCI 2021年6月的票据预付款，公司总共支付了约1,170万美元，其中包括(1)未偿还的剩余本金约1,100万美元，(2)约20万美元的预付款溢价，(3)约50万美元的最后付款费用，以及(4)剩余的交易费用。就SVB 2021年3月债券预付，本公司共支付约1,850万美元，包括(I)未偿还本金1,700万美元，(Ii)预付溢价3,000,000美元，(3)最后付款费用约1,100,000美元，(4)约1,000,000美元应计及未付利息，及(5)其余交易开支。
股权信用额度(ELOC)
于2022年8月16日，本公司与中信投资有限责任公司(“中信投资”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“中信投资登记权利协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权向CFPI出售最多(I)25,000,000股A类普通股及(Ii)交易所上限(定义见普通股购买协议)中较少者，惟须受普通股购买协议(“ELOC股份”)所载若干限制及条件规限。2023年2月14日，本公司登记转售ELOC股份的S-1表格《ELOC注册表》(以下简称《ELOC注册表》)宣布生效。2023年3月31日，ELOC注册声明的一项生效后的修正案宣布生效。本公司已经并预期会继续将ELOC所得款项用作营运资金及其他一般公司用途。截至2023年4月30日，该公司已根据ELOC计划出售了约1270万股股票，总收益约为3440万美元。
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A系列优先股
于2023年1月20日或前后，本公司与投资者订立购买协议，据此，本公司向投资者发行及出售合共835,011股新指定的A系列可转换优先股，总发行价约2,500万美元。
重组
2023年1月，我们宣布了一项重组计划(“重组计划”)，旨在降低运营成本、提高运营利润率、改善现金流并加快公司的盈利之路。重组计划包括将公司当时的员工人数削减约40%，即在全球范围内裁员180人。
与重组计划相关的成本包括员工遣散费、员工福利和基于股份的薪酬。与重组计划相关的估计重组成本总额约为380万美元，并在发生时计入我们精简的综合经营报表中的重组费用项目。在截至2023年3月31日的三个月内，我们记录了与重组计划相关的重组费用360万美元，其中130万美元为现金支付。我们预计到2023年底将产生估计剩余的20万美元。执行重组计划的估计或时间上的任何变化将反映在我们未来的运营结果中。
业务合并
作为2022年4月业务合并的结果，我们筹集了1.184亿美元的毛收入，其中包括ATSP以信托形式持有的540万美元现金(在公众股东满意赎回后)，以及管道投资者总计1.13亿美元的毛收入。合并后的公司产生了2770万美元的交易相关费用。
合同义务和其他义务
由于我们预计将继续投资于软件应用和开发，我们签订了各种合同和协议，以增加我们的资本可获得性。通过这些债务收到的现金用于满足上文讨论的短期和长期流动资金需求。这些需求通常包括用于研究和开发软件、开发支持语音交互的应用程序、营销计划和与人员相关的成本的资金。我们订立的主要债务类型包括合同债务、经营和融资租赁债务以及各种债务工具。
债务融资
截至2023年3月31日，我们的重大债务协议如下：
•SVB 2021年3月-2021年3月，我们与一家商业银行签订了一项贷款和担保协议，借入3,000万美元(SVB 2021年3月票据)。于2022年4月，本公司订立贷款修订协议，将SVB 2021年3月票据的提前到期日由2022年4月26日延长至2022年5月26日。随着SNAP 2020年6月票据于2022年4月26日转换，达到了业绩里程碑，SVB 2021年3月票据的到期日延长至2024年9月1日。于2023年4月14日，就发行定期贷款而言，吾等以发行定期贷款所得款项的一部分，全数偿还SVB于2021年3月票据项下未偿还的债务本金。
•SCI 2021年6月笔记- 于二零二一年六月，我们根据与一名贷款人订立的贷款及抵押协议发行一份票据，以5. 0百万元增量借入最多承担金额15. 0百万元（“SCI二零二一年六月票据”）。截至2021年12月31日，我们已借款1500万美元。贷款到期日为二零二五年五月三十一日。于2023年4月14日，就发行定期贷款而言，我们使用发行定期贷款所得款项的一部分悉数偿还SCI二零二一年六月票据项下未偿还债务的本金额。
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目录表
现金流
下表汇总了我们的现金流(单位：千)：
截至三个月
3月31日，
20232022
用于经营活动的现金净额$(14,467)$(14,989)
用于投资活动的现金净额(15)(611)
融资活动提供的现金净额51,568 1,955 
$37,086 $(13,645)
经营活动中使用的现金流量
截至二零二三年三月三十一日止三个月，经营活动所用现金净额为14，500，000元，而截至二零二二年三月三十一日止三个月则为15，000，000元。经营活动中使用的现金减少50万美元主要是由于我们的净亏损减少，经调整非现金支出，包括基于股票的补偿和折旧和摊销以及经营资产和负债的变化。
用于投资活动的现金流
截至2023年3月31日止三个月，投资活动所用现金净额为名义，而截至2022年3月31日止三个月则为60万美元。投资活动所用现金减少60万美元，原因是购买不动产和设备减少。
融资活动提供的现金流
截至二零二三年三月三十一日止三个月，融资活动提供的现金净额为51，600，000元，而截至二零二二年三月三十一日止三个月则为2，000，000元。融资活动提供的现金增加4960万美元，主要是由于根据ESCLC计划出售普通股所得款项净额2840万美元和发行A系列优先股所得款项净额2490万美元，部分被截至2023年3月31日止三个月支付的应付票据410万美元所抵销。
表外安排
我们在报告期内没有，目前也没有，任何资产负债表外安排，如美国证券交易委员会的规则和条例所定义的。
赔偿协议
我们在正常的业务过程中达成了标准的赔偿安排。根据这些安排，我们赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些安排，我们未来可能需要支付的最高金额无法确定。我们从未承担过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。因此，我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
关键会计政策和重大管理估计
管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析乃基于本报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表，该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制。编制该等财务报表要求吾等作出估计及假设，而该等估计及假设会影响于财务报表日期之资产及负债之呈报金额及或然资产及负债之披露，以及于报告期间所呈报之收入（亏损）及所产生之开支。吾等之估计乃根据吾等之过往经验及吾等认为合理之各种其他因素作出。
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目录表
资产及负债账面值的判断，而该等判断结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。在不同假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同，任何有关差异可能属重大。
有关我们的关键会计政策的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们于2023年3月28日向SEC提交的10—K表格中包含的合并财务报表附注。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
(a)对披露控制和程序的评价
根据1934年《证券交易法》第13a—15（b）条（“交易法”），我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下进行了评估，我们的披露控制和程序的有效性（根据《交易法》第13a—15（e）条的定义）截至本报告所涉期间结束时。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在SEC的规则和表格规定的时间内被记录，处理，总结和报告。并将该等信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。
在设计及评估我们的披露监控及程序时，我们的管理层认识到，任何披露监控及程序，无论设计及运作如何完善，均只能为达成预期控制目标提供合理保证。此外，披露控制及程序的设计必须反映资源限制，以及管理层须运用其判断，评估可能的控制及程序相对于其成本的效益。
基于此评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的期末，公司的披露控制和程序处于合理的保证水平。
(b)财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
吾等并非任何重大未决法律诉讼的一方，吾等亦不知悉有任何针对吾等的未决诉讼或法律诉讼会对吾等的经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
第1A项。风险因素。
不需要小报告公司。然而，截至本报告日期，我们于2023年3月28日向SEC提交的10—K表格中披露的风险因素没有重大变化。任何该等因素均可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重大的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在本季度报告所涵盖的期间内，没有未根据《证券法》登记或先前未在公司提交的10—Q表格季度报告或8—K表格当前报告中报告的股本证券销售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下附件作为本报告的一部分提交，或以引用的方式并入本报告。
不是的。展品说明
4.1*
A类普通股认购权证的格式
10.1*†
高级担保定期贷款协议
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档。
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*在此提交的文件。
**酒店提供了服务。
†根据法规S—K第601（a）（5）项，省略了本附件的附表。注册人同意应美国证券交易委员会的要求，以书面形式向其提供所有遗漏的附表的副本。

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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
SOUNDHOUND AI，INC
日期：2023年5月12日
发信人：/S/Keyvan Mohajer博士
姓名：Keyvan Mohajer博士
标题：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2023年5月12日
发信人：/S/尼特什·沙兰
姓名：尼特什·沙兰
标题：首席财务官
(首席财务会计官)
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