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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从______到____________的过渡期内
委员会文件编号 001-40193
SOUNDHOUND AI, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华86-1286799
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
身份证号）
5400 Betsy Ross 大道, 圣克拉拉, 加州95054
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(408)441-3200
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元SOUN纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证听起来纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
o大型加速过滤器o加速过滤器
x非加速过滤器x规模较小的申报公司
x新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 o没有 x
截至2023年11月13日，有 209,438,885公司已发行和流通的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 37,485,408公司已发行和流通的B类普通股，每股面值0.0001美元。

目录
SOUNDHOUND AI, INC.
10-Q 表季度报告
目录
第一部分财务信息
1
第 1 项。
简明合并财务报表
1
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计）
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
38
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
51
第 4 项。
控制和程序
51
第二部分。其他信息
53
第 1 项。
法律诉讼
53
第 1A 项。
风险因素
53
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
54
第 3 项。
优先证券违约
54
第 4 项。
矿山安全披露
54
第 5 项。
其他信息
54
第 6 项。
展品
55
签名
56
i
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
SoundHound AI, Inc.（“我们”、“我们的”、“SoundHound” 或 “公司”）的10-Q表季度报告（本 “报告”）包含 “前瞻性陈述”（定义见经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条），反映了我们当前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在本报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中。读者请注意，重大的已知和未知风险、不确定性和其他重要因素（包括我们可能无法控制的风险以及本报告和2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“10-K表格”）的 “风险因素” 部分中列出的其他因素）可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。你可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能会”、“继续” 等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
•执行我们的业务战略，包括推出新产品和扩大信息和技术能力，特别是在我们最近的重组努力之后；
•我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力；
•我们的增长计划对我们未来财务业绩的时机和影响；
•我们保护知识产权和商业秘密的能力；
•我们是否有能力在必要时以我们可接受的条件获得额外资本，包括股权或债务融资，特别是在通货膨胀压力和由此导致的借贷成本增加的情况下；
•影响我们运营和业务的适用法律或法规的变化以及广泛且不断变化的政府法规；
•吸引或留住合格员工队伍的能力，尤其是在我们最近的重组努力之后；
•可能导致我们的客户使用竞争对手服务的产品服务故障程度；
•调查、索赔、争议、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序，包括与我们的人工智能技术有关的调查、索赔、争议、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序；
•与我们对市场机会的估计和市场增长预测的不确定性相关的风险；
•维持我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市的能力；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及
•我们的10-K表格 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性。
这些前瞻性陈述涉及许多重大的风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但以后可能会发现我们的预期不正确。我们在此预测的实际经营业绩或其他事项的结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要风险和因素通常载于本报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及 “业务”、“风险因素” 和10-K表的其他部分。你应该仔细阅读这份报告和我们引用的文件，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
ii
目录
本报告中做出的前瞻性陈述仅与截至本报告发布之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整阅读这份报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。
iii
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表。
SOUNDHOUND AI, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$96,146 $9,245 
应收账款，净额3,376 3,414 
预付费用2,359 2,514 
合同资产6,139 1,671 
其他流动资产1,353 859 
流动资产总额109,373 17,703 
限制性现金等价物，非流动13,775 230 
使用权资产5,861 8,119 
财产和设备，净额1,828 3,447 
递延所得税资产55 55 
合同资产，非流动12,560 7,041 
其他非流动资产558 1,391 
总资产$144,010 $37,986 
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款$2,163 $2,798 
应计负债11,012 8,537 
经营租赁负债2,740 3,282 
融资租赁负债138 160 
所得税责任1,105 1,314 
递延收入4,250 5,812 
长期债务的当前部分— 16,668 
流动负债总额21,408 38,571 
经营租赁负债，扣除流动部分3,663 5,715 
融资租赁负债，扣除流动部分34 128 
递延收入，扣除流动部分3,573 7,543 
长期债务83,308 18,299 
其他非流动负债6,092 4,295 
负债总额118,078 74,551 
承付款和或有开支（注6）
股东权益（赤字）：  
A 系列优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 481,673和 0已发行和流通的股份，清算优先权总额为美元15,898和 $0分别截至2023年9月30日和2022年12月31日
14,387 — 
A 类普通股，$0.0001面值； 455,000,000授权股份； 208,975,388和 160,297,664分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
21 16 
B 类普通股，$0.0001面值； 44,000,000授权股份； 37,485,408和 39,735,408分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
4 4 
额外的实收资本585,699 466,857 
累计赤字(574,376)(503,442)
累计其他综合收益 197 — 
股东权益总额（赤字）25,932 (36,565)
负债和股东权益总额（赤字）$144,010 $37,986 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入$13,268 $11,186 $28,726 $21,628 
运营费用：
收入成本3,590 2,583 7,396 6,844 
销售和营销4,471 6,672 14,424 13,623 
研究和开发12,806 19,352 38,726 54,864 
一般和行政6,931 9,651 20,644 23,016 
重组— — 3,751 — 
运营费用总额27,798 38,258 84,941 98,347 
运营损失(14,530)(27,072)(56,215)(76,719)
其他费用，净额：
利息支出(5,442)(1,166)(12,110)(5,715)
其他收入（支出），净额1,336 (959)(302)(1,793)
其他支出总额，净额(4,106)(2,125)(12,412)(7,508)
所得税准备金前的亏损(18,636)(29,197)(68,627)(84,227)
所得税准备金1,561 864 2,307 1,605 
净亏损(20,197)(30,061)(70,934)(85,832)
减去：归属于A系列优先股的累计股息647 — 2,206 — 
归属于SoundHound普通股股东的净亏损$(20,844)$(30,061)$(73,140)$(85,832)
其他综合收入：
未实现的投资收益168 — 197 — 
综合损失$(20,029)$(30,061)$(70,737)$(85,832)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.09)$(0.15)$(0.33)$(0.60)
已发行普通股的加权平均值：
基本款和稀释版242,022,268197,006,980222,760,880143,338,517
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
可赎回可转换优先股的简明合并报表
股票和股东权益（赤字）
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月
A 系列优先股A 类普通股B 类普通股额外
付费
资本 		累积的
赤字 		累计其他综合收益总计
股份 金额 股份金额股份金额
截至2023年6月30日的余额835,011$24,942 194,336,749$20 38,035,408$4 $567,794 $(554,179)$29 $38,610 
发行普通股以获得股权激励奖励—— 2,713,549— —— 659 — — 659 
转换B类普通股后发行A类普通股—— 550,000— (550,000)— — — — — 
转换A系列优先股后发行A类普通股(353,338)(10,555)11,375,0901 —— 10,554 — — — 
基于股票的薪酬—— —— —— 6,692 — — 6,692 
净亏损—— —— —— — (20,197)— (20,197)
其他综合收入—— —— —— — — 168 168 
截至2023年9月30日的余额481,673$14,387 208,975,388$21 37,485,408$4 $585,699 $(574,376)$197 $25,932 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
旧版 SoundHound
可兑换敞篷车
优先股		旧版 SoundHound
普通股		A 类普通股B 类普通股额外
已付款
资本		累积的
赤字 		总计
股份金额股份金额股份金额股份金额
截至2022年6月30日的余额—$— —$— 156,266,549$16 40,396,600$4 $447,136 $(442,500)$4,656 
发行普通股以获得股权激励奖励—— —— 1,029,516— —— 716 — 716 
基于股票的薪酬—— —— —— —— 9,173 — 9,173 
净亏损—— —— —— —— — (30,061)(30,061)
截至2022年9月30日的余额—$— —$— 157,296,065$16 40,396,600$4 $457,025 $(472,561)$(15,516)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
可赎回可转换优先股的简明合并报表
股票和股东权益（赤字）（续）
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至2023年9月30日的九个月
A 系列优先股A 类普通股B 类普通股额外
付费
资本 		累积的
赤字 		累计其他综合收益总计
股份 金额 股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额—$— 160,297,664$16 39,735,408$4 $466,857 $(503,442)$— $(36,565)
发行普通股以获得股权激励奖励—— 9,802,6341 —— 8,836 — — 8,837 
根据ELOC计划发行普通股—— 25,000,0003 —— 73,762 — — 73,765 
ELOC计划费用以普通股结算250,000915 915 
发行A系列优先股835,01124,942 —— —— — — — 24,942 
转换B类普通股后发行A类普通股—— 2,250,000— (2,250,000)— — — — 
转换A系列优先股后发行A类普通股(353,338)(10,555)11,375,0901 —— 10,554 — — — 
发行普通股认股权证—— —— —— 4,136 — — 4,136 
基于股票的薪酬—— —— —— 20,639 — — 20,639 
净亏损—— —— —— — (70,934)— (70,934)
其他综合收入—— —— —— — — 197 197 
截至2023年9月30日的余额481,673$14,387 208,975,388$21 37,485,408$4 $585,699 $(574,376)$197 $25,932 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
SOUNDHOUND AI, INC.
可赎回可转换优先股的简明合并报表
股票和股东权益（赤字）（续）
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
旧版 SoundHound
可兑换敞篷车
优先股		旧版 SoundHound
普通股		A 类普通股B 类普通股额外
已付款
资本		累积的
赤字 		总计
股份金额股份金额股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额19,248,537$279,503 12,280,051$1 —$— —$— $43,491 $(386,729)$(343,237)
业务合并的追溯申请（注3）87,700,789(279,503)55,978,505(1)—— —— 279,504 — 279,503 
调整后的余额，期初106,949,326— 68,258,556— —— —— 322,995 (386,729)(63,734)
发行普通股以获得股权激励奖励—— 2,582,535— —— —— 2,840 — 2,840 
未兑现认股权证的净行使—— 673,416— —— —— — — — 
可转换票据的转换—— 2,046,827— —— —— 20,239 — 20,239 
扣除成本后的反向资本重组的影响（注3）(106,949,326)— (73,561,334)— 140,114,06014 40,396,6004 (18)— — 
PIPE 融资—— —— 11,300,0001 —— 86,584 — 86,585 
根据业务合并发行普通股—— —— 4,693,0501 —— 4,105 — 4,106 
发行普通股以获得股权激励奖励—— —— 1,188,955— —— 780 — 780 
基于股票的薪酬—— —— —— —— 19,500 — 19,500 
净亏损—— —— —— —— — (85,832)(85,832)
截至2022年9月30日的余额—$— —$— 157,296,065$16 40,396,600$4 $457,025 $(472,561)$(15,516)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(70,934)$(85,832)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销1,941 3,197 
基于股票的薪酬20,639 19,500 
衍生品和认股权证负债公允价值的变化— 606 
ELOC计划公允价值变动造成的损失1,901 1,075 
非现金利息支出3,532 2,237 
非现金租赁费用2,383 2,168 
债务清偿损失837 — 
其他非现金损失，净额262 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额38 (729)
预付费用155 (2,498)
其他流动资产(616)2 
合同资产(9,987)(6,176)
其他非流动资产690 110 
应付账款(635)398 
应计负债1,906 1,440 
经营租赁负债(2,772)(3,085)
递延收入(5,532)(6,815)
其他非流动负债1,797 797 
用于经营活动的净现金(54,395)(73,605)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(334)(1,188)
用于投资活动的净现金(334)(1,188)
来自融资活动的现金流：
A系列优先股发行的收益24,942 — 
根据ELOC计划出售普通股的收益，扣除交易成本71,454 — 
发行普通股的收益8,837 3,620 
业务合并和PIPE的收益，扣除交易成本— 90,689 
发行长期债务的收益，扣除发行成本85,087 — 
偿还长期债务(35,029)(7,450)
融资租赁的付款(116)(1,246)
融资活动提供的净现金155,175 85,613 
现金、现金等价物和限制性现金等价物的净变动100,446 10,820 
现金、现金等价物和限制性现金等价物，期初9,475 22,822 
现金、现金等价物和限制性现金等价物，期末$109,921 $33,642 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$7,945 $2,302 
为所得税支付的现金$1,645 $787 
非现金投资和融资活动：
非现金债务折扣$4,136 $— 
将A系列优先股转换为普通股$10,555 $— 
发行普通股以结算与ELOC计划相关的承诺股$915 $— 
根据业务合并将可转换票据转换为普通股$— $20,239 
根据业务合并将可赎回的可转换优先股转换为普通股$— $279,503 
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债$— $650 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。 组织
操作性质
SoundHound AI, Inc.（“我们”、“我们的”、“SoundHound” 或 “公司”）将声音转化为理解和可操作的意义。SoundHound的技术应用使人类能够以与彼此互动相同的方式与周围的事物进行互动：通过自然地对手机、汽车、电视、音乐扬声器、咖啡机以及新兴的 “互联” 世界的所有其他部分说话。SoundHound的语音人工智能平台使产品创建者能够与客户开发自己的语音界面。SoundHound Chat AI语音助手允许企业和品牌为其用户提供下一代语音体验，无缝集成了生成式人工智能和各种实时信息域。Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的语音人工智能技术。我们在语音人工智能平台上开发了一系列专有技术，包括语音转意义、深层含义理解、集体人工智能、动态互动和SoundHound Chat AI。SoundHound 音乐应用程序允许客户通过对着智能手机的麦克风唱歌或嗡嗡声，或者通过识别外部来源在后台播放的声音来识别和播放歌曲。我们还提供 Edge+Cloud 连接解决方案，使品牌能够优化其支持语音的产品和设备，选项从完全嵌入式到仅限云连接。
根据阿基米德科技SPAC Partners Co.自2021年11月15日起签订的合并协议，2022年4月26日（“截止日期”）（“ATSP”）、ATSPC Merger Sub, Inc. 和 SoundHound, Inc.（“Legacy SoundHound”），双方完成了ATSPC Merger Sub, Inc.与Legacy SoundHound的合并，Legacy SoundHound继续作为幸存的公司（“合并”），以及合并协议中考虑的其他交易（合并和此类其他交易，即 “业务合并”）。在业务合并的收盘（“收盘”）方面，Legacy SoundHound成为ATSP的全资子公司，ATSP更名为SoundHound AI, Inc.，所有传统SoundHound普通股（“Legacy SoundHound普通股”）和Legacy SoundHound可赎回可转换优先股（“Legacy SoundHound优先股”）均自动转换为公司A类普通股的转换股份，面值为 $0.0001每股（“A类普通股”）和公司的B类普通股，面值为美元0.0001每股（“B类普通股”，与A类普通股合称 “普通股”）。该公司的A类普通股和公司的某些认股权证于2022年4月28日开始在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “SOUN” 和 “SOUNW”。有关业务合并的更多信息，请参阅附注3。
基于以下事实，Legacy SoundHound被确定为业务合并中的会计收购方：
•前Legacy SoundHound股东在公司拥有控股权益；
•业务合并完成后，公司董事会立即由以下人员组成 五董事会成员，主要来自 Legacy SoundHound 的董事会；以及
•业务合并后，Legacy SoundHound的管理层继续在公司担任执行管理职务，并负责日常运营。
因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy SoundHound以ATSP的净资产发行股票，同时进行反向资本重组。从ATSP收购的主要资产与假设的现金金额有关。另外，公司还承担了某些在业务合并完成时被视为股权的认股权证。业务合并没有记录任何商誉或其他无形资产。
尽管ATSP是业务合并的合法收购方，因为Legacy SoundHound被视为会计收购方，但Legacy SoundHound的历史财务报表在业务合并完成后成为合并后的公司的历史财务报表。因此，财务报表
7
目录
SOUNDHOUND AI, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
本报告中包含的（i）Legacy SoundHound在业务合并前的历史经营业绩；（ii）公司和Legacy SoundHound在业务合并结束后的合并业绩；（iii）按历史成本计算的Legacy SoundHound的资产和负债；（iv）公司所有报告期的股权结构。
根据适用于资本重组交易的指导方针，已在截至截止日期的所有比较期内追溯重述了股权结构，以反映公司向传统SoundHound普通股股东和传统SoundHound优先股股东发行的与业务合并相关的A类普通股和B类普通股的数量。因此，业务合并前与Legacy SoundHound优先股和Legacy SoundHound普通股相关的股份及相应的资本金额和每股亏损已追溯重报为反映业务合并中确定的转换率的股票。
继续关注
自成立以来，该公司产生了经常性亏损和负运营现金流，并报告的净亏损为美元70.9截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元574.4百万。管理层预计，在可预见的将来，将继续蒙受额外的巨额损失。该公司历来主要通过股权或债务融资为其运营提供资金。
截至2023年9月30日，手头非限制性现金及现金等价物总额为美元96.1百万。尽管公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但该公司预计至少在未来十二个月内将能够为其运营提供资金。公司可以通过额外的债务或股权融资安排寻求资金，实施增量支出削减措施或两者相结合，以继续为其运营融资。公司的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，其中除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
其他风险和不确定性
全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史最高的通货膨胀率。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，例如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并将继续增加市场波动，对国内和国际金融市场和总体经济状况产生不利影响。
此外，在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始以及以色列-哈马斯战争之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管我们的业务没有受到俄罗斯-乌克兰冲突或以色列-哈马斯战争的重大影响，但无法预测我们的业务或客户供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能很大。
注意事项 2。 重要会计政策的列报基础和摘要
列报基础和重要会计政策
(a) 截至2022年12月31日的简明合并资产负债表，源自公司10-K表中提交的经审计的财务报表，该报表最初于2023年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交；（b）未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会有关美国证券交易委员会的适用规章制度编制的年度财务报告。这些附注中提及的适用会计指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中包含的权威性美国公认会计原则。简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表一致的基础上编制的，
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
管理层的意见，包括正常的经常性调整在内的所有调整均已包括在内，这些调整是公允列报其截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流所必需的。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财政年度或任何未来中期的业绩。
根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略，尽管该公司认为所做的披露足以使信息不具有误导性。
整合原则
公司的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
我们会合并任何我们确定为主要受益人的可变利息实体（“VIE”）。主要受益人是具有以下两方面的权力的实体：（i）有权指导VIE开展对VIE的经济表现影响最大的活动；（ii）有义务吸收该实体可能对VIE具有重大意义的损失或获得利益。
重新分类
某些前期余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。此类变更包括可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表中某些账户的重新分类或合并。这些重新分类对先前报告的截至2022年9月30日的三个月和九个月合并财务报表中的总资产、总负债、净亏损或累计赤字没有影响。
外币
公司及其子公司的本位币是美元。以外币计价的交易按该期间的平均汇率兑换成美元。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的当前汇率和非货币资产和负债的历史汇率重新计量为美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与外币交易和重新计量相关的净亏损0.2百万和美元0.5在简明合并运营报表中，其他收入（支出）净额分别为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与外币交易和重新计量相关的净亏损0.1百万和美元0.4在简明合并运营报表中，其他收入（支出）净额分别为百万美元。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表及附注中报告和披露金额的估计和判断。此类估计包括收入确认、可疑账户备抵额、应计负债、衍生品和认股权证负债、增量借款利率的计算、经常性以公允价值记账的金融工具、递延所得税资产的估值和不确定的税收状况以及普通股的公允价值和其他用于衡量股票薪酬支出的假设。该公司的估计基于历史经验、当前的经济环境以及它认为在这种情况下合理的假设。当事实和情况决定时，公司会调整此类估计和假设。经济环境变化导致的这些估计数的变化将反映在未来各期的财务报表中。实际结果可能与这些估计有重大差异。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
细分信息
公司已确定首席执行官是其首席运营决策者。公司首席执行官综合审查离散的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此，公司已确定其作为单一的可报告细分市场运营。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司（“EGC”），可以利用原本适用于上市公司的较低报告要求。《就业法》第107条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守这些准则。这意味着，当标准发布或修订后，如果上市公司和非上市公司的申请日期不同，公司可以选择在非上市公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准，并且可以这样做，直到公司（i）不可撤销地选择 “退出” 这种延长的过渡期或（ii）不再有资格成为新兴成长型公司。除非公司提前采用特定准则，否则公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。根据截至2023年6月30日非关联公司持有的A类普通股的市场价值，我们将从2023年12月31日起停止获得EGC的资格。
现金和现金等价物
公司将自购买之日起三个月或更短时间内购买的所有高流动性投资视为现金等价物。公司的现金等价物包括共同基金、商业票据和存款证。存款超过联邦保险限额。
限制性现金等价物
公司的限制性现金等价物是根据信贷协议（定义见附注8）的要求以及公司总部、数据中心和销售办公室的租约设立的，受某些限制。根据限制的预期期限，限制性现金等价物在简明合并资产负债表中被归类为流动或非流动资金。
我们在简明合并现金流量表中列报的现金和现金等价物以及限制性现金总额如下（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$96,146 $9,245 
限制性现金等价物，非流动13,775 230 
简明合并现金流量报表中列报的总额$109,921 $9,475 
信用风险的集中度和其他风险和不确定性
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物，其余额通常超过联邦保险限额。公司定期监控其信用风险敞口，并采取措施降低这些风险敞口导致实际损失的可能性。
截至 2023 年 9 月 30 日，客户 A、B 和 C 的应收账款余额占比 30%, 25% 和 18分别占公司简明合并应收账款余额的百分比。截至2022年12月31日，客户A和B的应收账款余额占比 49% 和 27分别占公司简明合并应收账款余额的百分比。
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（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，客户 A 占 72% 和 63分别占收入的百分比。在截至2023年9月30日的九个月中，客户 A 和 D 占 46% 和 20分别占收入的百分比。在截至2022年9月30日的九个月中，客户A、B、D和E占了 41%, 14%, 10% 和 13分别占收入的百分比。
股票信贷额度（“ELOC”）
公司签订了某些协议，与交易对手出售普通股，通过增值收购和内部投资等举措进一步支持其增长战略，增加营运资金，和/或用于一般公司用途。公司评估其普通股购买协议，以确定是否应将其作为衍生品入账，公允价值变动计为其他收益（支出），扣除发生期内的净收入（支出）。
股票发行成本
在融资完成之前，公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为延期发行成本进行资本化。融资完成后，这些成本记作股权融资收益的减少额。如果计划中的股权融资被放弃，则延期发行成本将立即计为简明合并运营报表中的运营费用。
收入确认
当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司根据会计准则编纂主题606（“ASC 606”）（“ASC 606”）确认收入，前提是客户获得对承诺的商品或服务的控制权，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定实体认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
(i)识别与客户签订的合同；
(ii)确定合同中的履约义务；
(iii)交易价格的确定，包括对可变对价的限制；
(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
(v)在履行履约义务时或履行义务时确认收入。
当双方都批准并承诺履行合同，双方的权利和付款条件可识别，合同具有商业实质内容且对价可能具有可收回性时，合同才会被核算。从不符合签订合同标准的客户那里收到的任何款项在简明合并资产负债表中记为存款负债。
根据ASC 606，假设所有其他收入确认标准均得到满足，则公司确认将公司履约义务控制权移交给客户后安排的收入。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即予以确认，金额反映了公司为换取这些服务而预期获得的对价。
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（未经审计）
研究和开发
公司的研发成本按实际支出记作支出。这些费用包括工资和其他与人事有关的费用、承包商费用、设施费用、供应和与新产品设计和开发相关的设备的折旧，然后再确定其技术可行性。
认股证
公司决定是否将可能以自有股票结算的合约（例如认股权证）归类为实体股权或负债。股票挂钩金融工具必须被视为与公司自有股票挂钩才有资格进行股票分类。公司将认股权证归类为任何可能需要资产转让的合同的负债。归类为负债的认股权证按公允价值入账，并在每个报告日重新计量，直到行使、到期或修改导致权益分类为止。认股权证公允价值的任何变动均被确认为其他收入（支出），在简明合并运营报表中扣除。
所得税
公司根据资产负债法对所得税进行核算，根据该方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产负债税基之间的差异确定的，使用预计差异将影响应纳税所得额的当年生效的现行税率。根据管理层的估计，当递延所得税资产很可能无法变现时，就会确定估值补贴。公司对财务报表的确认和纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的衡量采用了很可能的门槛。公司记录了公司纳税申报表中确认和计量的福利与已采取或预计将要采取的纳税状况之间的差额的负债。
如果适用，公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款归入所得税支出。曾经有 不截至2023年9月30日记录的与未确认的税收优惠相关的利息支出或罚款。
股票薪酬
公司根据授予之日确定的奖励的公允价值来衡量和记录与股票支付奖励相关的费用。公司确认个人补助金所需服务期内的股票薪酬支出，通常等于归属期，并使用直线法确认股票薪酬。公司将在没收发生时对其进行核算。公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权和员工股票购买计划（“ESPP”）股票的公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定奖励的公允价值，包括预期的奖励期限和标的股票的价格波动。公司使用Black-Scholes期权定价模型计算授予的奖励的公允价值，假设如下：
预期波动率— 公司通过评估奖励授予前一段时间内同行公司的平均历史波动率来估算奖励的波动性，该波动率大致等于奖励的预期期限。
预期期限— 公司奖励的预期期限代表股票奖励有望兑现的时期。公司选择使用股票期权的归属期限和合同到期期之间的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来对未来的行使模式和归属后的解雇行为做出合理的预期。对于ESPP股票的估值，公司使用从估值日到购买日期的时间段。
无风险利率— 无风险利率基于美国国债零息债券目前可用的隐含收益率，其期限等于授予日奖励的预期期限。
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（未经审计）
预期股息收益率— 迄今为止，公司尚未申报或支付股息，预计也不会宣布分红。因此，预期的股息收益率为 零.
限制性股票单位
公司向受赠方发放限制性股票单位奖励（“RSU”），作为服务补偿。限制性股票单位的公允价值在授予之日根据公司A类普通股的公允价值确定，仅对于具有服务条件的限制性股票单位，在服务期内按直线方式确认。
公司向限制性股票单位发放与特定绩效标准相关的归属条件（“基于绩效的RSU”）。与基于绩效的限制性股票单位相关的股票薪酬，只要确定业绩有可能实现，就会得到认可。
公司发行的限制性股票单位具有与某些市场条件相关的归属条件（“基于市场的限制性股票单位”）。为了得出基于市场的限制性股票单位的公允价值，公司应用蒙特卡罗模拟来确定授予日的公允价值。与基于市场的限制性股票单位相关的股票薪酬在衍生的服务期内予以确认。
公允价值测量
公司将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，将从资产中获得或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。公司遵循三级估值层次结构来披露公允价值衡量标准，如下所示：
•级别 1 — 投入是衡量日期相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
•第 2 级 — 通过与测量日期和仪器预期寿命期间的市场数据相关性，可以直接或间接观察到资产或负债的输入（不包括在第 1 级的报价市场价格）。
•第 3 级 — 输入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用哪些资产或负债进行定价的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入所固有的风险。
我们的浮动利率定期贷款的公允价值近似于账面价值，而贷款的利率接近市场利率。
下表列出了公司定期按公允价值计量或披露的金融工具的公允价值（以千计）：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级
资产：
货币市场基金$40,495 $— $— 
总资产$40,495 $— $— 
有 不截至2022年12月31日，定期按公允价值计量或披露的金融工具资产。
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（未经审计）
权益信用额度总等级 3
负债：
2022年12月31日$1,075 $1,075 
公允价值的变化1,901 1,901 
定居点(2,976)(2,976)
2023年9月30日$— $— 
权益信用额度总等级 3
负债：
2021年12月31日$— $— 
公允价值的变化1,075 1,075 
定居点— — 
2022年9月30日$1,075 $1,075 
优先股
公司在发行时和每个报告期对其优先股工具进行评估，以确定需要分叉的分类和衍生特征。
公司将以下任何（i）公司承诺在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回的股票作为临时股权出售；（ii）可由持有人选择赎回，或（iii）具有赎回条件且不完全由公司控制的股票。对于作为临时股权发行但目前不可赎回的股票，公司将评估该事件导致赎回的可能性。如果股票工具有可能成为可赎回工具，则公司将使用适当的方法累积从发行之日起或从该工具可能变为可赎回之日（如果更晚）到该工具最早赎回日期这段时间内的赎回价值变动。如果归类为临时权益的股票工具不可能被赎回，则无需对临时权益中列报的金额进行后续调整。
每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。
归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。就摊薄后的每股净亏损计算而言，A系列优先股、股票期权、ESPP股票、RSU和认股权证被视为潜在的稀释证券。有关更多信息，请参见附注13。
因此，在公司报告净亏损期间，摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果摊薄普通股具有反稀释作用，则不假定已发行。
公司发行了A系列优先股，累积股息要么以现金支付，要么由董事会酌情根据清算优先权进行复利。公司应计股息作为扣除归于普通股股东的净亏损前的净亏损的调整。
由于公司发行了符合分红证券定义的股票，因此公司采用两类方法来计算其每股基本净亏损和摊薄后的净亏损。两类方法是一种收益分配公式，将分红证券视为拥有普通股股东本来可以获得的收益的权利。这个
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（未经审计）
根据合同，公司的参与证券赋予此类股票的持有人参与分红的权利，但合同上不要求此类股份的持有人参与公司的损失。因此，在公司报告净亏损期间，此类损失不分配给此类参与证券。
注意事项 3。 业务组合
正如注释1中所讨论的那样，业务合并于2022年4月26日完成。根据公司第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），公司有权签发 500,000,000由以下部分组成的股本 455,000,000A类普通股的股份， 44,000,000B 类普通股的股份，以及 1,000,000优先股。所有股票的面值均为美元0.0001每股。A类普通股的持有人有权 一对持有的每股A类普通股进行投票，B类普通股的持有人有权 十提交给股东投票或批准的所有事项的每股投票数。除公司注册证书中描述的某些特定事项外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。
业务合并由ATSP股东在代替公司2022年年度股东大会举行的特别会议（“特别会议”）上获得批准。该业务合并满足了ATSP经修订和重述的公司注册证书所要求的 “初始业务合并” 的定义。此次成交导致ATSP在收盘时不再是空壳公司。
的总和 12,767,950在ATSP首次公开募股中出售的A类普通股（“公开股票”）行使了赎回权。赎回权使持有人有权要求其公开股票按比例兑换信托账户中持有ATSP首次公开募股收益的部分。股票价值按特别会议日期前的两（2）个工作日计算，金额为 $10.00每股，或 $127.7总计一百万。
由于业务合并，除其他外（1），截至收盘前的Legacy SoundHound普通股的所有已发行股份（包括Legacy SoundHound优先股转换产生的Legacy SoundHound普通股）的兑换率为 5.5562（“转化率”），总计 140,114,060A 类普通股的股票以及 40,396,600B类普通股；（2）每份未偿还的购买Legacy SoundHound普通股的认股权证自动转换为认股权证，但须遵守与生效前这些认股权证中适用于这些认股权证的条款和条件基本相同，根据转换率按比例进行调整，每股行使价等于生效时间前的行使价除以转换比率，并在收盘时净行使；（3) 每个未决的购买期权Legacy SoundHound普通股的股份转换为购买期权，其条款和条件与生效时间之前这些期权适用的条款和条件基本相同，A类普通股的股份等于生效时间之前受该期权约束的股票数量乘以转换率，每股行使价等于生效时间之前的行使价除以转换率；（4）每股传统SoundHound RSU 转换为 SoundHound 的限制性股票单位，但须遵守与收盘前SoundHound RSU下适用的条款和条件基本相同。SoundHound RSU持有人获得的对价与在生效时间前夕将SoundHound RSU转换为传统SoundHound普通股时持有人获得的对价相同。
关于合并协议，ATSP与某些合格投资者（“订阅者”）签订了认购协议（统称为 “认购协议”）。根据订阅协议，订阅者同意购买总计，ATSP 同意向订阅者出售 11,300,000A类普通股（“PIPE股票”）的股份，收购价为美元10.00每股收购价和总收购价为美元113.0百万（“PIPE投资”）。PIPE股票与ATSP的公众股东在收盘时持有的A类普通股相同，唯一的不同是PIPE股票无权获得任何赎回权。PIPE股票的出售在收盘时同时完成。
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根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，ATSP被视为 “被收购” 的公司。Legacy SoundHound的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
考虑到业务合并和赎回后，公司收到的净收益总额为美元90.7百万。 下表显示了业务合并和PIPE投资的总净收益（以千计）：
现金-ATSP 信托和现金（扣除赎回后的净额）$5,357 
现金-PIPE 投资113,000 
减去：交易成本(27,668)
业务合并和PIPE投资的净收益$90,689 
与业务合并的完成有关，公司产生了 $27.7总交易成本为百万美元，包括直接的法律、会计和其他费用。$4.1数百万笔特定且直接归因于业务合并的Legacy SoundHound交易成本最初被资本化为延期发行成本，并包含在简明的合并资产负债表中的其他非流动资产中。交易支出总额被记录为抵消业务合并结束时收到的收益，计为额外的实收资本。
计入额外实收资本的金额由美元组成86.6来自PIPE投资的百万美元净收益和美元4.1净赎回ATSP股东后的百万美元。
业务合并完成后立即发行的普通股数量如下：
A类普通股——企业合并前已发行的Legacy SoundHound普通股和Legacy SoundHound优先股的转换140,114,060
B类普通股——企业合并前已发行的Legacy SoundHound普通股和Legacy SoundHound优先股的转换40,396,600
A类普通股-PIPE投资11,300,000
A类普通股——向ATSP股东发行532,050
A类普通股——向Legacy SoundHound创始人和代表发行4,161,000
企业合并后立即持有的普通股总股数196,503,710
注意事项 4。 收入确认
收入确认
公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。收入通常在转让向客户提供的承诺产品或服务的控制权时确认，这反映了公司对这些产品或服务预期将获得的对价金额。
公司与客户的安排可能包含多项义务。如果各项服务不同，则单独核算，也就是说，如果一项服务可以与合同中的其他项目分开，并且客户可以自己或利用客户随时可用的其他资源从中受益。
该公司的收入主要来自以下绩效义务：（1）托管服务，（2）专业服务，（3）获利和（4）许可。报告收入时扣除转交给客户的适用销售税和使用税。
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公司在与客户签订的合同中负有以下履行义务：
托管服务
托管服务以及不明显的定制、集成、维护和支持专业服务，允许客户在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有软件。托管服务的合同条款从一年到二十年不等。
公司已确定，托管服务安排是一项由一系列不同的服务组成的单一履行义务，因为每天提供托管服务访问权限基本相同，并且客户在提供访问权限时同时获得和消费收益。这些服务要么按使用量提供（即可变对价），要么以固定费用订阅的方式提供。公司在每个不同的服务期的执行情况（即确认为已发生的服务）时确认收入。
托管服务通常包括前期服务，用于根据每个客户的规格开发和/或定制 Houndify 应用程序。需要进行判断才能确定这些专业服务是否与托管服务不同。在做出这一决定时，需要考虑集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力以及其他独立供应商提供的这些服务的可用性等因素。
如果公司得出结论，前期服务不是不同的绩效义务，则这些活动的收入将在托管服务提供期间予以确认，并包含在托管服务收入中。
专业服务
来自不同专业服务（例如非综合发展服务）的收入要么根据项目完成的进展在一段时间内予以确认，要么在项目完成的某个时间点予以确认。公司评估不同的专业服务，以确定控制权的移交是按时移交还是在某个时间点。公司在进行评估时考虑了三个标准，包括（1）客户同时获得和消费收益；（2）公司的业绩创造或增强了客户在资产创建或增强时控制的资产；或（3）公司的业绩不产生可以替代该实体的资产，并且该实体拥有因迄今为止完成的业绩而获得报酬的可执行权利。如果不满足任何标准，则确定收入在某个时间点予以确认。
对于确定在一段时间内得到认可的独特专业服务，衡量项目的完成阶段需要作出大量的判断和估计，包括根据投入和产出衡量标准估算的总成本和完成百分比所花费的实际努力。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元0.9百万和美元5.9随着时间的推移，分别确认了100万美元的专业服务收入。在截至2023年9月30日的三个月中， 不专业服务收入是在履行履行义务并将服务控制权移交给客户时确认的。在截至2023年9月30日的九个月中，美元0.9数百万的专业服务收入是在履行履行义务并将服务控制权移交给客户时确认的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，美元0.4百万和美元1.2随着时间的推移，分别确认了100万美元的专业服务收入，其余的美元0.3百万和美元1.4在履行履行义务并将服务控制权移交给客户之时分别确认了百万美元。
货币化
获利收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告曝光量相关的广告付款。该公司从SoundHound应用程序促进的歌曲购买中获得的销售佣金以及为无广告下载SoundHound音乐识别应用程序而支付的应用商店费用中获得的收入微不足道。收入金额基于产生的实际货币化或使用情况，这代表了估算值有限的可变考虑因素。因此，公司在投放广告、支付佣金或SoundHound时确认相关收入
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应用程序已下载。收入应按总额还是净额报告的确定是基于对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定它不作为货币化安排的主体，因为它无法控制服务的转让，也没有设定价格。基于这些因素，公司按净额报告收入。
许可
该公司许可客户产品中嵌入的语音解决方案。许可收入是一项独特的履约义务，在控制权移交给客户时予以确认，对于非定制解决方案，这是在某个时间点。对于采用非不同定制解决方案的许可证，收入将根据定制解决方案的完成进展在一段时间内予以确认。许可产生的收入基于特许权使用费模式，结合最低保障和单位定价。特许权使用费期通常在许可证控制权移交给客户之后。公司将许可收入记录为基于使用情况的特许权使用费，这些特许权使用费来自标的销售发生的同期客户使用知识产权。对于包含与客户最低担保相关的固定考虑因素的特许权使用费安排，当许可证的控制权移交给客户时，分配给许可证的固定对价即被承认。公司提供保证型保修服务，迄今为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性的履约义务。
当合约有多个履约义务时，交易价格将根据其相对估计的独立销售价格（“SSP”）分配给每项履约义务。需要做出判断来确定每项不同履行义务的SSP。SSP 是通过尽可能最大限度地提高独立销售定价的可观察投入来确定的。由于不同客户的价格因客户关系、批量折扣和合同类型而异，因此在SSP不可直接观察的情况下，公司通过考虑以下因素来估算SSP：
•制定和提供每项履约义务的成本；
•行业标准；
•主要产品分组；以及
•毛利率目标和定价惯例，例如合同规定的价格、提供的折扣和适用的价目表。
这些因素可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每个交付项相关的独特事实和情况。如果所考虑因素背后的事实和情况发生了变化，或者如果未来的事实和情况导致公司考虑其他因素，则公司对SSP的最佳估计也可能发生变化。
该公司的长期合同没有重要的融资部分，因为合同的每年通常都有付款和履约情况。如果公司在合同开始时预计，从公司向客户转让承诺的商品或服务到客户支付该商品或服务的费用为一年或更短，则公司选择了切实可行的权宜之计，即不根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额。如果承诺服务的转让与付款之间有一年或更长的时间间隔，则通常是出于融资以外的原因，因此，公司不会调整融资部分的交易价格。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，每项履约义务下的收入如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
托管服务$4,262 $4,878 $12,753 $12,672 
许可7,933 5,389 8,671 5,660 
专业服务912 694 6,839 2,644 
货币化161 225 463 652 
总计$13,268 $11,186 $28,726 $21,628 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，按地理位置分列的收入如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
韩国$9,550 $7,402 $14,132 $9,609 
德国196 1,070 5,797 2,897 
日本922 925 2,781 2,775 
法国1,012 650 2,589 2,947 
美国792 1,003 2,282 2,695 
其他796 136 1,145 705 
总计$13,268 $11,186 $28,726 $21,628 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，按确认模式分列的收入如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
随着时间的推移，收入$5,175 $5,251 $18,710 $13,852 
时间点8,093 5,935 10,016 7,776 
总计$13,268 $11,186 $28,726 $21,628 
该公司还按服务类型对收入进行分类。这种分类包括产品特许权使用费、服务订阅和货币化。产品特许权使用费收入来自Houndified Products，Houndified Products是汽车和消费电子行业中支持语音的有形产品。产品特许权使用费收入基于产品的数量、使用量或寿命，受设备数量、用户数量或时间单位的驱动。服务订阅收入通过Houndified Services产生，其中包括客户服务、食品订购、内容、预约和语音商务。订阅收入来自基于使用量的收入、每次查询的收入或每位用户的收入的月度费用。Houndified产品和Houndified服务都可能包括专业服务，这些服务可以开发和定制Houndify平台以满足客户的特定需求。盈利收入来自SoundHound音乐识别应用程序，主要归因于用户的广告曝光收入。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，按服务类型的分类收入如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
产品特许权使用费$12,616 $10,265 $26,972 $19,534 
服务订阅491 696 1,291 1,442 
货币化161 225 463 652 
总计$13,268 $11,186 $28,726 $21,628 
合约余额
公司通过提供软件访问权限、许可使用软件的权利或提供服务以换取客户的对价来履行其根据与客户签订的合同承担的义务。公司的业绩时间通常与客户付款的时间不同，这会导致应收款、合同资产或合同负债的确认。在简明合并财务报表所列期间，公司没有记录任何与合同资产相关的资产减值费用。
在报告期开始时，递延收入余额中包含的确认收入为美元1.5百万和美元6.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元2.0百万和美元5.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司和一家许可客户在正常业务过程中修改了现有合同中的最低担保单位。该公司考虑了合同的修改，预计将导致净收入增加3美元5.4百万，合同资产余额相应增加。
截至2023年9月30日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元13.9百万。鉴于适用的合同条款，$6.8预计百万美元将被确认为内部收入 一年, $4.1预计将在两者之间确认一百万 二到 五年以及 $ 的其余部分3.0预计五年后将确认百万美元。该金额不包括客户未承诺的合同、公司确认收入等于公司有权为所提供的服务开具发票的金额的合同，也不包括未来以销售或基于使用情况支付的特许权使用费以换取对公司托管服务的访问权限的合同。由于未来对可变对价的重新估值、终止、其他合同修改或货币调整，该金额可能会发生变化。确认剩余未履行的履约义务的预计时间可能会发生变化，并受范围变动、产品和服务交付时间变更或合同修改的影响。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意事项 5。 应计负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计补偿费用$7,861 $6,134 
应计利息1,685 236 
应计供应商应付账款1,149 1,002 
应计专业服务243 89 
其他应计负债74 1,076 
$11,012 $8,537 
注意事项 6。 承付款和意外开支
合同
2021年8月，公司与一家云服务提供商签订了托管其语音人工智能平台的独家协议，根据该协议，公司承诺至少支付美元98.0超过一百万的云成本 七年期限视使用情况而定。
截至2023年9月30日，未来不可取消的最低付款总额如下（以千计）：
2023 年的剩余时间$1,750 
202411,000 
202514,000 
202616,000 
202724,000 
此后24,000 
总计$90,750 
法律诉讼
公司可能不时有某些或有负债，这些负债是在其正常业务活动过程中产生的。当未来有可能支出并且可以合理估计此类支出时，公司应计或有负债。管理层认为，没有待处理的索赔，其结果预计会对公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。
其他事项
该公司历来没有在任何司法管辖区征收过美国州或地方的销售和使用税或其他类似的税收。2018年6月21日，美国最高法院裁定 南达科他州诉Wayfair公司案，在某些情况下，该州和地方司法管辖区可能会对在该司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售税和使用税征收义务。许多州已经开始或已做好了起步准备，要求向远程供应商征收销售税和使用税。这些收集要求的详细信息和生效日期因州而异。该公司继续使用各州的评估来分析潜在的销售税敞口。根据ASC 450 “意外开支”，公司估计并记录的负债为美元1.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，为百万人。
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（未经审计）
注意事项 7。 认股令
由于业务合并，公司追溯调整了2022年4月26日之前未偿还的Legacy SoundHound认股权证和相应的行使价，以使用于确定将其转换成普通股数量的转换率生效。
与可转换票据和应付票据相关的认股权证
关于公司2021年应付票据（“SVB2021年3月票据”）和2021年可转换票据（“SCI2021年6月票据”）的发行，公司发行了可拆卸的认股权证进行购买 708,808和 354,404分别是Legacy SoundHound普通股的股份，行使价为美元3.67每股分配给贷款人，可立即行使。在截止日期，与SVB2021年3月票据和SCI2021年6月票据有关的所有未偿还认股权证均由其各自的贷款机构全额净行使，净发行量为 673,416A类普通股的股份。
关于信贷协议（定义见附注8），公司在定期贷款截止日签发了认股权证，购买期限为 3,301,536向代理人出售的公司A类普通股（“定期贷款认股权证”）。定期贷款权证的每股行使价为美元2.59并且可以由持有人在此之前的任何时候行使，包括以无现金方式行使 10 年发行日期的周年纪念日。定期贷款认股权证将在公司控制权变更之前立即自动以无现金方式行使。 在定期贷款截止日，公司根据定期贷款和定期贷款权证的相对公允价值在定期贷款和定期贷款认股权证之间分配总收益和发行成本，从而使定期贷款认股权证的初始确认额为美元4.1百万作为简明合并资产负债表上的额外实收资本。
与业务合并相关的认股权证
公开认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了公开认股权证（“公开认股权证”）。每份公开认股权证使持有人有权以行使价购买一股普通股11.50每股。在行使公共认股权证时没有发行任何零碎股票。公司可以用美元赎回未偿还的认股权证0.01每份搜查令，不少于 30如果普通股报告的上次销售价格等于或超过美元，则提前几天发出书面赎回通知18.00每股（根据股票分红、细分、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期限从认股权证开始行使后开始，至公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束。公司发出赎回通知后，认股权证持有人可以在赎回通知发出后的任何时候以现金或无现金方式行使公共认股权证。
业务合并结束后，公司的公开认股权证继续被归类为股票工具，因为它们与公司股票挂钩。截至 2023 年 9 月 30 日，有 3,457,996已发行和未兑现的公开认股权证。
私人认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了私人认股权证（“私人认股权证”）。私人认股权证最初以与公共认股权证相同的形式发行，唯一的不同是私人认股权证：（i）不可由公司赎回，（ii）可以以现金或无现金方式行使，只要它们由初始购买者或其任何允许的受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其任何允许的受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
私人认股权证最初被归类为衍生责任工具，因为它们符合衍生品的定义，不被视为公司自有股票的指数，因为结算价值可能取决于行使时谁持有私人认股权证。业务合并完成后，公司修改了其私募股权
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
认股权证应与其公开认股权证相同。因此，私募认股权证符合归类为股票工具的要求，因为它们与公司股票挂钩。截至 2023 年 9 月 30 日，有 208,000已发行和未兑现的私人认股权证。
注意事项 8。 长期债务
SNAP 2020年6月笔记
2020年6月，公司向贷款人发行了期票（“SNAP2020年6月票据”），以换取美元15.0百万的现金收益。该票据的年利率为 5%，如果未根据适用的转换条款和控制权变更事件提前转换，则到期日为2022年6月26日。由于业务合并，在截止日期，SNAP的2020年6月票据转换功能被触发。结果，在截止日期，所有未偿还的本金为 $15.0百万美元，应计利息为美元1.4百万已转换为 2,046,827A类普通股的股份。此外，剩余的债务折扣为美元0.2百万美元和公允价值为美元的相关衍生负债4.1截至截止日期，百万已被扑灭.
SVB 2021 年 3 月笔记
2021年3月，公司与一家商业银行签订了贷款和担保协议，以借款 $30.0百万。该贷款的年利率等于两者中较大者 9.00% 或 5.75比最优惠利率高出百分比（定义见SVB2021年3月附注）。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的利息支出为美元1.1百万与 SVB 2021 年 3 月的票据有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的利息支出为美元0.7百万和美元3.1与SVB2021年3月的票据相关的分别为100万。
在公司签订信贷协议的同时，公司使用部分收益全额预付了SVB2021年3月票据下的所有未清债务，并终止了SVB 2021年3月票据。关于2021年3月SVB票据的预付款，公司共支付了美元18.5百万，其中包括 (i) 剩余的未偿本金（美元）18.1百万，（ii）预付保费为美元0.3百万，(iii) 应计和未付利息 $0.1百万和 (iv) 交易费用的名义金额。公司记录的债务清偿损失为美元0.4百万美元与简明合并股中提前偿还的利息支出有关 运营报表。
SCI 2021 年 6 月报告
2021年6月，公司与一家贷款机构签订了贷款和担保协议，以获得对公司的信贷延期。扩展名以 $ 提供5.0百万次增量，最高承诺金额为 $15.0百万。该公司最初提取了美元5.02021 年 6 月 14 日为百万美元，剩余的 $10.02021 年 12 月 1 日达到百万美元。该贷款的年利率等于两者中较大者 9% 或 5.75比最优惠利率高出百分比（定义见SCI2021年6月附注）。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的利息支出为美元1.0百万与 SCI 2021 年 6 月票据有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的利息支出为美元0.4百万和美元1.9分别为百万份，与 SCI 2021 年 6 月票据相关。
在公司签订信贷协议的同时，公司使用部分收益全额预付了SCI2021年6月票据下的所有未清债务，并终止了SCI 2021年6月票据。关于SCI2021年6月票据的预付款，公司共支付了约美元11.7百万，其中包括 (i) 剩余的未偿本金约为 $11.5百万，（ii）预付保费约为美元0.2百万和 (iii) 交易费用的名义金额.公司记录的债务清偿亏损为美元0.4百万美元与简明合并股中提前偿还的利息支出有关 运营报表。
定期贷款
2023年4月14日（“定期贷款截止日期”），公司与作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及不时与其当事方（“贷款人”）签订了优先担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定定期贷款额度，本金总额不超过 $100.0百万（“定期贷款”），全部
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（未经审计）
在定期贷款截止日期获得资助。信贷协议还允许公司要求额外承诺，最高可达美元25.0总额为百万美元，在某些情况下，在与定期贷款相同的条款下，此类承诺的资金由贷款人自行决定。在定期贷款截止日，公司还与公司、其中指定的其他设保人和代理人签订了截至2023年4月14日的某些担保和抵押协议（“担保和抵押协议”）。此外，公司有义务从截止日期开始支付增量贷款机构费用，金额等于最初的费用 3.5定期贷款本金的百分比，降至 2.518个月周年纪念日后的百分比，每半年代表贷款人提供抵押保障保险单（“贷款人费用”）。贷款人费用实际上是应付给贷款人的额外费用，因为贷款人是保险单的唯一受益人，因此根据实际利息法，被确认为定期贷款期限内的利息支出。
公司将定期贷款的收益用于（i）偿还等于约美元的未偿还款项30.0根据公司现有的贷款额度，（ii）在定期贷款截止日以代理人的名义向托管账户注资，金额等于前四笔利息；（iii）支付与签订信贷协议相关的某些费用和开支；（iv）为贷款人费用和相关税收提供资金，其余收益将用于信贷协议允许的增长投资和一般公司用途。
定期贷款的未偿本金余额按适用的利润率计入利息，外加公司选择的（i）芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司公布的为期一个月利息期的定期SOFR利率，外加 0.15% 或 (ii) 替代基准利率（“ABR”），即年利率，等于 (a) 最优惠利率（定义见信贷协议）、(b) NYFRB 利率（定义见信贷协议）加上最大值 0.50% 和 (c) 期限 SOFR 利率加上 1.00%。信贷协议下的适用利润率为 8.50SOFR贷款的年利百分比，以及 7.50ABR贷款的年利百分比。截至 2023年9月30日，合同利率约为 14.0%.
除信贷协议中规定的某些例外情况外，定期贷款的利息应在每个财政季度的最后一个工作日按季度拖欠支付。定期贷款定于2027年4月14日（“到期日”）到期。信贷协议规定在到期日之前不定期支付本金。
定期贷款由公司及其子公司的几乎所有资产担保，并由除外子公司以外的公司子公司提供担保。正如信贷协议中更详细地规定的那样，如果发生某些特定事件，包括公司及其子公司筹集某些资金，公司必须强制性预付定期贷款。公司也可以选择随时预付款项。如果在截止日两周年之前出于任何原因预付了定期贷款，则除了本金和应计利息外，公司还必须支付相当于从赎回之日起至截止日两周年之后的未来贴现利息的金额，该金额根据赎回日的有效利率计算，并根据同等期限的美国国债的适用利率进行折扣 50基点。此外，公司必须支付超出部分的款项 14定期贷款占截至赎回日已支付的贷款人费用金额的百分比。
信贷协议还包含对这种性质的贷款的惯例陈述和担保，以及肯定和否定的承诺。特别是，信贷协议要求公司在每个财政季度的最后一天拥有至少等于利息托管所需金额（定义见信贷协议）的流动性。利息托管所需金额包含在限制性现金等价物中，非流动 在截至2023年9月30日的简明合并资产负债表上。此外，信贷协议限制了公司及其子公司承担债务、进行限制性付款（包括普通股现金分红）、进行某些投资、贷款和预付款、进行兼并和收购、出售、转让或以其他方式处置其资产、与其关联公司进行交易以及进行售后和回租交易等方面的能力。截至 2023年9月30日，公司遵守了信贷协议中规定的所有契约。
信贷协议包括惯常的违约事件，包括但不限于不支付本金或利息、违反陈述和担保、未能履行或遵守契约、与某些其他债务的交叉违约、最终判决或命令、某些控制权变更事件以及某些与破产有关的事件或
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（未经审计）
诉讼。违约事件发生后（视通知和宽限期而定），信贷协议下的债务可以加快。
截至2023年9月30日，长期债务到期日总额如下（以千计）：
2023 年的剩余时间$— 
2024— 
2025— 
2026— 
2027100,000 
总计100,000 
减去：未摊销的折扣(16,692)
债务的长期部分$83,308 
下表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的债务余额（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
定期贷款$100,000 $— 
SVB 2021 年 3 月笔记— 22,050 
SCI 2021 年 6 月报告— 12,979 
债务总额$100,000 $35,029 
债务的流动部分— (16,668)
未摊销的折扣和债务发行成本(16,692)(62)
长期债务的账面价值$83,308 $18,299 
注意事项 9。 重组
2023年1月，公司宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本，提高营业利润率，改善现金流并加快公司的盈利之路。重组计划包括将公司当时的员工人数裁减大约 40% 或 180全球职位。
与重组计划相关的成本包括员工遣散费、员工福利和基于股份的薪酬。与重组计划相关的成本已按发生情况记入我们简明合并运营报表中的重组支出项目中。在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了美元3.8与重组计划相关的百万重组费用，其中$1.4百万是现金支付。截至2023年9月30日，重组计划已基本完成。
注意 10。 优先股
Legacy SoundHound 优先股
传统的SoundHound优先股不可强制兑换。Legacy SoundHound优先股在视同清算事件中可以偶然赎回，公司认定该事件不完全在其控制范围内，因为公司确定只有获得董事会批准，优先股股东自2021年12月31日起一直保持对董事会的控制权，直到2022年4月26日，即业务合并的生效之日，因此对Legacy SoundHound优先股进行了分类
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股票作为临时股权。由于不太可能发生认定清算事件，因此Legacy SoundHound优先股的账面价值没有计入其赎回价值。
截至企业合并之日已授权、已发行和未偿还的传统SoundHound优先股摘要如下：
股份
已授权		股份
已发行		清算
首选项		携带
价值
A 系列19,106,04819,106,048$28,239 $4,967 
B 系列33,702,13433,702,13466,360 11,038 
C 系列5,687,5255,687,52538,163 11,837 
C-1 系列4,436,0904,436,09089,298 16,061 
D 系列20,258,29920,258,299527,992 85,648 
D-1 系列8,418,5358,418,535277,812 49,957 
D-2 系列8,418,5308,418,530277,811 49,949 
D-3 系列6,922,1656,922,165276,887 50,046 
D-3A 系列20,835,869—— — 
127,785,195106,949,326$1,582,562 $279,503 
业务合并结束后，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列的已发行股票转换为 106,949,326SoundHound AI A类普通股的股价为1比1。上述授权股票和已发行股票已进行追溯调整，以反映将1股Legacy SoundHound股票交易为 5.5562公司A类或B类普通股的股份。由于Legacy SoundHound可赎回可转换优先股的转换，该公司将可赎回可转换优先股的金额重新归类为额外的实收资本。
业务合并完成后，公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。优先股的授权数量也可以通过公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票而增加或减少优先股的数量，而无需优先股持有人单独投票。任何新的优先股系列均可按照董事会的规定指定、固定和确定，无需普通股或优先股持有人的批准，优先股持有人可以被授予董事会自行决定的权利、权力（包括投票权）和优惠，包括选举一名或多名董事的权利。
A 系列优先股
在2023年1月18日至2023年1月20日之间，公司与投资者签订了购买协议，根据该协议，公司向投资者发行和出售了总额为 835,011其新指定的A系列可转换优先股的股份，发行价格为美元30.00每股，共筹集约美元25.0百万的现金收益。2023年1月20日，公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”），指定了A系列优先股的股份。A系列优先股的股票以私募方式发行和出售，不受《证券法》的注册要求约束。公司无意根据《证券法》注册A系列优先股或标的普通股进行转售。A系列优先股的持有人有权获得按以下利率支付此类股票的累计股息 14每年百分比，每半年按每年的1月1日和7月1日的清算优先权进行复利。如果当时管理其未偿债务的协议和文书允许，公司还可以选择以现金支付任何股息以代替清算优先权的增加。在支付累计股息（包括增加清算优先权）后，已申报或支付的任何额外股息应根据普通股数量按比例分配给优先股和当时未偿还的普通股的持有人
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（未经审计）
然后由每位持有人持有（假设以当时有效的转换价格将所有此类优先股转换为普通股）。
清算偏好
优先股每股清算优先权最初等于美元30.00，每股原始发行价格。 2023年7月1日，公司的A系列优先股持有人获得了以实物支付的股息，这是清算优先权的增加，从而将每股清算优先权提高到大约 $31.90。此外，截至2023年9月30日，自上次股息支付日以来，A系列优先股已累积了额外股息，这实际上是将清算优先权增加到约美元33.01.
兑换
A系列优先股不可强制兑换。
如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或者发生任何视同清算事件（定义见下文），A系列优先股的持有人将有权在向普通股持有人分配交易收益或公司任何资产之前，优先获得每股金额等于 (i) 两次半时间中较大值（2.5x) 清算优先权（包括自上次股息支付之日起的任何应计和未付股息）或（ii）A系列优先股转换为普通股后应支付的金额。
视同清算事件包括（i）对公司的合并或收购，其中存续实体50％或更少的有表决权证券在该交易发生前夕不再由公司股东持有，或（ii）对公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、转让、独家许可或其他处置。如果公司在视同清算活动发生后的90天内未进行清算，则A系列优先股的持有人可以选择在公司有足够的可用收益的情况下要求赎回优先股。公司确定，只有获得董事会批准才能发生视同清算事件，因此，这种或有赎回功能的行使在公司的控制范围内，投资者不在公司的控制范围内。因此，在公司的合并资产负债表以及可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的合并报表中，A系列优先股未被归类为可赎回权益。
转换
持有人可以选择，A系列优先股的每股可转换为等于转换时每股清算优先股除以美元的A类普通股1.00（“转换价格”）。此外，如果A类普通股的每日成交量加权平均每股收盘价至少为，则A系列优先股的每股将在2024年1月20日当天或之后的转换价格自动转换为A类普通股 2.5乘以任一的转换价格 90任何期间的交易日 120连续交易日期间，其中 120-交易日可能在2024年1月20日之前开始（但可能不会结束）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一些投资者有选择地进行了转换 353,338优先股股变成 11,375,090A类普通股的股份。转换符合协议的原始条款，因此A系列优先股的账面价值转换为A类普通股 不转换后的收益或损失。
投票权
除某些保护条款和《特拉华州通用公司法》要求外，投资者没有投票权。但是，只要A系列优先股仍在流通，未经至少大多数投资者的同意，公司不得采取某些可能对投资者的权力、优惠或权利产生重大不利影响的行动。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意 11。 普通股
该公司有 250,030,433在业务合并结束前获准发行的Legacy SoundHound普通股股票。
2022年4月26日，在业务合并之后，根据公司第二次修订和重述的公司注册证书，公司获准签发 500,000,000股本，包括 (a) 455,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股，(b) 44,000,000面值为美元的B类普通股股票0.0001每股，以及 (c) 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。本公司普通股的已发行股份已全额支付，不可评税。
由于业务合并， 73,561,334Legacy SoundHound 普通股的股票，以及 106,949,326Legacy SoundHound 优先股的股票已转换为 180,510,660公司普通股的股份，包括 140,114,060A 类普通股的股票以及 40,396,600公司B类普通股的股份。在所有待表决的事项上，根据任何系列优先股持有人的权利，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票。A类普通股的持有人有权 一对提交给股东投票或批准的所有事项进行每股投票。B类普通股的持有人有权 十提交给股东投票或批准的所有事项的每股投票数。
B类普通股的每股应自动转换为 一A类普通股的全额支付和不可评估的股份。B类普通股的股票将转换为A类普通股，并将在未来发生某些事件（通常包括转让）时自动转换为A类普通股，但修订后的章程中规定的有限例外情况除外。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权。因此，当其他B类普通股持有人出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时，持有我们的B类普通股的一个或多个个人或实体有可能获得重要的投票控制权。
股票信贷额度（“ELOC”）
2022年8月16日，公司与CF Princal Investments LLC（“交易对手”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）和相关的注册权协议（“CFPI注册权协议”）。根据普通股购买协议，公司有权（但没有义务）指示交易对手最多购买 25,000,000A类普通股股票，受以下所述的某些限制和条件（“ELOC计划”）约束，收购价格等于 97给定购买日期成交量加权平均股票价格的百分比。关于普通股购买协议和2023年2月14日的附带信函的执行，公司发布了 250,000普通股（“初始承诺股”），以及额外的现金承诺费 $0.3百万。
公司控制了向交易对手进行任何销售的时间和金额，这取决于多种因素，包括市场状况、公司普通股的交易价格以及公司对业务和运营适当资金来源的决定。但是，交易对手购买股票的义务受某些条件的约束，包括公司股票的每日交易量。在任何情况下，如果购买协议会导致交易对手及其关联公司的实益拥有超过，则公司不得根据购买协议出售其普通股 4.99在任何一个时间点，其已发行投票权或普通股股份的百分比，或普通股的总数不得超过 39,365,804代表普通股的股份 19.99投票权的百分比或普通股数量。
公司评估了与交易对手签订的普通股购买协议，并确定该协议未与公司自己的普通股挂钩，因此应按公允价值记作衍生工具，公允价值变动作为其他收益（支出），扣除发生期间的净收入（支出）。因此，公司记录了初始公允价值为美元的衍生负债1.1百万美元，基于未来向交易对手发行承诺股份的收益所得的预付承诺费，外加某些费用和开支
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（未经审计）
在购买协议中规定。衍生负债公允价值的后续变化除其他外，取决于公司普通股收盘价的变化、交易对手在报告期内购买的股票的数量和购买价格以及筹集其他形式资本的成本。
公司记录了与ELOC相关的衍生负债的公允价值变动为美元1.1和 $1.9截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中分别为百万美元和美元1.1百万和 零，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，扣除其简明合并运营报表和综合亏损后，分别记作其他收入（支出）。公司承担的第三方费用为 零和 $0.2分别为百万美元，与普通股购买协议的执行有关，在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损中，普通股购买协议被记录为一般和管理费用。有关衍生负债公允价值的信息，请参阅附注2。
在截至2023年6月30日的六个月期间，公司出售了全部股份 25.0ELOC计划下的百万股股票，总收益约为美元71.7百万，交易对手购买的股票的交易量加权平均股价从美元不等1.75到 $4.26每股。

销售协议
2023年7月28日，公司与坎托·菲茨杰拉德公司、H.C. Wainwright & Co., LLC和D.A. Davidson & Co.签订了受控股权发行销售协议（“销售协议”）。（均为 “销售代理”，统称为 “销售代理”），根据该协议，公司可以提供和出售不超过$的价格150,000,000不时通过或向充当代理人或委托人的销售代理人出售我们的A类普通股股份。根据销售协议，我们的A类普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法按市场价格出售。我们将向销售代理支付佣金，以支付他们在出售我们的A类普通股时充当代理人的服务。销售代理有权按固定佣金率获得总薪酬 2.5根据销售协议出售的每股总销售价格的百分比。我们还同意向销售代理报销某些特定费用，包括合理和有据可查的费用以及其法律顾问的支出，金额不超过美元75,000总额与销售协议的执行有关。截至本文发布之日，我们尚未根据ATM计划出售任何股票。
注意 12。 其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中的其他收入（支出）包括以下内容（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
其他收入（支出），净额
利息收入$1,204 $186 $2,075 $225 
衍生负债公允价值的变化— — — (606)
ELOC计划公允价值变动造成的损失— (1,075)(1,901)(1,075)
其他收入（支出），净额132 (70)(476)(337)
其他收入（支出）总额，净额$1,336 $(959)$(302)$(1,793)
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（未经审计）
注意 13。 每股净亏损
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
分子：
净亏损$(20,197)$(30,061)$(70,934)$(85,832)
减去：归属于A系列优先股的累计股息647 — 2,206 — 
归属于SoundHound普通股股东的净亏损（以千计）$(20,844)$(30,061)$(73,140)$(85,832)
分母：
加权平均已发行股票——基本股和摊薄股票242,022,268197,006,980222,760,880143,338,517
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.09)$(0.15)$(0.33)$(0.60)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，摊薄后的每股净亏损等于每股基本净亏损，因为潜在的稀释证券的影响本来是反稀释的。
下表汇总了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中被排除在摊薄后每股收益计算之外的潜在稀释性证券的已发行股份：
截至9月30日，
20232022
股票类奖励36,129,32342,052,096
A 系列优先股15,897,990—
普通股认股权证6,967,5323,665,996
总计58,994,84545,718,092
注意 14。 所得税
税收支出和有效税率如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
所得税前亏损$(18,636)$(29,197)$(68,627)$(84,227)
所得税支出1,561 864 2,307 1,605 
有效税率(8.38)%(2.96)%(3.36)%(1.91)%
该公司的记录有效税率与美国法定税率不同，这主要是由于税收损失、外国预扣税和外国税率与美国国内法定税率的差异导致国内估值补贴的增加。
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（未经审计）
注 15。 关联方交易
公司签订了收入合同，为某些同时也是公司投资者的公司提供专业服务。这些公司是公司A类普通股的持有人。由于2022年第二季度的业务合并，每家公司在公司的所有权权益降至5％以下。因此，考虑到我们与两家公司关系的各个方面，截至2022年6月30日，公司不再考虑这些公司的关联方。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了两家公司的收入3.0百万和美元5.2分别是百万。
2023 年 1 月 20 日，我们的首席财务官和我们的一位董事分别签订了购买协议，购买 3,334每股A系列优先股的总收购价为美元100,000每。
注 16。 修订先前发布的财务报表
在编制截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表时，公司发现了与以下方面有关的非重大前期错误：1) 将ELOC会计为衍生工具；2) 贷款人费用分类和与定期贷款相关的认股权证分配；3) 与公司A系列优先股相关的实物分红的记录不正确。已发现的错误包含在公司先前发布的截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表、截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表以及截至2023年3月31日的三个月和截至2023年6月30日的三个月和六个月的季度简明合并财务报表中。
根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第99号 “重要性” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告第108号 “在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上年度错误陈述的影响”；公司对错误进行了评估，并确定相关影响对前一年发生的简明合并财务报表并不重要，但公司认为更正本期公司合并财务报表中的错误是适当的的声明任何受影响时期的运营和综合亏损、合并资产负债表、合并现金流量表或可赎回可转换优先股合并报表和股东赤字。
公司修订了先前发布的截至2022年12月31日止年度、截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2023年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营和综合亏损报表、合并现金流量表和可赎回可转换优先股和股东赤字表，以更正此类情况错误。受这些修订影响的所有相关前期金额已在本10-Q表的附注中进行了更正。
下表反映了这些修订对公司截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表的影响 (元 以千计，每股金额除外):
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（未经审计）
2023年6月30日
简明合并资产负债表如先前报道的那样调整经修订
应计负债$16,381 $(2,872)$13,509 
流动负债总额27,003 (2,872)24,131 
应付票据，扣除流动部分66,428 15,872 82,300 
其他非流动负债16,824 (12,821)4,003 
负债总额118,789 179 118,968 
额外的实收资本564,197 3,597 567,794 
累计赤字(550,403)(3,776)(554,179)
股东权益总额38,789 (179)38,610 
负债和股东权益总额$157,578 $— $157,578 
截至2023年6月30日的三个月
简明合并运营报表和综合亏损报表如先前报道的那样调整经修订
一般和行政$6,377 $47 $6,424 
运营损失(16,436)(47)(16,483)
其他收入（支出），净额493 (1,328)(835)
其他支出总额，净额(5,079)(1,328)(6,407)
所得税准备金前的亏损(21,515)(1,375)(22,890)
净亏损(21,932)(1,375)(23,307)
减去：A系列优先股实物分红的应计额— (877)(877)
归属于普通股股东的净亏损$(21,932)$(2,252)$(24,184)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.10)$(0.01)$(0.11)
截至2023年6月30日的六个月
简明合并运营报表和综合亏损报表如先前报道的那样调整经修订
一般和行政$13,502 $211 $13,713 
运营损失(41,474)(211)(41,685)
其他收入（支出），净额587 (2,225)(1,638)
其他支出总额，净额(6,081)(2,225)(8,306)
所得税准备金前的亏损(47,555)(2,436)(49,991)
净亏损(48,301)(2,436)(50,737)
减去：A系列优先股实物分红的应计额— (1,559)(1,559)
归属于普通股股东的净亏损$(48,301)$(3,995)$(52,296)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.23)$(0.02)$(0.25)
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月
简明合并股东权益表（赤字） 如先前报道的那样调整经修订
额外的实收资本$564,197 $3,597 $567,794 
累计赤字(550,403)(3,776)(554,179)
净亏损$(21,932)$(1,375)$(23,307)
截至2023年6月30日的六个月
简明合并现金流量表如先前报道的那样调整经修订
净亏损$(48,301)$(2,436)$(50,737)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
ELOC计划公允价值变动造成的损失— 1,901 1,901 
经营资产和负债的变化
其他非流动资产628 (265)363 
应计负债5,045 250 5,295 
用于经营活动的净现金(33,651)(550)(34,201)
根据ELOC计划出售普通股的收益，净额70,905 550 71,455 
融资活动提供的净现金$154,008 $550 $154,558 
非现金融资活动：
应计和未偿债务发行成本$16,461 $(16,461)$— 
非现金债务折扣4,315 (179)4,136 
发行普通股以结算与ELOC计划相关的承诺股$— $915 $915 
下表反映了这些修订对公司截至2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表的影响 (以千美元计，每股金额除外):
2023年3月31日
简明合并资产负债表如先前报道的那样调整经修订
其他非流动资产$2,074 $(432)$1,642 
总资产72,803 (432)72,371 
额外的实收资本505,889 1,969 507,858 
累计赤字(528,471)(2,401)(530,872)
股东赤字总额2,382 (432)1,950 
负债总额和股东赤字$72,803 $(432)$72,371 
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月
简明合并运营报表和综合亏损报表如先前报道的那样调整经修订
一般和行政$7,125 $165 $7,290 
运营损失(25,038)(165)(25,203)
其他收入（支出），净额94 (896)(802)
其他支出总额，净额(1,002)(896)(1,898)
所得税准备金前的亏损(26,040)(1,061)(27,101)
净亏损(26,369)(1,061)(27,430)
减去：A系列优先股实物分红的应计额— (682)(682)
归属于普通股股东的净亏损$(26,369)$(1,743)$(28,112)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.13)$(0.01)$(0.14)
截至2023年3月31日的三个月
简明合并股东权益表（赤字） 如先前报道的那样调整经修订
额外的实收资本$505,889 $1,969 $507,858 
累计赤字(528,471)(2,401)(530,872)
净亏损$(26,369)$(1,061)$(27,430)
截至2023年3月31日的三个月
简明合并现金流量表如先前报道的那样调整经修订
净亏损$(26,369)$(1,061)$(27,430)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
ELOC计划公允价值变动造成的损失— 571 571 
经营资产和负债的变化
其他非流动资产19 167 186 
应计负债4,306 250 4,556 
用于经营活动的净现金(14,467)(73)(14,540)
支付与ELOC计划相关的融资费用— (250)(250)
根据ELOC计划出售普通股的收益，净额28,360 323 28,683 
融资活动提供的净现金$51,568 $73 $51,641 
非现金融资活动：
发行普通股以结算与ELOC计划相关的承诺股$— $915 $915 
下表反映了这些修订对公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的影响 (以千美元计，每股金额除外):
34
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2022年12月31日
简明合并资产负债表如先前报道的那样调整经修订
其他非流动资产$1,656 $(265)$1,391 
总资产38,251 (265)37,986 
应计负债7,462 1,075 8,537 
流动负债总额37,496 1,075 38,571 
额外的实收资本466,857 — 466,857 
累计赤字(502,102)(1,340)(503,442)
股东赤字总额(35,225)(1,340)(36,565)
负债总额和股东赤字$38,251 $(265)$37,986 
截至2022年12月31日的年度
简明合并运营报表和综合亏损报表如先前报道的那样调整经修订
一般和行政$30,178 $265 $30,443 
运营损失(105,407)(265)(105,672)
其他收入（支出），净额(184)(1,075)(1,259)
其他支出总额，净额(7,077)(1,075)(8,152)
所得税准备金前的亏损(112,484)(1,340)(113,824)
净亏损$(115,373)$(1,340)$(116,713)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.73)$(0.01)$(0.74)
截至2022年12月31日的年度
简明合并股东权益表（赤字） 如先前报道的那样调整经修订
累计赤字$(502,102)$(1,340)$(503,442)
净亏损$(115,373)$(1,340)$(116,713)
截至2022年12月31日的年度
简明合并现金流量表如先前报道的那样调整经修订
净亏损$(115,373)$(1,340)$(116,713)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
ELOC计划公允价值变动造成的损失— 1,075 1,075 
经营资产和负债的变化
其他非流动资产(539)265 (274)
用于经营活动的净现金$(94,019)$— $(94,019)
下表反映了这些修订对公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表的影响 (以千美元计，每股金额除外):
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2022年9月30日
简明合并资产负债表如先前报道的那样调整经修订
其他非流动资产$1,071 $(64)$1,007 
总资产63,841 (64)63,777 
应计负债7,242 1,075 8,317 
流动负债总额38,299 1,075 39,374 
额外的实收资本457,025 — 457,025 
累计赤字(471,422)(1,139)(472,561)
股东赤字总额(14,377)(1,139)(15,516)
负债总额和股东赤字$63,841 $(64)$63,777 
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
简明合并运营报表和综合亏损报表如先前报道的那样调整经修订
一般和行政$9,587 $64 $9,651 
运营损失(27,008)(64)(27,072)
其他收入（支出），净额116 (1,075)(959)
其他支出总额，净额(1,050)(1,075)(2,125)
所得税准备金前的亏损(28,058)(1,139)(29,197)
净亏损$(28,922)$(1,139)$(30,061)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.15)$— $(0.15)
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
简明合并运营报表和综合亏损报表如先前报道的那样调整经修订
一般和行政$22,952 $64 $23,016 
运营损失(76,655)(64)(76,719)
其他收入（支出），净额(718)(1,075)(1,793)
其他支出总额，净额(6,433)(1,075)(7,508)
所得税准备金前的亏损(83,088)(1,139)(84,227)
净亏损$(84,693)$(1,139)$(85,832)
每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.59)$(0.01)$(0.60)
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
简明合并股东权益表（赤字） 如先前报道的那样调整经修订
累计赤字$(471,422)$(1,139)$(472,561)
净亏损$(28,922)$(1,139)$(30,061)
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SOUNDHOUND AI, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
简明合并股东权益表（赤字）如先前报道的那样调整经修订
累计赤字$(471,422)$(1,139)$(472,561)
净亏损$(84,693)$(1,139)$(85,832)
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
简明合并现金流量表如先前报道的那样调整经修订
净亏损$(84,693)$(1,139)$(85,832)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
ELOC计划公允价值变动造成的损失— 1,075 1,075 
经营资产和负债的变化
其他非流动资产46 64 110 
用于经营活动的净现金$(73,605)$— $(73,605)
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对SoundHound财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注以及2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表中包含的经审计的财务报表一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本报告其他地方列出的某些信息，包括与SoundHound的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本报告 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “SoundHound”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语均指SoundHound AI, Inc.
公司已修订了先前发布的截至2022年12月31日止年度、截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2023年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营和综合亏损报表、合并现金流量表和可赎回可转换优先股和股东赤字表，以更正此类情况错误。管理层在本表10-Q中对财务状况和经营业绩的讨论和分析中更正了受这些修订影响的所有前期相关金额。
公司概述
我们是对话智能领域的全球领导者，提供独立的语音人工智能解决方案，使企业能够为客户提供高质量的对话体验。SoundHound的语音人工智能建立在专有技术基础上，以多种语言为汽车、电视和物联网的产品创建者提供一流的速度和准确性，并通过突破性的人工智能驱动产品，如智能答案、智能订购和动态互动™（一种实时的多模式客户服务界面）为客户服务行业提供一流的速度和准确性。除了集成生成式人工智能的强大语音助手SoundHound Chat AI外，SoundHound还为数百万种产品和服务提供支持，每年为世界一流的企业处理数十亿次互动。
我们认为，支持语音的对话式用户界面对于几乎所有用例来说都是更自然的界面，产品创建者应该有能力为自己的产品设计、自定义、差异化、创新界面并从中获利，而不是将其外包给第三方助手。例如，使用SoundHound，企业可以为其产品启用语音功能，这样消费者就可以说 “关掉空调，放下窗户”，而在车里，“查找去年上映的浪漫喜剧”，一边在电视上直播，甚至在到达餐厅之前通过与汽车、电视或其他物联网设备交谈来下食品订单。此外，SoundHound的技术可以解决复杂的用户查询，例如 “向我显示距离太空针塔半英里范围内的所有周三晚上9点以后营业且有户外座位的餐厅”，以及诸如 “好吧，不要给我看任何低于3星或快餐的食物” 之类的后续资格。
SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的语音人工智能技术和包含100多个内容域名的库，包括用于兴趣点、天气、飞行状态、体育等的常用域名。SoundHound的Collective AI是一种连接领域知识的架构，可鼓励开发人员之间的协作和贡献。该架构基于专有的软件工程技术、CaiLAN（对话式人工智能语言）和机器学习技术CAInet（对话式人工智能网络），可确保快速、准确和适当的响应。
进入语音人工智能领域的技术壁垒巩固了我们的市场地位，这往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术得到了对知识产权的重大投资的支持，拥有超过120项专利和140多项正在申请的专利，涵盖多个领域，包括语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等。我们之所以取得这一关键势头，在一定程度上要归功于一支长期的领导团队，他们拥有深厚的专业知识和久经考验的吸引和留住人才的能力。我们相信，SoundHound拥有丰富的技术专长以及良好的创新和价值创造记录，使我们能够继续在不断增长的语音人工智能交易市场中吸引客户，据估计，到2026年，语音人工智能交易市场将增长到每年1600亿美元。
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我们认为，SoundHound完全有能力填补对独立语音人工智能平台日益增长的空白和需求。大型科技公司的语音人工智能产品主要是其更核心的服务和产品的扩展。它不是强化客户的产品，而是可以接管整个体验，从而使公司的品牌、用户和数据脱离中介化。结果，依赖大型科技的品牌大多会失去创新、差异化和定制的能力。在某些情况下，这些提供商甚至会与他们支持的产品竞争，这使得它们作为语音接口选择的吸引力越来越小。
替代选择通常是传统供应商，他们倾向于以高价使用过时的技术。此外，其中许多技术仍然需要产品创建者付出巨大努力才能将其转化为可以与大型科技产品的质量竞争的解决方案，这在许多情况下是不切实际的。由于语音人工智能的进入门槛很高，因此独立玩家并不多。
这为SoundHound创造了绝佳的机会：我们相信，我们提供的颠覆性技术优于替代方案，条件更好，允许客户维护自己的品牌，控制用户体验，访问数据和定义自己的隐私政策，同时能够定制、差异化、创新和获利。
在采用标准方面，我们的目标是在各个方面都取得胜利。客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为客户提供最好的技术，并提供白标解决方案，让我们的客户能够控制他们的品牌。在某些行业，您可能必须在技术和品牌控制之间做出选择。就我们而言，我们为客户提供两者兼而有之，我们使他们能够为用户提供颠覆性技术，同时保持对品牌和用户体验的控制。
通过我们的颠覆性盈利策略，我们还为我们的客户群提供了额外的获利途径。通过选择我们的平台，产品创建者可以产生额外的收入，同时使用Voice AI改善他们的产品，从而进一步激励他们选择我们的平台。
我们相信，我们提供了卓越的生态系统，这得益于我们的Collective AI产品架构以及为客户提供可定义的隐私控制，这在语音人工智能行业中变得越来越重要。此外，我们与合作伙伴和客户之间没有利益冲突，因为我们不与他们竞争（就像其他一些语音人工智能供应商一样）。我们还提供边缘和混合解决方案。这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和隐私性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够差异化并创新其品牌的整体体验。
我们坚信，产品创作者最了解他们的产品和用户。由单一第三方助手接管他们的产品的想法并不能反映我们预期的未来。我们设想每种产品都有自己的身份，并且将以不同的方式对Voice AI进行自定义。他们每个人都可以利用单个 Collective AI 来访问不断增长的域名，但产品创建者可以在集体人工智能的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。这是我们重点推动的未来。
当产品支持语音时，我们会看到三个阶段的整合和价值主张。第一阶段是启用产品的核心用例。例如，产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能扬声器或电器，您可以通过语音控制设备和产品的功能。在电视上，你可以要求它更改频道、增加音量、倒带 30 秒、搜索电影，甚至通过将电视节目添加到收藏夹中来增加个性化设置。请注意，这与向产品添加第三方语音助手不同。我们的观点是，每个产品都需要一个接口，而Voice-AI是一个自然而引人注目的界面，可以释放新的用例和潜力。仅举一个按特定时长倒带或快进的简单示例。这个命令可以在几秒钟内用语音完成，但是使用遥控器或配套应用程序等替代界面可能需要很多步骤才能完成。
一旦产品的核心功能启用了语音功能，就可以在集成的第二阶段进一步增强：添加第三方内容和域名。SoundHound与内容提供商建立了广泛的合作伙伴关系，通过这些合作伙伴关系，可以满足客户的许多需求。例如，您的电视、汽车甚至咖啡机可以回答有关天气、体育比分、股票价格或航班状态的问题，甚至可以搜索当地企业。这些公共域名的增加进一步增强了产品的价值主张。
最后，作为第三步，您将进入货币化世界，在那里您可以添加为最终用户带来价值的功能，还可以产生我们与产品创建者分享的收入。举个例子来总结，想象一下走路
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到你的咖啡机前要一杯三杯超热拿铁。在等待饮料的同时，你可以询问天气和体育比分，如果你愿意，你甚至可以从附近你最喜欢的面包店订购百吉饼。
我们的收入模式有三大支柱。第一个支柱是产品特许权使用费，我们为产品提供语音支持，产品创建者根据数量、使用量或持续时间向我们支付特许权使用费。例如，当Houndify放置在汽车、智能扬声器或设备中时，SoundHound会收取特许权使用费。
第二个支柱是服务订阅。例如，这是SoundHound为餐厅提供客户服务或订餐或内容管理、预约和语音商务的时候。而且，为此，我们从服务提供商那里获得订阅收入。第一和第二支柱可以独立发展，它们是经过验证的、成熟的商业模式。
第三支柱创建了一个货币化生态系统，将第二支柱的服务带到第一支柱的产品。当支柱一中支持语音的产品的用户访问第二支柱的语音服务时，这些服务会产生新的潜在客户和交易。SoundHound通过产生这些潜在客户和交易的服务产生货币化收入，我们将与第一支柱的产品创建者分享收入。例如，当一辆支持语音的汽车的司机向同样支持语音的餐厅下订单时，我们将解锁无缝交易。因此，餐厅将向我们支付该订单的费用，我们将与产品创建者或汽车制造商分享该收入。在此示例中，各方在生态系统中获得价值。这家餐厅很高兴，因为他们创造了新的潜在客户并预订了促销活动。用户很高兴，因为他们通过自然的订购过程获得了价值，只需与汽车交谈即可。这家汽车制造商很高兴，因为他们为最终用户创造了价值，并通过产品的使用创造了额外的收入。在简明合并财务报表中列报的时期内，除了来自SoundHound音乐识别应用程序外，我们没有通过语音服务提供的语音产品的潜在客户和交易产生收入。展望未来，SoundHound预计，将通过音乐识别应用程序的广告收入以及语音服务中语音产品的潜在客户和交易相结合来产生货币化收入。
我们预计，这种颠覆性的三支柱商业模式将创造一个盈利飞轮；随着越来越多的产品集成到我们的平台，更多的用户将使用它，更多的服务也将选择整合。这创造了更多的使用量，并导致收入分成流向产品创作者，这进一步鼓励了我们平台的更多采用和集成，这一周期将永远持续并扩大。这个生态系统提高了采用率并增加了我们的潜在市场。这三大支柱都为我们2023年今天的收入做出了贡献。虽然目前大部分捐款来自我们的第一支柱特许权使用费，但随着时间的推移，订阅和获利部分预计将增长，并对我们的总收入做出更大的贡献。
影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性
SoundHound认为，其表现和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括：
•对科技的投资。 自成立以来，我们的商业模式一直是以专门研发的形式对Houndify平台技术进行大量投资。我们将继续投资开发我们的软件平台，为消费者提供不断提高的价值和满意度。我们的投资包括持续改进我们的ASR和NLU模型，投资数据以帮助完善和改进我们的基础算法，以及为吸引和留住世界一流的技术人员而付出的其他成本。
•收入增长。 我们的商业成功，包括应用程序的接受和使用，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如市场机会的规模、与原始设备制造商（“OEM”）的成功整合、公众和对话式人工智能社区成员的竞争和需求。我们的产品对人类与计算机的交互方式产生了颠覆性影响，我们正在开发新的创新经济模式，我们认为这些模式将提高客户、合作伙伴和股东的价值。为了使我们的收入持续增长，我们将需要投资于销售和营销，以确保我们的信息、能力和产品得到客户的充分理解和重视。由于我们主要关注企业客户，我们还需要与企业销售周期保持一致，企业销售周期可能比消费者周期长。此外，在我们建立新的客户关系时，我们会通过对客户特定工程项目进行大量前期投资，持续专注于通过长期合作伙伴关系来维持和发展我们的现有关系。
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•收入成本。 我们的业务业绩将部分取决于我们通过扩展业务模式和有效管理应用程序生产成本来建立和增加毛利率的能力。我们的收入将直接由本地和云端数据中心技术投资支持。随着时间的推移，我们在扩大规模以提高利润率的同时，需要有效管理相关的工作量以及辅助劳动力成本。我们的 Houndify 平台还由一个包含 100 多个内容域名的库提供支持，其中包括名胜古迹、天气、航班状态、体育等常用域名。
•季节性。 我们准确预测技术需求的能力可能会受到包括季节性需求在内的许多因素的负面影响。我们预计，由于季节性，客户和用户需求将出现波动。鉴于我们针对的是多个不同垂直行业的市场，因此对我们的整体季节性影响可能不一致。
•国际市场的发展。 我们迅速扩大了我们的能力和全球影响力。我们已经将我们的解决方案从 1 种语言全球化到 25 种语言。我们认为对话式语音人工智能有机会走向全球，我们预计将在多个地区推动我们的增长。
•行业风险。 俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列-哈马斯战争对全球经济和金融市场产生了不利影响。尽管我们的业务没有受到俄罗斯-乌克兰冲突或以色列-哈马斯战争的重大影响，但无法预测我们的业务或客户的供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能很大。此外，全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史最高的通货膨胀率。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，例如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并将继续增加市场波动，对国内和国际金融市场和总体经济状况产生不利影响。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的美国公认会计原则编制的。
我们的经营业绩的组成部分
收入
SoundHound通过以下方式创造收入：（1）“产品特许权使用费”，指支持语音的产品的版税，受适用产品的数量、使用量或使用寿命的推动，受设备数量、用户数量和使用时间单位的影响；（2）“服务订阅”，指订阅收入，来自基于使用量的收入、每次查询的收入或每位用户收入的月度费用，以及（3）“获利”，指来自以下方面的收入：针对采用我们技术的产品和服务的用户的重点广告。目前，我们的变现收入主要来自我们的音乐识别应用程序，其形式为广告曝光收入（在我们的音乐识别应用程序中展示广告时产生的收入），以及在较小程度上，通过推荐音乐商店进行内容销售和下载我们的高级音乐应用程序的关联收入。
“Houndified 产品” 是指我们的客户使用SoundHound技术的产品，而 “Houndified Services”（指向客户提供的与SoundHound技术相关的服务）使我们的客户能够在合同期内访问我们的Houndify平台，而无需拥有该软件。这通常包括来自前期服务（“专业服务”）的收入，这些服务开发和定制Houndify平台以满足客户的特定需求。这些专业服务包含在我们的产品特许权使用费和服务订阅收入中。不区分的专业服务在合同的合同期内予以确认，而不同专业服务的收入则视所提供的服务或服务完成时予以确认，视安排而定。
由于完成履约义务的时机，我们的剩余履约义务和递延收入已经并将继续面临波动。截至2023年9月30日，我们的剩余履约义务为1,390万美元，包括已开票和未开票对价。递延收入包括在确认收入之前收到的账单或付款，可能会随着账单的变化而波动
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频率和其他因素。由于这些因素，以及我们的收入来源和账单频率的组合，我们认为给定时期内剩余绩效义务和递延收入的变化与我们在该时期的收入增长没有直接关系。
我们预计，由于各种因素，包括汽车等最终用户产品的供需、销售队伍的规模和成功率以及了解和使用我们应用程序的用户数量，我们的收入将逐季度出现波动。有关更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注4。
运营费用
我们将运营费用分为以下四类，即收入成本、销售和市场营销成本、研发成本以及一般和管理费用。不包括收入成本，每个支出类别都包括管理费用，包括租金和相关的占用成本，这些费用是根据员工人数分配的。我们计划继续投资以支持我们的市场进入战略和客户互动，开发我们当前和未来的应用程序，并支持我们作为上市公司的运营。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由与SoundHound收入来源直接相关的直接成本组成。这主要包括与托管基于云的服务相关的成本和折旧，例如数据中心、电费、内容费以及与这些收入来源直接相关的某些人事相关费用。尽管由于不同产品组合的收入贡献，我们的毛利率在短期内可能会继续波动，但我们预计，随着我们继续扩大业务规模，毛利率将稳定下来。
销售和营销
销售和营销费用包括销售和营销团队的人事相关费用、促销活动、广告费和其他营销相关费用。广告费用在发生时计入销售和市场营销费用。
研究和开发
在我们继续开发软件平台和开发新技术能力的过程中，我们的研发费用是我们最大的运营支出。
这些活动的成本主要包括与人事有关的费用、第三方顾问和与技术用品和材料相关的费用，以及其他直接和分配的费用，例如设施成本、折旧和其他分摊费用。我们在研发成本发生的时期内支出研究和开发成本。
一般和行政
一般和管理费用包括人事相关成本、会计和法律费用、第三方咨询费用、保险和分配的管理费用，包括租金、折旧和水电费。
利息支出
利息支出包括我们在相关时期内未偿还的可转换票据和债务产生的既定利息，以及在工具生命周期内或在发生某些公司无法控制的事件时贷款折扣和发行成本的更短期限内的摊销（如果贷款人可以要求付款）。
发行具有直接交易成本的债务工具以及嵌入式衍生品和权证工具的分叉导致了债务折扣。直接交易成本包括发行时产生的各种交易费用，例如银行和律师费。总体而言，债务发行成本的折扣导致摊还期内的利息支出增加。
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其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额包括与我们的衍生负债、利息收入和其他收入（支出）相关的公允价值的变化，净额。
所得税准备金
所得税支出包括联邦、州和外国税，基于所得税前的申报收入。根据历史收益，出于纳税目的，我们处于累计亏损状况。截至2022年12月31日，该公司的净营业亏损结转额约为3.446亿美元和1.069亿美元，分别用于减少用于联邦和州所得税目的的未来应纳税所得额（如果有）。联邦和州净营业亏损结转将分别于2025年和2028年开始到期，但2.560亿美元的联邦净营业亏损结转额除外，可以无限期结转。
截至2022年12月31日，该公司的联邦和州研发信贷结转额分别约为1140万美元和910万美元。如果不使用，联邦抵免将从2029年开始到期。国家研发税收抵免可以无限期结转。
根据1986年《美国国税法》第382和383条以及类似的州税法，由于某些所有权变动，净营业亏损结转和税收抵免的使用可能会受到年度限制。如果受年度限制，公司的净营业亏损结转和税收抵免可能会在使用前到期。
运营结果
下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月经营业绩的重要组成部分（千美元）：
三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
收入$13,268 $11,186 $2,082 19 %
运营费用：
收入成本3,590 2,583 1,007 39 %
销售和营销4,471 6,672 (2,201)(33)%
研究和开发12,806 19,352 (6,546)(34)%
一般和行政6,931 9,651 (2,720)(28)%
运营费用总额27,798 38,258 (10,460)(27)%
运营损失(14,530)(27,072)12,542 (46)%
其他费用，净额：
利息支出(5,442)(1,166)(4,276)367 %
其他收入（支出），净额1,336 (959)2,295 (239)%
其他支出总额，净额(4,106)(2,125)(1,981)93 %
所得税准备金前的亏损(18,636)(29,197)10,561 (36)%
所得税准备金1,561 864 697 81 %
净亏损$(20,197)$(30,061)$9,864 (33)%

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九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
收入$28,726 $21,628 $7,098 33 %
运营费用：
收入成本7,396 6,844 552 8 %
销售和营销14,424 13,623 801 6 %
研究和开发38,726 54,864 (16,138)(29)%
一般和行政20,644 23,016 (2,372)(10)%
重组3,751 — 3,751 *
运营费用总额84,941 98,347 (13,406)(14)%
运营损失(56,215)(76,719)20,504 (27)%
其他费用，净额：
利息支出(12,110)(5,715)(6,395)112 %
其他费用，净额(302)(1,793)1,491 (83)%
其他支出总额，净额(12,412)(7,508)(4,904)65 %
所得税准备金前的亏损(68,627)(84,227)15,600 (19)%
所得税准备金2,307 1,605 702 44 %
净亏损$(70,934)$(85,832)$14,898 (17)%
* 没有意义
收入
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按类型和地理区域划分的收入（千美元）：
三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
产品特许权使用费$12,616 $10,265 $2,351 23 %
服务订阅491 696 (205)(29)%
货币化161 225 (64)(28)%
总计$13,268 $11,186 $2,082 19 %
九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
产品特许权使用费$26,972 $19,534 $7,438 38 %
服务订阅1,291 1,442 (151)(10)%
货币化463 652 (189)(29)%
总计$28,726 $21,628 $7,098 33 %
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三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
韩国$9,550 $7,402 $2,148 29 %
德国196 1,070 (874)(82)%
日本922 925 (3)— %
法国1,012 650 362 56 %
美国792 1,003 (211)(21)%
其他796 136 660 485 %
总计$13,268 $11,186 $2,082 19 %
九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
韩国$14,132 $9,609 $4,523 47 %
德国5,797 2,897 2,900 100 %
日本2,781 2,775 6 — %
法国2,589 2,947 (358)(12)%
美国2,282 2,695 (413)(15)%
其他1,145 705 440 62 %
总计$28,726 $21,628 $7,098 33 %
在截至2023年9月30日的三个月中，总收入与2022年同期相比增长了210万美元，增长了19％。增长的主要原因是产品特许权使用费收入的增加，这与韩国客户的特许权使用费增加以及为土耳其客户完成的专业服务有关。在截至2023年9月30日的三个月中，由于与德国一家大型汽车公司的合同进行了修改，产品特许权使用费收入的减少部分抵消了这一增长。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，已交付的Houndify Edge解决方案的许可收入分别确认了550万美元和530万美元，这与合同有效期内使用的最低担保单位有关，这使我们的合同资产余额相应增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，总收入与2022年同期相比增长了710万美元，增长了33％。增长主要归因于与德国客户合同修改相关的产品特许权使用费收入的增加以及韩国客户的特许权使用费的增加。在截至2022年9月30日的九个月中，向法国一家大型汽车公司出售了一项独特的定制服务，产品特许权使用费收入的减少部分抵消了这一增长。
2023年6月，公司和德国的一位客户敲定了一项协议，在不改变合同价格的情况下修改现有托管服务合同的范围。该修改涉及增加新的专业服务，以代替截至2023年12月31日的合同期后的尾部支持义务。在修改日，包括计划于2023年之后确认的190万美元尾部支持费在内的预计剩余交易价格已重新分配到剩余的履约义务中，并将在2023年根据每项履约义务的性质在某个时间点或一段时间内全部确认为收入。
收入成本
在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本与2022年同期相比增加了100万美元，增长了39％。这一增长主要与截至2023年9月30日的三个月中收入的增加有关，但部分被截至2022年9月30日的三个月中为支持我们的收入增长而进行的系统迁移所产生的额外数据中心和托管成本所抵消。在截至2023年9月30日的三个月中，毛利率从2022年同期的77％下降至73％，这主要是由于在截至2022年9月30日的三个月中，Houndify Edge许可收入的确认利润率有所提高。
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在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本与2022年同期相比增加了60万美元，增长了8％。这一增长主要与截至2023年9月30日的九个月中收入的增加有关，但部分被截至2022年9月30日的九个月中为支持我们的收入增长而进行的系统迁移所产生的额外数据中心和托管成本所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，毛利率从2022年同期的68％增至74％，这要归因于我们的收入持续扩大，我们开始受益于与数据中心和主机迁移相关的效率。在截至2023年9月30日的九个月中，Houndify Edge许可收入的增加部分抵消了截至2023年9月30日的九个月中毛利率的增长。
销售和营销
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用减少了220万美元，下降了33％。在截至2023年9月30日的三个月中，下降的主要原因是我们的重组工作，因为我们在2023年第一季度减少了约30％的销售和营销人员，这导致截至2023年9月30日的三个月的薪酬和其他福利支出与2022年同期相比减少了约160万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用与2022年同期相比增加了80万美元，增长了6％。在截至2023年9月30日的九个月中，这一增长主要是由于薪酬和其他福利支出增加了约50万美元，以及计划支出增加，以支持对进入市场战略和客户参与度的更多投资，并推动我们在截至2023年9月30日的九个月中与2022年同期相比的订阅和货币化收入增长。
研究和开发
在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，研发费用减少了650万美元，下降了34％。研发费用减少的主要原因是我们的重组工作，因为我们在2023年第一季度将研发人员减少了约40％，这导致薪酬和其他福利支出减少了约570万美元，同时在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，咨询费用减少了约70万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，研发费用减少了1,610万美元，下降了29％。研发费用减少的主要原因是我们的重组工作，因为我们在2023年第一季度将研发人员减少了约40％，这导致薪酬和其他福利支出减少了约1,320万美元，同时在截至2023年9月30日的九个月中，咨询费用与2022年同期相比减少了约300万美元。
一般和行政
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用减少了270万美元，下降了28％。一般和管理费用减少的主要原因是我们的重组工作，因为我们在2023年第一季度将一般和管理人员减少了约35％，这导致截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，薪酬和其他福利支出减少了约280万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，一般和管理费用减少了240万美元，下降了10％。一般和管理费用减少的主要原因是我们的重组工作，因为我们在2023年第一季度将一般和管理人员减少了约35％，这导致截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，薪酬和其他福利支出减少了约270万美元。
重组
根据重组计划，在截至2023年9月30日的九个月中，重组费用为380万美元。见 “流动性和资本资源——重组"以获取更多信息。
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利息支出
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出分别增加了430万美元，增长367％，640万美元，增长112％。利息支出的增加主要是由于与SVB2021年3月票据和SCI2021年6月票据相比，利率、债务发行成本的余额和摊销以及定期贷款的折扣有所增加。此外，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出包括与提前偿还SVB2021年3月票据和SCI2021年6月票据相关的80万美元债务清偿损失。
其他收入（支出），净额
下表按类型汇总了我们的其他净收入（支出）（以千美元计）：
三个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
利息收入$1,204 $186 $1,018 547 %
ELOC计划公允价值变动造成的损失— (1,075)1,075 *
其他收入（支出），净额132 (70)202 *
其他收入（支出），净额$1,336 $(959)$2,295 *
九个月已结束
9月30日		改变
20232022$%
利息收入$2,075 $225 $1,850 822 %
衍生负债公允价值的变化— (606)606 *
ELOC计划公允价值变动造成的损失(1,901)(1,075)(826)77 %
其他费用，净额(476)(337)(139)41 %
其他费用，净额$(302)$(1,793)$1,491 (83)%

* 没有意义
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息收入分别增加了100万美元，增长了547％，190万美元，增长822％。利息收入的增加主要是由于在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们通过增加的现金余额赚取了额外的利息。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，ELOC计划的公允价值变动亏损分别减少了110万美元和80万美元，这要归因于相应时期普通股发行的衍生负债的结算。
所得税准备金
该公司的记录有效税率与美国法定税率不同，这主要是由于税收损失、外国预扣税和外国税率与美国国内法定税率的差异导致国内估值补贴的增加。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，手头非限制性现金及现金等价物总额为9,610万美元。尽管公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但该公司预计至少在未来十二个月内将能够为其运营提供资金。公司可以通过额外的债务或股权融资安排寻求资金，实施增量支出削减措施或两者相结合，以继续为其运营融资。该公司的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，除其他外，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
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销售协议
2023年7月28日，公司与坎托·菲茨杰拉德公司、H.C. Wainwright & Co., LLC和D.A. Davidson & Co.签订了受控股权发行销售协议（“销售协议”）。（均为 “销售代理”，统称为 “销售代理”），根据该协议，公司可以不时通过或向担任代理人或委托人的销售代理发行和出售不超过1.5亿美元的A类普通股。根据销售协议，我们的A类普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法按市场价格出售。我们将向销售代理支付佣金，以支付他们在出售我们的A类普通股时充当代理人的服务。销售代理有权按固定佣金率获得总薪酬，该佣金为根据销售协议出售的每股总销售价格的2.5％。我们还同意向销售代理报销某些特定费用，包括合理和有据可查的费用以及与执行销售协议相关的总金额不超过75,000美元的法律顾问支出。截至本文发布之日，我们尚未根据ATM计划出售任何股票。
定期贷款
2023年4月14日（“定期贷款截止日期”），公司与作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及不时与其当事方（“贷款人”）签订了优先担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了本金总额不超过1亿加元的定期贷款额度（“定期贷款”），全部在定期贷款截止日提供资金。信贷协议还允许公司申请总额不超过2,500万澳元的额外承诺，在某些情况下，根据与定期贷款相同的条款，贷款人可以自行决定为此类承诺提供资金。在定期贷款截止日，公司还与公司、其中指定的其他设保人和代理人签订了截至2023年4月14日的某些担保和抵押协议（“担保和抵押协议”）。此外，公司有义务从截止日起每半年支付增量贷款人费用，相当于定期贷款本金的3.5％，在18个月周年纪念日之后降至2.5％（“贷款人费用”），以代表贷款人提供抵押保护保单。贷款人费用实际上是应付给贷款人的额外费用，因为贷款人是保险单的唯一受益人，因此根据实际利息法，被确认为定期贷款期限内的利息支出。
公司将定期贷款的收益用于（i）偿还公司现有贷款机制下约3,000万美元的未偿还款项，（ii）在定期贷款截止日以代理人的名义向托管账户注资，金额等于前四笔利息，（iii）支付与签订信贷协议相关的某些费用和开支，以及（iv）为贷款人费用和相关税款提供资金剩余收益将用于为增长投资提供资金和用于一般公司用途信贷协议允许。
定期贷款的未偿本金余额按适用的利润率加上公司选择的利息，即（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上0.15％，或（ii）替代基准利率（“ABR”），即年利率，等于（a）最优惠利率（定义见信贷协议），（b）NYFRB利率（定义见信贷协议）中的最大值信贷协议）加上0.50％和（c）可调整利率（定义在信贷协议中）加上1.00％。根据信贷协议，SOFR贷款的适用利润率为每年8.50％，ABR贷款的适用利润率为每年7.50％。截至 2023年9月30日，利率约为14.0％。
除信贷协议中规定的某些例外情况外，定期贷款的利息应在每个财政季度的最后一个工作日按季度拖欠支付。定期贷款定于2027年4月14日（“到期日”）到期。信贷协议规定在到期日之前不定期支付本金。
在公司签订信贷协议的同时，公司使用部分收益全额预付并终止了SCI2021年6月票据和SVB2021年3月票据下的所有未清债务。关于SCI2021年6月票据的预付款，公司共支付了约1170万美元，其中包括（i）约1150万美元的剩余未偿本金，（ii）约20万美元的预付溢价以及（iii）交易费用的名义金额。该公司记录了40万美元的债务清偿亏损，这与简明合并报告中的提前偿还利息支出有关 运营报表。 对于SVB2021年3月的票据预付款，公司共支付了1,850万澳元，其中包括（i）未偿还的剩余本金1,810万美元，（ii）30万澳元的预付保费，（iii）10万美元的应计和未付利息，以及（iv）交易费用的名义金额。该公司
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记录了40万美元的债务清偿亏损，该亏损与简明合并报告中的提前偿还利息支出有关 运营报表。
股票信贷额度（ELOC）
2022年8月16日，公司与CF Princal Investments LLC（“交易对手”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）和相关的注册权协议（“CFPI注册权协议”）。根据普通股购买协议，公司有权向交易对手出售（i）25,000,000股A类普通股和（ii）交易所上限（定义见普通股购买协议）中的较小值，但须遵守普通股购买协议（“ELOC股票”）中规定的某些限制和条件。2023年2月14日，公司登记转售ELOC股份的S-1表格注册声明（“ELOC注册声明”）宣布生效。2023年3月31日，ELOC注册声明的生效后修正案宣布生效。公司已使用并预计将继续将ELOC的收益用于营运资金和其他一般公司用途。截至2023年9月30日，该公司已出售了ELOC计划下的全部2500万股股票，总收益约为7,170万美元。
A 系列优先股
2023年1月20日左右，公司与投资者签订了购买协议，根据该协议，公司向投资者发行并出售了总计835,011股新指定的A系列可转换优先股，总发行价约为2500万美元。
重组
2023年1月，公司宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本，提高营业利润率，改善现金流并加快公司的盈利之路。重组计划包括将公司当时的员工人数裁减约40％，即全球180个职位。
与重组计划相关的成本包括员工遣散费、员工福利和基于股份的薪酬。与重组计划相关的成本已按发生情况记入我们简明合并运营报表中的重组支出项目中。在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了与重组计划相关的380万美元重组支出，其中140万美元为现金支付。截至2023年9月30日，重组计划已基本完成。
业务合并
由于2022年4月的业务合并，我们筹集了1.184亿美元的总收益，其中包括ATSP持有的540万美元信托现金（在公众股东满足赎回后），以及来自PIPE投资者的1.13亿美元总收益。合并后的公司承担了与交易相关的2770万美元费用。
合同义务和其他义务
由于我们希望继续投资软件应用和开发，因此我们签订了各种合同和协议以增加我们的资本可用性。如上所述，通过这些债务收到的现金用于满足短期和长期流动性需求。这些要求通常包括为软件研究和开发提供资金、支持语音交互的应用程序的开发、营销计划和人事相关费用。我们签订的主要债务类型包括合同义务、运营和融资租赁义务以及多元化的债务工具。截至2023年9月30日，定期贷款是我们唯一的实质性债务融资。
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现金流
下表汇总了我们的现金流量（以千美元计）：
九个月已结束
9月30日
20232022
用于经营活动的净现金$(54,395)$(73,605)
用于投资活动的净现金(334)(1,188)
融资活动提供的净现金155,175 85,613 
$100,446 $10,820 
经营活动中使用的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为5,440万美元，而截至2022年9月30日的九个月中为7,360万美元。经营活动中使用的现金减少了1,920万美元，主要是由于经非现金支出调整后的净亏损减少，包括股票薪酬、折旧和摊销以及运营资产和负债的变化。
用于投资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为30万美元，而截至2022年9月30日的九个月中为120万美元。投资活动中使用的现金减少了90万美元，这是由于不动产和设备购买量的减少所致。
融资活动提供的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1.552亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中为8,560万美元。融资活动提供的现金增加了6,960万美元，主要是由于发行定期贷款的净收益为8,510万美元，根据ELOC计划出售普通股的收益为7,170万美元，A系列优先股发行的净收益为2490万美元，以及截至2023年9月30日的九个月中普通股发行收益增加了500万美元，部分被9,070万美元所抵消截至九个月内业务合并和PIPE的净收益2022年9月30日，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的应付票据的还款额增加了2760万美元。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有美国证券交易委员会规章制度所定义的任何资产负债表外安排，目前也没有任何表外安排。
赔偿协议
我们在正常业务过程中签订标准赔偿安排。根据这些安排，对于受赔方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而蒙受或发生的损失，我们进行赔偿，使其免受损害，并同意向受赔方赔偿。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后的任何时候永久有效。根据这些安排，我们未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定。我们从未为辩护诉讼或解决与这些赔偿协议相关的索赔支付任何费用。因此，我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
关键会计政策和重要管理估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本报告其他部分所列未经审计的简明合并财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设
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这影响到财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入（损失）和支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
有关我们关键会计政策的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的合并财务报表附注。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
管理层在首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的参与下，对截至本季度报告所涉期末的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的公司披露控制和程序的有效性进行了评估。任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，该公司的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。
但是，在充分考虑了下述重大缺陷以及管理层为确保10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表按照美国公认会计原则编制而采取的额外分析和其他程序之后，公司管理层得出结论，其简明合并财务报表在所有重大方面都公平地列报了根据美国公认会计原则披露的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。该公司没有设计和维持有效的控制措施来应对重大错报的风险。具体而言，对现有控制措施的修改或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。截至2023年9月30日，这一重大弱点导致了以下其他实质性弱点：
•该公司没有设计和维持有效的控制措施来验证复杂融资交易的适当会计。
•该公司没有设计和维持有效的控制措施来验证适当的职责分工，包括评估不相容的职责，确定向个人分配不相容职责的情况，以及及时解决冲突。
•公司没有设计和维持对与编制公司财务报表有关的信息系统的某些信息技术（IT）一般控制措施的有效控制。具体而言，该公司没有设计和维护：（i）用户访问控制以确保适当的职责分工，并充分限制用户和特权访问相关人员；（ii）程序变更管理控制措施，以确保正确识别、测试、授权和实施程序和数据变更；（iii）计算机操作控制，以确保数据的处理和传输以及数据备份和恢复受到监控。
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与应对重大错报和复杂融资交易风险的控制措施相关的重大弱点导致截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日止期间的合并财务报表进行了修订。与职责分工和信息技术总体控制相关的重大缺陷并未导致我们的年度或中期合并财务报表出现错报。此外，重大缺陷可能导致年度或中期合并财务报表出现更多误报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
重大缺陷的补救措施
我们正在设计和实施控制措施，并采取其他行动来修复上述重大缺陷。具体而言，在本季度，我们实施了旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以修复重大缺陷，包括：
•聘请第三方进行风险评估，包括识别和详细了解关键业务流程，以及进行设计和运营控制测试以应对关键风险。
•完成职责分离评估，确定关键冲突并缓解控制措施。
•截至2023年9月，公司已开始为我们的企业资源规划 (ERP) 系统实施职责分离自动化工具。我们还将为其余财务相关应用程序设计和实施类似的控制措施。
•设计和实施与用户访问审查和服务组织控制报告审查相关的控制措施，这些报告涵盖了我们财务报告所依赖的许多应用程序的程序变更管理和计算机操作。
在管理层完成上述措施的设计和实施、控制措施运行足够长的时间以及管理层通过测试得出控制措施有效的结论之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的变化
正如上文 “重大缺陷的补救措施” 部分所述，在截至2023年9月30日的季度中，我们的财务报告内部控制发生了变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不是任何重大未决法律诉讼的当事方，我们也不知道有任何针对我们的未决诉讼或法律诉讼会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
虽然小型申报公司不需要，但应考虑下述风险因素以及我们在2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中披露的风险因素。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
公司已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷，这可能会导致公司合并财务报表的重大错误陈述或导致公司未能履行其定期报告义务，我们的股票的交易价格可能会受到负面影响。
正如本10-Q表封面所披露的那样，自成为上市公司以来，我们公司被归类为非加速申报人、新兴成长型公司和小型申报公司。2023年6月30日（美国证券交易委员会申报状况的年度衡量日期），我们的公众持股量超过7亿美元，因此，我们将成为截至2023年12月31日止年度的大型加速申报人，并且在截至2023年12月31日的年度中，将受2002年萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）404（b）的要求的约束。
我们已确定截至2023年9月30日存在以下重大缺陷：
•该公司没有设计和维持有效的控制措施来应对重大错报的风险。具体而言，对现有控制措施的修改或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。截至2023年9月30日，这一重大弱点导致了以下其他实质性弱点：
◦该公司没有设计和维持有效的控制措施来验证复杂融资交易的适当会计。
◦该公司没有设计和维持有效的控制措施来验证适当的职责分离，包括评估不相容的职责，确定将这些不相容的职责分配给个人的情况，以及及时解决冲突。
◦公司没有设计和维持对与编制公司财务报表有关的信息系统的某些信息技术（IT）一般控制措施的有效控制。具体而言，该公司没有设计和维护：（i）用户访问控制以确保适当的职责分工，并充分限制用户和特权访问相关人员；（ii）程序变更管理控制措施，以确保正确识别、测试、授权和实施程序和数据变更；（iii）计算机操作控制，以确保数据的处理和传输以及数据备份和恢复受到监控。
与应对重大错报和复杂融资交易风险的控制措施相关的重大弱点导致截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日止期间的合并财务报表进行了修订。与职责分工和信息技术总体控制相关的重大缺陷并未导致我们的年度或中期合并财务报表出现错报。此外，重大缺陷可能导致年度或中期合并财务报表出现更多误报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

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必须对财务报告进行有效的内部控制，以提供可靠的财务报告，并协助有效防止或发现因错误或欺诈造成的重大误报。任何由于错误或欺诈而无法提供可靠的财务报告或防止或发现重大错误陈述的行为都可能损害我们的业务。我们会定期审查和更新对财务报告、披露控制和程序以及公司治理政策的内部控制。此外，美国证券交易委员会关于遵守 SOX 的规章制度要求我们每年报告财务报告内部控制的有效性。任何内部控制系统，无论设计和运作多么周密，都部分基于某些假设，只能为实现该系统的目标提供合理而非绝对的保证。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。因此，重大缺陷增加了我们报告的财务信息包含重大错误陈述的风险。
尽管我们正在解决本文披露的重大缺陷，但补救计划的某些内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。任何未能维持对财务报告的有效内部控制都可能对我们及时、准确地报告财务业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务，或者可能对我们报告的财务信息失去信心。同样，如果我们的财务报表没有按照美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的要求及时提交，我们可能会面临这些机构的严重后果。无论哪种情况，它都可能对我们的业务造成重大不利影响，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们未能纠正这些缺陷（或未来的任何其他缺陷）或维持对财务报告的有效内部控制，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已查明的重大缺陷，也无法保证今后不会由于未能实施和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制措施而出现财务报表的任何其他重大缺陷或重报。
此外，将来，如果我们不能得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法就财务报告内部控制的有效性提供无保留的意见，那么投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。
第 2 项。未注册的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券。
在本季度报告所涉期间，没有出售未根据《证券法》注册或此前未在公司提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中报告的股票证券。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分提交，或以引用方式纳入本报告。
没有。展品描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
10.1
受控股权发行SM销售协议表格（参照我们在2023年7月24日提交的S-3表格注册声明附录10并入）。
101.INS*内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
* 随函提交。
** 已装修。

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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
SOUNDHOUND AI, INC
日期：2023 年 11 月 15 日
来自：/s/ Keyvan Mohajer 博士
姓名： 凯文·莫哈杰尔博士
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 15 日
来自：/s/Nitesh Sharan
姓名： Nitesh Sharan
标题：首席财务官
（首席财务和会计官）
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