田纳西州纳什维尔商业街501号，邮编：37203

租赁摘要

请注意，本租约摘要并未描述本租约的所有条款。应参考相关文件的相关规定，以获得进一步指导。未在本文中定义的大写术语应具有本租赁中赋予该等术语的含义。本摘要是为联合伯恩斯坦公司准备的，只有联合伯恩斯坦公司才能依赖其内容。收到本摘要的其他任何一方均无权依赖本摘要中规定的信息。

1.文件：

修订和重新签订的租约日期为2022年9月27日，自2018年10月17日起生效

2.租户：

联合伯恩斯坦公司

3.业主：

NW 5+B Office and Retail LLC，OliverMcMillan Spectrum Emery，LLC·

4.建筑：

田纳西州纳什维尔商业街501号，邮编：37203

5.处所：

17至24层的办公房地(每个楼层27,372雷亚尔)，共计218,976雷亚尔(“最初房地”)。

车库内的8个储藏空间总计约2 651个RSF，从大约175个RSF到1022个RSF不等，租金为当时全面服务费率的25%，或相当于大楼的租金，年增长率为2.5%。

6.扩展空间：

(A)固定扩展选择权：只要不存在违约事件，且租户占用初始物业的不少于60%，租户有权在第61个月1日至第96个月最后一天期间，当扩展空间可用时，按公平市值租金并与租户当时的现有物业共同终点站，出租16楼的全部或部分(如适用，“扩展空间”)。

(B)首发权：在符合某些第三方承租人权利的情况下，只要不存在违约事件，且承租人占用初始房产的不少于60%，承租人有权选择(“RoFo”)以公平市值租金并与承租人当时的现有房产同时终止的方式，租赁建筑物内不时可供使用的任何空间(视情况而定，称为“报价空间”)，但如果期限剩余的时间少于五年，则可选择租赁该空间。承租人必须行使承租人的下一个可用的延期选择权(如果有)，或将租户当时现有房产的租期延长(I)五年，(Ii)业主和租客双方商定的当时的“市场条款”，以较短的时间为准。

如果承租人没有就任何优惠空间行使RoFo，房东可以将该优惠空间租赁180天，而不将其重新提供给租户，但房东必须在该180天期间将该优惠空间重新提供给租户，然后才能(I)以与以前有实质性不同的配置或大小出租该优惠空间或其任何部分

或(Ii)实际租金净额少于先前向租户提供的实际租金净额或公平市值租金的92.5%。

7.楼盘销售：

如果业主或其关联公司选择出售或净租赁全部或几乎全部建筑物或其中的直接或间接权益，而不考虑混合用途项目的其他部分，则在不存在违约事件且租户租赁不少于初始物业的60%的情况下，承租人将有权在业主或其关联公司向租户提供的条款和条件下将建筑物或该等权益提供给第三方之前购买(或净租赁)建筑物或该等权益。如果承租人不行使该选择权，业主或其关联公司(视情况而定)可出售(或净租赁)大楼或该等权益，为期15个月，并以不低于或等于业主或其关联公司提供给承租人的价格的97.5%的购买价(或净实际租金)和其他经济代价出售(或净租赁)，而不重新提供给租户。如果承租人没有就两个不同的销售(包括净租赁)行使该选择权，则承租人将放弃关于未来销售(和净租赁)的选择权。

8.租期：

该合约的有效期约为15年，自2021年5月2日(“生效日期”)开始，至2036年5月31日(“届满日期”)届满。

9.终止选项：

承租人有权(“提早终止选择权”)于开始日期(“提早终止日期”)后第144个完整历月的最后一天(“提早终止日期”)，以不迟于提早终止日期前18个月发出的通知终止所有物业或物业的一个或多个相连的全部或部分楼层(视情况而定，“已终止空间”)的租约，并支付提早终止费用。提早终止费用“指(I)于提早终止通知发出时，租户改善津贴及经纪佣金的未摊销金额，按开始日期至初始终止日期按6%的比率直线摊销(”交易成本“)，加上(Ii)紧接提早终止日期后四个月内应占终止空间的租金总额。提前解约费应在房东提供房东对提前解约日期前六至四个月内未摊销交易成本的计算后60天内支付，但租户有权对房东的计算提出异议。

10.选项(S)延长：

如果不存在违约事件，承租人有两个选择将全部或部分房产(但不少于四个相连的完整楼层，从自上而下开始)的租期延长五年或十年，每个选项以公平市值租金计算，方法是提前向业主发出不少于15个月的通知。

11.基本租金：

“租赁年”是指在第一个租赁年之后连续12个月的期间。首个租赁年度自2021年5月2日起至2022年5月31日止。

12.租户改善：

房东于2020年6月8日将房产交付给租户，业主房产工程基本完成。自二零二零年六月八日起至生效日期止，租客及租客代理人、代表、承建商及雇员可进入物业进行改建，为租客首次入住(“租户改善”)作好准备，而无须支付基本租金、营运费用或房地产税。

13.津贴：

(A)租户改善津贴：租户有权领取14,233,440元的“租户改善津贴”(即每项RSF为65元)，以支付租户改善工程的软、硬性费用。如果租户改善工程的费用超过租户改善津贴，超出的部分由租户独自承担。租户改善津贴中未使用的部分，最高可达1,094,880元(即每个RSF 5元)，作为日后租金的抵免。房东未及时发放租客改善津贴，租客有一定的抵销权。

(B)洗手间津贴：租户有权仅为最初的房屋每层楼设计、建造和安装洗手间，获得最高每整层200,000美元的“洗手间津贴”(即按8个完整楼层计算，最高为1,600,000美元)。洗手间津贴的发放方式与租户改善津贴的发放方式相同。

(C)试车津贴：租户有权领取最高可达32,846.40美元的“试车津贴”(即每支伤残津贴0.15美元)。“测试-适合”津贴不迟于租约签订后30天支付。

(D)平地津贴：租户有权领取625,504美元的“平地津贴”。楼面平整津贴应与租约签约同时到期。

截至2023年1月18日，租户已收到约12,313,752美元的租户改善津贴和约1,520,000美元的洗手间津贴。

14.留宿：

倘若并无违约事件发生，而承租人在不迟于当时的现行年期届满前八个月作出选择，则承租人可选择在当时的现行年期(“准许预留期”)届满后的最后一个月，以及根据租约的所有其他条款及条件(包括支付额外租金)，继续使用及占用物业最多连续四个月。如果承租人在租约期满或终止以及任何允许的滞留期后仍拥有物业，承租人将被视为随意租户，基本租金相当于当时到期或终止租期最后一个月有效的基本租金的150%，并根据租约的所有其他条款和条件(包括支付额外租金)；前提是房东可在30天通知后随意终止该租赁，租户可在5天通知后随意终止该租赁。

15.期满时复职：

在租期结束时，租户必须将房屋清理干净，并保持良好的维修和状况，合理的磨损和人员伤亡造成的损坏除外。租户没有义务在租期结束时移除任何变更，除非租户行使提前终止的选择权，在这种情况下，租户必须移除房东在审查租户的平面图时确定的任何专用物品和任何被认为是指定的专用物品。

16.营业费用和房地产税：

自租金生效日期后的第一个完整历年开始，租户须按比例支付租户在每个历年的部分或全部营运开支及房地产税(每个“调整期”)。“租客按比例分摊”占最初物业的比例为59.6496%。《起租日期》为2021年5月3日。

(A)可控营运开支：在大厦出租及入住率至少达85%的第一个调整期(“稳定调整期”)之前，(X)租户按比例分摊营运开支的可控营运开支数额，及(Y)每个可控营运开支的“基本金额”6.05元，以较小者为准。在稳定调整期后，任何调整期内计入营业费用的可控营业费用总额将不会比上一调整期计入营业费用的可控营业费用总额增加不超过4%。如果稳定调整期的可控运营费用超过基本金额(每个RSF的超额金额，称为“超额COE”)，则在整个租期内，承租人将从租户按比例分摊的运营费用中获得一笔抵免，金额等于超额COE乘以房屋的RSF。例如，如果稳定调整期的可控运营费用等于每个RSF 7美元，则租户将获得相当于每个RSF 0.95美元的年度信用。

(B)资本开支：营运开支不能包括任何资本开支，但根据生效日期后生效的任何法律规定的资本开支或减少营运开支的资本开支除外，而资本开支的成本(I)将按业主为支付适用资本开支所需的合理利率于其使用年限内摊销，(Ii)不能超过适用调整期营运开支金额的7.5%，及(Iii)若资本开支是为了减少营运开支，则不能超过实际节省的金额。

(C)调整：可变业务费用将被“计入总收入”，以反映在适用的调整期内，大楼95%的面积被占用并接受建筑标准服务。如果在稳定调整期内，业主不承担部分建筑系统的维护费用(例如，该系统受保修或服务合同的约束，该保修或服务合同在一段时间内免费提供维护)，则稳定调整期的可控运营费用将包括业主在稳定调整期内发生维护该部分建筑系统的费用，但这些费用是在主题保修或服务合同范围内支付的。如果在稳定调整期后，房东增加了一个或多个新的可控运营费用类别，或在稳定调整期内提供的水平或频率的基础上大幅增加了服务级别或频率，则只要与该新类别相关的费用或服务级别或频率的实质性增加计入可控运营费用中，稳定调整期的可控运营费用金额将按该新类别的可控运营费用或该第一个调整期内服务级别或频率的实质性增加所包含的金额增加(此类调整不产生追溯付款)。

(D)审核权：承租人有权在(I)收到稳定调整期及之前任何调整期的任何报表后三年内，以及(Ii)收到稳定调整期后任何调整期的任何报表后两年内，审计业主与运营费用有关的账簿和记录。房东提供这些账簿和记录后，租户有180天的时间完成审计，并在60天后将结果提交给房东。如果结果多报了50,000美元或更多，承租人将有权审计房东在调整期之前的任何调整期的账簿和记录，这是承租人审计的对象。

17.保证金：

没有。

18.使用：

承租人有权将房屋用于一般行政和行政办公目的以及任何其他合法目的。在不限制前述规定的情况下，承租人可将物业用作下列辅助用途：食堂/餐厅、厨房/食物调配区、电脑及通讯系统及工作室、图书馆、为承租人雇员及获准住户的子女提供的日托设施、为承租人雇员及准许住户提供的健康及娱乐设施、董事会/培训室、急救室、信使及收发室设施、员工休息室、档案室、视听及闭路电视设施、交易大厅、礼堂及保安室。

19.转让及分租：

经业主事先书面同意，承租人可转让租约，并可转租全部或部分物业，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(A)允许转让：向或由以下各方转让、转租、许可或占用(每一项“允许转让”)无需业主同意：(I)承租人的任何关联公司；(Ii)直接或间接获取承租人的全部或几乎所有所有权权益或资产的实体；(Iii)通过合并、重组或重组承租人或承租人的任何母公司或与其共同成立的任何实体；(Iv)收购与承租人业务特定方面有关的单位、部门、集团或经营的全部或几乎所有资产的任何实体；或(V)第(Iv)款所述实体的联营公司，而在紧接该项收购之前，该联营公司是承租人的联营公司。如果原始租户实体不能存活或出售全部或

就任何准许转让而言，尚存的承租人实体必须符合租约规定的净值测试。

(B)收回：如果承租人提议在整个剩余期限内处置所有处所(与允许的转让或允许居住者的使用或占用有关的除外)，业主有权终止租约。如果房东行使这种终止权，房东和租客将平分净利润。

(C)利润：房东有权在任何净转让或转租利润中平均分享(与允许的转让、使用或占用有关的除外)。这些净利润是在扣除所有交易成本(包括但不限于免费租金、现金捐助或为即将到来的转租人准备空间所需的其他工作、佣金、律师费等)后确定的。以及有关场地改建(包括租户改善)的未摊销费用(不包括由租户改善津贴资助的费用)。

(D)获准占用人：承租人可授权并允许不受承租人雇用但与承租人有持续业务关系的其他个人或实体(统称“获准占用人”)使用和占用部分房地，而无需得到房东的同意。

(E)不骚扰协议：房东将向任何转租整整一层或更多楼层的分租人提供不骚扰协议。

20.竞争对手：

业主不得(也不得允许项目的任何其他租户或占用者)(A)就建筑物内的任何空间租赁、转租、许可或授予任何使用权或占有权，或(Ii)就建筑物任何部分所在的任何多租户楼层上的任何空间或建筑物内任何超过一整层的空间(或超过两层或更多楼层的同等RSF)出租、转租、许可或授予任何WM限制竞争对手的任何使用权或占有权；或(B)授予任何受限制竞争对手在项目(包括该建筑物)或在该建筑物占地面积内的零售单位部分(包括外部及内部)的任何位置放置标牌或以其他方式准许任何受限制竞争对手放置标牌的权利(但在该项目内的空间内或在该建筑物的占地面积内未向受限制竞争者出租、未获发牌或由该受限制竞争者占用且在该租赁处所外不可见的该部分零售单位内的标牌除外)。

21.维修及保养：

业主必须按照与同类建筑的维修、维护和使用标准一致的方式，以一流的方式维修、维护、使用和更换(如有必要)结构部件、建筑系统和公共区域。承租人必须保持房屋状况良好(合理损耗和意外损坏除外)，并维修、保养和更换(如有必要)承租人在房屋内进行的更改(包括租户的改善)。

22.服务：

房东应向租户提供基本符合可比建筑的现行标准的建筑标准服务，条件是：(I)超时用水量、超时暖通空调、任何辅助暖通空调系统的冷凝水和电力的额外费用；和(Ii)承租人的权利(以承租人的费用为代价)：(A)单独签订清洁服务合同(不包括运营费用，并从基本租金中扣除房东的清洁承包商收取的每RSF费用)；(B)直接从燃气供应商获得燃气服务；(C)为房地安装自己的出入控制系统；以及业主有义务修改建筑物出入控制系统(由承租人支付费用)，以

这样的系统兼容；和(D)在房舍内和(或)在大楼大堂安保处有自己的安保人员。

23.服务中断：

如使用中断持续五个工作日(租户的疏忽或故意不当行为除外)，则有关物业受影响部分的租金将自该等使用中断开始起减收，直至该等使用中断停止为止，而承租人可重新占用该物业，以与该等使用中断发生前相同的方式在该处经营业务。“使用中断”是指(A)承租人使用或进入房屋的全部或部分受到损害或限制，以致无法进入或无法用于承租人正常开展业务的任何情况，而这不是由于承租人、其代理人、员工或承包商的疏忽或故意不当行为所致；以及(B)承租人实际上已停止使用受影响的处所或其任何部分超过连续五个工作日。

24.名称、身份和标志：

(A)承租人的楼顶标牌和承租人的外部标牌：如果承租人租赁不少于初始物业的60%，承租人有权独家获得两个地点的楼顶标牌，基本上如租约所示。承租人还可以安装其他建筑外部标牌，但须经业主批准(不得无理扣留、限制或拖延)。

(B)承租人的大堂标牌：承租人有权(由承租人自费)将其名称和/或标志安装在为物业服务的电梯大堂入口处附近的一个位置，基本上如租约所示。

(C)楼层标牌：房东必须(房东自费)在多租户楼层和整层楼层为租户安装建筑物标准套房入口标牌，但租户可以在整层楼层安装自己的标识标牌，而不是房东(租户自费)。

(D)纪念碑：业主必须(由业主自费)按照地契(“纪念碑”)的规定安装多租客标志牌。承租人有权(由承租人自费)在纪念碑和业主安装的任何其他纪念碑的顶部位置或其他更显著的位置(由承租人决定)上展示承租人或分租客的姓名和/或标志。承租人还有权(由承租人自费)在双方商定的位置安装自己的标牌纪念碑。

(E)名录：承租人有权在任何大楼名录中获得其按比例列出的份额。经业主批准(不得无理扣留、限制或拖延)，租户可在大楼大堂安装数字显示器，业主必须与租户合作，为该显示器提供电力和数据连接。

(F)名称：只要承租人租用不少于最初处所的60%，该建筑物将被命名和识别为“联合伯恩斯坦大厦”(或承租人使用的任何其他商品名称)，但业主将不会受到限制，不得将该建筑物称为“501商业”。

(G)广告牌：业主有权在符合租约规定的条件下安装和维护广告牌，只要承租人有权批准对广告牌和广告牌上的内容和图像进行任何修改，此类批准不得无理、扣留、附加条件或拖延。承租人有权每年连续使用广告牌最多四周(房东和租客双方商定的这些周)，以促进租户的业务，而不收取额外费用(拆除和安装此类标牌的费用除外)，但如果房东授予第三方以非连续方式使用广告牌的权利，则房东还必须授予租户以非连续方式使用广告牌的权利。

(H)激光投影：业主有权在建筑物上安装和维护激光投影，只要其以一流的标准运行和维护，承租人有权批准其内容和图像，此类批准不得无理、扣留、附加条件或拖延。

(I)限制：租约包含对其他个人和实体的室内和外部标牌的某些限制。

25.更改：

承租人可在通知业主及未经业主同意的情况下对房屋进行改动(重大改动除外)。重大改建须事先征得房东同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延。“重大改建”是指(A)属结构性质、对任何楼宇系统的结构完整性或正常运作有不良影响、对建筑物外部有重大美感的改建，或被指定为租契下的“指定主要改建”的改建；或(B)只由楼宇整层以下的分租人进行，而分租楼宇的每单位平均租金超过20元的改建(须受每年消费物价指数由第二个租约年度开始调整的规限)。

26.便利设施：

房东同意在整个租期内以先到先得的方式向租户提供下列设施：健身中心、租户休息区、带电视接入的室外便利设施平台、位于大楼11层的会议设施，该房间可容纳约95+人，或被分成两个较小的房间(按市场价格收费)，以及直接进入第五+百老汇项目的剩余部分。房东必须以一流的标准维护所有此类设施，与同类建筑中的其他类似设施相称。租户还可以使用第五+百老汇项目的其他部分，包括会议中心单元。

27.泊车：

承租人有权获得停车场内的653个停车位，其比例为每1,000个RSF有2.4个停车位(视情况而定，称为“承租人已分配停车位总数”)。承租人最多可以将租户分配的总停车位中的60%指定为“预留停车位”(其余的为“非预留停车位”)。租户只需支付自租户开始营业之日起第一年停车费的50%。泊车费须于租金生效日期两周年起及每年的周年日起按年增加，但按累积及复合计算不超过4%。

如提出要求，并视情况而定，大楼内的租户可按当时的停车收费费率提供额外的停车位，而无须考虑上述4%的加幅上限，并须受任何一方在通知另一方30天后取消额外停车位的权利所规限。

租户有权选择在租期第36个月及之后放弃租户已分配车位总数的25%，以及自租期满60个月起及之后让出租户已分配车位总数的50%(包括任何事先放弃的车位)；但如此放弃的租户已分配车位总数的10%必须为预留车位。

大楼的停车场必须有大约915个停车位，其中大约10%可能是供游客使用的。

如果承租人的雇员或任何被分配给承租人总分配停车位之一的许可占有者无法在大楼内找到可停放乘客大小的汽车的停车位，可能会受到一定的处罚。

28.房顶权利：

承租人有权在租约中显示的位置安装屋顶设备，不收取额外费用。

29.自行车寄存处：

承租人、其代理人、员工、承包商、客人、受邀者和参观者可以免费使用大楼内的自行车区。

30.从属地位：

房东、租户和作为贷款人的太平洋人寿保险公司是该特定从属、不干扰和委托协议的当事人，该协议日期为2022年11月22日。租约是否从属于任何未来土地或相关租约或任何未来按揭或信托契据，须以承租人收到租约所规定格式的从属、不干扰及委托协议为条件。

业主、租客及百老汇第五+主共管公寓协会(“协会”)的成员均为该协议(“协会”)的订约方，该协议自2018年11月15日起生效(“协会SNDA”)，有关于2018年11月15日成立百老汇第五+主共管公寓的声明(“声明”)。租约从属于《声明》的条件是由协会交付协会SNDA。

31.仲裁：

双方之间关于同意和批准的所有争议将通过快速仲裁解决。

32.最惠国待遇：

对于租户应支付的任何加班费、杂费或其他费用(租约中没有具体规定的金额)，租户将被要求支付不超过建筑物任何其他租户或租户为适用服务项目支付的最低金额，但前述不适用于业主和第三方租户在考虑到该第三方租户在其租约下应支付的总租金而特别协商的任何租金优惠。

33.谴责：

如果对整个物业、使整个物业无法承租的物业、或合理进入或使用物业所需的部分工程项目进行征收，则租约将自征收之日起终止。如果有房屋的一部分被征用，租约将仅对该房屋的该部分终止。此外，(A)在以下情况下，业主有权终止租约：(I)取得建筑物(包括处所)至少50%，(Ii)业主合理地认为，建筑物不能以使其继续运作在实际或经济上可行的方式恢复，以及(Iii)业主终止建筑物内所有其他租客的租约；及(B)如果发生以下情况，承租人有权终止租约：(I)超过20%的处所RSF超过六个月无法租用，(Ii)所需项目的全部或任何部分

合理地进入或使用该处所，或(Iii)占最初租户已分配的停车位总数(即154个停车位)的25%或以上，且超过6个月不得更换。

34.伤亡：

在房东知道伤亡后90天内，房东必须提交信誉良好的承包商提供的修复损坏的合理所需时间的估计，以使房屋(或部分)不再难以为继(“修复估计”)，否则承租人可能会让信誉良好的承包商准备该修复估计。

如果大楼完全损坏或被毁，或大楼至少40%的面积被损坏和摧毁，且修复预算超过九个月，并且业主终止了大楼内所有其他租户的租约，业主有权终止租约。承租人有权在下列情况下终止租约：(A)超过20%的物业无法租用，而修复预算超过9个月，(B)最初租户分配的总停车位(即154个停车位)的25%或以上无法使用或无法使用，超过6个月没有更换；(C)如果修复预算少于9个月，而业主没有在9个月内完成维修；(D)如果修复预算超过9个月，而业主没有在修复预算内完成维修，或(E)该房产12.5%或以上的RSF在期限的最后24个月内无法租用。

若租约未终止，(A)业主必须维修及恢复项目及物业(不包括改建)，(B)租客必须维修及恢复租客的物业及承租人希望恢复的任何改建，及(C)租客将获得租金减免，减收租金的比例为物业的不可租用面积占物业总面积的比例，直至(I)(A)及(B)项的维修及修复责任基本完成之日，及(Ii)租户重新占用不可租用面积以供承租人在其内进行正常业务运作之日。