楼层(除非另有说明，否则为整个楼层)

底层(部分)**

10(Sup19§3(A))*

在收到联盟通知后，业主将向联盟提供（1）15楼和16楼总计400安培（Sup 12 §4（e））的额外电流，以及（2）整个租赁场所最多额外1，800安培（Sup 14 §4（f））。对于第15层和第16层，联盟应在向业主提交其第15层初步装修计划之日或之前（但无论如何不得迟于2001年6月30日）发出此类通知，对于其他已出租房屋，应在2001年12月31日之前（Sup 12 §4（e）和Sup 14 §4（e））发出此类通知。 Alliance应负责承担与此类额外电力供应相关的变更所产生的任何施工费用，以及按比例分摊业主的施工费用（Sup 12 §4（e）; Sup 14 §4（e）; Sup 15 §4（f））。

31层(部分)、32-34层和37-39层的电租包含系数：

楼层(除非另有说明，否则为整个楼层)

42楼的电费包含系数：

2000/01年度和2001/02年度的平均值(Sup16§3(D)(一)；Sup17§3(D)(一)；Sup18§3(D)(I))，但Sup22第17层建筑面积的平均值为2003/04和2004/05(Sup22§3(D)(一))。

2001日历年的费用(Sup16§3(D)(三)；Sup17§3(D)(三)；Sup18§3(D)(三))，但Sup22第17层空间除外，因为它是2004年(Sup22§3(D)(三))。

波特的工资

业主附属公司将作为总承包商，在2楼和8-14楼交付后的一年内，在任何地方对已拆除的房屋进行任何改造工程，费用不超过此类工程总成本的6%。作为总承包商，业主附属公司将获得至少3个经业主批准的分包商对每类工作的竞争性投标，但空调平衡工作只有一个批准分包商(尽管联盟可能有另一个分包商验证工作)，基地建筑工作只有2个独立分包商(Sup15第6(A)条)。友联与业主S的联属公司广场建筑公司其后订立该日期为二零零四年一月二十七日的若干主协议，根据该协议，广场建筑公司将就联盟楼的建筑项目向联盟提供建筑管理服务。房东必须批准任何承包商进行改建。联盟将在开工前至少10天通知业主任何承包商或分包商的名称。§8.01 2(A))。

38楼/39楼楼梯：

联盟有权在38层和39层之间安装楼梯，前提是房东批准该楼层的平面图，并且楼梯的安装符合租约第8条和第45条的规定(Sup4第14条)。

42楼的初步装修：

43楼和44楼的初步装修：

联盟将在房东提出要求后10天内提供禁止反言证书。禁止反言证书将证明：

声明(A)本租约未经修改且完全有效，或如有任何修改，则其与修改后的租约完全相同，并说明任何此类修改；

*(B)租期是否已开始，以及根据租约是否须缴交租金；以及Alliance是否已接受对该批租物业的管有；

*(C)当时是否存在任何抗辩或抵消，而这些抗辩或抵消不是根据下文(E)段提出的针对执行租赁的任何协议、条款、契诺或条件的索赔，以及联盟方面对其应履行或遵守的任何修改，如果是，则具体说明；

*(D)固定年租金、额外租金及本协议项下其他费用的缴交日期；及

(E)联盟是否已根据租约向业主提出任何索偿，如有，索偿的性质及索偿金额(如有)第36节)。

在征得业主同意（不得无理拒绝）的情况下，联盟可在出租房屋内安装德怀尔装置，费用由联盟承担，但前提是：

(a)用于联盟的员工和客人;

(b)无须安装通风设备，亦不会因使用该处所而散发气味;

(c)因此无须额外的空气调节服务;

(d)单位的使用须受租约内有关额外清洁及用水的条款规限;及

(e)联盟将从事灭绝服务（orig. §49.01; Sup 7 §18）。

经房东同意（不得无理拒绝），联盟可在出租房屋内安装一个带厨房的餐厅，供联盟员工和客人使用（Sup 7 §18），前提是该等设施（a）符合所有适用法律，（b）通风良好，（c）所有湿垃圾均装袋储存，不会散发任何气味（出处§49.06）。 如果Alliance安装了此类设施，则（a）Alliance将向房东支付清除服务的费用，（b）将提供冷藏垃圾储存室或其他房东合理满意的垃圾处理方式（原文32.08（经补充条款9第6（b）条修改）;但是，只有当这种湿垃圾产生气味或害虫问题时，才需要这种冷藏室（orig. §49.02）。 联盟可在已转让场地的任何楼层安装额外的餐饮设施，与位于39楼的餐饮设施（截至1994年8月16日）相当。 (Sup9§25）

·联盟可以选择将期限延长10年（Sup 9 §12（a）），至2034年12月31日到期。

·联盟10年延期选择权的行使截止日期为2021年12月31日（Sup 9 §12（a）（i））。

·作为联盟10年延期选择权的行使条件，自行使之日起和自延期期的第一天起，（i）联盟不得违反其支付固定年租金、税收升级和费用升级的义务的适用通知和宽限期，以及（ii）联盟及其附属公司必须至少占用200，000 rsf（Sup9 §12（a）（ii）和（iii））。

·Alliance的10年延长期的固定年租金为公平市场租金的95%，公平市场租金在租期届满前36个月确定，如果租期没有通过Alliance的10年延长选择权延长，则由业主确定，并在此后30天内书面通知Alliance，再加上与36个月期间城市消费者和城市工薪阶层消费者物价指数平均值的增长成比例的增长（纽约、纽约-新泽西州东北部，基准年1982-84 =100，“所有项目”）（Sup 9 §12（b））。 如果联盟对房东确定的租金有争议，则房东和联盟将根据指定的仲裁程序（Sup 9 §12（b）和§16）解决争议。

·为了计算房地产税升级，如果业主不行使其5年延期选择权，则该延期期间的基准年为2019/20年，如果业主行使其5年延期选择权，则为2024/25年（Sup 9 §12（c）（i）; Sup 15 §13（b）和（c））。 为计算费用增长，如果业主未行使其5年延期选择权，则该延期期间建筑费用的基准年为2019日历年，如果业主行使其5年延期选择权，则基准年为2024日历年。(Sup9§12（c）（ii）和（iii）; Sup 15 §13（b）和（c））。

参见第14页。

乘客：在工作日上午8点至下午6点之间提供必要的服务，在所有其他时间提供足够的服务（原始§32.01）。 如果在出让场地发生特殊事件，经联盟提前24小时通知后，业主应提供2部配备业主人员的专用电梯，联盟应在提出要求后30天内补偿人工成本（Sup 9 §24（a））。 业主必须在1996年重新配置电梯，以便第32层和第37、38和39层使用相同的电梯（Sup 6，§4（c））。

运费：业主将在工作日上午8点至下午6点提供合理的货梯服务，并按业主规定的费率提供下班后的服务（orig. §32.01）。 在租户对第31层、第42层、第43层和第44层的其余部分进行初始装修期间，联盟公司有权优先但非独家使用一部货梯，并可免费非优先使用第二部货梯（Sup 14 §13（a）; Sup 15 §16（a）; Sup 24 §10（a）; Sup 25 §10; Sup 26 §10）。 根据变更条款的规定，只要联盟租赁31层（部分）至41层，联盟有权自费进行变更，以便服务于31层（部分）至41层的任何电梯可以停在联盟租赁的任何其他楼层（Sup 15 §24）。

常规服务：在营业日的正常营业时间内，由业主不时决定，但总是至少从上午8点到下午6点，但不包括晚上9点到上午8点（原文§32.02（a））。

非工作时间服务：在合理通知的情况下，按房东规定的费率提供，在出示账单时支付，前提是：

·如果同一空调区的任何其他租户获得下班后服务，则费用将按比例公平分摊（原始§32.02（d）），以及

·房东将在纽约证券交易所营业的任何非工作日向Alliance免费提供暖通空调(Sup9第24(B)款)。

附加空调：在符合租约条款(包括改建条款)和所有适用法律的情况下，Alliance可自费在出售的物业内安装独立成套空调机组。联盟负责此类设备的维护和维修。联盟可于租约开始之日，将该等单位与位于该批租物业内的任何现有辅助空调系统连接至第37层及第38层(原)。第32.10节)。联盟有权自费在废弃的房屋中安装额外的补充空调，但房东必须按房东确定的每年每吨连接负荷和线路费用提供服务(Sup5第11(D)节)。联盟有权在31(部分)-34层和37-39层安装补充空调系统，房东将为此提供冷凝水，连接负荷和线路费用在1991年后按租赁费用增加的比例增加，每吨每年500美元(Sup6第17节；Sup7第19节)。

冷凝水：

·2、8-14层：Alliance已预留190吨冷凝水供2层和8-14层使用，如果在2004年8月30日或之前书面通知房东，可以选择额外预留最多80吨冷凝水。房东对这种冷凝水的收费是568.35美元，外加根据建筑和停车费用增加的百分比每年增加的费用。Alliance在使用时开始支付此类冷凝水的费用(但不晚于2楼和8楼至14楼交付后1年)。如果Alliance需要270吨以上的冷凝水用于这种空间，则房东将尽最大努力从建筑物的现有供应中获得额外的冷凝器，如果不成功，将就安装额外的冷却塔和相关费用的分配进行真诚的讨论(Sup15第16(B)节)。

·15-16层：15层现有12吨冷凝水供应，16层现有11吨冷凝水供应。联合有权根据租约的改建条款，自费在15楼和16楼安装辅助空调系统。Alliance本应在1999年5月1日或之前从现有供应中为这种补充系统保留冷凝水的需求，并在2001年6月30日之前保留额外的冷凝水(最多100吨)(Sup14第13(B)(2)节)。然而，我们从Judd S.Meltzer Co.Inc.获悉，房东已同意将可用吨位减少至60吨，以换取将35-36层楼的可用吨位增加至100吨。房东对这种冷凝水的收费是每年552美元/吨，外加在1997年基准年基础上的年度增长(Sup12第14节)。

·2、8-14、17层(部分)：要求Alliance在2002年8月31日之前通知房东，Alliance在2、8-14和17层(部分)所需的额外冷凝器用水量不能超过20吨。Alliance开始按每吨每年594.90美元的费率支付此类冷凝水的使用费，自2001年起，按建筑物运营费用增加的相同百分比计算(Sup16第10(B)节)。

·31层(Part)-34、40、41层：我们从Judd S.Meltzer Co.Inc.获悉，Alliance已行使其权利，让房东供应联盟向31(Part)-34或40、41层的补充空调机组供应250吨冷凝水，前250吨/年和500美元/吨/年的成本分别为250美元/年和500美元/吨/年(外加1994年费用基准年的年度增长)。已为31层(部分)-34层和40层、41层提供的任何冷凝水都包括在确定的水价中。安联支付房东承诺给安联的冷凝水，无论安联是否实际使用冷凝水(Sup9第24(F)款)。

·35-36层：Alliance可能购买最多60吨(总计)冷凝水，用于35层和36层的辅助空调。然而，贾德·S·梅尔策公司通知我们，房东已同意将可用吨位增加到100吨，以换取将15-16层楼的额外冷凝水可用吨位减少到60吨。联盟必须在2001年2月8日(关于第35层)和2001年12月31日(关于第36层)之前保留它想要购买的冷凝水，房东对这种冷凝水的费用是每年568.35美元/吨，外加1999年基准年的年增长率(Sup14第13(B)条)。

标准：

·当室外条件为92°DB和74°WB时，室内条件为75°50%RH；当室外条件为11°时，室内条件为70°

·每人至少有20立方米的室外空气

假设每100USF占用1人，每USF用电负荷为5瓦，并适当使用百叶窗(Sup9第24(C)(Ii)节)。

房东必须在其合理的酌情决定权下批准任何食品或饮料供应商在出租的房屋内消费(原文如此)。第32.06节)。

Alliance获提供其在出租物业中所占的比例份额(基于计算Alliance在营运开支上升中所占份额的相同百分比)，以及出租物业的任何其他人士或实体及其雇员。房东可以减少这类房源的数量，前提是Alliance始终按照其在建筑中所占空间的比例获得自己的份额(Sup6第23条)。

只要Alliance及其附属公司占用至少200,000个RSF，Alliance就可以免费进入1号站，或在可行的情况下，允许2名员工带着电话、员工电话簿、客人通行证和识别标志在大堂礼宾台工作(Sup9第10(F)节)。

只要Alliance及其附属公司占用的RSF至少为200,000 RSF，Alliance就有权独家以其自身或其任何附属公司的名称命名该建筑，并且Alliance有权安装带有其名称和标志的标牌：

·大堂入口处上方(须经房东合理批准方可照明，但不能用霓虹灯照明，且任何其他外部标志须经Alliance批准)；

·在大楼广场售货亭(此类售货亭上有大楼零售租户的标牌，但须经Alliance合理批准，以及任何其他售货亭或零售标牌须经Alliance批准)，

·大堂礼宾服务台后面(如果房东的合理批准，可以照明，但不能是霓虹灯，这将是大堂礼宾服务台后面的唯一标志，尽管房东可以在大堂其他地方为其他租户安装不那么显眼的标志，但需要得到Alliance的合理批准)；以及

·在建筑广场上放置“墓碑”标志

如果入住率降至200,000人以下，房东可以拆除Alliance的标牌(Sup9第10(A)款)。业主对联盟标牌的设计和位置拥有合理的批准权。所有与联盟标牌相关的安装、维护和拆除工作将由房东执行，费用由联盟承担(Sup9第10(B)款)。

只要Alliance及其附属公司拥有至少200,000 RSF，Alliance就可以在建筑广场的旗杆上悬挂带有其名称和标志的旗帜，其设计有待业主的合理批准。未经联盟批准，不得在建筑广场上安装其他旗杆(Sup9第10(D)款)。

房东不得在大堂上层电梯银行区域内为占据46-50层或大部分楼层的联盟竞争对手安装任何标牌(Sup13第19(D)节)。

业主的附属公司将作为总承包商，在业主基本完成2楼和8楼-14楼的工作后，在废弃物业内的任何地方进行任何改造工程，为期一年，费用不超过此类工程总成本的6%(Sup15第6(A)款)。Alliance和业主的关联公司Plaza Construction Corp.随后签订了该日期为2004年1月27日的特定主协议，根据该主协议，Plaza Construction Corp.将就该大楼的建筑项目向Alliance提供建筑管理服务。

下列津贴和信贷可能已经使用或使用：

10楼：10楼及之后的固定年租金抵免130 000美元包括在已出租的房舍内(Sup19第9节)。

15层：987,725美元，用于租户的初步装修和相关的专业费用。未用于此类目的的任何部分将计入固定的年租金(Sup12第6(B)款)。

第16层：初始装修费用987,725美元和相关的专业费用。未用于此类目的的任何部分将计入固定的年租金(Sup12第6(C)款)。

如果Alliance将租赁或转租物业的任何部分转让给Alliance被合并或合并的公司，或Alliance的资产被转移到的任何实体，或由Alliance控制或控制或与Alliance共同控制的任何实体，则Alliance将向房东支付任何利润的50%，首先扣除与此类转让/转租相关的合理费用，并在租期(如转让)或转租期限(如转租)的剩余部分内按直线摊销。第15.07节)。对于联盟转让或转租的非底层空间(包括楼层2和8-14层)的出租物业的RSF的前50%，联盟有权扣除自该转租或转让开始之日起确定的合理费用，计算如下：

((A/2-B)？C)x D，式中

A=Alliance租赁改进的摊余价值(无论是否用租户津贴支付)，其依据是Alliance未摊销租赁改进的平均价值(Sup15§19(B)或底层空间(Sup20§2(A)，按直线摊销，自竣工之日起至2009年10月31日止(如果位于37-39层，在94年8/16之前完成，此类计算在交付2层和8-14层(Sup15§19(A))之前进行)或租赁到期日(在所有其他情况下)

B=业主根据租约向Alliance提供的改善租赁权的现金或津贴总额，

C=批租处所的总平均租金收入，及

D=正被分租或转让的空间的RSF。(Sup9第13(D)条)

在确定利润时，联盟被允许考虑租赁项下的电费和清洁费用(无论是根据与房东承包商的单独协议还是根据租约)(Sup9第13(D)款)，其转租或转让空间的租金成本将以可出租平方英尺为基础，按其除任何大厅空间或底层空间以外的整个已出租房屋的租金成本的平均值(Sup20第2(B)款)确定，但第2款的任何转租或转让除外。在联盟占用这些空间之前建造的第8-14层或第17层(部分)(第10层是这种情况(Sup19§6(B)，在这种情况下，Alliance的租金成本将以其实际租金为基础，不包括任何未摊销的租户改善费用(Sup15§19(D)；Sup16分段12、Sup17分段11；Sup18分段11)。如果Alliance在首次占用该等空间后转租2层及8-14层的任何部分或就该部分转让租约，则Alliance有权按上述规定收取“租户改善扣减”。

24楼和25楼：

[注：24层和25层目前用于大楼的机械设备，不出租给租户。]

26楼、27楼和28楼：

根据当时建筑物的任何现有租户或占用者的优先权利(截至1994年8月16日)以及租赁26至28层的任何租户的优先权利，Alliance有权在可供使用时以公平的市场租金(由房东确定，但如果房东和Alliance无法在Alliance接受报价后60天内达成一致，则须遵循特定的仲裁程序)租赁第26、27和28层(或此类楼层的一部分，如果提供给Alliance作为部分楼层)(Sup9第14(C)款)。贾德·S·梅尔策公司告知我们，该空间目前根据2016年10月31日到期的租约出租给雅芳，雅芳拥有三个5年延期选项，高于Alliance的第一要约权。

29楼：

根据建筑物的任何现有租户或占用者的优先权利(截至1994年8月16日)以及租赁26至28层的任何租户的优先权利，Alliance有权在可用时以公平的市场租金(由房东确定，但如果房东和Alliance无法在Alliance接受报价后60天内达成一致，则须遵循特定的仲裁程序)租赁29楼(或部分，如果向Alliance提供作为部分楼层)(Sup9第14(C)款)。贾德·S·梅尔策公司告知我们，根据2005年2月28日到期的租约，该空间目前租给了迪恩·维特，雅芳对这一优先要约权拥有更高的权利。

30层：

根据当时建筑物的任何现有租户或占用者的优先权利(截至1994年8月16日)以及租赁26至28层楼的任何租户的优先权利，Alliance有权在可用时以公平的市场租金(由房东确定，但如果房东和Alliance无法在Alliance接受报价后60天内达成一致，则须遵循特定的仲裁程序)租赁第30层(或此类楼层的一部分，如果向Alliance提供部分楼层)(Sup9第14(C)款)。贾德·S·梅尔策股份有限公司告知我们，根据2009年12月31日到期的租约，鲁宾斯坦目前将该空间出租给鲁宾斯坦，鲁宾斯坦有一个5年的延期选项，联盟可能会优先考虑该选项。

第46至50层：

在符合当时建筑物的任何现有租户或占用人的优先权利(截至1994年8月16日)以及租赁26至28层的任何租户的优先权利的情况下，Alliance有权在可供使用时按公平的市场租金(由房东确定，但如果房东和Alliance无法在Alliance接受报价后60天内达成一致，则须遵循特定的仲裁程序)租赁第49层和第50层(或此类楼层的一部分，如果提供给Alliance作为部分楼层)(Sup9§14(C))。第一要约权也适用于第46至48层(Sup10第4(B)款；Sup14第16条)。贾德·S·梅尔策公司告知我们，根据2016年12月31日到期的租约，该空间目前租给了太平洋投资管理公司，该优先要约权没有更高的权利。

在可用时，Alliance有权以公平的市场租金(由房东确定，但如果房东和Alliance无法在Alliance接受报价后60天内达成一致，则须遵循指定的仲裁程序)租赁其尚未租赁的或不受Alliance的另一项第一报价权利约束的所有其他空间(Sup15第9(A)(1)条；Sup16第14条)。这一第一要约权受以下条件的制约：Alliance及其附属公司占用至少400,000 RSF，并受截至2000年8月3日存在的任何其他建筑物占有者或租户所持有的任何第一要约权或拒绝权利的约束(Sup15第9(A)(一)和(二)节)。(注：Judd S.Meltzer Co.Inc.告知我们，存在以下更高的权利：年利达有两个关于19楼的5年延期选项，Smith Barney有关于21楼和22楼的一个5年延期选项；Nichimen有关于23楼的一个5年延期选项，雅芳拥有23楼的权利。)联盟不得在租期的最后10年内行使第一要约权，除非(I)联盟根据租约同时延长租期，或(Ii)此类报价是在租期届满前10年开始至到期日前5年结束的期间内提出的，且是针对两层或更少的楼层(前提是如果报价超过两层，并且联盟希望接受报价，联盟必须接受房东对这些剩余楼层的条款(可能包括不连续的到期日)(15 Sup，第9(A)(Iii)(7)条)。

(一)房东未在收到房东通知后10天内支付固定年租金或任何其他租赁款项；

(Ii)联盟根据租约规定的任何其他义务未能纠正违约，或在业主发出通知后30天内，联盟未能在放弃批租物业后重新占用该批租物业(如果联盟有义务按照占用证明书使用该批租物业，或联盟没有提供禁止反言书，则缩短至5天)，但如该违约不能在该期限内补救，则该期限会按需要延长，以允许联盟以勤奋和诚意补救该违约；或

(Iii)如果对联盟或其财产的执行或扣押导致联盟以外的一方在业主(原)通知30天后继续占用出租的房产。第19.01节)。

联盟可以对联盟根据租约和合规而有义务遵守的任何法律提出异议，条件是：

(A)确保该等不遵守规定的行为不会令业主受到刑事检控，或使该建筑物受到留置权或出售；

(B)确保这种不遵守规定不违反任何收费抵押、土地租赁或租赁抵押；

(C)房东联盟将向房东交付债券或其他担保；以及

(D)国际贸易联盟将勤勉地起诉这类诉讼。

在营业时间内经合理通知，卡特-华莱士公司每月一次进入第41层东北侧63号柱附近维修加湿器，前提是如果Alliance合理地要求Carter-Wallace，Inc.将该部分加湿器移出第41层，作为Alliance在41层的改造工程的一部分(LTR1，标准杆2)。

租约或法律规定必须发出的所有通知都必须以书面形式发出。要求通过挂号信或挂号信发送的通知，在交由美国邮政独家照管和保管时，被视为由发件人发送并由收件人接收。向业主发出的通知内容如下：

**1345租赁有限合伙企业
美国费舍尔兄弟公司
*沿着公园大道299号行驶
在纽约，纽约，纽约。