联合伯恩斯坦2023延期现金补偿计划
根据联合伯恩斯坦2023激励薪酬奖励计划(“ICAP”)，此“联合伯恩斯坦2023递延现金薪酬计划”(“计划”)已获联合伯恩斯坦公司董事会(“董事会”)的薪酬和工作场所实践委员会(“委员会”)通过，联合伯恩斯坦公司是联合伯恩斯坦公司(“AB”)和联合伯恩斯坦控股公司(“AB Holding”)的普通合伙人。根据本计划授予的任何现金奖励仅受本计划文件、ICAP和任何相关奖励协议的条款管辖。
该计划的目的是提高公司吸引、激励和留住公司某些关键员工的能力，并通过提供根据该计划支付的额外激励性薪酬奖励，并在符合该计划的条款和条件的情况下，加强他们对公司的承诺。该计划是ERISA及其颁布的条例中定义的“奖金计划”。因此，该方案不在ERISA的覆盖范围内。
第一条
定义
1.01节定义。在本程序中使用时，下列每个术语的含义如下：
(A)“账户”：为每个奖项的每个参与者设立一个单独的记账账户，并将第2条所述的奖项记入该奖项的账户中。
(B)“奖励”：根据本计划授予的任何奖励。
(C)“奖励协议”：参与者与公司之间的协议，其中规定了奖励的条款。
(D)“受益人”：根据第5.04(A)节指定的一个或多个个人、信托、遗产或其他实体，在参与者死亡的情况下有权获得参与者在本计划下本来有权获得的任何金额或财产。
(E)“受益人指定表格”：委员会不时设立的表格，参与者填写、签署并交回本公司以指定一名或多名受益人。
(F)“董事会”：AB Holding和AB的普通合伙人的董事会。
(G)“事由”：应具有授标协议中赋予它的含义。在《授标协议》中未定义术语“原因”的情况下，此处提及的所有术语“原因”均不适用。
(H)“税法”：经不时修订的1986年国内税法。
(I)“委员会”：董事会的薪酬和工作场所实践委员会或董事会指定的一个或多个其他委员会来管理计划；如果没有或没有这样的委员会，则为董事会。
(J)“公司”：AB Holding、AB及AB Holding或AB目前有足够投票权选出至少多数董事会成员或其他管治机构(视属何情况而定)的任何公司或其他实体，或(Ii)以其他方式有权指示或导致其管理层和政策的方向。
(K)“残疾”：应具有授标协议中赋予它的含义。在授标协议中未定义术语“残疾”的情况下，此处提及的所有术语“残疾”均不适用。
(L)“生效日期”：奖项由委员会批准的日期。
(M)“合格员工”：委员会认定有资格获奖的公司在职员工。
(N)“雇员退休收入保障法”：经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
(O)“参与者”：任何公司的任何合格员工，经委员会指定在任何历年获得奖励，此后仍受雇于一家公司。
(P)“人”：任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其政治分支或其他实体。
(Q)实施《方案》：联合伯恩斯坦2023年延期现金补偿方案。
(R)“终止雇用”：参与者不再作为任何公司的雇员履行服务，但根据遣散费或特别解雇安排除外，并已按守则第409A条的含义“离职”。
第二条
参与
1.01Eligness节。委员会将根据其单独的裁量权，指定将在某一历年获得奖励的合格雇员。在作出指定时，委员会可考虑其认为相关的任何标准，包括合资格雇员在公司的职位，以及该合资格雇员预期如何为公司未来的增长和成功作出贡献。委员会可每年向特定参与者发放不同的奖金，并可决定某一年获奖的参赛者没有资格在随后的任何一年获得任何奖项。在某一年担任委员会成员的合资格雇员，只有在该奖项获得委员会其他成员多数批准的情况下，才有资格获得该年度的奖项。
第1.02节颁奖。构成奖励的现金数额将由委员会以美元为唯一和绝对酌情权确定，并将自生效日期起计入参与者的账户。如果参与者的总部设在美国以外，该金额将根据该生效日期的汇率在该奖项生效日期转换为该参与者的当地货币；自该生效日期起及之后，该奖项在任何情况下都应被视为以该货币计算的奖励。根据奖励协议中规定的条款授予奖励，任何此类奖励将分别遵守下文第4条和第5条中规定的分配规则。在每个日历年结束后，应在合理可行的范围内尽快向每个此种参与者提供一份报表，说明截至该日历年结束时为该参与者维持的每个账户的当前余额。
1.03Interest节。奖金的利息将根据AB的每月加权平均资金成本按月累算。回报将是象征性的。所赚取的利息将按年计入参与者的账户余额。
第三条
归属及没收
第3.01节规定了转归。与奖励归属相关的条款在奖励协议中规定。
第3.02节规定了没收。与丧失奖励有关的条款在奖励协议中规定。
第四条
分配
1.01.总则。除非根据第4条的规定允许，否则不得分发任何奖项。奖励的已授予部分应以参与者的当地货币现金进行分配。任何未授予奖项的部分将不会在本协议下分配。
1.02节分配。
(A)除奖励协议另有规定外，未发生伤残或解雇的参与者将在奖励协议规定的适用归属条款归属后70天内将其奖励的归属部分分发给他或她。
(B)除非奖励协议另有规定，否则残疾或终止雇用的参与者将获得未根据第4.02(A)节分配的任何既得奖励的余额，分配方式如下：
(I)如参赛者伤残，当局会在参赛者伤残后七十天内向参赛者发放津贴。
(Ii)如参加者因去世而终止受雇，将于参加者去世180天后70天内向参加者的受益人发放一笔款项。
(Iii)如果参赛者因残疾或死亡以外的任何原因终止雇佣关系，则应按照上文第4.02(A)节规定的方式发放奖金(如有)。
1.03节文件编制。每一参与者和受益人应向委员会提供委员会为管理本计划所需的任何文件。
第五条
管理；其他
行政部门。如果参与者是美国纳税人或获得美国来源的收入，该计划旨在构成ERISA意义上的无资金、不合格的激励计划，并应由委员会管理。该计划的目的是提高公司吸引、激励和留住公司某些关键员工的能力，并通过提供根据该计划支付的额外激励性薪酬奖励，并在符合该计划的条款和条件的情况下，加强他们对公司的承诺。该计划是ERISA及其颁布的条例中定义的“奖金计划”。因此，该方案不在ERISA的覆盖范围内。任何参与者或受益人根据本计划获得分配的权利应作为对AB一般资产的无担保债权。尽管有上述规定，AB仍可自行决定设立“拉比信托”或单独的托管帐户，以支付本协议项下的福利。委员会拥有全面的权力和权力来管理和解释程序，并采取与程序相关的任何和所有行动，包括但不限于规定所有适用程序、表格和协议的权力和权力。委员会对本计划的解释和解释应是决定性的，并对所有人具有约束力。
1.01.更改授权书条款的权力委员会有权颁发本文所述以外的其他奖项，但须遵守委员会酌情决定的条款和条件。
1.02.本计划的修订、暂停和终止。委员会保留未经任何参与者或受益人同意并以任何理由随时修改、暂停或终止全部或部分计划的权利；但此类修改、暂停或终止不得减少修改前任何帐户的余额，
暂停或终止或对获得这种余额的权利附加条件，除非法律另有要求。
1.03.总则。
(A)在委员会规定的范围内，每名参与者均可向委员会提交一份书面指定文件，指定一人或多人(包括信托或参与者的财产)作为受益人，在参与者死亡时有权获得本计划下参与者本来有权获得的任何金额或财产。参与者可不时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。如果(I)在参与者死亡时没有有效的受益人指定，(Ii)没有指定受益人在世，或(Iii)存档的指定因任何原因而不具有法律效力，则参与者的遗产应为参与者的受益人。
(B)本计划的设立或任何公司、董事会或委员会根据本计划作出的任何奖励或采取的任何行动，均不得持有或解释为授予任何参与者继续受雇于任何公司的任何合法权利。各公司明确保留解除任何参与者的权利，而不对该参与者或任何受益人负责，但根据本计划可能明确授予该参与者的任何权利除外。
(C)为计算或累算任何其他雇员福利计划下的利益，本条例下的奖励不得被视为补偿，不论该奖励是否授予、归属、支付或以其他方式支付，但该其他雇员福利计划特别规定者除外。
(D)本计划中包含的任何内容以及根据本计划采取的任何行动均不得创建或解释为在任何公司和任何其他人之间建立受托关系。
(E)本计划的设立或授予本计划下的奖项，均不得举行或解释为产生获得任何补偿的任何权利，包括工资、奖金或佣金，或获得本计划下的任何其他奖励或其级别的权利。
(F)除遗嘱、适用的继承法和分配法或有管辖权的法院外，任何参与者或受益人不得转让、转让、质押或以其他方式转让任何赔偿金或收取任何款项的权利。任何其他企图转让或转让本协议项下任何款项的行为均属无效，不具任何效力或效力。
(G)如果程序的任何条款被认定为非法或无效，非法或无效不应影响程序的其余条款，并且程序应被解释和执行，就像非法或无效条款未包括在程序中一样。
(H)委员会根据本计划向任何一方发出的任何通知，应以书面形式在任何公司记录上显示给收件人的最后地址或随后以书面形式提供给委员会。委员会缔约方根据本计划向委员会发出的任何通知应以书面形式发送给委员会，地址为AB。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(J)在未被ERISA先发制人的范围内，本计划应根据纽约州的法律进行管理和解释。
(K)根据本计划支付的每笔款项中，应扣缴根据任何联邦、州或当地法律要求扣缴的任何税款或其他费用。雇用参与者的公司还应有权从应付给参与者的任何补偿中扣缴守则第3101条或任何后续条款对记入参与者的任何金额征收的任何税款；但如果由于任何原因，公司没有及时扣缴全部此类税款，参与者应被要求偿还AB因此而未立即扣缴的税款。
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