联合伯恩斯坦2023激励性薪酬奖励计划
AB 2017长期激励计划(“2017计划”)下的“联合伯恩斯坦2023激励薪酬奖励计划”(“计划”)已获联合伯恩斯坦公司董事会(“董事会”)的薪酬和工作场所实践委员会(“委员会”)通过，联合伯恩斯坦公司是联合伯恩斯坦公司(“AB”)和联合伯恩斯坦控股公司(“AB Holding”)的普通合伙人。根据2017年计划授予的任何激励性薪酬奖励仅受2017年计划文件、本计划和任何相关奖励协议的条款管辖。
本计划中授予奖项所依据的部分是本计划内的一个单独计划。这种单独的计划应称为“AB奖励计划”。AB激励计划的目的是提高公司吸引、激励和留住公司某些关键员工的能力，并通过提供根据该计划支付的额外激励薪酬奖励，并受该计划的条款和条件的约束，加强他们对公司的承诺。AB奖励计划是ERISA中定义的“奖金计划”，以及根据该计划发布的规定。因此，AB奖励计划不在ERISA的覆盖范围内。
在本计划范围内，延期授奖的权利应被视为一个单独的计划。这种单独的计划应称为“APCP延期计划”。APCP延期计划主要是为了向选定的管理层或高薪员工(“高帽员工”)提供递延薪酬。根据APCP延期计划，不是Top Hat员工的任何人都不能推迟薪酬。
本协议项下的任何延期或付款均须遵守本计划的条款，并遵守《国内税法》(以下简称《守则》)第409a条和根据该准则发布的指导意见(《第409a条》)，由委员会自行决定是否予以解释。尽管本公司、委员会、其附属公司及其代理人均未就本计划项下付款的处理作出任何保证，且在任何情况下均不对本计划是否符合第409a条的规定负责，但本协议中包含的付款意在免除第409a条的规定或以其他方式遵守第409a条的要求，本计划应按照前述规定进行限制、解释和解释。本公司、委员会、其任何附属公司及其任何代理人均不会因根据第409a条或因违反第409a条而须支付或应付的任何税款、利息、罚款或其他付款而对任何参与者或受益人负任何责任。
第一条
定义
1.01节定义。在本程序中使用时，下列每个术语的含义如下：
(A)“AB控股单位”：代表AB控股有限合伙权益实益拥有权转让的单位。
(B)“账户”：为每个奖项的每个参与者设立一个单独的记账账户，并将第2条所述的奖项记入该奖项的账户中。
(C)“奖励”：根据本计划授予的任何奖励。
(D)“奖励协议”：参与者与公司之间的协议，其中规定了奖励的条款。
(E)“受益人”：根据第6.04(A)节指定的一个或多个个人、信托、遗产或其他实体，在参与者死亡的情况下有权获得参与者在本计划下本来有权获得的任何金额或财产。
(F)“受益人指定表格”：委员会不时制定的表格，参加者填写、签署并交回委员会以指定一名或多名受益人。
(G)“董事会”：AB Holding和AB的普通合伙人的董事会。
(H)“事由”：应具有授标协议中赋予它的含义。在《授标协议》中未定义术语“原因”的情况下，此处提及的所有术语“原因”均不适用。
(I)《税法》：《1986年国税法》，经不时修订。
(J)“委员会”：董事会或董事会指定的一个或多个董事会委员会，负责管理该计划。
(K)“公司”：AB Holding、AB及AB Holding或AB(I)有足够投票权(不取决于意外情况的发生)至少选出其董事会或其他管治机构(视属何情况而定)多数成员的任何公司或其他实体，或(Ii)以其他方式有权指示或导致其管理层和政策的方向。
(L)“延期选举表格”：委员会不时设立的表格(S)，参与者填写、签署并交回委员会，以根据第五条的规定选择推迟发放奖项。
(M)“残疾”：应具有授标协议中赋予它的含义。在授标协议中未定义术语“残疾”的情况下，此处提及的所有术语“残疾”均不适用。
(N)“生效日期”：裁决由委员会核准的日期。
(O)“合格员工”：委员会认为有资格获奖的公司在职员工。如果委员会确定下一个日历年作出的裁决有资格延期，委员会或其指定人应在该日历年之前以书面说明有资格参加该日历年APCP延期计划的合格雇员或确定这些合格雇员的方法，并在该日历年结束前或第409a条允许的较晚日期之前通知这些合格雇员。该合格雇员所作的任何提前延期选择的条件是该合格雇员必须满足委员会规定的条件，否则，该延期选择从一开始就是无效的。
(P)“雇员退休收入保障法”：经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
(Q)“公平市价”：就任何特定日期的AB控股单位而言，除董事会或委员会另有明文规定外，AB控股单位于《华尔街日报》刊载的日期的收市价，或如AB Holding单位于该日期并未在纽约证券交易所出售，则为AB控股单位于有关交易所进行出售的最后一日于《华尔街日报》刊登的收市价。
(R)“参与者”：任何公司的任何合格员工，经委员会指定在任何历年获得奖励，此后仍受雇于一家公司。
(S)所称“人”：任何个人、法人、合伙企业、社团、股份公司、信托、非法人组织、政府及其分支机构或者其他实体。
(T)《计划》：联合伯恩斯坦2023年激励薪酬奖励计划。
(U)所谓“受限单位”：根据归属和根据本条例或委员会确立的任何其他条款和条件，有权在未来获得AB控股单位的权利，如账户中所述。
(V)“终止雇佣”：参与者不再以任何公司雇员的身份履行服务，但根据遣散费或特别解雇安排除外，并已按第409a条的含义“离职”。
(W)所谓“不可预见的紧急情况”：第409a条所指的参与者或前参与者因下列原因而出现严重经济困难：(I)参与者或前参与者、参与者或前参与者的配偶或受扶养人(如守则第152条所界定，不考虑守则第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)条)的疾病或意外；(2)参与者或前参与者因伤亡造成的财产损失，或(3)因参与者或前参与者无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况，这一切均由委员会自行决定。
第二条
参与
1.01Eligness节。委员会将根据其单独的裁量权，指定受雇于某家公司的合格员工，他们将获得某一历年的奖励。在作出指定时，委员会可考虑其认为相关的任何标准，包括合资格雇员在公司的职位，以及该合资格雇员预期如何为公司未来的增长和成功作出贡献。委员会可每年向特定参与者发放不同的奖金，并可决定某一年获奖的参赛者没有资格在随后的任何一年获得任何奖项。在某一年担任委员会成员的合资格雇员，只有在该奖项获得委员会其他成员多数批准的情况下，才有资格获得该年度的奖项。
第1.02节颁奖。构成奖项的受限单位数量将由委员会自行决定，如果委员会选择以美元金额指定奖项，则该金额将根据AB控股单位在该生效日期的公平市场价值在该奖项生效日期转换为若干受限单位，并将记入参与者自该生效日期起的账户。自该生效日期起及之后，就所有目的而言，该奖项应被视为授予根据前一句话确定的受限制单位的数量。根据授奖协议中规定的条款授予奖项，任何此类获奖将分别遵守下文第4条和第5条中关于分配和推迟选举的规定。在每个日历年结束后，应在合理可行的范围内尽快向每个此种参与者提供一份报表，说明截至该日历年结束时为该参与者维持的每个账户的当前余额。
第1.03节AB控股单位的分配。
(A)当就AB控股单位进行定期现金分配时，在此后70天内，将向每名参与者进行金额(“等值分配金额”)的分配，数额等于截至该现金分配记录日期贷记参与者账户的此类受限单位(无论是否归属)的数量乘以每个AB持有单位的定期现金分配的价值。
(B)如果奖励是以美元金额指定的，根据第2.02节转换后剩余的部分单位金额可用于委员会自行决定的任何目的，用于参与者的利益，包括但不限于与奖励有关的税款的缴纳，或者，如果委员会如此选择，可以取消此类部分单位金额。
(C)AB控股单位应根据2017年计划第4(C)节(或该等适用的后续规定)进行调整。
第三条
归属及没收
第3.01节规定了转归。与奖励归属相关的条款在奖励协议中规定。
第3.02节规定了没收。与丧失奖励有关的条款在奖励协议中规定。
第四条
分配
1.01.总则。除非根据第4条的规定允许，否则不会分配奖励。奖励的既得部分应在AB控股单位内进行分配。任何未授予奖项的部分将不会在本协议下分配。
第1.02节延期选举未生效时的分配。
(A)除非参赛者根据第5.01或5.02节在延期选举表格上另行选择(如果委员会允许这样的选择)，或除非奖励协议另有规定，否则参赛者如未因伤残或被解雇，将在奖励协议规定的适用归属条款归属后70天内将奖励的归属部分分配给他或她。
(B)除非参赛者根据第5.01或5.02节在延期选举表格上作出其他选择(如果委员会允许这样的选择)，或者除非奖励协议另有规定，否则参赛者在残疾或终止雇佣后，将获得未根据第4.02(A)节分配的任何既得奖金的余额，分配如下：
(I)如参赛者伤残，当局会在参赛者伤残后七十天内向参赛者发放津贴。
(Ii)如参加者因去世而终止受雇，将于参加者去世180天后70天内向参加者的受益人发放一笔款项。
(Iii)如果参赛者因残疾或死亡以外的任何原因终止雇佣关系，则应按照上文第4.02(A)节规定的方式发放奖金(如有)。
第1.03节延期选举生效时的分配。
(A)在第4.03(B)节的规限下，如果根据第5.01或5.02节对参赛者进行延期选举，而参赛者并未因伤残而因死亡以外的任何原因被解雇，则该参赛者奖励的既得部分将在该延期参选表上指定的福利开始日期后70天内分发给他。
(B)如果根据第5.01或5.02节的规定，延期选举表格对参赛者有效，而该参赛者随后因死亡而被解雇，则该参赛者在其延期参选表中所作的选择将不被考虑，参赛者的奖金将在其死亡180天周年纪念日后70天内分发给其受益人。
(C)如果根据第5.01或5.02节对参与者实施延期选举，而该参与者随后发生残疾，则将按照该参与者以其延期选举表格所作的选择进行分配。
1.04.不可预见的紧急情况。尽管有上述相反规定，如果参与者或前参与者遇到不可预见的紧急情况，该个人可向委员会请愿，要求(I)暂停该个人提交的延期选举表格下的任何延期，和/或(Ii)获得该个人推迟的既得奖励的部分或全部分配。委员会应自行决定是否接受或拒绝这种请愿书，以及就这种不可预见的紧急情况分配的金额(如果有的话)；但是，在考虑到通过保险或其他方式通过报销或补偿、通过清算个人资产(在该资产清算本身不会造成严重财务困难的范围内)、以及暂停个人根据计划延期(S饰)而缓解或可能缓解此类困难的程度后，上述金额不得超过满足该等不可预见的紧急情况所需的金额以及支付合理预期的因分配而产生的税款所需的金额。
第1.05节文件编制。每一参与者和受益人应向委员会提供委员会为管理本计划所需的任何文件。
第五条
延期支付赔偿
1.01.初步延期选举。
(A)委员会可根据委员会为此目的不时制定的程序，以其唯一和绝对的酌情决定权允许推迟奖项的选举。如果允许，参赛者可在延期选举表格上以书面形式选择，由参赛者选择在许可分发开始日期之前分发的奖励部分，该日期发生在奖励协议规定的适用归属期限下该奖励成为或计划成为100%归属的日期之后，并在委员会允许的分配备选方案中指定并在推迟选举表格上指定。此外，如果委员会允许并在延期选举表格上指明，选择分配开始日期的参与者也可以选择，如果在该分配开始日期之前发生终止雇佣，则分配开始日期应为终止雇佣后六个月。参赛者可在委员会允许的情况下就全部或部分奖项进行延期选择。任何此类分配应以委员会在参与者选择延期时(如委员会允许，包括单次分配或在长达十年的时间内分配基本相等数量的AB持有单位)所允许的形式(S)进行。如果参赛者未能正确完整地填写并及时向委员会(或其指定人)提交延期选举表格，延期选举表格和延期选举将无效。如果委员会允许延期，且参赛者有资格进行延期选举，则延期选举表格必须在授奖生效日期之前的日历年度的最后一天内提交给委员会(或其代表)，但也可根据第5.01(B)和(C)节的规定向委员会(或其代表)提交延迟选举表格。
(B)在参与者有资格参加该计划的第一年的情况下，对于在该延期选举之后将提供的服务，可在该参与者有资格参加该计划之日起30天内提交一份延期选择表。
(C)延期选举表格可在委员会根据《守则》第409a条允许的其他一个或多个时间提交。
1.02节更改分配的时间和形式。参赛者根据第5.01节规定的延期选举表格中规定的奖励既得部分的支付方式的选择，对于该选择所涵盖的奖励是不可撤销的；但是，如果委员会允许，参与者应被允许更改该奖项的发放时间和形式，按照委员会不时制定的程序，在委员会为此目的提供的延期选举表格上进行后续选择，但任何此类后续选择至少在12个月后才生效，并在该奖项的预定发放开始日期之前至少12个月进行，并且随后的选举应推迟至少五年开始发放，否则将支付奖金。关于任何分期付款，就第409a节而言，其每一期应被视为单独付款，但委员会可限制将延期作为单独分期付款以改变付款时间和方式的能力。只要本计划项下的付款以天数为基准指定付款期限，则在指定期限内的实际付款日期应由委员会自行决定。
第六条
管理；其他
1.01.行政管理。该计划旨在构成ERISA意义上的无资金、无保留的奖励计划，并应由委员会管理。AB激励计划的目的是增强公司吸引、激励和留住公司某些关键员工的能力，并通过提供根据条款和条款应支付的额外激励薪酬奖励来加强他们对公司的承诺
该计划的条件。AB奖励计划是ERISA中定义的“奖金计划”，以及根据该计划发布的规定。因此，AB奖励计划不在ERISA的覆盖范围内。APCP延期计划旨在成为ERISA意义上的无资金、无限制的延期补偿计划，并应由委员会管理。任何参与者或受益人根据本计划获得分配的权利应作为对AB一般资产的无担保债权。尽管有上述规定，AB仍可自行决定设立“拉比信托”或单独的托管帐户，以支付本协议项下的福利。委员会拥有全面的权力和权力来管理和解释程序，并采取与程序相关的任何和所有行动，包括但不限于规定所有适用程序、表格和协议的权力和权力。委员会对本计划的解释和解释应是决定性的，并对所有人具有约束力。
第1.02条授权更改授勋条款。委员会有权颁发本文所述以外的其他奖项，但须遵守委员会酌情决定的条款和条件。
1.03.本计划的修订、暂停和终止。委员会保留随时以任何方式修改、暂停或终止计划全部或部分的权利，而无需征得任何参与者或受益人的同意；但除非法律另有规定，否则此类修改、暂停或终止不得减少任何账户在修改、暂停或终止之前的余额，也不得对获得此类余额的权利施加附加条件。
1.04.总则。
(A)在委员会规定的范围内，每名参与者均可向委员会提交一份书面指定文件，指定一人或多人(包括信托或参与者的财产)作为受益人，在参与者死亡时有权获得本计划下参与者本来有权获得的任何金额或财产。参与者可不时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。如果(I)在参与者死亡时没有有效的受益人指定，(Ii)没有指定受益人在世，或(Iii)存档的指定因任何原因而不具有法律效力，则参与者的遗产应为参与者的受益人。
(B)本计划的设立或任何公司、董事会或委员会根据本计划作出的任何奖励或采取的任何行动，均不得认为或解释为授予任何参与者继续受雇于任何公司的任何合法权利。各公司明确保留解除任何参与者的权利，而不对该参与者或任何受益人负责，但根据本计划可能明确授予该参与者的任何权利除外。
(C)为计算或累算任何其他雇员福利计划下的利益，本条例下的奖励不得被视为补偿，不论该奖励是否授予、归属、支付或以其他方式支付，但该其他雇员福利计划特别规定者除外。
(D)本计划中包含的任何内容以及根据本计划采取的任何行动均不得创建或解释为在任何公司和任何其他人之间建立受托关系。
(E)本计划的设立或授予本计划下的奖项，均不得举行或解释为产生获得任何补偿的任何权利，包括工资、奖金或佣金，或获得本计划下的任何其他奖励或其级别的权利。
(F)除遗嘱、适用的继承法和分配法或有管辖权的法院外，任何参与者或受益人不得转让、转让、质押或以其他方式转让任何赔偿金或收取任何款项的权利。任何其他企图转让或转让本协议项下任何款项的行为均属无效，不具任何效力或效力。
(G)如果程序的任何条款被认定为非法或无效，非法或无效不应影响程序的其余条款，并且程序应被解释和执行，就像非法或无效条款未包括在程序中一样。
(H)委员会根据本计划向任何一方发出的任何通知，应以书面形式在任何公司记录上显示给收件人的最后地址或随后以书面形式提供给委员会。委员会缔约方根据本计划向委员会发出的任何通知应以书面形式发送给委员会，地址为AB。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
（k）根据任何联邦、州或地方法律，应从根据本计划支付的每笔款项中预扣任何税款或其他费用。 雇用参与者的公司还有权从应支付给参与者的任何报酬中扣除《守则》第3101条或任何后续条款对记入参与者账户的任何金额征收的任何税款;但是，如果由于任何原因，公司没有及时扣缴全部税款，参与者应被要求偿还AB未及时应AB要求预扣的税款。 关于受限单位：（i）倘委员会决定法律规定须就受限制单位或受限制单位的归属预扣任何联邦、州或地方税项或任何其他费用，（“预扣金额”），然后，在委员会的酌情决定下，（X）在向收件人交付AB持有单位之前或同时，接受方应以现金或接受方已拥有的既得AB控股单位向AB支付预扣金额（不受质押或其他担保权益的约束），或现金和该AB控股单位的组合，其总公平市场价值（由委员会确定）等于预扣金额;（Y）AB应从任何归属的AB控股单位中保留将交付给接收方的AB控股单位数量，该数量具有委员会确定的公平市值，等于预扣金额（或根据第（X）款未支付的预扣税款部分;或（Z）如果AB控股单位在未根据第（X）或（Y）款支付预扣税款的情况下交付，收款人应至少在七个工作日内立即向AB支付预扣金额。委员会以现金或收件人拥有的既得AB控股单位发出的通知（不受质押或其他担保权益的约束），或现金和此类AB控股单位的组合，具有总公平市场价值，由委员会确定，等于预扣金额，以及（ii）如果收款人未按照第（i）款的要求向AB支付预扣金额，或未就支付事宜做出令AB满意的安排，则AB可从收款人应向AB支付的任何金额中扣留任何未付部分。
