每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股

GIGM

纳斯达克股市有限责任公司

特拉华州

新加坡

董事会

典型的公司注册证书和章程将规定，董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。根据特拉华州的法律，董事会可以分为不同的类别，只有在公司的公司注册证书明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。

公司章程通常会说明最低和最高董事人数，并规定股东可以通过股东大会通过的普通决议增加或减少董事人数，但增加或减少的董事人数必须分别在章程和《新加坡公司法》规定的最高和最低董事人数之内。我国宪法规定，除非大会另有决定，董事的最低人数为两人，最高人数为15人。

董事个人责任的限制

典型的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，免除董事违反受托责任的个人金钱责任，但以下责任除外：（i）董事违反对公司或其股东的忠诚，（ii）非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违反法律，（iii）根据《特拉华州普通公司法》第174条（关于董事非法支付股息或非法股票购买或赎回的责任）或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。一份典型的公司注册证书还将规定，如果《特拉华州普通公司法》被修订，允许进一步消除或限制董事责任，则董事的责任将在经修订的《特拉华州普通公司法》允许的最大范围内消除或限制。

根据新加坡公司法，除非新加坡公司法允许，否则任何旨在豁免董事（在任何程度上）就本公司的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而附带的任何责任的条文（不论在章程、合约或其他条文中）将属无效。然而，董事可因违反对本公司的责任而被本公司股东解除职务，惟欺诈、违法、无力偿债及压迫或漠视少数股东权益的情况除外。

我们的章程目前规定，在新加坡公司法条文的规限下，本公司的每名董事、核数师、秘书或其他高级职员均有权就所有成本、费用、损失、他在执行及履行其职责时或与此有关而招致的开支及法律责任，尤其是在不损害前述条文的一般性的原则下，董事、经理、秘书或其他高级人员

公司应负责的行为，收据，任何其他董事或高级职员的疏忽或违约，或参与任何收据或其他行为，以符合或任何损失或费用发生在公司通过董事的命令获得的任何财产的所有权不足或不足，或任何证券不足或不足，其中或根据任何款项本公司的任何款项、证券或财物须予投资，或因任何人士的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，或因任何人士在执行其职务或与此有关的职责时发生的任何其他损失、损害或不幸事件而产生的任何损失或损害，除非该等损失、损害或不幸事件是因其本身的疏忽、故意失责、违反义务或违反信托。

感兴趣的股东

《特拉华州普通公司法》第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行特定的公司交易（如合并、股票和资产出售以及贷款）。除特定的例外情况外，“利益相关的股东”是指拥有公司15%或以上的流通表决权股票的个人或团体（包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或在行使转换或交换权时收购股票的任何权利，以及该人仅拥有投票权的股票），或为该公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上的有表决权的股份。

特拉华州公司可以通过其原始注册证书中的规定，或通过多数股东投票批准的对其原始证书或章程细则的修正案，选择“退出”第203条，而不受其管辖。除有限的例外情况外，该修正案在通过后12个月才生效。

对于非在新加坡交易所证券交易有限公司上市的公众公司，新加坡没有类似的规定。

董事的免职

典型的公司注册证书和章程规定，在任何优先股持有人权利的约束下，董事可随时通过至少多数，或在某些情况下绝对多数的所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权的赞成票而被免职，作为一个类别一起投票。公司注册证书还可以规定，只有在董事因某种原因被移除的情况下，才能行使这种权利(在分类董事会的情况下，仅因某种原因移除董事是默认规则)。

根据《新加坡公司法》，公众公司的董事可在其任期届满前通过普通决议（即，由亲自或委派代表出席并投票的股东的简单多数通过的决议）。本公司可通过普通决议案在任何董事任期届满前将其免职，而不论本公司章程或本公司与该董事之间的任何协议中有何规定。

有关动议该决议的意向的通知，须于动议该决议的会议举行前不少于28天向公司发出。公司须于会议举行前不少于14天，以发出会议通知书的同一时间及方式，向其股东发出有关该决议的通知书。如果以这种方式被免职的任何董事被任命代表任何特定类别的股东或债权人的利益，则在任命该董事的继任者之前，罢免该董事的决议将不会生效。

填补董事会空缺

典型的公司注册证书和章程规定，根据任何优先股持有人的权利，任何空缺，无论是由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职、董事人数增加或任何其他原因造成的，都可以由剩余董事的多数票填补，即使这些董事仍在任职，构成不足法定人数，或者是唯一的董事任何新当选的董事通常任职于完整任期的剩余部分，任期在年度股东大会上届满，在年度股东大会上，新当选的董事任期届满。

新加坡公司的章程通常规定，董事有权任命任何人担任董事，以填补空缺或作为现有董事的补充，但董事总人数在任何时候都不得超过章程规定的最高人数。任何新当选的董事将任职至下届股东周年大会，届时该董事将符合资格重选连任。

我们的章程规定，董事有权随时和不时任命任何人担任董事，以填补临时空缺或作为额外董事，但董事总数在任何时候都不得超过章程规定的最高人数。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司公司注册证书的修订需要持有多数流通股的股东的批准，有权对修订进行投票。如果特拉华州公司法要求对修正案进行全票表决，则需要该类别的已发行股票的大多数，除非公司证书或特拉华州公司法的其他条款规定了更大的比例。根据特拉华州公司法，如果章程授权，董事会可以修改章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。

《新加坡公司法》规定，公司章程可由股东大会通过的特别决议修改。董事会无权修改章程。

股东大会

年会和特别会议

除非董事是经书面同意选举产生的，否则必须举行年度会议选举董事。如果未能召开年度会议或经书面同意采取行动，并且在上次年度会议后13个月内没有指定年度会议的日期，股东或任何董事可以向特拉华州衡平法院申请召开股东大会。

典型的章程规定，股东年度会议应在董事会确定的日期和时间举行。根据《特拉华州公司法》，董事会或公司章程或章程中授权召开股东特别会议的任何其他人均可召开股东特别会议。

法定人数要求

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书或章程可规定在会议上开展业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

股东周年大会

所有公司必须在每个财政年度结束后的一段固定时间内举行周年股东大会。我们须在每个财政年度完结后6个月内举行周年大会。

特别股东大会

除年度股东大会外，任何股东大会都称为“特别股东大会”。

此外，宪法通常还规定，董事可以根据《新加坡公司法》召开股东大会。尽管章程有任何规定，如股东(S)根据新加坡公司法第176条的规定提出要求(即向董事发出书面通知，要求召开会议)，董事须召开股东大会。

我们的宪法规定，董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

法定人数要求

我们的宪法规定，至少有两名成员有权投票，持有不少于33%和1/3%的已发行和全额缴足股份，亲自出席或委托代表出席会议，即构成法定人数。如在大会指定时间起计30分钟内(或会议主席认为适宜容许的较长时间内)未达到法定人数，则如会议是应会员的要求而召开的，则该会议须

被解散。在任何其他情况下，股东大会将延期至下周的同一日(或如该日为公众假期，则延期至该公众假期的下一个营业日)，并于同一时间及地点举行，或由董事以不少于十天的通知指定的其他日期、时间或地点举行。在休会上，任何一名或多名亲自出席或委派代表出席的成员即构成法定人数。

高级人员、董事及雇主的弥偿

根据特拉华州一般公司法，在符合公司股东以其名义提起的衍生诉讼的特定限制的情况下，公司可赔偿任何因是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人(或应公司的请求以此种身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务)而成为任何第三方诉讼、诉讼或法律程序的一方的人的费用，包括律师费、判决书、罚款以及他或她因与该诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理地招致的和解金额，其中包括由不是诉讼或法律程序当事方的董事组成的法定人数的多数票，如果此人：

本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或在某些情况下，至少不反对公司的最佳利益；以及

在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

特拉华州公司法允许公司在类似情况下赔偿这些人实际和合理地与衍生诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院在申请后裁定该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

如果董事、高级管理人员、雇员或代理人在此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉，公司必须根据特拉华州公司法的要求，赔偿该人因此而实际和合理地产生的费用(包括律师费)。该等人士在为任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时所招致的开支(包括律师费)，可在该人或其代表收到偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但如最终裁定该人无权获如此弥偿，则可予支付。

任何看来是豁免一间公司的高级人员(在任何程度上)的条文，而该等条文原本会在与该公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托的情况下附加于该高级人员，则该条文即属无效。

然而，《新加坡公司法》明确规定，允许公司：

为任何高级人员购买和维持保险，以防止该高级人员因与公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托而承担的任何责任；

赔偿任何高级人员因董事对公司以外的其他人承担的责任，但如果赔偿针对的是：(I)高级人员在刑事诉讼中支付罚款的任何责任，或因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款的任何责任；或(Ii)该高级人员(1)在就其被定罪的刑事诉讼进行抗辩时所招致的任何法律责任；(2)在由本公司或本公司的关连公司提起的民事诉讼中作出判决的情况下，或(3)因根据《新加坡公司法》第76A(13)或391条申请济助而被法院拒绝给予济助的任何法律责任；

任何核数师在为任何法律程序(不论民事或刑事)辩护时所招致或将招致的任何法律责任，而在该法律程序中作出对该核数师有利的判决或在该核数师被判无罪的情况下，该核数师可就该法律责任向该核数师作出弥偿；或

任何核数师因根据《新加坡公司法》第76A(13)或391条提出的任何申请而招致的任何法律责任，如法院给予该核数师济助，可向该核数师作出弥偿。

除其他事项外，在高级职员被本公司起诉的情况下，《新加坡公司法》赋予法院权力，免除董事全部或部分因其疏忽、失责、失职或违反信托而引致的后果。然而，新加坡判例法已经表明，这种救济将不会被授予

支付给因失信而受益的董事。为了获得救济，必须证明(I)董事的行为是合理的；(Ii)董事的行为是诚实的；(Iii)考虑到案件的所有情况，包括与该董事的任命相关的情况，免除董事的责任是公平的。

我们的宪法规定，在新加坡公司法条文的规限下，每名董事、核数师、秘书或其他高级职员均有权就其在执行及履行其职责时或与此有关而招致的所有费用、收费、损失、开支及法律责任，向本公司作出弥偿，而在不损害前述条文的一般性的原则下，董事的任何经理、秘书或其他高级职员均无须为下列作为、收据、费用及法律责任负责：疏忽或失责任何其他董事或高级人员，或参与任何符合规定的收据或其他作为，或因董事为或代表公司而藉命令取得的任何财产的所有权不足或不足而导致公司蒙受的损失或开支，或因藉董事命令为或代表公司而取得的财产的所有权不足或不足而引致公司的任何损失或开支，或因任何须将款项、证券或财物存放或留下的人的破产或侵权作为而引致的任何损失或损害，或任何其他损失，则除非该损害或不幸是因其本身的疏忽、故意失责、失职或违反信托而发生的，否则在执行其职责时或在与该等职责有关的事情上会发生任何损害或不幸，则属例外。

股东对企业合并的批准

一般而言，根据《特拉华州公司法》，完成一项合并、合并或出售、租赁或交换一家公司的几乎所有资产或解散，都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。

《特拉华州普通公司法》还要求股东在与《特拉华州普通公司法》第203条所界定的“有利害关系的股东”的业务合并时进行特别表决。有关此类规定的进一步信息，请参阅上文“利益相关的股东”。

《新加坡公司法》规定，具体的公司行为需要股东在股东大会上批准，特别是：

*尽管公司章程有任何规定，董事不得实施任何出售公司全部或基本上全部业务或财产的建议，除非该等建议已在股东大会上获得批准；

*在符合每间合并公司章程的情况下，合并建议必须由每间合并公司的股东在股东大会上以特别决议通过；及

*尽管本公司章程有任何规定，未经股东事先批准，董事不得发行股份，包括与公司行动有关的发行股份。

未召开会议的股东行动

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书另有规定，否则在股东会议上采取的任何行动都可以不开会、不事先通知和没有投票，前提是流通股持有人拥有不少于授权这种行动所需的最低票数的书面同意。公司的公司注册证书可以选择禁止这种行为。

《新加坡公司法》没有关于以书面方式通过适用于在证券交易所上市的上市公司的股东决议的类似规定。

股东诉讼

根据《特拉华州普通公司法》，股东可以代表公司提起派生诉讼，以行使公司的权利。一个人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东，或者在交易发生后他或她的股份依法转移给他或她的情况下，才可以提起和维持这种诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常不仅在诉讼标的交易发生时必须是股东，而且在衍生诉讼期间也必须是股东。特拉华州法律还要求，在派生原告提起诉讼之前，派生原告应要求公司董事提出公司索赔，除非此类要求是徒劳的。

司法不公案件中的个人补救办法

股东可根据《新加坡公司法》向法院申请命令，以纠正以下情况：（i）公司事务的处理或公司董事行使其他权力的方式压迫或无视公司一名或多名股东或债权证持有人（包括申请人）的利益;或（ii）该公司已作出或威胁作出任何作为，或该公司的股东或债权证持有人已通过任何决议，而该等决议对该公司的一名或多于一名股东或债权证持有人（包括申请人）不公平地歧视或在其他方面有所损害。

新加坡法院对根据该申请给予的救济有广泛的自由裁量权，包括（其中包括）指示或禁止任何行为或取消或更改任何交易或决议，规定公司清盘或授权由法院指示的一名或多名人士以公司名义或代表公司提起民事诉讼。

派生诉讼

新加坡公司法有一项条文，提供一个机制，让任何登记股东可向法院申请许可，以代表本公司提起衍生诉讼。除了注册股东外，法院还有权酌情允许他们认为适当的人也提出申请（例如，股份或个别董事的实益拥有人）。

应注意的是，新加坡公司法的这一规定主要用于少数股东以本公司的名义代表本公司提起诉讼，或介入本公司作为一方的诉讼，以代表本公司起诉、辩护或终止诉讼。

个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼，只要符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求。

集体诉讼

新加坡一般不存在集体诉讼的概念，允许个人股东提起诉讼，寻求代表集体或集体股东。然而，作为一个程序问题，一些股东可以代表他们自己和其他股东提起诉讼并确定责任。

加入诉讼或成为诉讼当事人的股东。

此外，在某些情况下，如果本公司被判犯有刑事罪行或法院命令支付针对本公司的民事罚款，股东可以提出并证明其赔偿要求。

股息或其他分派;购回及赎回

特拉华州普通公司法允许公司从法定盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，从宣布股息的财政年度的净利润中扣除，和/公司的股东大会决议，应当在公司章程规定的期限内作出。股东大会决议，应当在公司章程规定的期限内作出。在分配资产时有优先权的所有类别的已发行股票。

根据特拉华州一般公司法，任何公司均可购买或赎回其本身的股份，但如公司的资本当时已减值或将因赎回而减值，则一般不得购买或赎回该等股份。但是，如果股份被收回，资本减少，公司可以从资本中购买或赎回在分配其资产时有权优先于另一类或另一系列股份的股份。

新加坡公司法规定，除利润外，不得向股东支付股息。

《新加坡公司法》没有规定何时利润被视为可用于支付股息的定义，因此这受判例法管辖。本公司可通过普通决议案宣派股息，惟除从本公司溢利中拨款或超过董事建议的金额外，概不派付股息。

收购公司本身的股份

新加坡公司法一般禁止公司收购自己的股份，但有若干例外情况。公司收购或转让其股份的任何合同或交易都是无效的，但下述例外情况除外。

然而，倘本公司章程明确准许本公司如此行事，并受新加坡公司法所载各项获准收购的特别条件规限，本公司可：

按本公司章程规定的条款和方式赎回可赎回优先股(赎回该等股份不会减少本公司的资本)。如果所有董事根据新加坡公司法就优先股赎回作出偿付能力声明，优先股可以从资本中赎回；

-无论是否在(新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何证券交易所)上市，根据事先在股东大会上授权的平等准入计划，在市场外购买其自己的股票；

-不论是否在证券交易所上市(在新加坡或新加坡以外)，根据事先在股东大会上以特别决议授权的协议，有选择地在场外购买其本身的股份，而拟收购其股份的人士及其相联者已放弃投票；及

无论是(在新加坡的核准交易所还是在新加坡以外的任何证券交易所)上市，或

不，根据事先经股东大会特别决议授权的或有购买合同收购其自己的股份。

该公司还可以根据新加坡法院的命令购买自己的股票。

根据新加坡公司法的相关股份回购条款，本公司于有关期间可收购的普通股总数不得超过决议案日期该类别普通股总数的20%。然而，如本公司藉特别决议案或新加坡法院作出命令削减股本，普通股总数应视为经特别决议案或法院命令更改的该类别普通股总数。付款必须从公司的可分配利润或资本中支付，前提是公司具有偿付能力。该等付款可包括本公司因购买或收购其普通股而直接产生的任何开支(包括经纪佣金或佣金)。

为收购股份提供财政援助

本公司不得直接或间接为下列目的向任何人提供财政援助：

收购或拟收购本公司股份或该等股份的单位；或

收购或拟收购其控股公司或最终控股公司(视属何情况而定)的股份或该等股份的单位。

财政援助可以采取贷款、提供担保、提供担保、解除债务、解除债务或其他形式。

然而，应注意的是，如果本公司符合新加坡公司法的规定(如适用，包括董事会批准或股东通过特别决议案)，本公司可为收购其股份或其控股公司的股份提供财务援助。我们的宪法规定，在新加坡公司法的规定下，我们可以购买或以其他方式获得我们自己的

股份按吾等认为适当的条款及受吾等认为适当的条件规限。这些股份可按《新加坡公司法》的规定作为库存股持有或注销，或按《新加坡公司法》允许的方式处理。股份注销后，与该等股份有关的权利及特权即告失效。

与高级人员及董事的交易

根据《特拉华州一般公司法》，公司一名或多名董事拥有权益的一些合同或交易不会因为这种权益而无效或可因此而无效，只要满足某些条件，如获得所需的批准并满足诚信和充分披露的要求。根据《特拉华州公司法》，(A)股东或董事会必须在充分披露重要事实后真诚地批准任何此类合同或交易，或(B)该合同或交易在获得批准时必须对公司是“公平的”。如果寻求董事会批准，合同或交易必须在充分披露重大事实后，得到大多数公正董事的善意批准，即使不到法定人数的多数。

根据《新加坡公司法》，行政总裁和董事不被禁止与本公司进行交易，但如果他们在与本公司的交易中拥有利益，则该利益必须向董事会披露。特别是，首席执行官及每名在与本公司进行的交易或拟进行的交易中以任何方式直接或间接拥有权益的人士或董事，必须在获悉有关事实后，在切实可行范围内尽快在董事会会议上申报该行政总裁或董事的权益性质或权益，或向本公司发出书面通知，载明其于与本公司的交易或拟进行的交易中拥有的权益的性质、性质及程度。

此外，董事或首席执行官如担任任何职务或拥有任何财产，而该职务或财产可能与其作为董事或首席执行官的职责或利益直接或间接产生冲突，则须在董事会会议上申报冲突的事实及冲突的性质、性质及程度，或向本公司发出书面通知，说明冲突的性质、性质及程度的详情。

新加坡公司法扩大了董事或行政总裁披露任何利益的法定责任的范围，声明董事成员或行政总裁家庭(视属何情况而定)的利益将被视为董事的利益。

然而，倘董事或行政总裁(视乎情况而定)的权益仅包括在与本公司的建议交易中拥有权益的法团的成员或债权人，而有关权益可被恰当地视为无关紧要，则并无规定须予披露。如果拟进行的交易涉及对本公司的任何贷款，除非章程另有规定，否则如果董事或首席执行官只是为该等贷款的偿还提供担保或参与担保，则无需披露。

此外，如果拟议的交易是与关联公司(即控股公司、共同控股公司的子公司或附属公司)进行的或为其利益进行的，则除非章程另有规定，否则董事或首席执行官也是董事或该公司的首席执行官这一事实无需披露。

除特定的例外情况外，包括向董事提供贷款以支付刑事或民事诉讼等的抗辩开支，或与调查有关，或监管当局拟就其被指与本公司有关的疏忽、失责、失职或违反信托行为采取行动，《新加坡公司法》禁止本公司：(I)向其董事或相关法团的董事(各自为“相关董事”)作出贷款或准贷款；(Ii)就任何其他人向有关董事作出的贷款或准贷款提供担保或保证；(Iii)为有关董事的利益以债权人身份订立信贷交易；(Iv)就任何人士为有关董事的利益而订立的信贷交易提供担保或保证；(V)参与另一人士订立上文(I)至(Iv)或(Vi)项任何交易而该人士从本公司或关联法团获得利益的安排；或(Vi)安排向本公司转让或承担本公司在上文(I)至(V)项交易下的任何权利、义务或债务。本公司亦被禁止与有关董事的配偶或子女(不论是领养或亲生子女或继子女)或为其利益而进行上文(I)至(Vi)项所述的交易。

不同政见者的权利

根据《特拉华州一般公司法》，参与某些类型的重大公司交易的公司的股东在不同情况下有权获得评估权，根据该权利，股东可获得其股票公平市场价值的现金，以代替其在交易中获得的代价。

《新加坡公司法》没有类似的规定。

累计投票

根据特拉华州公司法，公司可以在其章程中通过累积投票选举其董事。当董事由累积投票选举产生时，股东拥有的投票数等于该股东持有的股份数乘以提名参加选举的董事数。股东可以为一个董事投下全部此类投票权，也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。

对于在新加坡注册成立的公司，《新加坡公司法》没有相应的规定。

反收购措施

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书可以赋予董事会发行新类别优先股的权利，这些权利由董事会在发行时确定，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现超过其股票市值的潜在溢价。

此外，特拉华州的法律并未禁止公司采用股东权利计划，即“毒丸计划”，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。

新加坡公司的章程通常规定，公司可以分配和发行不同类别的新股，优先、递延、限定或其他特殊权利由董事会在公司股东大会上事先批准后决定。

新加坡法律一般不禁止公司采取“毒丸”安排，这种安排可能会阻止收购企图，也会阻止股东实现相对于其股票市值的潜在溢价。然而，根据新加坡收购及合并守则，如在要约过程中，或甚至在要约公布日期前，要约公司的董事会有理由相信真诚要约即将提出，董事会不得在未经股东在股东大会上批准的情况下，就要约公司的事务采取任何行动，而该等行动实际上可能导致任何真诚要约受挫或剥夺股东决定其是非曲直的机会，除非是根据早前订立的合约。