美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 身份证号） | |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
根据《交易法》第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或在注册提交此类文件所需的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至2023年11月14日，共有12,072,553股普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。
NFT 游戏公司
表格 10-Q
2023 年 9 月 30 日
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营和综合亏损报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 23 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 项。 | 展品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
i
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 前瞻性陈述。本10-Q表季度报告 中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史 事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算”、 “计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理 以及组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就 与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。
中参照本10-Q表季度报告中讨论的风险因素，对所有前瞻性陈述进行了全面限定。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述 中包含的估计或预测存在重大差异的风险、不确定性 和假设包括但不限于：
| ● | 我们为我们的运营获得额外资金的能力； | |
| ● | 我们的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用以及我们实现和维持盈利能力的能力； | |
| ● | 我们吸引和留住用户的能力； | |
| ● | 我们吸引和留住广告商的能力； | |
| ● | 我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力； | |
| ● | 我们成功地在现有市场扩张和渗透新市场的能力； | |
| ● | 我们对根据《Jumpstart 我们的创业公司法》（JOBS Act）成为新兴成长型公司的期望； | |
| ● | 我们有效管理增长和未来支出的能力； | |
| ● | 我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力； | |
| ● | 我们遵守适用于我们的业务、竞争对手和行业的修改后的或新的法律法规的能力； | |
| ● | 我们吸引和留住合格的密钥管理和技术人员的能力； | |
| ● | 总体商业和经济状况，例如通货膨胀压力、地缘政治条件，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间的冲突 、以色列和加沙之间的冲突以及突发公共卫生事件（例如 COVID-19）的影响和持续时间；以及 | |
| ● | 其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。 |
上述清单列出了一些但不是全部 个因素，这些因素可能会影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩的能力。您应该完全 阅读本 10-Q 表季度报告以及我们在此处引用并作为 10-Q 表季度报告附录的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设 10-Q 表季度报告中显示的 信息截至本文发布之日是准确的。由于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告 第10页中提及的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的风险因素存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们 没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。新因素不时出现，我们无法预测哪些 因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或综合因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定本10-Q表季度报告中提供的所有 信息，尤其是我们的前瞻性陈述。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
NFT 游戏公司
资产负债表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 按公允价值计算的短期投资 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 数字货币 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股；面值 $ | ||||||||
| 普通股；面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计的财务报表附注。
1
NFT 游戏公司
经营报表和综合损失
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | - | - | - | |||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||
见未经审计的财务报表附注。
2
NFT 游戏公司
股东权益变动表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 付费 | 订阅 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 资本 | 应收款 | 收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以 现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 支出的增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计的其他综合 收益-短期投资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买和注销 库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 支出的增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计的其他综合 收益-短期投资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买和注销 库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 支出的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计的其他综合 收益-短期投资 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 付费 | 订阅 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 资本 | 应收款 | 收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 订阅收益 应收款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
见未经审计的财务报表附注。
3
NFT 游戏公司
现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 减值损失 | - | |||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| 资本化内部使用软件开发成本增加 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 应收认购的收益 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 购买和注销库存股 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将延期发行成本重新归类为股权 | $ | $ | ||||||
| 短期投资的未实现收益 | $ | $ | ||||||
| 数字货币和应付账款的增加 | $ | $ | ||||||
见未经审计的财务报表附注。
4
NFT 游戏公司
财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注释 1 — 操作性质
NFT 游戏公司（“公司”） 于 2021 年 10 月 27 日在怀俄明州注册成立（“盗梦空间”）。2022年3月30日，根据董事会和多数股东批准的转换计划，公司将 重新注册到特拉华州。公司 开发、设计、收购和管理游戏，这些游戏提供价格合理的不可替代代币 (NFT)，以提供独特的专属功能、奖励、 和机会。除了开发专有游戏外，该公司的平台还将加入第三方游戏发行商 ，并提供区块链和NFT架构、产品体验、独家内容和收入机会。
2022年9月7日，公司
的多数股东授予公司董事会修改公司注册证书
的自由裁量权，以对公司的已发行和流通普通股进行一次或多次合并，根据该合并，普通股
股将合并并重新分类为每股普通股一股
2022年11月4日，公司向特拉华州国务卿 提交了经修订和重述的公司章程的修正证书（“修正证书”），以对公司 普通股的已发行股票进行1比1.33的反向股票拆分。修订证书于2022年11月4日生效。反向股票拆分被视为在2022年11月4日 营业开始时生效。随附财务报表中的所有股票和每股数据均已追溯调整 ，以反映反向股票拆分的影响。
2023 年 7 月 10 日，公司收到纳斯达克的书面
通知，称公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为我们普通股
的最低出价一直低于美元
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
本公司 重要账户政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。财务报表和附注代表 公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策 符合美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”），并一直应用于财务报表的编制 。
管理层承认， 有责任编制所附未经审计的财务报表，这些财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性和非经常性 调整，在管理层看来，这些调整是公允列报所列期间 的财务状况和经营业绩所必需的。
随附的公司未经审计的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国 GAAP”）以及第S-X条例第8-03条的指示编制的。中期 期的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。根据美国公认会计原则，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露 已从这些报表中简要或省略，因此，它们不包括综合财务 报表所需的所有信息和附注。这些未经审计的财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中包含的重要会计政策摘要和截至2022年12月31日的合并财务报表附注一起阅读。
5
NFT 游戏公司
财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
流动性
所附财务报表 是在正常 业务过程中持续经营、资产变现和清偿负债和承诺的基础上编制的。
流动性是指公司筹集
资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。
2023 年 9 月 30 日，该公司的现金余额为 $
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。随附财务报表中的重要估计 包括无形资产和其他长期资产的估值、递延所得税估值补贴的估计以及为服务发行的股票期权的公允价值 。
金融工具的公允价值计量和公允价值
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 对所有具有负债和权益特征的金融工具 进行分析。根据该标准，金融资产和负债是根据对公允价值衡量至关重要的最低 投入水平对金融资产和负债进行全面分类。根据会计准则编纂（“ASC”）主题820，公司确定了以下 资产或负债必须按公允价值在资产负债表上列报。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投资是 级别 1 的衡量标准，基于每个日期的赎回价值。
根据这些工具的短期到期日，资产负债表 中报告的现金、预付费用和其他流动资产、递延发行成本、应付账款和应计费用的账面金额接近其 公允市场价值。
现金和现金等价物
就现金流量表而言， 公司将所有在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性工具和货币市场 账户视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有现金等价物。
公司的现金存放在主要的商业 银行，有时可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的限额。迄今为止，公司的投资现金尚未出现任何损失。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的 财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2023 年 9 月 30 日，该公司拥有大约
$
短期投资
公司的短期投资组合 由有价债务证券组成，这些证券仅由到期日超过三个月但少于一年的评级美国政府证券组成。公司将其归类为在购买之日可供出售，并将在每个期限结束日期重新评估此类名称 。公司可能会在规定的到期日之前出售这些有价债务证券，具体取决于 流动性要求的变化。这些债务证券在合并资产负债表中被归类为流动资产，按公允价值入账，未实现收益或亏损包含在资产负债表上的累计其他综合收益（亏损）中，并作为合并综合亏损报表的 组成部分。收益和损失在实现时予以确认。收益和亏损使用 特定的识别方法确定，并在合并运营报表中以其他收入（支出）净额列报。
6
NFT 游戏公司
财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
当债务证券公允价值的 下降被确定为非临时性时，可以确认减值损失。每季度，或者当事件或情况变化表明短期投资的成本基础 可能无法收回时，公司都会对其投资进行评估，以确定非暂时性的 公允价值下跌。评估基于多种因素，包括时间长短和 公允价值低于成本基础的程度，以及与证券相关的不利条件， 例如证券信用评级的任何变化和出售意向，或者公司 在收回摊余成本基础之前是否更有可能被要求 出售证券。
该公司记录了 $
数字货币和其他 数字资产的会计处理
公司将数字货币和
其他数字资产列为无限期无形资产，并根据ASC 350、无形资产—商誉
及其他，按历史成本对其进行核算。无限期的无形资产无需摊销，而是每年进行减值评估，如果事件或情况发生变化，表明资产减值的可能性很大（即，如果存在减值指标
），则更频繁地进行减值评估。因此，公司仅确认其数字货币和其他数字资产价值的下降，
的价值增加仅在处置时得到确认。该公司计划将作为付款方式收到的加密货币处置为法定
货币，并预计加密货币的所有权将降至最低。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司的数字货币包括
财产和设备
财产和设备按成本列报， 在估计的使用寿命内使用直线法进行折旧。维护和维修 在发生时记作费用。资产报废或处置时，成本和累计折旧将从 账户中扣除，由此产生的任何损益都将计入处置年度的收入。当事件或情况变化反映出这些资产的记录价值可能无法收回这一事实时，公司会研究 这些资产价值下降的可能性。
财产和设备包括资本化
内部使用软件开发成本。开发内部用途软件（包括游戏开发）所产生的成本按项目初步阶段产生的费用记作支出
。内部用途软件开发成本在应用程序
开发阶段资本化，即在：(i) 初步项目阶段完成；(ii) 管理层批准和
承诺为项目提供资金，该项目很可能会完成并用于履行预期功能。
在软件项目基本完成并准备好用于预期用途时，以及
实质性测试完成后，
资本化即告终止。如果这些支出很可能会导致
额外功能，则升级和增强将计入资本化。摊销是按内部使用
软件开发成本及相关升级和增强的预期使用寿命（目前为三年）进行直线摊销。当现有软件被新软件替换时，当新软件准备好用于其预期用途时，旧软件的
未摊销成本即为支出。在截至2023年9月30日的
三个月中，内部用途软件开发成本为美元
无形资产
无形资产，包括软件许可证
和技术许可证，按成本减去累计摊销额进行记账，使用直线法计算，其估计使用寿命为
所得税
递延所得税是使用负债 方法提供的，根据该方法，递延所得税资产可抵扣的临时差额被确认，营业亏损和税收抵免结转， 和递延所得税负债被确认为应纳税的临时差额。临时差异是报告的 资产和负债金额与其税基之间的差异。 管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产将被估值补贴减少。递延所得税资产和 负债根据税法和颁布之日税率变化的影响进行了调整。
在提交纳税申报表时，可以肯定 所采取的某些立场将在税务机关审查后得以维持，而另一些立场在 所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额方面存在不确定性。在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括上诉解决或诉讼程序（如果有），该税收状况很可能会在财务报表中得到维持。 的税收头寸不会与其他头寸相抵消或汇总。达到 “可能性大于不是” 确认门槛的税收状况被衡量为最大的税收优惠金额，在与适用的税收机构 结算时实现的可能性超过50％。与所得税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分在随附资产负债表中反映为未确认的税收优惠的负债，以及 在审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。与未确认的税收优惠 相关的适用利息和罚款在经营报表中被归类为额外所得税。
7
NFT 游戏公司
财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
收入确认
公司遵循会计准则编纂 （“ASC”）主题606，即与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。该标准建立了一个单一的 综合模型，供实体用于核算与客户签订的合同产生的收入，并取代了现有的大部分 收入确认指南。ASC 606要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务 的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价 ，还要求进行某些额外披露。
该公司计划从以下 来源创造收入：
| ● |
我们计划通过我们的平台向客户出售游戏内 NFT 来创收 。此类销售产生的收入，无论是直接销售我们的游戏内 NFT，还是间接作为佣金，都将在向客户交付游戏内 NFT 时予以确认，也就是公司完成 其唯一履约义务的时候。我们将以固定的美元价格（美元）出售我们的游戏内NFT。通过第三方支付服务 提供商，客户可以选择使用包括比特币或以太坊在内的数字货币来支付 NFT。如果 以数字货币支付，则客户将通过第三方 支付服务提供商将等值的数字货币汇入我们的托管钱包，收入将使用为NFT收取的固定美元交易价格进行记录。将数字货币 兑换成美元后，我们将确认的收益或损失等于我们收取的 的固定美元交易价格与转换时收到的美元金额之间的差额。参见 数字货币和其他数字资产的会计 以上。NFT 在销售或铸币时通过智能合约自动交付给客户。由于这是一个同步的 流程，在客户汇款 NFT 款项后，我们的履约义务已根据 ASC 606 得到履行。在 这种不太可能发生的不可抗力和 NFT 尚未交付的情况下，我们将确认合同责任，直到 履约义务得到履行。我们产生的费用，包括网络费用，将从这些 NFT 收入中扣除。因此， NFT 收入将反映在扣除相关费用后。 | |
| ● | 公司计划从游戏广告商、开发商、硬件公司或其他战略合作伙伴向公司支付的广告费中获得收入，用于在我们的平台上进行推广。这些费用的收入将在商定的广告服务期限内和商定的广告服务交付后按比例确认。 |
| ● | 当第三方在第三方平台上出售我们的NFT时，我们计划产生特许权使用费收入。当我们有可能收取所欠的特许权使用费时，我们将确认特许权使用费收入，这通常是当我们收到来自第三方平台的有关NFT已出售的通知时。如果客户通过第三方平台在二级市场处置游戏内NFT或任何其他非法定货币付款时，公司将获得特许权使用费，则公司将根据ASC 606-10-32-21 “非现金对价” 确认收入。收到的非现金对价的公允价值应使用交易当日此类非现金对价的报价来确定。 |
| ● | 当第三方发行商通过我们的智能合约出售使用我们的平台创建的NFT时，我们将获得佣金。由于他们将使用我们相同的智能合约，因此交付和履约义务与付款同时发生。我们将在交付 NFT 时确认佣金收入。 |
| ● | 我们将从客户那里获得交易费收入，该收入将等于 Polygon 区块链在铸币时收取的网络费用。我们产生的费用，包括Polygon Network（MATIC）和其他 NFT 交易成本，将从此类交易费用收入中扣除，交易费用收入将反映在扣除相关费用后。目前，交易费用可以忽略不计。交易费收入和相关成本应在相应交易之日确认。 |
每种类型的收入来源都将具体 可识别，收入应根据我们各自的收入确认政策进行确认。我们不会在 NFT 合约下产生可变收入 ，因为我们的 NFT 是以美元定价的。公司产生的所有收入均应按照 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入” 进行确认。
研究和开发
公司产品 开发过程中产生的研发成本按实际支出计算，包括劳动力和外部开发成本、软件 许可费、材料和其他分配成本等成本。
每股净亏损
公司根据ASC 260-10的 计算每股净亏损， “每股收益。”普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损 除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损使该期间已发行的所有摊薄潜在普通股 股生效 “好像转换了一样”基础。
8
NFT 游戏公司
财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
根据ASC 260-10-45，每股 普通股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以报告期内已发行普通股 的加权平均数。摊薄后每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以 期间普通股、普通股等价物和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的会计公告
公司已经实施了所有生效且可能影响其财务报表的新会计 公告，并且认为已发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计 公告。
附注3 — 短期投资
| 成本 | 未实现收益 | 公允价值 | ||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | |||||||||
注意事项 4 — 财产和 设备
| 有用寿命 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 资本化的内部使用软件开发成本 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，无形
资产的摊销额为美元
附注 5 — 无形资产
| 有用寿命 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 执照 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
2022年8月29日，公司与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订了 软件和专利许可协议（“许可协议”）， 根据该协议，公司从哥伦比亚获得了有关软件、知识产权和专利的许可。关于 与许可协议，哥伦比亚根据许可协议中定义的 许可软件和许可专利向公司授予了特许权使用费、独家、全球不可转让的许可，以发现、开发、制造、制造、制造、制造、制造、使用、销售 要约出售、出售、进口、出口、分发、出租或租赁许可产品以及复制、使用、修改和创作衍生作品 来自许可协议期限内的许可软件和技术信息。许可文档、许可软件、 和许可专利将用于促进图像和视频资产的 “身份验证证书” 功能，以防止 欺诈活动。这将使我们能够以外部可用和可信的方式认证图像未被更改，并在我们的系统中实现信任链 架构。该技术还将允许我们添加额外的验证层，并跟踪 对我们的 NFT 资产的操纵。这将进一步增强我们对游戏合作伙伴使用我们平台的信任，并对集成到我们平台中的第三方资产提供额外的 验证和控制。
9
NFT 游戏公司
财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
作为根据 本许可协议授予的许可的对价，公司向哥伦比亚支付或将要支付的费用和特许权使用费如下：
| 1) | 许可费：不可退款、不可收回且不可抵扣的许可费，总额为 $ | |
| 2) | 基于收入的里程碑付款，包括不可退款、不可收回和不可贷记的里程碑付款； | |
| 3) | 特许权使用费：在本协议期限内，由公司、其关联公司和分许可出售的所有许可产品或以其他方式用于产生总收入的所有许可产品的使用费不可退还、不可收回且不可贷记： | |
| 4) | 费用和开支：关于许可证，公司向哥伦比亚支付了美元 | |
| 5) | Win-State Payments：如果公司成功导致股东价值大幅升值，则作为初始融资（“初始融资”）是生效日之后公司首次真正的股权融资，从而为公司带来至少$的总收益 |
2023 年 8 月 9 日，
公司和哥伦比亚大学同意终止公司与纽约市哥伦比亚大学
受托人之间于 2022 年 8 月 29 日签订的软件和专利许可协议，自 2023 年 8 月 1 日起生效。根据管理层的分析，公司确定许可证
在当前的竞争环境中在商业上不可行。协议的终止不会对公司
的未来收入产生任何影响。因此，截至2023年9月30日，公司写入了无形资产剩余未摊销账面价值的美元
在截至2023年9月30日的九个月中，减值亏损前的无形
资产摊销额为美元
附注 6 — 股东权益
优先股
公司有权发行
普通股
应收订阅金额为 $
2023 年股票回购计划
2023 年 3 月 20 日，
公司董事会批准了一项股票回购计划，授权最多购买 $
首次公开募股
2023 年 2 月 17 日，公司完成
首次公开募股并出售
10
NFT 游戏公司
财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
2022 年股权激励计划
2022年3月30日，公司董事会
批准并通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”），并保留了预留
股票期权
2023 年 2 月 14 日，公司授予总量
股票期权进行购买
2023 年 3 月 6 日，公司授予股票期权
进行购买
股票期权在授予日
使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，其假设如下：无风险利率范围从
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （年份） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||
| 期权可于 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
| 该期间授予的期权的加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
2023 年 9 月 30 日，已发行期权的内在总价值
为美元
11
NFT 游戏公司
财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
股票认股证
在首次公开募股方面，公司发行了
| 认股权证数量 | 加权
平均值 运动 价格 | 加权 平均值 还剩 合同 术语 （年份） | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
| 未偿余额，2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 未偿余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
附注7——承付款和意外开支
雇佣协议
2023 年 2 月 17 日，公司与公司首席执行官（CEO）瓦迪姆·马茨签订了与公司
首次公开募股有关的高管雇佣协议（”IPO”）。协议的期限将从
执行之日起持续一 (1) 年，并在每个期限结束时自动连续续延一 (1) 年，直到任何一方在当时的有效期到期前至少 90 天发出不打算审查的书面通知
。根据协议，
Mats先生应按年费率获得基本工资
许可协议
有关根据许可协议与哥伦比亚大学 做出的承诺，请参阅注释 5。
12
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和运营计划的讨论和 分析，以及 “财务数据摘要” 和财务报表 以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表和相关附注 中其他地方的相关附注。 除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、 不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于下文列出的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。除非另行注明 ，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
概述
我们正在开发一个名为 “Gaxos” 的游戏平台， 创立的愿景是开发、设计、收购和管理传统游戏，并将这些游戏与非常规游戏机制相结合， 例如创建和铸造独特的游戏内功能，例如皮肤、角色、武器、装备、关卡和虚拟土地， 以不可替代的代币或 “NFT” 的形式允许用户获得独特的体验并更好地控制 游戏内资产。
我们计划首先推出自己的专有 游戏，这些游戏玩起来既简单又有趣，让游戏玩家能够自己铸造负担得起的 NFT，具有独特而独有的 功能，可以在我们计划构建的游戏和平台网络中使用。截至 2023 年 9 月 30 日，我们推出了两款 游戏，Space Striker AI 和 Brawl Bots。Space Striker AI 允许玩家在玩家的 AI 生成的太空飞船中参与引人入胜的故事情节和激动人心的复古射击 太空动作。玩家可以融合水晶来升级自己的飞船部件，在动态的免费游戏经济中制作、冲突和征服 星系，所有这一切都可通过可选的 NFT 元素来扩展体验。Brawl Bots 使用户能够在单人游戏或团队游戏中与其他玩家实时沉浸在高辛烷值 战斗中。每个玩家都可以控制自己的专属机器人角色，从而确保 获得个性化的游戏体验。
NFT 是数字资产，可以代表独特的 现实世界资产，例如艺术、音乐、游戏内物品或视频。我们的 NFT 由 Polygon 区块链提供支持。Polygon 是一个 “第二层” 扩展解决方案，沿着以太坊区块链运行，以太坊区块链是一个去中心化的区块链平台，用于建立 一个安全执行和验证应用程序代码的点对点网络，称为智能合约。“智能合约” 是一个术语，用于描述自动执行全部或部分协议并存储在基于区块链的平台上的计算机代码。 就游戏内的 NFT 而言，这些 NFT 通常可以是图像、皮肤、虚拟房地产、宠物或其他可以拥有 并存放在数字或加密钱包中的物品。数字或加密钱包是一个基于软件的系统，可以安全地存储用户的加密货币 和 NFT 并与区块链进行通信。目前，NFT 被用来销售各种虚拟收藏品，包括：
| ● | 虚拟体育交易卡和视频片段； |
| ● | 音乐和专辑封面； |
| ● | 艺术、模因或其他数字图像； |
| ● | 游戏内资产；以及 |
| ● | 虚拟房地产、时尚和元宇宙中的其他现实世界表现形式，元宇宙是一个虚拟现实空间，用户可以在其中与计算机生成的环境和其他用户进行交互。 |
我们的目标是开发一个名为 “Gaxos” 的强大数字游戏 平台，该平台汇集了游戏玩家、开发者和发行商，使他们能够通过独特的专属功能增强其 游戏和游戏体验，并有机会获得奖励和参与其他机会。 该平台旨在包括涵盖各种类型的各种游戏，包括角色扮演（RPG/ARPG）、体育、 模拟、拼图、动作冒险、射击游戏（FPS/TPS）、竞技场、格斗和其他基于技能的游戏。
我们认为，在游戏中铸造和使用可区分且防篡改的 NFT 的能力为游戏玩家提供了更大的资产控制权，也为游戏玩家提供了获得 稀有、独特和令人兴奋的体验的能力。
演示基础
此处包含的财务报表 是根据公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的要求编制的。
13
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。随附财务报表中的重要估计 包括无形资产和其他长期资产的估值、递延所得税估值补贴的估计以及为服务发行的股票期权的公允价值 。
金融工具的公允价值计量和公允价值
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 对所有具有负债和权益特征的金融工具 进行分析。根据该标准，金融资产和负债是根据对公允价值衡量至关重要的最低 投入水平对金融资产和负债进行全面分类。
下表显示了截至2023年9月30日和 2022年12月31日公司定期按公允价值计量的金融资产和负债的 公允价值层次结构。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | $ | 3,570,888 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
根据这些工具的短期到期日，资产负债表 中报告的现金、预付费用和其他流动资产、递延发行成本、应付账款和应计费用的账面金额接近其 公允市场价值。
现金和现金等价物
就现金流量表而言， 公司将所有在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性工具和货币市场 账户视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有现金等价物。
公司的现金存放在主要的商业 银行，有时可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的限额。迄今为止，公司的投资现金尚未出现任何损失。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的 财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2023年9月30日，该公司拥有大约 43.7万美元的现金，超过了联邦存款保险公司的25万美元限额。
短期投资
公司的短期投资组合 由有价债务证券组成，这些证券仅由到期日超过 三个月但不到一年的高评级美国政府证券组成。公司将其归类为在购买之日可供出售，并将在每个期限结束日期重新评估此类名称 。公司可能会在规定的到期日之前出售这些有价债务证券，具体取决于 流动性要求的变化。这些债务证券在合并资产负债表中被归类为流动资产，按公允价值入账，未实现收益或亏损包含在资产负债表上的累计其他综合收益（亏损）中，并作为合并综合亏损报表的 组成部分。收益和损失在实现时予以确认。收益和亏损使用 特定的识别方法确定，并在合并运营报表中以其他收入（支出）净额列报。
当债务证券公允价值的 下降被确定为非临时性时，可以确认减值损失。每季度，或者当事件或情况变化表明短期投资的成本基础 可能无法收回时，公司都会对其投资进行评估，以确定非暂时性的 公允价值下跌。评估基于多种因素，包括时间长短和 公允价值低于成本基础的程度，以及与证券相关的不利条件， 例如证券信用评级的任何变化和出售意向，或者公司 在收回摊余成本基础之前是否更有可能被要求 出售证券。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录了41,841美元和79,646美元的未实现收益 作为其他综合亏损的一部分。在截至2022年9月30日的九个月中，公司未确认 的任何短期投资收益或亏损。
14
数字货币和其他 数字资产的会计处理
公司将数字货币和 其他数字资产列为无限期无形资产，并根据ASC 350、无形资产—商誉 及其他，按历史成本对其进行核算。无限期的无形资产无需摊销，而是每年进行减值评估，如果事件或情况发生变化，表明资产减值的可能性很大（即，如果存在减值指标 ），则更频繁地进行减值评估。因此，公司仅确认其数字货币和其他数字资产价值的下降， 的价值增加仅在处置时得到确认。该公司计划将作为付款方式收到的加密货币处置为法定 货币，并预计加密货币的所有权将降至最低。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司的数字货币由 1,565 个单位的以太坊代币 Polygon (MATIC) 组成。截至2022年12月31日，该公司没有持有此类数字货币。
资本化内部用途软件开发 成本
开发内部用途软件（ ，包括游戏开发）所产生的成本按项目初步阶段产生的费用记作支出。内部用途软件开发成本 在应用程序开发阶段资本化，即在：(i) 初步项目阶段完成；(ii) 管理层 授权并承诺为项目提供资金，该项目很可能会完成并用于履行预期功能。 在软件项目基本完成并准备好用于其预期用途时，以及在所有实质性 测试完成之后，资本化即告终止。如果这些支出很可能会带来更多功能，则升级和增强将计入资本化。 摊销是在内部使用软件开发成本和 相关升级和增强的预期使用寿命（目前为三年）内按直线计算的。当现有软件被新软件替换时，当新软件准备好用于其预期用途时，旧软件的未摊销成本将计入 。在截至2023年9月30日的三个月中，24,625美元的软件开发成本 已资本化，将在36个月内摊销。
无形资产
由软件和 技术许可证组成的无形资产按成本减去任何减值费用的累计摊销额进行记账，使用直线法计算，计算方法是估计的有用寿命 。
所得税
递延所得税是使用负债 方法提供的，根据该方法，递延所得税资产可抵扣的临时差额被确认，营业亏损和税收抵免结转， 和递延所得税负债被确认为应纳税的临时差额。临时差异是报告的 资产和负债金额与其税基之间的差异。 管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产将被估值补贴减少。递延所得税资产和 负债根据税法和颁布之日税率变化的影响进行了调整。
在提交纳税申报表时，可以肯定 所采取的某些立场将在税务机关审查后得以维持，而另一些立场在 所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额方面存在不确定性。在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括上诉解决或诉讼程序（如果有），该税收状况很可能会在财务报表中得到维持。 的税收头寸不会与其他头寸相抵消或汇总。达到 “可能性大于不是” 确认门槛的税收状况被衡量为最大的税收优惠金额，在与适用的税收机构 结算时实现的可能性超过50％。与所得税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分在随附资产负债表中反映为未确认的税收优惠的负债，以及 在审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。与未确认的税收优惠 相关的适用利息和罚款在经营报表中被归类为额外所得税。
15
收入确认
公司遵循会计准则编纂 （“ASC”）主题606，即与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。该标准建立了一个单一的 综合模型，供实体用于核算与客户签订的合同产生的收入，并取代了现有的大部分 收入确认指南。ASC 606要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务 的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价 ，还要求进行某些额外披露。
该公司计划从以下 来源创造收入：
| ● | 我们计划通过我们的平台向客户出售游戏内NFT来获得收入。此类销售产生的收入，无论是直接销售我们的游戏内NFT还是间接的佣金，都将在向客户交付游戏内NFT时予以确认，也就是公司履行其唯一的履行义务时。我们将以固定的美元价格（美元）出售我们的游戏内NFT。通过第三方支付服务提供商，客户可以选择使用包括比特币或以太坊在内的数字货币来支付 NFT。如果以数字货币付款，客户将通过第三方支付服务提供商将等值的数字货币汇入我们的托管钱包，收入将使用为NFT收取的固定美元交易价格进行记录。将数字货币兑换成美元后，我们将确认的收益或损失等于我们收取的固定美元交易价格与转换时收到的美元金额之间的差额。参见 数字货币和其他数字资产的会计以上。NFT 在销售或铸币时通过智能合约自动交付给客户。由于这是一个同步过程，在客户汇款 NFT 款项后，我们的履约义务已根据 ASC 606 得到履行。在不太可能发生的不可抗力且NFT尚未交付的情况下，我们将确认合同责任，直到履行义务为止。我们产生的费用，包括网络费用，将从这些 NFT 收入中扣除。因此，NFT收入将反映在扣除相关费用后。 |
| ● | 公司计划从游戏广告商、开发商、硬件公司或其他战略合作伙伴向公司支付的广告费中获得收入，用于在我们的平台上进行推广。这些费用的收入将在商定的广告服务期限内和商定的广告服务交付后按比例确认。 |
| ● | 当第三方在第三方平台上出售我们的NFT时，我们计划产生特许权使用费收入。当我们有可能收取所欠的特许权使用费时，我们将确认特许权使用费收入，这通常是当我们收到来自第三方平台的有关NFT已出售的通知时。如果客户通过第三方平台在二级市场处置游戏内NFT或任何其他非法定货币付款时，公司将获得特许权使用费，则公司将根据ASC 606-10-32-21 “非现金对价” 确认收入。收到的非现金对价的公允价值应使用交易当日此类非现金对价的报价来确定。 |
| ● | 当第三方发行商通过我们的智能合约出售使用我们的平台创建的NFT时，我们将获得佣金。由于他们将使用我们相同的智能合约，因此交付和履约义务与付款同时发生。我们将在交付 NFT 时确认佣金收入。 |
| ● | 我们将从客户那里获得交易费收入，该收入将等于 Polygon 区块链在铸币时收取的网络费用。我们产生的费用，包括Polygon Network（MATIC）和其他 NFT 交易成本，将从此类交易费用收入中扣除，交易费用收入将反映在扣除相关费用后。目前，交易费用可以忽略不计。交易费收入和相关成本应在相应交易之日确认。 |
每种类型的收入来源都将具体 可识别，收入应根据我们各自的收入确认政策进行确认。我们不会在 NFT 合约下产生可变收入 ，因为我们的 NFT 是以美元定价的。公司产生的所有收入均应按照 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入” 进行确认。
研究和开发
公司产品 开发过程中产生的研发成本按实际支出计算，包括劳动力和外部开发成本、软件 许可费、材料和其他分配成本等成本。
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每股净亏损
公司根据ASC 260-10的 计算每股净亏损， “每股收益。”普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损 除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）使该期间已发行的所有潜在稀释性 普通股生效 “好像转换了一样”基础。
根据ASC 260-10-45，每股 普通股的基本亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以报告期内已发行普通股 的加权平均数计算得出的。摊薄后每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以 期间已发行普通股、普通股等价物和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。
最近的会计公告
公司已经实施了所有生效且可能影响其财务报表的新会计 公告，并且认为已发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计 公告。
资本支出
目前，我们对 的持续资本支出没有任何合同义务。但是，我们会根据需要购买开展业务所需的设备和软件。
运营结果
我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的经营业绩比较.
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们没有产生任何运营收入，我们预计在可预见的 将来我们不会创造收入。一旦我们获得足够数量的用户，我们计划提供新功能并收取费用，以便从 这些新增功能中获得收入。
收入成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，由于我们仍处于开发阶段，没有产生任何运营 收入，我们没有产生任何商品和服务的销售成本。
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研究和开发费
我们与第三方开发商 签订协议，要求我们在进入应用程序开发阶段后为游戏和软件开发服务付款。作为 付款的交换，我们将获得已完成游戏标题和软件的独家出版和发行权。在初步 项目阶段和产品的应用程序开发阶段之前，我们会将第三方开发人员 产生的任何费用记录为研发费用。
进入应用程序开发 阶段后，我们会将向第三方开发人员支付的所有开发和生产服务 款作为内部使用软件开发成本和许可证资本化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们报告的研发费用分别为258,405美元和220,902美元， ，增长了34,503美元，增长了17.0％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们报告的研发费用分别为630,574美元和608,765美元，增长了21,809美元，增长了3.6％，这主要是由于与游戏和平台开发相关的劳动力和外部开发 成本的增加。我们预计，随着游戏开发的加速， 未来的研发费用将增加。
一般费用和管理费
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用包括以下内容：
| 在结束的三个月中 九月三十日 2023 | 对于 三个月已结束 九月三十日 2022 | 对于 九个月已结束 九月三十日 2023 | 对于 九个月已结束 九月三十日 2022 | |||||||||||||
| 薪酬和相关福利 | $ | 208,365 | $ | 88,308 | $ | 1,202,199 | $ | 296,385 | ||||||||
| 专业费用 | 254,553 | 5,829 | 952,431 | 142,053 | ||||||||||||
| 其他一般和管理费用 | 152,293 | 11,513 | 346,982 | 52,169 | ||||||||||||
| 一般和管理费用总额 | $ | 615,211 | $ | 105,650 | $ | 2,501,612 | $ | 490,607 | ||||||||
薪酬和相关福利
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，薪酬和相关福利分别为208,365美元和88,308美元，增长了120,057美元，增长了135.9％。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，薪酬和相关福利分别为1,202,199美元和296,385美元， 增长了905,814美元，增长了305.6％。在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，增长的主要原因是与向执行官、 董事和员工发行股票期权相关的股票期权增加了700,151美元，以及从2023年2月开始招聘执行官和员工。
专业费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们产生的专业费用分别为254,553美元和5,829美元，增长了248,724美元，增长了4,267.0％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别产生了952,431美元和142,053美元的专业费用，增加了810,378美元，涨幅为570.5％， ，这要归因于与向顾问发行 股票期权相关的股票咨询费用增加214,275美元，投资者关系费用增加为370,500美元，律师费增加92,663美元， 会计费用增加29,661美元，咨询费增加11.3万美元，但被其他费用的减少所抵消 9,721 美元的专业费用。
其他一般和管理费用
一般和管理费用包括广告和营销 费用、办公费用、保险、上市费、计算机和利息费用、差旅费用、摊销费用和其他一般 业务费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们产生的一般和管理费用分别为152,293美元和11,513美元，增加了140,780美元，增长了1,223％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的一般 和管理费用分别为346,982美元和52,169美元，增加了294,813美元，增长了565.1％。总体而言，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，其他 一般和管理费用的增加归因于公司首次公开募股后于2023年2月开始的业务增加。
减值损失
2023 年 8 月 9 日， 公司和哥伦比亚大学同意终止公司与纽约市哥伦比亚大学 受托人之间于 2022 年 8 月 29 日签订的软件和专利许可协议，自 2023 年 8 月 1 日起生效。因此，截至2023年9月30日，我们写道 无形资产的剩余未摊销账面价值为52,363美元，在截至2023年9月30日的九个月中，记录了52,363美元的 减值亏损，该亏损包含在随附的未经审计的运营报表和综合 亏损中。
18
运营损失
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们报告的运营亏损分别为873,616美元和326,552美元，增长547,064美元，增长167.5％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个 个月中，我们报告的运营亏损分别为3,184,549美元和1,099,372美元，增长了2,085,177美元，增长了190.0％。运营损失的增加是由于上文讨论的研发以及一般和管理 费用的增加。
其他收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们报告的其他收入分别为16,557美元和354美元，其中包括利息收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们报告的其他收入分别为37,415美元和1,242美元，其中包括利息收入。 的增长主要是由于公司在截至2023年9月30日的九个月中收购了短期投资。
净亏损
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的净亏损为857,059美元，即普通股每股净亏损0.07美元（基本和摊薄后）和326,198美元，或每股 普通股净亏损0.03美元（基本和摊薄），增长530,861美元，增长162.57％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为3,147,134美元，或普通股每股净亏损0.27美元（基本和摊薄）和1,098,130美元，或普通股每股净亏损0.11美元（基本和摊薄），增长2,049,004美元，涨幅186.6％。
流动性、资本资源和运营计划
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损 ，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，并且可能永远无法盈利。 截至2023年9月30日，我们拥有764,977美元的现金，3570,888美元的短期投资，其中包括有价债务证券 ，由高评级的美国政府证券组成，到期日超过三个月，但不到一年。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们净亏损3,147,134美元，并使用了 2,307,697美元的运营现金。此外，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为4580,561美元。截至2023年9月30日，我们的营运资金为4,214,083美元。
正的营运资金有助于缓解 可能使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑的情况。我们认为，自本申报之日起，我们有足够的现金 和流动性短期投资来履行至少十二个月的债务。
来自经营活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于运营的净现金为2,307,697美元，这主要来自我们的净亏损3,147,134美元，扣除摊销 支出的增加额6,968美元，员工和顾问的股票薪酬914,426美元，减值损失52,363美元，以及经营 资产和负债的变动，例如增加预付费用和其他流动资产为79,319美元，应付账款减少65,967美元， ，应计费用增加10,966美元。
在截至2022年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金约为904,876美元，这主要来自研发费用以及 薪酬和相关福利。
来自投资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于投资活动的净现金为3515,867美元，这是由于购买了3,491,242美元的短期投资以及 资本化软件开发成本增加了24,625美元。在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动中没有使用 净现金。
在截至2022年9月30日的九个月中， 用于投资活动的净现金为62,836美元，这是购买无形资产的结果。
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来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中， 融资活动提供的净现金为5,908,760美元。2023年2月17日，我们完成了首次公开募股，根据该首次公开募股，我们发行了1,686,755股普通股，总收益约为700万美元，净收益为5,958,470美元，扣除承保折扣 和佣金以及发行费用。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们以49,710美元的价格购买和取消了105,931股库存股，平均价格为每股0.469美元。
在截至2022年9月30日的九个月中， 用于融资活动的净现金约为131,909美元。融资活动使用的现金主要来自延期发行成本的支付，抵消了从订阅应收账款中获得的收益。
我们最终的成功取决于我们 获得额外融资和产生足够的现金流以及时履行义务的能力。我们将需要大量 资本来维持运营，并且我们需要进行必要的投资来执行我们的长期业务计划， 支持新技术并帮助推进创新。如果我们的长期业务 计划的执行无法产生足够的收入，我们将需要获得债务或股权融资，特别是如果我们的业务衰退比预期的更严重或更长 ，或者由于上市公司或运营导致支出水平大幅增加。 我们可能无法以优惠条件获得此类额外债务或股权融资（如果有的话）。我们计划推行与 产品研发相关的计划，这将需要超出我们目前拥有的资源，最终需要来自第三方来源的 额外资金。但是，我们认为，2023年2月结束的首次公开募股中获得的净收益将足以履行我们至少未来12个月的财务义务。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明合并财务报表发布之日，该行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定，截至这些财务 报表发布之日，对 公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022年8月16日，2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市公司 外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％的消费税 。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的 股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的 的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已获授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。
管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响 ，但截至这些财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。这些财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
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资产负债表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排，也没有任何承诺 或合同义务。
《就业法》
2012年4月5日，《就业法》颁布。《乔布斯法》第 107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条中规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。
我们选择利用《乔布斯法案》为新兴成长型公司提供的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到 这些准则适用于乔布斯法案规定的私营公司为止。因此，我们的合并财务报表 可能无法与因遵守新的或修订的会计 准则而遵守上市公司生效日期的公司的合并财务报表 进行比较。
在 JOBS 法案规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于 (i) 根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，以及 (ii) 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求关于 审计公司的强制轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计公司的更多信息审计和财务 报表，称为审计师讨论和分析。我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (i) 年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 首次公开募股五周年之后的财年 年度的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元 不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会 的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们无需提供本项目所要求的信息 ，因为我们是《交易法》第 12b-2 条所定义的 “小型申报公司”。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的首席执行官兼主要 财务官在评估了截至2023年9月30日公司的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15（e）条）的有效性后， 得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们需要在 {br 中披露信息} 根据《交易法》提交的报告 (i) 在期限内记录、处理、汇总和报告在 SEC 的 规则和表格中具体规定，以及 (ii) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都无法绝对保证 控制系统的目标得到满足，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和 起欺诈事件（如果有）。
财务 报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到诉讼 和正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，而且 我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营 业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了影响我们业务和财务 业绩的风险因素。除下文所述外，我们的风险因素与之前在年度报告中披露的 相比没有实质性变化。您应仔细考虑我们的年度 报告中描述的风险，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险不是 我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、 财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
我们在纳斯达克资本市场上交易证券 的能力取决于我们是否符合适用的上市标准。
我们目前在国家证券交易所纳斯达克证券市场 LLC（“纳斯达克”）上市。纳斯达克要求希望上市普通股的公司符合 特定的上市标准，包括股东总数：最低股价、公众持股总价值，在某些情况下还有 股东权益和市值总额。我们未能满足此类适用的上市标准可能会阻止我们在纳斯达克上市 普通股。如果我们无法在纳斯达克交易股票，我们的普通股可能会在OTCQX或OTCQB上交易 ，这两种股票通常被认为比纳斯达克的流动性更低，波动性更大。我们未能在纳斯达克交易我们的 股票可能会使您更难交易我们的股票，可能会阻碍我们在频繁的 和流动基础上进行普通股交易，并可能导致我们的普通股价值低于我们能够在 纳斯达克上市时的价值。
2023年7月10日，我们收到 纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810，我们有180个日历日（ 或直到2024年1月6日）的时间来重新遵守最低出价要求。为了恢复合规性， 我们的普通股的收盘价必须在这180个日历日内至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。 如果我们未能在2024年1月6日之前恢复合规，则如果我们满足 纳斯达克资本市场的持续上市标准（投标价格除外），我们可能有资格再获得180个日历日的宽限期，并且我们向纳斯达克 发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。如果我们在第二个合规期内 没有资格或未能恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其将普通股退市的决定，届时我们 可以选择就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。我们打算积极监测 普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权，以重新遵守 纳斯达克上市规则下的最低出价。
如果我们无法恢复对 纳斯达克最低出价要求的遵守，而纳斯达克将我们的普通股退市，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：
| ● | 我们普通股的流动性； |
| ● | 我们普通股的市场价格； |
| ● | 我们为继续运营获得资金的能力； |
| ● | 考虑投资我们普通股的机构和普通投资者的数量； |
| ● | 总体而言，考虑投资我们普通股的投资者人数； |
| ● | 我们普通股的做市商数量； |
| ● | 有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及 |
| ● | 愿意执行我们普通股交易的经纪交易商的数量。 |
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第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
发行人购买股票证券
2023 年 3 月 20 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权购买不超过 500,000 美元的普通股（“2023 年股票回购计划”）。 与2023年股票回购计划有关，在截至2023年9月30日的三个月中，我们以25,469美元或平均每股0.345美元的价格购买并取消了73,883股普通股。
以下是我们在截至2023年9月30日的季度中回购普通股 的摘要：
| 时期 | 的总数 股份 已购买 | 平均值 价格 按次付费 分享 | 总计 的数量 股份 已购买 下面 程序 | 最大值 数字 （或近似值 股票的美元价值 那可能还没有 被购买 下方 该程序 | ||||||||||||
| 第 #1 个月（7 月 1 日至 7 月 31 日） | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 第 #2 个月（8 月 1 日至 8 月 31 日） | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 第 #3 个月（9 月 1 日至 9 月 30 日） | 73,883 | $ | 0.345 | 73,883 | - | |||||||||||
| 总计 | 73,883 | $ | 0.345 | 73,883 | $ | 450,290 | ||||||||||
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
取消与哥伦比亚的许可协议
正如先前披露的那样，我们 于2022年8月29日与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订了软件和专利许可协议（“许可协议”）， 根据该协议，我们从哥伦比亚获得了有关软件、知识产权和专利的许可。2023 年 8 月 9 日， 根据双方协议，我们与 Columbia 签订了终止许可协议的书面协议。
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 10.1* | 2022年8月29日公司与纽约州哥伦比亚大学受托人之间的软件和专利许可协议终止信函 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条 通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条 通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据 2002 年 《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据 2002 年 《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 Label Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Vadim Mats |
| 姓名： | Vadim Mats | |
| 标题： | 首席执行官兼董事 （首席执行官） | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 史蒂芬·肖尔 |
| 姓名： | 史蒂芬·肖尔 | |
| 标题： | 首席财务官 （首席财务和会计官） |
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