附录 10.2

本证书所代表的 证券未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，也未根据任何州证券法进行注册或合格 {BR}。除非此类出售、转让、质押或抵押符合该法案和适用的州证券法，否则不得出售、转让、质押或抵押证券。

第 1 号认股权证

没有。 普通股：5,645,455

搜查令

至 购买的普通股

Fitell 公司

a 开曼群岛豁免公司

本 认股权证证明 Flying Height Consulting Services Limited（“持有人”）有权以每股1.056美元的 行使价从开曼群岛豁免公司（“公司”）购买公司的5,645,455股普通股（或其任何部分） （“行使价”），全部遵循下文规定的条款和 条件。行使价占纳斯达克资本市场2024年1月15日（“发行日期”）公布的公司普通股 股每股价格的120％。

第 第 1 节。某些定义。此处使用的所有大写术语应具有公司和投资者签名页上注明的2024年1月15日证券购买协议 （可能会不时修订，包括附录，即 “购买协议”） 中规定的含义。此外，本认股权证中使用的以下术语 应具有以下含义：

“备忘录 和章程” 指不时生效的公司备忘录和公司章程。

“行使 价格” 是指根据本文第 3 节不时调整的上述每股普通股的行使价。

“行使 期” 是指从发行之日开始，在 五周年之日美国东部标准时间下午 5:00 结束的时段。行使期的终止日期将是 “到期日”。

“认股权证” 是指本认股权证以及在本认股权证拆分或合并或替代本认股权证时发行的所有额外或新的认股权证。 所有此类额外或新的认股权证在条款和条件以及日期上应始终相同，但可以行使这些认股权证的普通股 股数量除外。

“权证 股” 是指本认股权证持有人在行使该认股权证时可购买的普通股。

第 2 节。行使逮捕令。

(a) 在行使期内的任何时候，持有人可以随时不时地全部或部分行使本认股权证。

(b) 持有人应通过向公司主要办公室交付书面行使权证的方式行使本认股权证（i）书面行使通知， ，包括根据该行使将要交割的认股权证股份的数量，（ii）本认股权证以及（iii）相当于行使价 的款项。如果任何行使均不适用于根据本协议可购买的所有认股权证股票，则公司 应在任何此类行使后的十 (10) 天内向持有人交付一份以持有人名义注册的新认股权证，其期限与本认股权证以及根据本认股权证可购买的剩余 股权证的期限相同。此类行使通知应采用本认股权证末尾列出的订阅 表格。根据下文第2（c）节，持有人可以选择通过现金、认证支票 或电汇以及无现金行使（如果适用）向公司支付行使价。在行使本认股权证并交付 认购表并支付相关款项后，公司应促使执行并向持有人交付一份或多份证书 ，该证书代表行使时可发行的全额支付和不可评估的普通股总数。

(c) 除非认股权证是通过公司有效的不过时注册声明注册转售的，该声明包含符合《证券法》第5（b）条和第10条的 招股说明书，该招股说明书涵盖持有人立即按现行市场价格无限制地转售所有认股权证，否则持有人可以选择 获得认股权证通过无现金行使代替现金行使的股票等于本认股权证的价值 以如下方式确定通过交出本认股权证并交出认购 表格，如下所述（或其中任何剩余未行使的部分），在这种情况下，公司将向持有人发行使用以下公式计算的普通股：

X = Y (A-B)

A

(d) 行使本认股权证后，不得因本认股权证进行任何调整而发行部分股票。行使本认股权证时可发行的所有认股权证 股份（包括部分股份）均可汇总，以确定行使 是否会导致任何部分股份的发行。如果汇总后将导致发行一部分 股票，则公司应向本来有权获得该部分的持有人支付一笔现金 ，以代替发行任何部分股票，以代替发行任何部分股票，相当于该产品的现金 乘以该分数。

(e) 根据本第 2 节交割的一份或多份认股权证的股票证书应采用上述行使通知中可能规定的面值 ，并应以持有人的名义或上述通知中指定 的其他名称进行登记。此类证书应被视为已签发，持有人或任何其他指定在其中的人 应被视为已成为此类股票的记录持有人，包括 在法律允许的范围内，自上述通知如前所述送达 公司之时起，对此类股票进行表决、同意或以股东身份接收通知的权利。

(f) 公司应支付与根据本节 2 编制、发行和交付股票证书有关的所有应付费用，包括因行使认股权证和根据本协议发行认股权证而产生的任何转让税。

(g) 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的所有认股权证股票均应有效发行， 已付清且不可估税，且不含所有留置权和其他负担， 持有人设定的留置权或其他负担除外。

第 第 3 节。调整行使价和认股权证。

(a) 如果在到期日之前的任何时候，已发行普通股的数量因普通股中应支付的 股息或普通股的细分或拆分而增加，或 (ii) 减少普通股的组合，那么，在 确定有权获得此类股票分红收益的普通股持有人的记录日期之后， 拆分或组合，应将行使价调整为等于 (I) 有效行使价乘积的新金额 在该记录日以及 (II) 通过以下方法获得的商数：(x) 在该记录日已发行的普通股数量（不包括 使前述条款 (i) 或 (ii) 中提及的事件生效）除以 (y) 前述条款 (i) 或 (ii) 所述事件发生后立即流通的普通股数量 ，如果是此类事件是在此类记录 日期之后立即发生的。

(b) 根据第 3 (a) 节的规定每次调整行使价后，持有人有权按该调整产生的行使价认购和 购买等于 (i) 此类调整前存在的 份权证股份的乘积，以及 (ii) 除以 (I) 行使价 获得的商数 在此类调整之前存在于 (II) 该调整产生的新行使价。

第 4 节。分区与组合。本认股权证可在公司上述办公室 出示后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或律师签署 的书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额。公司应支付与根据本第4节准备、发行和交付 认股权证有关的所有费用，包括因本协议下的分立或合并而产生的任何转让税。公司同意 保留其上述认股权证注册的办公账簿。

第 第 5 节。重新分类等如果公司的已发行普通股发生任何重新分类或变更（由于细分、合并或股票分红而导致的 除外），或者如果公司与另一家公司或其他商业组织进行合并或将公司 合并为另一家公司或其他商业组织（但本公司为持续经营的 公司的合并或合并除外，且未导致已发行公司的重新分类或变更公司的普通股）在到期日之前的任何时候 ，然后，作为此类重新分类、重组、变更、合并或合并的条件，应制定合法的 条款，并将公司或其继任者正式签署的证明相同内容的文件交付给 持有人，因此持有人有权在到期日之前以不超过本认股权证行使时应付金额 的总价格购买股票、其他证券和财产的种类和金额进行此类重新分类、 重组、变更、合并或合并后的应收账款持有人可能在进行此类重新分类、重组、变更、合并或合并之前购买的公司普通股数量的持有人，在任何此类情况下，应就持有人的权利和利益制定适当的 规定，直至其后的条款（包括调整行使价和行使本认股权证时可购买的股票数量的条款 ） 适用于任何股票和其他股份证券和财产此后可在行使本协议时交割。

第 6 节。股本的保留和授权。公司应始终保留足够数量的 股授权但未发行的普通股以允许全额行使所有未偿还的认股权证，并可供发行。

第 7 节。股票和认股权证。除非解散、清算或清盘，否则公司在任何时候都不会关闭其股票 账簿或认股权证账簿，从而阻止或延迟任何认股权证的行使。

第 8 节责任限制。在持有人未采取平权行动购买本协议下的认股权证股票 的情况下，本协议的任何条款均不导致持有人承担支付行使价或作为公司股东的任何责任（无论这类 责任是由公司还是公司的债权人主张）。

第 9 节。转移。在遵守《证券法》及据此颁布的适用规则和条例的前提下，本 认股权证及其下的所有权利均可全部或部分转让。任何此类转让均应在 本认股权证及其适当背书的转让后，由本认股权证的注册持有人亲自或由其正式授权的律师在可行使本认股权证的公司办公室或机构进行，此后应立即签发 并由公司以受让人名义注册的新认股权证 交付。在公司账簿上登记转让之前， 公司可以出于所有目的将持有人视为本协议的所有者。

第 第 10 节。投资陈述；对权证股票转让的限制。持有人接受本认股权证、契约和 同意，在行使本认股权证时，以及在拟议转让行使本认股权证时收购的认股权证时， 该持有人将向公司提交一份书面声明，证明持有人行使本认股权证时收购的证券属于持有人的 账户，或由持有人作为受托人、投资经理、投资顾问或任何人持有 受益所有人的投资账户的其他信托人，其收购目的不是为了或者与其任何 分配（或其任何部分）相关的出售，且当前（在任何时候）无意发行和分销此类证券 （或其任何部分）。

第 第 11 节。手令证书的丢失、销毁。在收到令公司满意的有关任何认股权证丢失、被盗、毁坏 或被毁的证据后，如果出现任何此类丢失、被盗或毁坏，在收到令公司满意的赔偿和/或担保 时，或者，在交出和取消该认股权证后，公司将制作并交付 以代替丢失、被盗、销毁或残缺的认股权证，期限相似的新认股权证，代表购买 总数相同的普通股的权利。

第 第 12 节。修正案。本认股权证的条款可以修改，可以免除对本认股权证中任何条款的遵守，但必须获得公司和持有人 的书面同意。

第 第 13 节。通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信均应以书面形式和邮寄方式，通过电子邮件发送或按购买 协议中规定的各方各自地址或公司以书面形式向投资者提供的其他地址或电子邮件地址交付给各方。所有此类通知和 通信最早在 (i) 收到、(ii) 亲自或通过电子邮件送达、(iii) 存入具有公认资格的隔夜快递服务后一个企业 天以及 (iv) 存入美国邮件五天后，第一类 预付邮费，即被视为有效发送。

第 第 14 节。继任者和受让人。本认股权证对本协议各方及其 各自允许的继承人和受让人具有约束力和受让人受益，并可由其强制执行。

第 第 15 节。管辖法律。在所有方面，包括所有构造、有效性和履行事项，本认股权证和本协议项下产生的义务 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

[签名 页面如下]

在 见证下，该公司已促使本认股权证自上述首次写入之日起签署和签发。

订阅 表格

（to 只能在行使逮捕令时执行）

下述签署人 根据所附认股权证（编号 __）中的规定，特此不可撤销地选择购买该认股权证所涵盖的 __________ 股普通股。请以下列签字人 的名义或以下述其他名称签发代表上述普通股的一份或多份证书：