附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）于2024年1月15日由开曼 群岛豁免公司（“公司”）及其签名页上列出的投资者（均为 “投资者” ，统称为 “投资者”，统称为 “投资者”）签署。

演奏会

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或D条例（“D 条例”）第506（b）条规定的证券注册豁免， 公司希望在一次或多次收盘（ “发行”）中向投资者进行要约和出售，投资者也希望从公司购买股票（ “发行”）和/或 S 条例（如果离岸交易是在美国境外谈判的，该交易将根据豁免在美国境外完成和关闭根据美国证券交易所 委员会（“SEC”）颁布的S条例进行证券注册，某些8％的优先无抵押可转换本票的最低金额为3,000,000.00美元（“最低金额”）和最高金额为4,000,000.00美元（“最高金额”），基本上采用本文附录A所附的 形式，其中 8% 发行折扣（每张 “票据”，统称为 “票据”）， 可转换为普通股，公司每股面值0.0001美元（“普通股”）条款和 受此类注释中规定的限制和条件的约束。此外，公司将向每位投资者发行购买票据的额外 对价购买5,645,455股普通股的股票购买权证（“认股权证”）， 行使期为五（5）年，每股行使价（“行使价”）为每个收盘日（定义见下文）的120％（“行使价”），以及认股权证中规定的其他条款和条件，基本上是 的表格，作为附录 B 附后。

协议

现在， 因此，考虑到本协议中规定的共同契约和协议，并出于其他良好和有价值的考虑， 特此确认收到这些契约和协议的充分性，双方特此同意如下：

1。 购买和出售票据。

1.1 票据的发行和销售。根据本协议的条款和条件，投资者[s 分别而不是共同使用]同意 在收盘时购买（定义见下文），公司同意在收盘时向投资者发行和出售每位投资者签名页上列出的票据 和认股权证，这些本金将反映在本文所附投资者名单中该投资者 名称的对面。

1.2 关闭。

(a) 首次收盘。在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，公司应向每位投资者发行和出售，每位投资者应在首次收盘时单独而不是共同从公司 购买本金票据，如本协议所附签名页所示，该票据将反映在本协议所附投资者名单中 该投资者姓名的对面（“首次收盘”）。首次收盘日期 以下称为 “首次截止日期”。

(b) 后续收盘。根据本协议中规定的条款和条件，公司可能会在后续收盘日 向每位投资者发行和出售票据，每位此类投资者应在后续截止日期（如下文定义）以本金从 公司购买票据，本金金额见本文 的签名页，该金额将反映在附表中该投资者的姓名对面随函附上的投资者名单（“后续收盘”）。 可能有多个后续收盘。任何后续收盘日期以下称为 “后续收盘日期 ”）。尽管如此，首次收盘时和所有后续的 收盘时出售的票据的最大本金额应为最高发行金额，根据本协议出售票据的日期应称为 “最终 截止日期”。在本协议中，首次成交和任何适用的后续结算均称为 “结算”。 首次截止日期、任何后续截止日期和最终截止日期在此有时被称为 “截止日期 ”。公司可能会将票据出售至2024年1月16日（因此公司可能会将该日期延长，即 “发行期限 ”）。

(c) 关闭地点。所有结算均应通过交换文件和签名远程进行。

(d) 接受订阅。每位投资者理解并同意，公司保留全部或部分接受或拒绝任何票据认购的权利，由其自行决定权 。如果全部认购被拒绝或发行 终止，则所有资金全部或部分由投资者自行决定，有义务将投资者为被拒绝的认购或部分支付的任何资金返还给投资者，不计利息 或扣除。如果此订阅被部分拒绝 ，则该订阅中被拒绝部分的资金将不计利息或抵消金额返还，并且该订阅将 在接受该订阅延期后继续完全有效。

1.3 付款方式。每位投资者应支付的购买价格等于票据本金减去认购票据本金的8％原始折扣（“购买价格”），在收盘时 （定义见下文），通过电汇向公司转账立即可用的资金，在票据交付前向公司汇款，以及 (ii) 公司应代表 公司向每位投资者交付此类按时签发的票据和认股权证购买价格。

1.4 逮捕令。在截止日期当天或之前，公司应根据其中包含的条款向投资者发行认股权证， 自每个截止日起应全额赚取。

2。 公司的陈述和保证。截至截止日期，公司向投资者陈述并保证：

2.1 组织和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如有）是一家正式组建的公司， 根据其注册或成立的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁、使用和运营其财产的全部权力和权力 （公司及其他），并按现在拥有、租赁、使用、 运营和经营的方式开展业务。公司的子公司及其注册司法管辖区载于 公司于2023年7月26日向美国证券交易委员会 提交的F-1表格（注册号333-267778）的注册声明附录 21.1。公司及其每家子公司都具有正式的外国公司开展业务的资格，并且在其财产的所有权或使用权或所开展业务的性质要求具备这种 资格的每个司法管辖区都处于 信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。“重大 不利影响” 是指对 公司或其子公司（如果有）的业务、运营、资产、财务状况或前景的任何重大不利影响，或者对本文或与之相关的协议或文书 所设想的交易产生的任何重大不利影响。“子公司” 是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册成立 还是未注册成立。

2.2 授权；执法。公司拥有签订和执行本协议、 票据、认股权证以及完成本协议及由此设想的交易，发行票据、票据、认股权证到期转换后可发行的普通股 （“转换股”）以及在到期行使认股权证后可转换的普通股（“认股权证 股”）（统称注意，根据条款，认股权证、转换股份和认股权证 股份，“证券”）本协议及其中，(ii) 公司执行和交付本协议 和证券以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于 票据和认股权证的发行，以及发行和保留在票据转换和/或行使认股权证时可发行的转换股份和认股权证 的发行和保留）已获得本票据和/或行使认股权证的正式批准和批准公司董事会 ，未经公司进一步同意或授权，其董事会、其股东或债务持有人需要 ，但根据纳斯达克市场规则 5635，在发行等于或大于 公司已发行股本 20% 的股权证券之前，公司应获得公司股权 证券持有人的批准；(iii) 本协议、票据和认股权证（以及与本协议或其相关的任何其他工具） 已由公司授权代表正式签署和交付，诸如此类授权代表是真正的 和官方代表，有权签署本协议、票据和认股权证以及与此有关的 的其他文书文件，并对公司具有相应的约束力；(iv) 本协议构成票据和认股权证并在公司执行和交付 后，每份此类文书将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可对公司强制执行根据他们的条款，除非 (i) 因为这样的可执行性可能是受适用的破产、 破产、重组、暂停、清算或与债权人 权利和救济措施有关或普遍影响其执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制，(ii) 受与 具体履行、禁令救济或其他公平补救措施可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款 可能受到适用限制法律。

2.3 资本化；管理文件。截至截止日期，公司被授权 发行5亿股普通股，每股面值0.0001美元。公司 的所有此类已发行股本经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。公司的任何股本均不受公司股东的先发制人 权利或任何其他类似权利的约束，也不得因公司的行为或不作为而施加的任何留置权或抵押权的约束。截至本协议生效之日，除非在该日期之前公开宣布并反映在公司证券交易委员会文件（定义见下文）中的 (i) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、 看跌期权、看涨期权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或的证券或权利可兑换为公司或其任何子公司的任何股本、 或公司所依据的安排或其任何子公司现在或可能必须发行公司或其任何子公司的 额外股本，(ii) 没有任何协议或安排要求公司或其任何子公司 根据《证券法》登记出售其或其任何证券，以及 (iii) 公司发行的任何证券中没有反稀释或 价格调整条款（或在任何向证券持有人提供权利的协议中) ，该协议将由任何一项的发行触发证券。

2.4 发行转换股和认股权证。转换股份和认股权证已获得正式授权，仅供 发行使用，在转换票据和/或根据其条款行使认股权证后，将有效发行，已全额 支付，不可估税，免除与发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权， 不受公司股东的优先权或其他类似权利的约束不会对持有人施加个人责任。

2.5 签发逮捕令。认股权证的发行已获得正式授权，将有效签发，全额支付且不可评估， ，免除与发行认股权证有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受公司股东优先权 或其他类似权利的约束，也不会对持有人施加个人责任。

2.6 对稀释的确认。公司理解并承认转换股票 和认股权证转换为普通股对票据转换和/或行使认股权证可能产生的稀释作用。公司进一步承认 ，其在转换票据和/或行使认股权证时，发行转换股份和/或认股权证 的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东 的所有权产生摊薄影响。

2.7 没有冲突。以投资者在本协议第 3 节中的陈述和担保真实无误为前提， 本协议以及公司票据和认股权证的执行、交付和履行，以及公司 完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于 转换股份和认股权证的发行和保留）不会 (i) 导致重大违约，或与 中的任何条款和规定相冲突，或构成重大违约，或导致根据公司 当事方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产设立、修改、终止或施加任何留置权、押金或 抵押权；(ii) 导致违反公司备忘录和章程（因为 可不时修订或重申 “章程”）的规定；或 (iii) 违反任何适用于以下情况的任何现行适用法律、规则、法规、 判决、命令或规章公司或其任何子公司或 本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响，或 (iv) 触发公司作为当事方的任何其他合同或公司发行的任何证券中包含的 的任何反稀释条款。公司及其任何 子公司均未违约（也未发生任何在通知或时间流逝后或两者都可能导致公司或其任何 子公司违约的事件），公司及其任何子公司均未采取任何行动或未采取任何行动 赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的终止、修改、加速或取消的权利 br}，公司或其任何子公司是其中的一方，或者公司或其任何一方的任何财产或资产其子公司 受约束或受到影响，但可能的违约情况除外，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除本协议特别规定以及《证券法》或《主要市场》（定义见下文）的 要求外，公司 无需获得任何法院、政府机构、 监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，也无需向其提交任何文件或注册，即可执行、交付或履行本协议规定的任何 义务根据本协议或其条款和票据或在 发行和出售票据根据本协议条款，在票据转换和/或行使认股权证后，视情况发行转换股份和/或认股权证 股票。公司根据前一句 获得的所有同意、授权、命令、申报和注册均在本协议发布之日或之前获得或生效。普通股在纳斯达克 资本市场上市，该公司没有违反纳斯达克资本市场的上市要求，也没有采取任何旨在或可能产生普通股退市效果的 行动，公司也没有收到任何关于Principal 市场正在考虑终止此类上市的书面通知。主要市场（定义见此处），并且没有合理地预计普通 股票将在可预见的将来被主要市场退市。公司及其子公司不知道任何可能导致上述情况的事实 或情况。“主要市场” 是指此类普通股上市或交易的主要证券 交易所或交易市场，包括但不限于纳斯达克股票市场 （包括纳斯达克资本市场）或纽约证券交易所美国证券交易所的任何等级，或此类市场的任何继任者。

2.8 美国证券交易委员会文件；财务报表。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）的报告要求，公司已向美国证券交易委员会提交了要求其向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（在本文发布之日之前提交的所有上述文件及其附表 以及其中以引用方式纳入的文件（此类文件的证物除外），在下文 中称为 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交时，没有一份 份文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述或在其中发表声明所必需的重大 事实，鉴于它们 是在什么情况下制造的，没有误导性。 适用法律不要求或已经要求对任何此类美国证券交易委员会文件中的任何陈述进行修改或更新（在本文发布日期之前的后续文件中经过修订或更新的声明除外）。截至其各自日期 ，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，在 所涉期间始终适用，并在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司 截至发布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（对未经审计的报表而言，受正常的年终审计调整影响）。除美国证券交易委员会文件中包含的 公司财务报表中另有规定外，除了 (i) 2023年6月30日之后的正常业务过程中产生的负债，以及 (ii) 正常业务过程中产生的合同和承诺下的债务 ，公认会计原则不要求在单独或 的财务报表中反映外，公司没有其他或有负债总体而言，对财务状况或运营无关紧要公司的业绩。公司受《交易法》的报告要求的约束。该公司从来都不是规则144 (i) (1) (i) 中所述的 “空壳公司”。

2.9 没有集成产品。在需要根据向投资者发行证券的 注册的情况下，公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接 提出任何证券的要约或出售，也没有要求任何购买任何证券的要约。出于适用于公司或其证券的任何股东 批准条款的目的，向投资者发行证券 不得与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）合并。

2.10 没有经纪人；没有招标。公司未采取任何行动使任何人要求支付与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪佣金、 交易费或类似款项。公司承认并且 同意，投资者及其员工、成员、受益所有人或合作伙伴均未要求公司签署 本协议并完成本协议中描述的交易。公司声明并保证，根据《交易所法》，投资者 及其员工、会员、受益所有人或合伙人均无需注册为经纪交易商，以便 (i) 签订或完成本协议、票据、认股权证以及与之相关的订阅 文件所涵盖的交易（“订阅文件”），（ii）履行投资者在订阅文件下的义务 ，或（iii）行使投资者在订阅文件下的任何权利认购文件（包括但 不限于证券的出售）。

3. 投资者的陈述和保证。每位投资者，分别和 ，不共同声明，并保证：

3.1 授权。投资者 (i) 如果是自然人，则表示投资者已年满21岁，拥有执行和交付本协议和所有其他订阅文件以及执行本协议及其条款的全部权力和权限；(ii) 如果 公司、合伙企业或有限责任公司或合伙企业，或协会、股份公司、信托、非法人组织 或其他实体表示该实体不是为了收购证券的具体目的；此类实体是按照 组织的，有效的 该实体拥有执行和交付本协议及所有其他订阅文件、执行 本协议及其条款、购买和持有证券以及执行和交付本协议和所有其他订阅文件、执行 本协议及其条款以及购买和持有证券及执行和交付的全部权力和权力，根据其组织所在州的法律， 本协议及其规定的完成，不会导致违反州法律或其章程或其他组织文件的行为，并且不会导致违反州法律或其章程或其他组织文件本协议已通过所有必要措施的正式授权， ，本协议已代表此类实体正式签署和交付，是该实体的合法、有效 和具有约束力的义务；或者 (iii) 如果以代表或信托身份执行本协议，则表示 其完全有权力和权限以此类身份并代表订阅的个人、受保人、 合伙企业、信托、遗产、公司或有限责任公司或合伙企业执行和交付本协议，或投资者为其执行 本协议的其他实体，以及此类个人、合伙企业，受保人、信托、遗产、公司或有限责任公司或合伙企业或其他 实体拥有根据本协议履行和对公司进行投资的全部权利和权力，并表示本 协议构成该实体的合法、有效和具有约束力的义务。

3.2 完全用自己的账户购买。投资者购买的票据和认股权证，以及在 转换票据时可发行的转换股份以及行使认股权证时可发行的认股权证将被收购用于投资者 自有账户的投资，而不是为了转售或分配其中的任何部分，并且该投资者目前无意出售、 允许参与或以其他方式分配该票据。该投资者与任何人没有任何出售、转让或允许任何人参与任何证券的合同、承诺、协议、 或安排。

3.3 合格投资者。该投资者是 “合格投资者”，而且在转换票据（如果有）时也将是 “合格投资者”，该术语的定义见委员会根据《证券法》颁布的D条例第501条，在投资 和商业事务方面经验丰富，进行了投机性投资，并在过去私募发展的早期阶段购买了美国私营公司 的证券并且，其代表（如果有）在金融、税务和其他方面具有此类知识和经验 商业事务，使该投资者能够利用公司提供的信息来评估 的优点和风险，并就拟议收购做出明智的投资决策，该投资者特此同意，这是一项投机性的高风险投资。该投资者有权并具有合法和合法的资格购买和 拥有票据和认股权证。该投资者是并承认自己能够自力更生，能够无限期地承担此类投资 的风险并承担由此产生的全部损失。投资者表示自己是 “合格投资者”，因为 该术语的定义载于《证券法》颁布的D条例第501条，投资者填写的合格投资者证书 即为证明，该认证作为附表1附后。

3.4 限制性证券。该投资者了解这些证券尚未根据《证券法》注册，而且根据联邦证券法，这些证券将被描述为 “限制性证券”，因为这些证券是在不涉及公开发行的交易中从 公司收购的，除非根据证券法规定的有效注册声明，否则该投资者不得出售、要约出售、转让、质押 或以其他方式转让任何证券，或者除非 有注册豁免。尽管本协议中有任何相反的规定，该投资者可以 向其关联公司转让（不受限制且无需征求律师意见）此类证券， 提供的 每个此类关联公司都是 “合格投资者”，该术语在D条例中定义，并且该关联公司以 书面形式同意受本协议条款和条件的约束。就本协议而言， 任何个人或实体的 “关联公司” 是指直接或间接控制、控制或受该个人或实体直接或间接共同 控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，“控制权” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和 政策的权力。

3.5 高风险和投机性投资。投资者认识到，购买票据和认股权证涉及高度 风险，包括但不限于公司20-F表年度报告和其他美国证券交易委员会文件中包含的风险因素以及 以下内容：（a）公司可能需要除发行收益之外的资金；（b）对公司的投资 具有高度投机性，只有能够承受损失的投资者在他们的全部投资中，应考虑投资公司 和本次发行中提供的证券；(c) 投资者可能无法清算其投资；(d) 证券的可转让性极其有限，(e) 公司将来可能会发行更多证券，这些证券的权利和优惠优先于 的权利和优惠，优先于票据和其他证券。投资者已查看或有机会查看所有美国证券交易委员会文件 以及其中包含的所有风险因素和前瞻性陈述免责声明。

3.6 一般招标。公司直接向该投资者传达了出售票据和认股权证的提议。投资者 购买票据和认股权证不是由于任何形式的一般性招标或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网（包括但不限于互联网 “博客”、公告板、讨论组 和社交网站）播出的 与本次发行相关的任何文章、通知、广告或其他通讯，并且不是订阅票据但没有通过或得知此次发行 由于投资者以前不认识的人 邀请投资者参加的任何研讨会或会议，或者由投资者以前不认识的人 发出的任何认购请求。

3.7 传奇。据了解，证券将带有以下图例或范围基本相似的图例：

“本证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行注册， 并受中规定的可转让性限制 [这个证书][这个笔记]。如果没有该法规定的有效注册声明，也没有公司法律顾问合理接受的意见，即拟议的出售、转让或处置 无需根据该法进行注册即可生效，则不得出售、转让或以其他方式处置 。”

3.8 取消资格。该投资者表示，该投资者或与该投资者共享 证券实益所有权的任何个人或实体均不受证券法第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束。

3.9《信赖法规 S. Investorum》中的陈述投资者理解，为了依靠美国联邦和州证券法根据《证券法》颁布的S条例对美国联邦和州证券法的注册 要求的豁免，公司 依赖于此处规定的投资者 陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定此类豁免的适用性以及对投资者的适用性收购证券。 在这方面，投资者陈述、保证并同意：

(i) 投资者不是美国人 ¹并且不是 公司的关联公司（定义见《证券法》第 50l (b) 条），也不是为美国 个人的账户或利益收购证券，包括票据和认股权证；

(ii) 在就本协议开始联系以及执行和交付本协议时， 投资者不在美国境内。

(iii) 在自票据发行之日起至该 日六个月周年纪念日止的期限内，或S条例或其他适用的证券法（“限制期”）可能允许的较短期限（“限制期”），投资者不得在美国出售、出售、质押或以其他方式转让证券，或以该账户或利益向美国个人转让证券 } 美国人士，或以不符合 S 条例的其他方式

(iv) 在限制期到期后，投资者将仅根据 按照《证券法》或该法的现有豁免以及所有适用的州和国外 证券法进行注册，发售、出售、质押或以其他方式转让证券。

(v) 除非符合《证券法》，否则投资者不在美国，在限制期到期之前也不会参与任何与证券有关的空头 卖出或任何对冲交易，包括但不限于任何看跌期权、看涨期权或其他期权交易、 期权写入或股权互换。

(vi) 投资者或代表其行事的任何人均未参与或将来也不会参与向 美国个人的证券定向出售活动，投资者和任何代表其行事的人都已遵守并将遵守《证券法》S条例的 “发行限制” 要求。

¹ “美国人” 是指以下任何一项：(a) 居住在美利坚合众国的任何自然人；(b) 根据美利坚合众国法律组建或注册的任何合伙企业或公司；(c) 任何 执行人或管理人为美国人的任何遗产；(d) 任何受托人为美国人的任何信托；(e) 外国机构或分支机构 位于美利坚合众国的实体；(f) 交易商或其他信托人持有的任何非全权账户或类似账户（不包括遗产或信托） 美国人的利益或账户；(g) 在美国美国 居住在美国的交易商或其他信托机构持有的全权账户或类似账户（不包括遗产或信托）；以及（h）任何合伙企业或公司，前提是：(1) 根据任何外国司法管辖区的法律组织或注册成立；以及 (2) 由美国组建的任何合伙企业或公司个人主要用于投资未根据《证券法》注册的证券，除非其 由经认证的组织或注册并拥有非自然人、遗产或信托的投资者（定义见《证券法》第 501 (a) 条）。

(vii) 本协议所设想的交易不是与位于美国的买家或美国人士 预先安排的，也不是规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

(viii) 投资者或任何代表其行事的人都没有为了 任何证券的目的或合理预期 会产生调节美国市场、其领土或财产的效果而开展或开展过任何活动。投资者同意不在任何报纸或期刊 上发布或在任何公共场所发布任何证券广告，也不会发布任何与证券有关的通告，但包含《证券法》S条所要求的声明 的此类广告除外，仅限境外，不在美国或其领土，并且仅遵守 任何当地适用的证券法。

(ix) 除了适用的联邦或州证券法要求在 上放置的任何其他注释外，代表证券的每张证书均应带有以下图例背书：

“ 证券是向非美国人士（定义见经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》S条例）的投资者发行的，也没有根据《证券法》颁布的《证券 法》在美国证券交易委员会注册。”

“禁止转让 这些证券，除非根据S条例的规定、根据《证券 {BR} 法》进行注册或根据现有的注册豁免。除非符合《证券法》，否则不得进行套期保值交易。”

3.10 附加协议。投资者承认、理解并同意，如果投资者收到任何转换股票或认股权证 股票，则投资者可能需要签订与收到此类转换证券有关的某些文件、工具和协议，如附注所述，投资者同意在收到此类转换证券时签订与 有关的某些文件、工具和协议。此类文件、文书和协议可能包含对可转让性的 限制以及除此处所述以外的其他条款、条件和规定。

4。 附加契约、协议和致谢。

4.1 尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本 协议第 5 节中描述的每一项条件。

4.2 表格 D；蓝天法。如果证券是根据 法规D出售和发行的，则公司同意提交有关证券的表格D，并在提交后立即向投资者提供该表格的副本。如果在任何 收盘时向投资者出售的证券是在美国任何州出售的，则公司同意根据适用证券或 “蓝天” 美国各州法律提交通知（或获得此类资格豁免），并应向投资者提供证据，证明 采取的任何此类行动。

4.3 所得款项的用途。公司应将所得款项用于营运资金用途。

4.4 未集成。在 需要注册根据《证券法》发行或出售的证券，或者出于适用于公司或其证券的任何股东批准条款 的目的，导致将 证券的发行与公司的任何其他证券发行合并在一起的情况下，公司不得提出任何要约或出售任何证券（证券除外）。

4.5 交易和其他重要信息的披露。公司应立即但不超过在第一份 收盘后的四 (4) 个工作日内，以6-K表格（如果需要）提交报告，以《交易法》要求的形式描述本协议 所设想的交易条款，并附上本协议，即附注形式（“6-K备案”）。从 向美国证券交易委员会提交6-K申报之日起，投资者不得拥有从 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人处收到的 6-K申报中未披露的任何重要非公开信息。此外，自提交6-K申报之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密 或类似义务均应终止。

4.6 非公开信息。公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向 每位投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成实质性 非公开信息的信息，除非在此之前投资者同意接收此类信息并与 公司达成协议对此类信息保密。公司了解并确认，投资者应依据上述 契约进行公司证券交易。如果公司未经投资者同意向投资者提供任何重要的非公开信息 ，本公司特此承诺并同意，该投资者不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或 关联公司负有任何 保密义务，不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是投资者必须遵守该等材料遵守 适用法律。如果公司向 投资者提供的任何通知、提供的信息或进行的任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的当前报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知或其他重要信息。

4.7。 转让代理指令。公司应向公司的过户代理人发出不可撤销的指令，要求其在票据转换 和/或行使认股权证后，以投资者或其被提名人的名义以电子方式发行证书 和/或以投资者或其被提名人的名义以电子方式发行股票，金额由投资者根据 及其条款（“不可撤销的过户代理指令”）向公司不时指定。如果公司提议更换 其过户代理人，则公司应在该替代品生效之日之前，以最初根据本协议交付的形式提供一份完全执行的不可撤销的不可撤销转让 代理人指令（包括但不限于按发行转换股份和认股权证股所需的数量提供不可撤销的 普通股预留股份，其数量为 本公司和公司的继任转让代理人。

5。 成交条件

5.1 投资者义务的先决条件。投资者在每次收盘时购买票据并收购 认股权证的义务以每位投资者在下列 条件收盘时或之前得到满足或豁免为前提：

(a) 协议的执行。公司应已执行本协议并将其交付给每位投资者。

(b) 票据和认股权证的交付。公司应根据上文第1（b）节向每位投资者交付按每位投资者应购买的 面额正式签发的票据和认股权证。

(c) 陈述和保证。截至作出之日和截止日期，公司的陈述和保证在所有重大方面 均应真实正确，就好像在当时作出的一样（以 表示特定日期的陈述和保证除外），公司应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议要求履行、履行或遵守的条款、协议 和条件截止日期或之前的公司。

(d) 不提起诉讼。任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所设想事项的自律组织 签署、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令， 不得颁布。

(e) 无重大不利影响。不得发生任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件 ，包括但不限于公司《交易法》报告状况的变化或公司 未能及时履行其《交易法》报告义务。

(f) 不准暂停。美国证券交易委员会或Principal 市场不应暂停在主要市场上进行普通股的交易。

(g) 官员证书。公司应在 截止日期后的十 (10) 天内，向投资者 (i) 交付一份由公司 高管签发的证书，证明公司及其每家子公司在该实体 组建的管辖范围内成立并信誉良好，该司法管辖区的公司注册处（或类似机构）在 截止日期后十 (10) 天内签发；(ii) 公司董事会在正式召开会议或经一致书面同意 同意授权本协议和所有其他文件、文书以及特此设想的交易。

(h) 交易市场批准。公司应在首次收盘以及票据和认股权证发行前至少15天向纳斯达克提交与认股权证发行有关的 增发股票清单通知表，并在票据和认股权证首次收盘前至少15天提交适用的 认股权证； 公司的股东批准发行公司已发行和流通股权证的20％或以上本次发行的股本，按照 和《纳斯达克市场规则》5635的要求。

(i) 性能。在每次收盘之前，公司应在所有重大方面履行、履行并遵守了订阅文件要求其履行、履行或遵守的所有契约、协议 和条件。

(j) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布 或认可任何禁止完成订阅文件所设想的任何交易 的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

5.2 公司义务的先决条件。公司发行票据和认股权证的义务是 ，前提是公司在收盘时或之前满足或豁免以下每一项条件：

(a) 协议的执行和购买价款的支付。每位投资者均应执行本协议，并向公司交付 ，并应根据上述第1（b）节交付收购价格。

(b) 陈述和保证。此处包含的每位投资者的陈述和保证自作出之日起和截止之日起在所有重大方面均应是真实和正确的 ，就好像在该日期和截止日期做出的陈述和保证一样；

(c) 性能。每位投资者应在每次 收盘时或之前履行、履行并遵守认购文件要求投资者履行、履行或遵守的所有契约、协议 和条件；以及

(d) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布 或认可任何禁止完成订阅文件所设想的任何交易 的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

6。 其他。

(a) 适用法律；地点。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议、本票据或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易 对另一方提起的任何诉讼均应在 纽约州提起，如果该法院没有属事管辖权，则应向哥伦比亚特区 美国地方法院提起。本协议的各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由进行任何辩护 论坛不方便。每个 方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本 项下的任何争议，或者与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。胜诉方有权向另一方收回合理的律师费和费用。双方在此不可撤销地放弃个人程序服务 ，并同意处理与本协议、本票据或此处设想的任何 其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，通过注册或认证的 邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，以便根据本协议向其发出通知 br} 并同意此类服务构成良好和充分的程序和通知服务其中。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

(b) 对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有 都应构成同一个协议，并在各方签署对应方并将 交给另一方后生效。传真或.pdf 签名应被视为正当执行，并对签字人具有约束力， 具有与原始签名而不是传真或.pdf 签名相同的效力。此处通过传真或 email/.pdf 传送的对方签名 应被视为有效送达。

(c) 结构；标题。本协议应被视为由公司和投资者共同起草，不得 解释为不利于作为本协议起草者的任何人。本协议的标题仅为便于参考， 不构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

(d) 可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议、本说明或与此相关的任何其他协议或文书的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为不起作用，并应被视为经过修改以符合此类法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款 均不得影响本 协议、本说明或此处或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他条款的有效性或可执行性。

(e) 完整协议；修正案。本协议、票据、认股权证和此处提及的文书包含了双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解 ，除非本协议或其中特别规定，否则 公司和每位投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除非该投资者签署书面文书 ，否则不得免除或修改本协议中任何条款 或此处考虑的任何协议或文书。

(f) 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均应以书面形式 ，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮件形式存放、注册或认证、 索取退货收据、邮资预付、(iii) 由信誉良好的航空快递服务预付费用，或 (iv) 通过手送、电报、电子邮件传送 或传真，发往下述地址或该方最近通过书面通知指明的其他地址 。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信 (a) 在亲自送达或通过电子邮件或传真送达，并由发送传真机、 发送到以下指定的地址或号码（如果在正常工作时间内的工作日送达）、 或此类交付后的第一个工作日（如果在收到此类通知的正常工作时间内的某个工作日送达）、 或此类交付之后的第一个工作日（如果送达日期除外），则视为有效正常工作时间内的工作日（收到 通知）或 (b) 在通过快递服务邮寄之日后的第二个工作日，全额预付， 寄往该地址，或实际收到此类邮件后，以较早者为准。此类通信的地址 应为：

如果 转给公司，则为：

FITELL 公司

23-25 红树林巷

塔伦 Point，新南威尔士州 2229

澳大利亚

注意：

如果 对投资者说：

FLYING 高度咨询服务有限公司

7 楼 D 座 7022 室 7022 室

Tak 永安工业大厦 3

新界屯门屯门屯云路

香港 香港

注意：

发送至本协议签名页上指定的地址 。

(g) 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 受让人具有约束力，并使其受益。未经对方事先书面 同意，公司和投资者均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。尽管有上述规定，投资者可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利转让给通过私下交易从投资者那里购买证券的任何人或其任何 “关联公司”（该术语的定义见《交易法》） 。

(h) 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人 和受让人受益，不有利于任何其他人，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

(i) 生存。尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺 应在本协议结束后继续有效。每位投资者 同意赔偿公司及其所有高级职员、董事、员工和代理人因投资者违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺 或其在本协议下的任何承诺和义务而产生或与之相关的损失或损害，并使公司及其所有高级职员、董事、员工和代理人免受损害，包括预付 产生的费用。

(j) 进一步保证。各方应按照另一方合理的要求 执行和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成 特此设想的交易。

(k) 没有严格的构造。本协议中使用的语言将被视为双方为表达 的共同意图而选择的语言，严格的解释规则将不适用于任何一方。

(l) 赔偿。考虑到每位投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的证券 ，以及公司在本协议或票据下承担的所有其他义务外，公司还应为投资者及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员、直接 或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括，但不限于与所设想的交易有关的 本协议）（统称 “受保人”）针对任何 及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与 相关的支出（无论是否有任何此类受保人是下文要求赔偿的诉讼的当事方），包括 合理的律师费和支出（“赔偿责任”），任何受保人因 的任何失实陈述或违约行为而产生，或由于 (a) 任何失实陈述或违约行为而产生或与之有关的公司在本 协议、附注或此处或由此考虑的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的陈述或保证，(b) 任何违反本协议、附注或本协议或由此考虑的任何其他协议、证书、文书 或文件中包含的公司任何 契约、协议或义务的行为，或 (c) 针对此类赔偿提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔第三方 方（包括为这些目的提起的衍生诉讼）以及源于 (i) 本协议、票据或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的 的执行、交付、履行或执行，(ii) 以证券发行的 收益直接或间接为全部或部分融资或拟融资的任何交易，或 (iii) 该投资者或证券持有人作为投资者的地位根据本协议所设想的交易，在公司 中。如果公司的上述承诺因任何原因可能无法执行 ，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项赔偿责任 做出最大限度的贡献。

[签名 页面关注中]

见证，本证券购买协议自2024年1月15日起执行。

接受者 ：

FITELL 公司

时间表 1

经认可的 投资者认证

仅适用于 个人投资者

（所有 个人投资者必须 最初的在适当的情况下）：

初始 _______ 截至本文发布之日，我的个人净资产或与我的配偶或配偶同等资产的共同净资产超过 100万美元。为了计算该类别下的净资产，(i) 不得将下述签署人的主要住所 列为资产，(ii) 由下述签署人的主要住所担保的债务，最高不超过出售证券时主要住所的估计公平市场 价值，不得计为负债，(iii) 以 有担保的债务为限由于主要住所超过主要住所的公允市场价值，则超出的 金额应计为负债，并且 (iv) 如果主要住所 担保的未偿债务金额超过本订阅协议执行前60天的未偿金额，除非收购主要住所 ，否则该超出部分应计为负债。

最初的 _______ 在过去两年中，我的年总收入超过200,000美元（或与我的配偶合计300,000美元或 配偶等价物），预计我的收入（或共同收入，视情况而定）将在本年度达到相同水平。

最初的 _______ 我是菲特尔公司的董事或执行官。

初始 _______ 我是信誉良好的通用证券代表牌照（系列 7）、私人证券发行 代表牌照（系列 82）或持牌投资顾问代表牌照（系列 65）的持有人，均由金融 行业监管局有限公司颁发。

初始 ______ 我/我们、我/是符合上述类别之一的可撤销信托的设保人（请勾选所有适用项）。

适用于 非个人投资者

（所有 非个人投资者必须 最初的在适当的情况下）：

初始 _______ 投资者证明自己是一家合伙企业、公司、有限责任公司或商业信托， 由至少符合上述个人投资者标准之一的人拥有 。

初始 _______ 投资者证明其是一家合伙企业、公司、有限责任公司或经修订的1986年《美国国税法》第501 (c) (3) 条 中描述的任何组织。

初始 _______ 投资者证明这是经修订的1974年《员工退休收入保障 法》所指的员工福利计划，其投资决定由计划信托机构（定义见ERISA第3（21）条）做出，即银行、储蓄 和贷款协会、保险公司或注册投资顾问。

初始 _______ 投资者证明这是一项员工福利计划，截至本协议签订之日，其总资产超过5,000,000美元。

初始 _______ 投资者证明这是一项自管员工福利计划，其投资决策仅由符合任何个人投资者任一标准的人 做出。

首字母 _______ 投资者证明其是一家以个人或信托身份行事的美国银行、美国储蓄和贷款协会或其他类似的美国机构。

初始 _______ 投资者证明自己是根据经修订的1934年《证券交易法》（ ）第15条注册的经纪交易商。

初始 _____ 投资者证明这是一家总资产超过500万美元的信托，不是为投资公司的特定目的 而成立的，其收购是由具有金融和商业 事项知识和经验的人士指导的，他有能力评估潜在投资的利弊和风险。

初始 _______ 投资者证明该计划是由州或其政治分支机构或其任何机构 或其机构为其员工的利益制定和维护的，总资产超过5,000,000美元。

首字母 _______ 投资者证明其是《证券法》第 2 (13) 条所定义的保险公司。

初始 _____ 投资者证明自己是一家根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司， 或该法第2 (a) (48) 条所定义的业务发展公司。

初始 _______ 投资者证明自己是一家由美国小企业管理局 根据经修订的1958年《小企业投资法》第301（c）或（d）条许可的小企业投资公司。

初始 _____ 投资者证明自己是一家私营业务发展公司，定义见经修订的1940年《投资 顾问法》第202（a）（22）条。

初始 ________ 投资者证明自己是根据经修订的1940年《投资顾问法》第203条注册或根据州法律注册的投资顾问，或者根据经修订的1940年《投资顾问法》第203（l）或（m）条豁免向美国证券交易委员会注册 的投资顾问。

初始 ________ 投资者证明这是经修订的1972年《合并农场和 农村发展法》第384A条所定义的农村商业投资公司。

初始 ________ 投资者证明（A）它是经修订的1940年《投资 顾问法》第202（a）（11）（G）-1条所定义的 “家族办公室”，（i）管理的资产超过5,000,000美元，（ii）不是为收购所提供证券的特定目的 而组建的，以及（iii）其投资由以下人员指导拥有金融 和商业事务方面的知识和经验，因此该家族办公室能够评估潜在投资的利弊和风险，或者（B）它是 “家族客户”” 定义见经修订的1940年《投资顾问法》第202（a）（11）（G）-1条，即符合上述标准的家族 办公室。 ²

初始 ___/s/ QS_____ 投资者证明自己是拥有 “投资” 的未在上面列出的实体，³ 超过500万美元，其形成目的不是为了投资所发行证券的特定目的。 ⁴

² 根据275.202 (a) (11) (G) -1， 的定义通常，“家族办公室” 是指家族为管理资产、规划家族 的财务未来、为家族成员提供其他服务以及不以投资顾问的身份向公众公开自己的私人咨询实体。 SEC 此前曾观察到，单一家族办公室通常为拥有至少 1 亿美元或以上可投资资产的家庭提供服务。

³ 经修订的 1940 年《投资公司法》第 2a51-1 (b) 条通常定义为对符合特定最低要求 且出于投资目的持有的独立控制公司的投资。

⁴ 本条款 涵盖的此类其他形式的实体包括但不限于印第安部落、政府机构、基金和根据外国法律组建的实体。

附录 A

注释表格

[随函附上]

附录 B

认股权证表格

[随函附上]

投资者附表

FLYING 高度咨询服务有限公司

7 楼 D 座 7022 室 7022 室

Tak 永安工业大厦 3

新界屯门屯门屯云路

香港 香港

本金 票据金额：3,600,000 美元

实际购买金额 票据价格：3,312,000 美元

认股权证： 5,645,455