附录 4.1

本 票据和转换后可发行的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“ ” 法案）进行登记”)、 或根据任何州的证券法。除非该法案和适用证券法根据有效的注册声明或其豁免获得许可，否则不得发行、出售或以其他方式转让、质押或抵押这些证券。{BR} 这些证券的发行人可能需要发行人合理满意的律师意见，证明此类要约、出售或转让、{BR} 质押或抵押以其他方式符合该法和任何适用的证券法。

FITELL 公司

高级 无抵押可转换本票

对于收到的 值， 开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）Fitell Corporation承诺以 美利坚合众国的合法资金向Flying Height Consulting Services Limited（“投资者”）或其注册受让人支付上述本金，以及未付和未转换的本金余额应计的简单利息，利率为每年百分之八（8％），计算方法是自本优先无抵押可转换本票（“本票据”）的设定日期 之日起的实际经过天数和一年的365天以上（“发行日期”） 至 2027 年 1 月 15 日，即自发行日（“到期日”）起三十六 (36) 个月，或加速 或通过预付款或其他方式。除非此处另有明确规定，否则本票据不得全部或部分预付。本 票据是公司和投资者根据2024年1月15日证券购买协议（可能会不时修改，包括其证物 ，即 “购买协议”）签名页上注明的一系列类似的优先无抵押可转换本票（统称为 “票据”）。 此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有购买协议中规定的含义。这张 票据以8％的原始发行折扣发行，金额为28.8万美元。

以下 是关于投资者权利和本票据约束条件的声明，投资者接受本票据 即表示同意。

第 I. 付款和预付款

1.1 利息。本票据未付本金的应计利息应在生效 日的每个周年日和到期日到期日到期并支付。

1.2 预付款。尽管本票据中包含任何相反的规定，但公司有权根据本第1.2节在发行日期之后的任何时间预付本票据未清余额的全部或 任何部分（本金、应计利息）（该选定金额为 “可选 预付款金额”）。为了行使这项权利， 公司应在 可选预付款金额之日前五个工作日向投资者发出书面通知（“可选预付款通知”），内容如下：(1) 公司正在行使 其预付票据的权利；(2) 预付款之日起不超过五 (5) 个工作日可选的 预付款通知；以及 (3) 公司支付的可选预付款金额。尽管投资者收到了可选的 预付款通知，投资者仍可以转换或继续全部或部分转换票据，直到向投资者支付可选预付款 金额。在预付款确定的日期（“可选预付款日期”），公司应 在可选预付款日前至少一（1）个工作日向投资者或根据投资者的书面命令向公司 支付可选预付款金额。

1.3 付款。本票据下每笔交易的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币支付给 投资者，通过将立即可用的资金电汇到投资者在向公司发送 的书面通知中指定的银行账户。

第 第二条。转换权

2.1 自愿转换。根据下文第2.2节 所述的公司选择强制转换的权利，但无义务的前提下，投资者有权不时地以及在发行日之后的任何时间，在 以后的 结束：（i）到期日和（ii）任何违约事件（定义见第三条）的付款日期，将剩余部分全部或 的任何部分进行转换票据的未偿本金和转换当日的未付利息（“转换 金额”）转换为已全额支付和不可评税的普通股，按转换价格（定义见下文），以书面形式向 公司交付转换通知，格式见附录A（“转换通知”）。每次自愿转换本票据时发行的 普通股数量应通过转换金额 除以当时在转换通知中规定的日期生效的适用转换价格来确定。根据本文所述 的调整，本2.1节规定的自愿转换的转换价格（“转换价格”） 应等于转换之日前五（5）个交易日纳斯达克资本 市场公布的公司普通股最低收盘价的每股价格，但前提是转换价格不得低于0.br} 美元每股80美元（“底价”）。对于股票分割、股票分红、组合、资本重组、重新分类、特别分配 和类似事件，转换价格和底价将受 公平调整。

2.2 强制转换。尽管上文第2.1节有任何相反的规定，但根据纳斯达克资本的报道，如果普通股每股收盘价超过每股10.00美元，则公司有权在发行日六个月周年之后的任何时候要求投资者将票据的未偿本金和未付利息转换为普通股， 市场。

2.3 转换时交出票据。根据本票据条款转换本票据后，除非转换本票据的全部未付本金，否则 投资者不必亲自向公司交出本票据。投资者 和公司应保存记录，显示以此方式转换的本金和转换日期，或者应使用令投资者和公司合理满意的 其他方法，以免要求在每次 此类转换时实际交出本票据。

2.4 授权股票。公司承诺，在转换权存在期间，公司将从其 已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股票，不附带优先购买权，以便在完全转换根据购买协议发行的本票据后发行普通 股。

2.5。 普通股转换后交付。公司收到转换通知后，投资者应被视为 是此类转换后可发行的普通股的登记持有人，本票据的未偿本金以及应计 和未付利息的金额应减少以反映这种转换，而且，除非公司拖欠本票据规定的义务，否则 与本票据如此转换的部分有关的所有权利均应立即终止获得普通 股票或其他证券、现金或其他资产的权利，如在此处提供，在此类转换时提供。如果投资者已按照此处的规定发出 转换通知，公司有义务发行和交付普通股证书，或者如果要发行的普通 股为无凭证形式，则反映投资者对普通股所有权的陈述均应是绝对和无条件的，无论投资者没有采取任何行动来强制执行同样的声明，也是 方面的任何豁免或同意适用于其中的任何条款，不论可能限制此类条款的任何其他情况如何公司 就此类转换对投资者的义务。

2.6 限制性股票。转换本票据后可发行的普通股数量不得出售或转让，除非： (i) 此类股票是根据《证券法》规定的有效注册声明出售的，或者 (ii) 应向公司或其转让机构 代理人提供法律顾问意见（该意见的形式、实质和范围应符合类似交易中法律顾问意见 的惯例），大意是出售普通股或者可以根据 出售或转让以获得此类注册豁免 (例如规则 144 或继任规则）（“规则 144”）；或（iii）如果此类股份 被转让给仅同意根据本第 2.6 节出售或以其他方式转让股份 且是合格投资者（定义见美国证券交易所 委员会规则 501 (a)）的 “关联公司”（定义见规则 144）。）

2.7。 部分股份；转换的影响. 本票据转换后不得发行任何零碎股票。在本票据转换后，公司向投资者发行任何零碎股票，取代 ，小数份额将四舍五入至最接近的 整股普通股。在全额支付本票据或全额转换本票据并支付本段中规定的 金额后（视情况而定），公司将永久免除其在本附注 下的所有义务和责任，无论本票据的原件是否已交付给公司 以供取消，本票据均不应被视为具有进一步的效力或效力。

第 第三条。默认事件

发生以下任何情况均构成本注释和其他订阅 文件下的 “违约事件”：

3.1 未能支付本金和利息。公司应不支付 (i) 在本协议规定的到期日到期时支付任何本金， 或 (ii) 本票据条款要求在到期日支付的任何利息或其他款项，且此类款项不得在到期日后的五 (5) 个工作日内支付 ；或

3.2 违反盟约。公司应违约履行或违反本附注或购买协议中包含的 的任何重大契约和协议，此类违规行为在投资者向公司发出书面通知 后持续二十 (20) 个工作日；或

3.3 违反陈述或保证。由公司或代表公司在本 附注或购买协议中作出的任何陈述、保证或认证在任何重大方面均为虚假和误导性，而违反这些陈述、保证或认证将对投资者在本票据或购买 协议方面的权利产生重大不利影响；或

3.4 自愿破产或破产程序. 公司应 (i) 申请或同意指定自己或全部或大部分财产的接管人、 受托人、清算人或保管人，(ii) 以书面形式承认其无力偿付 债务，(iii) 为其或任何债权人的利益进行一般转让，(iv) 解散 或清算，(v) 立即启动自愿诉讼或其他程序，寻求对 本身或其在任何破产法、破产法或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济或者此后生效或同意任何此类救济，或者 允许任何官员在针对其 提起的非自愿案件或其他诉讼中指定或占有其财产，或 (vi) 为实现上述任何规定而采取任何行动；或

3.5 非自愿破产或破产程序. 应启动为公司或其全部或大部分财产指定接管人、受托人、清算人或 托管人的程序，或根据目前或以后生效的任何破产、破产或其他 类似法律寻求与公司或其债务有关的 清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序，不得下达救济令或此类程序在启动后四十五 (45) 天内被解雇或 解雇；或

3.6 转换和股份。在投资者根据 本票据的条款行使投资者的转换权后，公司未能向投资者发行普通股（或以书面形式宣布或威胁说 它将不履行其义务），也没有转让或导致其过户代理人转让（签发）（电子或认证形式）在转换或以其他方式向投资者发行的任何 普通股证书本说明按照 本说明的要求，公司指示其过户代理不要根据本说明的要求，转让或延迟、损害和/或阻碍其过户代理人转让 （或签发）（以电子方式或证书形式）任何普通股证书，或未能移除（或指示其转让代理人不要删除 或损害、延迟和/或阻碍其转让代理人解除任何限制）任何数量的普通证书上的图例（或撤回与其相关的任何停止转让指令 ）根据本票据的要求（或发表任何书面公告、声明或威胁，表示不打算履行本段所述义务）或按照 以其他方式向投资者发行的股票，任何此类违约行为应在投资者出现后的五 (5) 个工作日内继续未得到纠正（或任何不履行其义务的书面公告、声明或威胁 不得以书面形式撤销）应已送达 转换通知；或

3.7 普通股的退市。公司不得维持普通股在主要市场 的上市，其中包括目前公司普通股上市的纳斯达克资本市场；或

3.8 未能遵守《交易法》。公司应不遵守《交易法》的报告要求； 和/或公司应停止受《交易法》的报告要求的约束；或

3.9 违约时投资者的权利。任何违约事件发生后（以及此后在该违约事件持续期间 的任何时候），投资者可以通过书面通知公司，宣布公司根据本协议应付票据 的所有未清付款义务立即到期并支付，无需任何其他出示、要求、抗议或任何 种类的任何其他通知，特此明确放弃所有内容，本文或其中包含的任何内容尽管有其他相反的订阅文件。 违约事件发生后，利息应按每年8％的利率累积，直到付清为止。除上述补救措施外，在 发生时以及在任何违约事件持续期间，投资者有权在 规定的第144条持有期限之后的任何时间要求公司根据等于每股价格的转换价格，立即将本金的全部或任何未偿金额 及其应计利息转换为若干普通股 为纳斯达克资本市场公布的公司普通股的最低收盘价在转换日期之前的五 (5) 个交易日内 天内，但前提是转换价格不得低于底价， 没有任何性质的限制性说明。发生任何违约事件时，投资者（可自行决定）有权获得该违约事件前立即到期的未清余额的100％。

第 第四条。资历

本票据所证明的 负债及其本金和应计利息的支付应优先于公司目前未偿或以后产生的所有债务（定义见下文） ，并优先于这些债务。此处使用的 “Senior” 应被视为意味着，如果在支付本票据所代表的债务（ 生效 “补救” 条款之后）或与公司有关的任何清算、破产、破产、重组或类似程序 出现任何违约，则本票据上的所有应付款项应首先全额支付并支付利息（如果有） 用于任何其他现已偿还或以后产生的债务，以及在任何此类情况下，包括任何性质的任何付款或分配 除非本票据下的债务（指由本票据的利息 以及由本票据产生的本金和其他债务，如果有，利息 以及根据本票据应支付的任何成本和费用）已全部支付并清偿，则应向投资者支付，以申请本票据的付款。

V. 其他

5.1 继承人和受让人；转让本票据或转换本票据时可发行的证券。在遵守本第 5.1 节所述的转让 限制的前提下，公司和投资者的权利和义务对双方的继承人、 受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并使他们受益。除上述规定外，本票据的转让应在购买协议中规定由公司或代表公司为此目的保存的 登记簿上进行登记。在出示本票据 进行转让登记之前，无论本 票据是否逾期，公司均应将本票据的注册持有人视为本票据 的所有者和持有人，以接收本票据的所有本金和利息，以及出于任何其他目的，无论本 票据是否逾期，公司均不受相反通知的影响。本票据的任何转让只能根据购买协议进行 ，向公司交出票据并向受让人重新发行新票据。投资者 和本票据的任何后续持有人收到本票据时须遵守上述条款和条件，并同意为了公司 和其他投资者的利益遵守 上述条款和条件（以及购买协议中规定的所有条款和条件）。本票据的每位受让人都必须是 “合格投资者”。

5.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信均应以书面形式和邮寄方式，通过电子邮件发送或按购买 协议中规定的各方各自地址或公司以书面形式向投资者提供的其他地址或电子邮件地址交付给各方。所有此类通知和 通信最早在 (i) 收到、(ii) 亲自或通过电子邮件送达、(iii) 存入具有公认资格的隔夜快递服务一个企业 天后，以及 (iv) 存入美国邮件五天后，第一类 预付邮费，即被视为有效送达。

5.3 高利贷。如果本票据上支付的任何利息被视为超过当时的法定最高利率，则利息支付中超过当时法定最高利率的部分 应被视为本金支付，并将 用于抵消本票据的本金。

5.4 适用法律。本说明以及因本说明而产生或与本说明相关的所有诉讼均应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑其中本来需要 适用不同司法管辖区法律的法律冲突条款。

5.5 豁免陪审团审判；司法参考。接受本票据后，每位投资者特此放弃对基于本票据、其他订阅文件或本票据或 其标的或由本票据 提起或引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的、 与订阅文件中规定的主题相关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括 过失）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节和这些条款不受 任何例外情况的约束。每位投资者在此进一步保证并表示，该当事方已与其法律 律师一起审查了该豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团的审判权。

5.6 投资陈述。本票据的发行受购买协议中 规定的投资者的某些投资陈述的约束，并且只能根据购买协议和适用的联邦和 州证券法律法规进行转让或交换。

5.7 修正案。本票据及其任何条款只能通过公司和投资者 签署的书面文书进行修改，投资者持有根据购买协议发行的票据，占票据下当时未偿还本金总额的50％以上。本文书中使用的 “票据” 一词及其所有提及之处，应指最初签订的本文书 （以及根据购买协议发行的其他票据），如果后来进行了修订或补充，则以 的形式修订或补充。

[签名 页面如下]

公司已促使本票据自上述首次写入之日起发行。

附录 A — 转换通知

下列签署人特此选择将票据（定义见下文）的___________美元本金转换为开曼群岛 有限公司菲特尔公司（“公司”）的票据（“股份”）转换成相应数量的普通股 ，根据投资者截至________年的可转换票据的条件（“股份”）（ “注意”），截至下文所写日期。除转让税（ 如果有）外，不会向持有人收取任何转换费用。

Box 已根据适用说明进行勾选：

[]借款人应通过其存款提款代理佣金系统（“DWAC转账”）以电子方式将根据本转换通知发行的普通股转入下列签署人的 或其被提名人在DTC的账户。

[]~~下列签署人特此要求公司以下方所示的名称签发一份或多份普通股数量的证书（这些数字基于投资者在此处所附的计算结果），或者如果需要额外的 空间，则在本文的附件中：

[在此处插入 投资者的姓名和地址]