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以下是与我们普通股相关的重要条款和规定的说明。由于这是一份摘要，下面的描述并不完整，受我们修订和重新发布的公司注册证书或证书、我们的附则(每一项都作为表格10-K年度报告的证物)以及定义我们股东权利的特拉华州法律条款的参考，受到其整体的约束和限制。

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权，但任何人不得对超过我们普通股当时已发行股票5%的任何股份行使投票权。除某些附加条件外，这一限制不适用于在本公司董事会持有当时已发行普通股的5.0%以上的时间之前被本公司董事会豁免遵守此限制的人士。

普通股持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可供他们使用的资金中获得的股息(如果有)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则未偿还优先股。我们的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。未来的股息，如果有的话，将由我们的董事会决定。

我们的证书和章程中的某些条款可能被认为具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东所持股份市价的企图。

我们的附例规定，股东如欲将业务提交股东周年大会，或提名候选人在股东周年大会上当选为董事，必须及时发出书面通知。为了及时，股东通知必须在上一次股东年会周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室；惟股东周年大会的召开日期如不在周年纪念日期前30天或之后70天，股东为及时作出通知，必须不早于大会举行前120天但不迟于大会前90天及纳斯达克首次公布股东周年大会日期后10天营业结束之日起计。就为选举董事而召开的股东特别会议而言，股东为及时发出通知，必须不早于会议前120天，但不迟于会议前90天或首次公开披露特别会议日期及我们的被提名人的翌日交易结束后10天。此外，我们的章程对股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止股东将

我们的公司章程包含一项委托访问条款，允许连续持有普通股流通股至少3%且持续持有至少三年的一名或一群股东提名S，并将其包括在股东年会的委托材料中，只要股东(S)和被提名人(S)满足章程中规定的要求，则被提名人最多可由两名个人中人数较多者组成，并占在任董事总数的25%。

特拉华州公司法总则一般规定，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书需要有权对任何事项进行表决的多数股份的赞成票。我们的证书就股东对章程的修订和证书某些条款的修订规定了多数表决权要求，包括证书中关于限制某些人的投票权、罢免董事和禁止股东通过书面同意采取行动的条款。

在大多数情况下，我们普通股的授权但未发行的股份将可用于未来的发行，而无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们普通股中授权但未发行的股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们是根据特拉华州的法律组织的。特拉华州法律一般禁止公开持股或广泛持股的公司在股东成为利益股东后三年内与“利益股东”进行“商业合并”。“有利害关系的股东”是指直接或间接拥有(或在某些情况下，在三年内)持有公司已发行有表决权股票15%或以上的人。“企业合并”包括为股东带来经济利益的合并、资产出售或其他交易。然而，在以下情况下，特拉华州的法律并不禁止这些企业合并：

经修订的股东协议恢复了投资者AB有权提名一位我们的提名委员会合理接受的人士参加我们的董事会选举，只要投资者AB继续实益拥有纳斯达克至少10%的已发行普通股。根据经修订的股东协议条款，吾等有责任(I)将投资者AB指定人士作为董事会提名人包括在纳斯达克管理层提名的每份董事会选举候选人名单上，(Ii)建议选举投资者AB指定人士至我们的

上述经修订股东协议摘要并不声称完整，须受经修订股东协议全文所规限，并受经修订股东协议全文所规限，该经修订股东协议已作为纳斯达克于2022年12月16日提交的8-K表格现行报告的附件4.1提交。

就吾等于2023年11月1日收购阿登扎控股有限公司(“阿登扎”)而言，吾等与阿登扎母公司LP(“卖方”)及Thoma Bravo，LP(“Thoma Bravo”，连同卖方，“卖方”)订立了一份日期为2023年11月1日的股东协议(“股东协议”)，根据该协议，卖方同意在收购完成时，就转让向卖方发行的普通股股份订立一项新的禁售令。其中50%的股份在收购完成后的6个月内解除禁售期，其余50%的股份在收购完成后的18个月内解除禁售期(除某些例外情况外)。

股东协议进一步规定，卖方将有权提名一名董事参加董事会选举(初始提名人为Holden Spaht先生)，只要卖方及其控股关联公司继续实益拥有截至2023年11月1日已发行普通股至少10%的股份，该权利将一直存在。

此外，除某些例外情况外，卖方各方已同意接受停顿义务，包括在成交日期后至少两年内，在完全稀释的基础上收购超过纳斯达克已发行普通股19.99%的股份。

2032年到期的4.500厘优先票据(“2032年债券”)是根据纳斯达克有限公司与作为受托人(“受托人”)的美国富国银行协会于2013年6月7日订立的契约(“基础契约”)发行的，以及由纳斯达克、北卡罗来纳州计算机信托公司作为受托人(作为受托人)和美国银行美国银行协会(作为付款代理人)于2023年6月28日发行的第十九份补充契约(“补充契约”及“契约”)。登记员和转让代理。该契约可在www.sec.gov上公开获得。

将根据正在计算利息的期间内的实际天数以及自2032年票据的最后付息日期(或如没有支付利息或2032年票据的正式拨备则为结算日)起至下一个付息日期或正式拨备的下一个日期(但不包括下一个付息日期或正式拨备日期)计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。2032年债券的利息将由结算日(包括结算日)起计，并将于紧接适用的付息日期前一天支付给登记在册的持有人。

如任何利息支付日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，则有关款项可于下一个营业日支付，而不会因延迟支付而产生利息。关于2032年期票据，当我们使用“营业日”一词时，我们指的是法律、法规或行政命令授权或要求适用支付地的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

就2032年债券的本金、利息及额外款额(如有)向本公司提出的支付申索将会失效，除非在本金及额外款额(如有的话)本金及额外款额(如有)于适用的原定付款日期起计的十年或五年期间内(如根据契约有此要求)提示付款。

2032年债券的初始持有人以欧元支付2032年债券的费用，2032年债券的本金、溢价(如有)、利息支付和额外金额(如有)将以欧元支付。如果在本招股说明书附录日期或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与2032年期票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或使用欧元为止。

在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，公司任何有担保债务和其他有担保债务的持有人将拥有在您作为2032年票据持有人的债权之前的债权，但以担保该债务和其他债务的资产价值为限。

2032年的票据构成了该契约下的一个单独的债务证券系列，限额为7.5亿欧元。根据该契约，我们可在未征得2032年债券持有人同意的情况下，在未来不时发行相同或不同系列的2032年债券，本金总额不限；但条件是，如果任何此类额外的2032年债券不能与本债券发行的2032年债券(或用于美国联邦所得税目的的任何其他部分额外2032年债券)互换，则该等额外2032年债券的ISIN和/或共同代码编号将与本债券提供的债券(以及任何其他此类额外2032年债券)不同。2032年的纸币和同一系列的任何额外的2032年纸币的排名将是相同的和按比例排列的，并将在契约下的所有目的下被视为单一类别。这意味着，在契约规定任何系列债务证券的持有人可以投票或采取任何行动的情况下，任何未偿还的2032年债券，以及我们可能通过重新开放该系列发行的任何额外2032年债券，将作为一个类别投票或采取行动。

2032年债券将可在2031年12月15日前按吾等选择权全部或不时全部或部分赎回，赎回价格(“赎回价格”)相等于(I)2032年债券本金金额的100%及(Ii)由报价代理(定义如下)厘定的2032年债券本金及利息余额的现值(不包括于赎回日期的应计利息及未赎回利息)，以较大者为准。

按外币利率(定义见下文)计算的年度基准(实际/实际(ICMA))加35个基点，外加赎回日的应计和未付利息。然而，如果赎回日期在记录日期之后，并且在相应的利息支付日期或之前，利息将在赎回日期向记录日期的记录持有人支付。

尽管有上述规定，2032年债券将于2031年12月15日或之后的任何时间(即到期日期前三个月)全部或部分由吾等选择赎回，赎回价格相当于2032年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

赎回通知将于赎回日期前最少10天，但不超过60天，邮寄给每名将赎回2032年期债券的登记持有人。赎回通知一经邮寄，2032年到期赎回的债券将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，将于该赎回日赎回的2032年期债券(或其部分)将停止应计利息。

“外币利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比德国国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比德国国债价格，则年利率等于可比德国国债的年度等值到期收益率。

“可比德国国债价格”指，就任何赎回日期而言，(I)剔除最高和最低的基准德国国债交易商报价后，(I)该赎回日期的四个参考德国国债交易商报价的平均值，或(Ii)如果报价代理获得的参考德国国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“参考德国国债交易商报价”是指就每个参考德国国债交易商和任何赎回日期而言，由吾等确定的该参考德国国债交易商在赎回日期前第三个营业日下午3：30向报价代理提出的可比德国国债的平均买入价和要价(以本金的百分比表示)。

如果我们选择赎回少于全部2032年的票据，而该等2032年的票据当时由一种全球票据代表，则托管银行将抽签选择要赎回的特定权益。如果我们选择赎回少于全部2032年的票据，而此类2032年票据中的任何一个不是由全球票据代表，则受托人将以其认为适当和公平的方式选择要赎回的特定2032年票据(托管人将以抽签方式选择要赎回的任何全球票据的特定权益)。

如果2032年债券发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非我们已行使赎回2032年债券的权利，否则我们将被要求根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)回购每位持有人2032年债券的全部或(根据持有人的选择，相当于100,000欧元或超出1,000欧元的任何整数倍)的任何部分。

在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于购回的2032年票据本金总额的101%，另加回购至(但不包括)购买日期的2032年票据的应计及未付利息(“控制权变更付款”)。

尽管有上述规定，在以下情况下，交易将不会被视为涉及控制权变更：（1）我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及（2）（A）紧接该交易后该控股公司的投票权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的投票权股票的持有人大致相同，或（B）在该交易之后，没有任何个人或团体（满足本句要求的控股公司除外）是该控股公司50%以上表决权股票的直接或间接受益所有人。

“留任董事”指，截至任何决定日期，(1)在2032年债券发行之日是本公司董事会成员的任何董事；或(2)经提名、批准、选举或委任时身为本公司董事会成员的多数留任董事(通过特定投票或本公司发布的委托书提名该成员为董事的被提名人)提名或批准当选或委任为本公司董事会成员的任何董事。

“个人”指任何个人、公司、有限责任公司、公司、合伙企业、协会、合资企业、法庭、信托、政府或政治分支或机构或其工具，或任何其他实体或组织，并包括《交易法》第13(D)(3)节所使用的“个人”。

“控制权变更”的定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的综合资产有关的短语。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，您因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产而要求我们购买您的2032年票据的能力可能不确定。

该契约包含(其中包括)有关(I)吾等有能力与另一实体合并或合并或以其他方式将吾等的全部或实质所有资产出售、转让或转让予另一实体的能力；(Ii)设立或准许某些重要附属公司设立或允许存在若干留置权的能力；及(Iii)涉及若干附属公司的若干售卖及回租交易。



(4)			我们在收到违约书面通知后90天内仍未履行关于该契约或2032票据的契诺或担保(契约中包括的仅为另一系列债务证券的利益的契约除外)，该通知必须由受托人或未偿还2032票据本金金额至少25%的持有人发出；



(6)			吾等拖欠本行或某重要附属公司合共至少$200,000,000的债务，构成在到期及应付时拖欠本金或导致债务加速，除非在吾等接获受托人或持有最少25%未偿还2032年期票据的持有人的通知后60天内，该笔债务已获补救或宽免，或债务已全部清偿；或



(7)			一项或多项关于支付总额超过200,000,000美元、超出可用保险或赔偿范围的款项的最终判决，应针对吾等或任何重要附属公司作出，并应在连续60天内保持不履行，在此期间不得有效搁置执行。

如与2032年债券有关的违约事件(上文第(5)款指明的违约事件除外)已经发生，受托人或持有2032年债券本金最少25%的持有人可宣布债券的全部未偿还本金(及溢价(如有的话))及所有应计利息已到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果违约事件是本公司的破产、资不抵债或重组，则2032年票据的受托人或任何持有人不需要采取任何行动来进行这样的声明。持有2032年债券本金过半数的持有人，亦可代表所有2032年债券持有人，免除在契约下有关2032年债券的若干过往违约。在特定情况下，2032年债券本金最少过半数的持有人和受托人可取消加速到期的声明。

除非在失责情况下，受托人有特别责任，否则受托人无须应持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供保障，使其免受受托人满意的开支及法律责任的影响。如获提供令受托人满意的弥偿，本金为2032年的票据的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。受托人可在契据所指明的某些情况下拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃权利、补救措施或违约事件。

在某些情况下，我们可以对契约和2032年票据进行更改。一些类型的更改需要2032年票据持有人的批准，有些类型的更改需要2032年票据持有人的多数投票通过，有些更改根本不需要任何批准。

2033年到期的0.900厘优先票据(“2033年债券”)是根据受托人(“受托人”)纳斯达克有限公司与美国富国银行于2013年6月7日订立的契约(“基础契约”)及纳斯达克、受托人及美国汇丰银行(美国协会)之间于2021年7月30日订立的第十二份补充契约(“补充契约”及连同基础契约“契约”)发行的。该契约可在www.sec.gov上公开获得。

2033年发行的债券的利率为年息0.900厘。债券的利息由2022年7月30日开始，每年于7月30日到期支付，并将根据计算利息的期间内的实际天数以及自2033年债券最后支付利息的日期(如没有支付利息或2033年债券的正式拨备则为结算日)起计的实际天数计算，但不包括支付利息或正式拨备利息的下一个日期。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。2033年债券的利息将由结算日(包括结算日)起计，并将于紧接适用的付息日期前一天支付给登记在册的持有人。

如任何利息支付日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，则有关款项可于下一个营业日支付，而不会因延迟支付而产生利息。关于2033年票据，当我们使用“营业日”一词时，我们指的是法律、法规或行政命令授权或要求适用支付地的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

就2033年债券的本金、利息及额外款额(如有)向本公司提出的支付申索将会失效，除非在本金及额外款额(如有的话)的本金及额外款额(如有)于适用的原始付款日期起计的十年或五年期间内(如根据契约有此规定)提示付款，则属例外。

2033年债券的初始持有人为2033年债券支付的欧元，以及与2033年债券有关的本金、溢价(如有)、利息支付和额外金额(如有)将以欧元支付。如果在本招股说明书补充说明书日期或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与2033年期票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或使用欧元为止。

在任何日期以欧元支付的金额将根据我们自行决定的最近可用的欧元市场汇率转换为美元。就如此以美元支付的2033年票据的任何付款将不会构成该契约或2033年票据项下的违约事件。受托人或支付代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

倘发生任何破产、清盘或类似程序，本公司任何有抵押债务及其他有抵押责任的持有人将享有优先于阁下作为2033票据持有人的申索权，惟以担保该等债务及其他责任的资产价值为限。

二零三三年票据构成独立票据项下的一系列债务证券，上限为615，000，000欧元。根据该协议，我们可在未经2033年票据持有人同意的情况下，于未来不时发行本金总额不受限制的相同或不同系列的额外2033年票据;惟倘任何该等额外2033年票据不可与特此发售的2033年票据互换，（或任何其他批次的额外2033票据）用于美国联邦所得税目的，则该等额外2033票据将具有与此处提供的票据（以及任何其他批次的额外2033票据）不同的ISIN和/或通用代码编号。2033年票据及同一系列之任何额外2033年票据将享有同等地位及按比例排列，并将根据票据就所有目的被视为单一类别。这意味着，在票据规定任何系列债务证券的持有人可以投票或采取任何行动的情况下，任何未偿还的2033年票据以及我们可能通过重开该系列发行的任何额外2033年票据将作为单一类别进行投票或采取行动。

相等于（i）二零三三年票据本金额之100%及（ii）由报价代理厘定之较高者（定义见下文），2033年票据余下预定本金及利息付款的现值总和（不包括赎回当日的应计及未付利息），按年贴现至赎回日期（实际/实际（ICMA）），以外滩利率（定义见下文）加20个基点，另加至赎回日期的应计未付利息。然而，如赎回日期在记录日期之后，并在相应的利息支付日期或之前，则利息将在赎回日期支付给记录日期的记录持有人。

尽管有上述规定，在2033年4月30日或之后的任何时间，（于到期日前三个月），2033年票据将可按吾等之选择随时或不时按相等于将予赎回之2033年票据本金额100%之赎回价，另加应计及未付利息（但不包括）赎回全部或部分2033年票据，赎回的日期。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天（但不超过60天）邮寄予将予赎回的2033年票据的每名登记持有人。赎回通知一经邮寄，要求赎回的2033年票据将于赎回日期到期并按适用赎回价连同直至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息支付。除非我们未能支付赎回价，否则于赎回日期及之后，将于该赎回日期赎回的2033年票据（或其部分）将不再累计利息。

倘吾等选择赎回少于全部二零三三年票据，而该等二零三三年票据当时由一份整体票据代表，则存管处将以抽签方式选择将予赎回之特定权益。倘吾等选择赎回少于全部2033年票据，且任何该等2033年票据并无以总额票据代表，则受托人将以其认为适当及公平的方式选择赎回特定2033年票据（而存管人将以抽签方式选择将予赎回的任何总额票据的特定权益）。

如果控制权变更触发事件倘就2033年票据发生任何重大（定义见下文）情况，除非我们已行使权利赎回2033年票据，否则我们将须提出要约购回全部或（按持有人选择）任何部分2033年票据，（相等于100，000欧元或超过1，000欧元的任何整数倍）的各持有人的2033年票据根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）。

在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于购回的2033年债券本金总额的101%，另加回购至(但不包括)购买日期(不包括在内)的2033年债券的应计及未付利息(“变更控制权付款”)。

“控制权变更”是指发生下列任何情况：(1)在一项或一系列关联交易中，直接或间接地将我们及其子公司作为一个整体的全部或基本上所有资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们或我们的子公司之一以外的任何人或关联人集团(“集团”)；(2)我们普通股持有人批准我们的清算或解散的任何计划或建议；(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而交易的结果是任何人士或集团直接或间接成为本公司投票权股票当时已发行股份超过50%的实益拥有人；或(4)本公司大多数董事会成员并非留任董事的首日。

“留任董事”指，截至任何决定日期，(1)在2033年债券发行之日是本公司董事会成员的任何董事；或(2)经提名、批准、选举或委任时身为本公司董事会成员的多数留任董事(通过特定投票或本公司发布的委托书提名该成员为董事的被提名人)提名或批准当选或委任为本公司董事会成员的任何董事。

“控制权变更”的定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的综合资产有关的短语。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，您因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产而要求我们购买您的2033年票据的能力可能不确定。



(4)			吾等在收到书面违约通知后90天内仍未履行有关该契约或2033年票据的契诺或保证(只为另一系列债务证券的利益而包括在契约内的契约除外)，而该通知必须由受托人或持有本金至少25%的未偿还2033年票据的持有人发出；



(6)			吾等拖欠本行或某重要附属公司合共至少$200,000,000的债务，构成拖欠到期及应付本金，或导致债务加速，除非在吾等接获受托人或持有最少25%未偿还2033年期票据持有人的通知后60天内，债务已获补救或宽免，或债务已全部清偿；或



(7)			一项或多项关于支付总额超过200,000,000美元、超出可用保险或赔偿范围的款项的最终判决，应针对吾等或任何重要附属公司作出，并应在连续60天内保持不履行，在此期间不得有效搁置执行。

如与2033年债券有关的违约事件(上文第(5)款指明的违约事件除外)已经发生，受托人或持有2033年债券本金最少25%的持有人可宣布债券的全部未偿还本金(及溢价(如有的话))及所有应计利息已到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果违约事件是本公司的破产、资不抵债或重组，则2033年期票据的受托人或任何持有人不需要采取任何行动来进行这一声明。持有2033年债券本金过半数的持有人亦可代表所有2033年债券持有人，免除该契约过去对2033年债券的某些违约。加速到期日的申报可以取消，

除非在违约的情况下，受托人负有特殊职责，否则受托人无需应持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的费用和责任保障。倘获提供令受托人满意的弥偿保证，持有大部分本金额2033票据的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动以寻求受托人可获得的任何补救的时间、方法及地点。受托人可在指示内指明的某些情况下拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏将被视为放弃权利、补救措施或违约事件。

在某些情况下，我们可以对标识和2033年票据进行修改。有些类型的变更需要2033年票据的每位持有人批准，有些需要2033年票据的大多数持有人投票批准，有些变更根本不需要任何批准。

2030年到期的0. 875%优先票据（“2030年票据”）是根据纳斯达克公司（Nasdaq，Inc.）和美国证券交易所（SEC）于2013年6月7日签订的一份契约（“基本契约”）发行的。和富国银行，全国协会，作为受托人（“受托人”）和日期为2020年2月13日的第七次补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）。该指数可在www.sec.gov上公开查阅。

二零三零年票据将按年利率0. 875%计息。票据的利息自2021年2月13日起每年2月13日支付，并将根据计算利息期间的实际日数及自2030年票据支付利息的最后日期（包括该日）起计的实际日数计算（或倘并无就2030年票据支付利息或作出适当拨备，则为结算日期），但不包括支付利息或作出适当拨备的下一个日期。这种支付惯例被称为国际资本市场协会规则手册中定义的实际/实际（ICMA）。2030年票据的利息将自结算日（包括该日）起累计，并将于紧接适用利息支付日期前一日支付予记录持有人。

二零三零年票据将于二零三零年二月十三日到期。于二零三零年票据到期日，持有人将有权收取有关二零三零年票据本金额之100%。二零三零年票据将不享有任何偿债基金的利益。

倘任何利息支付日、赎回日或到期日并非营业日，则有关款项可于下一个营业日支付，且不会因延迟付款而产生利息。就2030年票据而言，当我们使用“营业日”一词时，我们指除星期六、星期日或适用付款地的银行机构获法律、法规或行政命令授权或要求关闭的日子外的任何日子。

除非作出付款提示，否则就支付2030年票据的本金、利息及额外款项（如有）而向本公司提出的申索将属无效（如根据契约有此要求）如属本金及额外款额（如有的话），则在十年期间内，或如属利息，则在五年期间内，在每种情况下，从适用的原始付款日期开始计算。

2030年债券的初始持有人以欧元支付2030年债券的费用，2030年债券的本金、溢价(如有)、利息支付和额外金额(如有)将以欧元支付。如果在本招股说明书补充说明书日期或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与2030年票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或使用欧元为止。

在任何日期以欧元支付的金额将根据我们自行决定的最近可用的欧元市场汇率转换为美元。就如此以美元支付的2030年票据的任何付款将不构成该契约或2030年票据项下的违约事件。受托人或支付代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，公司任何有担保债务和其他有担保债务的持有人将拥有在您作为2030年票据持有人的债权之前的债权，但以担保该债务和其他债务的资产价值为限。

2030年债券是该契约下的一个单独的债务证券系列，限额为6亿欧元。根据该契约，我们可无须获得2030年债券持有人的同意，于日后不时发行相同或不同系列的2030年债券，本金总额不限；并规定如有任何此等额外的2030年债券

出于美国联邦所得税的目的，票据不能与此处提供的2030年票据(或任何其他部分额外的2030年票据)互换，则此类额外的2030年票据将具有与此处提供的票据(以及任何此类其他部分额外的2030年票据)不同的ISIN和/或公共代码编号。2030年纸币和同一系列的任何额外的2030年纸币将具有同等的评级，并将在契约下的所有目的下被视为单一类别。这意味着，在契约规定任何系列债务证券的持有人可以投票或采取任何行动的情况下，任何未偿还的2030年债券，以及我们可能通过重新开放该系列发行的任何额外2030年债券，将作为一个类别投票或采取行动。

2030年债券将可随时全部或不时按吾等选择全部或部分赎回，赎回价格(“全部赎回价格”)相等于(I)2030年债券本金金额的100%及(Ii)由报价人(定义如下)厘定的2030年债券剩余预定本金及利息的现值之和(不包括截至赎回日期的应计利息)，折现至赎回日(实际/实际(ICMA))，按外币利率(定义见下文)加20个基点，外加赎回日的应计及未付利息。然而，如果赎回日期在记录日期之后，并且在相应的利息支付日期或之前，利息将在赎回日期向记录日期的记录持有人支付。

尽管有上述规定，2030年债券将于2029年11月13日或之后(即到期日期前3个月)按吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相当于2030年债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

赎回通知将在赎回日期前最少30天，但不超过60天，邮寄给每位将被赎回的2030年债券的登记持有人。赎回通知一经邮寄，2030年期债券将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，将于该赎回日赎回的2030年期债券(或其部分)将停止应计利息。

如果我们选择赎回少于所有2030年债券，而这类2030年债券当时由一种全球票据代表，则托管机构将抽签选择要赎回的特定利息。如果我们选择赎回少于所有2030年票据，而任何此类2030年票据不是由全球票据代表，则受托人将以其认为适当和公平的方式选择要赎回的特定2030年票据(托管机构将以抽签方式选择要赎回的任何全球票据的特定权益)。

如果2030年债券发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非我们已行使赎回2030年债券的权利，否则我们将被要求根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)回购每位持有人2030年债券的全部或(根据持有人的选择，相当于100,000欧元或超出1,000欧元的任何整数倍)的任何部分。

在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于购回的2030年票据本金总额的101%加上回购至(但不包括)购买日期(不包括在内)的2030年票据的应计及未付利息(“控制权变更付款”)。

“留任董事”指，截至任何决定日期，(1)在2030年债券发行之日是本公司董事会成员的任何董事；或(2)经提名、批准、选举或委任时身为本公司董事会成员的多数留任董事(通过特定投票或本公司发布的委托书提名该成员为董事的被提名人)提名或批准当选或委任为本公司董事会成员的任何董事。

“控制权变更”的定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的综合资产有关的短语。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，您因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产而要求我们购买您的2030年票据的能力可能不确定。



(4)			我们在收到违约书面通知后90天内仍然违反关于该契约或2030年票据的契诺或担保(契约中包括的仅为另一系列债务证券的利益的契约除外)，该通知必须由受托人或未偿还2030年票据本金金额至少25%的持有人发出；



(6)			吾等拖欠本行或某重要附属公司合共至少$150,000,000的债务，构成拖欠到期及应付本金，或导致债务加速，除非在吾等接获受托人或持有至少25%未偿还2030年期票据持有人的通知后60天内，债务已获补救或豁免，或债务已全部清偿；或



(7)			一项或多项关于支付总额超过150,000,000美元、超出可用保险或赔偿范围的款项的最终判决，应针对吾等或任何重要附属公司作出，并应在连续60天内保持不履行，在此期间不得有效搁置执行。

2030年债券可宣布债券的全部未付本金(及溢价，如有的话)，以及债券的所有应计利息均已到期，并须立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果违约事件是本公司的破产、资不抵债或重组，则2030年票据的受托人或任何持有人不需要采取任何行动来进行这样的声明。持有2030年债券本金过半数的持有人，亦可代表所有2030年债券持有人，免除在契约下有关2030年债券的若干过往违约。在特定情况下，2030年债券本金最少过半数的持有人和受托人可取消加速到期的声明。

除非在失责情况下，受托人有特别责任，否则受托人无须应持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供保障，使其免受受托人满意的开支及法律责任的影响。如果提供了受托人满意的弥偿，本金为2030年的票据的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人可在契据所指明的某些情况下拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃权利、补救措施或违约事件。

在某些情况下，我们可以对契约和2030年票据进行更改。一些类型的更改需要2030年票据持有人的批准，有些需要2030年票据持有人的多数投票批准，还有一些更改根本不需要任何批准。

2029年到期的1.75厘优先票据(“2029年债券”)是根据纳斯达克有限公司与作为受托人(“受托人”)的美国国民银行协会订立的日期为2013年6月7日的契约(“基础契约”)及日期为2019年4月1日的第六份补充契约(“补充契约”及连同基础契约一起称为“契约”)发行的。该契约可在www.sec.gov上公开获得。

2029年发行的债券的利息为年息1.75%。2029年票据的利息自2020年3月28日起每年于每年3月28日到期支付，并根据计算利息的期间的实际天数以及2029年票据最后支付利息的日期(如没有支付利息或2029年票据正式计提的结算日)起计的实际天数计算，但不包括支付利息或正式计提利息的下一个日期。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。2029年债券的利息自结算日(包括结算日)起计，并将于紧接适用的付息日期前一天支付给登记在册的持有人。

如任何利息支付日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，则有关款项可于下一个营业日支付，而不会因延迟支付而产生利息。关于2029年附注，当我们使用“营业日”一词时，我们指的是除星期六、星期日或下列日期以外的任何一天

就2029年债券的本金、利息及额外款额(如有)向本公司提出的申索将会失效，除非在本金及额外款额(如有的话)的本金及额外款额(如有)于适用的原定付款日期起计的十年或五年期间内(如根据契约有此要求)出示汇票以供付款。

2029年债券的初始持有人以欧元支付2029年债券的费用，与2029年债券有关的本金、溢价(如有)、利息支付和额外金额(如有)将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者欧元不再被当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国使用，或者不再用于国际银行界公共机构的交易结算，那么与2029年期票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用为止。

在任何日期以欧元支付的金额将根据我们自行决定的最近可用的欧元市场汇率转换为美元。就如此以美元支付的2029年票据的任何付款不会构成该契约或2029年票据项下的违约事件。受托人或支付代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，公司任何有担保债务和其他有担保债务的持有人将拥有作为2029年票据持有人的债权之前的债权，但以担保该债务和其他债务的资产的价值为限。

2029年的票据构成了该契约下的一个单独的债务证券系列，限额为6亿欧元。根据该契约，我们可以不征得2029年债券持有人的同意，在未来不时发行相同或不同系列的2029年债券，本金总额不受限制；条件是，如果任何此类额外的2029年债券不能与2029年债券(或任何其他部分额外的2029年债券)互换用于美国联邦所得税目的，则该额外的2029年债券将具有不同于2029年债券(和任何其他此类额外的2029年债券)的ISIN和/或共同代码编号。2029年的纸币和同一系列的任何额外的2029年纸币的排名将是相同的和按比例排列的，并将在契约下的所有目的下被视为单一类别。这意味着，在契约规定任何系列债务证券的持有人可以投票或采取任何行动的情况下，任何未偿还的2029年债券，以及我们可能通过重新开放该系列发行的任何额外2029年债券，将作为一个类别投票或采取行动。

2029年债券将可在任何时间全部或不时部分由吾等选择赎回，赎回价格(“全部赎回价格”)相等于(I)2029年债券本金金额的100%，及(Ii)由报价人(定义如下)厘定的2029年债券剩余预定本金及利息的现值之和(不包括截至赎回日期应累算而未支付的利息)，折现至赎回日(实际/实际(ICMA))，按外币利率(定义见下文)加30个基点，另加赎回日的应计及未付利息。然而，如果赎回日期在记录日期之后，并且在相应的利息支付日期或之前，利息将在赎回日期向记录日期的记录持有人支付。

尽管有上述规定，2029年债券将于2028年12月28日或之后的任何时间(即到期日期前三个月)全部或部分由吾等选择赎回，赎回价格相当于2029年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

赎回通知将于赎回日期前最少30天，但不超过60天，邮寄给每名将赎回2029年债券的登记持有人。赎回通知一经邮寄，2029年债券将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，将于该赎回日赎回的2029年债券(或其部分)将停止应计利息。

“可比德国国债”是指报价代理选择的与待赎回债券剩余期限相当的到期日的德国德意志银行债券，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的与债券剩余期限相当的公司票据定价。

如果我们选择赎回少于全部2029年的票据，而该等2029年的票据当时由一种全球票据代表，则托管银行将以抽签方式选择要赎回的特定权益。如果我们选择赎回少于所有2029年发行的债券，而其中任何2029年发行的债券是

如果不是由全球票据代表，则受托人将以其认为适当和公平的方式选择要赎回的特定2029年票据(托管机构将以抽签方式选择要赎回的任何全球票据的特定权益)。

如果2029年债券发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非我们已行使赎回2029年债券的权利，否则我们必须根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)回购所有或(持有人可选择)回购每位持有人2029年票据的任何部分(相当于100,000欧元或超出1,000欧元的任何整数倍)的要约。

在更改控制权要约中，吾等须以现金支付相等于购回的2029年票据本金总额的101%，另加购回至(但不包括)购买日的票据的应计及未付利息(“更改控制权付款”)。

尽管如上所述，如果(1)我们成为控股公司的直接或间接全资附属公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的有表决权股票的持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后没有任何个人或集团(符合本句要求的控股公司除外)

“留任董事”指，于任何决定日期，(1)于票据发行当日为本公司董事会成员的任何董事；或(2)经提名、批准、选举或委任时身为本公司董事会成员的多数留任董事(以特定投票或本公司发出的委托书提名该成员为董事的被提名人)提名或批准当选或委任为本公司董事会成员的任何董事。

“控制权变更”的定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的综合资产有关的短语。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，由于我们所有资产的出售、转让、转让或其他处置而要求我们购买2029年票据的能力可能不确定。

该契约包含(其中包括)有关(I)吾等有能力与另一实体合并或合并，或以其他方式将吾等的全部或实质所有资产出售、转让或转让给另一实体的能力；(Ii)设立或准许若干重要附属公司设定或容许存在若干留置权的能力；及(Iii)涉及若干附属公司的若干售卖及回租交易。

(4)吾等在收到违约书面通知后90天内，仍未履行有关该契约或2029年票据的契诺或保证(只为另一系列的债务证券的利益而包括在契约内的契诺)，而该通知必须由受托人或持有本金最少25%的未偿还2029年票据的持有人发出；

(6)本行或某重要附属公司的任何债务如合共至少达$150,000,000，构成拖欠到期及应付本金，或构成债务加速，除非在本行接获受托人或持有最少25%未偿还2029年期票据持有人的通知后60天内，债务已获补救或宽免，或债务已全部清偿；或

(7)一项或多项有关支付总额超过150,000,000美元的款项的最终判决，须针对吾等或任何重要附属公司作出，而该等判决须针对吾等或任何重要附属公司作出，并须在连续60天内不解除判决，在此期间不得有效搁置执行判决。

成熟度的加速。如果违约事件是本公司的破产、资不抵债或重组，则2029年票据的受托人或任何持有人不需要采取任何行动来进行这样的声明。债券本金占多数的持有人亦可代表所有2029年债券持有人免除契约下有关2029年债券的若干过往违约。在特定情况下，2029年债券本金最少过半数的持有人和受托人可取消加速到期的声明。

除非在失责情况下，受托人有特别责任，否则受托人无须应持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供保障，使其免受受托人满意的开支及法律责任的影响。如获提供令受托人满意的弥偿，本金为2029年的票据的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。受托人可在契据所指明的某些情况下拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃权利、补救措施或违约事件。

在允许2029年票据的持有者绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行他们的权利或保护他们与2029年票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

·2029年票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供令受托人满意的赔偿；以及

在某些情况下，我们可以对契约和2029年票据进行更改。一些类型的更改需要2029年票据持有人的批准，有些需要2029年票据持有人的多数投票批准，还有一些更改根本不需要任何批准。



(1)			我们不会在2032年债券到期日30天内支付任何债券的利息；



(2)			我们未能支付任何2033年期票据的本金(或溢价，如有的话)，该本金在到期、加速、赎回或其他情况下到期并须予支付；



(5)			我们申请破产，或者契约中规定的其他破产、资不抵债或重组事件；



(1)			我们不会在2033年债券到期日30天内支付任何债券的利息；



(1)			我们不会在2030年债券到期日30天内支付任何债券的利息；



(2)			我们未能支付任何2030年期票据的本金(或溢价，如有的话)，该本金在到期、加速、赎回或其他情况下到期并须予支付；



(3)			我们未能遵守契约下的某些契约；



(3)			我们未能遵守契约下的某些契约；



(3)			我们未能遵守契约下的某些契约；