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美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_______________________________
表格10-K | | | | | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度止 | 12月31日, 2023 |
或 |
☐ | 根据证券交易所第13或15(D)条作出的过渡报告 1934年法令 |
| 在过渡期内 | 从_ |
委托文件编号:001-38855
___________________________________
纳斯达克公司
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | 52-1165937 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | | | | | | | | |
西42街151号, | 纽约, | 纽约 | 10036 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:+1212401 8700
根据该法第12(B)条登记的证券: | | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | | NDAQ | | “纳斯达克”股票市场 |
4.500厘优先债券,2032年到期 | | NDAQ32 | | “纳斯达克”股票市场 |
0.900厘优先债券,2033年到期 | | NDAQ33 | | “纳斯达克”股票市场 |
优先债券2030年到期,息率0.875 | | NDAQ30 | | “纳斯达克”股票市场 |
优先债券将于2029年到期,息率1.75% | | NDAQ29 | | “纳斯达克”股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☒不是☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
他们将用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2023年6月30日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$17.010亿股(这一数额相当于纳斯达克公司约3.401亿股股票)。的普通股的基础上,最后报告的销售价格49.85美元的普通股在纳斯达克股票市场上的日期)。
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。 | | | | | | | | | | | |
班级 | | 截至2024年2月13日未偿还 |
普通股,每股面值0.01美元 | | 575,206,570 | | 股票 |
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通过引用并入的文件:2024年股东年会的临时委托声明的某些部分通过引用并入本表格10-K的第三部分。 |
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| | 页面 |
第一部分. | |
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第1项。 | 业务 | 1 |
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项目1A. | 风险因素 | 18 |
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项目1B。 | 未解决的员工意见 | 33 |
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项目1C。 | 网络安全 | 33 |
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第二项。 | 属性 | 34 |
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第三项。 | 法律诉讼 | 35 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
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第二部分。 | |
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第5项。 | 注册商的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 35 |
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第6项。 | [已保留] | 37 |
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 37 |
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第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 55 |
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第八项。 | 财务报表和补充数据 | 55 |
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第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 55 |
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第9A项。 | 控制和程序 | 56 |
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项目9B。 | 其他信息 | 58 |
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项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 58 |
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第三部分。 | |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 58 |
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第11项。 | 高管薪酬 | 58 |
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第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 58 |
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第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 59 |
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第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 59 |
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第四部分。 | |
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第15项。 | 展品和财务报表附表 | 59 |
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第16项。 | 表格10-K摘要 | 62 |
关于此Form 10-K
在本表格10-K中,除非另有说明,否则:
•“纳斯达克”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是纳斯达克。
•“纳斯达克波罗的海”是指总称,纳斯达克塔林AS、纳斯达克里加、AS和AB纳斯达克维尔纽斯。
•“纳斯达克BX”是指纳斯达克BX,Inc.运营的现金股权交易所。
•“纳斯达克BX期权”是指纳斯达克BX,Inc.运营的期权交易所。
•“纳斯达克清算”是指纳斯达克清算AB进行的清算业务。
•“纳斯达克CXC”和“纳斯达克CX2”是指纳斯达克CXC有限公司运营的加拿大现金股权交易账簿。
•“纳斯达克先行北方”指的是我们为北欧和波罗的海地区的小公司和成长型公司提供的替代市场。
•“纳斯达克GEMX”是指纳斯达克GEMX,LLC运营的期权交易所。
•“纳斯达克交易所”指的是纳斯达克交易所有限责任公司运营的期权交易所。
•“纳斯达克MRX”是指纳斯达克MRX,LLC运营的期权交易所。
•“纳斯达克北欧”是指统称为纳斯达克清算AB、纳斯达克斯德哥尔摩AB、纳斯达克哥本哈根A/S、纳斯达克赫尔辛基有限公司和纳斯达克冰岛HF。
•“纳斯达克PHLX”是指纳斯达克PHLX LLC运营的期权交易所。
•“纳斯达克PSX”是指纳斯达克PHLX LLC运营的现金股权交易所。
•“纳斯达克期权市场”是指由纳斯达克证券市场有限责任公司运营的期权交易所。
•“纳斯达克”是指纳斯达克有限责任公司运营的现金股权交易和上市场所。
纳斯达克还为读者提供了以下缩略语和缩略语列表,这些缩略语和缩略语在本年度报告10-K表格中使用。
2022年循环信贷安排:12.5亿美元优先无担保循环信贷安排,将于2027年12月16日到期,取代了2020年发行的12.5亿美元信贷安排
2025年债券:本金总额5亿美元,本金5.650%,2025年6月28日到期
2026年债券:本金总额5亿美元,本金3.85%,2026年6月30日到期
2028年债券:本金总额10亿美元,本金5.350%,2028年6月28日到期
2029年债券:本金总额6亿欧元,本金1.75%,2029年3月28日到期的优先无担保票据
2030年债券:本金总额6亿欧元,2030年2月13日到期的0.875%优先无担保债券
2031年债券:本金总额6.5亿美元,本金1.650%,2031年1月15日到期
2032年债券:本金总额7.5亿欧元,2032年2月15日到期的4.500优先无担保债券
2033年债券:本金总额6.15亿欧元,本金0.900%,2033年7月30日到期的优先无担保债券
2034年债券:本金总额12.5亿美元,本金5.550%,2034年2月15日到期
2040年债券:本金总额6.5亿美元,本金2.500%,2040年12月21日到期
2050年债券:本金总额5亿美元,本金3.25%,2050年4月28日到期
2052年债券:本金总额5.5亿美元,本金3.950%,2052年3月7日到期
2053年债券:本金总额7.5亿美元,本金5.950%,2053年8月15日到期
2063年债券:本金总额7.5亿美元,本金6.100%,2063年6月28日到期
反洗钱:反洗钱
ARR:年化经常性收入
ASC:会计准则编码
亚利桑那州:会计准则更新
ASR:加速股票回购
ATS:另类交易系统
AUM:管理的资产
AWS:亚马逊网络服务
CAT:根据美国证券交易委员会和其他交易所批准的纳斯达克计划建立的全市场合并审计跟踪
CCP:中央对手方
CFTC:美国商品期货交易委员会
EBITDA:扣除利息、税项、折旧和摊销前收益
埃米尔:欧洲市场基础设施监管
股权计划:纳斯达克股权激励计划
ESG:环境、社会和治理
ESPP:纳斯达克员工购股计划
ETF:交易所买卖基金
ETP:交易所交易产品
交易法:1934年证券交易法,经修订
财务会计准则委员会
FICC:固定收益和商品交易与结算
FINRA:金融业监管机构
GICS:全球行业分类标准
首次公开发行:首次公开募股
MIFID II:金融工具市场指令的更新
Mifir:金融工具市场监管
NPM:纳斯达克私募市场
NSCC:国家证券结算公司
OCC:期权结算公司
场外交易:非处方药
委托书:纳斯达克2024年年度股东大会的最终委托书
PSU:绩效共享单位
规范NMS:规范国家市场体系
法规SCI:法规系统的合规性和完整性
SaaS:软件即服务
美国证券交易委员会:美国证券交易委员会
SERP:补充性高管退休计划
瑞典金融监管局:瑞典金融监管局
SOFR:有担保的隔夜融资利率
S:标准普尔
S:S:标普500指数
SPAC:特殊用途收购公司
SRO:自律组织
SSMA:2007年瑞典证券市场法案:528
TSR:股东总回报
美国公认会计原则:美国公认会计原则
美国磁带计划:美国现金股权和美国期权行业数据
UTP:未列出的交易特权
UTP计划:管理以UTP为基础的纳斯达克上市证券报价和交易信息的收集、整合和发布的联合SRO计划
纳斯达克、纳斯达克徽标以及本报告中提及的其他品牌、服务或产品名称或标记是纳斯达克公司和/或其子公司的商标或服务标记,无论是否注册。FINRA和贸易报告工具是FINRA的注册商标。
这份Form 10-K年度报告包括我们从行业出版物和调查、政府机构报告和公司内部调查中获得的市场份额和行业数据。行业出版物和调查一般声明,它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的,但我们不能向您保证这些信息是准确或完整的。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据,也没有确定其中所依赖的基本经济假设。关于我们的市场地位的陈述是基于最新的市场数据。为了便于市场比较,本年报中关于新股发行和新股上市(包括从其他上市场所转板的发行人、封闭式基金和ETP)的《纳斯达克》年报中的数据是基于我们内部产生的数据,因此,该数据可能无法与其他公开发布的新股数据进行比较。本年报中有关纳斯达克北欧交易所、纳斯达克波罗的海交易所和纳斯达克北上交易所的IPO和新股上市的10-K表格中的数据也是基于我们内部生成的数据。首次公开招股及新股上市数据为截至期末的数字。虽然吾等并不知悉与本文所载行业数据有关的任何错误陈述,但吾等的估计涉及风险及不确定因素,并可能会因各种因素而有所改变,包括“第1A项所讨论的因素”。本年报10-K表格中的“风险因素”一节.
纳斯达克打算使用其网站ir.nasdaq.com作为披露重大非公开信息的手段,并遵守美国证券交易委员会FD规则和其他披露义务。
前瞻性陈述
美国证券交易委员会鼓励企业披露前瞻性信息,以便投资者能够更好地了解企业的未来前景,并做出明智的投资决策。这份表格10-K的年度报告包含这些类型的报表。诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“设想”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语,以及在讨论未来对行业和监管发展或业务计划和战略、未来经营业绩或财务业绩以及其他未来发展的预期时使用的类似实质的词语或术语,旨在识别前瞻性陈述。除其他外,这些陈述包括与以下内容有关的陈述:
•我们的战略方向,包括改变我们的公司结构;
•合并被收购的企业,包括与之相关的会计决定;
•收购、资产剥离、投资、合资或其他交易活动的范围、性质或影响;
•正在进行的举措的生效日期和预期效益,包括交易活动和其他战略、重组、技术、ESG、去杠杆化和资本返还举措;
•我们的产品和服务;
•价格变动的影响;
•税务事宜;
•流动资金和资本的成本和可获得性;
•我们是或可能成为一方或可能影响我们的任何诉讼或任何监管或政府调查或行动,以及任何可能达成的诉讼、监管或政府调查或行动的和解,包括与我们的CFTC调查有关的诉讼、监管或政府调查或行动。
前瞻性陈述包含风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括以下因素:
•我们的经营业绩可能低于预期;
•我们成功整合收购的业务或剥离出售的业务或资产的能力,包括任何整合或过渡可能比预期更困难、更耗时或成本更高,以及我们可能无法通过业务合并、收购、剥离或其他交易活动实现协同效应;
•重大交易和清算交易量或价值、手续费、市场份额、上市公司、市场数据客户或其他客户的损失;
•我们发展和壮大非贸易业务的能力;
•我们跟上快速技术进步的能力,包括我们在某些产品和产品中有效管理人工智能的开发和使用的能力,以及充分应对网络安全风险的能力;
•经济、政治和市场状况和波动,包括美国和国际行动中固有的通胀、利率和外汇风险,以及地缘政治不稳定;
•我们的技术和我们所依赖的第三方技术的性能和可靠性;
•我们运营过程中的任何重大系统故障或错误;
•我们继续产生现金和管理债务的能力;以及
•诉讼或监管领域可能发生的不利变化,或证券市场总体上的不利变化,或国内或国际监管监督的加强。
这些因素中的大多数都很难准确预测,而且通常不是我们所能控制的。您应该考虑到与我们的前瞻性陈述相关的不确定性和任何风险。这些风险因素在本年度报告表格10-K的标题“第1A项.风险因素”下进行了讨论。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K的形式发表之日发表。你应该仔细阅读这份10-K表格的整份年度报告,包括“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。除联邦证券法要求外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述、公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订或报告意外事件的发生。对于任何文件中包含的任何前瞻性陈述,我们要求1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。
第一部分
项目1.业务
概述
纳斯达克是一家全球性的科技公司,为企业客户、投资经理、银行、经纪商和交易所运营商提供服务,帮助他们在全球资本市场和更广泛的金融体系中导航和互动。我们渴望提供世界领先的平台,提高全球经济的流动性、透明度和完整性。我们提供多样化的数据、分析、软件、交换功能和以客户为中心的服务,使客户能够满怀信心地优化和执行其业务愿景。
我们在三个业务领域管理、运营和提供我们的产品和服务:资本接入平台、金融科技和市场服务。
历史
纳斯达克成立于1971年,是FINRA的全资子公司。从2000年开始,FINRA通过向FINRA成员、投资公司和在纳斯达克股票市场上市的发行人出售股份,重组并扩大了对纳斯达克的所有权。与此次重组相关的是,FINRA于2006年完全剥离了对纳斯达克的所有权,纳斯达克证券交易所于2007年成为独立注册的全国性证券交易所。
2008年2月,纳斯达克和OMX AB合并了各自的业务,我们将公司名称更名为纳斯达克OMX Group,Inc.。这种革命性的合并使我们的业务从一家总部位于美国的交易所运营商扩展为一家提供技术的全球交易所公司,为我们自己的交易所和市场以及世界各地的许多其他市场提供动力。我们以前是纳斯达克OMX集团,直到2015年我们将业务更名为纳斯达克公司。
2023年11月,纳斯达克完成了对阿登扎的收购。通过AxiomSL和Calypso这两个解决方案,Adenza为金融服务业提供关键任务风险管理、监管报告和资本市场软件。此次收购增强了我们的技术解决方案,并进一步扩大了纳斯达克在关键任务资本市场基础设施和合规方面的互补产品。
增长战略
为了在不断发展的全球金融体系中取得成功,我们确立了我们的目标、愿景和价值主张,并制定了重点增长战略:
我们的目标是:我们推动所有人的经济进步。
我们的愿景:我们将成为世界金融体系中值得信赖的组织。
我们的价值主张:我们提供世界领先的平台,提高全球经济的流动性、透明度和完整性。
我们的战略:2017年,我们确定了新的战略方向,重点是最大限度地利用我们最大的增长机会所配置的资源、人员和资本。这些机会包括反金融犯罪和合规解决方案、市场技术、投资经理和资产所有者的工作流程以及洞察解决方案,这些机会构成了巨大且不断增长的机会,我们感受到我们在技术、专有数据、分析和资本市场专业知识方面的优势,再加上我们庞大的客户网络,使我们能够满足客户不断变化的需求。
收购完成后,包括两个旗舰解决方案AxiomSL和Calypso,我们进一步使我们的业务与推动全球金融体系发展的根本性转变更加紧密地结合在一起。分区结构如下:
通过使我们的业务部门与这些长期趋势保持一致,我们的目标是为客户提供更多服务,并在流动性、透明度和诚信等关键支柱上促进增长:
•流动性: 在我们的金融技术和市场服务部门,我们继续通过利用技术来实现市场现代化,以最大限度地提高全球经济的流动性。包括云、区块链、机器学习和人工智能在内的新技术为进一步增强市场弹性和可扩展性提供了重要机会,并使市场更容易进入。我们相信,这些技术将为市场参与者和新的资产类别提供更多机会,使其在全球市场中整合。金融技术和市场服务部门共同提供互补的能力,以捕捉这些技术在我们行业中可以释放的潜力。通过利用我们的市场服务部门在市场中心的地位,我们相信我们的金融技术部门将处于金融体系发展的最前沿,并将在推动跨地域和资产类别的市场现代化方面发挥关键作用。
•透明度我们的资本获取平台部门具有独特的优势,可以帮助客户通过获取资本和透明度来应对不断发展的金融体系日益复杂的情况,从而实现经济增长。纳斯达克在投资管理生态系统中拥有约10,000家企业客户和5,000家客户,是一个值得信赖的合作伙伴,可以帮助企业和投资界做出更明智的决策。利用我们上市、咨询、数据、指数和分析团队的洞察力和能力,我们相信资本接入平台是投资者和企业社区之间的桥梁,专注于通过提供高效的资本途径来提升客户体验,提供更全面、可操作的洞察力和情报,实现工作流程现代化,并在气候和ESG环境中导航。
•完整性: 金融犯罪管理技术和监管技术包括纳斯达克的欺诈检测、反洗钱、监控和风险数据管理以及监管报告解决方案业务。这些业务仍然专注于通过打击金融犯罪和帮助我们的客户应对最重大的合规挑战来保护金融体系的完整性。这些业务将继续提供世界一流的解决方案,利用云计算和机器学习在资产类别中的力量,为银行和经纪商提供全方位的服务,包括新兴的金融技术生态系统,或FinTech,公司和数字银行。
产品和服务
资本接入平台
我们的资本接入平台部门为企业发行人和投资界提供流动性,透明度和诚信,使我们的客户能够有效地驾驭资本市场,实现其可持续发展目标,并推动卓越的治理。我们提供一套产品,协助公司管理公司治理标准。
我们的资本访问平台部门包括数据和上市服务,索引和工作流程和见解。
数据和列表服务
我们的北美和欧洲数据产品提高了交易所内市场活动的透明度,并为全球专业和非专业投资者提供关键信息。我们的数据业务将历史和实时市场数据分发给卖方客户、机构投资社区、零售在线经纪商、自营交易公司和其他场所,以及互联网门户和数据分销商。
我们收集,处理和创建信息,并作为我们自己的分销商以及选择第三方内容赚取收入。我们向市场参与者和数据分销商提供不同级别的报价和交易信息,而数据分销商则提供这些信息的订阅。我们的系统使分销商能够访问我们的市场深度、基金估值、订单不平衡、市场情绪和其他分析数据。
我们通过一系列专有产品向市场参与者和非参与者分发这些专有市场信息,包括我们的旗舰市场深度报价产品Nasdaq TotalView。我们为纳斯达克股票市场以及我们的纳斯达克BX、纳斯达克PSX和北欧市场提供TotalView产品。我们还为北欧市场提供北欧股票TotalView、北欧衍生品TotalView和北欧固定收益TotalView。
我们还经营其他几种专有服务和数据产品来提供市场信息,包括纳斯达克基本版(Nasdaq Basic),这是行业1级馈送的低成本替代品,以及纳斯达克加拿大基本版(Nasdaq Canada Basic),这是其他高价数据馈送的低成本替代品。我们还提供各种其他数据,包括与我们的美国股票和期权交易所以及北欧股票、衍生品、固定收益和期货相关的数据。
此外,我们的纳斯达克云数据服务为实时交易数据和其他财务信息提供了灵活高效的交付方法。数据通过一套应用程序编程接口(API)提供,允许集成来自不同来源的数据,并缩短客户设计的应用程序的上市时间。这些API具有高度可扩展性,可以支持实时交换数据的交付。
我们在世界各地运营各种上市平台,为上市公司提供多种全球融资解决方案。在我们的市场上市的公司代表了不同的行业,其中包括医疗保健、消费品、电信服务、信息技术、金融服务、工业和能源。我们的主要上市市场是纳斯达克股票市场和纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所。
寻求在纳斯达克股票市场上市的公司可以在三个市场层级之一上市:纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。要获得资格,公司必须满足最低上市要求,包括指定的财务和公司治理标准。一旦上市,公司必须保持严格的上市和公司治理标准。
截至2023年12月31日,共有5,262家公司在美国、纳斯达克北欧交易所、纳斯达克波罗的海交易所和纳斯达克北上交易所上市。截至2023年12月31日,共有4,044家公司在纳斯达克股票市场上市,其中1,443家在纳斯达克全球精选市场上市,1269家在纳斯达克全球市场上市,1,332家在纳斯达克资本市场上市。
我们寻求进行IPO的公司(包括SPAC)和直接上市公司以及希望从另类交易所转型的公司的新上市。2023年的新房源包括以下几个部分:
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运营公司首次公开募股 | 103 |
SPAC首次公开募股 | 27 |
从纽约证券交易所有限责任公司(NYSE)和纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC) | 18 |
从场外交易升级 | 18 |
ETP和其他上市项目 | 164 |
总计 | 330 |
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纳斯达克新股中签率: | |
2023年总额 | 82 | % |
运营公司 | 81 | % |
2023年期间,有18家新上市公司从纽约证交所或纽约证交所美国交易所转投纳斯达克市场。加上在2023年向纳斯达克转移了额外证券的公司,全球股票市值总计3770亿美元转移到了纳斯达克股票市场。
我们还在包括北欧纳斯达克和波罗的海纳斯达克的交易所提供挂牌服务。对于小公司和成长型公司,我们通过纳斯达克First North替代市场提供进入金融市场的机会。截至2023年12月31日,共有1218家公司在我们的北欧和波罗的海交易所上市。
我们在欧洲上市的客户包括公司、基金和政府。客户以现金股票、存托凭证、认股权证、ETP、可转换债券、权利、期权、债券或固定收益相关产品的形式发行证券。2023年,共有23家新公司在我们的北欧和波罗的海交易所上市。
索引
我们的指数业务开发和授权纳斯达克品牌的指数和金融产品。我们商标许可的许可费根据基础资产的百分比、产品发行的美元价值、产品数量或交易合同数量的不同而有所不同。我们还在我们的指数上发放现金结算的期权、期货和期货期权。
截至2023年12月31日,在20多个国家和地区的27个交易所上市的388家ETP跟踪了一个纳斯达克指数,占AUM的4,730亿美元。我们的旗舰指数,纳斯达克100指数,或NDX,包括100强非金融公司
在纳斯达克市场挂牌上市。截至2023年12月31日,全球有100多家ETP跟踪NDX生态系统中的指数,拥有近3600亿美元的资产跟踪该指数。
我们提供基于纳斯达克指数的指数数据产品。指数数据产品包括我们的全球指数数据服务,它在整个交易日提供实时指数值,以及全球指数观察/全球指数文件交付服务,它为我们运营的指数提供每日和历史权重和成分数据、公司行动和广泛的额外数据。
工作流程和洞察力
Workflow&Insights包括我们的分析和企业解决方案产品。
我们的分析产品为资产管理公司、投资顾问和机构资产所有者提供信息和分析,以做出数据驱动的投资决策,更有效地配置他们的资源,并为私募基金提供流动性解决方案。通过我们的eVestment和Solovis解决方案,我们提供了一套基于云的解决方案,帮助机构投资者和顾问进行投资前尽职调查,并在投资后监控他们的投资组合。EVestment平台还使资产管理公司能够有效地将有关其公司和基金的信息分发给世界各地的资产所有者和顾问。
通过Solovis平台,捐赠基金、基金会、养老金和家族理财室改变了收集和汇总投资数据、分析投资组合业绩、建模和预测未来结果以及与关键利益相关者分享有意义的投资组合见解的方式。纳斯达克基金网络和纳斯达克数据链是我们的投资数据分析产品和数据管理工具套件中的额外平台。纳斯达克基金网络收集并分发北美44,000多只基金和其他投资工具的每日资产净值。拓展纳斯达克基金网,支持集合投资信托、对冲基金、管理账户、单独账户、529教育储蓄计划和活期存款账户的分销。纳斯达克数据链接巩固了我们作为金融、经济和替代数据集的领先来源的地位。对于投资管理公司、投资银行和其他投资者,该平台通过通用API为全球用户提供数据驱动的决策支持,并提供高效的数据发现和交付。
公司解决方案通过我们的投资者关系情报、治理解决方案和ESG解决方案产品为公共和私人公司和组织提供服务。我们的上市公司客户可以是在我们的交易所或其他美国和全球交易所上市的公司。我们的私人公司客户包括各种组织,从家族企业、政府组织、律师事务所、私人持股实体和各种非营利性组织到医院和医疗保健系统。我们帮助组织增强其
能够了解和扩大其全球股东基础,改善公司治理,并通过我们的一套先进技术、分析和咨询服务驾驭不断发展的ESG格局。我们还为客户提供一系列与治理和可持续发展相关的建议。
我们的投资者关系情报产品包括一支由全球专家顾问组成的团队,他们为投资者关系专业人士和高管团队提供咨询服务,包括股票监督和股东分析、投资者参与度和认知研究,以及行业领先的平台纳斯达克IR Insight®。这些解决方案使投资者关系官员和高管能够更好地管理他们的投资者关系项目,了解他们的投资者基础,瞄准新投资者,管理会议,并使用关键数据,如投资者概况、股票研究、共识估计和新闻。
通过我们的治理解决方案产品,我们提供全球技术服务和咨询服务,简化董事会和高管领导团队的会议流程,使他们能够加快决策和加强治理。我们的解决方案有助于保护敏感数据并促进富有成效的协作,从而使董事会成员和团队能够更快、更有效地工作。
我们的ESG解决方案包括我们的ESG咨询实践和ESG软件产品。我们的ESG咨询业务帮助公司分析、评估和采取行动,以吸引长期资本。2022年6月,我们收购了ESG数据收集、分析和报告服务提供商Metrio。Metrio软件是一种基于云的解决方案,可帮助企业管理ESG数据、执行温室气体排放计算和核算,并针对目标优化精细数据收集、报告发布和仪表板。2023年9月,我们宣布推出纳斯达克Metrio,将纳斯达克OneReport和Metrio的遗留技术整合到一个基于SaaS的、端到端的可持续发展新平台。新平台使企业能够在数十家评级机构、评级机构和框架组织中高效地收集、衡量、披露和交流投资者级、经审计的ESG数据,以推动战略成果和吸引投资者。该平台还推出了一款新的碳会计和管理产品,面向希望专注于1、2和3排放范围的公司。我们继续推出新的ESG解决方案,详见下文“环境、社会和治理事项”。
金融科技
金融科技部门提供世界领先的平台,通过设计和运营世界上最好的市场来提高全球经济的流动性、透明度和完整性。该细分市场包括金融犯罪管理技术、监管技术和资本市场技术解决方案。
我们是全球领先的技术解决方案提供商和合作伙伴,为交易所、清算组织、中央证券托管机构、监管机构、银行、经纪商、买方公司和企业提供服务,为超过55个国家和地区的130多个市场提供动力。我们的解决方案可以处理广泛的资产,包括但不限于现金股票、股票衍生品、货币、各种计息证券、大宗商品、能源产品和数字货币。我们的解决方案还可以用于非资本市场客户创建新的资产类别,如下所述。
金融犯罪管理技术
我们的金融犯罪管理技术业务包括我们的Verafin解决方案,该解决方案提供了一个领先的平台,通过为欺诈检测和反洗钱提供SaaS解决方案来提高金融界的完整性和透明度。
金融服务业对专注于打击金融犯罪的产品和服务的需求不断增长。我们的Verafin解决方案提供了一个基于云的平台,帮助发现、调查和报告北美约2,500家金融机构的洗钱和金融欺诈行为。
监管技术
监管技术包括监控和AxiomSL解决方案。
我们的监管解决方案包括一个专为银行、经纪商和其他市场参与者设计的SaaS平台,以帮助遵守市场规则、法规和内部市场监管政策,并为170多家客户提供服务。我们还为监管机构和交易所提供了一个强大的平台来管理跨市场、跨资产和多地点的监管。这项服务为50多家交易所和18家监管机构提供了监管权力。
AxiomSL是金融行业(包括银行、经纪商和资产管理公司)风险数据管理和监管报告解决方案的全球领先企业。其独特的企业数据管理平台提供数据谱系、风险聚合、分析、工作流程自动化、对账、验证和审计功能,以及披露。AxiomSL的平台支持遵守广泛的全球和当地法规。
资本市场技术
资本市场技术包括市场技术、交易管理服务和Calypso。
我们的市场技术解决方案可以处理多种资产,包括但不限于现金股票、股票衍生品、货币、各种计息证券、大宗商品、能源产品和数字货币。我们的解决方案还可以用于非资本市场客户创建新的资产类别,如下所述。
纳斯达克的市场技术被北美、欧洲和亚洲的领先市场以及中东、拉丁美洲和非洲的新兴市场所利用。
我们继续通过扩展和迁移我们目前的产品到SaaS来建立我们的SaaS业务组合。我们的市场技术业务从最初服务于资本市场发展而来,因为我们利用灵活和模块化的架构技术,在开放和敏捷的环境中提供下一代资本市场功能,以开发我们的SaaS平台和产品。我们希望在未来继续扩大我们的客户对这种SaaS模式的采用。
对于市场基础设施运营商,包括交易所、监管机构、清算所和中央证券存管机构,我们在整个交易生命周期内提供关键任务解决方案,旨在涵盖市场运营商需求的各个方面,从交易和清算到风险管理、市场监督、指数开发、数据、管理、测试和质量保证。
除了为核心资本市场的市场运营商提供服务外,还需要关键任务解决方案,以实现加密货币和本地数字市场等新兴资产类别的稳健运营。我们的市场技术业务目前为几家数字资产交易所提供服务,基于SaaS的市场服务平台提供跨交易生命周期的下一代市场功能,以促进各种类型的市场生态系统和机器对机器交易中的资产,服务和信息交换。Marketplace Services Platform针对新兴的数字市场,实现端到端市场实施,而无需内部部署解决方案所需的资源。
许多市场技术项目涉及复杂的交付管理和系统集成。通过我们的集成服务,我们可以承担涉及迁移到新系统和建立全新市场的项目。我们还为信息技术解决方案中的应用程序、系统平台、网络和其他组件提供运营和支持,以及咨询服务。我们正在进行的向云的迁移,如下所述,为我们的Marketplace Technology客户创建了一个蓝图,该蓝图将用于演示,指导和迁移他们的市场到云,以及我们自己的未来市场迁移。
我们的交易管理服务为市场参与者提供了各种各样的选择,用于连接和访问我们的市场。我们的市场可以通过多种不同的协议访问,用于报价,订单输入,交易报告和连接到各种数据源。WorkX是一个基于网络的前端界面,允许市场参与者查看数据,利用风险管理工具,并提交和审查交易报告。WorkX实现了无缝的工作流程和增强的贸易情报。此外,我们还提供各种附加合规工具,帮助市场参与者遵守监管要求。
我们为市场参与者提供托管服务,为公司提供机柜空间和电源,以便在我们的数据中心内容纳他们自己的设备和服务器。此外,我们还提供多种使用毫米波和微波技术的数据中心之间的无线连接产品。
我们已于二零二二年完成先前宣布的经纪服务营运业务清盘。该业务主要为北欧市场的金融参与者提供技术和定制的证券管理解决方案。这些服务和解决方案主要包括灵活的后台系统,使客户能够有效地管理交易、结算和公司行动及报告,并包括与交易所和中央证券存管处的连接。
Calypso是金融市场前端到后端交易技术解决方案的领先供应商。Calypso平台为客户提供了一个旨在实现整合、创新和增长的单一平台。该平台支持交易所交易和场外交易工具的前台、中台和后台活动,并支持多种金融资产类别和相关金融工具。Calypso的软件应用程序专门从事资本市场、投资管理、风险管理、清算、抵押品、资金和流动性管理。
市场服务
我们的市场服务部门包括我们的股票衍生品交易和结算,现金股票交易,固定收益,货币和商品交易。我们经营19家交易所,涉及多个资产类别,包括衍生品、大宗商品、现金股权、债务、结构性产品和ETP。
我们在北美和欧洲提供贸易服务。在美国,我们经营六个期权交易所:纳斯达克PHLX,纳斯达克期权市场,纳斯达克BX期权,纳斯达克ISE,纳斯达克GEMX和纳斯达克MRX。这些交易所促进股票、ETF、指数和外币期权的交易。我们于2023年的合并期权市场份额为美国多上市股票期权市场的最大份额。我们的期权交易平台为散户投资者、算法交易公司和做市商提供交易机会,他们倾向于电子交易,而机构投资者通常需要高接触服务来执行他们的交易,这些交易通常在我们位于费城的交易大厅进行。
我们还运营着三家现金股权交易所:纳斯达克股票交易所、纳斯达克BX和纳斯达克PSX。我们的美国现金股权交易所提供纳斯达克上市和非纳斯达克上市证券的交易。纳斯达克股票市场是在美国上市的现金股票最大的单一流动性交易场所。市场参与者包括做市商、经纪交易商、自动柜员机、机构投资者和注册证券交易所。我们还运营着一家美国公司债券交易所,用于公司债券的上市。
市场服务还包括来自美国磁带计划的收入。计划管理员将所有交易的报价和最后销售信息出售给市场参与者和数据分销商,后者是在纳斯达克股票市场或其他交易所交易的 然后将信息提供给订阅者。扣除成本后,计划管理员根据法规NMS要求的公式将磁带收入分配给各自的计划参与者,该公式同时考虑了交易和报价活动。
在加拿大,我们运营着一个交易所,拥有三个独立的加拿大上市证券交易市场:纳斯达克加拿大CXC、纳斯达克加拿大CX2和纳斯达克加拿大CXD。
在欧洲,我们在塔林(爱沙尼亚)、里加(拉脱维亚)和维尔纽斯(立陶宛)经营交易所,作为纳斯达克波罗的海;在斯德哥尔摩(瑞典)、哥本哈根(丹麦)、赫尔辛基(芬兰)和雷克雅未克(冰岛)经营交易所;以及纳斯达克清算公司的清算业务,作为纳斯达克北欧。
总体而言,纳斯达克北欧交易所和纳斯达克波罗的海交易所提供现金股票、存托凭证、权证、可转换债券、权利、基金单位和ETF的交易,以及衍生品交易和清算以及回售和回购协议清算。我们的平台允许交易所共享相同的交易系统,从而实现高效的跨境交易和结算、跨交易所会员资格和北欧数据产品的单一来源。现金股权交易的结算和登记在瑞典、芬兰和丹麦通过当地的中央证券托管机构进行。此外,纳斯达克还拥有一个中央证券托管机构,在波罗的海国家和冰岛提供公证、结算、中央维护等服务。
在欧洲,纳斯达克北欧提供股票期权和期货、指数期权和期货等衍生品交易。纳斯达克结算为股票期权与期货、指数期权与期货提供中央对手方清算服务。
纳斯达克固定收益为瑞典、丹麦、芬兰、冰岛、爱沙尼亚、立陶宛和拉脱维亚的固定收益产品提供广泛的产品和服务,如交易和清算。纳斯达克是北欧最大的债券上市平台,有5,600多只零售和机构债券上市。此外,纳斯达克北欧在独特的市场结构中为北欧固定收益衍生品的交易和清算提供便利。买卖双方通过双边谈判同意进行固定收益衍生品交易,然后将这些交易报告给纳斯达克结算。纳斯达克清算为固定收益期权、期货和利率互换提供中央交易对手清算服务。纳斯达克结算还为回售和回购协议市场提供清算服务。
纳斯达克商品是纳斯达克在欧洲的商品相关产品和服务的品牌名称,如交易和清算。纳斯达克商品提供的产品包括电力、天然气和碳排放市场的衍生品、海鲜和电力证。除了在第三方平台鱼池上列出的海鲜外,这些产品都在纳斯达克奥斯陆ASA上列出。2023年6月,我们达成了一项协议,出售我们的欧洲能源交易和清算业务,但需要得到监管部门的批准。
纳斯达克奥斯陆交易所是欧洲产品的大宗商品衍生品交易所。与纳斯达克奥斯陆的所有交易都需要与纳斯达克结算进行清算,后者为大宗商品期权和期货提供中央对手方清算服务。
我们还拥有Puro.Earth的多数股权,这是一家总部位于芬兰的领先碳消除平台。Puro.Earth提供经过验证的工程碳去除仪器,并通过开放的在线平台进行交易。Puro.Earth的市场能力增加了我们专注于ESG的技术和工作流程解决方案套件,并为我们的客户提供了更多的资源来实现他们的ESG目标。
推动因素、差异化因素和竞争
技术
技术在确保金融市场的增长、可靠性和监管方面发挥着关键作用。我们已经建立了一个技术风险计划来评估关键系统的弹性,包括与网络安全相关的风险。该计划的重点是确定系统中需要改进的领域,并对技术和流程进行更改和升级,以将未来的风险降至最低。我们继续专注于提高我们技术的安全性,重点是通过培训、有针对性的网络钓鱼教育活动以及为我们的证券运营团队部署新工具来提高员工意识。见“第1A项。风险因素“在这份10-K表格的年度报告中供进一步讨论。
我们专注于放大人工智能(AI)对业务和我们产品的影响。我们继续使用人工智能开发产品和服务,包括生成式人工智能,在产品开发中使用人工智能是我们2024年的优先事项。我们目前正在利用人工智能来进一步开发投资分析、投资者关系以及欺诈和反洗钱方面的产品和解决方案,并通过美国证券交易委员会批准第一种人工智能支持的订单类型来实现市场现代化。例如,我们正在开发人工智能系统,以跟踪整个生态系统的金融交易,以确定潜在的欺诈、洗钱或其他行动。我们的客户可以利用这些解决方案,包括使用我们的解决方案来减少或消除威胁的银行、其他交易所和经纪公司。
我们致力于在我们的产品、服务和业务运营中合乎道德和负责任地使用人工智能。我们的人工智能治理结构通过一个框架将人工智能的应用与我们的核心价值观结合起来,该框架解决了人工智能技术带来的新的独特风险,同时使我们能够探索创新并利用人工智能带来的机遇,以更好地服务于我们的客户,推进我们的业务目标,并为我们的股东带来价值。我们的人工智能治理框架通过多学科方法在公司与人工智能相关的产品开发和业务使用中应用风险管理。该框架实践了纳斯达克负责任的人工智能使用原则,并考虑了美国国家标准与技术研究所的人工智能风险管理框架。它是通过全公司的政策、程序和支持的预防性和检测性控制来管理的。
我们相信,我们专注于人工智能以增强我们现有产品的功能和开发新的解决方案,加上我们重要的专有数据集,为我们提供了竞争优势。
2023年,纳斯达克继续转向利用和部署云基础设施。除了我们在2022年迁移的期权交易所之外,我们还将另外两个交易所迁移到了云。我们相信,通过与AWS的合作将我们的交易所迁移到云,将为我们的客户带来更好的性能和更大的灵活性。我们希望在未来几年内通过AWS将更多的北美市场转移到云端。转向基于云的市场将使纳斯达克能够以更低的成本为其客户提供访问基于云的功能,包括虚拟连接服务、市场分析和机器学习。我们还希望为我们的市场技术客户利用基于云的基础设施,帮助这些客户开发他们自己的平台,并为他们当地快速变化的行业动态定制他们的产品。此外,我们还扩展了现有的代管设施,以满足寻求接近纳斯达克交易系统的市场参与者日益增长的需求。我们扩展和增强的设施旨在为下一代
计算工作负载并使客户能够访问更广泛的服务和功能。
为了促进交易所向亚马逊网络服务的迁移,纳斯达克还将利用其融合技术平台。Fusion将纳斯达克北美和欧洲市场定位为管理、运营和部署一个可跨我们的九个纳斯达克衍生市场使用的通用平台,同时支持我们的市场进行云部署.
竞争优势
我们是一家全球性的、以客户为中心的技术公司,拥有市场和金融技术方面的专业知识。我们部署了强大的技术能力,并开发了创新的解决方案,以进一步满足整个金融生态系统的客户需求。我们的业务部门相辅相成,我们相信我们在大型、高增长市场的强大竞争地位为我们的持续增长奠定了基础。
独特的价值主张
我们运营的领先平台可以提高全球金融生态系统的流动性、透明度和完整性,使我们能够:
•开发高效可靠的技术,以促进和保护跨资产类别的金融体系;
•使我们的客户能够有效地驾驭资本市场,实现他们的可持续发展目标,并保持卓越的公司治理;以及
•提供数据、工具和洞察力,推动合理的决策,同时遵守不断变化的法规要求。
技术实力
我们新的金融科技部门增强了我们的技术实力和弹性,以满足我们全球客户基础不断增长的需求,这对我们业务的持续成功至关重要,并使我们有别于竞争对手。
我们努力成为参与全球金融生态系统的各种客户的值得信赖的合作伙伴,包括:
•银行和金融机构-通过一套贸易监控、云本地欺诈和反洗钱解决方案以及强大的监管报告软件提供安全和完整性。
•市场基础设施运营商-协助市场基础设施运营商提高效率,满足客户需求,并在整个交易生命周期内增加收入。
•经纪商和交易商-帮助经纪商和交易员自信地规划、优化、管理风险并执行他们的业务愿景。
•市场参与者-为市场参与者提供获得流动性的渠道,使他们能够有效地消费、监测、分析,并利用实时市场变化。
•上市公司-使公司能够有效地进入资本市场,管理利益相关者,并利用技术有效地运营和治理。
•投资者和资产管理公司-提供产品和服务,帮助投资者和资产管理公司优化其投资组合和产品。
竞争
资本接入平台
我们的数据业务包括专有数据产品。专有数据产品完全由来自每个交易所系统的数据组成。数据业务的竞争受到快速变化的技术以及新产品和服务的创造的影响。
我们的专有数据产品在全球面临来自提供类似产品的替代交易所和交易场所的竞争。我们的数据业务与其他交易所和第三方供应商竞争,向市场参与者提供信息。我们在专有数据产品领域的竞争对手包括ICE、CBOE和TSX。
我们在美国和欧洲的上市服务业务提供了一种通过公开资本市场促进资本形成的手段。有多种相互竞争的融资方式,我们试图证明在我们的交易所上市的好处。我们在美国大型公司股票上市的主要竞争对手是纽约证交所。纳斯达克市场与美国以外的本地和国际市场竞争选择在境外上市(或两地上市)的美国公司和非美国公司的股权证券。例如,纳斯达克股票市场与欧洲和亚洲的交易所争夺上市公司,如伦敦证券交易所集团(LSE)和香港联合交易所有限公司。此外,我们面临着来自私募股权公司的竞争,这些公司可能会选择将其投资组合的公司保留为私营公司。
欧洲的上市服务业务的特点是大量交易所争夺新的或第二上市的股票。每个国家都有一个或多个国家的交易所,这往往是每个国家的公司的首选。对于那些考虑选择另一种选择的人来说,经常吸引许多来自各自国家以外的公司上市的竞争对手欧洲交易所包括伦敦证交所、泛欧交易所和德意志交易所。除了较大的交易所,寻求从公开资本市场获得资本或流动性的公司能够在不受监管的市场上市的情况下筹集资金,并可以考虑在较小的市场交易股票和提供报价设施。
我们的指数业务提供纳斯达克品牌的指数和金融产品,并面临来自各种竞争金融指数提供商的竞争。例如,有多个指数旨在跟踪科技板块,从而与纳斯达克100指数和纳斯达克综合指数展开竞争。我们面临着来自投行、专注的指数提供商、市场和其他产品开发商的竞争,包括S&普尔道琼斯指数、摩根士丹利资本国际和富时罗素。
Workflow&Insights包括我们的分析和企业解决方案业务。我们的分析业务面临着来自一系列数据和分析供应商的竞争,既有老牌公司,也有小型初创公司。我们的主要竞争对手是晨星、FactSet和任何数量的小公司,以及初创企业数据提供商和聚合器。我们的分析业务产品与其他分析提供商竞争,包括Addesar和Caissa。
我们的企业解决方案业务面临着多种多样且支离破碎的竞争。对于我们的投资者关系智能解决方案,有许多地区性竞争对手,而全球供应商相对较少。其他交易所运营商正在与在这一领域有能力的公司合作,寻求收购相关资产,以便在提供上市服务的同时,向客户提供投资者关系服务。我们的ESG解决方案,包括纳斯达克和ESG咨询,定位于不断发展的市场,竞争对手提供多点解决方案,提供软件、数据或咨询服务。我们的治理解决方案产品的竞争格局因客户细分和地理位置而异。大多数竞争对手提供以数据为中心的战略支持的SaaS解决方案,而某些公司提供专注于单个细分市场的专业服务。客户经常寻求能够在单一平台内满足广泛需求的单一来源提供商。
金融科技
对于我们的金融犯罪管理技术以及贸易和市场监控业务,竞争对手包括从小到大的核心银行解决方案提供商、独立解决方案提供商、金融科技初创企业和内部定制。我们与拥有更大AUM的客户的企业解决方案提供商和点式解决方案竞争。竞争对手还包括服务于多个行业的公司,以及提供通用解决方案的金融服务公司,如商业智能工具、数据集成商、调查平台和覆盖更广泛合规生命周期的软件。最近,越来越多的金融科技创业公司进入监控、欺诈检测和反洗钱领域,为高级数据分析、人工智能和机器学习技术提供高度专业化的解决方案。金融犯罪管理技术和监控产品在一系列因素上展开竞争,包括但不限于提高工作流程效率、数据质量、警报质量和定价。
我们的金融犯罪管理技术和监控产品必须证明有能力减少误报,并对这些案件可能造成的滥用和风险提供深入的看法。这些产品有助于公司降低声誉和监管风险,以及努力确保市场和金融机构安全的复杂性。
我们的AxiomSL产品包括财务、统计和审慎报告以及股东披露、交易报告和ESG报告,竞争对手包括大型独立解决方案提供商、金融机构内部解决方案以及一些较小的独立单点解决方案提供商。随着监管报告变得更加精细和对时间敏感,我们平台大规模快速运营的能力以及跨功能业务领域的一致性继续使AxiomSL脱颖而出。
对于我们的Calypso产品,包括跨资产、从前到后交易、财务、风险和抵押品管理的解决方案,竞争对手包括规模和足迹方面类似的企业解决方案提供商,以及专注于较小客户基础的本地/地区参与者。在更高层次的客户群中,如全球银行,内部发展往往是现有的解决方案或金融科技供应商的替代方案。竞争对手有时还包括提供单点解决方案的公司,如定价图书馆提供商和交易后服务提供商。
我们的市场技术业务面临着来自交易所和交易所相关企业的竞争,这些企业在内部开发自己的技术。随着许多运营商认识到从第三方购买技术可以节省成本,这种模式已经逐渐改变。因此,我们的市场技术业务出现了两种类型的竞争对手:交易所运营商和与交易所无关的技术提供商。这些组织提供一系列现成技术,包括交易、清算、结算、托管和信息传播,并提供定制和操作专门知识。市场技术的市场条件正在迅速演变,这使得持续的投资和创新成为必要。我们与AWS的合作伙伴关系使我们能够与其他正在开发基于云的交易所和市场技术产品的公司竞争。
我们的贸易管理服务业务与其他交易所运营商、外联网提供商和数据中心提供商展开竞争。
市场服务
我们在北美和欧洲面临着激烈的竞争。我们寻求为市场参与者提供更强大的功能、交易系统的稳定性和性能、高水平的客户服务和高效的定价。在北美和欧洲,我们的竞争对手包括其他交易所运营商、非交易所交易系统运营商以及运营自己内部交易池和平台的银行和经纪公司。
在美国,我们的期权市场与CBOE Global Markets,Inc.或CBOE,Miami International Holdings,Inc.,MIAX,InterContinental Exchange,Inc.,ICE,Members Exchange,或MEMX和BOX Options Market运营的交易所竞争。在美国的现金股票方面,我们与芝加哥期权交易所、洲际交易所、MIAX、投资者交易所、会员交易所和长期证券交易所运营的交易所竞争。我们还面临来自被称为“暗池”的自动柜员机和其他监管较少的经纪商拥有的贸易便利化系统的竞争,以及来自其他类型场外交易的竞争。在加拿大,我们的现金股票交易所主要与多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange,简称TSX)等交易所竞争。
我们的美国磁带计划从综合数据产品中赚取收入,这些产品由美国证券交易委员会授权的整合者(一个针对纳斯达克上市的股票,另一个针对纽约证交所和其他上市的股票)分发,在贡献数据的交易所之间分享收入。合并数据业务正面临来自交易纳斯达克上市证券的其他证券交易所的竞争压力。此外,纳斯达克市场也在争夺出售其他市场上市证券信息的录音带手续费。
在欧洲,我们的现金股票市场与Euronext N.V.、Deutsche Börse AG、LSE和许多多边交易设施(MTF)(如芝加哥期权交易所、绿松石和AQIS)等交易所竞争。我们在欧洲股票期权和期货交易和清算方面的竞争对手包括Eurex、CBOE、ICE Futures Europe和伦敦清算所(LCH)。此外,在欧洲的股票市场,我们面临来自其他经纪商所有的系统、暗池、系统内部化系统(SIS)以及其他类型场外交易的竞争。交易所之间在交易欧洲股票衍生品方面的竞争往往发生在标的股票交易存在竞争的地方。除了基于交易所的竞争外,我们还面临来自场外衍生品市场的竞争。
MiFID II和MiFIR的实施给我们的欧洲贸易业务带来了进一步的竞争压力。SIS正在吸引相当大份额的电子配对成交量,并积极竞争在我们北欧交易所上市的股权证券的交易。追求大宗业务的不同双边交易体系在欧洲也依然活跃。监管机构正在不断监测市场结构,并在一系列磋商中,要求就MiFID II的拟议变化提供意见。
我们的欧洲固定收益和大宗商品产品 而且,服务受到来自欧洲交易所和结算所的竞争压力。
知识产权
我们相信,我们的知识产权资产对于保持我们产品、系统、软件和服务的竞争差异化、增强我们获取第三方技术的能力以及最大化我们的研发投资回报至关重要。
为了支持我们的业务目标并从我们的研发投资中获益,我们积极创造和维护各种知识产权资产,包括与我们的创新、产品和服务相关的专利和专利申请;与我们的品牌、产品和服务相关的商标;软件和创意内容的版权;商业秘密;以及通过其他知识产权、各种许可证和合同条款。我们与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议,并与与我们开展业务的第三方签订保密协议,以确保和保护我们的专有权利,并限制对我们专有信息的访问和披露。
我们拥有或拥有与我们的业务和服务相结合使用的商品名称、商标、域名和服务标志的权利。我们已经在美国和其他国家注册了许多最重要的商标。例如,我们的主要“纳斯达克”商标是我们在美国和全球50多个其他国家/地区积极寻求保护的注册商标。
随着时间的推移,我们在美国和世界各地的许多其他司法管辖区积累了强大的专利授权组合。我们目前拥有与我们的产品、系统、软件和服务的某些方面相关的专利权,但我们主要依靠我们员工的创新技能、技术能力和营销能力。没有一项专利本身是纳斯达克运营或其任何主要业务领域的核心。
企业风险投资计划
我们运营一个企业风险投资计划,主要对与纳斯达克具有战略相关性并与纳斯达克保持战略联系的新兴成长型金融科技公司进行少数股权投资。通过风险投资计划进行投资,以进一步推动我们的研究和开发努力,并加快商业可行性的道路。我们预计,投资的资本将继续保持适度,不会对我们的综合财务报表、现有资本返还或部署优先事项产生实质性影响。自2017年成立以来,我们的风险投资计划规模不断扩大,投资了涵盖多个行业的公司,包括数据、分析和工作流技术、区块链和数字资产、市场基础设施、反金融犯罪、新市场、使能技术和ESG。截至2023年12月31日,我们的投资(包括股权和可转换债券投资)价值1.69亿美元。
环境、社会和治理事项
纳斯达克致力于我们长期的可持续发展战略、倡导和监督。我们继续与所有级别的内部和外部利益攸关方就可持续发展问题进行接触。在2023年,我们推进了我们的企业、社区和商业ESG努力,包括进一步提高我们对气候变化意识的承诺,减少对环境的影响,建设一个工作场所
倡导包容性文化,扩大我们的ESG相关解决方案和服务组合。
提名和ESG委员会对公司ESG政策和计划负有正式责任和监督,并定期收到关于关键ESG事项和倡议的报告。我们的企业可持续发展指导委员会是我们可持续发展战略的中央协调机构,由高管领导担任联合主席,并由纳斯达克高级管理人员组成的跨职能小组组成。
我们继续致力于我们的脱碳和气候战略,连续第六年在我们所有的业务运营中实现碳中性,并正在努力实现我们基于科学的短期和长期净零目标,这些目标在2022年得到了基于科学的目标倡议的验证和批准。2023年,我们连续第八年入选道琼斯可持续发展北美指数。我们入选了Just Capital的Just 100美国最公正公司排行榜,并获得了彭博社性别平等指数和人权运动的企业平等指数的认可。此外,纳斯达克还保持了ESG评级机构的行业领先分数:
•摩根士丹利资本国际:维持“AA”评级,将纳斯达克列为摩根士丹利资本国际的“领头羊”类别。
•CDP: 连续第二年在CDP的气候披露和行动方面获得一席之地。
•EcoVadis:保持“金牌”地位,这一认可是为所有排名前5%的公司保留的。
•2023年S&普氏企业可持续发展评估:保持60分,纳斯达克在我们行业组中排名第96位。
由于我们业务运营的性质,我们的环境足迹相对较小。我们继续致力于减少对环境的影响,专注于几个关键领域,包括我们的能源使用、工作空间的管理以及我们如何进行商务旅行,以及参与我们的价值链。我们寻求减少我们的大气碳排放,我们管理我们的用水和与我们的业务运营相关的浪费。
我们通过技术、工具、数据、洞察力和资本市场解决方案的强大组合,为所有ESG成熟度级别的公司提供帮助。
2023年,我们推出了三个与ESG相关的新解决方案:
•纳斯达克,一个基于SaaS的端到端平台,旨在帮助企业客户收集、衡量和报告可持续发展数据;
•纳斯达克eVestment ESG Analytics是一个数据分析平台,可以为全球机构市场带来更大的透明度,帮助投资者做出数据驱动的影响力投资决策;以及
•纳斯达克可持续镜头,这是一个基于SaaS的ESG智能平台,利用了人工智能的力量
帮助公司驾驭复杂性并回应利益相关者对更高透明度的要求的情报。
在2023年期间,我们还维持并继续扩大我们为客户和利益相关者提供的ESG服务和解决方案组合。
2023年,我们要求我们现有的领先供应商By Expend证明我们的供应商道德准则。供应商道德准则可在我们的网站上找到,它鼓励我们的供应商和供应商采用与我们发布的环境实践声明一致的可持续性和环境实践,并促进多样化和包容性的员工队伍。此外,我们的新供应商必须在开始聘用时证明《供应商道德守则》。
有关我们在2023年的ESG内部和外部努力的更多信息,请参阅下面题为“人力资本管理”的部分和我们的委托书。
监管
我们在美国、加拿大和欧洲受到广泛的监管。
美国监管机构
美国联邦证券法建立了对证券市场、市场参与者和上市公司进行合作监管的制度。国家证券监管机构在美国证券交易委员会的密切监督下,对国家证券市场进行日常管理和监管,并接受其广泛的监管、监督和执法。国家证券交易所等SRO是在美国证券交易委员会注册的。
该监管框架在以下方面适用于我们的美国业务:
全国证券交易所。证券业的SRO是《交易法》监管制度的重要组成部分,负责提供公平有序的市场和保护投资者。《交易法》及其下的规则,以及每个SRO自己的规则,将许多监管和运营责任强加给SRO,包括市场和经纪-交易商监管的日常责任。此外,SRO负责强制其成员和与其成员有联系的人遵守《交易法》、其下的规则和条例以及SRO的规则,包括管理其成员业务行为的规则和条例的规定。
纳斯达克目前在美国经营三个现金股权、六个期权市场和一个公司债券市场。我们根据纳斯达克股票市场的SRO许可经营纳斯达克股票市场、纳斯达克期权市场和公司债券市场;根据纳斯达克BX的SRO许可经营纳斯达克BX和纳斯达克BX期权;根据纳斯达克PHLX的SRO许可经营纳斯达克PSX和纳斯达克PHLX;以及纳斯达克ISE、纳斯达克GEMX和纳斯达克MRX。
每一家公司都在自己的SRO牌照下运营期权市场。作为SRO,每个实体都有单独的规则 适用于其经纪-交易商会员和上市公司。选择成为我们交易所会员的经纪自营商受这些交易所的规则约束。
根据《交易法》的规定,我们所有的美国全国性证券交易所都要接受《美国证券交易委员会》的监管,包括美国证券交易委员会的定期和特别审查。我们的交易所还可能随时因涉嫌违反监管规定而受到美国证券交易委员会的监管或法律行动。我们在正常过程中接受了美国证券交易委员会或外部审计师的多次例行审查和检查,我们已经并可能在未来受到美国证券交易委员会执法程序的影响。如果这些行动或审查和检查导致监管或其他变化,我们可能被要求改变我们开展业务的方式,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
交易法第19节规定,我们的交易所必须向美国证券交易委员会提交对SRO规则、做法和程序的任何建议更改,包括对构成SRO规则的我们的公司注册证书和章程条款的修订。美国证券交易委员会通常会公布此类拟议的修改意见,征求公众意见,之后美国证券交易委员会可以根据其认为适当的情况批准或反对该提议。美国证券交易委员会的批准需要美国证券交易委员会认定该提议符合《交易法》及其下的规则和条例的要求。根据交易法的要求,我们的交易所必须向美国证券交易委员会提交所有改变其定价结构的建议。
纳斯达克通过我们的纳斯达克监管部门进行实时市场监控,某些不涉及跨市场活动的股权监控,大多数期权监控,规则制定,执法和会员职能。我们审查我们的监管人员发现的可疑交易行为,并根据活动的性质,可能会将活动提交FINRA进行进一步调查。根据FINRA和我们的SRO之间的监管服务协议,FINRA为我们的市场提供某些监管服务,包括对交易活动的一些监管以及监视和调查职能。我们的SRO保留对FINRA根据监管协议执行的所有监管活动以及履行FINRA根据监管服务协议不承担责任的所有监管义务的最终监管责任。
除了其其他SRO职责外,纳斯达克股票市场作为上市市场,还负责监督每家上市公司遵守纳斯达克股票市场的财务和公司治理标准。我们的上市资格部门会评估发行人提交的在纳斯达克证券市场上市的申请,以确定是否符合定量和定性上市标准。
满意一旦证券上市,上市资格部门将监督每个发行人是否持续遵守纳斯达克股票市场的持续上市标准。
经纪自营商监管。纳斯达克的经纪自营商子公司受到美国证券交易委员会、国家证券监督管理机构和多个州证券监管机构的监管。纳斯达克经营着三家经纪自营商:纳斯达克执行服务有限公司、NFSTX、有限责任公司和纳斯达克资本市场咨询有限责任公司。每一家经纪交易商都在美国证券交易委员会注册,后者是FINRA的成员之一,并在其业务运营所需的美国各州和地区注册。 此外,我们还拥有NPM证券有限责任公司的少数股权。
纳斯达克执行服务是我们的代理,负责将纳斯达克美国现金、股权和期权交易所的订单发送到其他执行地点。NFSTX是注册的ATS,并充当中介机构,促进某些基金(无论是否根据1940年《投资公司法》注册)、业务发展公司、某些封闭式基金和私人房地产投资基金的二级交易。纳斯达克资本市场咨询公司在首次公开募股和各种其他发行期间为私人持股或上市公司担任第三方顾问。
美国证券交易委员会、FINRA和SRO采用并要求严格遵守适用于经纪自营商的规则和法规。美国证券交易委员会、国家证券监督管理机构和国家证券委员会可以提起行政诉讼,导致谴责、罚款、发布停止令或暂停或开除经纪交易商、其高级管理人员或员工。美国证券交易委员会和州监管机构还可能对寻求禁制令或其他制裁的经纪自营商提起诉讼。所有经纪交易商都有一个由美国证券交易委员会指定的SRO,作为该经纪交易商指定的审查机构。指定的审查机构负责对经纪自营商是否遵守美国证券交易委员会的金融责任规则进行审查。FINRA目前是我们每一家经纪-交易商子公司的指定审查机构。
我们的注册经纪交易商须遵守监管规定,以确保其整体财政稳健及流动资金充裕,并须符合某些最低资本要求。截至2023年12月31日,我们的每一家经纪自营商都符合适用的资本金要求。
与FINRA的监管合同关系. 我们的SRO签署了一系列监管服务协议,涵盖FINRA向各自SRO提供的服务。根据这些协议,FINRA人员作为我们的代理人履行上述监管职能,FINRA向我们收取这些服务的费用。这些协议使我们能够减少员工人数,同时确保我们负责的市场得到适当监管。然而,我们已经缩小了FINRA根据这些监管服务协议提供的服务范围,并正在直接履行某些监管职能。此外,我们的SRO保留了终极
对FINRA根据这些协议执行的所有监管活动负有监管责任。
交易所法案规则17D-2允许SRO就执行与共同成员有关的共同规则订立协议,通常称为规则17D-2协议,经美国证券交易委员会批准。我们的SRO已经签订了几个这样的协议,根据这些协议,FINRA承担起对协议涵盖的各种规则或领域的监管责任。
监管NMS和期权市场间联动计划。我们的现货股票市场受到NMS的监管,我们的期权市场已经加入了期权市场间联动计划。这些措施旨在促进交易所之间的订单传递,以创建《交易法》所规定的全国市场体系。国家市场体系的主要目的之一是确保经纪商能够以最好的市场价格执行投资者的订单。监管NMS和期权市场间联动计划都要求交易所避免交易、锁定或交叉市场,并为市场参与者提供电子途径,获得适用现金权益或期权订单的市场中的最佳价格。
此外,《国家证券管理条例》要求,交易国家证券交易所的每个国家证券交易所和每个国家证券协会根据一个或多个国家市场系统计划传播关于国家证券市场股票交易报价的综合信息,包括国家最佳出价和国家最佳报价,并且这种计划或这些计划规定通过单一计划处理机传播关于单个国家证券交易所股票的所有综合信息。
UTP计划是根据《交易法》和《国家市场管理条例》向美国证券交易委员会提交并经其批准的全国性市场体系计划,以规定收集, 整合和传播纳斯达克上市证券的此类信息。根据一份为期两年至2025年10月的合同,纳斯达克股票市场是UTP计划的处理器。纳斯达克股票市场也是UTP计划的管理人。为了履行作为处理方的义务,纳斯达克证券市场设计、实施、维护和运营了数据处理和通信系统、硬件、软件和通信基础设施,为统一交易计划提供处理。作为管理人,纳斯达克股票市场根据UTP计划和NMS规则的条款管理市场数据的分发、由此产生的市场数据收入的收集以及将这些收入分发给计划成员。
2023年9月,美国证券交易委员会通过了一项命令,要求改变证券信息处理商的治理。新命令将限制附属SRO(包括纳斯达克所有的SRO)的投票权,并限制SRO担任证券信息处理商管理人的能力。美国证券交易委员会尚未制定实施新命令的时间表,因此我们不确定实施的时间、对我们的业务或我们作为证券信息处理器的角色的影响。
2020年12月,美国证券交易委员会通过了一项规则,修改了交易所上市的全国市场股票市场数据的收集、整理和发布的基础设施。这些规则的变化包括:要求交易所在证券信息处理器中增加更多的“核心数据”,包括部分账面深度、某些零星报价/交易、拍卖、监管和行政数据;取消磁带计划的中央、官方整合者,并允许多个相互竞争的整合者注册以聚合和传播核心数据;以及授权个人直接从交易所购买和聚合核心数据以供自己使用。2022年9月,美国证券交易委员会否决了交易所为实施该规则提出的收费建议,但没有指示交易所采取进一步行动实施该规则。因此,美国证券交易委员会尚未制定实施该规则的时间表,我们也不确定这些新规则的实施时机或对我们作为证券信息处理者的业务或角色的影响。
规章制度。监管SCI是一套旨在加强美国证券市场技术基础设施的规则。SCI条例适用于国家证券交易所、某些自动交易系统的运营商、市场数据信息提供者和结算机构,使这些实体承担广泛的合规义务,目的是减少扰乱证券市场的技术问题的发生,并在中断发生时缩短恢复时间。 我们实施了跨学科计划,以确保符合SCI规则。我们还制定了SCI监管政策和程序,更新了内部政策和程序,并制定了信息技术治理计划,以确保遵守。
注册投资顾问附属公司的规管。我们的子公司NDW是一家根据1940年投资顾问法在美国证券交易委员会注册的投资顾问。以这种身份,国家数据仓库接受美国证券交易委员会的监督和检查。除其他事项外,NDW等注册投资顾问必须遵守某些披露义务、广告和费用限制以及与客户适合性和基金和证券托管相关的要求。根据联邦和州法律,注册投资顾问也受到反欺诈条款的约束。
CFTC规则。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案导致CFTC加强了对我们使用某些受监管的衍生品产品的监管,以及我们在美国以外的一些子公司及其客户的运营。
加拿大法规
纳斯达克加拿大的监管由加拿大证券管理人执行,加拿大证券管理人是加拿大各省和地区证券监管机构的伞式组织。作为安大略省的认可交易所,纳斯达克加拿大公司必须遵守其交易所认可令的条款和条件。虽然纳斯达克加拿大业务在加拿大的每个司法管辖区(安大略省除外)均获豁免兑换认可,但纳斯达克亦必须遵守其他司法管辖区发出的豁免令的条款及条件,以维持其豁免地位。对该交易所的监管由纳斯达克加拿大的主要监管机构--安大略省证券委员会负责。
纳斯达克加拿大受多个国家市场相关工具的约束,这些工具规定了市场运营、交易规则和管理电子交易风险的要求。交换条款和条件包括但不限于对治理、监管、规则和规则制定、公平准入、冲突管理和财务可行性的要求。
欧洲法规
欧盟和欧洲经济区对我们市场的监管集中在与金融服务、证券上市和交易、证券和商品的清算和交收以及与市场滥用有关的问题上。
我们受到MiFID II和MiFIR(欧盟的市场滥用法规)的约束,这主要影响我们的欧洲贸易业务。MiFID II和MiFIR的许多规定是通过欧洲证券和市场管理局起草并经欧盟委员会批准的技术标准来实施的。此外,2016年,欧洲联盟通过了关于基准指数生产和使用的治理和控制的立法。基准法规从2018年起在欧盟生效,纳斯达克必须从2026年1月1日起遵守非欧洲纳斯达克实体提供的基准。随着监管环境的不断演变和相关机遇的出现,我们打算继续开发我们的产品和服务,以确保组成纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海的交易所和结算所保持良好的流动性,并提供公平高效的交易。
此外,预计MiFID II和MiFIR规则下的拟议规则将包括可能影响纳斯达克交易所和数据业务各个部分的条款,包括建立交易前和/或交易后数据的欧洲合并磁带的提议。最终规则尚未发布,因此我们不能确定对纳斯达克欧洲发行的影响。
在北欧和波罗的海国家经营交易场所的实体都受到当地法规的约束。因此,我们在每个我们经营受监管企业的司法管辖区都有强大的本地业务。受监管实体拥有决策权,可以采取政策和程序,并保留资源,以管理受其许可证约束的所有业务。在瑞典,纳斯达克斯德哥尔摩交易所的一般监管由瑞典证监会执行,而纳斯达克结算在衍生品清算中扮演的CCP角色则由证监会监管,并由瑞典央行(瑞典央行)监管。此外,作为瑞典双层监管模式的一项功能,纳斯达克斯德哥尔摩交易所通过其监督职能对交易所市场进行一定程度的监督。
纳斯达克斯德哥尔摩的交易所活动主要由瑞典证券交易管理局监管,它将MiFID II纳入瑞典法律,对交易所董事会和交易所股本设定了基本要求,并概述了交易所许可证的发放条件。SSMA还规定,在首次注册后,交易所章程的任何变化都必须得到SFSA的批准。纳斯达克清算以CCP埃米尔手下的身份持有牌照。
SSMA要求交易所以诚实、公平和专业的方式开展活动,并以保持公众对证券市场的信心的方式进行。在经营受监管市场时,交易所必须适用自由准入原则(即每个符合法律和交易所规定的要求的人都可以参与交易)、中立性(即交易所关于受监管市场的规则以一致的方式适用于所有参与交易的人)和透明度原则(即必须向参与者提供有关交易的及时、同步和正确的信息,并必须让公众有机会获取这些信息)。此外,交易所经营者必须识别和管理其运作中可能出现的风险,使用安全的技术系统,并识别和处理交易所或其所有者的利益与保障有效的风险管理和安全的技术系统的利益之间可能产生的利益冲突。埃米尔对清算业务也提出了类似的要求。
《证券及期货事务监察条例》亦载有证券及期货事务监察委员会对交易所及结算所的监管工作,以及交易所本身进行的监管工作的架构。后者包括交易所应具有“独立的监督职能”的要求
有足够的资源和权力来履行交易所的义务。这要求交易所除其他事项外,监督交易和价格信息、遵守法律、法规和良好的市场惯例、参与者遵守交易参与规则、金融工具遵守相关上市规则,以及发行人履行向相关当局定期提交财务信息的义务的程度。
由于欧盟的基本法规,纳斯达克实体在其他北欧和波罗的海国家设有交易场所的监管要求与瑞典的要求类似。瑞典、冰岛、丹麦、芬兰和挪威的监管当局都进行了合作,以确保对组成纳斯达克北欧的交易所及其运营的系统进行有效和全面的监管,并确保采取共同的监管方法。
纳斯达克拥有一家名为纳斯达克CSD SE(欧洲社会)的中央证券托管机构,在波罗的海国家和冰岛提供公证、结算、中央维护和其他服务。纳斯达克CSD SE根据欧洲中央证券托管条例获得牌照,并由各自的监管机构监管。
我们在挪威经营着一家获得许可的交易所,纳斯达克奥斯陆交易所,交易和上市大宗商品衍生品。尽管挪威不是欧盟成员国,但由于欧洲经济区(European Economic Area,简称EEA)协议(由欧盟和欧洲自由贸易协会(European Free Trade Association)签订),监管环境与适用于欧盟成员国的监管环境大致相似。由于挪威通过了反映MiFID II和Mifir规定的立法,挪威的监管环境类似于瑞典。挪威金融监管局自主地监督挪威交易所,挪威交易所也有一个由金融监管局监督的单独的市场监督职能。
对资本市场的信心对于交易的正常运作至关重要。纳斯达克北欧通过一个独立于业务运营的独立部门进行市场监控。监管工作在概念上分为两个职能:一个是审查和接纳上市申请和与发行人有关的监管活动(发行人监管),另一个是交易监管(交易监管)。对芬兰、冰岛、丹麦和瑞典市场的实时交易监控已经集中在斯德哥尔摩。此外,还有指定人员在纳斯达克奥斯陆和波罗的海三大交易所开展监控活动。在芬兰、瑞典和爱沙尼亚,新公司在主板市场上市的决定是由上市委员会做出的,这些委员会除了各自交易所的成员外还有外部成员,而在其他国家,决定要么由交易所各自的总裁做出,要么由执行董事会做出。
如果怀疑上市公司或会员的行为违反了交易所法规,则由各自的监管部门处理。严重违规行为由丹麦、芬兰、冰岛、瑞典和挪威的纪律委员会审议。涉嫌内幕交易将报告给各自国家的有关当局。
在英国,纳斯达克股票市场、纳斯达克奥斯陆公司、纳斯达克斯德哥尔摩AB、纳斯达克哥本哈根A/S和纳斯达克赫尔辛基有限公司都受到金融市场行为监管局的监管,被列为“认可的海外投资交易所”。根据临时认可制度,纳斯达克清算在英格兰银行注册为认可第三国CCP。注册于2020年12月31日生效,有效期为四年(可能会进一步延长),在此期间,纳斯达克结算可以继续担任CCP对英国会员的角色。纳斯达克已提交永久认可申请,正在等待英国央行提供有关程序和时间表的进一步信息。
人力资本管理
2023年,纳斯达克继续加强对吸引、留住、发展和激励员工的承诺和投资。
我们还继续努力创造一个多元化、包容性、机会均等的工作环境,让员工因自己的贡献而感受到尊重和价值,让纳斯达克及其员工有机会为当地社区做出积极贡献。
截至2023年12月31日,纳斯达克拥有8,525个 全职和兼职员工,包括非全资合并子公司的员工。
员工安全
我们致力于确保我们员工和利益相关者的安全和福祉,并遵守我们所在地区的当地政府法规。我们采用了混合工作环境,员工在办公室和家里工作,我们相信这将使纳斯达克获得更一致的办公室体验、更高水平的连接性和参与度,以及更强的社区感。
人才管理与发展
我们继续加大力度吸引和留住员工。纳斯达克寻求在全球范围内招聘世界级、创新和多样化的人才。
2023年,根据我们一年两次的员工敬业度调查,我们的内部员工敬业度得分保持在2022年达到的创纪录高位。2023年,我们的劳动力自愿流失率约为7.3%,比2022年下降了近4个百分点。
我们的人才吸引团队专注于战略营销和品牌推广,将纳斯达克定位为本行业首选的领先人才雇主,帮助增加了我们空缺职位的顶尖候选人库,特别是多样化的候选人。与2022年相比,我们利用(经允许)当地员工的故事和照片在我们的主要市场开展了有针对性的吸引活动,并与不同的人才组织合作,如全国黑人工程师协会、AFrotech、销售Sistas、女性科技、信息技术高级管理论坛和西班牙裔专业工程师协会,以帮助提高纳斯达克的品牌知名度,并吸引更多不同的候选人进行潜在招聘。
在2023年期间,我们继续举办了一系列名为经理论坛的活动,由我们的首席执行官和其他高级和职业生涯中期领导者推动,除了我们现有的正式领导力发展课程外,我们还让经理们参与持续的领导力发展。
我们的人工智能驱动的职业发展平台Career Hub根据员工的职业抱负,将员工与内部培训、潜在导师、短期项目和全职内部角色相匹配。这帮助我们在一年两次的员工敬业度调查中再次提高了我们的职业满意度得分,并支持员工留任。
我们对员工的职业发展进行了投资,包括提供26,000多个职业发展计划的机会;为注册参加学位授予学术计划的员工提供学费援助;举办内部招聘会和职业发展计划;将员工联系到我们的正式指导计划,并提供一对一的专业指导机会。2023年,我们接待了大约150名实习生来到纳斯达克。
为了奖励在纳斯达克任职的不同阶段的员工,我们继续开展周年表彰计划,其中包括纳斯达克品牌的商品,以及对我们位于时代广场的纳斯达克大厦的表彰。此外,我们的点对点员工表彰计划奖励员工,并在我们的内部社交媒体渠道上突出显示被认可的员工,进一步放大了员工的认可度。
一种包容的文化
在纳斯达克,三大支柱指导着我们的多元化、公平和包容努力:劳动力、工作场所和市场. 劳动力寻求确保 我们的员工群体代表了我们所在的社区。工作场所旨在为纳斯达克的所有员工创造积极、公平的工作场所体验。市场旨在积极影响资本市场生态系统中的同行,并投资于我们运营的当地社区。
纳斯达克赞助了12个员工主导的内部亲和网。这些网络包括2900多名成员,约占我们合格员工和承包商的36%。纳斯达克的员工网络支持构成我们员工队伍的不同社区,包括黑人、亚裔美国人、西班牙裔、LGBTQ+、女性、残疾人、退伍军人和父母/照顾者社区。纳斯达克的员工网络为其成员提供正式和非正式的发展计划和指导。这些网络通过教育活动、嘉宾演讲和志愿服务机会,使整个纳斯达克员工受益。
纳斯达克定期主动地审查和监测其业务的多样性数据,包括按业务部门划分的劳动力构成、人才流动和情绪。2023年,我们扩大了包容性学习库,除了我们的两个基本多元化培训外,还提供了两个新课程,旨在帮助管理者更具包容性地领导。我们还为代表性不足的人才增加了定制的发展计划,包括高管指导和加速领导力发展计划。2023年,我们毕业了我们的第一届Acacate(HER),这是我们为女性员工提供的高潜力领导力项目,以增强她们的技能,增加晋升机会。此外,我们还扩大了我们的领导力发展计划,旨在帮助来自不同背景的员工培养社区、理解和发展基本的领导技能。
我们继续寻求监测我们的多样性指标,既通过发展我们的内部人才库,也通过专注于为新的就业机会面试外部不同的应聘者。在我们与董事会一起进行的年度高管继任规划工作中,我们实现了与2022年相比,高管继任候选人库的多样性(考虑性别、种族和LGBTQ+地位)增加了3%,这是因为我们的高管专注于在其组织中更深层次地发现和培养人才。
纳斯达克每半年监测一次员工情绪,这些员工调查的平均参与率为92%。我们还引入了一个新的包容性指数,帮助我们了解组织中哪些地方的员工可能会有不同的经历,从而使我们能够设法了解根本原因,并探索和实施解决方案。
2023年,纳斯达克荣获多个奖项,肯定了我们对卓越和包容人力资本管理的承诺。纳斯达克被评为Sermone100家最佳公司、2023年Sermount包容性指数和ParityList for女性和有色人种进步榜单。
我们致力于促进多元化,纳斯达克被纳入2023年塞拉蒙全球包容联盟,并被命名为2023年塞拉蒙全球包容指数。我们连续第五年收到人权运动的认可,强调了我们对LGBTQ+员工的承诺。
工作场所人口统计数据
2023年,我们的全球女性员工基数约为35%,其中包括2023年11月从阿登扎加入我们的员工。我们在美国的少数族裔代表,包括亚裔、黑人/非裔美国人、西班牙裔/拉丁裔、多种族、美洲原住民、夏威夷原住民和太平洋岛民员工,2023年为32%,其中包括阿登扎员工。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的性别和族裔表现数据
性别:
*在上面的图表中,未披露的百分比包括选择不披露的员工以及种族和族裔低于0.3%。
2023年,我们进行了薪酬公平性分析,对我们的年度多方面薪酬审查计划进行了补充,并在今年第四季度成功完成了审查。我们2024年的薪酬公平性分析已经开始,作为年度薪酬审查计划的一部分,该计划将于明年同一周期完成。
最后,为了提高员工队伍的透明度,纳斯达克在我们的美国EEO-1报告和可持续发展报告中公布了按性别划分的全球员工队伍构成以及按性别、种族和族裔划分的美国员工队伍构成的统计数据,这些报告和报告可在我们的网站上查阅。
薪酬和福利
我们的全面奖励计划旨在吸引、留住和授权员工成功地执行我们的增长战略和我们更好地为客户服务的使命。我们全面的全面奖励计划反映了我们对保护员工健康、福祉和财务安全的承诺。
我们的绩效薪酬计划包括具有市场竞争力的基本工资、年度奖金或销售佣金以及股权赠款。 我们的大多数员工都获得了年度长期股权奖励,使他们能够成为公司的所有者,致力于我们的长期成功,并使他们的利益与我们股东的短期和长期利益保持一致。
除了薪酬外,我们还提供一整套计划、福利、额外津贴和资源。我们的核心福利包括健康(医疗、牙科和视力)和风险保险(人寿和残疾)、退休计划和员工股票购买计划。我们还提供丰厚的带薪休假福利,包括假期、附带病假和育儿假。
此外,纳斯达克的所有员工,无论他们在我们的任何全球办事处工作,都可以在重要的生活事件上获得带薪假期。从2024年1月1日开始,我们宣布了一项针对北美员工的新的灵活休假政策。这些计划,再加上我们的混合工作时间表,旨在满足我们劳动力的多样化需求。
2023年,我们认识到幸福感在劳动力整体表现中的重要性。我们引入了工具包和培训,以帮助支持我们的领导和员工。
社区参与
我们致力于在我们的公司和我们所服务的社区内创造持久的积极变化。我们的员工为活跃在我们的社区中而感到自豪。通过我们的纳斯达克GoodWorks企业责任计划,我们承诺为符合条件的全职和兼职员工提供两天带薪假期的志愿者假期,以支持我们生活和工作的社区。我们还匹配所有纳斯达克员工和承包商的慈善捐款,每历年最高可达1,000美元,在某些情况下甚至更多。 2023年,纳斯达克员工筹集了超过45万美元,包括捐款和比赛,支持了全球近600家慈善机构。
纳斯达克的“目标”包括我们的慈善、社区推广、创业支持和员工志愿服务计划,所有这些计划都旨在利用我们作为资本创造、市场和技术中心的独特地位,推动更强大的经济、更公平的机会,并为一个更可持续的世界做出贡献。
2023年,纳斯达克举办了它的第三个年度“目标周”,这是一个致力于庆祝和推动所有人的经济进步的周。2023年目标周包括一系列全公司范围的网络研讨会、志愿者机会以及涉及和表彰公司员工的全球活动。目的周还包括与纳斯达克基金会伙伴关系组织的一系列讲习班。我们为员工举办了两次投资者教育研讨会。
我们的首届目的论坛召集了来自世界各地的思想领袖、变革创造者和创新者,讨论纳斯达克如何使个人能够拥抱自己的目的,促进他们的经济增长,并充分发挥他们的潜力。
纳斯达克基金会与促进和支持资源不足社区的组织合作,方法是重新想象投资者参与,并为社区配备分享市场创造的财富所需的金融知识。
2023年期间,纳斯达克基金会向寻求履行这一使命的组织提供了13笔赠款。除其他外,这些赠款授予:Defy Ventures,为以前被监禁的黑人、土著男女和有色人种提供企业家培训;纽约市Go家庭金融知识研讨会系列的Go项目;以及与Hello Alice合作的全球企业家网络,旨在改善面临信贷挑战的未得到充分服务的企业家的信贷机会和金融教育。
纳斯达克网站和美国证券交易委员会备案的可用性
我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站的地址是www.sec.gov。
我们的网站是http://ir.nasdaq.com.我们网站上的信息不是本10-K表格的一部分。我们在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供或提供指向我们的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K以及对这些文件的任何修订的链接,这些文件是根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的。要访问这些备案文件,请转到我们的网站并点击“Financials”,然后点击“美国证券交易委员会备案文件”。
第1A项。风险因素
下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到不利影响。
与我们的商业和行业相关的风险
我们无法控制的经济状况和市场因素可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的业务表现受多项因素影响,包括整体经济状况、当前或预期通胀、利率波动、市场波动、投资模式及优先次序的变动、流行病及其他通常超出我们控制范围的因素。如果全球或国家经济状况减弱并导致增长放缓或衰退,我们的业务可能会受到负面影响。不利的市况可能会降低客户对我们服务的需求,以及我们的客户、贷款人及其他交易对手履行其对我们的义务的能力。经济状况不佳可能导致对我们的产品和服务的需求减少,包括我们的市场技术、欺诈检测、反洗钱和监控解决方案、数据、指数和企业解决方案,或可能导致IPO数量下降、交易量或价值减少以及我们上市公司的经济福利恶化,这可能导致退市增加。
交易量和价值主要由整体市场状况驱动,交易量或价值的下降可能会影响我们的市场份额并影响我们的定价。此外,我们的市场服务业务从集中在金融行业的相对较少的客户那里获得收入,因此影响一个或多个客户或整个金融行业的任何事件都可能影响我们的收入。
我们市场上的上市数量主要受投资者需求、全球经济、可用融资来源以及税收和监管政策等因素的影响。不利的情况可能会危及我们的上市公司遵守交易所持续上市要求的能力,或减少首次公开募股(包括特殊目的公司上市)和直接上市的发行人数量。2023年和2022年,我们交易所的IPO数量均有所减少,2023年退市数量有所增加。
我们的资本接入平台收入可能会受到全球经济状况的重大影响。如果金融服务公司裁员或我们的客户合并,则我们数据产品的专业订阅将面临风险,这可能导致我们的专业用户收入大幅减少,或使我们面临与依赖少量
客户此外,不利的市场条件可能导致在市场上投资的非专业投资者数量减少,跟踪纳斯达克指数的ETP AUM以及与纳斯达克指数挂钩的期货交易。
如果全球经济状况持续疲软,对我们的分析、企业解决方案、市场技术以及风险和监管产品和服务的需求可能会减少。我们的客户历来在增长率下降时减少购买新服务和技术,从而减少了我们销售新产品和服务或升级现有产品和服务的机会。
此外,在全球经济衰退或经济、政治或监管不确定时期,由于客户预算限制或批准采购的计划外行政延迟,我们的销售周期可能会变得更长或更不可预测。
由于经济状况或其他市场因素导致交易量或价值、交易市场份额、我们的上市公司数量或对我们产品和服务的需求减少,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们所从事的行业竞争非常激烈。
我们在资本接入平台、金融科技和市场服务领域面临来自其他市场参与者的激烈竞争。我们面临着来自其他交易所和市场的激烈竞争,争夺交易活动和上市的市场份额。这种竞争既包括产品竞争,也包括价格竞争。
世界市场的自由化和全球化导致资本的更大流动性、国际社会对当地市场的更大参与和更多的竞争。因此,无论是在美国还是在其他国家,交易所和其他执行场所之间的竞争都变得更加激烈。欧洲和美国的市场也已经合并,以实现更大的规模和范围经济。
监管方面的变化也促进了与我们的欧洲市场竞争的新参与者进入欧洲联盟。美国和欧洲的监管环境都是为了维持这种激烈竞争的环境。此外,证券市场的业务大部分集中于少数机构,因此我们的收入可能集中于少数客户。
我们还在全球范围内与其他受监管的交易所和市场、ATS、MTF以及其他传统和非传统执行场所竞争。其中一些竞争对手也是我们的客户。竞争对手可能会开发出比我们更有竞争力的市场交易平台。竞争对手可能会更有效地利用数据,或者建立战略合作伙伴关系,进行合并或收购,这可能会使他们的交易,上市,清算,数据或技术业务比我们更具竞争力。
我们在所有业务领域都面临着激烈的价格竞争。特别是,贸易行业的特点是价格竞争。我们过去曾降低价格,在美国,为了获得或保持市场份额,我们增加了交易执行的回扣。这些策略并不总是成功的,有时还会损害运营业绩。此外,我们还一直需要,可能再次需要调整定价,以应对竞争对手和新进入者的行动,或者由于美国证券交易委员会的新规定,这可能会对经营业绩产生不利影响。我们还在数据产品的定价以及交易前账面数据和交易后最后销售数据的产品方面展开竞争。
如果我们不能在我们经营的行业中取得成功的竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。
系统限制或故障 可能会损害我们的生意。
我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果新系统不能按预期运行,或者我们现有的系统无法扩展以应对不断增加的需求,或者以其他方式无法运行,我们可能会遇到意外的服务中断、响应时间变慢以及新产品和服务的推出延迟。我们可能会遇到由于员工、承包商或供应商的人为错误、电气或电信故障或中断、硬件或软件故障或缺陷、网络攻击、破坏或类似的意外事件而导致的系统故障。这些后果可能导致服务中断、交易量或交易额下降、财务损失、客户满意度下降、诉讼和监管制裁。我们的市场和依赖我们技术的市场过去经历了系统故障和延迟,我们可能会经历未来的系统故障和延迟。
尽管我们目前维护并预计将维护多个计算机设施,并利用第三方云提供商,这些设施旨在提供冗余和备份,以降低系统中断的风险,并拥有预计在系统中断期间保持服务的设施,但这些系统和设施可能被证明是不够的。如果交易量意外增加或发生其他意想不到的事件,我们可能需要扩大和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何数量增加的速度、时间或成本,或者是否能够扩展和升级我们的系统和基础设施,以及时适应任何增加。
虽然我们已经制定了一些计划来识别并最大限度地减少我们对漏洞的暴露,并与技术行业合作,与我们的业务合作伙伴分享纠正措施,但我们不能保证此类事件不会在未来发生。任何导致服务中断、降低服务响应性或以其他方式影响我们服务的系统问题都可能损害我们的声誉、损害我们的品牌,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们必须继续推出新产品、新措施和新措施,以保持我们的竞争地位。
我们打算推出新的产品和计划,并继续探索和追求机会,以加强我们的业务和发展我们的公司。我们可能会花费大量的时间和金钱来开发新产品、计划和对现有产品的增强。如果这些产品和计划不成功或推迟推出,我们可能无法抵消它们的成本,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在我们的技术运营中,我们在开发系统平台、推出我们的平台和采用新技术方面投入了大量资金,包括针对我们某些产品的基于云的基础设施和人工智能。尽管投资是经过精心规划的,但不能保证对此类平台或技术的需求将证明相关投资是合理的。如果我们未能从规划的系统平台或采用新技术中产生足够的收入,或者如果我们未能在预期的时间框架内做到这一点,可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外,客户可能会因为期待新产品或增强功能而推迟购买。我们可能会将大量现金和其他资源分配给市场需求低于预期的产品技术或商业模式。此外,竞争对手推出新产品、出现新的行业标准或开发全新技术以取代现有产品,都可能使我们现有或未来的产品过时。
交易量和清算量或价值或市场份额的下降将减少我们的交易和清算收入。
交易和结算的数量和价值直接受到经济、政治和市场状况、商业和金融的广泛趋势、意外的市场关闭或交易的其他干扰、利率水平和波动性、通货膨胀、证券价格水平的变化和投资者信心的整体水平的影响。在过去的几年里,我们市场的交易量和结算量和价值随着市场状况和其他我们无法控制的因素而大幅波动。因为我们收入的很大一部分直接与我们市场上交易和清算的证券的数量或价值挂钩,所以它是
如果我们不能通过价格变化来抵消交易量或价值的下降,交易量和清算量或价值的普遍下降可能会降低收入,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。交易量和结算量或价值的下降也可能影响我们的市场份额或定价结构,并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如果我们在证券市场的总份额相对于我们的竞争对手有所下降,我们的交易场所可能会被视为吸引力较低的流动性来源。如果我们的交易所被认为流动性较差,那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们的一些交易所除了提供交易服务外,还提供清算服务,交易市场份额的下降可能会导致清算和托管收入的下降。市场份额的下降也可能导致发行人认为在我们交易所上市的价值不那么有吸引力,从而对我们的上市业务产生不利影响。最后,纳斯达克上市证券市场份额的下降,或最近采用的美国证券交易委员会规则和法规,可能会降低综合数据计划下纳斯达克股票市场在磁带池收入中的份额,从而减少我们美国磁带计划业务的收入。
我们在全球市场中的角色使我们面临更大的网络攻击风险。
我们的系统和运营很容易受到安全漏洞的破坏或破坏。由于我们采用了混合工作环境,我们的网络覆盖范围更广、分布更广,对员工家庭网络的依赖程度也更高,这种远程工作可能会导致网络安全和运营风险增加。其中一些威胁包括来自外国政府、黑客活动人士、内部人士和犯罪组织的攻击。外国政府可能寻求在美国关键基础设施中站稳脚跟,黑客活动人士可能 寻求部署拒绝服务攻击以引起人们对其原因的关注,内部人员可能构成人为错误或恶意活动的风险,犯罪组织可能寻求从被盗数据中获利。计算机恶意软件,如病毒和蠕虫,也继续成为一种威胁,勒索软件越来越多地被犯罪分子用来勒索金钱。鉴于我们在全球证券业的地位,我们可能比其他公司更有可能成为此类事件的直接目标或间接受害者。
虽然我们继续雇用和投入更多资源来监控我们的系统和保护我们的基础设施,但根据所构成的攻击或威胁,这些措施可能被证明是不够的。任何系统问题,无论是由于故意入侵、新病毒或非恶意行为造成的附带损害、不良行为者使用人工智能(包括使用此类工具从事社会工程或类似活动),或由于客户的网络安全漏洞导致我们的数据丢失或危及我们或使用相同产品的其他客户的系统,都可能损害我们的声誉,并导致:客户流失;客户关系中断;我们的知识产权或敏感产品的损失。
数据;较低的交易量或价值、重大负债、诉讼或监管罚款或其他方面对我们的业务、我们的产品和服务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外,影响我们的供应商和支持我们组织和行业的其他第三方的网络安全事件可能直接或间接影响我们。例如,2023年发生了一起涉及我们的一家供应商的数据泄露事件,供应商在纳斯达克受到实质性损害之前就发现并缓解了这一事件。不能保证我们将能够识别和缓解涉及网络安全攻击、入侵或事件的每一起事件。系统漏洞可能会在很长一段时间内无法检测到。
扩大网络安全法规,增加网络安全基础设施和合规成本,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
随着网络安全威胁的频率和复杂性不断增加,以及与信息、网络安全、数据隐私和数据使用相关的国内和国际监管和合规结构变得越来越复杂和严格,我们可能需要投入大量额外资源来加强我们的网络安全能力,并识别和补救任何安全漏洞。遵守有关网络安全、数据隐私和数据使用的法律法规可能会导致巨额费用,任何不遵守的行为都可能导致监管机构或其他第三方对我们提起诉讼。加强网络安全能力的成本,以及网络安全和数据隐私合规成本的增加,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外,我们的客户越来越多地要求有关 网络安全、数据保护和数据使用的严格合同、认证和审计规定,这也可能增加我们履行这些义务的总体合规负担和成本。
我们业务的成功取决于我们是否有能力跟上影响我们行业的快速技术和其他竞争变化。具体地说,我们必须完成开发、成功实施和维护具有我们的业务和监管机构以及我们的客户所需的功能、性能、容量、可靠性和速度的平台。
我们竞争的市场的特点是技术日新月异,行业和监管标准不断发展,现有产品和服务经常得到改进,新服务和产品的采用以及客户需求的变化。我们依赖购买我们本地解决方案的客户来维护一定级别的网络基础设施,以便我们的产品能够运行,并允许我们对这些产品提供支持,并且不能保证客户会实施此类措施。我们可能跟不上影响我们行业的快速技术和其他竞争变化。例如,我们必须继续加强我们的平台,以保持竞争力以及
履行我们的监管责任,如果我们向客户销售的平台或技术解决方案无法按预期运行,我们的业务将受到负面影响。如果我们无法开发我们的平台以包含其他产品和市场,或者如果我们的平台没有我们的业务和监管机构以及我们的客户所要求的所需的功能、性能、容量、可靠性和速度,我们可能无法成功竞争。此外,我们未能预料到技术和客户偏好的变化或产品开发工作中的任何重大延误或对此做出充分反应,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们正在开发的人工智能计划以及在某些现有产品中使用人工智能可能不会成功,并可能产生各种风险,可能会对我们的业务、声誉或经营业绩产生不利影响。
我们正在人工智能(AI)(包括生成性AI)方面进行重大投资,以开发适用于我们现有产品的新产品或功能,包括我们的反金融犯罪、投资者关系和投资分析解决方案,并加强和完善我们的内部业务运营。 由于人工智能是一项处于商业应用早期阶段的新技术和不断发展的技术,人工智能的开发和部署涉及重大风险,不能保证人工智能的使用将增强我们的产品或服务,或增加我们的业务或运营业绩。市场对人工智能技术的接受程度还不确定,我们的产品开发努力可能不会成功。此外,我们与人工智能相关的产品倡议和产品,或在我们内部业务运营中的使用,可能会产生与有害内容、准确性、偏见、歧视、知识产权侵权、获得知识产权保护的能力、挪用或泄露、诽谤、数据隐私和网络安全等相关的风险。此外,这些风险包括可能制定新的或强化的法律或条例,遵守这些法律或条例的成本和负担可能很高,或涉及诉讼或其他法律责任,或根据现有法律或条例进行额外的监督、审计或执行。 人工智能的使用还可能引发道德担忧或公众负面看法,这可能会导致品牌或声誉损害。此外,我们的竞争对手可能正在开发他们自己的人工智能产品和技术,这些产品和技术可能在特性或功能或成本上优于我们的产品。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、声誉或经营业绩产生不利影响。
如果不能吸引和留住关键人员,可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住能够学习和接受新技术的高素质和熟练的专业人员。在当前劳动力市场紧张的情况下,我们加大了招才留才的力度。在中国争夺关键人才
我们经营的各个地区和细分业务都很激烈。我们已经并可能继续经历更高的薪酬成本,以留住员工和聘用新人才,这可能无法被提高的生产率、更高的收入或更高的销售额所抵消。我们能否吸引和留住关键人员,特别是高级管理人员或技术人员,包括来自我们收购的公司的人员,将取决于许多因素,包括当前的市场条件、办公室/远程工作安排以及竞争相同人才的公司提供的薪酬和福利待遇。我们不能保证我们的关键员工会继续为我们服务,我们依赖他们来执行我们的业务战略,识别和追求战略机会和举措。如果我们不能在不产生巨额成本的情况下或及时或根本不能更换这些人,我们执行业务战略的能力可能会受到损害。
我们的票据交换所业务使我们面临风险,包括信用或流动性风险,其中可能包括结算会员违约,或者保证金或违约资金不足。
本公司须面对与结算所营运有关的风险,包括交易对手及流动资金风险、结算会员违约风险,以及与客户保证金及违约资金是否足够有关的风险。我们的票据交换所业务使我们面临不同风险状况的交易对手。我们可能会因结算会员的财务困境或倒闭而受到不利影响,这可能会对我们造成负面的财务影响、声誉损害或监管后果,包括诉讼或监管执法行动。
我们面临来自第三方的信用风险,包括客户、交易对手和结算代理。
我们面临来自第三方的信用风险,包括客户、交易对手和结算代理。这些当事人可能会因破产、缺乏流动性、经营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。
我们清算了一系列与股票相关和与固定收益相关的衍生品、大宗商品以及回售和回购协议。我们承担在我们市场上通过纳斯达克清算进行的所有交易的交易对手风险,并保证我们清算的合同将得到履行。我们执行会员资格的最低财务和运营标准,要求会员和投资者提供抵押品,并维持既定的风险政策和程序,以确保交易对手的风险得到适当监控和积极管理;然而,这些措施都不能绝对保证不会因我们的交易对手违约而遭受财务损失。不能保证所提供的抵押品在任何时候都是足够的。虽然我们维持清算资本资源,以作为额外的保护层,以帮助确保我们能够履行我们的义务,但这些资源可能也不够充分。
我们还存在与交易和基于订阅的收入相关的信用风险,这些收入按月或按季度向客户收取欠款。
如上所述的信贷损失可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们作为纳斯达克上市股票独家加工商角色相关的技术问题可能会影响我们的业务。
纳斯达克作为UTP运营委员会的技术提供商,已采取措施增强现有处理器系统的弹性。纳斯达克将处理器技术平台转移到我们的互联网平台,这次迁移进一步增强了处理器系统的弹性。但是,在我们运行系统时,如果将来发生停机或处理器系统无法正常运行,可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。
上市市场的停滞或下滑可能会对我们的收入产生不利影响。
上市市场取决于公司的繁荣和风险资本的可获得性。如果纳斯达克以及纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所的新股上市数量停滞或下降,或退市数量增加,可能会导致未来几年的收入下降。2023年,包括SPAC在内的新股上市数量再次减少,退市数量有所增加。上市数量的长期减少,或现有SPAC未能成功完成与目标公司的交易并解散,可能会对我们的收入增长产生负面影响。我们的企业解决方案业务也受到上市市场下滑或收购活动增加的影响,因为需要我们产品的上市客户可能会减少。
与交易活动和战略关系相关的风险
我们可能无法成功整合被收购的业务,这可能导致无法实现我们收购的预期好处。
我们必须理顺、协调和整合我们收购的企业的运营,包括2023年11月完成的对阿登扎的收购。这一过程涉及复杂的技术、运营和人员相关挑战,既耗时又昂贵,可能会扰乱我们的业务。可能遇到的困难、费用和延误可能包括:
•合并公司业务的困难、成本或复杂性,包括技术平台、安全措施和基础设施,可能需要比预期更大的补救措施,这可能导致我们无法实现预期的协同效应,或者客户在我们迁移平台时不与我们续签合同;
•系统和操作方法不兼容;
•依赖或提供过渡服务;
•不能有效利用资本资产开展合并后公司的业务;
•在美国和国外遵守政府规定的困难,这可能是相互冲突的;
•解决标准、控制、程序和政策、商业文化和薪酬结构方面可能存在的不一致问题;
•将管理层的注意力从持续的业务关注和其他战略机会上转移;
•经营以前没有经营过的企业的困难;
•同时整合多个被收购业务的困难;
•留住关键员工和管理层;
•在非美国子公司实施披露控制、内部控制和财务报告系统,使我们能够遵守美国公认会计原则和美国证券法律和法规,包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,这是由于我们是《交易法》规定的报告公司所必需的;
•协调地理上不同的组织;
•协调和巩固目前和未来的研究和开发工作;
•与合并后公司的业务整合相关的可能的税务成本或效率低下;
•税前重组和收入投资成本;
•保留战略伙伴并吸引新的战略伙伴;以及
•因工作变动和重新分配而对员工士气和业绩产生负面影响。
海外收购或涉及拥有众多海外子公司的公司的收购,除了上述风险外,还包括与跨不同文化和语言的业务整合、我们在不同司法管辖区执行合同的能力、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险有关的风险。我们可能无法成功应对这些风险,或者根本不会在不产生重大成本、延误或其他运营问题的情况下解决这些风险,这些问题可能会扰乱我们的业务并对我们的财务状况产生重大不利影响。
由于这些原因,我们可能无法从我们的收购和战略计划中获得预期的财务和战略利益。任何实际的成本节约和协同效应都可能低于我们的预期,可能需要比我们预期更长的时间才能实现,我们可能无法实现收购的预期好处。
我们依赖第三方来执行某些功能,如果这些第三方未能按预期执行或遇到影响我们运营的服务中断,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖第三方提供监管、数据中心、云计算、数据存储和处理、连接、数据内容、清算、维护市场和交易所流动性等服务。我们第三方提供商的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付,并损害我们的业务。如果我们的任何供应商或其他第三方服务提供商遇到困难或重大中断、破坏或停机,他们与我们的业务关系发生重大变化,或者由于任何原因(包括地缘政治不稳定)而无法履行其义务,我们的业务或我们的声誉可能会受到重大不利影响。
我们对云服务提供商基础设施的访问可能会受到许多事件的限制,包括技术或基础设施故障、自然灾害或网络安全攻击。随着我们SaaS业务的持续增长,我们对这些云服务提供商的持续运营和可用性的依赖也在增加。如果第三方提供商的云服务因任何原因无法向我们提供,或者云服务中断或延迟或无法访问我们的交易所、平台或我们的某些云产品或功能,则此类不可用或延迟可能会对我们的客户产生不利影响,从而可能严重影响我们的声誉、运营、业务和财务业绩。
例如,在2023年,我们继续分阶段将我们的北美市场迁移到AWS,在我们的云基础设施中增加了两个额外的交换机。亚马逊云服务运营的平台是我们用来向客户提供服务的平台,因此我们很容易受到亚马逊云服务平台上的服务中断的影响,这些服务中断会影响在亚马逊云服务环境中运行或存储的纳斯达克工作负载。如果AWS未能按时交付我们的系统要求,未能为我们的规范提供维护和支持,或者迁移体验集成挑战,我们的交易所向AWS云平台的成功迁移可能会显著延迟,这可能会对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。
我们还依赖我们的交易界成员来维持市场和增加流动性。如果我们的任何最大会员遇到困难、与我们的业务关系发生重大变化或因任何原因无法进行做市活动,我们的业务或我们的声誉可能会受到重大不利影响。
我们可能被要求在未来确认商誉、无形资产或其他长期资产的减值。
我们的业务收购通常会导致商誉和无形资产的记录,这些资产的记录价值可能会在未来减值。截至2023年12月31日,商誉总额为141亿美元,扣除累计摊销后的无形资产总额为74亿美元。在确定这类商誉和无形资产的价值时,管理层需要做出影响我们合并财务报表的估计和假设。
我们每年评估商誉和无形资产,以及其他长期资产,包括权益法投资、股权证券、物业和设备,以确定潜在减值,如果出现减值指标,我们会更频繁地评估。我们通过评估许多因素,包括历史业绩和预计现金流,来估计此类资产的公允价值。要预测未来的现金流并评估预期的经营和宏观经济变化对这些现金流的影响,需要相当大的管理层判断力。我们使用的估计和假设与我们的内部规划过程一致。然而,在这些估计中存在固有的不确定性。
于2023年、2022年及2021年,并无录得与商誉及无限期无形资产有关的减值费用,亦无与其他长期资产有关的重大减值费用。
我们可能会经历未来可能导致资产减值的事件。未来我们业务的中断、由于流行病或其他原因导致的长期经济疲软,或者我们任何报告单位或业务的经营业绩大幅下降,都可能导致商誉、无形资产或其他长期资产的减值费用。未来的重大减值费用可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
收购、撤资、投资、合资和其他交易活动可能需要大量资源和/或导致重大意外损失、成本或负债。
在过去的几年里,收购,如阿登扎,一直是,或预计将是我们增长的重要因素。我们已经剥离了业务,未来可能会继续剥离更多的业务或资产。尽管我们无法预测我们的交易活动,但我们相信,更多的收购、撤资、投资、合资和其他交易活动将对我们的战略至关重要。这类交易在规模和范围上可能是实质性的。在我们的行业中,其他潜在的资产购买者可能比我们拥有更多的财力。因此,我们不能肯定我们能够以对我们有利的条件完成未来的交易。
我们还通过我们的纳斯达克风险投资计划投资处于早期阶段的公司,并在其他实体中持有少数股权。鉴于这些投资的规模,我们无法控制这些实体的运营,对风险管理实践的可见性可能有限。因此,在某些情况下,我们可能会受到额外资本要求的约束,如果出现经营失败,我们可能会面临财务和声誉风险。
我们可能会通过发行额外的股权和/或债券来为未来的交易融资。与任何此类交易相关的额外股本发行可能会大大稀释现有股东的权益。此外,我们或其他公司宣布或实施未来交易可能会对我们普通股的价格产生实质性影响。增发债券可能会大幅提高我们的杠杆率。额外的债务可能会减少我们的流动性,减少我们进入融资市场的机会,影响我们在信用评级机构的地位,并增加偿债所需的现金流。为交易融资而产生的任何增量债务也可能对我们的业务运营造成重大限制。
此外,未来的任何交易都可能带来一些额外的风险,包括:
•无法维持关键的交易前业务关系;
•运营成本增加;
•无法达到我们的投资资本回报率目标;
•债务增加,这可能对我们的目标债务比率产生不利影响;
•继续实现我们的战略方向的风险;
•在剥离业务或资产时与剥离员工、客户或供应商相关的风险;
•投资价值下降;
•承担意外负债,包括在交易完成后;
•已发生但未报告的对被收购公司的索赔;
•难以实现预期的效率、协同增效和成本节约;以及
•我们的信用评级和融资成本的变化。
与流动性和资本来源相关的风险
下调我们的信用评级可能会增加我们从资本市场融资的成本。
我们的债务目前被两家主要评级机构评为投资级。这些评级机构定期对我们进行评估,它们对我们的长期债务和商业票据的评级是基于一系列因素,包括我们的财务实力和企业发展活动,以及不完全在我们控制范围内的因素,包括
对我们行业有普遍影响的情况。不能保证我们会维持目前的评级。如果我们未能维持这样的评级,可能会降低或消除我们发行商业票据的能力,并对我们能够获得资金的成本和其他条款产生不利影响,并增加我们的资本成本。信用评级的降低也将导致我们的商业票据和其他未偿还债务的成本增加,因为我们的信贷安排和优先票据项下的未偿还金额的利率根据我们的信用评级而波动。
我们的杠杆限制了我们的财务灵活性,增加了我们对疲软经济状况的敞口,并可能对我们获得额外融资的能力产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们的债务为105亿美元。我们可以通过利用现有信贷安排下的可用流动性、发行额外的债务证券或通过我们的商业票据计划发行短期无担保商业票据来借入额外的金额。
我们的杠杆作用和对资本市场的依赖可能:
•减少我们可用于运营和一般公司用途的资金,或用于资本支出的资金,因为我们的综合现金流量中有很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息;
•增加我们在总体经济状况持续低迷中的风险敞口;
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势;
•影响我们今后为债务、收购、营运资本、资本支出或其他目的进行再融资而获得额外融资的能力;以及
•增加我们的债务成本,降低或消除我们发行商业票据的能力。
此外,我们必须在我们的信贷安排中遵守公约。除其他事项外,这些公约限制了我们进行某些基本交易、处置某些资产、招致额外债务和给予资产留置权的能力。未能满足我们信贷安排的任何契约条款可能会导致违约事件。如果发生违约事件,我们无法获得违约豁免,我们的贷款人可能会增加我们的借款成本,限制我们获得更多借款的能力,并加快偿还所有未偿还金额。
我们将需要对我们的业务进行投资,以维持和发展我们的业务,并整合收购,我们可能需要额外的资金,而这些资金可能并不容易获得。
我们依靠充足的资金来维持和发展我们的业务。虽然我们相信我们可以从内部产生的资金、手头的现金和我们循环信贷安排和商业票据计划下的借款来满足我们目前的资本要求,但如果资本和信贷市场经历波动,我们可能无法以我们接受的条款或根本无法获得资本或信贷。利率上升可能会对我们的
我们有能力寻求新的融资机会,发行新的债务证券的成本可能会更高。未来获得资本或信贷的机会有限,可能会对我们进行债务再融资、维持我们的信用评级、满足我们的监管资本要求、参与战略举措、对其他公司进行收购或战略投资、支付股息、回购我们的股票或对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力产生影响。如果我们无法为我们的资本或信贷需求提供资金,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
除了我们的债务义务外,在可预见的未来,我们还需要继续投资于我们的业务,以整合收购的业务并为新的举措提供资金。如果我们没有达到预期的经营结果,我们将需要重新配置我们的现金资源。这可能包括借入更多资金来偿还债务,这可能会削弱我们投资于我们的业务或整合被收购业务的能力。
如果我们需要通过产生额外的债务来筹集资金,我们可能会受到比我们的信贷安排、管理我们的票据和其他债务工具的契约更严格的契约的约束。此外,如果出现不利的经济状况,我们的业务收入可能会减少,这可能会影响我们履行现有债务所约束的金融和其他限制性公约的能力。
与法律和监管事项有关的风险
我们在一个受到高度监管的行业运营,如果我们未能遵守可能含糊不清、可能出人意料的变化的监管义务,可能会受到谴责、罚款和执法程序。
我们在一个高度监管的行业运营,在美国、欧洲和加拿大都受到广泛的监管。证券交易行业受到严格的监管,未来可能会受到政府和公众更严格的审查,这种审查可能会随着全球情况和事件的变化而变化,或者由于交易模式的变化,例如由于最近涉及某些股票的交易的波动。
我们遵守复杂和不断变化的法规的能力在很大程度上取决于我们建立和维护能够快速适应和响应的合规、审计和报告系统,以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们不能保证我们的政策和程序总是有效的,也不能保证我们在监测或评估我们面临或可能面临的风险方面总是成功。
我们受监管的市场受到审计、调查、行政诉讼和与遵守适用规则和法规有关的执法行动的约束。监管机构拥有广泛的权力,可以对违反适用要求的交易所、经纪自营商、中央证券托管机构、票据交换所和市场施加罚款、惩罚或谴责、发布停止令、禁止运营、吊销执照或注册以及实施其他制裁。
未来,我们可能会受到监管调查或执法程序的影响,这可能会导致实质性的制裁,包括吊销我们的运营执照。任何此类调查或诉讼,无论成功或失败,都可能导致巨额成本、包括管理时间在内的资源转移,以及对我们的声誉的潜在损害,这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外,我们的交易所可能被要求修改或重组其监管职能,以应对监管环境的任何变化,或者它们可能被要求依赖第三方来执行监管和监督职能,其中每一项都可能需要我们招致巨额费用,如果我们的监管服务被认为不充分,可能会损害我们的声誉。
我们运营的监管框架以及新的监管要求或对现有监管要求的新解释可能需要大量时间和资源来合规,这可能会使我们的业务运营变得困难和昂贵。
根据现行的美国联邦证券法,我们证券市场规则和运作的变化,包括我们的定价结构,必须经过审查,在许多情况下必须得到美国证券交易委员会的明确批准。美国证券交易委员会可能会批准、反对或建议对我们提交的提案进行修改。此外,美国证券交易委员会可能会推迟审批过程或启动公众意见过程。有利于美国证券交易委员会的裁决和解释可以在联邦上诉法院提出质疑,也可以被联邦上诉法院推翻,从而降低或消除此类先前解释的价值。任何延迟批准变更或更改任何拟议变更,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们不仅必须与非交易所竞争,比如那些不受美国证券交易委员会审批要求和流程约束的自动柜员机,还必须与监管和监督成本可能比我们低的其他交易所竞争。有一种风险是,交易将转向收费较低的交易所或非交易所,原因之一是它们在监管方面的支出大幅减少。
2016年,美国证券交易委员会批准了纳斯达克和其他交易所建立CAT的计划,以提高监管机构监控交易活动的能力。除了更多的监管义务外,实施禁止酷刑公约还带来了大量额外支出,包括实施新技术以满足计划的许多要求。创建CAT需要开发和
实施复杂而昂贵的技术。这一发展努力由SRO(包括纳斯达克)提供资金,以换取期票。2023年9月,美国证券交易委员会批准了一种CAT的“资助模式”,将CAT费用的三分之一分配给包括纳斯达克在内的SRO,将CAT费用的三分之二分配给该行业。这一美国证券交易委员会批准令已向美国第11巡回上诉法院提出上诉,上诉仍在审理中。2024年1月,SRO向美国证券交易委员会提交了仍未解决的申请,以确定该行业向SRO报销其三分之二的CAT费用的费率。这两个悬而未决的问题可能会以对美国证券交易委员会和SRO不利的方式得到解决,导致延迟收回费用或无法收回这些费用。截至2023年12月31日,我们已累计应收净额1.15亿美元,用于支付与实施CAT相关的部分费用。此外,持续未能及时推出或正确运营此类技术,使纳斯达克和其他交易所面临美国证券交易委员会罚款。
此外,我们的注册经纪-交易商子公司受到美国证券交易委员会、FINRA和其他SRO的监管。该等附属公司须遵守旨在确保其整体财务稳健及流动资金的监管规定,该等规定要求其遵守若干最低资本金要求。美国证券交易委员会和FINRA实施了一些规则,要求在经纪自营商的净资本低于某些预先定义的标准时进行通知,规定了经纪自营商监管资本构成中的债务与股本比率,并限制了经纪自营商在某些情况下扩大业务的能力。此外,美国证券交易委员会的统一净资本规则和金融监管局规则提出了某些要求,其效果可能是禁止经纪自营商分配或撤资,并要求在某些资本撤资时事先通知美国证券交易委员会和金融监管局。任何不遵守这些经纪-交易商法规的行为都可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的非美国业务在我们经营受监管业务的所有国家/地区都受到监管,如交易所、票据交换所或中央证券托管机构。在这些国家,我们已获得有关当局的授权,可以进行受监管的商业活动。如果我们不适当地开展受监管的商业活动,当局可能会对我们处以监管罚款,或者最终可能会撤销我们的授权。当局也有权要求我们采取措施,以确保我们继续满足当局的要求。我们还受制于目前和即将出台的适用于金融服务部门的法规,包括但不限于将于2025年生效的《数字业务复原力法案》。这些规定可能会影响我们的业务、合同和合规成本,因为它要求实施新的风险管理程序、采购信息和通信的要求。
技术服务以及监控合规性的持续流程;未能保持合规性可能会导致我们受到监管行动和罚款。此外,我们受制于基准法规((EU)2016/1011)下的义务,遵守这些义务可能代价高昂,或导致我们的业务做法发生变化。
我们的某些客户在一个高度监管的行业中运营。监管机构可以强制实施监管改革,这可能会影响我们的客户使用我们交易所的能力。由于这些变化,我们任何交易所的大量客户流失或交易活动减少,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,法规变化可能会影响现有或潜在客户从我们那里采购商业服务的能力,由于法规驱动的服务或相关业务流程的变化,增加了我们的交付成本或绩效,并延长了销售周期,因为客户在采购我们的服务之前需要进行额外的尽职调查和合同流程。
监管变化以及市场结构和专有数据的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国证券交易委员会或我们市场的其他监管机构所采取的监管变化,以及我们的市场在履行其监管义务时可能采取的监管变化,都可能对我们的业务运营产生重大影响。近年来,监管和政府越来越重视影响证券市场的问题,包括市场结构、技术监督以及专有市场数据、连通性和交易的费用。美国证券交易委员会、金融监管局和国家证券交易所推出了多项举措,以确保市场的监管、完整性和弹性。2022年12月,美国证券交易委员会提出了对规则进行重大修改的建议,如果以目前的形式采用,将极大地改变美国股票的交易方式。2023年10月,美国证券交易委员会提出要求交易所修改某些类型交易的定价做法。虽然我们和其他市场参与者有机会就这些提议提交评论,我们将根据实施的任何新的美国证券交易委员会规定调整我们的商业模式,但采纳这些关于交易的提议可能会对我们的业务和收入产生负面影响。
对于我们受监管的业务,我们的商业模式可能会受到政策决策的严重影响。2020年5月,美国证券交易委员会通过了一项命令,要求改变证券信息处理商的治理。2020年12月,美国证券交易委员会通过了一项规则,修改了交易所上市的全国市场股票市场数据收集、整理和发布的基础设施。2022年,美国哥伦比亚特区巡回上诉法院撤销了部分治理令,但维持了美国证券交易委员会2022年诉讼的其余部分。如果秩序和规则的其余方面得到全面实施,它们可能会对我们的收入产生不利影响。实施的时间目前尚不清楚,我们认为可能需要两年或更长时间才能完全实施。如果订单和规则的其余方面最终按照其采用版本中的规定实施,对我们某些专有磁带共享数据产品的需求可能会减少,或者我们可能不得不降低定价,以与其他进入整合数据市场的公司竞争。我们在一些市场的竞争对手规模更大、资金更充足,如果成功地影响了某些政策,他们可能会成功地主张对我们的业务产生不利影响的立场。这些监管变化可能会给我们的交易所和处理器系统的运营带来巨大的成本,包括诉讼成本和其他义务,并对我们的业务产生其他影响。
在加拿大,所有新的市场费用和现有费用的变化,包括交易和市场数据费用,必须向安大略省证券委员会提交并获得批准。加拿大证券管理人采用了一种数据费用方法,将所有市场可以向专业用途收取的费用总额限制在一个参考基准。目前,所有市场都要接受市场数据费用的年度审查,这些费用将市场数据收入与交易前和交易后的市场份额指标捆绑在一起。许可收费范围基于临时国内基准,该基准可能会更改为国际基准,这可能会降低市场收取的许可费用,这可能会对我们的收入造成不利影响。
我们的欧洲交易所目前在非歧视和合理的商业基础上向客户提供市场数据产品。MiFID II/MiFIR规则要求,受监管的市场数据,如交易前和交易后数据的价格应基于 按成本加合理利润计算。然而,这些术语并没有明确的定义。对这些条款的不同解释可能会对欧洲市场数据产品的费用产生不利影响,这是一个风险。此外,欧盟机构未来的任何行动都可能影响我们以与目前相同的方式提供市场数据产品的能力,从而对我们的市场数据收入造成不利影响。
我们要承担诉讼风险和其他责任。
我们业务的许多方面都可能涉及重大的责任风险。尽管根据现行法律,我们不会因监管机构的行为和行使监管机构的行为而引发的私人诉讼,但这种豁免权仅涵盖我们在美国的某些活动,而且我们可能会根据国家和地方法律、法院裁决以及监管机构颁布的规则和法规承担责任。
我们面临着与遵守经济制裁(包括美国外国资产控制办公室实施的制裁)、出口管制、腐败(包括美国《反海外腐败法》)和洗钱有关的风险。虽然我们维持合规计划以防止和检测潜在的违规行为,但此类计划不能完全消除不合规的风险。由于我们的金融犯罪管理技术和监控解决方案是重要的产品,涉及这些领域之一的重大合规事件可能会比没有此服务产品的同类业务对我们的业务产生更大的负面影响。
有关交易条款的争议、系统故障或延迟导致客户金钱损失的索赔、我们进行未经授权的交易的索赔或我们提供与证券交易相关的重大虚假或误导性陈述的索赔,也可能导致赔偿责任。尽管我们投保的保险在某些情况下可能会限制我们的损害风险,但我们仍可能招致巨额法律费用,并可能遭受未承保损失或超出可用保险范围的损失,这将影响我们的业务、财务状况和运营结果。
我们有自我监管的义务,也经营营利性业务,这两个角色可能会产生利益冲突。
我们有义务监管和监控我们市场上的活动,并确保市场参与者和上市公司遵守适用的法律和我们市场的规则。在美国,一些人对履行自律组织监管职能的“营利性”市场可能存在的利益冲突表示担忧。我们履行监管职能,并承担与我们的上市公司和市场相关的监管责任。如果我们未能认真、公平地监管我们的市场或以其他方式履行我们的监管义务,可能会严重损害我们的声誉,促使SEC进行审查,并对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们的北欧和波罗的海交易所根据欧盟的《市场滥用条例》和其他适用法律监控交易和上市标准的合规性。如本10-K表综合财务报表附注18“承诺、或有事项及担保”所述,于2023年,证券及期货事务管理局就斯德哥尔摩纳斯达克交易所报告涉嫌市场滥用行为的义务对斯德哥尔摩纳斯达克交易所展开审查。任何未能认真和公平地监管北欧和波罗的海交易所的行为都可能严重损害我们的声誉,促使监管机构进行审查,并对我们的业务和声誉产生不利影响。
有关我们系统和服务的安全和保障、敏感客户数据的保护以及个人数据和信息处理的法律法规可能会影响我们的服务或导致成本增加、法律索赔或罚款。
我们的业务运营某些根据某些法规和许可证可能被视为“关键基础设施”的系统,或向客户销售某些系统或服务,供客户用作关键基础设施的提供商或满足某些核心业务要求或处理某些敏感数据。新的网络安全法规可能会影响受影响系统和服务的交付要求和成本,并且在发生事故时,会增加我们响应的成本和复杂性,以及罚款或私人诉讼的潜在财务和声誉影响。这些法规也可能影响客户的决策和我们服务的合同条件。
我们的业务和内部运营依赖于许多司法管辖区的数据处理以及数据(包括个人数据)的跨境移动。与个人数据的处理有关的法律和合同要求,包括但不限于收集、存储、处理、使用、披露、转移和安全性,不断发展,全球范围内该领域的监管审查和客户要求也在不断增加。由于隐私和数据保护法律在不同司法管辖区可能有不同的解释和应用,并可能与我们所遵守的隐私和其他法律产生不一致或冲突的要求,因此存在重大的不确定性。
法律和法规,如欧盟和英国的《通用数据保护条例》、《加州隐私权法案》以及全球以及美国和加拿大境内采用的其他类似法律和法规,可适用于纳斯达克法律实体对其居民个人数据的处理,无论该等实体位于何处;这些法律也可能要求我们位于这些司法管辖区的客户以合同形式要求我们遵守这些法律。
除了直接适用于我们的一些业务活动外,这些法律和行业特定法规,如《健康保险流通与责任法案》和《格拉姆利奇·比利雷法案》,也会影响我们的许多客户,这可能会影响他们购买我们服务的决定。作为此类客户的供应商,如果我们不遵守适用法规,监管机构可能会采取直接执法行动或寻求对我们施加责任。我们遵守隐私和数据保护法的努力可能会产生大量费用,可能会转移其他计划和项目的资源,并可能影响我们提供的服务。颁布更具限制性的法律、规则或法规、未来的执法行动或调查,或设立新的权利以寻求损害赔偿,可能会通过增加成本或限制我们的业务对我们产生影响,而不遵守可能会导致监管处罚和重大法律责任。
税务法律、法规或政策的变动可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
税法、法规或政策的变化可能导致我们必须缴纳更高的税款,这可能会减少我们的净收入,或可能对我们继续实施资本分配计划或以税收优惠方式进行战略交易的能力产生不利影响。此外,这些变化,包括联邦或州金融交易税,可能会增加我们的产品或服务的成本,这可能会导致我们的客户减少使用我们的服务。
我们的部分附属公司须于其组织或经营所在司法权区缴税,而在计算我们于该等司法权区的税务责任时,我们采用不同的税务状况。我们无法确保在审查这些立场时,相关当局将同意我们的立场。税务机关的成功挑战可能会导致对我们的客户或子公司征收额外的税款。
与知识产权和品牌声誉相关的风险
损害我们的声誉或品牌名称可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的竞争优势之一是我们强大的声誉和品牌。各种问题可能会引起声誉风险,包括与以下方面有关的问题:
•我们维护数据和系统安全的能力;
•我们技术平台和系统的质量和可靠性;
•履行监管义务的能力;
•能够执行我们的业务计划、关键举措或新的业务项目,并能够跟上不断变化的客户需求;
•在媒体上代表我们的业务;
•我们的财务报表、其他财务和统计信息或与ESG相关的披露的准确性;
•我们向投资者提供的财务指导或其他信息的准确性;
•我们公司治理结构的质量;
•我们产品的质量、我们解决方案的可靠性以及我们提供的信息和数据的准确性;
•我们对财务报告的披露控制或内部控制的质量,包括任何监管失误;
•我们市场的极端价格波动;
•任何有关上市公司或上市规则的负面宣传;
•围绕客户使用我们的产品和/或服务的任何负面宣传,包括与加密资产等新兴资产类别相关的负面宣传;以及
•我们的员工或以前或目前与我们有关联的其他人的任何不当行为、欺诈活动或盗窃。
第三方的负面宣传或虚假陈述,特别是在社交媒体上,可能会对我们作为全球资本市场领导者以及作为数据和分析来源的信誉造成不利影响。这可能会对我们的品牌、业务和经营业绩产生不利影响。对我们声誉的损害可能会导致一些发行人不在我们的交易所上市,或者转向另一家交易所。声誉受损还可能减少我们交易所的交易量或价值,或导致我们失去客户。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
未能达到客户对我们产品实施的期望或截止日期可能会导致负面宣传、亏损和销售额下降,每一项都可能损害我们的声誉、业务和运营结果。
我们通常与客户就实施我们的某些产品,特别是我们的市场技术大型市场基础设施项目的持续时间、预算和成本达成一致。各种因素可能导致执行工作延迟、效率低下或不成功,包括由于无法预见的项目复杂性、我们部署的资源不足或其他外部因素。未能达到执行时间表的影响可能包括当前或未来服务项目的货币积分、项目费用的减少或为缓解此类延误而增加的费用支出。此外,耗时的实施还可能增加我们必须分配给此类客户的人员,从而增加我们的成本,并将注意力从其他项目转移。不成功、漫长或成本高昂的客户实施项目可能会导致客户索赔、客户满意度下降、损害我们的声誉,以及竞争对手取代我们的机会,每一种情况都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。
我们的声誉或业务可能会受到ESG事项以及我们对此类事项的报道的负面影响。
我们在我们的年度可持续发展报告、气候相关财务披露特别工作组、我们的网站上、我们提交给美国证券交易委员会和其他地方的文件中传达了某些与ESG相关的倡议、目标和/或承诺,涉及环境事项、社会事项、供应商和供应商以及其他事项。这些倡议、目标或承诺,例如我们承诺到2050年实现范围3温室气体排放净零,可能很难实现,实施成本也很高。我们可能无法实现或被认为无法实现这些倡议、目标或承诺。此外,我们可能会因为这些倡议、目标或承诺的时间、范围或性质或对它们的任何修改而受到批评。我们可能会受到有关我们ESG相关披露的准确性、充分性或完整性的诉讼或监管执法行动的影响。我们实际或认为未能实现与ESG相关的计划、目标或承诺可能会对我们的声誉造成负面影响,或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。
不保护我们的知识产权,或指控我们侵犯了他人的知识产权,可能会损害我们的品牌建设努力和有效竞争的能力。
为了保护我们的知识产权,我们依赖于商标法、版权法、专利法、商业秘密保护、保密协议和与我们的附属公司、客户、战略合作伙伴、员工和其他人的其他合同安排。然而,我们为保护我们的知识产权和专有权利所做的努力可能不足以或不能有效地阻止未经授权使用这些权利。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权,或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。
我们已经在美国和50多个外国司法管辖区注册或申请注册我们的商标,其他商标的美国和外国申请正在进行中。我们也维护软件产品的版权保护。 对我们开发的发明进行专利保护。我们在美国和其他外国司法管辖区拥有多项专利、专利申请和许可证。然而,有效的商标、版权、专利和商业秘密保护可能并不是在我们提供服务和产品的每个国家都可以获得或具有成本效益的。此外,美国专利商标局和/或其他司法管辖区类似机构的专利法、法规或做法的变化,如关于可专利标的的法律变化,也可能影响我们为我们的创新获得专利保护的能力。在某些情况下,我们专利的保护范围可能不够充分,或者现有专利可能被视为无效或不可强制执行。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌,并影响我们有效竞争的能力。更进一步,捍卫
我们的知识产权可能会导致大量的财政和管理资源的支出。
第三方可能会对我们提出知识产权索赔,这可能会花费高昂的辩护成本,可能会要求我们支付损害赔偿金,并可能限制我们使用某些技术、商标或其他知识产权的能力。任何知识产权索赔,无论有无正当理由,提起诉讼或达成和解都可能代价高昂,并可能分散管理层的资源和注意力。对我们的成功挑战可能要求我们修改或停止使用我们的技术或业务流程,如果发现此类使用侵犯或侵犯了他人的权利,或要求我们从第三方购买许可证,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
一般风险因素
我们是一家控股公司,依赖子公司的现金流来履行我们的义务,对我们子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为一家控股公司,我们要求子公司支付股息和其他款项,以满足现金需求。对我们的一些受监管子公司拥有管辖权的监管机构规定的最低资本金要求间接限制了上游可以支付的股息金额。
如果我们的子公司无法在需要时向我们支付股息和其他款项,或者如果监管机构或交易对手要求我们增加在某些受监管子公司的资本配置,我们可能无法履行我们的义务,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能会出现波动,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的行业风险高,不可预测,直接受到许多我们无法控制的国内和国际因素的影响,包括:
•经济、政治和地缘政治市场条件;
•自然灾害、恐怖主义、流行病、战争或其他灾难;
•金融和技术的广泛趋势;
•价格水平的变化和股票市场的波动;
•利率水平和波动性;
•初级商品市场,包括能源市场的波动性;
•通货膨胀;
•供应链中断或延误;
•政府货币或税收政策的变化;
•对我们开展业务或计划扩大业务的国家实施政府经济制裁;以及
•美国或欧洲资本市场的吸引力。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,导致金融服务市场大幅下滑,交易量或交易额减少。
此外,由于我们的信贷安排下的借款以浮动利率计息,而商业票据是以现行利率发行的,我们没有使用利率对冲确定的债务利率的任何增加都将增加我们的利息支出,减少我们的现金流,或增加未来借款或再融资的成本。除了可变利率债务,我们认为我们的业务有相对较大的固定成本和较低的可变成本,这放大了收入波动对我们经营业绩的影响。因此,我们的收入下降可能会对经营业绩造成相对较大的影响。我们的运营费用中有很大一部分与人员成本、监管和公司管理费用有关,这些费用都不能快速调整,有些甚至根本无法调整。我们的运营费用水平是基于我们对未来收入的预期。如果实际收入低于管理层的预期,或者如果我们的费用在收入增加之前增加,收入减去基于交易的费用和经营业绩都将受到实质性和不利的影响。由于这些因素,我们的经营业绩或其他经营指标可能无法达到股市分析师和投资者的预期。如果发生这种情况,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的运营流程存在出错风险,这可能会导致财务损失或声誉损害。
我们已经建立了广泛的控制,以减少我们的操作中固有的错误风险;然而,这种风险不能完全消除。我们的业务高度依赖于我们每天处理和报告众多不同市场的大量交易的能力。我们的一些业务需要复杂的流程,引入新产品或服务,或由于监管要求而更改流程或报告,可能会导致在实施后的一段时间内出现错误的风险增加。此外,当我们从第三方获取新产品时,发生此类错误或漏洞的可能性会增加,无论是收购还是其他原因。
我们分发的数据、其他内容或信息可能包含错误或延迟,造成声誉损害。使用我们的产品和服务作为投资过程的一部分会造成这样的风险,即客户或其资产由我们的客户管理的各方可能会在发生此类延迟或错误的情况下向我们索赔,而针对我们的重大诉讼可能会给管理、人员、财务和其他资源带来不适当的负担。
此外,我们销售给客户的复杂软件可能包含未检测到的错误或漏洞,其中一些可能只有在交付后才能发现,或者可能无法实现其预期目的。由于我们的客户依赖我们的关键业务功能解决方案,任何服务中断、故障或其他问题都可能导致失去或延迟市场认可度和销售损失,或可能损害我们声誉的负面客户体验,导致客户流失、收入损失和损害赔偿责任,这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
气候变化可能会对我们的业务产生长期的不利影响,气候和ESG相关的披露要求可能会减少在我们交易所上市的需求。
虽然我们寻求通过建立强有力的环境和可持续发展计划来降低与气候变化相关的业务风险,但无论我们在哪里开展业务,都存在固有的与气候相关的风险。我们的监管机构、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民身份和可持续发展问题。在我们开展业务的社区获得清洁水和可靠的能源是当务之急,无论是我们的办公室、数据中心、供应商、客户还是其他利益相关者。例如,我们运营的地方的天气变化可能会增加我们的数据中心或设施的供电和冷却成本,这些设施是我们用来运营交易所和结算所、开发我们的产品或提供基于云的服务的。气候相关事件,包括极端天气事件及其对美国和其他地方关键基础设施的影响,可能会扰乱我们的业务或我们客户的业务;导致纳斯达克作为结算所运营的大宗商品市场波动性增加,这可能导致纳斯达克结算持有的抵押品不足以应对此类波动性;导致原材料成本增加,这可能对我们某些行业的上市公司产生不利影响,并造成不利的市场条件,包括超过历史水平的交易波动性,其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外,如果美国证券交易委员会或其他联邦、州或国际监管机构强加美国上市公司有关气候变化的全面报告义务,我们的上市公司可能会减少新上市公司或增加退市,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 这样的新规定,无论是在美国。
或在我们开展业务的其他国家/地区,也可能导致我们产生额外的合规和报告成本。
我们的企业在各种国际市场运营,这些市场受到政治、经济和社会不确定因素的影响。
我们的业务在不同的国际市场运营,包括但不限于北欧、波罗的海、中东、拉丁美洲、非洲和亚洲,我们的非美国业务受到国际环境固有风险的影响。在我们的一个或多个非美国地点或在美国发生的政治、经济或社会事件或事态发展,如在我们的交易所获得新上市的限制或对与新客户或现有客户进行交易的限制,可能会对我们的销售、运营和财务业绩产生不利影响。一些地方,如立陶宛、印度、菲律宾和其他新兴市场,其经济受到的政治、经济和社会不确定性可能比制度结构更发达的国家更大,这可能会增加我们的运营风险。
不可预见或灾难性的事件可能会中断我们的关键业务职能。此外,我们的美国和欧洲业务严重集中在特定地区,可能会受到这些地区事件的不利影响。
我们可能会因无法预见或灾难性的事件而蒙受损失,例如恐怖袭击、自然灾害、流行病、极端天气、火灾、停电、电信故障、人为错误、盗窃、破坏和破坏。鉴于我们在全球资本市场的地位,我们可能比其他公司更有可能成为恶意破坏活动的目标。
此外,我们的美国和欧洲业务主要集中在美国东海岸,和瑞典斯德哥尔摩。任何影响这些地理区域的事件都可能影响我们经营业务的能力。
我们为关键系统和业务功能制定了灾难恢复和业务连续性计划和能力,以降低中断风险。我们关键业务功能或系统的任何中断都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外,一些托管客户可能缺乏足够的灾难恢复解决方案,以避免我们的关键系统持续中断造成的贸易流损失。
由于我们在许多国家都有业务,我们面临着货币风险。
我们在美国也有业务,北欧和波罗的海国家,加拿大,英国,澳大利亚和许多其他国家。因此,我们对欧元、瑞典克朗、加元和其他外币兑美元的汇率变动有重大风险。由于总体经济状况、战争或恐怖主义行为、政府货币或税收政策的变化、当地利率的变化或其他因素,可能会发生一种或多种货币的显著通货膨胀或外汇汇率的不成比例的变化。这些汇率差异将影响我们编制合并财务报表时将非美国经营业绩、利息支出和财务状况换算为美元。
如果我们的风险管理方法无效,我们的业务、声誉和财务业绩可能会受到不利影响。
我们利用广泛接受的方法来识别、评估、监控和管理我们的风险,包括由纳斯达克全球风险管理委员会监督风险管理,该委员会由高级管理人员组成,负责定期审查风险并将重大风险提交董事会或特定董事会委员会。我们国际办事处的当地风险管理委员会提供当地风险监督,并酌情向当地董事会上报。某些风险管理方法需要对有关市场、客户或其他事项的动态信息进行主观评估。该可变信息可能并非在所有情况下都是准确、完整、最新或适当的 评估。如果我们不能成功识别、评估、监控或管理我们所面临的风险,我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
宣布未来普通股股息的决定将由我们的董事会决定,我们不能保证未来将向股东支付股息。
我们的董事会定期宣布对我们的流通普通股支付季度现金股息。未来股息的宣布以及未来记录和支付日期的建立都需要纳斯达克董事会的批准。董事会宣布股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、合同限制、适用法律的限制以及董事会认为相关的其他因素。根据对该等因素的评估,董事会可决定不宣派未来股息或减少宣派未来股息。
我们的公司注册证书、公司章程、交易所规则(包括解决SEC问题的条款)和管辖法律的规定限制了我们普通股的所有权和投票权。此外,这些条款可能会延迟或阻止对我们的控制权发生变化,并巩固目前的管理层。
我们的组织文件限制了某些股东的投票权。我们的普通股持有人有权对所有由股东投票的事项进行一票表决,但任何人不得对超过我们当时已发行普通股5%的任何股份行使投票权。任何对5%投票权限制的修改都需要SEC的批准。
为了回应SEC对我们所有权集中的担忧,我们的一些交易所子公司的规则包括禁止任何成员或与交易所成员有关联的任何人实益拥有超过20%的我们的未偿投票权。在任何投资者获得超过20%的投票权之前,都需要得到SEC的同意。我们的一些交易所子公司的规则也要求SEC批准与交易所成员的任何商业合资企业,但有例外情况。
我们的组织文件包含可能被视为具有反收购效果的条款,可能会延迟、阻止或阻止我们的控制权变更,例如可能导致我们普通股溢价的要约收购或收购建议。此外,其中某些规定使我们更难以改变董事会的组成,这可能导致现任管理层的巩固。
我们的公司注册证书和章程:
•不允许股东以书面同意的方式行事;
•规定董事提名及在周年会议上采取的行动须予预先通知;及
•授权发行未指定的优先股,或“空白支票”优先股,这可以由我们的董事会未经股东批准发行。
特拉华州公司法第203条对我们与任何持有我们普通股15%或以上(或在某些情况下,以前持有15%或更多普通股)的持有人之间的合并和其他业务合并施加了限制。一般而言,特拉华州法律禁止上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行“业务合并”,除非公司董事会和股东以规定的方式批准该业务合并。
最后,我们经营受监管实体的许多欧洲国家需要事先获得政府批准,投资者才能获得我们普通股10%或更多的股份。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
纳斯达克作为全球金融市场关键基础设施提供商和纳斯达克股票市场运营商的品牌和角色,使我们成为网络安全风险的有吸引力的目标,这些风险包括来自国际政治对手、黑客活动人士和勒索软件或其他以金融行业为目标的金融犯罪分子。我们的网络安全风险包括财务和声誉损害,以及因客户对我们的交易所、产品或产品(视情况而定)失去信心、政府当局或股东可能采取的监管执法行动或诉讼,或未能遵守合同违约通知而造成的附带损害。到目前为止,网络安全威胁的风险,包括之前的任何网络安全事件,都没有对我们的业务、我们的业务战略、我们的运营结果或财务状况产生重大影响,也没有合理地可能对其产生重大影响。欲了解更多信息,请参阅本年度报告10-K表格“项目1A风险因素”中的“我们在全球市场中的角色使我们面临更大的网络攻击风险”和“扩大的网络安全法规,以及增加的网络安全基础设施和合规成本,可能对我们的运营结果产生不利影响”。
我们的风险管理和缓解方法包括采用安全控制和适应性持续威胁分析。我们的政策和基线安全控制结合了强大的安全基础设施、基于风险的控制和多层防御系统。在我们的信息安全和基础设施方面,我们拥有16个系统和组织控制类型2或SOC 2认证。我们的自适应分析监控与纳斯达克、我们的供应商和金融行业同行相关的威胁格局,以及地缘政治事件引发的威胁。随着外部威胁形势的演变,我们的信息安全控制会定期进行评估、更新和增强,以帮助防范新出现的风险。此外,我们在收购前和交易完成后对我们收购的实体进行广泛的网络安全评估,以了解潜在威胁和缓解任何潜在的安全漏洞,并确保遵守我们的安全基础设施和访问管理实践和政策。
我们定期聘请外部顾问对我们的信息安全程序进行分析,其中包括审查计划文档和对纳斯达克的信息安全计划进行总体成熟度评估。这些顾问为进一步改进我们的程序提供了建议。调查结果随后提交给董事会的审计与风险委员会,或审计与风险委员会。2023年,我们的管理团队和董事会在内部和外部专家的协助下,在网络安全问题上进行了桌面演习和模拟。
我们将某些基于云的第三方供应商用于我们某些交易所的核心交易系统,以及某些我们的治理产品和解决方案。在与这些供应商接洽之前,我们分析每个供应商的SOC2认证,并对信息安全和与我们系统的互操作性进行尽职调查和测试,并每年审查SOC2认证。我们的安全保证和威胁评估团队在我们的信息安全组织内,与我们的外部威胁情报提供商合作,就新出现的威胁和相关风险主动审查纳斯达克和我们的供应商。
对于我们的第三方服务提供商,我们的风险评估流程评估与操作错误、技术中断、信息安全违规、劳动力问题、内部和外部欺诈、金融行动以及法律和监管事项有关的事件的可能性和潜在影响。这一评估过程是我们供应商风险管理计划的一部分,该计划建立了识别、评估和定期审查我们通过第三方供应商面临的风险的程序。
治理
网络安全是纳斯达克风险管理不可或缺的一部分。董事会认识到网络安全事件带来的威胁的迅速演变,并致力于预防、及时发现和缓解任何此类事件可能对我们造成的影响。我们使用跨部门的方法来评估和管理网络安全风险,我们的信息安全;法律、风险和监管;以及内部审计职能就关键主题向审计和风险委员会提交报告,该委员会负责监督我们的网络安全风险。此外,这些组织的成员以及财务和会计部门组成了一个快速反应小组,该小组将在发生重大网络安全事件时动员起来,分析和评估事件,同时为执行管理小组提供建议。我们的全球风险管理委员会,包括我们的主席和首席执行官以及其他高级管理人员,协助董事会发挥其网络安全风险监督作用。
我们的审计与风险委员会每季度或更频繁地收到我们的首席信息安全官(CISO)及其团队关于网络安全和信息安全问题的报告。CISO在信息技术和信息安全方面拥有超过25年的经验,特别是在金融服务行业,我们的信息安全组织拥有100多名成员,拥有应用安全、治理和合规、计划和漏洞管理、安全工程、安全运营安全保证以及威胁情报和安全架构方面的专业知识。
提交给审计与风险委员会的这份定期报告还包括一个网络安全仪表板,其中包含有关网络安全治理流程的信息,并不时包括加强内部网络安全的项目状况、持续的预防和缓解努力、我们向客户提供的产品和服务的安全特征,或期间安全事件的结果。审计与风险委员会还审查和讨论最近影响该行业的网络事件和新出现的威胁情况。
网络安全是一项共同的责任,我们的目标是让所有员工时刻保持警惕,帮助保护我们的组织和他们自己。我们定期进行模拟和桌面演习,并根据需要整合外部资源和顾问,以帮助加强我们的网络安全保护和信息安全程序和保障措施。所有员工都必须完成年度网络安全意识培训,并有机会获得全年持续的网络安全教育机会。纳斯达克还维护了网络安全和信息安全风险保险单,我们的纳斯达克信息安全管理系统符合国际标准化组织27001的要求,并通过了国际标准化组织27001认证。
信息安全小组每年审查和更新其治理文件,包括信息安全宪章、信息安全政策和信息安全计划计划,然后将修订后的文件提交审计与风险委员会审查和/或批准。此外,信息安全团队维护正式的网络安全战略三年计划,其中概述了我们全球业务的网络安全的战略愿景和相关目标。该计划定期更新,采用与威胁环境中的技术创新和变化保持一致的新举措,并由CISO和审计与风险委员会审查和批准。在整个三年计划期间,CISO定期向管理层提供进度报告。
项目2.财产
我们在租用的设施中进行业务运营。我们没有任何不动产。我们的美国总部设在纽约,欧洲总部设在瑞典的斯德哥尔摩。我们还在世界各地的多个地点租赁空间,用于研发、销售和支持、行政活动以及数据中心和备灾设施。
一般来说,我们的物业不会分配给特定的细分市场使用。相反,我们的大多数属性被两个或多个细分市场使用。我们定期监控我们占用的设施,以确保它们满足我们在混合工作环境中的需求。我们认为,我们占用的设施足以满足它们目前使用的目的,并且得到了良好的维护。见合并财务报表附注16“租赁”以供进一步讨论。
项目3.法律诉讼
有关我们的法律程序的说明(如果有),请参阅合并财务报表附注18“承付款、或有事项和担保”中的“法律和监管事项”,本文通过引用将其并入本文。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克股票市场上市,股票代码是“纳斯达克”。截至2024年2月13日,我们约有202名普通股持有者。
发行人购买股票证券
股份回购计划
有关股份回购计划的进一步讨论,请参阅合并财务报表附注12“纳斯达克股东权益”中的“股份回购计划”。
发行人及关联购买人购买股权证券
下表代表我们或其代表在截至2023年12月31日的财政季度内对我们普通股进行的回购:
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期间 | | (a) 购买的股份总数 | | (B)每股平均支付价格 | | (c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | (D)根据计划或方案可能购买的股份的最高美元价值(百万) |
2023年10月 | | | | | | | | |
股份回购计划 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 2,000 | |
| | | | | | | | |
员工交易记录 | | 19,360 | | | $ | 48.85 | | | 不适用 | | 不适用 |
2023年11月 | | | | | | |
股份回购计划 | | 1,751,513 | | | $ | 52.36 | | | 1,751,513 | | | $ | 1,908 | |
| | | | | | | | |
员工交易记录 | | — | | | $ | — | | | 不适用 | | 不适用 |
2023年12月 | | | | | | |
股份回购计划 | | 333,261 | | | $ | 54.44 | | | 333,261 | | | $ | 1,890 | |
| | | | | | | | |
员工交易记录 | | 17,883 | | | $ | 56.22 | | | 不适用 | | 不适用 |
截至2023年12月31日的总季度 |
股份回购计划 | | 2,084,774 | | | $ | 52.69 | | | 2,084,774 | | | $ | 1,890 | |
| | | | | | | | |
员工交易记录 | | 37,243 | | | $ | 52.39 | | | 不适用 | | 不适用 |
在上表中:
•N/A -不适用。
•请参阅合并财务报表附注12“纳斯达克股东权益”中的“股份回购计划”,以进一步讨论我们的股份回购计划。
•雇员交易指为履行先前向雇员发行的限制性股票及PSU的归属所产生的预扣税责任而向我们交还的股份。
性能图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为《证券交易法》第18条规定的“备案”,也不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《证券交易法》提交的任何其他备案文件,除非在此类备案文件中通过具体引用明确规定。
下图比较了我们普通股的总回报率与纳斯达克综合指数,标准普尔500指数和我们在过去五年中选择的同行群体。我们将下表中的同行集团更改为标准普尔500 GICS 4020指数,或新同行集团,这是交易所以及数据,金融技术和银行公司的混合体,以更紧密地与纳斯达克的多元化业务和竞争对手保持一致。
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| 截至12月31日的财年, |
| 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
纳斯达克公司 | $ | 100 | | | $ | 134 | | | $ | 169 | | | $ | 270 | | | $ | 240 | | | $ | 231 | |
纳斯达克综合指数 | 100 | | | 137 | | | 198 | | | 242 | | | 163 | | | 236 | |
标准普尔500指数 | 100 | | | 131 | | | 156 | | | 200 | | | 164 | | | 207 | |
新建对等组 | 100 | | | 125 | | | 139 | | | 188 | | | 167 | | | 193 | |
2022年同行小组 | 100 | | | 128 | | | 153 | | | 171 | | | 142 | | | 170 | |
以下数字假设以2018年12月31日的收盘价对普通股或指数进行100美元的初始投资,并对所有股息进行再投资。
五年累计总回报比较
在纳斯达克公司中,纳斯达克综合指数、标准普尔500指数和同行集团
之前的同行小组,统称为2022年同行小组,由以下公司组成:
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2022年同行小组 |
• | ASX Limited | • | 德意志交易所 | • | LSE |
• | B3 S.A. | • | 泛欧交易所 | • | 新加坡交易所有限公司 |
• | Bolsas Mexicana de Valores,S.A.B. de C.V. | • | 香港交易及结算所有限公司 | • | TMX集团有限公司 |
• | CBOE | • | 冰 | | |
• | CME Group Inc. | • | 日本交易所集团。 | | |
第6项。[已保留]
项目7.管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对纳斯达克财务状况和经营业绩的讨论和分析是指截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的同比比较,应与我们的合并财务报表和本表格10-K中的相关附注以及“第1A项”下的讨论一起阅读。风险因素”。有关我们的增长战略、产品和服务以及竞争优势的进一步讨论,请参见“第1项。生意。”
有关2022财政年度项目的讨论以及截至2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度我们的财务状况及经营业绩变动的同比比较,请参阅第二部分“项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告,该报告先前于2023年2月23日提交给SEC。对于受收购Adenza后新部门结构影响的金融科技部门,本讨论和分析中的比较还包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的经营业绩同比比较。
业务细分
我们的组织结构使我们的业务与推动全球金融体系演变的基本转变保持一致。收购Adenza后,我们将部门结构进一步细化为资本接入平台、金融科技和市场服务可报告分部。所有过往期间已重列,以符合本期间之呈列方式。有关可呈报分部及地理数据的进一步讨论,以及管理层如何分配资源、评估表现及将该等业务作为三个独立分部进行管理,请参阅综合财务报表附注1“组织及营运性质”及附注19“业务分部”。见“第一部分,第1项。业务”,以进一步讨论最近的事态发展和重点。
纳斯达克’之经营业绩
下表概述我们截至2023年12月31日止年度与2022年同期比较及截至2022年12月31日止年度与2021年同期比较的财务表现。我们的经营业绩在报告期间之间的可比性受到二零二三年十一月收购Adenza的影响。有关进一步讨论,请参阅综合财务报表附注4“收购事项”之“二零二三年收购事项”。有关我们经营业绩的详细讨论,请参阅下文“分部经营业绩”。
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万,每股除外) | | | |
收入减去基于交易的费用 | $ | 3,895 | | | $ | 3,582 | | $ | 3,420 | | | 8.7 | % | 4.7 | % |
运营费用 | 2,317 | | | 2,018 | | 1,979 | | | 14.8 | % | 2.0 | % |
营业收入 | 1,578 | | | 1,564 | | 1,441 | | | 0.9 | % | 8.5 | % |
纳斯达克的净收入 | $ | 1,059 | | | $ | 1,125 | | $ | 1,187 | | | (5.9) | % | (5.2) | % |
稀释后每股收益 | $ | 2.08 | | | $ | 2.26 | | $ | 2.35 | | | (8.0) | % | (3.8) | % |
宣布的每股普通股现金股息 | $ | 0.86 | | | $ | 0.78 | | $ | 0.70 | | | 10.3 | % | 11.4 | % |
在使用美元以外货币的国家,收入和支出是使用每月平均汇率换算的。对我们收入减去与外币波动相关的交易费用和营业收入的影响在“项目7A”中有更详细的讨论。关于市场风险的定量和定性披露。
下表汇总了我们的ARR(单位:百万):
给定期间的ARR是从具有定义的合同值的认购合同中得出的当前年化价值。这不包括非经常性合同、一次性合同或合同价值根据定义的指标波动的合同。ARR目前是我们评估经常性业务健康状况和发展轨迹的关键业绩指标之一。ARR没有任何标准化的定义,因此不太可能与其他公司提出的类似标题的措施相比较。应计利润应独立于收入和递延收入看待,不打算与这两个项目合并或取代。对于阿登扎经常性收入合同,ARR中包含的金额与我们在本期向客户开出的发票金额一致。此外,对于包括随时间增加的年值的阿登扎经常性收入合同,我们在ARR中仅包括截至ARR计算日期被视为有效的合同组成部分的年化价值。我们不包括截至ARR计算日期在合同价值中承诺的未来增长。ARR不是一种预测,我们的客户可能会延长或不会延长或续订报告期结束时用于计算ARR的有效合同。
ARR图表包括: | | | | | | | | |
▪ | | 我们的数据和上市服务业务中的专有市场数据订阅和年度上市费用、指数数据订阅和指数业务中的期货合约以及我们的工作流程和洞察业务中的订阅合同的保证最低费用。 |
▪ | | 与Verafin、监控、市场技术、AxiomSL、Calypso和贸易管理服务相关的SaaS订阅和支持合同,不包括一次性服务请求。 |
下图汇总了我们在2023年、2022年和2021年12月31日的解决方案季度SaaS年化收入(以百万为单位),其中包括我们的资本接入平台和金融技术部门:
分部:经营业绩
下表列出了我们按细分市场划分的收入:
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| | 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| | (单位:百万) | | | |
资本接入平台 | | $1,770 | | $1,682 | | $1,566 | | 5.2 | % | 7.4 | % |
金融科技 | | 1,099 | | | 864 | | | 772 | | | 27.2 | % | 11.9 | % |
市场服务,净额 | | 987 | | | 988 | | | 1,005 | | | (0.1) | % | (1.7) | % |
其他收入 | | 39 | | | 48 | | | 77 | | | (18.8) | % | (37.7) | % |
总收入减去交易费用 | | $ | 3,895 | | | $ | 3,582 | | | $ | 3,420 | | | 8.7 | % | 4.7 | % |
下图显示了我们的资本接入平台,金融技术和市场服务部门占我们总收入的百分比,减去基于交易的费用。 资本接入平台
下表呈列我们资本接入平台分部的收入:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | |
数据和列表服务 | $ | 749 | | | $ | 727 | | | $ | 678 | | | 3.0 | % | 7.2 | % |
索引 | 528 | | | 486 | | | 459 | | | 8.6 | % | 5.9 | % |
工作流程和洞察力 | 493 | | | 469 | | | 429 | | | 5.1 | % | 9.3 | % |
资本接入平台总数 | $ | 1,770 | | | $ | 1,682 | | | $ | 1,566 | | | 5.2 | % | 7.4 | % |
数据和列表服务收入
下表列出了我们数据和列表服务业务的主要驱动因素:
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| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
首次公开募股 | | | | | | |
纳斯达克股市--运营公司 | | 103 | | | 87 | | | 319 |
纳斯达克股票市场--SPAC | | 27 | | | 74 | | | 433 |
由北欧纳斯达克和波罗的海纳斯达克组成的交易所 | | 7 | | | 38 | | | 174 |
新上市项目总数 | | | | | | |
“纳斯达克”股票市场 | | 330 | | | 366 | | | 1,000 | |
由北欧纳斯达克和波罗的海纳斯达克组成的交易所 | | 23 | | | 63 | | | 207 |
上市公司数量 | | | | | | |
“纳斯达克”股票市场 | | 4,044 | | | 4,230 | | | 4,178 | |
由北欧纳斯达克和波罗的海纳斯达克组成的交易所 | | 1,218 | | | 1,251 | | | 1,235 | |
| | 截至12月31日, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
ARR(百万) | | $ | 682 | | | $ | 664 | | | $ | 627 | |
在上表中:
•截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,纳斯达克上市公司总数分别包括600家、528家和441家。
•纳斯达克北欧交易所和纳斯达克波罗的海交易所的首次公开募股、新上市公司(包括首次公开募股)和上市公司总数代表在纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所上市的公司,以及在纳斯达克北欧替代市场上市的公司。
与2022年相比,2023年数据和上市服务收入有所增长,主要是由于专有数据收入的增长,主要是由更高的国际需求和年度上市费用增长推动的,但部分被较低的初始上市费用所抵消。
指数收入
下表列出了我们指数业务的主要驱动因素:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至或 截至12月31日的三个月, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
领有牌照的ETP数目 | | 388 | | | 379 | | | 362 |
期间末TTM变化ETP AUM跟踪纳斯达克指数(以十亿为单位) | | |
期初余额 | | $ | 315 | | | $ | 424 | | | $ | 359 | |
净升值(折旧) | | 128 | | | (142) | | | 83 | |
ETP赞助商交换机的净影响 | | (1) | | | (1) | | | (92) | |
净流入 | | 31 | | | 34 | | | 74 | |
期末余额 | | $ | 473 | | | $ | 315 | | | $ | 424 | |
追踪纳斯达克指数的季度平均ETP AUM(以十亿为单位) | | $ | 436 | | | $ | 326 | | | $ | 400 | |
| | | | | | |
阵列 | | $ | 72 | | | $ | 68 | | | $ | 67 | |
在上表中,TTM代表往绩12个月。
与2022年相比,2023年指数收入有所增长,主要原因是与纳斯达克指数挂钩的交易所交易产品的AUM更高。
工作流程和洞察力收入
下表介绍了我们工作流程和洞察业务的主要驱动因素:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至或 截至12月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万) |
阵列 | $ | 481 | | | $ | 458 | | | $ | 417 | |
季度年化SaaS收入 | 411 | | | 388 | | | 356 | |
由于分析和企业解决方案收入的增加,工作流和洞察力在2023年的收入比2022年有所增加。分析收入的增长主要是由于我们的eVestment和Solovis产品产品的增长。我们公司解决方案收入的增长主要是由于对我们的ESG解决方案的持续需求。
金融科技
下表显示了我们金融技术部门的收入:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | |
金融犯罪管理技术 | $ | 223 | | | $ | 176 | | | $ | 104 | | | 26.7 | % | 69.2 | % |
监管技术 | 212 | | | 130 | | | 127 | | | 63.1 | % | 2.4 | % |
资本市场技术 | 664 | | | 558 | | | 541 | | | 19.0 | % | 3.1 | % |
整体金融科技 | $ | 1,099 | | | $ | 864 | | | $ | 772 | | | 27.2 | % | 11.9 | % |
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金融犯罪管理技术收入
下表列出了金融犯罪管理技术业务的主要驱动因素:
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| | 截至或 截至12月31日的12个月, | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | (单位:百万) |
阵列 | | $ | 226 | | | $ | 182 | | | $ | 149 | | | |
季度年化SaaS收入 | | 226 | | | 182 | | | 149 | | | |
与2022年和2021年相比,2023年金融犯罪管理技术收入增加,原因是与向现有客户进行新销售和获得新客户相关的需求增加。2022年的增长还受到2021年收购Verafin的递延收入带来的2800万美元收购价格调整,以及2022年Verafin全年收入的计入。
监管技术收入
下表列出了监管技术业务的主要驱动因素:
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| | 截至或 截至12月31日的12个月, | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | (单位:百万) |
阵列 | | $ | 325 | | | $ | 130 | | | $ | 120 | | | |
季度年化SaaS收入 | | 165 | | | 116 | | | 104 | | | |
与2022年相比,2023年监管技术收入有所增长,这主要是因为我们收购Adenza的收入以及我们的监控产品在对现有客户的新销售和新客户收购中的强劲表现。我们的监控产品的强劲表现也是2022年与2021年相比增长的关键驱动因素。
资本市场技术收入
下表列出了资本市场技术业务的主要驱动因素:
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| | 截至或 截至12月30日的三个月, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位:百万) |
阵列 | | $ | 799 | | | $ | 499 | | | $ | 475 | |
季度年化SaaS收入 | | 108 | | | 39 | | | 31 | |
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与2022年和2021年相比,资本市场技术收入在2023年和2022年都有所增长。2023年的增长主要归因于我们收购阿登扎的收入、主要由主机托管和连接服务需求推动的更高的贸易管理服务收入,以及更高的支持收入和更高的专业服务费用带来的更高的市场技术收入。2022年的增长主要是由于与连接服务需求增加相关的贸易管理服务收入增加,但市场技术收入下降部分抵消了这一增长。2022年市场技术收入的下降是由于2021年成功完成长期合同以及1000万美元外汇汇率变化的不利影响,但基于SaaS的收入增长部分抵消了这一影响。
市场服务
下表显示了我们市场服务部门的收入:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | |
街市服务 | $ | 3,156 | | | $ | 3,632 | | | $ | 3,471 | | | (13.1) | % | 4.6 | % |
基于交易的费用: | | | | | |
交易回扣 | (1,838) | | | (2,092) | | | (2,168) | | | (12.1) | % | (3.5) | % |
经纪手续费、结算费和兑换费 | (331) | | | (552) | | | (298) | | | (40.0) | % | 85.2 | % |
总市场服务,净额 | $ | 987 | | | $ | 988 | | | $ | 1,005 | | | (0.1) | % | (1.7) | % |
我们的市场服务部门包括股票衍生品交易、现金股票交易、北欧固定收益交易和清算、美国磁带计划和其他收入。下表显示了我们市场服务部门按产品划分的净收入:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | |
美国股票衍生品交易 | $ | 374 | | | $ | 371 | | | $ | 343 | | | 0.8 | % | 8.2 | % |
现金股权交易 | 397 | | | 397 | | | 429 | | | — | % | (7.5) | % |
美国的磁带计划 | 141 | | | 149 | | | 155 | | | (5.4) | % | (3.9) | % |
其他 | 75 | | | 71 | | | 78 | | | 5.6 | % | (9.0) | % |
总市场服务,净额 | $ | 987 | | | $ | 988 | | | $ | 1,005 | | | (0.1) | % | (1.7) | % |
在上表中,其他包括北欧固定收益交易和清算、北欧衍生品和加拿大现金股票交易。
美国股票衍生品交易
下表列出了总收入、基于交易的费用和总收入减去基于交易的费用以及我们美国股权衍生品交易业务的主要驱动因素:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | |
美国股票衍生品交易收入 | $ | 1,257 | | | $ | 1,252 | | | $ | 1,367 | | | 0.4 | % | (8.4) | % |
第31条费用 | 55 | | | 89 | | | 32 | | | (38.2) | % | 178.1 | % |
基于交易的费用: | | | | | |
交易回扣 | (879) | | | (878) | | | (1,018) | | | 0.1 | % | (13.8) | % |
第31条费用 | (55) | | | (89) | | | (32) | | | (38.2) | % | 178.1 | % |
经纪及结算手续费 | (4) | | | (3) | | | (6) | | | 33.3 | % | (50.0) | % |
美国股票衍生品交易收入,净额 | $ | 374 | | | $ | 371 | | | $ | 343 | | | 0.8 | % | 8.2 | % |
第31节费用记为美国股票衍生品和现金股权交易收入,相应金额记入基于交易的费用中。我们从美国证券交易委员会评估这些费用,并以增量费用的形式转嫁给我们的客户。通行费可能会因美国证券交易委员会的费率变化、我们系统处理的行业总交易量的百分比以及交易实际美元价值的差异而增加或减少。第31款费用在2023年与2022年相比有所下降,主要是由于平均美国证券交易委员会费率降低。由于收入中记录的金额等于记录为第31条费用的金额,因此对我们的净收入没有影响。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
美国股票期权 | | | | | |
行业日均总交易量(单位:百万) | 40.4 | | | 38.2 | | | 37.2 | |
纳斯达克Phlx与之相匹配的市场份额 | 11.3 | % | | 11.6 | % | | 12.4 | % |
纳斯达克期权市场与市场份额相匹配 | 6.1 | % | | 8.0 | % | | 8.1 | % |
纳斯达克BX期权市场份额 | 3.3 | % | | 2.8 | % | | 1.4 | % |
纳斯达克ISE期权市场份额 | 5.9 | % | | 5.7 | % | | 6.6 | % |
纳斯达克GEMX期权市场份额 | 2.4 | % | | 2.3 | % | | 4.3 | % |
纳斯达克MRX期权市场份额 | 2.0 | % | | 1.6 | % | | 1.6 | % |
在纳斯达克交易所执行的总匹配市场份额 | 31.0 | % | | 32.0 | % | | 34.4 | % |
与2022年相比,2023年的美国股票衍生品交易收入、交易回扣(其中我们将部分执行费用计入市场参与者)以及美国股票衍生品交易收入减去基于交易的支出保持相对平稳,主要是由于行业交易量增加,部分被纳斯达克交易所执行的整体匹配市场份额下降和毛捕获率下降所抵消。
现金股权交易收入
下表列示现金股权交易业务的总收入、交易费用、总收入减去交易费用以及主要驱动因素和其他指标:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | | |
现金股权交易收入 | $ | 1,355 | | | $ | 1,605 | | | 1,578 | | | (15.6) | % | | 1.7 | % |
第31款费用 | 253 | | | 436 | | | 229 | | | (42.0) | % | | 90.4 | % |
基于交易的费用: | | | | | | | | | |
交易回扣 | (939) | | | (1,184) | | | (1,118) | | | (20.7) | % | | 5.9 | % |
第31款费用 | (253) | | | (436) | | | (229) | | | (42.0) | % | | 90.4 | % |
经纪及结算手续费 | (19) | | | (24) | | | (31) | | | (20.8) | % | | (22.6) | % |
现金股票交易收入净额 | $ | 397 | | | $ | 397 | | | $ | 429 | | | — | % | | (7.5) | % |
有关2023年与2022年相比的第31条费用的解释,请参阅“美国股票衍生品交易”中的讨论。由于收入中记录的金额等于记录为第31条费用的金额,因此对我们的净收入没有影响。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
在美国上市的证券总额 | | | | | |
行业日均总交易量(以十亿计) | 11.0 | | | 11.9 | | | 11.4 | |
匹配的股票数量(以十亿计) | 455.6 | | | 522.8 | | | 491.9 | |
纳斯达克股市与市场份额相匹配 | 15.8 | % | | 16.2 | % | | 15.8 | % |
纳斯达克BX匹配市场份额 | 0.4 | % | | 0.5 | % | | 0.6 | % |
纳斯达克PSX与之匹配的市场份额 | 0.3 | % | | 0.8 | % | | 0.7 | % |
在纳斯达克交易所执行的总匹配市场份额 | 16.5 | % | | 17.5 | % | | 17.1 | % |
向FINRA/纳斯达克贸易报告机制报告的市场份额 | 36.7 | % | | 35.2 | % | | 34.9 | % |
总市场份额 | 53.2 | % | | 52.7 | % | | 52.0 | % |
纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海证券 | | |
纳斯达克交易所日均执行的股票交易数量 | 666,411 | | 908,813 | | 1,036,523 | |
每日平均总成交量(以十亿计) | $ | 4.5 | | | $ | 5.4 | | | $ | 6.4 | |
在纳斯达克交易所执行的总市场份额 | 71.0 | % | | 71.5 | % | | 76.9 | % |
在上表中,总市场份额包括在纳斯达克股票市场、纳斯达克BX和纳斯达克PSX系统上执行的交易,以及通过FINRA/纳斯达克贸易报告机制报告的交易。
与2022年相比,2023年现金股权交易收入下降的主要原因是行业交易量下降,纳斯达克交易所执行的美国整体匹配市场份额下降,以及毛捕获率下降。
2023年现金股权交易收入减去基于交易的费用与2022年持平,主要原因是行业交易量下降和纳斯达克交易所执行的美国整体匹配市场份额下降,但美国捕获率上升部分抵消了这一影响。
与2022年相比,2023年的交易回扣有所下降。对于纳斯达克和纳斯达克PSX,我们将每股执行费用的一部分记入提供流动性的市场参与者,而对于纳斯达克BX,我们将每股执行费用的一部分记入提供流动性的市场参与者。下降的主要原因是返点获取率较低,美国
行业交易量和较低的美国市场份额与纳斯达克交易所执行的市场份额持平。
美国的磁带计划
下表显示了我们美国磁带计划业务的收入:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | |
美国的磁带计划 | $ | 141 | | | $ | 149 | | | $ | 155 | | | (5.4) | % | (3.9) | % |
与2022年相比,2023年美国磁带计划的收入有所下降,主要原因是市场份额和使用量下降。
其他
其他业务包括北欧固定收益交易和清算、北欧衍生品和加拿大现金股票交易。下表介绍了我们其他业务的收入和主要驱动力:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | |
其他 | $ | 75 | | | $ | 71 | | | $ | 78 | | | 5.6 | % | (9.0) | % |
在上表中,其他包括2023年、2022年和2021年分别为2,000万美元、3,000万美元和3,200万美元的交易回扣。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海期权和期货 | | |
期权和期货合约的每日平均总成交量 | 301,320 | | 296,626 | | 287,182 | |
在上表中,纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海期权和期货合约的日均总成交量包括在欧洲期货交易所交易的芬兰期权合约,纳斯达克和欧洲期货交易所对此有收入分享安排。
与2022年相比,2023年的其他收入有所增加,主要是由于我们北欧衍生品交易的收入增加,抵押品管理服务收入增加,但加拿大现金股票交易收入的下降部分抵消了这一增长。
其他收入
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,其他收入包括与我们的欧洲电力交易和清算业务相关的收入,此前我们于2023年6月宣布将该业务出售给欧洲能源交易所(European Energy Exchange),有待监管部门的批准。在2023年6月之前,这些收入包括在我们的市场服务和资本准入平台部门。同样在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,其他收入包括与剥离的业务相关的过渡服务协议。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,其他收入还包括
与我们于2022年6月完成清盘的北欧经纪服务业务相关的收入。在2022年6月之前,这些收入包括在我们的市场服务部门。此外,在截至2021年12月31日的年度内,其他收入包括与NPM业务相关的收入,我们于2021年7月将其贡献给一家独立的独立公司,我们与第三方金融机构组成的财团共同拥有该公司最大的少数股权。在2021年7月之前,这些收入包括在我们的资本接入平台部门。
费用
运营费用
下表列出了我们的运营费用:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | | |
薪酬和福利 | $ | 1,082 | | | $ | 1,003 | | | $ | 938 | | | 7.9% | | 6.9% |
专业和合同服务 | 128 | | | 140 | | | 144 | | | (8.6)% | | (2.8)% |
计算机操作和数据通信 | 233 | | | 207 | | | 186 | | | 12.6% | | 11.3% |
入住率 | 129 | | | 104 | | | 109 | | | 24.0% | | (4.6)% |
一般、行政和其他 | 113 | | | 125 | | | 85 | | | (9.6)% | | 47.1% |
市场营销和广告 | 47 | | | 51 | | | 57 | | | (7.8)% | | (10.5)% |
折旧及摊销 | 323 | | | 258 | | | 278 | | | 25.2% | | (7.2)% |
监管 | 34 | | | 33 | | | 64 | | | 3.0% | | (48.4)% |
合并和战略举措 | 148 | | | 82 | | | 87 | | | 80.5% | | (5.7)% |
重组费用 | 80 | | | 15 | | | 31 | | | 433.3% | | (51.6)% |
总运营费用 | $ | 2,317 | | | $ | 2,018 | | | $ | 1,979 | | | 14.8% | | 2.0% |
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度薪酬和福利支出增加主要是由于员工人数增加。截至2023年12月31日的一年中,外汇汇率的有利影响部分抵消了1200万美元的增长。
员工人数,包括非全资合并子公司的员工,从2022年12月31日的6,377人增加到2023年12月31日的8,525人,这主要是由于我们收购了阿登扎。
与2022年相比,2023年专业和合同服务费用减少,这主要是因为咨询费用和法律费用减少。
与2022年相比,2023年的计算机运营和数据通信支出有所增加,这主要是因为与我们的云计划相关的成本更高。
与2022年相比,2023年的入住费有所增加,主要是因为我们在2023年第一季度启动的新的和不断发展的工作模式对我们的房地产和设施容量需求进行了审查。作为这项持续审查的结果,在截至2023年12月31日的年度,我们记录了1800万美元的减值费用和放弃租赁办公空间后的退出相关成本。
与2022年同期相比,2023年一般、行政和其他费用减少,主要原因是2023年与一项法律事项有关的保险追回以及2022年记录的债务清偿损失。
与2022年相比,2023年的营销和广告支出有所下降,主要是由于IPO活动减少导致客户激励降低。
与2022年相比,2023年的折旧和摊销费用有所增加,这主要是由于作为收购阿登扎的一部分而获得的无形资产导致摊销增加。
与2022年相比,2023年的监管支出相对持平。
我们推行了各种战略举措,并完成了收购和资产剥离I最近几年,这导致了本来不会发生的费用。这些费用通常包括整合费用以及法律、尽职调查和其他第三方交易费用,并根据上述活动的规模和频率而有所不同。截至2023年12月31日的年度与2022年相比有所增加,主要是因为与收购阿登扎有关的费用增加。
与2022年相比,2023年的重组费用有所增加,这是因为我们2022年部门调整计划的费用以及我们2023年阿登扎重组计划的启动。见合并财务报表附注20“重组费用”以供进一步讨论。到2025年,我们预计将通过年运行率运营效率和每年约3,000万美元的收入协同效应,实现2022年部门调整计划的好处。我们预计,在完成对阿登扎的收购两年后,我们将实现8000万美元的净支出协同效应。
营业外收入和费用
下表列出了我们的营业外收入和支出:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | |
利息收入 | $ | 115 | | | $ | 7 | | | $ | 1 | | | 1,542.9 | % | 600.0 | % |
利息支出 | (284) | | | (129) | | | (125) | | | 120.2 | % | 3.2 | % |
净利息支出 | (169) | | | (122) | | | (124) | | | 38.5 | % | (1.6) | % |
| | | | | | | | |
剥离业务的净收益 | — | | | — | | | 84 | | | — | % | (100.0) | % |
其他收入(亏损) | (1) | | | 2 | | | 81 | | | (150.0) | % | (97.5) | % |
未合并投资的净收益(亏损) | (7) | | | 31 | | | 52 | | | (122.6) | % | (40.4) | % |
营业外收入(费用)合计 | $ | (177) | | | $ | (89) | | | $ | 93 | | | 98.9 | % | (195.7) | % |
下表列出了我们的利息支出:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | |
债务利息支出 | $ | 272 | | | $ | 120 | | | $ | 115 | | | 126.7 | % | 4.3 | % |
债务发行成本和债务贴现的增加 | 9 | | | 7 | | | 7 | | | 28.6 | % | — | % |
其他费用 | 3 | | | 2 | | | 3 | | | 50.0 | % | (33.3) | % |
利息支出 | $ | 284 | | | $ | 129 | | | $ | 125 | | | 120.2 | % | 3.2 | % |
与2022年相比,2023年的利息收入有所增加,主要是由于在2023年6月发行优先无担保票据至完成收购阿登扎期间的平均现金余额较高,以及利率上升。
与2022年相比,2023年的利息支出增加,主要是由于2023年6月发行的债务为收购Adenza提供资金,以及利率上升。见合并财务报表附注9“债务”中的“收购阿登扎的资金”,以供进一步讨论。
2021年剥离业务的净收益与出售我们的美国固定收益业务有关,这是我们市场服务部门FICC业务的一部分。我们确认了8400万美元的销售税前收益,扣除出售成本。
其他收入(亏损)主要是与我们的企业风险计划相关的战略投资的已实现和未实现损益。
与2022年相比,2023年未合并投资的净收益(亏损)下降,主要是由于我们在OCC和NPM的权益法投资确认的收入减少。请参阅合并财务报表附注6“投资”中的“权益法投资”以作进一步讨论。
税务事宜
下表列出了我们的所得税拨备和有效税率:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | 百分比变化 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 |
| (单位:百万) | | | |
所得税拨备 | $ | 344 | | $ | 352 | | $ | 347 | | | (2.3) | % | 1.4 | % |
实际税率 | 24.6 | % | | 23.9 | % | | 22.6 | % | | | |
有关税务事宜的进一步讨论,请参阅合并财务报表附注17“所得税”。
非公认会计准则财务衡量标准
除了披露根据美国公认会计原则确定的结果外,我们还在本年度报告中以Form 10-K的形式提供了可归因于纳斯达克的非公认会计准则净收入和非公认会计准则稀释后每股收益。管理层在内部使用这些非GAAP信息以及美国GAAP信息来评估我们的业绩以及做出财务和运营决策。我们相信,我们提出的这些措施为投资者提供了更大的透明度,并提供了与我们的财务状况和经营结果有关的补充数据。此外,我们相信,这些指标的公布对于投资者对我们持续经营业绩的期间比较是有用的。
这些衡量标准与美国公认会计原则不一致,也不是美国公认会计原则的替代品,可能与其他公司使用的非公认会计原则不同。此外,其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算这些衡量标准,这降低了它们作为比较衡量标准的有效性。投资者在评估我们的业务时不应依赖任何单一的财务指标。这些非GAAP信息应被视为补充信息,并不意味着替代我们根据美国GAAP的经营业绩。我们建议投资者审阅本年度报告Form 10-K中包含的美国公认会计原则财务指标,包括我们的合并财务报表及其附注。结合我们的美国GAAP结果和相应的对账,我们认为这些非GAAP衡量标准比单独使用美国GAAP衡量标准提供了更大的透明度和对影响我们业务的因素更全面的了解。
我们了解到,分析师和投资者经常依赖非GAAP财务指标,如非GAAP归属于纳斯达克的净收入和非GAAP摊薄后每股收益,来评估经营业绩。我们使用非GAAP归属于纳斯达克的净收入和非GAAP摊薄每股收益,因为它们更清楚地突出了我们业务中的趋势,而这些趋势在仅仅依赖美国GAAP财务指标时可能不明显,因为这些指标从我们的业绩中消除了对我们持续经营业绩影响较小的特定财务项目。我们认为,从纳斯达克的非GAAP净收入中排除以下项目,可以更有意义地分析纳斯达克的持续经营业绩,并比较纳斯达克不同时期的业绩:
•所收购无形资产之摊销开支: 我们摊销与各项收购有关的无形资产。无形资产摊销费用可能因期间而异,这是由于完成了偶发性收购,而不是我们正在进行的业务运营。因此,如果将无形资产摊销纳入业绩衡量,则更难以评估企业的日常经营业绩以及企业在不同时期的相对经营业绩。
•合并和战略举措费用:近年来,我们采取了各种战略举措,并完成了收购和剥离,导致了本不会发生的费用。此类费用的频率和金额因交易的规模、时间和复杂性而有很大差异。这些费用主要包括整合成本,以及法律、尽职调查和其他第三方交易成本。截至2023年12月31日止年度较2022年增加主要反映与收购Adenza有关的成本。
•重组费用:在2023年第四季度,在完成对Adenza的收购后,我们的管理层批准、承诺并启动了一项重组计划“Adenza重组”,以优化我们作为一个合并组织的效率。继我们于二零二二年九月宣布重新调整分部及领导层后,我们于二零二二年十月启动部门调整计划,重点是充分发挥此架构的潜力。2019年,我们启动了若干技术平台的过渡,以推进我们作为技术和分析供应商的战略机遇,并继续调整若干业务领域。2019年重组计划已于2021年6月完成。请参阅合并财务报表附注20“重组费用”,以进一步讨论我们的2023年Adenza重组计划,我们的2022年部门调整计划和我们的2019年重组计划。
•未合并被投资单位净亏损(收入):我们不包括我们在权益法投资中的收益和亏损份额,主要是我们在OCC和NPM的股权。这提供了一个更有意义的分析纳斯达克的持续经营业绩或比较纳斯达克的业绩之间的时期。有关进一步讨论,请参阅综合财务报表附注6“投资”之“权益法投资”。
•其他项目: 我们已排除某些其他费用或收益,包括某些税收项目,这些费用或收益是其他不可比较事件的结果,以衡量经营业绩。我们认为,排除这些金额可以让管理层和投资者更好地了解纳斯达克的持续财务业绩。其他重要项目包括:
◦租赁资产减值: 2023年,这包括与我们的经营租赁资产有关的减值支出以及与腾空某些租赁办公空间有关的租赁装修,这些减值支出在我们的综合收益表中的占用率、折旧和摊销费用中记录。
◦消除债务: 于二零二二年及二零二一年,此包括债务偿还亏损,其于综合收益表中的一般、行政及其他开支项下入账。
◦法律和监管事项: 于二零二三年及二零二二年,此包括与若干法律事宜有关的应计费用。于2023年,该等费用部分被与若干法律事宜有关的保险追偿所抵销。费用及相关保险赔偿于综合收益表内专业及合约服务以及一般、行政及其他开支项下入账。2022年及2021年,这还包括与SFSA征收的行政罚款有关的指控。与2018年发生的清算违约有关。该费用已计入综合收益表的监管开支。
◦出售业务之收益净额: 2021年,这代表我们出售美国固定收益业务的税前净收益8400万美元。
◦养恤金结算费用: 2023年,我们终止了美国退休金计划,并在综合收益表中的补偿和福利项下记录了部分结算费用。有关进一步讨论,请参阅综合财务报表附注10“退休计划”。
◦其他损失(收入): 对于2023年,这包括与Adenza收购相关的某些融资成本。于2023年、2022年及2021年,此亦包括透过我们的企业风险投资计划订立的战略投资的收益及亏损净额,该等收益及亏损计入我们综合收益表的其他收入(亏损)。
•重要税项: 所有期间所得税拨备的非GAAP调整主要包括每次非GAAP调整的税务影响。此外,截至2021年12月31日止年度,所得税拨备的非美国通用会计准则调整包括与拨备收益相关的调整。
下表列出了纳斯达克应占美国GAAP净收入与每股摊薄收益以及纳斯达克应占非GAAP净收入与每股摊薄收益之间的对账:
| | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | 2021 |
| (单位:百万,每股除外) |
归属于纳斯达克的美国GAAP净收入 | $ | 1,059 | | | $ | 1,125 | | $ | 1,187 | |
非GAAP调整: | | | | |
取得的无形资产摊销费用 | 206 | | | 153 | | 170 | |
合并和战略举措费用 | 148 | | | 82 | | 87 | |
重组费用 | 80 | | | 15 | | 31 | |
租赁资产减值 | 25 | | | — | | — | |
债务的清偿 | — | | | 16 | | 33 | |
未合并被投资单位净亏损(收入) | 7 | | | (29) | | (52) | |
法律和监管事项 | 12 | | | 26 | | 44 | |
| | | | |
剥离业务的净收益 | — | | | — | | (84) | |
养老金结算费 | 9 | | | — | | — | |
| | | | |
其他 | 21 | | | 2 | | (82) | |
非GAAP调整总额 | 508 | | | 265 | | 147 | |
非GAAP税收调整总额 | (134) | | | (66) | | (61) | |
扣除税后的非公认会计原则调整总额 | 374 | | | 199 | | 86 | |
非GAAP归属于纳斯达克的净收入 | $ | 1,433 | | | $ | 1,324 | | $ | 1,273 | |
| | | | |
美国GAAP有效税率 | 24.6 | % | | 23.9 | % | 22.6 | % |
非GAAP税率调整总额 | 0.4 | % | | 0.1 | % | 1.7 | % |
非gaap有效税率 | 25.0 | % | | 24.0 | % | 24.3 | % |
| | | | |
稀释每股收益的已发行普通股加权平均数 | 508.4 | | | 497.9 | | 505.1 | |
| | | | |
美国GAAP摊薄每股收益 | $ | 2.08 | | | $ | 2.26 | | $ | 2.35 | |
非GAAP净收入调整总额 | 0.74 | | | 0.40 | | 0.17 | |
非公认会计准则稀释后每股收益 | $ | 2.82 | | | $ | 2.66 | | $ | 2.52 | |
流动资金和资本资源
从历史上看,我们通过运营产生的现金为我们的经营活动提供资金,并通过定期发行债券来实现我们的承诺。目前,我们的成本和可用资金仍然健康。我们继续通过平衡收购、内部投资、债务偿还和股东回报活动(包括股票回购和股息),审慎评估我们的资本部署策略。
我们预计,我们目前的现金和现金等价物加上经营活动提供的现金流,加上我们的借款能力和获得额外融资的机会,包括我们的循环信贷和商业票据计划,为我们提供了额外的灵活性,以满足我们的持续义务和上述资本部署战略行动,同时使我们能够投资于支持我们业务长期增长的活动和产品开发。
可能影响我们内部产生资金可用性的主要因素包括:
· 我们任何业务部门的收入恶化;
· 监管和营运资本要求的变化;以及
•我们开支的增加。
可能影响我们从外部来源获得现金的能力的主要因素包括:
· 我们的信贷安排中包含的限制我们总借贷能力的经营契约;
·可能导致信用评级下调,这可能会限制我们获得额外债务;
·我们的普通股市场价格大幅下降;以及
·防止公共债务和股票市场的波动或中断。
下表汇总了我们的流动性和资本资源的精选衡量标准:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | (单位:百万) |
现金和现金等价物 | | $ | 453 | | | $ | 502 | |
| | | | |
金融投资 | | 188 | | | 181 | |
营运资本 | | 71 | | | (231) | |
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行所有非限制性现金和购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资。现金和现金等价物中保留的余额是预期或可能的短期现金需求、现行利率、我们的投资政策和替代投资选择的函数。截至2023年12月31日,我们4.53亿美元的现金和现金等价物主要投资于货币市场基金、商业票据、市政债券和银行存款。
现金汇回国
截至2023年12月31日,我们在美国以外的多家外国子公司持有的现金和现金等价物总计2.36亿美元,截至2022年12月31日,现金和现金等价物总计2.75亿美元。截至2023年12月31日,美国的剩余余额总计2.17亿美元,截至2022年12月31日,剩余余额为2.27亿美元。
现金流分析
下表汇总了现金流的变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
提供的现金净额(用于): | (单位:百万) |
经营活动 | $ | 1,696 | | | $ | 1,706 | | | $ | 1,083 | |
投资活动 | (5,994) | | | 49 | | | (2,653) | |
融资活动 | 4,220 | | | 1,036 | | | 1,418 | |
经营活动提供的净现金
经营活动提供的现金净额主要包括经某些非现金项目调整的净收益,包括折旧和摊销费用、与股票薪酬相关的费用、递延所得税和营运资本变化的影响。营运资金的变动包括应收账款和递延收入的变动,这些变动受到客户账单计时和向客户收取相关款项的影响;应收账款和应计费用的变化受到付款时机的影响;应计人员成本受到员工绩效目标和与员工奖金激励相关的付款时机的影响;以及第31款应付美国证券交易委员会手续费的变化受到美国证券交易委员会费率变化和向客户收款以及向美国证券交易委员会付款的时间的影响。
与2022年相比,2023年经营活动提供的现金净额减少了1000万美元,这不包括收购阿登扎的影响,这反映在投资活动提供(用于)的现金净额中。减少的主要原因是营运资金的变化以及各种支付和收入的时间安排(1.29亿美元),但由于某些非现金经营活动调整后的净收入增加,部分抵消了增加的1.19亿美元。营运资金的变化主要包括应付美国证券交易委员会的第31节费用减少,但因应收款项减少而部分抵销,这主要是由于第31节应收费用及收取时间的减少,以及应付账款及应计开支增加,主要原因是吾等因发行与阿登扎收购有关的优先无抵押票据而应计利息增加。2023年的非现金费用主要包括3.23亿美元的折旧和摊销以及1.22亿美元的基于股票的薪酬。
由投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内用于投资活动的现金净额,主要涉及为收购阿登扎支付的57.66亿美元,扣除所获得的现金和现金等价物,购买财产和设备
与违约基金有关的投资净买入额1.58亿美元,以及来自其他投资活动的保证金存款净额7400万美元和300万美元,但因出售和赎回交易证券的收益净额700万美元而部分抵销。
截至2022年12月31日止年度的投资活动所提供的现金净额,主要与出售及赎回Defa所得款项净额有关成人教育基金S及保证金存款2.11亿美元及其他投资活动所得款项3300万美元,但因购买物业及设备及用于收购的现金净额1.52亿美元及用于收购的现金4100万美元而部分抵销(扣除收购的现金及现金等价物)。
融资活动提供的现金净额
截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额主要与发行优先无担保票据和2023年定期贷款的56.08亿美元有关,扣除债务发行成本后,部分被支付给我们股东的4.41亿美元的股息,3.71亿美元的商业票据偿还净额,2.69亿美元的普通股回购和2.6亿美元的2023年定期贷款的部分偿还所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额主要是由于违约基金和保证金存款增加24.4亿美元,长期债务发行收益5.41亿美元和商业票据发行收益2.38亿美元,净额被与偿还2022年和2024年票据有关的10.97亿美元、向股东支付的3.83亿美元股息、根据ASR协议进行的普通股回购3.25亿美元以及其他普通股回购3.08亿美元部分抵消。
见合并财务报表附注4,“收购”,以供进一步讨论。
见合并财务报表附注9,“债务债务”,进一步讨论我们的债务债务。
请参阅合并财务报表附注12“纳斯达克股东权益”中的“股份回购计划”和“普通股现金股利”,进一步讨论我们的股份回购计划和普通股宣布和支付的现金股利。
金融投资
截至2023年12月31日,我们的金融投资总额为1.88亿美元,截至2022年12月31日,我们的金融投资总额为1.81亿美元。其中,截至2023年12月31日的1.68亿美元和截至2022年12月31日的1.61亿美元是主要用于满足监管资本要求的资产,主要用于我们在纳斯达克的清算业务。见合并财务报表附注6“投资”作进一步讨论。
监管资本要求
清算业务监管资本要求
我们被要求维持纳斯达克清算业务的最低监管资本水平。要求维持的监管资本水平取决于许多因素,包括市场状况和交易对手的信誉。截至2023年12月31日,我们所需的1.23亿美元监管资本主要由综合资产负债表中的金融投资中包含的高评级欧洲政府债务证券组成。
经纪-交易商净资本要求
我们的经纪-交易商子公司,纳斯达克执行服务公司,NFSTX,LLC和纳斯达克资本市场咨询公司,都受到旨在确保其总体财务稳健和流动性的监管要求的约束。这些要求要求这些子公司遵守最低净资本要求。截至2023年12月31日,合并所需的最低净资本总额为100万美元,合并后的超额资本总额为2700万美元,基本上全部以现金和现金等价物的形式在综合资产负债表中持有。所需的最低净资本包括在综合资产负债表的限制性现金和现金等价物中。
北欧和波罗的海交易所监管资本要求
在北欧和波罗的海国家经营交易场所的实体都受到当地法规的约束,并被要求保持监管资本,以确保其总体财务稳健和流动性。截至2023年12月31日,我们要求的3700万美元的监管资本主要投资于欧洲政府票据和抵押债券以及冰岛政府债券,这些债券包括在综合资产负债表中的金融投资中,现金包括在综合资产负债表中的限制性现金和现金等价物中。
其他资本要求
我们经营着其他几项业务,这些业务受到当地监管,并被要求保持一定水平的监管资本。截至2023年12月31日,其他所需的1,600万美元监管资本(主要与纳斯达克中央证券托管有关)主要投资于欧洲政府债务证券,这些证券包括在综合资产负债表的金融投资中。
股权和股息
股份回购计划
有关股份回购计划的进一步讨论,请参阅合并财务报表附注12“纳斯达克股东权益”中的“股份回购计划”。
普通股现金股利
下表列出了我们为已发行普通股支付的每股普通股的季度现金股息:
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
第一季度 | $ | 0.20 | | | $ | 0.18 | |
第二季度 | 0.22 | | | 0.20 | |
第三季度 | 0.22 | | | 0.20 | |
第四季度 | 0.22 | | | 0.20 | |
总计 | $ | 0.86 | | | $ | 0.78 | |
有关股利的进一步讨论,请参阅合并财务报表附注12“纳斯达克股东权益”中的“普通股现金股利”。
债务义务
下表按合同到期日汇总了我们的债务:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 到期日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | (单位:百万) |
短期债务: |
商业票据 | | | | $ | 291 | | | $ | 664 | |
短期债务总额 | | $ | 291 | | | $ | 664 | |
长期债务-优先无担保票据: | | |
2025年笔记 | | 2025年6月 | | 497 | | | — | |
2026年笔记 | | 2026年6月 | | 499 | | | 498 | |
2028年笔记 | | 2028年6月 | | 991 | | | — | |
2029年笔记 | | 2029年3月 | | 658 | | | 637 | |
2030年笔记 | | 2030年2月 | | 658 | | | 637 | |
2031年票据 | | 2031年1月 | | 645 | | | 644 | |
2032年笔记 | | 2032年2月 | | 819 | | | — | |
2033年票据 | | 2033年7月 | | 674 | | | 653 | |
2034年笔记 | | 2034年2月 | | 1,239 | | | — | |
2040年笔记 | | 2040年12月 | | 644 | | | 644 | |
2050年票据 | | 2050年4月 | | 487 | | | 486 | |
2052年笔记 | | 2052年3月 | | 541 | | | 541 | |
2053年笔记 | | 2053年8月 | | 738 | | | — | |
《2063年票据》 | | 2063年6月 | | 738 | | | — | |
2023年定期贷款 | | 2026年11月 | | 339 | | | — | |
2022年循环信贷安排 | | 2027年12月 | | (4) | | | (5) | |
长期债务总额 | | $ | 10,163 | | | $ | 4,735 | |
债务总额 | | $ | 10,454 | | | $ | 5,399 | |
截至2023年12月31日的年度,我们债务的加权平均利率约为3.5%。这一利率可以根据我们可变利率债务的利率变化、外币汇率变化以及未偿债务的金额和期限的变化而波动。
2022年12月,纳斯达克对此前发行的12.5亿美元五年期循环信贷安排进行了修改和重述,新的到期日为2027年12月16日。除了2022年循环信贷安排外,我们还有其他信贷安排,主要用于支持我们在欧洲的纳斯达克清算业务,以及为一家子公司提供现金池信贷额度。截至2023年12月31日,这些可用多种货币的欧洲信贷安排总计1.91亿美元,截至2022年12月31日,可用流动性为1.84亿美元,其中没有一项得到利用。
收购阿登扎的融资
2023年6月,纳斯达克发行了六个系列的票据,总募集资金50.16亿美元,扣除发行成本3800万美元,各种到期日从2025年到2063年不等。2023年下半年,我们额外产生了600万美元的债务发行成本,截至2023年12月31日,发行六个系列票据的净收益总额为50.1亿美元。这些票据的净收益用于支付与收购阿登扎有关的大部分现金对价。
此外,在收购阿登扎的融资方面,我们签订了2023年定期贷款协议。2023年的定期贷款使我们能够借入高达6亿美元的资金,为收购Adenza的部分现金代价和与此次交易相关的其他金额提供资金。根据2023年的定期贷款,借款对未偿还本金计息,利率基于SOFR加上随纳斯达克债务评级而变化的适用保证金。2023年11月1日,我们在这笔定期贷款项下借入5.99亿美元,用于支付与收购阿登扎相关的到期现金对价。我们在第四季度偿还了2.6亿美元的部分款项。截至2023年12月31日,我们在这笔定期贷款下有3.39亿美元未偿还。
截至2023年12月31日,我们遵守了所有债务义务的契约。
见合并财务报表附注9,“债务债务”,进一步讨论我们的债务债务。
合同债务和或有承付款项
纳斯达克有合同义务,在合同到期日之前根据债务义务、不可取消经营租赁项下的最低租金承诺和其他义务支付未来款项。下表显示了截至2023年12月31日的这些合同义务:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
(单位:百万) | 总计 | | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 |
按合同到期日分列的债务 | $ | 16,759 | | $ | 714 | | $ | 2,103 | | $ | 1,651 | | $ | 12,291 | |
经营租赁义务 | 616 | | 84 | | 133 | | 113 | | 286 | |
购买义务 | 442 | | 92 | | 130 | | 92 | | 128 | |
总计 | $ | 17,817 | | $ | 890 | | $ | 2,366 | | $ | 1,856 | | $ | 12,705 | |
在上表中:
•按合同到期日划分的债务包括本金债务和利息债务。截至2023年12月31日,利率4.8%用于计算2022年循环信贷安排的合同利息义务金额,6.7%用于计算2023年定期贷款的合同利息义务金额。对于我们的欧元计价票据,利息是按实际基础计算的,而所有其他债务是按合同固定利率乘以截至2023年12月31日的本金总额以360天为基础计算的。见合并财务报表附注9,“债务”,以供进一步讨论。
•经营租赁债务是指截至2023年12月31日我们的未贴现经营租赁负债,以及已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。有关租赁的进一步讨论,请参阅合并财务报表附注16“租赁”。
•购买义务主要是指根据软件许可协议应支付的最低未偿义务,其中大部分与我们的多年AWS合作伙伴合同有关。
表外安排
有关表外安排的讨论,请参阅:
·在合并财务报表中加入附注15“结算业务”,以进一步讨论我们为结算业务收到的非现金违约基金缴款和保证金存款;以及
·将附注18“承付款、或有事项和担保”列入合并财务报表,以便进一步讨论:
◦已出具的担保和可用的信贷安排;
◦其他担保;以及
◦安排经纪活动的路线。
关于市场风险的定量和定性披露
由于我们的经营、投资和融资活动,我们面临着利率风险和外币汇率风险等市场风险。由于我们的正常业务活动,我们也面临信用风险。
我们实施了衡量、管理、监测和报告风险敞口的政策和程序,管理层和董事会定期审查这些政策和程序。我们识别风险敞口,并每天监测和管理此类风险。
我们进行敏感性分析,以确定市场风险敞口的影响。我们可能仅使用衍生工具来对冲与我们的财务状况有关的财务风险或在正常业务过程中发生的风险。我们不会将衍生工具用于投机目的。
利率风险
在正常的业务过程中,我们面临利率波动的风险。我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们的金融投资和债务义务有关,下文将对此进行讨论。
金融投资
截至2023年12月31日,我们的投资组合主要由高评级的欧洲政府债券组成,这些债券支付固定利率。这些证券面临利率风险,如果市场利率上升,这些证券的公允价值将会下降。如果市场利率立即一致地从2023年12月31日的水平上调100个基点,这个投资组合的公允价值将下降300万美元。
债务义务
截至2023年12月31日,我们几乎所有的债务都是固定利率债务。如综合财务报表附注9“债务责任”进一步讨论,我们的债务评级被下调至投资级别以下时,某些部分票据的利率可能会进行调整。虽然利率的变化不会影响我们为固定利率债务支付的利息,但我们面临着2022年循环信贷安排、我们的商业票据计划和2023年定期贷款下的借款导致的利率变化的风险,因为这些贷款的利率是可变的。截至2023年12月31日,我们的商业票据计划下有2.91亿美元的未偿还借款,2023年定期贷款下的未偿还借款为3.39亿美元。假设我们的未偿还商业票据和2023年定期贷款的利率提高100个基点,根据截至2023年12月31日的借款,我们的年度利息支出将增加约600万美元。
我们可以利用利率互换协议来实现可变利率债务和固定利率债务的理想组合。
外币汇率风险
我们面临外币汇率风险。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们对外币收入减去基于交易的费用和营业收入的主要交易敞口如下表所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 欧元 | | 瑞典克朗 | | 加元 | | 其他外币 | | 美元 | | 总计 |
| | (单位:百万,货币汇率除外) |
截至2023年12月31日的年度 |
外币对美元的平均汇率 | | 1.081 | | 0.094 | | 0.741 | | # | | 不适用 | | 不适用 |
收入减去基于交易的费用的百分比 | | 6.6% | | 4.0% | | 0.8% | | 3.0% | | 85.6% | | 100.0% |
营业收入百分比 | | 10.7% | | (3.8)% | | (7.0)% | | (8.3)% | | 108.4% | | 100.0% |
10%的不利汇率波动对收入减去基于交易的费用的影响 | | $(26) | | $(15) | | $(3) | | $(12) | | $— | | |
10%的不利汇率波动对营业收入的影响 | | $(17) | | $(6) | | $(11) | | $(13) | | $— | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 欧元 | | 瑞典克朗 | | 加元 | | 其他外币 | | 美元 | | 总计 | | |
| | (单位:百万,货币汇率除外) | | |
截至2022年12月31日的年度 | | |
外币对美元的平均汇率 | | 1.054 | | 0.099 | | 0.768 | | # | | 不适用 | | 不适用 | | |
收入减去基于交易的费用的百分比 | | 6.2% | | 5.1% | | 0.9% | | 3.2% | | 84.6% | | 100.0% | | |
营业收入百分比 | | 10.1% | | (2.8)% | | (5.9)% | | (4.7)% | | 103.3% | | 100.0% | | |
10%的不利汇率波动对收入减去基于交易的费用的影响 | | $(22) | | $(18) | | $(3) | | $(12) | | $— | | | | |
10%的不利汇率波动对营业收入的影响 | | $(16) | | $(4) | | $(9) | | $(8) | | $— | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
__________#人民币代表多种外币汇率。
不适用。
以上所示的不利影响应按货币个别看待,而不应因某些货币汇率变化之间的相互关系而综合考虑。
通过将外国子公司的净资产或权益换算成美元,我们在外国子公司的投资受到货币汇率波动的影响。我们几乎所有的海外子公司都以美元以外的功能货币运营。这些子公司的财务报表按现行汇率换算成美元进行综合报告,净收益或亏损计入综合资产负债表中股东权益内的累计其他全面亏损。
截至2023年12月31日,我们对外币净资产的主要敞口如下表所示:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 净资产 | | 10%的不利汇率波动的影响 |
| | (单位:百万) |
瑞典克朗 | | $ | 3,012 | | | $ | 301 | |
挪威克朗 | | 144 | | | 14 | |
英磅 | | 140 | | | 14 | |
加元 | | 102 | | | 10 | |
澳元 | | 96 | | | 10 | |
欧元 | | 60 | | | 6 | |
在上表中,瑞典克朗包括22.3亿美元的商誉和净额4.98亿美元的无形资产。信用风险
信用风险是指由于客户或交易对手的信用质量发生违约或恶化而造成的潜在损失。我们面临来自第三方的信用风险,包括客户、交易对手和结算代理。这些当事人可能会因破产、缺乏流动性、经营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。我们通过评估与我们进行投资和执行协议的交易对手来限制我们对信用风险的敞口。对于我们的投资组合,我们的目标是投资于证券,在不显著增加风险的情况下,在最大化收益的同时保留本金。通过确保将这些金融资产存放在拥有投资级评级的政府、资本充足的金融机构和其他信誉良好的交易对手手中,与投资有关的信用风险大大降低。
我们的子公司纳斯达克执行服务可能因其为我们的交易客户提供的路由服务中的交易对手违约而面临信用风险。为我们的现金股权交易所成员将现金股票发送到其他市场中心的系统交易由纳斯达克执行服务发送到国家结算公司进行清算。在这一职能中,纳斯达克执行服务将在交易日结束时保持中性,但如果一笔交易超出交易日并持续到第二天,则可能面临日内风险,从而使纳斯达克执行服务在接受交易和将其传递到清算所之间的这段时间内容易受到交易对手风险的影响。在这段过渡期内,纳斯达克执行服务并不是像清算经纪商那样新手,而是受到之前交易对手失败的短期风险
票据交换所进入交易。一旦清算所正式接受交易进行更新,纳斯达克执行服务就合法地消除了交易执行风险。然而,纳斯达克对国家SCC负有独立于纳斯达克执行服务安排的会员义务。
根据国家结算公司和纳斯达克执行服务公司清算协议的规则,纳斯达克执行服务公司对因交易对手或清算代理未能通过支付或交割证券履行其合同义务而造成的任何损失承担责任。受这些交易影响的证券价格的不利变动可能会增加我们的信用风险。然而,我们认为重大损失的风险是有限的,因为纳斯达克执行服务的客户不允许进行保证金交易,而且国家结算公司的规则通过为所有在国家结算公司清算的经纪商设定信用额度和资本金要求来限制自我结算交易的交易对手风险。从历史上看,纳斯达克执行服务从不会因为客户未能履行其作为系统交易对手的合同义务而产生法律责任。一个或多个较大或可见的市场参与者出现信贷困难或资不抵债,或认为可能出现信贷困难或资不抵债,也可能导致整个市场的信贷困难或其他市场混乱。
我们有与交易和基于订阅的收入相关的信用风险,这些收入按月或按季度向客户收取欠款。我们在这些交易中的潜在信贷损失风险由我们综合资产负债表中的应收余额表示。我们审查和评估交易对手信誉状况的变化。如上所述的信贷损失可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。
通过与纳斯达克的清算业务,我们也面临信用风险。见合并财务报表附注15,“清算业务”,以供进一步讨论。我们的票据交换所持有大量结算会员现金存款,这些存款主要是为了提供资本安全而持有或投资,同时将信贷、市场和流动性风险降至最低。虽然我们寻求达到合理的回报率,但我们主要关心的是保本和管理与这些存款相关的风险。由于票据交换所可能会将利息收入(减去成本)转嫁给会员,这可能包括负收益率或因市场状况而降低的收益率。以下是与这些存款相关的风险以及如何缓解这些风险的摘要。
•信用风险。当票据交换所有能力在央行持有现金抵押品时,票据交换所就会利用其进入中央银行系统的机会,将信用风险敞口降至最低。当资金不在央行持有时,我们寻求通过确保投资主要投资于大型、高评级的金融机构、高评级的政府债务工具和其他信誉良好的交易对手,来大幅缓解信贷风险。
•流动性风险。流动性风险是指票据交换所可能无法在正确的时间、正确的地点、以正确的货币履行支付义务的风险。为减低这方面的风险,结算所密切监察流动资金需求,并维持资金及资产,以尽量减低结算所获取该等资金及资产的损失或延迟风险。例如,在可能的情况下将资金存放在央行,或者投资于高流动性的政府债务工具,有助于降低流动性风险。
•利率风险。利率风险是指利率上升导致购买的证券价值下降的风险。如果我们被要求在到期前出售证券,而利率已经上升,那么证券的出售可能会以相对于最新市场价格的亏损进行。我们的票据交换所试图通过对会员的现金存款进行短期投资来管理这一风险。此外,票据交换所的投资指南允许直接购买或回购期限较短的高质量主权债务(例如,欧洲政府和美国国债)、中央银行证书和多边开发银行债务工具。
•安全发行者风险。证券发行人风险是指证券的发行人在证券到期时拖欠付款的风险。通过将逆回购协议下允许的投资和抵押品限制为高质量的主权、政府机构或多边开发银行债务工具,这种风险得到了缓解。
关键会计政策和估计:
按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”介绍了编制综合财务报表时使用的重要会计政策和方法。下文所述的会计政策受到关键会计估计的重大影响。此类会计政策需要在编制合并财务报表时使用的重大判断、假设和估计,实际结果可能与根据这些政策报告的金额大不相同。.
收入确认
作为我们市场技术产品的一部分,我们与客户签订了某些长期合同,以开发定制的技术解决方案,许可软件的使用权,并向客户提供支持和其他服务,这导致这些合同包含多种履行义务。我们使用我们对每个独立销售价格的最佳估计,将合同交易价格分配给每个履约义务
合同中的货物或服务。在无法直接观察到独立销售价格的情况下,例如当我们没有单独销售产品或服务时,我们主要通过预期成本加保证金方法来确定独立销售价格。
我们通常确认随着时间推移的收入,因为我们的客户同时接收和消费我们的绩效提供的好处,因为我们的客户控制着我们正在为其创建的资产,我们的绩效不会创建具有替代用途的资产,并且我们有权为迄今完成的绩效支付费用。对于这些服务,我们使用迄今发生的成本相对于完成时的总估计成本来衡量履行我们的绩效义务的进展情况,来确认一段时间内的收入。已发生的成本是指完成的工作,它对应并描绘了控制权转移给客户的过程。
对我们的长期合同进行会计核算,需要相对于评估风险及其对收入和成本估计的影响进行判断。我们的估计受到诸如潜在的进度和技术问题、生产率和所执行工作的复杂性等因素的影响。我们对长期合同的收入和成本估计至少每季度进行一次审查和重新评估。当需要对合同估计总费用进行调整时,估计收入与先前估计数相比的任何变化都应在当期确认,以产生影响。如果对合同总成本的估计超过对总收入的估计,则在确定损失的期间为合同的全部估计损失计提准备金。
由于估计过程中判断的重要性,如上所述,假设和估计的变化可能对未来期间的财务业绩产生不利或积极的影响。
有关确认这些收入的进一步讨论,请参阅合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”的“与客户的合同收入--收入确认--市场技术”。
业务合并
我们按照收购会计法对企业收购进行会计核算。收购的资产及承担的与业务收购有关的负债于收购当日按其估计公允价值入账,任何超出收购价格超过收购净资产估计公允价值的金额均记作商誉。自收购之日起计一年内,吾等可根据收购时未能提供的有关该等资产及负债估值的资料,更新分配予收购的资产及承担的负债的价值及由此产生的商誉余额。
我们根据所收购资产及所承担负债的类型,采用不同方法厘定公平值。我们对预计未来现金流作出估计和假设,包括但不限于预测收入、现金流、流失率、长期增长率、特许权使用费率、EBITDA利润率和贴现率。
于估计所收购资产及所承担负债之公平值及为若干固定年期之无形及有形资产分配可使用年期时,须作出重大判断。因此,我们可能会聘请第三方估值专家协助进行这些确定。公平值估计乃根据于收购日期之可得资料及管理层认为合理但本身不确定之假设作出。
有关Adenza收购事项的进一步讨论,请参阅综合财务报表附注4“收购事项”。
在2023年、2022年和2021年期间,我们没有记录任何对采购价格分配的重大测算期调整。
商誉、无限期无形资产及相关减值测试
商誉是指购买价格超过分配给被收购企业的净资产(包括可识别的无形资产)的价值。商誉根据被收购公司每个报告单位的公允价值分配给我们的报告单位。我们确认具体可识别的无形资产,如客户关系、技术、交易所和结算登记、商号和获得特定权利或合同时的许可证。被视为具有无限期使用年限的商誉及无形资产(主要是交易所及结算登记)不会摊销,而是至少每年于10月1日进行减值测试,而当事件或环境变化显示资产的公允价值可能低于其账面值时,例如商业环境的变化、经营业绩的欠佳指标或出售或处置报告单位的大部分,则会更频繁地进行减值测试。
2023年11月,在收购阿登扎之后,我们完善了我们的部门结构。我们之前的三个可报告部门,市场平台、资本准入平台和反金融犯罪,已进行了修改,以与我们的新公司结构保持一致,新的公司结构包括以下三个部门:资本准入平台、金融科技和市场服务。根据美国会计准则350-20《无形资产、商誉和其他》,当一家公司重组其报告结构时,必须在变更前后进行减值测试,并必须将商誉重新分配给报告单位。因此,商誉是根据每个报告单位的相对公允价值重新分配的。
我们在报告单位层面进行商誉减值测试。于2023年,我们在过去的组织架构下进行了商誉减值测试,其中包括三个报告单位:市场平台、资本准入平台和反金融犯罪细分市场,并在我们现有的组织架构下进行了商誉减值测试,其中包括以下三个报告单元:资本准入平台、金融科技和市场服务细分市场。
在对商誉及无限期无形资产进行减值测试时,我们可以选择首先进行定性评估,以确定报告单位或无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值,以此作为确定是否需要进行量化减值测试的基础。如果我们选择不完成定性评估,或者如果初步评估表明报告单位的账面价值或无限期无形资产的账面价值很可能超过各自的估计公允价值,则需要进行量化测试。吾等于指定年度进行定性减值评估的决定受多项因素影响,包括但不限于报告单位商誉的规模、报告单位估计公允价值或无限生活无形资产的公允价值在上一个量化评估日期超出各自账面值的重要性,以及量化公允价值评估之间的间隔时间。
在进行量化减值测试时,我们将每个报告单位和无限期无形资产的公允价值与其各自的账面价值进行比较。各报告单位的公允价值是综合使用贴现现金流量估值(包含有关未来增长率、终端价值及折现率的假设)及指引上市公司估值(纳入可比公司的相关交易倍数及其他因素)来估计。使用的估计和假设考虑了历史业绩,并与我们董事会批准的为每个报告单位确定未来利润计划时使用的假设一致。无限期无形资产的公允价值主要根据估计折现值确定,对交易所和结算登记及许可证采用Greenfield法,对商号采用免收特许权使用费法或超额收益法,两者均包含对未来收入预测和贴现率的假设。如果报告单位或无限期居住的无形资产的账面价值超过其各自的公允价值,减值费用将在等于差额的金额中确认,但以分配给该报告单位的商誉总额或无限居住的无形资产的账面价值为限。
下表列出了我们2023年年度减值测试时可报告部门在部门调整前的商誉余额:
| | | | | |
| 2023年10月1日 |
| (单位:百万) |
市场平台 | $ | 2,845 | |
资本准入平台 | 4,138 | |
打击金融犯罪 | 1,005 | |
| $ | 7,988 | |
下表列出了我们的可报告部门在部门重组后的商誉余额,不包括作为Adenza收购的一部分获得的商誉。商誉的账面价值根据相对公允价值分配方法重新分配到我们的新的可报告部门。
| | | | | |
| 2023年10月1日 |
| (单位:百万) |
资本接入平台 | $ | 4,138 | |
金融科技 | 1,922 | |
市场服务 | 1,928 | |
| $ | 7,988 | |
在2023年和2022年,我们选择对商誉和无限期生存的无形资产进行量化减值测试。在进行量化评估时,我们确定我们每个报告单位的商誉公允价值和我们的无限期无形资产的公允价值足以超过各自的账面价值。因此,该等年度内并无录得商誉或无限期无形资产减值费用。
尽管我们相信我们对公允价值的估计是合理的,但某些估值投入的确定取决于管理层的判断。这些投入的变化可能会对我们的减值审查结果产生重大影响。如果我们对现金流量或其他关键投入的预测在未来被负面修订,每个报告单位和我们的无限期无形资产的估计公允价值将受到不利影响,可能导致未来的减值,这可能对我们的经营业绩产生重大影响。
在我们的年度减值测试之后,没有发现任何减值迹象。
其他长期资产及相关减值
当有证据显示事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时,我们会检视我们的其他长期资产,例如有限年期无形资产、物业及设备,以及营运租赁资产的潜在减值。如果一项资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和,则不能收回该资产的账面价值。有限年限无形资产以及财产和设备的公允价值基于各种估值技术。任何必需的减值损失按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量,并计入相关资产账面金额的减值和对经营业绩的计提。
2023年和2022年没有重大的有限寿命无形资产减值费用。我们于2021年记录了与客户关系有关的减值费用1,400万美元,该减值费用与客户关系有关,该客户关系与先前收购的清盘相关,包括在综合收益表中的折旧和摊销费用。
我们记录的税前、非现金财产和设备资产减值费用在2023年为1200万美元,2022年为1400万美元,2021年为400万美元。关于这些计划的讨论,见合并财务报表附注20“重组费用”。
2023年第一季度,由于我们新的和不断发展的工作模式,我们开始审查我们的房地产和设施容量需求。作为这项持续审查的结果,我们在2023年记录了2,300万美元的减值费用,其中1,800万美元与经营租赁资产减值和退出成本有关,并在综合收益表中计入占用费用,500万美元与租赁改进减值相关,这些费用在综合收益表中计入折旧和摊销费用。我们完全减值了我们腾出但无意转租的地点的租赁资产。几乎所有与空出的租赁办公空间相关的房地产、设备和租赁改进都已完全减值,因为这些项目没有预期的未来现金流。
在2023年、2022年或2021年期间,没有记录重大减值以降低我们其他长期资产的账面价值。
所得税
在计算某些税务负债及厘定某些递延税项资产的可收回程度时,须作出估计及判断,而该等递延税项资产是由经营亏损结转净额、税项抵免结转及收入及开支的税务及财务报表确认之间的暂时性差异所产生。如果部分或全部已记录的递延税项资产很可能不会在未来期间变现,我们的递延税项资产将减去估值拨备。管理层须根据税务立场的技术价值,经审查(包括解决任何相关的上诉或诉讼程序)后,决定该立场是否更有可能维持下去。一旦确定某一头寸达到确认门槛,就对该头寸进行计量,以确定将在合并财务报表中确认的利益金额。
在评估是否需要估值免税额时,我们会考虑所有现有证据,包括过去的经营业绩、最近一个财政年度的累积亏损、对未来应课税收入的估计,以及税务筹划策略的可行性。倘若吾等改变对可变现递延税项资产金额的厘定,吾等将调整估值拨备,并对作出厘定期间的所得税拨备造成相应影响。
此外,在计算我们的纳税义务时,在美国和其他税收司法管辖区的税务法规的适用方面也存在不确定性。我们根据我们对是否应支付额外税款和利息以及应支付多少额外税款和利息的估计,确认该等司法管辖区预期税务审计问题的潜在责任。虽然我们相信我们的税务负债反映了已确定的税务不确定性的可能结果,但任何税务问题的最终解决方案可能大于或低于应计金额,这是合理的。如果事件发生,而这些金额的支付最终被证明是不必要的,债务的冲销将导致在我们确定不再需要债务的期间确认税收优惠。如果我们对纳税义务的估计被证明低于最终评估,则会导致进一步的费用支出。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的定量和定性披露的信息在此引用自“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露”。
项目8.财务报表和补充数据
纳斯达克的综合财务报表,包括截至2023年、2023年和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月的综合损益表、截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的综合全面收益表、截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合股东权益变动表、截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的综合现金流量表和我们的合并财务报表附注,以及安永会计师事务所2021年2月31日的有关报告作为页F-1至F-45附于此,并通过引用结合于此。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序
披露控制和程序。
纳斯达克管理层在纳斯达克首席执行官兼执行副总裁总裁和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时纳斯达克的披露控制程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条和15d-15(E)条)的有效性。2023年11月,纳斯达克完成了对阿登扎的收购。我们将这笔收购作为业务合并进行了考虑。管理层对公司披露控制和程序有效性的评估范围不包括对阿登扎财务报告的内部控制。这一排除符合美国证券交易委员会员工的一般指导意见,即对最近收购的业务的评估可以在收购后一年内从管理层的评估范围中省略。然而,商誉和无形资产的确认包括在我们对合并和收购的内部控制中,这些控制包括在管理层对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估中。基于这一评估,纳斯达克首席执行官兼执行副总裁总裁和首席财务官得出结论,截至期末,纳斯达克的披露控制程序有效。
财务报告内部控制的变化。根据我们的首席执行官和首席财务官参与的管理层完成的评估,我们的管理层得出结论,除了上文提到的关于收购阿登扎的交易外,在截至2023年12月31日的季度内,纳斯达克对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有发生任何对纳斯达克财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责我们向美国证券交易委员会提交的报告中所列合并财务报表的编制和完整性。综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的,包括基于管理层估计和判断的金额。
管理层还负责建立和维护对纳斯达克财务报告的适当内部控制。尽管任何财务报告内部控制制度(ICFR)的有效性存在内在限制,但我们维持一套内部控制制度,旨在为合并财务报表的编制和列报提供合理保证,并保护资产不受可能对财务报表产生重大影响的未经授权的使用或处置。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中确立的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评价包括审查控制措施的文件,评估控制措施的设计有效性,测试控制措施的操作有效性,以及对这项评估的结论。
我们的管理层已将我们于2023年11月1日收购的阿登扎的ICFR排除在本年度报告Form 10-K其他部分的合并财务报表附注4“收购”中讨论的项目之外。在截至2023年12月31日的财年中,受阿登扎ICFR影响的总收入分别占收入减去基于交易的费用和营业收入的4%和3%。截至2023年12月31日,阿登扎ICFR的总资产占我们合并总资产的36%(其中110亿美元,或我们合并总资产的34%,是所收购的无形资产和收购阿登扎产生的商誉,这些资产在2023年12月31日受到我们ICFR的约束),而阿登扎的净资产占我们合并净资产的3%,不包括收购的无形资产和相应的递延税项负债,以及阿登扎收购产生的商誉,这些资产在2023年12月31日受到我们的ICFR的约束。根据美国证券交易委员会制定的指导方针,允许企业在整合被收购公司的同时,在收购后最长一年的时间内,将收购排除在其对ICFR的评估之外。
根据其评估,我们的管理层认为,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了纳斯达克财务报告内部控制的认证报告,该报告包含在本文中。
独立注册会计师事务所报告
致纳斯达克公司股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据纳斯达克委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准,对纳斯达克截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,纳斯达克公司(本公司)根据首席运营官标准,截至2023年12月31日,在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
如所附管理层财务报告内部控制报告所示,管理层对财务报告内部控制有效性的评估及结论并不包括于本公司2023年综合财务报表内的Adenza内部控制,该内部控制于2023年12月31日分别占本公司总资产及净资产的2%及3%,并分别占截至该年度收入减去基于交易的费用及营业收入的4%及3%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也没有包括对阿登扎财务报告的内部控制的评估.
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量变动表,以及相关附注和我们于2024年2月21日发布的报告,就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
纽约,纽约
2024年2月21日
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三个月内,公司的董事或高级管理人员通过, 已终止或修改“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(这些术语在S-K条例第408项中定义)。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
根据S-K法规第401项的要求,有关纳斯达克董事的信息通过引用(如果适用)并入纳斯达克的委托书中“董事被提名人”标题下的讨论中。根据S-K法规第401项的要求,有关纳斯达克高管的信息通过引用并入委托书中“其他项目-高管”标题下的讨论。根据S-K法规第405项的要求,关于第16节报告的信息,通过引用纳入了委托书中标题为“其他项目-拖欠第16(A)节报告”的讨论。根据S-K法规第406项的要求,有关纳斯达克的道德守则的信息通过引用纳入委托书声明中“诚信经营”标题下的讨论。根据S-K法规第407(C)(3)、407(D)(4)和407(D)(5)项的要求,纳斯达克的提名程序、审计与风险委员会和审计与风险委员会的财务专家的信息通过引用纳入委托书中“董事被提名人”和“董事会委员会”标题下的讨论。
项目11.高管薪酬
根据S-K法规第402、407(E)(4)和407(E)(5)项的要求,有关纳斯达克的董事和高管薪酬的信息,通过引用纳入委托书中“董事薪酬”和“高管薪酬”标题下的讨论。
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
根据S-K条例第403条的要求,关于某些实益所有人和管理人的担保所有权的信息,通过引用纳入委托书中“其他项目-某些实益所有人和管理的担保所有权”下的讨论。
股权薪酬计划与员工持股计划信息
纳斯达克的股权计划规定,作为薪酬计划的一部分,向所有员工和董事发行我们的股权证券。
此外,在允许参与ESPP的司法管辖区,我们的所有员工都有资格参加。从阿登扎加入我们的员工还没有资格参加ESPP,因为在2023年11月完成对阿登扎的收购后,薪资和福利整合工作仍在继续。员工可以在(I)发售期间的第一个交易日或(Ii)发售期间的最后一个交易日以低于普通股收盘价15%的价格购买我们普通股的股票。根据ESPP,发售期限为六个月。自2023年12月31日起,我们的所有员工都有资格参加。
股权计划和ESPP之前已经得到我们股东的批准。下表列出了截至2023年12月31日纳斯达克所有薪酬计划下为未来发行预留的未偿还期权和股份的信息。
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计划类别 | | 用户数量:1 股票 将在行使未偿还债务时发行 期权、认股权证: 和其他权利(A) | | 加权平均 *行权价格: 杰出的成就 期权、认股权证和认股权证 权利(B) | | 用户数量:1 剩余股份: 可用 对于未来在股权补偿项下的发行。 计划(不包括反映在中国的股票) (A))(C) |
股东批准的股权补偿计划 | | 1,420,323 | | | $ | 41.79 | | | 36,014,602 | |
未经股东批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
总计 | | 1,420,323 | | | $ | 41.79 | | | 36,014,602 | |
在上表中:
•行使已发行认股权、认股权证及权利时将发行的股份数目只包括行使已发行购股权、认股权证及权利时将发行的股份数目。截至2023年12月31日,我们还将在归属已发行的限制性股票和PSU时发行6,217,621股股票。
•根据股权补偿计划未来可供发行的剩余股份数量(不包括反映在(A)栏中的股份)包括根据股权计划可能授予的24,598,016股普通股和(B)根据ESPP可能发行的11,416,586股普通股。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
根据S-K法规第404条的要求,有关某些关系和关联交易的信息在此通过引用引用自委托书声明中“其他项目-某些关系和关联交易”标题下的讨论。根据S-K法规第407(A)项的要求,有关董事独立性的信息在此通过引用纳入委托书声明中“董事被指定人”标题下的讨论。
项目14.总会计师费用和服务
有关附表14A第(9)(E)项所规定的主要会计师费用及服务的资料,在此并入本委托书“独立核数师的年度评估及2024年遴选”标题下的讨论内容。
第四部分
项目15.展品和财务报表附表
(A)(1)财务报表
请参阅“合并财务报表索引”。
(A)(2)财务报表附表
所有附表都被省略,因为它们不适用,或者所需资料已列入合并财务报表或附注。
(A)(3)展品
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展品编号 | | |
2.1 | | 购股协议,日期为2020年11月18日,由纳斯达克的全资子公司Osprey Acquisition Corporation、Verafin Holdings Inc.、Verafin的某些股东(“卖方”)以及股东代表服务有限责任公司仅以卖方代表的身份签订(合并于此,参考于2021年2月23日提交的Form 10-K年报附件2.2)。† |
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2.2 | | 纳斯达克的全资附属公司鱼鹰收购公司、Verafin Holdings Inc.、Verafin的若干股东(“卖方”)以及股东代表服务有限责任公司(“股东代表服务公司”)纯粹以卖方代表的身份修订购股协议,日期为2021年2月11日的股份购买协议(本文通过参考于2021年2月23日提交的10-K表格截至2020年12月31日的年度报告的附件2.3而并入)。 |
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2.3 | | 协议和合并计划,日期为2023年6月10日,由纳斯达克公司、阿格斯合并子公司1、阿古斯合并子公司2有限责任公司、阿登扎控股公司和阿登扎母公司之间签署。(通过参考2023年6月12日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入本文。†)。 |
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3.1 | | 修改和重新发布的《纳斯达克公司注册证书》(本文参考2014年1月28日提交的当前8-K报表的附件3.1并入本文)。 |
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3.1.1 | | 纳斯达克A系列可转换优先股注销证书(本文参考2014年1月28日提交的当前报告8-K表的附件3.1.1并入)。 |
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3.1.2 | | 纳斯达克修订后的公司注册证书(合并于此,参考2014年11月19日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)。 |
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3.1.3 | | 纳斯达克修订后的公司注册证书(本文参考2015年9月8日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
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3.1.4 | | 纳斯达克修订后和重新发布的公司注册证书(通过参考2022年7月20日提交的当前8-K报表的附件3.1并入本文)。 |
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3.2 | | 纳斯达克附例(本文参考2016年11月21日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。 |
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4.1 | | 普通股证书格式(在此引用2015年11月4日提交的截至2015年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件4.1)。 |
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4.2 | | 股东协议,日期为2008年2月27日,由纳斯达克公司(纳斯达克OMX Group,Inc.和Borse Dubai Limited(通过参考2008年3月3日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2并入本文)。 |
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4.2.1 | | 《股东协议第一修正案》,日期为2009年2月19日,由纳斯达克公司签署(纳斯达克OMX集团)及Borse Dubai Limited(于此注册成立,参考于2009年2月27日提交的截至2008年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.10.1)。 |
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4.3 | | 登记权利协议,日期为2008年2月27日,由纳斯达克(纳斯达克OMX Group,Inc.)、迪拜交易所有限公司和迪拜纳斯达克股份信托公司(通过参考2008年3月3日提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入)达成。 |
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4.3.1 | | 纳斯达克股份有限公司(纳斯达克OMX Group,Inc.)、迪拜证券交易所有限公司及迪拜纳斯达克股份信托公司(于2009年2月27日提交的截至2008年12月31日的10-K表格年度报告附件4.11.1)签署了于2009年2月19日生效的注册权协议第一修正案。 |
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4.4 | | 股东协议,日期为2010年12月16日,由纳斯达克(纳斯达克OMX Group,Inc.及投资者AB(于此并入,参考于二零一一年二月二十四日提交的截至二零一零年十二月三十一日的Form 10-K年度报告附件4.12)。 |
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4.4.1 | | 纳斯达克股东协议第一修正案,日期为2022年12月14日,由纳斯达克公司和投资者AB之间的协议(通过参考2022年12月16日提交的当前报告的8-K表格的附件4.1并入本文)。 |
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4.5 | | 股东协议,日期为2023年11月1日,由纳斯达克公司、阿登扎母公司、有限责任公司和Thoma Bravo,L.P.(通过参考2023年11月3日提交的当前报告8-K表的附件4.1并入本文)。 |
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4.6 | | 注册权协议,日期为2023年11月1日,由纳斯达克公司和阿登扎母公司有限责任公司签署。(通过参考2023年11月3日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入本文)。 |
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4.7 | | 纳斯达克之间的契约,日期为2013年6月7日(纳斯达克OMX集团,Inc.和Wells Fargo Bank,National Association,作为受托人(通过参考2013年6月10日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入本文)。 |
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4.8 | | 第六份补充契约,日期为2019年4月1日,由纳斯达克公司、富国银行全国协会作为受托人,以及汇丰银行美国全国协会作为支付代理以及登记和转让代理(通过引用2019年4月1日提交的8-A表格的附件4.2合并而成)。 |
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4.9 | | 第七份补充契约,日期为2020年2月13日,由纳斯达克公司、美国富国银行协会作为受托人,以及美国汇丰银行美国分行全国协会作为付款代理以及登记和转让代理(通过参考2020年2月13日提交的公司8-A表格的附件4.2并入本文)。 |
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4.10 | | 第八补充契约,日期为2020年4月28日,由纳斯达克公司和全国富国银行协会作为受托人(通过参考2020年4月28日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
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4.11 | | 第十补充契约,日期为2020年12月21日,由纳斯达克公司和富国银行全国协会作为受托人(通过参考2020年12月21日提交的当前报告的附件4.3并入)。 |
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4.12 | | 第十一补充契约,日期为2020年12月21日,由纳斯达克公司和全国富国银行协会作为受托人(通过参考2020年12月21日提交的当前报告8-K表的附件4.4并入本文)。 |
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4.13 | | 第十二期补充契约,日期为2021年7月30日,由纳斯达克公司作为受托人,美国富国银行全国协会作为受托人,汇丰银行美国全国协会作为登记和转让代理(通过参考2021年7月30日提交的公司8-A文件附件4.2并入本文)。 |
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4.14 | | 第十三补充契约,日期为2022年3月7日,由纳斯达克公司和ComputerShare Trust Company,N.A.(作为全国富国银行的继任者)作为受托人(通过参考2022年3月7日提交的公司当前8-K报表的附件4.2并入)。 |
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4.15 | | 第14补充契约,日期为2023年6月28日,由纳斯达克公司和ComputerShare Trust Company,N.A.(作为全国富国银行的继承者)作为受托人(通过参考2023年6月28日提交的当前报告8-K表的附件4.2并入)。 |
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4.16 | | 第15期补充契约,日期为2023年6月28日,由纳斯达克公司和ComputerShare Trust Company,N.A.(作为全国富国银行的继承者)作为受托人(通过参考2023年6月28日提交的当前8-K表格报告的附件4.3并入)。 |
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4.17 | | 第16期补充契约,日期为2023年6月28日,由纳斯达克公司和ComputerShare Trust Company,N.A.(作为全国富国银行的继承者)作为受托人(通过参考2023年6月28日提交的当前报告8-K表的附件4.4并入)。 |
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4.18 | | 第17号补充契约,日期为2023年6月28日,由纳斯达克公司和计算机信托公司(作为全国富国银行的继承者)作为受托人(通过参考2023年6月28日提交的当前报告8-K表的附件4.5并入)。 |
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4.19 | | 第18期补充契约,日期为2023年6月28日,由纳斯达克公司和ComputerShare Trust Company,N.A.(作为全国富国银行的继承者)作为受托人(通过参考2023年6月28日提交的当前8-K表格报告的附件4.6并入)。 |
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4.20 | | 第19期补充契约,日期为2023年6月28日,由纳斯达克公司和ComputerShare Trust Company,N.A.(作为全国富国银行的继任者)作为受托人,以及汇丰银行美国全国协会作为支付代理、登记员和转让代理(本文通过参考2023年6月28日提交的当前8-K表格报告的附件4.7并入)。 |
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4.21 | | 证券的描述。 |
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10.1 | | 修订和重新调整的董事会薪酬政策,于2023年6月16日生效(本文通过参考2023年8月2日提交的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。* |
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10.2 | | 纳斯达克高管企业激励计划,自2015年1月1日起生效(本文参考2015年5月11日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。* |
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10.3 | | 纳斯达克股权激励计划(截至2018年4月24日修订重述)(结合于此,参考2018年5月25日提交的S-8表格附件10.1)。* |
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10.4 | | 纳斯达克无限制股票期权奖励证书表格(参考2011年2月24日提交的截至2010年12月31日的10-K表格年报第10.3号附件并入本文)。* |
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10.5 | | 纳斯达克限制性股票单位奖励证书(员工)表格(参考2023年8月2日提交的截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2并入本文)。* |
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10.6 | | 纳斯达克限制性股票奖励证书(董事)表格(参考2023年8月2日提交的截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.3并入本文)。* |
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10.7 | | 纳斯达克三年期业绩单位协议表格(本文参考2023年8月2日提交的截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.4并入本文)。* |
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10.8 | | 纳斯达克持续责任协议表格(参照本公司于2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年报附件10.9并入)。 |
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10.9 | | 经修订及重订的行政人员退休补充计划,日期为2008年12月17日(于2009年2月27日提交的截至2008年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.6并入本文)。* |
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10.10 | | 经修订及重订的行政人员退休补充计划第1号修正案,自2008年12月31日起生效(于2009年2月27日提交的截至2008年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.6.1并入本文)。* |
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10.11 | | 纳斯达克雇主退休补充供款计划,日期为2008年12月17日(结合于此,参考于2009年2月27日提交的截至2008年12月31日的10-K表格年报的附件10.7)。* |
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10.12 | | 纳斯达克递延薪酬计划(通过引用本公司于2022年6月16日提交的8-K表格中的附件10.1并入)。* |
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10.13 | | 纳斯达克公司向Adena T.Friedman颁发的与2017年1月3日授予的不合格股票期权奖励证书(通过参考2017年11月7日提交的截至2017年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入本文)。* |
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10.14 | | 纳斯达克与阿迪纳·弗里德曼于2021年11月19日订立并签订的雇佣协议,自2022年1月1日起生效(本文引用了公司于2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.14)。* |
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10.15 | | 纳斯达克公司向Adena T.Friedman颁发的与2022年1月3日授予的不受限制的股票期权奖励证书(通过参考2022年2月23日提交的公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的10.15附件并入本文)。* |
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10.17 | | 纳斯达克公司和布拉德利·J·彼得森公司之间的雇佣协议,日期为2022年6月22日(通过参考2022年8月3日提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.5并入本文)。* |
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10.18 | | 纳斯达克公司和米歇尔·戴利之间的聘用函(通过引用附件10.1并入2021年5月3日提交的当前8-K表格报告中)。* |
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10.19 | | 纳斯达克公司和安·M·丹尼森公司签订的、日期为2023年8月31日的全面放行和分离协议(结合于此,参考2023年11月3日提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1)。* |
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10.20 | | 纳斯达克公司和莎拉·杨伍德之间的聘用函,日期为2023年8月31日(结合于此,参考2023年11月3日提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2)。* |
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10.21 | | 《纳斯达克执行副总裁和高级副总裁控制权变更分离计划》,自2013年11月26日起生效,于2022年12月6日修订(通过引用并入此处,作为参考纳入2023年2月22日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.19。* |
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10.22 | | 修订和重新签署的信贷协议,日期为2022年12月16日,由纳斯达克公司、其各贷款人和开证行一方以及作为行政代理的美国银行(本文通过参考2022年12月16日提交的当前报告8-K表的附件10.1并入)。† |
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10.23 | | 修订和重新签署的信贷协议第1号修正案,日期为2023年3月29日,由纳斯达克公司、本协议的贷款方、美国银行作为行政代理和美国银行证券公司作为可持续发展协调人(通过参考2023年5月4日提交的截至2023年3月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1并入本文)。† |
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10.24 | | 修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案,日期为2023年6月16日,由纳斯达克公司、特拉华州的一家公司、其贷款方和作为行政代理人的美国银行(通过引用2023年6月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文)。 |
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10.25 | | 定期贷款信贷协议,日期为2023年6月28日,由纳斯达克公司、贷款人和其他当事人以及北卡罗来纳州美国银行作为行政代理(合并于此,参考2023年6月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。† |
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10.26 | | 作为发行方的纳斯达克公司与交易方之间的商业票据交易商协议表(通过参考2017年4月26日提交的当前8-K表中的附件10.3并入本文)。 |
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10.27 | | Verafin Holdings Inc.修订和重新制定的管理激励计划(在此作为参考并入2023年2月22日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.24)* |
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10.28 | | Verafin Holdings Inc.修订和重新签署了由Verafin Solutions ULC和Brendan Brothers之间签署的管理激励计划奖励协议,日期为2023年1月11日(在此通过引用并入2023年2月22日提交的Form 10-K年度报告的附件10.25中)* |
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11 | | 有关计算每股盈利的声明(在此并入本表格第二部分第(10-K)项下综合财务报表附注13)。 |
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21.1 | | 所有子公司的名单。 |
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23.1 | | 安永律师事务所同意。 |
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24.1 | | 授权书。 |
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31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 | | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对执行副总裁兼首席财务官进行认证。 |
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32.1 | | 根据18 U.S.C.认证第1350条,根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。 |
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97.1 | | 补充执行干事补偿政策。 |
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101 | | 以下材料来自纳斯达克公司。截至2023年12月31日的10-K表格年度报告,iXBRL格式(内联可扩展业务报告语言):(i)截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表;(ii)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合收益表(iii)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合全面收益表,截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并股东权益变动表;(iv)截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并现金流量表;及(vi)合并财务报表附注。 |
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104 | | 封面交互数据文件,格式为iXBRL,包含在附件101中。 |
____________*签订管理层合同或补偿计划或安排。
† 根据S-K法规第601(b)(2)项,省略了附表。
(b) 展品:
见上文第15(a)(3)项。
(c) 财务报表附表:
由于所有附表并不适用或所需资料已载于综合财务报表或附注,故已略去所有附表。
第16项:表格10-K摘要
没有。
签名
根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,登记人已于2024年2月21日正式授权以下签名人代表其签署本报告。
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纳斯达克公司 | | |
(注册人) | | |
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发信人: | /S/阿迪娜·T·弗里德曼 |
姓名: | 阿迪娜·T·弗里德曼 |
标题: | 首席执行官 |
日期: | 2024年2月21日 |
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根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2024年2月21日所示的身份签署。
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发信人: | /S/阿迪娜·T·弗里德曼 |
姓名: | 阿迪娜·T·弗里德曼 |
标题: | 首席执行官兼董事会主席 |
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发信人: | /S/莎拉·杨伍德 |
姓名: | 莎拉·杨伍德 |
标题: | 常务副总裁兼首席财务官 |
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发信人: | /发稿S/米歇尔·戴利 |
姓名: | 米歇尔·戴利 |
标题: | 高级副总裁,主计长兼首席会计官 |
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发信人: | * |
姓名: | 迈克尔·R·斯普林特 |
标题: | 董事 |
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发信人: | * |
姓名: | 梅丽莎·M·阿诺尔迪 |
标题: | 董事 |
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发信人: | * |
姓名: | 夏琳·T·贝格利 |
标题: | 董事 |
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发信人: | * |
姓名: | 史蒂文·D·布莱克 |
标题: | 董事 |
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发信人: | * |
姓名: | Essa Kazim |
标题: | 董事 |
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发信人: | * |
姓名: | 托马斯·A·克洛特 |
标题: | 董事 |
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发信人: | * |
姓名: | 霍尔顿·斯帕特 |
标题: | 董事 |
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发信人: | * |
姓名: | 约翰·托格比 |
标题: | 董事 |
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发信人: | * |
姓名: | 托尼·汤斯-惠特利 |
标题: | 董事 |
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发信人: | * |
姓名: | 杰弗里·W·雅布基 |
标题: | 董事 |
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发信人: | * |
姓名: | 阿尔弗雷德·W·佐拉 |
标题: | 董事 |
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*依据授权书 |
发信人: | /S/约翰·A·泽卡 |
姓名: | 约翰·A·泽卡 |
标题: | 事实律师 |
纳斯达克公司
合并财务报表索引
纳斯达克及其子公司的以下合并财务报表在本页显示:
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独立注册会计师事务所报告。(PCAOB ID42) | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并损益表 | F-5 |
综合全面收益表 | F-6 |
合并股东变动表’权益 | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致纳斯达克公司股东和董事会:
对财务报表的几点看法
我们审计了纳斯达克公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量变动表,以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年2月21日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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| 对收购阿登扎的会计处理 |
有关事项的描述 | 如合并财务报表附注4所述,于2023年期间,公司完成了对阿登扎的收购,此次收购作为一项业务合并计入了总收购对价57.5亿美元的现金对价(取决于交易完成后的惯例调整)和以每股48.71美元的价格发行85,608,414股纳斯达克普通股。这笔交易确认了59.33亿美元的商誉和50.5亿美元的无形资产。无形资产包括37.4亿美元的客户关系、9.5亿美元的技术和3.6亿美元的商号。
由于公司对已确认无形资产的公允价值的确定存在重大的估计不确定性,对公司收购阿登扎的会计进行审计是复杂的。重大估计不确定性主要是由于客户关系无形资产的公允价值对某些基本假设的敏感性。本公司采用收益法,特别是超额收益法来衡量客户关系无形资产的公允价值,在估计其公允价值时使用的重要假设包括客户流失率、收入增长、EBITDA利润率和贴现率。这些重大假设是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况的影响。
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们获得了了解,评估了设计,并测试了对公司流程的控制的操作有效性,这些控制涉及影响Adenza收购会计的估计。例如,我们测试了对评估过程的控制,以支持确认和衡量已识别的无形资产,包括客户关系无形资产,其中包括对管理层审查估值模型中使用的假设的测试控制。
为了测试客户关系无形资产的估计公允价值,我们进行了审计程序,其中包括评估公司使用的估值方法、评估公司使用的重大假设以及评估支持这些重大假设的基础数据的完整性和准确性。我们请我们的估值专家协助我们评估公司使用的方法和公允价值估计中包含的重要假设,包括测试客户流失率、收入增长、构成预测结果基础的EBITDA利润率和贴现率。此外,除了对这些假设进行敏感性分析外,我们还将重大假设与当前的行业、市场和经济趋势、收购业务的历史结果以及公司的预算和预测进行了比较。吾等亦评估本公司于附注4所载有关该等收购事项的披露是否足够。
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/s/ 安永律师事务所
自1986年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2024年2月21日
纳斯达克公司
合并资产负债表
(以百万为单位,不包括股票和面值) | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 453 | | | $ | 502 | |
受限现金和现金等价物 | 20 | | | 22 | |
违约资金和保证金存款(包括#美元的限制性现金和现金等价物6,645及$6,470,分别) | 7,275 | | | 7,021 | |
金融投资 | 188 | | | 181 | |
应收账款净额 | 929 | | | 677 | |
其他流动资产 | 231 | | | 201 | |
流动资产总额 | 9,096 | | | 8,604 | |
财产和设备,净额 | 576 | | | 532 | |
商誉 | 14,112 | | | 8,099 | |
无形资产,净额 | 7,443 | | | 2,581 | |
经营性租赁资产 | 402 | | | 444 | |
其他非流动资产 | 665 | | | 608 | |
总资产 | $ | 32,294 | | | $ | 20,868 | |
| | | |
负债 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款和应计费用 | $ | 332 | | | $ | 185 | |
第31节应支付给美国证券交易委员会的费用 | 84 | | | 243 | |
应计人事费用 | 303 | | | 243 | |
递延收入 | 594 | | | 357 | |
其他流动负债 | 146 | | | 122 | |
违约资金和保证金存款 | 7,275 | | | 7,021 | |
短期债务 | 291 | | | 664 | |
流动负债总额 | 9,025 | | | 8,835 | |
长期债务 | 10,163 | | | 4,735 | |
递延税项负债,净额 | 1,642 | | | 456 | |
经营租赁负债 | 417 | | | 452 | |
其他非流动负债 | 220 | | | 226 | |
总负债 | 21,467 | | | 14,704 | |
| | | |
承付款和或有事项 | | | |
| | | |
权益 | | | |
纳斯达克股东权益: | | | |
普通股,$0.01面值,900,000,000已发行股份,已发行股份: 598,014,520在2023年12月31日及513,157,630于二零二二年十二月三十一日;已发行股份: 575,159,336在2023年12月31日及491,592,4912022年12月31日 | 6 | | | 5 | |
额外实收资本 | 5,496 | | | 1,445 | |
库务普通股,按成本计算: 22,855,184于2023年12月31日的股份及 21,565,139于2022年12月31日的股份 | (587) | | | (515) | |
累计其他综合损失 | (1,924) | | | (1,991) | |
留存收益 | 7,825 | | | 7,207 | |
纳斯达克股东权益总额 | 10,816 | | | 6,151 | |
非控制性权益 | 11 | | | 13 | |
总股本 | 10,827 | | | 6,164 | |
负债和权益总额 | $ | 32,294 | | | $ | 20,868 | |
见合并财务报表附注。
纳斯达克, Inc.
合并损益表
(单位:百万,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | |
资本接入平台 | | | | | $ | 1,770 | | | $ | 1,682 | | | $ | 1,566 | |
金融科技 | | | | | 1,099 | | | 864 | | | 772 | |
市场服务 | | | | | 3,156 | | | 3,632 | | | 3,471 | |
其他收入 | | | | | 39 | | | 48 | | | 77 | |
总收入 | | | | | 6,064 | | | 6,226 | | | 5,886 | |
基于交易的费用: | | | | | | | | | |
交易回扣 | | | | | (1,838) | | | (2,092) | | | (2,168) | |
经纪手续费、结算费和兑换费 | | | | | (331) | | | (552) | | | (298) | |
收入减去基于交易的费用 | | | | | 3,895 | | | 3,582 | | | 3,420 | |
运营费用: | | | | | | | | | |
薪酬和福利 | | | | | 1,082 | | | 1,003 | | | 938 | |
专业和合同服务 | | | | | 128 | | | 140 | | | 144 | |
计算机操作和数据通信 | | | | | 233 | | | 207 | | | 186 | |
入住率 | | | | | 129 | | | 104 | | | 109 | |
一般、行政和其他 | | | | | 113 | | | 125 | | | 85 | |
市场营销和广告 | | | | | 47 | | | 51 | | | 57 | |
折旧及摊销 | | | | | 323 | | | 258 | | | 278 | |
监管 | | | | | 34 | | | 33 | | | 64 | |
合并和战略举措 | | | | | 148 | | | 82 | | | 87 | |
重组费用 | | | | | 80 | | | 15 | | | 31 | |
总运营费用 | | | | | 2,317 | | | 2,018 | | | 1,979 | |
营业收入 | | | | | 1,578 | | | 1,564 | | | 1,441 | |
利息收入 | | | | | 115 | | | 7 | | | 1 | |
利息支出 | | | | | (284) | | | (129) | | | (125) | |
| | | | | | | | | |
剥离业务的净收益 | | | | | — | | | — | | | 84 | |
| | | | | | | | | |
其他收入(亏损) | | | | | (1) | | | 2 | | | 81 | |
未合并投资的净收益(亏损) | | | | | (7) | | | 31 | | | 52 | |
所得税前收入 | | | | | 1,401 | | | 1,475 | | | 1,534 | |
所得税拨备 | | | | | 344 | | | 352 | | | 347 | |
净收入 | | | | | 1,057 | | | 1,123 | | | 1,187 | |
非控股权益应占净亏损 | | | | | 2 | | | 2 | | | — | |
纳斯达克的净收入 | | | | | $ | 1,059 | | | $ | 1,125 | | | $ | 1,187 | |
每股信息: | | | | | | | | | |
基本每股收益 | | | | | $ | 2.10 | | | $ | 2.28 | | | $ | 2.38 | |
稀释后每股收益 | | | | | $ | 2.08 | | | $ | 2.26 | | | $ | 2.35 | |
宣布的每股普通股现金股息 | | | | | $ | 0.86 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.70 | |
见合并财务报表附注。
纳斯达克, Inc.
综合全面收益表
(单位:百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收入 | | | | | $ | 1,057 | | | $ | 1,123 | | | $ | 1,187 | |
其他全面收益(亏损): | | | | | | | | | |
外币折算收益(亏损) | | | | | 39 | | | (375) | | | (176) | |
所得税优惠(费用)(1) | | | | | 18 | | | (32) | | | (42) | |
外币折算,净额 | | | | | 57 | | | (407) | | | (218) | |
| | | | | | | | | |
现金流套期保值未实现净收益 | | | | | 2 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
员工福利计划调整损益 | | | | | 11 | | | 5 | | | (1) | |
员工福利计划所得税拨备 | | | | | (3) | | | (2) | | | — | |
员工福利计划,净额 | | | | | 8 | | | 3 | | | (1) | |
| | | | | | | | | |
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 | | | | | 67 | | | (404) | | | (219) | |
综合收益 | | | | | 1,124 | | | 719 | | | 968 | |
可归属于非控股权益的综合损失 | | | | | 2 | | | 2 | | | — | |
纳斯达克的综合收益 | | | | | $ | 1,126 | | | $ | 721 | | | $ | 968 | |
____________
(1) 主要涉及欧元面值纸币的未实现收益和亏损的税收影响。
见合并财务报表附注。
纳斯达克公司:
合并股东变动表’权益
(单位:百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | 股票 | | $ |
普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | | | | | | | 492 | | | 5 | | | 500 | | | 5 | | | 495 | | | 5 | |
与收购相关的股票发行 | | | | | | | | | 86 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
期末余额 | | | | | | | | | | | 6 | | | | | 5 | | | | | 5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
额外实收资本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | | | | | | | | | 1,445 | | | | | 1,949 | | | | | 2,544 | |
股份回购计划 | | | | | | | | | (5) | | | (269) | | | (5) | | | (308) | | | (9) | | | (468) | |
ASR协议 | | | | | | | | | — | | | — | | | (6) | | | (325) | | | (7) | | | (475) | |
基于股份的薪酬 | | | | | | | | | 3 | | | 122 | | | 3 | | | 106 | | | 3 | | | 90 | |
股票期权行权,净额 | | | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 1 | |
与收购相关的股票发行 | | | | | | | | | — | | 4,169 | | | — | | — | | | — | | — | |
其他普通股发行,净额 | | | | | | | | | 1 | | 29 | | | 1 | | 23 | | | 19 | | 257 | |
期末余额 | | | | | | | | | | | 5,496 | | | | | 1,445 | | | | | 1,949 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
国库普通股,按成本计算 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | | | | | | | | | (515) | | | | | (437) | | | | | (376) | |
其他员工股票活动 | | | | | | | | | (2) | | | (72) | | | (1) | | | (78) | | | (1) | | | (61) | |
期末余额 | | | | | | | | | | | (587) | | | | | (515) | | | | | (437) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
累计其他综合损失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | | | | | | | | | (1,991) | | | | | (1,587) | | | | | (1,368) | |
其他全面收益(亏损) | | | | | | | | | | | 67 | | | | | (404) | | | | | (219) | |
期末余额 | | | | | | | | | | | (1,924) | | | | | (1,991) | | | | | (1,587) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
留存收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | | | | | | | | | 7,207 | | | | | 6,465 | | | | | 5,628 | |
纳斯达克的净收入 | | | | | | | | | | | 1,059 | | | | | 1,125 | | | | | 1,187 | |
申报和支付的现金股利 | | | | | | | | | | | (441) | | | | | (383) | | | | | (350) | |
期末余额 | | | | | | | | | | | 7,825 | | | | | 7,207 | | | | | 6,465 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
纳斯达克股东权益总额 | | | | | | | | | | | 10,816 | | | | | 6,151 | | | | | 6,395 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非控制性权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | | | | | | | | | 13 | | | | | 10 | | | | | 3 | |
与非控股权益有关的净活动 | | | | | | | | | | | (2) | | | | | 3 | | | | | 7 | |
期末余额 | | | | | | | | | | | 11 | | | | | 13 | | | | | 10 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总股本 | | | | | | | | | 575 | | | $ | 10,827 | | | 492 | | | $ | 6,164 | | | 500 | | | $ | 6,405 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
纳斯达克公司
合并现金流量表
(单位:百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
经营活动的现金流: | | | | | |
净收入 | $ | 1,057 | | | $ | 1,123 | | | $ | 1,187 | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | | | | | |
折旧及摊销 | 323 | | | 258 | | | 278 | |
基于股份的薪酬 | 122 | | | 106 | | | 90 | |
递延所得税 | 68 | | | 38 | | | 94 | |
| | | | | |
消除债务和过桥费 | 25 | | | 16 | | | 33 | |
剥离业务的净收益 | — | | | — | | | (84) | |
| | | | | |
非现金重组费用 | 12 | | | — | | | — | |
| | | | | |
未合并被投资单位净(收入)亏损 | 7 | | | (31) | | | (52) | |
经营租赁资产减值准备 | 13 | | | — | | | — | |
列入净收入的其他调节项目 | 30 | | | 28 | | | 6 | |
经营资产和负债的净变化,扣除收购的影响: | | | | | |
应收账款净额 | 3 | | | (101) | | | (6) | |
其他资产 | 9 | | | 98 | | | (140) | |
应付账款和应计费用 | 149 | | | 19 | | | (17) | |
第31节应支付给美国证券交易委员会的费用 | (160) | | | 181 | | | (162) | |
应计人事费用 | 13 | | | — | | | 28 | |
递延收入 | 88 | | | 16 | | | 106 | |
其他负债 | (63) | | | (45) | | | (278) | |
| | | | | |
经营活动提供的净现金 | 1,696 | | | 1,706 | | | 1,083 | |
投资活动产生的现金流: | | | | | |
购买证券 | (712) | | | (322) | | | (316) | |
出售和赎回证券所得款项 | 719 | | | 320 | | | 285 | |
| | | | | |
| | | | | |
剥离业务所得收益,扣除剥离的现金 | — | | | — | | | 190 | |
| | | | | |
收购企业,扣除现金和现金等价物后的净额 | (5,766) | | | (41) | | | (2,430) | |
购置财产和设备 | (158) | | | (152) | | | (163) | |
与违约基金和保证金存款有关的投资,净额(1) | (74) | | | 211 | | | (132) | |
其他投资活动 | (3) | | | 33 | | | (87) | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | (5,994) | | | 49 | | | (2,653) | |
融资活动的现金流: | | | | | |
商业票据收益(偿还),净额 | (371) | | | 238 | | | 420 | |
偿还债务和信贷承诺 | (260) | | | (1,097) | | | (804) | |
支付清偿债务费用和过桥费用 | (25) | | | (16) | | | (33) | |
| | | | | |
发行债券所得收益,扣除发行成本 | 5,608 | | | 541 | | | 826 | |
普通股回购 | (269) | | | (308) | | | (468) | |
ASR协议 | — | | | (325) | | | (475) | |
已支付的股息 | (441) | | | (383) | | | (350) | |
从员工股票活动和其他发行中获得的收益 | 29 | | | 23 | | | 26 | |
与代扣代缴税款的员工股份相关的付款 | (72) | | | (78) | | | (61) | |
违约资金和保证金存款 | 22 | | | 2,440 | | | 2,330 | |
其他融资活动 | (1) | | | 1 | | | 7 | |
融资活动提供的现金净额 | 4,220 | | | 1,036 | | | 1,418 | |
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的影响 | 202 | | | (1,293) | | | (331) | |
现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物净增(减) | 124 | | | 1,498 | | | (483) | |
现金和现金等价物、受限现金和现金等价物 在期初 | 6,994 | | | 5,496 | | | 5,979 | |
期末现金和现金等价物、受限现金和现金等价物 | $ | 7,118 | | | $ | 6,994 | | | $ | 5,496 | |
现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物的对账 | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 453 | | | $ | 502 | | | $ | 393 | |
受限现金和现金等价物 | 20 | | | 22 | | | 29 | |
受限现金和现金等价物(默认资金和保证金存款) | 6,645 | | | 6,470 | | | 5,074 | |
总计 | $ | 7,118 | | | $ | 6,994 | | | $ | 5,496 | |
补充披露现金流信息 | | | | | |
| | | | | |
支付的利息 | $ | 177 | | | $ | 116 | | | $ | 118 | |
已缴纳所得税,扣除退税后的净额 | $ | 254 | | | $ | 274 | | | $ | 501 | |
__________________________(1) 包括与我们结算业务的违约资金和保证金存款相关的购买、出售和赎回所得收益。有关详情,请参阅附注15“结算业务”内的“违约基金缴款和保证金存款”。
见合并财务报表附注。
纳斯达克公司
合并财务报表附注
1. 业务的组织和性质
纳斯达克是一家全球性的科技公司,为企业客户、投资经理、银行、经纪商和交易所运营商提供服务,帮助他们在全球资本市场和更广泛的金融体系中导航和互动。我们渴望提供世界领先的平台,提高全球经济的流动性、透明度和完整性。我们提供多样化的数据、分析、软件、交换功能和以客户为中心的服务,使客户能够满怀信心地优化和执行其业务愿景。
我们的组织结构使我们的业务与推动全球金融体系演变的根本性变化保持一致。在收购阿登扎之后,我们进一步将部门结构细化为三业务细分:资本准入平台、金融科技和市场服务。
有关我们业务的进一步讨论,请参阅“第1部分,第1项.业务”中的“产品和服务”。
资本接入平台
我们的资本访问平台部门包括数据和上市服务,索引和工作流程和见解。
我们的数据业务将历史和实时市场数据分发给卖方、机构投资界、零售在线经纪商、自营交易公司和其他场所,以及互联网门户和数据分销商。我们的数据产品可以提高我们交易所内市场活动的透明度,并向全球专业和非专业投资者提供关键信息。
我们的上市服务业务在美国和欧洲运营,在世界各地的各种上市平台上运营,为上市公司提供多种全球融资解决方案。我们的主要上市市场是纳斯达克股票市场以及纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所。通过纳斯达克First North,我们的北欧和波罗的海业务还为小公司和成长型公司提供了替代市场。
截至2023年12月31日,有4,044在纳斯达克市场上市的公司总数,包括600ETP。合并后的市值约为美元。27.2万亿美元。在欧洲,纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所以及纳斯达克First North是1,218总市值约为美元的上市公司2.1万亿美元。
我们的指数业务开发和授权纳斯达克品牌的指数和金融产品。我们还在我们的指数上发放现金结算的期权、期货和期货期权。截至2023年12月31日,388上列出的ETP27多年来的交流20跟踪纳斯达克指数的国家和地区占比为1美元47310亿美元的AUM。
Workflow&Insights包括我们的分析和企业解决方案业务。我们的分析业务为资产管理公司、投资顾问和机构资产所有者提供信息和分析,以做出数据驱动的投资决策,更有效地配置他们的资源,并为私募基金提供流动性解决方案。通过我们的eVestment和Solovis解决方案,我们提供了一套基于云的解决方案,帮助机构投资者和顾问进行投资前尽职调查,并在投资后监控他们的投资组合。EVestment平台还使资产管理公司能够有效地将有关其公司和基金的信息分发给世界各地的资产所有者和顾问。
通过我们的Solovis平台,捐赠基金、基金会、养老金和家族理财室改变了他们收集和汇总投资数据、分析投资组合业绩、建模和预测未来结果以及与关键利益相关者分享有意义的投资组合见解的方式。纳斯达克基金网络和纳斯达克数据链是我们的投资数据分析产品和数据管理工具套件中的额外平台。
我们的企业解决方案业务包括我们的投资者关系情报、ESG解决方案和治理解决方案产品,为公共和私营公司和组织提供服务。我们的上市公司客户可以是在我们的交易所或其他美国和全球交易所上市的公司。我们的私人公司客户包括各种组织,从家族企业、政府组织、律师事务所、私人持股实体和各种非营利性组织到医院和医疗保健系统。我们通过一套先进的技术、分析、报告和咨询服务,帮助组织增强了解和扩大其全球股东基础的能力,改善公司治理,并驾驭不断发展的ESG格局。
金融科技
金融科技包括金融犯罪管理技术、监管技术和资本市场技术解决方案。
金融犯罪管理技术包括我们的Verafin解决方案,这是一个基于云的反金融犯罪管理平台,帮助金融机构发现、调查和报告洗钱和金融欺诈。
监管技术由我们的监控解决方案和AxiomSL组成。我们的监管解决方案是为经纪商和其他市场参与者设计的,以帮助他们遵守市场规则、法规以及监管机构和交易所的监管。AxiomSL是金融行业(包括银行、经纪商和资产管理公司)风险数据管理和监管报告解决方案的全球领先企业。其独特的企业数据管理平台提供数据谱系、风险聚合、分析、工作流程自动化、对账、验证和审计功能,以及披露。AxiomSL的平台支持遵守广泛的全球和当地法规。
资本市场技术包括市场技术、交易管理服务和Calypso。我们的市场技术业务是全球领先的技术解决方案提供商和合作伙伴,为交易所、清算机构、中央证券托管机构、监管机构、银行、经纪商、买方公司和公司业务提供服务。我们的市场技术解决方案被北美、欧洲和亚洲的领先市场以及中东、拉丁美洲和非洲的新兴市场所利用。我们的交易管理服务为市场参与者提供了多种选择,以便付费连接和访问我们的市场。我们的市场可以通过许多不同的协议访问,用于报价、订单输入、交易报告和连接到各种数据馈送。我们还为市场参与者提供代管服务,从而为公司提供机柜空间和电力,以便在我们的数据中心内容纳他们自己的设备和服务器。此外,我们还使用毫米波和微波技术在精选数据中心之间提供多种无线连接服务。2022年6月,我们完成了北欧经纪服务业务的清盘。Calypso是金融市场自前而后技术解决方案的领先提供商。Calypso平台为客户提供了从一开始就旨在实现整合、创新和增长的单一平台。
市场服务
我们的市场服务部门包括股票衍生品交易、现金股票交易、北欧固定收益交易和清算、北欧大宗商品和美国磁带计划数据的收入。我们在多个资产类别中运营多个交易所和其他市场设施,包括衍生品、大宗商品、现金股权、债务、结构性产品和ETP。此外,在我们运营交易所的某些国家/地区,我们还提供清算、结算和中央托管服务。2023年6月,我们达成了一项协议,出售我们的欧洲能源交易和清算业务,但需要得到监管部门的批准。从2023年第三季度开始,这项业务的收入将反映在所有时期的综合收益表中的其他收入中,并反映在我们公司部门的部门披露中。此外,这项业务的某些数据收入以前包括在我们的资本接入平台部门中,也反映在所有人的综合损益表中的其他收入中
期间,以及在我们的公司部门中披露我们的部门。
我们基于交易的平台为市场参与者提供访问、处理、显示和集成订单和报价的能力。这些平台允许发送和执行买入和卖出订单,以及报告交易,提供基于费用的收入。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制,包括纳斯达克、其全资附属公司及纳斯达克拥有控股权的其他实体的账目。当本公司在某实体中并无控股权益,但对该实体的经营及财务政策有重大影响时,该等投资将按权益会计方法入账。我们根据我们的持股比例确认我们在权益法投资中的收益或亏损份额。有关权益法投资的进一步讨论,请参阅附注6“投资”中的“权益法投资”。
所附合并财务报表反映了管理层认为对结果进行公允陈述所需的所有调整。这些调整是正常的经常性调整。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
上一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
预算的使用
在编制我们的合并财务报表时,我们会做出假设、判断和估计,这些假设、判断和估计可能会对我们的收入、营业收入和净收入以及我们综合资产负债表中某些资产和负债的价值产生重大影响。我们至少每季度评估我们的假设、判断和估计,并在认为必要时做出改变。
外币
以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量为功能货币,并在损益表中记录。外币交易所产生的收益或损失按期间内确认这些要素之日的比率重新计量,并计入综合损益表中的一般、行政和其他费用。
将子公司的财务报表从当地功能货币转换为报告货币所产生的折算收益或亏损,扣除税项后,计入综合资产负债表股东权益中的累计其他全面亏损。资产和负债在资产负债表日期换算,而收入和费用在交易发生之日换算或按适用的平均汇率换算。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行所有非限制性现金和购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资。在综合资产负债表中以现金和现金等价物计入的此类等值投资为#美元。122截至2023年12月31日的百万美元和242截至2022年12月31日。现金等价物按成本加应计利息列账,由于这些投资的到期日较短,因此该等现金等价物接近公允价值。
受限现金
受限现金和现金等价物,为#美元20截至2023年12月31日的百万美元和22截至2022年12月31日,由于合同或监管要求或不可用于一般用途而限制提取的100万美元,因此在综合资产负债表中被归类为受限。截至2023年12月31日和2022年12月31日,限制性现金和现金等价物主要包括为我们的交易和清算业务的监管资本持有的资金。
违约资金和保证金存款
纳斯达克结算会员的现金缴款计入综合资产负债表中的违约资金和保证金存款,既是流动资产,也是流动负债。由于所需存款数额的变化以及成员选择提供现金或非现金捐款,这些余额可能会随着时间的推移而波动。非现金出资包括必须符合纳斯达克清算批准的特定标准的高评级政府债务证券。非现金出资是指没有记录在综合资产负债表中的质押资产,因为纳斯达克结算不对这些资产拥有法定所有权,风险和回报仍由结算会员承担。
应收账款净额
我们的应收账款主要集中在我们的客户身上,这些客户主要包括公司客户、投资经理、银行、经纪商和交易所运营商。应收账款显示为扣除信贷损失准备后的净额。拨备维持在管理层认为足以在我们的应收账款组合使用期间吸收预期损失的水平。备抵因坏账准备金而增加,坏账准备金在综合损益表中列入一般、行政和其他费用,减去扣除回收后的冲销额。
津贴主要是根据年龄计算方法计算的。此方法基于按业务分部分类的历史亏损信息应用损失率,并在必要时根据可能影响可收回的其他因素和考虑因素进行调整。 此外,与我们的历史亏损数据涵盖的时期相比,我们考虑了较长时期内的公司违约率平均值,并在必要时包括了对当前条件和预期未来条件的历史损失百分比的调整。
在已知特定客户无力履行其财务义务的情况下(即,破产申请),我们决定是否需要为坏账拨备。当收款工作停止时,应收账款从备用金中注销。由于经济、商业和市场情况的变化,我们每季度审查免税额,并通过坏账拨备对免税额进行适当的调整。如果情况发生变化(即高于预期的违约或大客户支付能力的意外重大不利变化),我们对可恢复性的估计可能会大幅减少。综合资产负债表中从应收账款净额中扣除的准备金总额为#美元。18截至2023年12月31日的百万美元和15截至2022年12月31日。本年度记录的任何坏账拨备或核销准备金都无关紧要。
投资
投资证券的买入和卖出在结算日确认。
金融投资
金融投资包括主要为满足监管资本要求而购买的交易证券,主要用于我们在纳斯达克的清算业务。这些投资被归类为交易性证券,因为它们通常在短期内出售,公允价值的变化包括在综合收益表中的其他收入中。
公允价值一般从第三方定价来源获得。当可用时,报价的市场价格被用于确定公允价值。如果无法获得报价的市场价格,则使用具有可观察到的市场投入的定价模型来估计公允价值。估值模型的投入因所定价的证券类型而异,但通常是基准收益率、报告的交易、经纪自营商报价和类似资产的价格。定价模型通常不涉及重大主观性,因为所采用的方法使用的是从活跃市场观察到的投入。有关公允价值计量的进一步讨论,请参阅下文“公允价值计量”。
股权证券
公允价值可随时厘定的权益证券投资(根据权益法入账或导致被投资方合并的投资除外)按公允价值计量,公允价值的任何变动在综合收益表的其他收入中确认。
没有容易确定的公允价值的股权投资在计量替代方案下计入,根据该替代计量方案,投资按成本减去任何减值计量。同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化引起的正负变化一个预期的基础。我们评估在资产负债表日或之前发生的相关交易,以确定可观察到的价格变化,以及
我们定期监控这些投资,以评估是否有投资受损的迹象,根据他从被投资人最近一轮融资中获得的股价,被投资方相对于其自身经营目标的表现,即被投资方’S的流动性和现金状况,以及大体的市场状况。如果定性评估表明证券已经减值,纳斯达克将估计证券的公允价值,如果公允价值小于证券的账面价值,则将确认等于期间差额的净收益减值损失减损发生. 有关我们的股权证券的进一步讨论,请参阅附注6,“投资”。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,不是我们的股权证券的账面价值进行了重大调整。
我们对股权证券的投资计入综合资产负债表中的其他非流动资产,因为我们打算持有这些投资超过一年。
权益法投资
一般来说,当我们拥有一家公司20%至50%的已发行有表决权股票,或者当我们能够对一家公司的经营和财务政策施加重大影响时,就会使用权益会计方法。我们已确定对某些投资具有重大影响力,并因此按照权益会计方法对投资进行核算。我们在每个报告期按比例记录我们估计的收益或亏损份额,并将任何股息记录为投资余额的减少。我们会考虑各种因素,例如投资的盈利能力及投资的公允价值与其账面值的比较,以评估权益法投资的非暂时性价值下降。此外,对于市值容易确定的投资,我们会考虑标的股票价格。如果投资的估计公允价值少于账面价值,而管理层认为价值的下降不是暂时的,则账面价值超过估计公允价值的部分在当期净收入减损发生. 有关权益法投资的进一步讨论,请参阅附注6,“投资”。
不是我们在2023年、2022年或2021年记录了重大减值,以减少我们权益法投资的账面价值。
衍生金融工具与套期保值活动
非指定衍生品
我们使用外汇远期合约来管理公司间贷款、应收账款、应付账款和其他资产负债表项目的外币敞口。这些合同不被指定为财务报告目的的套期保值。这些合同的公允价值变动在一般、行政和其他方面予以确认
综合损益表中的费用及抵销外币风险。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我们衍生工具的公允价值金额微不足道。
净投资对冲
我们海外子公司的净资产受到外币汇率波动的影响。我们可以利用净投资对冲来抵消因重新衡量我们在外国子公司的投资而产生的换算调整。
我们的2029年、2030年、2032年和2033年债券被指定为对冲我们对某些外国子公司的净投资,以减轻与这些子公司的某些投资相关的外汇风险。与将2029年、2030年、2032年和2033年票据重新计量为美元有关的任何增加或减少都计入综合资产负债表中股东权益内的累计其他综合亏损。关于进一步的讨论,见附注9“债务义务”的“净投资对冲”。
财产和设备,净额
物业及设备,包括租赁改进,按成本减去资产减值费用及累计折旧及摊销列账。折旧和摊销按直线方法在相关资产的估计使用年限内确认,其范围为10至40几年来的建筑和改善,3至5数据处理设备的使用年限,以及5至10家具和设备的购买年限。
租赁改进采用直线法在其估计使用年限或相关租赁的剩余期限中较短的时间内摊销。
我们开发供内部和外部使用的系统解决方案。与开发或获取内部使用软件有关的某些成本被资本化。此外,计算机软件作为单独产品或作为产品或过程的一部分出售、租赁或以其他方式销售的某些成本,从确定产品的技术可行性开始,到产品可供全面发布时结束,被资本化。技术可行性是在完成详细的程序设计后确定的,如果没有详细程序设计,则在完成时确定。在达到技术可行性之前,所有成本都计入费用。未摊销资本化成本包括数据处理设备和软件、财产和设备、合并资产负债表中的净额。资本化的软件成本一般是在软件的估计使用寿命内按直线摊销5至10好几年了。这些成本的摊销计入综合损益表中的折旧和摊销费用。
在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本被资本化为预付资产,包括在我们的合并资产负债表中的其他资产中,并在预期服务中摊销
合并损益表中相关费用类别的期间。
当事件或情况显示一项资产的账面金额可能无法收回时,物业及设备须接受减值测试。如果一项资产的账面价值超过该资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和,或就内部使用软件而言,超过该资产的公允价值,则该资产的账面价值不可收回。任何必需的减值损失按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量,并计入相关资产账面金额的减值和对经营业绩的计提。
见附注7,“财产和设备,净额”,作进一步讨论。
租契
在开始时,我们确定合同是租赁还是包含租赁。WE有运营租赁,主要是我们美国和欧洲总部以及一般办公空间的房地产租赁。截至2023年12月31日这些租约有不同的租赁条款,剩余期限最长可达13好几年了。经营租赁余额计入综合资产负债表中的经营租赁资产、其他流动负债和经营租赁负债。我们没有任何被归类为融资租赁的租赁。
经营性租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的租约不提供隐含利率,我们使用基于开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁奖励。我们的租赁条款包括当我们合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们的某些租赁协议包括根据指数或费率定期根据通胀调整租金。这些付款计入经营租赁负债和经营租赁资产的初始计量。然而,根据指数或费率的变化支付的租金被视为可变租赁付款,并在发生时计入费用。
我们与租赁和非租赁部分签订了租赁协议,这些部分作为单一履约义务入账。租赁和非租赁部分的转让时间和方式相似,且租赁部分符合经营租赁的条件。对于租期为12个月或以下的租赁,我们不确认租赁负债和经营租赁资产。我们在租赁期内以直线方式确认这些租赁付款。
当有证据显示经营租赁资产之账面值可能无法收回时,我们会检视其潜在减值。对于我们腾出而无意转租的地点,我们将完全减值我们的租赁资产。
见附注16,“租赁”,作进一步讨论。
商誉与无限期无形资产
商誉是指购买价格超过分配给被收购企业的净资产(包括可识别的无形资产)的价值。商誉根据被收购公司每个报告单位的公允价值分配给我们的报告单位。我们确认具体可识别的无形资产,如客户关系、技术、交易所和结算登记、商号和获得特定权利或合同时的许可证。被视为具有无限期使用年限的商誉及无形资产(主要是交易所及结算登记)不会摊销,而是至少每年于10月1日进行减值测试,而当事件或环境变化显示资产的公允价值可能低于其账面值时,例如商业环境的变化、经营业绩的欠佳指标或出售或处置报告单位的大部分,则会更频繁地进行减值测试。在对商誉及无限期无形资产进行减值测试时,我们可以选择首先进行定性评估,以确定报告单位或无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值,以此作为确定是否需要进行量化减值测试的基础。如果我们选择不完成定性评估,或者如果初步评估表明报告单位的账面价值或无限期无形资产的账面价值很可能超过各自的估计公允价值,则需要进行量化测试。
在进行量化减值测试时,我们将每个报告单位和无限期无形资产的公允价值与其各自的账面价值进行比较。如果报告单位或无限期居住的无形资产的账面价值超过其各自的公允价值,减值费用将在等于差额的金额中确认,但以分配给该报告单位的商誉总额或无限居住的无形资产的账面价值为限。
曾经有过不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的商誉减值或无限期无形资产减值。我们业务的未来中断和事件,如长期的经济疲软或我们的任何报告单位或业务的运营业绩意外大幅下降,可能会导致未来的商誉或无限期无形资产减值费用。
其他长寿资产
当有证据显示事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时,我们会检视我们的其他长期资产,例如有限寿命的无形资产以及财产和设备,以确定是否存在潜在减值。如果一项资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和,则不能收回该资产的账面价值。有限年限无形资产以及财产和设备的公允价值基于各种估值技术。任何必需的减值损失按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量,并计入相关资产账面金额的减值和对经营业绩的计提。
有几个不是材料有限寿命减值费用2023年和2022年。我们记录了税前、非现金、有限寿命无形资产减值费用#美元。142021年,与一项有限寿命的无形资产有关,用于与先前收购的逐步结束相关的客户关系。此外,我们还记录了税前、非现金财产和设备资产减值费用#美元。122023年为2.5亿美元,82022年为2.5亿美元,以及42021年将达到100万。
收入确认和基于交易的费用
与客户签订合同的收入
我们的收入确认政策是根据“与客户签订合同的收入(主题606)”将在以下各段中进行说明。
合同余额
我们几乎所有的收入都被认为是与客户签订合同的收入。相关应收账款余额在我们的综合资产负债表中记为应收账款,扣除信贷损失准备#美元。18百万,截至2023年12月31日及$15百万截至2022年12月31日. 在此期间,与信贷损失准备金变动有关的活动无关紧要。我们没有义务向客户提供保修、退货或退款。
我们与客户签订的大多数合同都没有重大的可变对价。我们没有从前几个期间已履行的履约义务中确认的大量收入。如果合同期限少于一年,我们不会披露分配给未履行履约义务的交易价格。
对于一年或更长的合同期限,分配给未履行履约义务的交易价格部分包括在注3、“来自与客户的合同的收入。”我们的递延收入主要来自与我们的年度和初始上市费用、工作流程和洞察、监管技术和资本市场技术合同相关的合同负债。递延收入是截至2023年12月31日和2022年12月31日唯一重要的合同资产或负债。请参阅附注8,“递延收入”,以了解我们的
讨论递延收入余额、活动和预期的确认时间。有关我们的收入合同的进一步说明,请参阅下面的“收入确认”。
我们的销售人员赚取的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。这些成本是在我们已确定为合同期限或估计服务期限的受益期内,以直线方式递延和摊销。续签合同的销售佣金在相关合同续约期内以直线方式递延和摊销。摊销费用计入合并损益表中的薪酬和福利费用。递延成本和相关摊销费用的余额对我们的合并财务报表并不重要。S如果合同期限为一年或以下,销售佣金在发生时计入费用。销售税不包括在交易价格中。
某些判断和估计用于确定履行义务的履行情况和时间以及交易价格的相关分配,下文将对此进行讨论。我们相信,这些都是向我们的客户转移服务的真实写照。
收入确认
我们的主要收入合同分类如下所述。收入是根据我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的类似经济特征进行分类的。
资本接入平台
数据和列表
数据收入来自美国和欧洲的专有数据产品。我们的收入主要基于我们数据的数据订阅者和分发者的数量。数据收入以订阅为基础,按月确认。
上市服务收入主要包括首次上市费和年度续期费。根据Topic 606,首次上市费用分配给多项履约义务,包括首次和后续上市服务和企业解决方案产品(当公司根据适用的纳斯达克规则有资格获得某些免费IPO产品时),以及客户续签在我们交易所上市选择权的重大权利。于进行此分配时,履约责任之独立售价乃根据首次及年度上市费用厘定,而首次公开发售配套服务之独立售价则根据其市值厘定。所有的上市费用都是预先支付的,并且随着时间的推移,客户会收到并消费纳斯达克提供上市服务的好处,从而履行已确定的履约义务。与首次公开招股配套服务履约责任有关的收入金额按年按比例确认。 三年制根据合约条款,余下收益按比例于 六年此乃根据我们过往的上市经验及预计未来上市时间而厘定。
在美国,上市公司的年度续期费按其上一年度末的流通股数量计算,并按下列比例确认 12个月自客户接收并使用纳斯达克提供的服务的收益起的一段时间。年费是根据新上市公司上市时已发行的股份按比例向其收取的,并在当年剩余时间内确认。欧洲年度续期费是从在我们的纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所以及纳斯达克第一北方上市的公司收取的,与上市公司的市值直接相关。 12个月的基础上,并按以下比例确认 12个月自客户接收并使用纳斯达克提供的服务的收益起的一段时间。
索引
我们开发和授权纳斯达克品牌的指数和金融产品,并为第三方客户提供指数数据产品。收入主要包括这些品牌指数和金融产品在美国和国外的许可费。我们主要有 二许可协议的类型:基于资产的许可和基于交易的许可。基于资产的许可证通常是可续期的协议。根据协议,客户按月或按季度按授权产品的AUM百分比收取费用。这些收入是在许可协议的期限内确认的,因为客户在纳斯达克提供服务时收到并消费了收益。指数数据订阅收入按月确认。基于交易的许可证通常也是可续期的协议。客户根据交易量或最低合同金额或两者收取费用。如果根据交易量向客户收费,我们在交易发生时确认收入。如果根据最低合同金额向客户收取费用,我们将在许可期限内按比例确认收入,因为客户在纳斯达克提供服务时收到并消费收益。
工作流程和洞察力
分析收入来自投资内容和分析产品。我们的收入主要基于内容和分析订阅者和分销商的数量。
订阅协议通常 一至三年在期限内,提前支付,并规定自动续期。基于订阅的收入自我们向客户提供服务之日起的合同期内按费率确认,因为客户在纳斯达克提供服务的过程中接收和消费收益。
我们的企业解决方案业务包括我们的投资者关系情报、ESG服务和治理解决方案业务,为公共和私营公司和组织提供服务。
公司解决方案的收入主要包括来自我们的投资者关系、情报和治理解决方案产品和服务的订阅和基于交易的收入。从我们向客户提供服务之日起的合同期内,由于客户在纳斯达克提供服务的过程中接收和消费收益,因此所赚取的基于订阅的收入将在合同期内按费率确认。一般来说,费用是预付的,合同规定自动续签。作为订阅协议的一部分,客户还可以根据所提供服务的实际使用情况收取使用费。使用费收入在提供服务的某个时间点确认。
金融科技
金融犯罪管理技术
我们的金融犯罪管理技术解决方案主要由SaaS收入组成。我们签订订阅协议,允许客户访问我们的云平台。订阅协议通常是三年在期限内,提前支付,部分产品可选择自动续费。基于订阅的收入自我们向客户提供服务之日起的合同期内按费率确认,因为客户在纳斯达克提供服务的过程中接收和消费收益。
监管技术
我们的监控解决方案主要由SaaS收入和E签订订阅协议,允许客户访问我们的云平台或连接到我们的服务器以访问软件。我们确认这些协议的收入类似于我们对上文讨论的金融犯罪管理技术协议的收入确认。
AxiomSL为金融机构提供风险和金融监管报告和风险管理解决方案。这些产品可以作为内部部署或云服务协议提供。
本地软件的许可证为客户提供了在其可用时间以其当前状态使用软件的权利。这些合同一般包括以下不同的履约义务:L许可证,专业的服务和维护。
在为每个履约义务分配合同价格时,我们使用了对独立销售价格的最佳估计。首先考虑履约义务,并根据可观察到的证据(如专业服务)确定独立销售价格,其余部分在许可和维护之间进行分配。
许可证收入在软件向客户提供时预先确认,因为这是软件用户可以直接使用软件许可证并从软件许可证中获得基本上所有剩余好处的时间点。维修收入自我们向客户提供我们的服务之日起的合同期内,由于客户在纳斯达克提供服务的过程中接收和消费利益,因此在合同期内按费率确认服务。
专业服务通常按时间和费用计费,收入根据实际发生的小时数确认。纳斯达克还提供固定价格的合同协议,收入使用输入法确认,以衡量对服务的完全满意的进展,因为客户同时接收和消费公司提供的好处。
AxiomSL还可以作为云服务提供,从而为客户托管和管理软件。这些托管协议通常包括许可证、托管服务和维护服务。我们已确定,这些服务在托管安排的上下文中没有区别,因为客户在没有托管服务的情况下无法从许可或维护中受益。云收入自我们向客户提供我们的服务之日起的合同期内按费率确认,因为客户在纳斯达克提供服务的过程中接收和消费该收益。
资本市场技术
卡利普索’S资本市场产品包括为金融市场提供云启用、跨资产、自前而后的解决方案。我们的Calypso产品包括内部部署和云服务协议,我们确认这些协议的收入与确认上述AxiomSL协议的收入类似。
通过我们的交易管理服务,我们为市场参与者提供了各种各样的选择,以便付费连接和进入我们的市场。我们还为市场参与者提供代管服务,因此,我们向公司收取机柜空间和电力,以便在我们的数据中心内容纳他们自己的设备和服务器。根据我们公布的费用表,这些参与者每月需要支付机柜空间、连接和支持的费用。这些费用在履行履约义务时按月确认。我们还从每年和每月的交易所会员费和注册费中赚取收入。每月交易所会员费和注册费的收入在提供服务时按月确认。交易所会员费和注册费的年费收入在接下来的12个月内按比例确认,因为客户在纳斯达克提供服务的过程中收到和消费了这一好处。
市场技术收入主要包括软件、许可和支持收入、SaaS收入和变更请求收入。
我们与客户签订长期合同,开发定制的技术解决方案,许可软件的使用权,并为客户提供支持和其他服务。我们还签订协议,在交货后修改纳斯达克销售的系统解决方案。此外,我们签订了订阅协议,允许客户连接到我们的服务器以访问我们的软件。
我们与客户签订的长期合同,包括开发定制化技术解决方案、许可软件使用权以及为客户提供支持和其他服务,具有多重履约义务。履行义务一般为:(I)软件许可和安装服务以及(Ii)软件支持。我们已确定软件许可和安装服务没有区别,因为许可和定制安装服务是产生组合输出的输入,即功能和集成的软件系统。
对于有多个履约义务的合同,我们使用我们对合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同交易价格分配给每个履约义务。在无法直接观察到独立销售价格的情况下,例如当我们没有单独销售产品或服务时,我们主要通过预期成本加保证金方法来确定独立销售价格。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我们确认的收入为75百万,$75百万美元和美元77百万美元,分别与上述市场技术合同有关。
修改合同是我们履行合同的例行公事。合同经常被修改,以考虑到合同规范或要求的变化。在大多数情况下,合同修改针对的是不明确的货物和服务,因此被视为现有合同的一部分。
对于我们的长期合同,付款一般在整个合同期限内支付,可以取决于达到某些里程碑或提前支付服务期,具体取决于合同的不同阶段。对于订阅协议,合同付款期限可以是按季、按年或按月预付。对于所有其他合同,付款条件各不相同。
我们通常确认随着时间推移的收入,因为我们的客户同时接收和消费我们的绩效提供的好处,因为我们的客户控制着我们正在为其创建的资产,我们的绩效不会创建具有替代用途的资产,并且我们有权为迄今完成的绩效支付费用。对于这些服务,我们使用迄今发生的成本相对于完成时的总估计成本来衡量履行我们的绩效义务的进展情况,来确认一段时间内的收入。已发生的成本是指完成的工作,它对应并描绘了控制权转移给客户的过程。合同成本一般包括人工和直接管理费用。用于软件支持和更新服务,以及用于
对于允许客户连接到我们的服务器以访问我们的软件的订阅协议,我们通常在自向客户提供我们的服务之日起的服务期内按比例确认收入,因为客户在纳斯达克提供服务的期间内一致地接收和消费收益。
对我们的长期合同进行会计核算,需要相对于评估风险及其对收入和成本估计的影响进行判断。我们的估计受到一些因素的影响,例如可能出现的进度和技术问题、生产率以及所执行工作的复杂性。当需要对合同估计总费用进行调整时,估计收入与先前估计数相比的任何变化都应在当期确认,以产生影响。如果对合同总成本的估计超过对总收入的估计,则在确定损失的期间为合同的全部估计损失计提准备金。
市场技术SaaS收入自我们向客户提供服务之日起的合同期内按费率确认,因为客户在纳斯达克提供服务期间收取和消费收益。
市场服务
基于交易的交易和清算
基于交易的交易和清算包括股权衍生品交易和清算、现金股权交易和FICC收入。纳斯达克对在我们的交易所执行的交易以及发送到其他市场场所并在其上执行的订单收取交易费。纳斯达克对与纳斯达克结算进行清算的合约收取清算费。
在美国,交易手续费是根据在美国交易所执行的交易的交易量计算的,在欧洲,交易手续费是根据交易和清算合约的交易量和价值计算的。在加拿大,交易手续费是根据在我们加拿大交易所执行的交易的交易量计算的。
纳斯达克在客户签约时履行其交易服务义务,并在合同结算时提供交易和清算服务,因为交易和清算交易在签约时基本完成,届时我们对客户没有进一步的义务。基于交易的交易和清算费用可以是可变的,并基于交易量分级折扣。交易收入以及任何分级数量折扣都是根据我们公布的费用计划按月计算和计费的。在美国,我们还根据公布的收费计划向客户支付流动资金。我们使用这些付款来改善我们市场的流动性,因此将这些付款确认为收入成本。
对于美国股票衍生品交易,我们将每股执行费用的一部分计入提供流动性的市场参与者。对于美国和加拿大的现金股权
对于纳斯达克、纳斯达克和纳斯达克中国联交所,我们将每股执行费用的一部分计入提供流动性的市场参与者,而对于纳斯达克BX和纳斯达克CX2,我们将每股执行费用的一部分计入提供流动性的市场参与者。我们将这些信用记录为交易回扣,这些回扣包括在综合损益表中基于交易的费用中。这些交易回扣按月支付,到期金额计入综合资产负债表的应付帐款和应计费用。
在美国,我们向美国证券交易委员会支付第31条的费用,用于监督和监管证券市场。我们通过股票衍生品交易和清算费用以及现金股票交易费用将这些成本转嫁给我们的客户。我们向在我们的期权交易所和现金股权平台上执行符合条件的交易的组织收取费用作为传递费用,当发生时,我们在基于交易的费用中确认这些金额。第31节收到的费用在收到时在综合资产负债表中以现金和现金等价物的形式计入,按照法律的要求,应付美国证券交易委员会的金额每半年汇出一次,并在综合资产负债表中记为应付美国证券交易委员会的第31节费用,直到支付为止。由于记录为收入的金额等于记录为基于交易的费用的金额,因此减去基于交易的费用对我们的收入没有影响。由于我们持有收到的现金,直到向美国证券交易委员会付款,我们就从相关的现金余额中赚取利息收入。
根据我们的责任限制规则和程序,在某些上限的限制下,我们可以赔偿因我们的系统实际未能正确地将订单、报价、消息或其他数据处理到我们的平台而直接造成的损失。我们不记录根据责任限制规则可能提交的任何潜在索赔的责任,除非它们符合美国公认会计准则所要求的规定。因此,只有在损失是可能的和可估计的情况下,才应计因该规则而产生的损失并计入费用。
美国的磁带计划
对于美国磁带计划,收入根据公布的费用计划按月收集,并根据法规NMS要求的同时考虑交易和报价活动的公式按季度分配给美国交易所。这些收入是在净额的基础上列报的,因为在分析收入份额的适当列报时,已经考虑了根据美国公认会计原则进行的委托人与代理人报告的所有指标。以下是净额报告的主要指标:
•我们是UTP计划的管理员,也是该计划的参与者。作为管理人,我们作为管理人的独特角色,代表计划参与者促进收入的收集和分配。作为参与者,我们按照与所有其他计划参与者相同的条件,根据该计划分享净收入分配。
•该计划的运营委员会由每个参与者的代表组成,其中包括我们作为计划参与者的单独身份,该委员会负责设定分销商和订阅者应支付的费用水平,并根据计划的规定采取行动,但须得到美国证券交易委员会的批准。
•根据该计划,收入损失的风险由计划参与者平均分担。
其他收入
与我们的欧洲电力交易和清算业务相关的其他收入,此前我们于2023年6月宣布出售该业务,有待监管部门批准。在2023年6月之前,这些金额包括在我们的市场服务和资本准入平台部门。其他收入还包括与我们于2022年6月完成清盘的北欧经纪服务业务相关的收入,以及与2021年6月出售的美国固定收益业务相关的收入。在交易完成前,这些收入包括在我们的市场服务和资本准入平台部门。此外,在截至2021年12月31日的年度内,其他收入包括与NPM业务相关的收入,我们于2021年7月将其贡献给一家独立的独立公司,我们与第三方金融机构组成的财团共同拥有该公司最大的少数股权。在2021年7月之前,这些收入包括在我们的资本接入平台部门。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年,其他收入还包括与剥离业务相关的过渡服务协议。
每股收益
我们同时公布基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本收益的计算方法是,纳斯达克的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益的计算方法是将纳斯达克的净收入除以期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数,并反映所有稀释性证券的假设转换,这些证券主要由限制性股票、PSU和员工股票期权组成。普通股等价物不计入对其具有反摊薄作用的期间的计算。行权价格超过期间平均市场价格的股票期权是反摊薄的,因此不包括在计算范围内。被视为或有可发行的股份计入按加权平均法计算的每股摊薄收益,而管理层认为若业绩期于有关计算日期结束时已符合适用的业绩标准,则计算每股摊薄收益。有关进一步讨论,请参阅附注13,“每股收益”。
养恤金和退休后福利
用于财务报告的养恤金和其他退休后福利计划信息是使用精算估值编制的。我们定期评估我们的养老金和其他退休后福利计划假设。在评估这些假设时,我们考虑了许多因素,包括对贴现率、计划资产预期回报率、死亡率、医疗成本趋势率、退休年龄假设的评估、我们的历史假设与实际结果的比较以及对当前市场状况和资产配置的分析。有关进一步讨论,请参阅附注10,“退休计划”。
用于养恤金和其他退休后福利计划计算的贴现率每年进行评估,并加以修改,以反映高质量固定收益债务工具组合计量日的现行市场利率,该工具组合将提供未来所需的现金流,用于支付到期的福利债务所包括的福利。精算假设是基于管理层的最佳估计和判断。
我们美国养老金计划的计划资产预期回报率代表了我们对回报预期的长期评估,这种评估可能会根据经济和金融市场状况的重大变化而发生变化。计划资产的长期回报率是基于对各种资产类别的目标分配而得出的回报假设。虽然我们考虑养老金计划的近期表现以及其他经济增长和通胀因素,这些因素得到了长期历史数据的支持,但目标资产类别的回报预期代表了长期预期回报。
基于股份的薪酬
纳斯达克采用公允价值法核算基于股份的奖励。基于股票的奖励或股权奖励包括限制性股票、PSU和股票期权。限制性股票奖励及限售股的公允价值(按市况授予的限售股除外),按授出日期收盘价减去未来现金股息现值厘定。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计在授予之日在市场条件下授予的PSU的公允价值。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。
考虑到估计的罚没率,我们一般以直线方式确认股权奖励在必要的服务期内的补偿费用。已授予但未归属的股份通常在雇佣终止时被没收。
当奖励归属或结算时,与员工股份支付相关的超额税收优惠或费用(如有)在综合收益表中确认为所得税优惠或费用。
纳斯达克也有一项员工持股计划,允许符合条件的员工以六个月间隔期,称为发售期间,在85.0在每个发行期的第一天或最后一天,公允市场价值较低的百分比。这个15.0给予雇员的%折扣计入综合收益表的薪酬及福利开支。
有关我们基于股份的薪酬计划的进一步讨论,请参阅附注11,“基于股份的薪酬”。
兼并与战略举措
我们产生了与各种已完成和潜在的收购、资产剥离和其他战略机会相关的增量直接合并和战略计划成本。这些成本一般包括整合成本,以及法律、尽职调查和其他第三方交易成本。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产或转移负债中获得的价格或退出价格。在确定需要或允许按公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值计量时,我们会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场,我们也会考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。公允价值计量根据这些估值技术的投入是可观察的还是不可观察的,建立估值技术的层次结构。可观察到的投入反映的是从独立来源获得的市场数据,而看不到的投入反映的是纳斯达克的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构:
•级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。
•第2级-活跃市场中类似工具的报价;不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及其投入可观察到或其重大价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
•级别3-无法观察到显著价值驱动因素的工具。
这种层次结构需要使用可观察到的市场数据(如果有)。
进一步讨论见附注14,“金融工具的公允价值”。
税务事宜
我们使用资产负债法来确定合并财务报表中记录的所有交易的所得税。递延税项资产(扣除估值免税额净额)及递延税项负债按司法管辖区作为非流动资产或负债(视何者适用而定)在综合资产负债表中净额列示。递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债的税基之间的差额(即暂时性差额)厘定,并按变现该等差额时生效的现行税率计量。如有需要,可设立估值拨备,以将递延税项资产减至最有可能变现的数额。
为确认及衡量我们未确认的税务优惠,管理层会根据税务立场的技术价值,决定税务立场是否更有可能在审核后维持,包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。一旦确定某一头寸达到确认门槛,就对该头寸进行计量,以确定将在合并财务报表中确认的利益金额。与所得税有关的利息和/或罚金在所得税支出中确认。
后续事件
截至本年度报告10-K表格的发布日期,我们已对后续事件进行了评估。
会计的最新发展
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,“分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进。”ASU 2023-07要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)并包括在分部损益计量中的重大分部费用,其他分部项目用于调整分部损益的金额和组成说明,实体CODM的名称和职位,以及CODM如何使用报告的分部损益计量来评估分部业绩和决定如何分配资源。ASU 2023-07将追溯适用,并在2023年12月15日之后的会计年度的年度报告期和2024年12月31日之后的会计年度的中期报告期有效。我们目前正在审查采用ASU 2023-07可能对我们的合并财务报表和披露产生的影响。
3. 与客户签订合同的收入
收入的分类
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按主要产品和服务以及按部门分列的收入情况:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| (单位:百万) |
资本接入平台 | | | | | | | |
数据和列表服务 | $ | 749 | | | $ | 727 | | | $ | 678 | | | |
索引 | 528 | | | 486 | | | 459 | | | |
工作流程和洞察力 | 493 | | | 469 | | | 429 | | | |
金融科技 | | | | | | | |
金融犯罪管理技术 | 223 | | | 176 | | | 104 | | | |
监管技术 | 212 | | | 130 | | | 127 | | | |
资本市场技术 | 664 | | | 558 | | | 541 | | | |
市场服务,净额 | 987 | | | 988 | | | 1,005 | | | |
其他收入 | 39 | | | 48 | | | 77 | | | |
收入减去基于交易的费用 | $ | 3,895 | | | $ | 3,582 | | | $ | 3,420 | | | |
资本接入平台部门的几乎所有收入都是随着时间的推移而确认的在过去几年里二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日。2023年,6.7%的用户金融技术部门的收入在某个时间点确认。这与以下内容有关AxiomSL和Calypso在收购后两个月的许可收入。剩余的金融技术收入是随着时间的推移确认的。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度约93.0%, 93.2%,以及93.6市场服务收入的百分比分别在某个时间点和7.0%, 6.8%和6.4随着时间的推移,分别有1%的人被识别。
合同余额
我们几乎所有的收入都被认为是与客户签订合同的收入。相关应收账款余额在我们的综合资产负债表中作为应收账款入账,扣除坏账准备。$18百万截至2023年12月31日和$15百万截至2022年12月31日。截至该年度止年度内,免税额并无大幅上调或下调。2023年12月31日。我们没有义务向客户提供保修、退货或退款。
对于我们与客户签订的大部分合同,除了我们的市场技术和上市服务合同外,我们的履约义务包括三个月至三年而且没有重大的变量考虑。
递延收入是截至的唯一重要的合同资产或负债2023年12月31日. 递延收入是指收到的尚未确认为未履行履约义务的收入的对价。递延收入主要是指我们与以下项目有关的合同负债
我们的费用包括年度和首次上市、工作流程和洞察、金融犯罪管理技术、监管技术和资本市场技术合同。关于递延收入余额、活动和预期确认时间的讨论,请参阅附注8“递延收入”。
如果合同期限少于一年,我们不会披露分配给未履行履约义务的交易价格。对于我们的初始上市,分配给剩余履约义务的交易价格包括在递延收入中。对于我们的金融犯罪管理技术、监管技术、资本市场技术和工作流程与洞察合同,分配给未履行履约义务的交易价格部分如下表所示。在收到审议的范围内,未履行的履约以及递延收入将列入下表。
下表汇总了截至2023年12月31日,对于合同期限超过一年的未履行义务分配的交易价格金额:
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| 金融犯罪管理技术 | | 监管技术 | | 资本市场技术 | | 工作流程和洞察力 | | 总计 |
| (单位:百万) |
2024 | $ | 224 | | | $ | 261 | | | $ | 311 | | | $ | 159 | | | $ | 955 | |
2025 | 206 | | | 174 | | | 243 | | | 101 | | | 724 | |
2026 | 137 | | | 78 | | | 193 | | | 47 | | | 455 | |
2027 | 53 | | | 44 | | | 131 | | | 24 | | | 252 | |
2028 | 16 | | | 26 | | | 71 | | | 14 | | | 127 | |
2029+ | 2 | | | 5 | | | 129 | | | — | | | 136 | |
总计 | $ | 638 | | | $ | 588 | | | $ | 1,078 | | | $ | 345 | | | $ | 2,649 | |
4. 收购
2023年收购
2023年6月,我们达成了一项最终协议,以美元的价格收购了为金融服务业提供关键风险管理和监管软件的阿登扎控股公司或阿登扎公司。5.75200亿美元现金(取决于惯例的结账后调整)和固定数额85.61,000万股纳斯达克普通股,基于成交量加权平均价格15在签约前的连续交易日。纳斯达克发行了美元5.6 亿美元的债务,并进入了一个$600万美元的定期贷款,并将所得款项用于代价的现金部分。见”高级无担保票据“和”2023年定期贷款“,以供进一步讨论。
2023年11月1日,纳斯达克完成了对Adenza的收购,总收购对价为美元。9,984其中包括:
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| (in百万美元,每股价格除外) |
纳斯达克普通股发行量 | 85.6 | |
2023年11月1日纳斯达克普通股每股收盘价 | $ | 48.71 | |
购买对价权益部分的公允价值 | $ | 4,170 | |
现金对价 | $ | 5,814 | |
购买总对价 | $ | 9,984 | |
在交易结束时, 85.6 向Adenza的唯一股东Thoma Bravo发行了100万股纳斯达克普通股,约占 15%的纳斯达克流通股。关于普通股股东权利的进一步讨论,请参阅附注12“纳斯达克股东权益”中的“普通股”。Adenza是我们金融技术部门的一部分。
下表所列金额为收购价于收购日期根据其各自初步估计公平值初步分配至所收购无形资产、所收购无形资产及所收购其他资产之递延税项负债及所承担负债。购买价超出有形资产和所收购无形资产净额的部分已记录为商誉。确认的商誉主要归因于预期协同效应,并分配给我们的金融科技部门。
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| (单位:百万) |
商誉 | $ | 5,933 | |
收购的无形资产 | 5,050 | |
应收账款净额 | 236 | |
收购的其他净资产 | 153 | |
现金和现金等价物 | 48 | |
应计人事费用 | (44) | |
递延收入 | (130) | |
已购入无形资产的递延税项负债 | (1,262) | |
购买总对价 | $ | 9,984 | |
尚未最后确定的初步购进价格分配的主要领域涉及可确认无形资产的估值和所得税。收购价格的分配将在收购之日起一年内敲定。
无形资产
下表列出了在收购之日收购的无形资产的详细情况。已取得的有限年限无形资产采用直线法摊销。
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| 客户 两性关系 | 技术 | 贸易 姓名 | 收购的无形资产总额资产 |
无形资产价值(单位:百万) | $ | 3,740 | | $ | 950 | | $ | 360 | | $ | 5,050 | |
用贴现率 | 9.5 | % | 8.5 | % | 8.5 | % | |
估计平均使用寿命 | 22年份 | 6年份 | 20年份 | |
客户关系
客户关系是指与客户之间的合同关系。
方法论
客户关系的价值使用收益法,特别是超额收益法。超额收益法检查公司已识别的有形和无形资产所贡献的经济回报,然后分离出可归因于被估值的无形资产的超额回报。
贴现率
所用贴现率反映与客户关系相对于整体业务的假设现金流量相关的风险金额。在为客户关系制定贴现率时,我们估计了整体业务的加权平均资本成本,并在贴现现金流时使用该比率作为输入数据。所得贴现现金流量其后按适用法定税率缴税。
在假设客户关系将在一段时间内就税务目的进行摊销的情况下,将贴现的税务摊销利益加入资产的公允价值。 15好几年了。
技术
作为收购Adenza的一部分,我们收购了与AxiomSL和Calypso相关的开发技术。
方法论
采用收入法,特别是特许权使用费减免法(RFRM)对开发的技术进行了估值。RFRM用于估计无形资产所有者节省的成本,否则他们将不得不为通过使用该资产获得的收入支付特许权使用费或许可费。特许权使用费率应用于无形资产预计剩余年期的预计收入,以估计特许权使用费节省。税后特许权使用费节省净额按技术剩余经济寿命内每年计算,并贴现至现值。
贴现率
所使用的贴现率反映了与已开发技术相对于整体业务的假设现金流相关的风险金额,如上文“客户关系”中所述。
商品名称
作为收购阿登扎的一部分,我们收购了AxiomSL和Calypso商标。这些商标在行业中得到认可,并以质量著称。因此,商标中体现的声誉和积极认可对纳斯达克来说是一笔宝贵的资产。
方法论
AxiomSL和Calypso商标名是使用收益法进行估值的,具体来说就是上文“技术”中讨论的RFRM。
贴现率
使用的贴现率反映了与商号相对于整体业务的假设现金流相关的风险量,如上文“客户关系”中所讨论的。
预计结果和与收购相关的成本
从收购之日起至2023年12月31日,阿登扎的收入为149百万美元计入综合损益表中的金融技术收入和阿登扎营业收入#美元55百万美元计入我们综合损益表的营业收入.
与收购有关的成本在发生时计入支出,并计入合并和战略计划费用中的综合损益表。
补充备考资料(未经审核)
下文所载未经审核补充备考财务资料仅供说明之用,并不一定显示收购于所示日期完成时将会实现的财务状况或经营结果,亦不反映可能已取得的协同效应,亦不显示未来的经营业绩或财务状况。
以下补充性预计财务信息显示了截至2022年1月1日的综合运营结果,就好像收购了阿登扎一样。预计调整是基于目前可获得的信息和我们认为在这种情况下合理的某些假设。这些调整主要包括由于收购的可识别无形资产而应确认的摊销费用净增加、利息支出净增加以反映为Adenza收购提供融资的额外借款(扣除与偿还Adenza历史债务有关的利息支出)以及上述调整的相关所得税影响。
本报告所列期间的未经审计的补充备考财务资料如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 |
| (单位:百万) |
预计收入减去基于交易的费用 | $ | 4,329 | | | $ | 4,096 | |
预计营业收入 | 1,485 | | | 1,476 | |
纳斯达克的预计净收入 | 822 | | | 812 | |
2022年收购
2022年6月,我们收购了总部位于加拿大蒙特利尔的ESG数据收集、分析和报告服务提供商Metrio。Metrio是我们资本接入平台部门工作流和洞察业务的一部分。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表包括自收购之日起Metrio收购的财务业绩。由于此次收购对我们的财务业绩没有实质性影响,因此没有公布形式上的财务业绩。
与收购有关的成本在发生时计入支出,并计入合并和战略计划费用中的综合损益表。
5. 商誉和已获得的无形资产
商誉
下表列出了截至2023年12月31日的年度内按业务分类的商誉变动情况:
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| (单位:百万) |
资本接入平台 | |
2022年12月31日的余额 | $ | 4,178 | |
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外币折算调整 | 36 | |
2023年12月31日的余额 | $ | 4,214 | |
金融科技 | |
2022年12月31日的余额 | $ | 1,933 | |
获得的商誉 | 5,933 | |
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外币折算调整 | 7 | |
2023年12月31日的余额 | $ | 7,873 | |
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市场服务 | |
2022年12月31日的余额 | $ | 1,988 | |
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外币折算调整 | 37 | |
2023年12月31日的余额 | $ | 2,025 | |
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总计 | |
2022年12月31日的余额 | $ | 8,099 | |
获得的商誉 | 5,933 | |
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外币折算调整 | 80 | |
2023年12月31日的余额 | $ | 14,112 | |
商誉是指购买价格超过分配给被收购企业的净资产(包括可识别的无形资产)的价值。商誉根据被收购公司每个报告单位的公允价值分配给我们的报告单位。我们每年在报告单位层面测试商誉减值,或在发生某些表明账面金额可能减值的事件(例如商业环境变化、经营业绩指标不佳或出售或处置报告单位的大部分)的过渡期内测试商誉减值。曾经有过不是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商誉减值;然而,经济持续疲软或我们任何报告单位或业务的经营业绩意外大幅下滑等事件可能会导致未来产生商誉减值费用。
后天 无形资产
下表提供了我们收购的全部无形资产的详细信息,包括有限寿命和无限寿命:
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | | | | | | | | | |
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有限寿命无形资产 | (单位:百万) | | | | | | | | | | |
总金额 | | | | | | | | | | | | | |
技术 | $ | 1,254 | | | $ | 304 | | | | | | | | | | | |
客户关系 | 5,743 | | | 2,005 | | | | | | | | | | | |
商号及其他 | 417 | | | 60 | | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | (194) | | | (209) | | | | | | | | | | | |
总金额 | $ | 7,220 | | | $ | 2,160 | | | | | | | | | | | |
累计摊销 | | | | | | | | | | | | | |
技术 | $ | (169) | | | $ | (97) | | | | | | | | | | | |
客户关系 | (912) | | | (778) | | | | | | | | | | | |
商号及其他 | (21) | | | (17) | | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | 120 | | | 120 | | | | | | | | | | | |
累计摊销总额 | $ | (982) | | | $ | (772) | | | | | | | | | | | |
净额 | | | | | | | | | | | | | |
技术 | $ | 1,085 | | | $ | 207 | | | | | | | | | | | |
客户关系 | 4,831 | | | 1,227 | | | | | | | | | | | |
商号及其他 | 396 | | | 43 | | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | (74) | | | (89) | | | | | | | | | | | |
有限寿命无形资产总额 | $ | 6,238 | | | $ | 1,388 | | | | | | | | | | | |
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无限期-活着的无形资产 | | | | | | | | | | | | |
交易所和结算登记 | $ | 1,257 | | | $ | 1,257 | | | | | | | | | | | |
商号 | 121 | | | 121 | | | | | | | | | | | |
许可证 | 52 | | | 52 | | | | | | | | | | | |
外币折算调整 | (225) | | | (237) | | | | | | | | | | | |
无限期无形资产合计 | $ | 1,205 | | | $ | 1,193 | | | | | | | | | | | |
无形资产总额,净额 | $ | 7,443 | | | $ | 2,581 | | | | | | | | | | | |
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曾经有过不是2023年、2022年和2021年无限期无形资产减值。有几个不是2023年、2022年和2021年的材料有限寿命减值费用。
下表列出了我们收购的有限寿命无形资产的摊销费用:
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| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万) |
摊销费用 | $ | 206 | | | $ | 153 | | | $ | 170 | |
下表列出了估计的未来摊销费用(不包括#美元外币换算调整的影响)。74截至2023年12月31日)截至2023年12月31日收购的有限寿命无形资产:
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| (单位:百万) |
2024 | $ | 501 | |
2025 | 497 | |
2026 | 494 | |
2027 | 494 | |
2028 | 460 | |
2029+ | 3,866 | |
总计 | $ | 6,312 | |
6. 投资
下表列出了我们的投资详情: | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (单位:百万) |
金融投资 | $ | 188 | | | $ | 181 | |
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权益法投资 | 380 | | | 390 | |
股权证券 | 87 | | | 86 | |
金融投资
金融投资包括交易证券,主要是高评级的欧洲政府债务证券,其中168截至2023年12月31日的百万美元和161截至2022年12月31日 是主要用于满足监管资本要求的资产,主要用于我们在纳斯达克清算的清算业务。
权益法投资
我们在每个报告期记录我们按比例估计的盈利或亏损份额,并将任何股息记录为投资余额的减少。截至2023年及2022年12月31日,我们的权益法投资主要包括我们的 40.0于OCC之10%股本权益。
我们的权益法投资的账面值计入综合资产负债表的其他非流动资产。 不是截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度录得重大减值。
从我们在这些权益法投资(主要是OCC和NPM)的收益和亏损中的股权确认的净收入(亏损)为$(7),百万,$31百万美元,以及$52截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本集团分别录得约人民币100,000,000元及人民币100,000,000元。截至2023年12月31日止年度,OCC盈利中的股权被我们于NPM亏损中的股权及另一项权益法投资所抵销。截至2022年12月31日止年度,OCC盈利中的股本权益较2021年减少,主要由于OCC向其客户收取的结算费率下降所致,但部分被美国行业交易量上升所抵销。
股本证券
我们的股本证券的账面值计入综合资产负债表的其他非流动资产。我们为绝大部分股本证券选择了计量替代方案,因为其公允价值不易确定。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,概无对我们的股本证券的账面值作出重大调整。截至2023年12月31日及 2022年12月31日,我们的股权证券主要代表通过我们的公司风险计划进行的各种战略投资。
7. 财产和设备,净额
下表列出了我们的主要财产和设备类别,净额:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 |
| (单位:百万) |
数据处理设备和软件 | $ | 913 | | | $ | 786 | |
家具、设备和租赁设施的改进 | 325 | | | 305 | |
总资产和设备 | 1,238 | | | 1,091 | |
减去:累计折旧、摊销及减值费用 | (662) | | | (559) | |
财产和设备合计(净额) | $ | 576 | | | $ | 532 | |
财产和设备的折旧和摊销费用为美元117截至2023年12月31日的年度,百万美元105截至2022年12月31日的年度为百万美元,以及108截至2021年12月31日的年度为百万美元。这些金额计入综合损益表中的折旧和摊销费用。
我们在资本化软件上记录了税前、非现金财产和设备资产减值费用,这些软件已报废,并由于某些资产的使用寿命减少了#美元而加速折旧费用。122023年为2.5亿美元,82022年为1000万美元,2022年为42021年将达到2.5亿美元。这些费用计入综合损益表中的重组费用。进一步讨论见附注20,“重组费用”。有几个不是2023年、2022年和2021年记录的财产和设备的其他重大减值。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有拥有任何房地产。
8. 递延收入
递延收入是指收到的尚未确认为收入的对价。在截至2023年12月31日的年度内,我们递延收入的变化反映在下表中:
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| 截至12月31日的结余,2022 | 加法 | 已确认收入 | 调整 | 2023年12月31日的余额 | | | | | | | | |
| (单位:百万) | | | | | | | | |
资本准入平台: | | | | | | | | | | | | |
首次挂牌房源 | $ | 116 | | $ | 19 | | $ | (39) | | $ | 1 | | $ | 97 | | | | | | | | | |
年度挂牌数量 | 2 | | 2 | | (1) | | — | | 3 | | | | | | | | | |
工作流程和洞察力 | 172 | | 177 | | (169) | | — | | 180 | | | | | | | | | |
金融科技: | | | | | | | | | | | | |
金融犯罪管理技术 | 103 | | 122 | | (102) | | — | | 123 | | | | | | | | | |
监管技术 | 5 | | 81 | | (19) | | 1 | | 68 | | | | | | | | | |
资本市场技术 | 29 | | 211 | | (59) | | 2 | | 183 | | | | | | | | | |
其他 | 21 | | 9 | | (9) | | — | | 21 | | | | | | | | | |
总计 | $ | 448 | | $ | 621 | | $ | (398) | | $ | 4 | | $ | 675 | | | | | | | | | |
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在上表中:
•增加反映了当期递延收入,扣除确认后的净额。监管技术和资本市场技术增加包括作为收购阿登扎的一部分获得的递延收入。
•已确认收入包括本期确认并计入期初余额的收入。
•调整反映外币换算调整。
•其他主要包括我们在非美国上市的递延收入,额外的股票费用和我们的指数业务。这些费用包括在我们的资本准入平台部分。
截至2023年12月31日,我们估计我们的递延收入将在以下几年确认:
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财政年度已结束: | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029+ | 总计 | | | | | | |
| (单位:百万) | | | | | | |
资本准入平台: | | | | | | | | | | | |
首次挂牌房源 | $ | 37 | | $ | 26 | | $ | 20 | | $ | 10 | | $ | 3 | | $ | 1 | | $ | 97 | | | | | | | |
年度挂牌数量 | 3 | | — | | — | | — | | — | | — | | 3 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
工作流程和洞察力 | 178 | | 2 | | — | | — | | — | | — | | 180 | | | | | | | |
金融科技: | | | | | | | | | | | |
金融犯罪管理技术 | 120 | | 2 | | 1 | | — | | — | | — | | 123 | | | | | | | |
监管技术 | 68 | | — | | — | | — | | — | | — | | 68 | | | | | | | |
资本市场技术 | 176 | | 3 | | 2 | | 2 | | — | | — | | 183 | | | | | | | |
其他 | 12 | | 5 | | 3 | | 1 | | — | | — | | 21 | | | | | | | |
总计 | $ | 594 | | $ | 38 | | $ | 26 | | $ | 13 | | $ | 3 | | $ | 1 | | $ | 675 | | | | | | | |
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将在2025年及以后确认的递延收入计入综合资产负债表中的其他非流动负债。确认与某些市场技术合同相关的递延收入的时间代表我们的最佳估计,因为确认主要取决于定制的完成和根据现有市场技术合同进行的任何重大修改。
9. 债务义务
下表列出了扣除未摊销债务发行成本后的未偿债务账面金额:
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (单位:百万) |
短期债务: |
商业票据 | $ | 291 | | | $ | 664 | |
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长期债务-优先无担保票据: |
2025年纸币,$500百万,5.6502025年6月28日到期的债券百分比 | 497 | | | — | |
2026年纸币,1美元500百万,3.8502026年6月30日到期的债券百分比 | 499 | | | 498 | |
2028年纸币,1美元1十亿美元,5.350%个注释 截止日期为2028年6月28日。 | 991 | | | — | |
2029年纸币,欧元600百万,1.752029年3月28日到期的债券百分比 | 658 | | | 637 | |
2030年纸币,欧元600百万,0.8752030年2月13日到期的债券百分比 | 658 | | | 637 | |
2031年纸币,1美元650百万,1.6502031年1月15日到期的债券百分比 | 645 | | | 644 | |
2032年纸币,欧元750百万,4.5002032年2月15日到期的债券百分比 | 819 | | | — | |
2033年纸币,欧元615百万,0.9002033年7月30日到期的债券百分比 | 674 | | | 653 | |
2034年钞票$1.25十亿美元,5.5502034年2月15日到期的债券百分比 | 1,239 | | | — | |
2040元钞票,$650百万,2.5002040年12月21日到期的债券百分比 | 644 | | | 644 | |
2050元钞票500百万,3.2502050年4月28日到期的债券百分比 | 487 | | | 486 | |
2052年纸币,$550百万,3.9502052年3月7日到期的债券百分比 | 541 | | | 541 | |
2053年纸币,1美元750百万,5.9502053年8月15日到期的债券百分比 | 738 | | | — | |
2063年纸币,1美元750百万,6.1002063年6月28日到期的债券百分比 | 738 | | | — | |
2023年定期贷款 | 339 | | | — | |
2022年循环信贷安排 | (4) | | | (5) | |
长期债务总额 | $ | 10,163 | | | $ | 4,735 | |
债务总额 | $ | 10,454 | | | $ | 5,399 | |
商业票据计划
我们的美元商业票据计划得到了我们的2022年循环信贷工具的支持,该工具为通过该计划发行的商业票据的偿还提供流动性支持。有关进一步讨论,请参阅下文“2022年循环信贷安排”。商业票据发行的有效利率随着短期利率和需求的波动而波动。这些利率的波动可能会影响我们的利息支出。截至2023年12月31日,我们拥有291商业票据计划下的未偿还金额为100万美元。
高级无担保票据
我们的2040年债券是按面值发行的。我们所有其他未偿还的优先无担保票据都是以折扣发行的。由于折扣,从每次发行中收到的收益少于本金总额。截至2023年12月31日,上表中的金额反映了本金总额减去未摊销债务发行成本,这些成本在适用票据的有效期内通过利息支出增加。这些费用增加了#美元。10在截至2023年12月31日的一年中,我们的欧元面值纸币根据外币兑换的影响进行了调整。我们的优先无担保票据是一般无担保债务,与我们所有现有和未来的无担保债务并驾齐驱,不由我们的任何子公司担保。优先无抵押票据是根据契约发行的,其中包括限制我们合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产、创建留置权以及进行出售和回租交易的能力。优先无担保票据可随时由纳斯达克赎回,但须赎回全部金额。
一旦发生控制权变更触发事件(如管理适用票据的各种补充契约所定义),条款要求我们以等同于以下金额的现金回购所有或部分持有人的票据101购买本金总额的百分比,加上应计和未付利息,如任何。
2029年、2030年、2032年和2033年发行的债券每年付息。所有其他票据每半年支付一次利息。美国优先无担保票据的票面利率可能会随着纳斯达克的债务评级而变化,在一定程度上纳斯达克被下调至投资级以下,最高可上调利率不超过2%.
净投资对冲
我们的欧元计价票据已被指定为对冲我们对某些外国子公司的净投资,以减轻与这些子公司的某些投资相关的外汇风险。因此,这些票据的重新计量在合并资产负债表中纳斯达克股东权益中的累计其他全面亏损中记录。在截至2023年12月31日的年度内,换算的影响使我们的欧元计价纸币的美元价值减少了$70百万美元。
收购阿登扎的融资
高级无担保票据
2023年6月,纳斯达克发布六系列票据,总收益为$5,016百万美元,扣除债务发行成本净额$38百万美元,各种到期日从2025年到2063年不等。在2023年下半年,我们产生了额外的6债务发行成本,六个系列票据发行的净收益总额为#美元5,010截至2023年12月31日。这些票据的净收益用于支付与收购阿登扎有关的大部分现金对价。有关收购阿登扎的进一步讨论,请参阅“2023年收购”,附注4,“收购”。
2023年定期贷款
2023年6月,关于收购阿登扎的融资,我们达成了一项定期贷款信贷协议,即2023年定期贷款。2023年的定期贷款使我们能够借到最多$6006亿美元,用于支付收购阿登扎的部分现金代价,偿还阿登扎及其子公司的某些债务,以及支付与交易相关的费用、成本和开支。根据2023年的定期贷款,借款将按未偿还本金计息,利率基于SOFR加上随纳斯达克信用评级而变化的适用保证金。2023年11月1日,我们借入了$599根据这一期限贷款,扣除费用后的净额为100万美元,用于支付与收购阿登扎有关的到期现金代价。我们在第四季度偿还了部分款项#美元。260百万美元。截至2023年12月31日,我们拥有339这笔定期贷款的未偿还金额为100万英镑。
信贷安排
2022年循环信贷安排
2022年12月,纳斯达克修改并重述了之前发行的美元1.25十亿五年制循环信贷安排,新到期日为2027年12月16日。纳斯达克打算将2022年循环信贷安排下的可用资金用于一般企业用途,并为偿还通过商业票据计划发行的商业票据提供流动性支持。根据我们的2022年循环信贷安排,纳斯达克被允许在任何时间全部或部分偿还借款,而不会受到惩罚。
截至2023年12月31日,不是2022年循环信贷安排的未偿还金额。$(4)百万美元余额是指未摊销债务发行成本,这些成本在信贷安排的有效期内通过利息支出增加。
循环信贷安排下的借款和Swingline借款按未偿还本金计息,利率根据SOFR(或SOFR的后续利率)、基本利率(定义见2022年循环信贷安排协议)或非美元借款的其他适用利率,外加随纳斯达克债务评级而变化的适用保证金。我们收取的承诺费是0.100%至0.250%,取决于我们的信用评级,无论是否借入了金额。这些承诺费包括在利息支出中,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内并不重要。
2022年循环信贷安排包含财务和运营契约。金融契约包括最高杠杆率。运营契约包括对纳斯达克产生额外债务、授予资产留置权、处置资产和支付某些限制性付款的能力的限制。该机制还包括习惯性平权契约,包括查阅财务报表、违约通知和某些其他重大事件、财产和保险的维护,以及习惯性违约事件,包括我们的重大债务的交叉违约。
2022年循环信贷安排包括纳斯达克可以选择将可用总金额增加至多$750100万美元,但须得到为增加提供资金的贷款人的同意和某些其他条件。
其他信贷安排
我们的某些欧洲子公司还有其他几种多种货币的信贷安排,主要是为了支持我们在欧洲的纳斯达克清算业务,以及为一家子公司提供现金池信贷额度。这些信贷安排总计为1美元。191截至2023年12月31日的百万美元和184截至2022年12月31日,可用流动资金为百万美元,无其中有一部分被利用了。一般来说,这些设施每个都有一个一年制学期。根据该等不同信贷安排而借入的款项,按基本利率(定义见适用信贷协议)加上适用保证金,以浮动利率计算未偿还本金的利息。我们被收取承诺费(在适用的信贷协议中定义),无论是否借入了金额。这些承诺费包括在利息支出中,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内并不重要。
这些便利包括惯常的正面和负面操作契约以及违约事件。
债务契约
截至2023年12月31日,我们遵守了所有债务义务的契约。
10. 退休计划
固定缴款储蓄计划
我们发起了一项401(K)计划,这是一项针对美国员工的自愿固定缴款储蓄计划。雇员立即有资格向计划供款,也有资格获得雇主供款匹配,供款金额等于100.0第一个的百分比6.0符合条件的员工缴费的百分比。储蓄计划费用包括在合并损益表的报酬和福利费用中:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万) |
储蓄计划费用 | $ | 19 | | | $ | 17 | | | $ | 14 | |
退休金和行政人员补充退休计划
我们维持非缴费、固定收益养老金计划、针对某些高级管理人员的非合格SERP计划以及针对美国合格员工的其他退休后福利计划。我们的养老金计划和SERP计划被冻结。所有参与者未来的服务和工资不计入养恤金计划和SERP下的应计福利。美国以外的大多数员工都在当地退休计划或适用的社会法的覆盖范围内。社会法规定的福利一般在产生成本的期间内支出。2023年6月,我们终止了我们的美国养老金计划,并正在采取措施逐步结束该计划,并将由此产生的责任转移到一家保险公司,该公司于2023年开始,将于2024年完成。这些步骤包括通过向符合条件的选举参与者一次性支付(于2023年完成)和通过团体年金合同将任何剩余福利转移到第三方保险公司来结清我们的美国养老金计划下的所有未来义务。与计划终止和部分结算有关的损失#美元。91000万美元记入综合损益表中的薪酬和福利支出。我们预计在2024年上半年完成集团年金购买后,将产生额外的结算损失。这些计划的总费用包括在合并损益表的薪酬和福利费用中:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万) |
退休计划费用 | $ | 34 | | | $ | 24 | | | $ | 26 | |
纳斯达克确认我们的美国固定收益养老金计划的资金状况,即综合资产负债表中计划资产的公允价值与福利义务之间的差额。
截至2023年12月31日,我们的美国固定收益养老金计划资产的公允价值为57百万美元,福利债务为$57百万美元。因此,截至2023年12月31日,美国固定收益养老金计划获得了全额资金。
截至2022年12月31日,我们的美国固定收益养老金计划资产的公允价值为791000万美元,福利义务为$811000万美元。因此,美国的固定收益养恤金计划资金不足#美元。2截至2022年12月31日。
在2023年和2022年期间,我们做到了不为我们的美国固定收益养老金计划做出任何贡献。对于我们的SERP和其他退休后福利计划,资金不足的净负债为#美元27截至2023年12月31日的百万美元和28截至2022年12月31日,为1.2亿美元。上述计划的资金不足负债计入合并资产负债表的应计人事费和其他非流动负债。美国养老金计划的资产根据纳斯达克养老金和401(K)委员会采用的目标分配进行投资,主要投资于负债驱动型投资组合,这些投资组合的基础投资于固定收益证券。更具体地说,该计划投资于长期现金债券,以及根据人寿保险公司集团年金合同被称为独立账户的混合投资选项。人寿保险公司拥有独立账户中持有的基础金融工具,计划发起人通过购买团体年金合同获得这些工具。这些团体年金合同按日计价,提供每日流动资金,并使用单位价值记录系统来跟踪计划发起人在单独账户投资中的兴趣。
累计其他综合损失
截至2023年12月31日,累计其他综合
美国养老金计划的亏损为$151000万美元,反映未确认的净亏损#美元171000万美元,部分被#美元的所得税优惠抵消21000万美元。
预计未来的福利支付
我们预计未来将向SERP的参与者支付大约$20在接下来的十年里。
不符合条件的延期补偿计划
2022年6月,我们设立了纳斯达克非限定延期补偿计划。该计划为某些符合条件的员工提供了将其年薪和奖金的一部分推迟到某些批准限制的机会。所有递延和相关收益都是我们的一般无担保债务,对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度无关紧要。
11. 基于股份的薪酬
我们为员工和非员工董事制定了基于股份的薪酬计划。根据该计划授予的基于股票的奖励包括限制性股票(由限制性股票单位组成)、PSU和股票期权。出于会计目的,我们将PSU视为限制性股票的一种形式。一般情况下,每年的员工奖励大约在每年的4月1日颁发。
基于股份的薪酬费用汇总表
下表列出了股权奖励产生的基于股票的薪酬支出总额15.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度ESPP的%折扣,包括在综合损益表中的薪酬和福利费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | |
| | | | | (单位:百万) | | | |
基于股份的所得税前薪酬支出 | | | | | $ | 122 | | | $ | 106 | | | $ | 90 | | | | |
我们的股权计划下可提供的普通股
截至2023年12月31日,我们有大约24.6根据我们的股权计划,授权未来发行的普通股为100万股。
限制性股票
我们向大多数员工发放限制性股票。授予日限制性股票奖励的公允价值是基于授予日的收盘价减去未来现金股利的现值。授予经理级别以下员工的限制性股票奖励通常授予33在授予之日的一周年时,33在授予日的两周年时支付%,其余的在授予日的三周年时支付。授予经理级或以上员工的限制性股票奖励通常授予33在授予之日的两周年时,33在授予日三周年时支付%,其余部分在授予日四周年时支付。
受限制股票活动摘要
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度限制性股票活动:
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 |
| 获奖数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
于2020年12月31日未归属 | 4,917,153 | | | $ | 28.07 | |
授与 | 1,523,235 | | | 50.52 | |
既得 | (1,624,809) | | | 27.78 | |
被没收 | (416,559) | | | 34.04 | |
未归属于2021年12月31日 | 4,399,020 | | | $ | 35.39 | |
授与 | 1,785,138 | | | 57.65 | |
既得 | (1,525,442) | | | 31.22 | |
被没收 | (278,203) | | | 42.07 | |
未归属于2022年12月31日 | 4,380,513 | | | $ | 45.48 | |
授与 | 1,850,790 | | | 52.66 | |
既得 | (1,703,252) | | | 38.21 | |
被没收 | (318,752) | | | 51.15 | |
未归属于2023年12月31日 | 4,209,299 | | | $ | 51.15 | |
截至2023年12月31日,美元119与限制性股票相关的未确认补偿成本总额预计将在加权平均期间确认为1.7好几年了。
PSU
PSU基于影响每个接受者在归属时将获得的股份数量的业绩衡量标准。在2020年4月1日之前,我们有二针对某些军官的基于绩效的PSU计划,a一年制基于性能的计划和三年制以TSR为重点的累积绩效计划。自2020年4月1日起,为了更好地协调符合条件的人员的公平计划,一年制取消了绩效考核计划,所有符合条件的人员现在都参加了三年制基于累积绩效的计划。授予的所有PSU的性能期限均已完成一年制基于业绩的计划,截至2022年12月31日,这些PSU的所有股票都已归属。
一年制PSU计划
授予日期根据一年制基于业绩的方案是基于授予之日的收盘价减去未来现金股息的现值。在该计划下,符合条件的员工将获得PSU的目标拨款,但本可以从0.0%至150.0提供的目标金额的百分比,取决于业绩衡量的实现情况。这些奖项每年按比例授予超过一年的三年制期间开始于一年制演出期。薪酬成本在履约期内确认,三年制归属期以达到此类业绩衡量标准的概率为基础,并考虑到估计的没收比率。
三年制PSU计划
在.之下三年制基于业绩的计划,每个符合资格的个人都会收到PSU,但要满足适用的市场业绩条件,并获得三年制在业绩期末归属并以我们普通股的股票结算的累计业绩期间。薪酬成本确认于三年制无论市场条件是否得到满足,只要完成了必要的服务期,都考虑到估计的违约率。性能将通过比较纳斯达克的TSR与二同级组,每个组加权50.0%。第一个同业组由交易所公司组成,第二个同业组由S指数成份股中的所有公司组成。对于将于2024年颁发的PSU奖,我们将用S指数取代交易所公司的同行组,该指数融合了交易所、数据、金融科技和银行公司,以更紧密地与纳斯达克多样化的业务和竞争对手结盟。2023年12月授予我们首席财务官的PSU奖,与她开始受雇有关,也包括这个新的同龄人群体。纳斯达克相对于上述每一组股票的相对表现排名,将决定根据该计划最终向每位投资者提供的股票数量。根据这一计划颁发的奖项将在0.0%和200.0获得PSU数量的百分比,并将由纳斯达克相对于这两个同级组的整体表现来确定。然而,如果纳斯达克的TSR对三年制表演期内,无论TSR排名,奖项颁发不会超过100.0已批准的PSU数量的百分比。我们估计根据三年制PSU程序使用蒙特卡洛模拟模型,因为这些奖项包含了市场情况。
2021年发放的PSU资助额三年制绩效周期超出了适用的绩效参数。因此,额外的387,011高于原目标的单位于2024年第一季度授予,并于发行时完全归属。
以下加权平均假设被用来确定根据三年制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内的PSU计划:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 |
加权平均无风险利率 | 3.87 | % | | 2.61 | % |
预期波动率 | 23.94 | % | | 30.04 | % |
加权平均授出日股价 | $ | 54.68 | | | $ | 60.55 | |
授予日的加权平均公允价值 | $ | 55.36 | | | $ | 63.68 | |
在上表中,在奖励的预期期限内的无风险利率是基于授予时有效的美国国债收益率曲线;我们对根据三年制PSU计划,因为无法获得用于该计划内相对业绩衡量的同业组中的所有公司的隐含波动率数据。
此外,蒙特卡洛模拟模型中使用的年度股息假设是基于纳斯达克在授予日的股息收益率。
PSU活动摘要
下表汇总了我们在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中的PSU活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PSU |
| 一年制课程 | | 三年制课程 |
| 获奖数量 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 获奖数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
于2020年12月31日未归属 | 508,644 | | | $ | 27.78 | | | 2,429,967 | | | $ | 36.04 | |
授与 | — | | | — | | | 1,081,707 | | | 58.66 | |
既得 | (299,292) | | | 27.66 | | | (1,178,181) | | | 38.95 | |
被没收 | (60,150) | | | 27.76 | | | (41,121) | | | 47.43 | |
未归属于2021年12月31日 | 149,202 | | | $ | 28.01 | | | 2,292,372 | | | $ | 45.01 | |
授与 | — | | | — | | | 1,495,092 | | | 45.66 | |
既得 | (142,459) | | | 28.02 | | | (1,735,842) | | | 32.57 | |
被没收 | (6,743) | | | 27.85 | | | (85,080) | | | 52.27 | |
未归属于2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | 1,966,542 | | | $ | 56.44 | |
授与 | — | | | — | | | 1,693,065 | | | 47.14 | |
既得 | — | | | — | | | (1,552,311) | | | 37.59 | |
被没收 | — | | | — | | | (98,974) | | | 57.51 | |
未归属于2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | 2,008,322 | | | $ | 62.86 | |
在上表中,发放的数额还包括根据业绩参数超额发放的额外奖励。
截至2023年12月31日,与PSU计划相关的未确认补偿成本总额为$52百万美元,预计将在加权平均期内确认1.5好几年了。
股票期权
2022年1月,关于新的五年雇佣协议,我们的首席执行官收到了613,872基于业绩的非限制性股票期权,授予如下:
•50%将视达到某些业绩条件而定;以及
•50%将授予五年在授予日期之后,但须在该日期之前继续受雇。
股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。这些选项将到期10授予之日后数年。截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度没有授予任何股票期权奖励。
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们的未偿还和可行使股票期权摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 库存数量选项 | 加权平均运动 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语(in 年) | 集料 固有的 值(in 百万美元) |
| | | | |
截至2020年12月31日未偿还 | 880,059 | | $ | 21.07 | | | |
| | | | |
已锻炼 | (73,227) | | 8.43 | | | |
被没收 | (381) | | 8.43 | | | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 806,451 | | $ | 22.23 | | 5.0 | $ | 39 | |
授与 | 613,872 | | 67.49 | | | |
| | | | |
| | | | |
在2022年12月31日未偿还 | 1,420,323 | | $ | 41.79 | | 6.2 | $ | 32 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2023年12月31日的未偿还债务 | 1,420,323 | | $ | 41.79 | | 5.2 | $ | 29 | |
可于2023年12月31日行使 | 806,451 | | $ | 22.23 | | 3.0 | $ | 29 | |
2023年和2022年没有行使股票期权。净现金收益来自于行使73,227截至2021年12月31日止年度的股票期权为$1百万美元。行使的股票期权的税前内在价值总计为#美元。3在截至2021年12月31日的一年中,
截至2023年12月31日,上表中已发行和可行使的股票期权的税前内在价值合计为$29百万美元,代表我们在2023年12月31日的收盘价$58.14以及行权价格,乘以期权持有人在该日行使股票期权时将获得的股票数量。这一数额可以根据我们普通股的公平市场价值而变化。截至2023年12月31日和2022年12月31日,0.8有100万份未偿还股票期权可行使,加权平均行权价为#美元。22.23.
ESPP
我们有一项ESPP,在这项计划下,大约11.4截至2023年12月31日,我们有100万股普通股可供未来发行。根据我们的员工持股计划,员工可以购买价值不超过10.0年度薪酬的%,受适用的年度美国国税局限制。我们记录了与以下项目相关的补偿费用15.0我们给员工的折扣是%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
员工购买的股份数量 | | 687,688 | | | 591,820 | | | 605,274 | |
购买股票的加权平均价格 | | $ | 42.33 | | | $ | 43.54 | | | $ | 41.41 | |
补偿费用(单位:百万) | | $ | 7 | | | $ | 8 | | | $ | 7 | |
12. 纳斯达克 股东’股权
普通股
截至2023年12月31日,900,000,000我们普通股的股份是授权的,598,014,520发行了股票,并575,159,336股票都是流通股。截至2022年12月31日,900,000,000我们普通股的股份是授权的,513,157,630发行了股票,并491,592,491股票都是流通股。普通股持有者有权一每股投票权,除非我们的公司证书限制任何股东的投票权超过5.0相当于当时已发行的纳斯达克普通股的比例。
国库普通股,按成本计算
我们按照成本法对购买库存股进行会计处理,回购的股票在合并资产负债表中按成本反映为纳斯达克股东权益的减少并包括在库房普通股中。根据我们的股票回购计划回购的股票目前已注销,因此不包括在国库余额中的普通股。如果库存股重新发行,则按所获库存股的平均成本入账。我们举行了22,855,184截至2023年12月31日的国库普通股和21,565,139截至2022年12月31日的股票,其中大部分与我们为清偿因归属限制性股票和PSU而产生的员工预扣义务而预扣的普通股股票有关。
股份回购计划
2023年9月,我们的董事会批准增加我们的股票回购计划,使批准的总金额达到$2.01000亿美元。截至2023年12月31日,现有股份回购计划下的剩余授权总额为$1.9十亿美元。
这些回购可能不时以公开市场购买、私下协商交易、大宗购买技术、加速股票回购计划或其他方式的现行市场价格进行,由我们的管理层决定。回购资金主要来自现有的现金余额。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止,没有明确的到期日。
以下是我们根据结算日期报告的截至2023年12月31日的年度股票回购活动摘要:
| | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 |
| | | | |
回购的普通股股数 | | 4,694,774 | | | |
每股平均支付价格 | | $ | 57.36 | | | |
购买总价(单位:百万) | | $ | 269 | | | |
在上表中,回购的普通股数量不包括1,290,045在截至2023年12月31日的年度,为履行受赠人在归属限制性股票和PSU时的纳税义务而扣留的股份。
正如上面在“财政部普通股,按成本计算”中所讨论的,根据我们的股票回购计划回购的股票目前已注销。
优先股
我们的公司注册证书授权发行30,000,000优先股,面值$0.01每股,可不时以一个或多个系列发行。截至2023年12月31日和2022年12月31日,不是优先股已发行或已发行。
普通股现金股利
2023年,我们的董事会宣布并支付了以下现金股利:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
申报日期 | | 每股股息 普通股 | | 记录日期 | | 已支付总金额 | | 付款日期 |
| | | | | | (单位:百万) | | |
2023年1月24日 | | $ | 0.20 | | | 2023年3月17日 | | $ | 97 | | | 2023年3月31日 |
2023年4月18日 | | 0.22 | | | 2023年6月16日 | | 109 | | | 2023年6月30日 |
2023年7月18日 | | 0.22 | | | 2023年9月15日 | | 108 | | | 2023年9月29日 |
2023年10月17日 | | 0.22 | | | 2023年12月8日 | | 127 | | | 2023年12月22日 |
| | | | | | $ | 441 | | | |
已支付的总金额为$441截至2023年12月31日,纳斯达克的股东权益在合并资产负债表中的留存收益为100万欧元。
2024年1月,董事会批准了定期季度现金股息#美元。0.22我们已发行的普通股的每股收益。红利将于2024年3月28日支付给2024年3月14日收盘时登记在册的股东。预计本次股息的支付总额为$。127百万美元。未来季度股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定须经董事会批准。
董事会维持股息政策,目的是随着收益和现金流的增加,为股东提供定期和不断增加的股息。
13. 每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子: | (百万,不包括每股和每股金额) |
普通股股东应占净收益 | $ | 1,059 | | | $ | 1,125 | | | $ | 1,187 | |
分母: | | | | | |
加权平均普通股流通股基本每股收益 | 504,909,392 | | | 492,420,787 | | | 497,698,377 | |
|
稀释证券的加权平均效应--员工股权奖励 | 3,483,590 | | | 5,436,778 | | | 7,389,189 | |
| | | | | |
稀释每股收益的已发行普通股加权平均数 | 508,392,982 | | | 497,857,565 | | | 505,087,566 | |
基本每股收益和稀释后每股收益: |
基本每股收益 | $ | 2.10 | | | $ | 2.28 | | | $ | 2.38 | |
稀释后每股收益 | $ | 2.08 | | | $ | 2.26 | | | $ | 2.35 | |
在上表中,我们的PSU计划的员工股权奖励被认为是或有发行的,当管理层确定如果业绩期间截至相关计算日期结束时,适用的业绩标准将达到适用的业绩标准时,基于加权平均的每股稀释收益的计算中包括员工股权奖励。
证券曾是不包括在计算稀释后每股收益中,因为它们的影响是反稀释的,对于截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度来说,都不重要。
14. 金融工具的公允价值
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | | |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | | | | | | | | |
| (单位:百万) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
欧洲政府债务证券 | $ | 170 | | | $ | 170 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | | |
国有企业和市政证券 | 11 | | | — | | | 11 | | | — | | | | | | | | | | |
瑞典抵押贷款债券 | 6 | | | — | | | 6 | | | — | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按公允价值计算的总资产 | $ | 187 | | | $ | 170 | | | $ | 17 | | | $ | — | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | | | | | | | | |
| (单位:百万) | | | | | | | | | |
欧洲政府债务证券 | $ | 147 | | | $ | 147 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | | |
国有企业和市政证券 | 7 | | | — | | | 7 | | | — | | | | | | | | | | |
瑞典抵押贷款债券 | 20 | | | — | | | 20 | | | — | | | | | | | | | | |
公司债务证券 | 7 | | | — | | | 7 | | | — | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按公允价值计算的总资产 | $ | 181 | | | $ | 147 | | | $ | 34 | | | $ | — | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
未按公允价值经常性计量的金融工具
我们的一些金融工具不按公允价值经常性计量,但由于其流动性或短期性质,以接近公允价值的金额记录。此类金融资产和金融负债包括:现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、应收账款、净额、某些其他流动资产、应付账款和应计费用、应付给美国证券交易委员会的费用、应计人员费用、商业票据和某些其他流动负债。
我们有某些投资,主要是我们在OCC的投资,这些投资在权益会计方法下入账。我们已经为我们的大多数股权证券选择了衡量替代方案,这些证券主要代表通过我们的公司风险计划进行的各种战略投资。有关进一步讨论,请参阅附注6“投资”中的“权益法投资”和“权益证券”。
我们还认为我们的债务义务是金融工具。截至2023年12月31日,我们的大部分债务是固定利率债务。我们面临2022年循环信贷安排下借款导致的利率变化的风险,因为该安排的利率根据借款期限和隐含的基础参考利率具有浮动利率。根据我们的商业票据计划和2023年定期贷款,我们还面临出售商业票据未偿还金额的利率变化,其中利率基于SOFR或基本利率(或非美元借款的其他适用利率),外加随纳斯达克信用评级而变化的适用保证金。利用浮息债务的贴现现金流分析以及固定利率债务的现行市场利率,我们剩余债务的公允价值为$。10.0截至2023年12月31日4.4截至2022年12月31日。贴现现金流分析基于我们目前可获得的类似期限和到期日债务的借款利率。我们的商业票据和我们的固定利率和浮动利率债务在公允价值等级中被归类为第二级。
有关我们的债务义务的进一步讨论,请参阅附注9,“债务义务”。
非经常性公允价值计量的非金融资产
我们的非金融资产,包括商誉、无形资产和其他长期资产,不需要在经常性基础上按公允价值列账。非金融资产的公允价值计量主要用于这些资产的减值分析。任何由此产生的资产减值都将要求非金融资产按其公允价值入账。纳斯达克使用第三级投入来计量上述资产的非经常性公允价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,有不是非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量。
15. 结算业务
纳斯达克 清算
纳斯达克清算作为一家多资产清算机构,在埃米尔的领导下得到了中国证监会的授权和监管。这种授权对欧盟的所有成员国和某些属于欧洲经济区的其他非成员国有效,包括挪威。清算所作为CCP在股票衍生品、固定收益衍生品、回售和回购合约、电力衍生品、排污权衍生品和海鲜衍生品的交易所和场外交易。
通过我们在金融市场(包括回售和回购市场、大宗商品市场和海鲜市场)的清算业务,纳斯达克清算是每一份清算合同的合法交易对手,并保证其履行。纳斯达克结算不会将这些合约用于代表自身进行交易的目的。纳斯达克清算作为每笔交易的法定交易对手,承担合同中买卖双方的交易对手风险。在担保人角色中,纳斯达克结算对每一份合同对面的清算会员拥有完全平等和相互抵消的债权,充当每一份清算合同上的CCP主席。根据纳斯达克清算的规章制度,计算每个清算会员在CCP账户中的头寸的默认资金和保证金抵押品要求。有关纳斯达克国际结算的默认基金和保证金要求的进一步讨论,请参阅下面的“默认基金出资和保证金存款”。
纳斯达克清算维系三成员赞助的违约基金:一个与金融市场有关,一个与商品市场有关,一个与海鲜市场有关。根据这一架构,纳斯达克及其清算会员必须缴纳与纳斯达克清算业务相关的监管资本总额。这种结构对金融、大宗商品和海产品市场的违约基金出资实行初步分离,以便为每个市场的交易对手风险创建缓冲。有关纳斯达克结算的默认基金的进一步讨论,请参阅下面的“默认基金出资”。此外,还实施了评估权和责任瀑布,以进一步协调纳斯达克清算及其清算会员之间的风险。有关进一步讨论,请参阅下面的“评估的权力”和“责任瀑布”。
违约基金供款和保证金存款
截至2023年12月31日,结算会员违约基金缴款和保证金存款如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 现金捐助 | | 非现金捐款 | | 捐款总额 |
| (单位:百万) |
拖欠基金缴款 | $ | 900 | | | $ | 222 | | | $ | 1,122 | |
保证金存款 | 6,375 | | | 5,750 | | | 12,125 | |
总计 | $ | 7,275 | | | $ | 5,972 | | | $ | 13,247 | |
拖欠的基金捐款总额为#美元1,122百万,纳斯达克清算可以利用美元858百万美元作为交易对手违约时的资本来源。剩余余额#美元264百万美元与成员过帐的盈余余额有关。
我们的结算所持有大量结算会员现金存款,这些存款的持有或投资主要是为了提供资金安全,同时将信贷、市场和流动性风险降至最低。虽然我们寻求达到合理的回报率,但我们主要关心的是保本和管理与这些存款相关的风险。
结算会员的现金缴款保持在中央银行和大型高评级金融机构的活期存款中,或通过直接投资获得担保,主要是央行证书和原始到期日主要为一年或更短的高评级欧洲政府债券、逆回购协议和多边开发银行债务证券。逆回购协议的投资到期日从3至5这些债券由评级较高的政府证券和多边开发银行提供担保。由于这些工具和逆回购协议的短期性质,这些证券的账面价值接近其公允价值。
纳斯达克清算已将现金贡献总额投资于美元7,275截至2023年12月31日的百万美元和7,021截至2022年12月31日,其投资政策如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (单位:百万) |
活期存款 | $ | 5,344 | | | $ | 4,775 | |
中央银行存单 | 1,301 | | | 1,695 | |
受限现金和现金等价物 | $ | 6,645 | | | $ | 6,470 | |
欧洲政府债务证券 | 306 | | | 222 | |
逆回购协议 | 209 | | | 192 | |
| | | |
多边开发银行债务证券 | 115 | | | 137 | |
投资 | $ | 630 | | | $ | 551 | |
总计 | $ | 7,275 | | | $ | 7,021 | |
在上表中,从2022年12月31日到2023年12月31日的变化包括美元的货币换算调整。229百万美元,用于限制性现金和现金等价物,以及5百万美元用于投资。
截至2023年12月31日、2022年和2021年与违约基金和保证金存款有关的年度,净额包括购买投资证券#美元53,657百万美元和美元47,525百万美元,以及$41,098投资证券的出售和赎回所得款项分别为53,583百万,$47,736百万美元和美元40,966分别为百万美元。
在与违约基金和保证金缴款相关的投资活动中,我们面临着与逆回购协议交易相关的交易对手风险,这反映了交易对手可能破产,从而无法履行其对纳斯达克结算的义务的风险。我们通过只参与高信用质量逆回购协议交易对手的交易,并将逆回购协议下可接受的抵押品限制为高质量发行人,主要是政府证券和其他由政府明确担保的证券,来缓解这种风险。标的证券的价值在合同有效期内受到监控,如果标的证券的市场价值低于逆回购金额,我们的票据交换所可能需要额外的抵押品或重置合同。
拖欠基金缴款
对违约基金的要求缴款与每个结算成员的风险敞口成正比。当一个结算会员活跃在多个市场时,必须向该会员活跃的所有市场的违约基金缴款。结算会员的合格捐款可包括现金和非现金捐款。收到的现金捐款保持在各国央行和大型高评级金融机构的活期存款中,或由纳斯达克根据其投资政策投资于央行证书、高评级政府债务证券、以高评级政府债务证券为抵押品的逆回购协议,或多边开发银行债务证券。纳斯达克结算负责维护和管理所有与保证金抵押品相关的现金存款。抵押品所有权的所有风险和回报,包括利息,都属于纳斯达克结算。结算会员的现金缴款计入综合资产负债表内的违约基金及保证金存款,作为流动资产及流动负债。非现金出资包括必须符合纳斯达克清算批准的特定标准的高评级政府债务证券。非现金出资是指没有记录在综合资产负债表中的质押资产,因为纳斯达克结算不对这些资产拥有法定所有权,风险和回报仍由结算会员承担。由于所需存款数额的变化以及成员选择提供现金或非现金捐款,这些余额可能会随着时间的推移而波动。质押资产存放在纳斯达克结算名下的指定账户,供结算会员使用,一旦发生违约,纳斯达克结算可立即使用这些资产。
除了清算会员对责任瀑布的规定出资外,纳斯达克结算还必须向责任瀑布出资,并按照其清算所规则的规定,向责任瀑布和整体监管资本出资。截至2023年12月31日,纳斯达克清算承诺资本总额为123以政府债务证券的形式计入负债瀑布和整体监管资本,在综合资产负债表中作为财务投资入账。结算会员和纳斯达克的合并监管资本意在确保结算会员的义务超过其自身保证金和违约资金存款,并可用于弥补结算会员在发生违约时遭受的损失。
保证金存款
纳斯达克结算要求所有结算会员提供抵押品,以保证结算会员的未平仓合约或初始保证金的表现。抵押品可能包括现金和非现金出资。此外,如果需要,结算会员还必须提供抵押品,以支付每日的追加保证金通知。关于现金和非现金捐款的进一步讨论,见上文“默认基金捐款”。
与默认基金出资类似,纳斯达克结算维护和管理所有与保证金抵押品相关的现金存款。抵押品所有权的所有风险和回报,包括利息,都属于纳斯达克结算,并记录在收入中。这些现金存款在综合资产负债表的违约基金和保证金存款中作为流动资产和流动负债入账。质押保证金抵押品并不计入综合资产负债表,因为抵押品所有权的所有风险及回报(包括利息)均由交易对手承担。质押资产存放在纳斯达克结算名下的指定账户,供结算会员使用,一旦发生违约,纳斯达克结算可立即使用这些资产。
纳斯达克结算将所有未平仓合约按市价计价,并要求头寸已经贬值的结算会员付款。按市值计价的流程有助于及时识别任何可能无法履行财务义务的结算会员,从而使纳斯达克有能力降低结算会员因异常巨额损失而违约的风险。一旦发生违约,纳斯达克结算可以调取违约会员的保证金和违约资金存款,以弥补违约会员的损失。
监管资本和风险管理计算
纳斯达克清算通过全面的交易对手风险管理框架来管理风险,该框架包括政策、程序、标准和财务资源。监管资本水平根据纳斯达克结算的监管资本和默认基金政策确定,并经证监会批准。监管资本计算通过专有风险资本计算模型不断更新,该模型建立了适当的资本水平。
如上所述,纳斯达克清算是每一份已清算合同的合法交易对手,从而保证每一份合同的履行。纳斯达克清算将这一担保占为履约担保。我们通过考虑每日合同结算和其他保证金和违约资金要求、风险管理计划、违约付款的历史证据以及潜在违约付款的估计概率来确定履约担保的公允价值。计算是使用专有风险管理软件来确定的,该软件根据历史市场价格、极端但看似合理的市场情景、波动性和当时存在的那些特定未结算合约的其他因素来模拟收益和损失。基于这一分析,剔除与纳斯达克商品清算违约有关的任何负债(见上文讨论),估计负债为名义负债和不是负债记录截至2023年12月31日。
评估的权力。
为进一步加强结算所的或有财政资源,纳斯达克结算拥有评估权,有能力向结算会员收取额外资金,以支付违约会员在结算所规则下设定的限额内的剩余债务。评估的权力对应于230结算会员对金融、大宗商品和海产品市场违约资金的总贡献的百分比。
责任瀑布
负债瀑布是在违约结算会员的抵押品和违约基金出资不足以弥补其投资组合结算成本的情况下,资本资源将被利用的优先顺序。如果违约发生,违约结算会员的抵押品,包括现金存款和质押资产耗尽,则按以下金额和顺序使用资本:
•纳斯达克清算出资的初级资本,总额为美元41截至2023年12月31日,为百万;
•只与金融市场有关的损失分担池,由结算会员出资,仅在违约会员的投资组合包括利率互换产品的情况下适用;
•发生损失的特定市场违约基金(即金融、商品或海鲜市场),其中包括结算会员按比例缴纳的资本金;以及
•纳斯达克为每个特定市场贡献的完全隔离的高级资本,按照票据交换所的规则计算,总计为$17截至2023年12月31日。
如果责任瀑布使用后需要额外资金,或如果部分瀑布已被利用并需要补充,则纳斯达克结算将利用其评估权,非违约成员将需要额外出资,最高限额为票据交换所规则规定的限额。
2022年期间,纳斯达克清算更新了其恢复计划和规则手册,引入了额外的恢复工具,符合欧盟关于中央交易对手恢复和解析的新规定,该规定于2022年生效。
除了上述为抵御交易对手违约而持有的资本外,纳斯达克清算还承诺资本为#美元。65确保其能够有序地结束其运营,并充分保护其免受投资、运营、法律和商业风险的影响。
未偿还衍生品合约的市值
下表列出了净额结算前未平仓衍生工具合约的市值:
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (单位:百万) |
商品和海鲜期权、期货和远期 | $ | 139 | |
固定收益期权和期货 | 1,027 | |
股票期权和期货 | 140 | |
指数期权和期货 | 32 | |
总计 | $ | 1,338 | |
在上表中:
•我们使用标准估值模型来确定期权合约的公允价值,这些模型基于基于市场的可观察输入,包括隐含波动率、利率和标的工具的现货价格。
•我们根据报价市场价格和平均报价市场收益率来确定期货合约的公允价值。
•我们使用标准估值模型来确定远期合约的公允价值,这些模型基于基于市场的可观察投入,包括基准利率和标的工具的现货价格。
衍生品合约结算
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度通过纳斯达克结算的衍生品合约总数:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 |
商品和海鲜期权、期货和远期 | 233,194 | | | 288,142 | |
固定收益期权和期货 | 19,175,402 | | | 21,992,124 | |
股票期权和期货 | 20,728,290 | | | 18,619,950 | |
指数期权和期货 | 40,009,367 | | | 45,616,647 | |
总计 | 80,146,253 | | | 86,516,863 | |
在上表中,与商品合同有关的已清算电力总量为422太瓦时(TWh)和413截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的TWh。
转售和回购协议未完成和已结清的合同
回售和回购协议的未偿还合约价值为#元。580百万美元和美元120分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。已完成的回售和回购协议合约总数为4,669,740和6,287,717截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
16. 租契
我们的运营租赁主要是房地产租赁,主要用于我们的美国和欧洲总部、数据中心和一般办公空间。下表提供了与纳斯达克相关的补充资产负债表信息’S经营租赁:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
租契 | | 资产负债表分类 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | (单位:百万) |
资产: | | | | | | |
经营性租赁资产 | | 经营性租赁资产 | | $ | 402 | | | $ | 444 | |
| | | | | | |
负债: | | | | | | |
流动租赁负债 | | 其他流动负债 | | $ | 62 | | | $ | 54 | |
非流动租赁负债 | | 经营租赁负债 | | 417 | | | 452 | |
租赁总负债 | | | | $ | 479 | | | $ | 506 | |
下表汇总了纳斯达克的租赁成本: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | (单位:百万) |
经营租赁成本 | | | | | | $ | 88 | | | $ | 75 | | | $ | 85 | | | |
可变租赁成本 | | | | | | 44 | | | 32 | | | 28 | | | |
转租收入 | | | | | | (3) | | | (3) | | | (4) | | | |
总租赁成本 | | | | | | $ | 129 | | | $ | 104 | | | $ | 109 | | | |
在上表中,经营租赁成本包括短期租赁成本,这并不重要。
2023年第一季度,由于我们新的和不断发展的工作模式,我们开始审查我们的房地产和设施容量需求。作为这项持续审核的结果,在截至2023年12月31日的年度,我们记录了减值费用$231000万美元,其中131百万美元与经营租赁资产减值有关,并计入上表经营租赁成本,#美元52000万美元与退出成本有关,并包括在上表的可变租赁成本中和#美元51,000,000美元与租赁改进的减值有关,在综合收益表中计入折旧和摊销费用。我们完全减值了我们腾出但无意转租的地点的租赁资产。几乎所有与空出的租赁办公空间相关的房地产、设备和租赁改进都已完全减值,因为这些项目没有预期的未来现金流。
下表对EA的未贴现现金流进行了核对于本公司综合资产负债表中记录的前五年及余下年度合计的经营租赁负债。
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | (单位:百万) |
2024 | | $ | 80 | |
2025 | | 68 | |
2026 | | 55 | |
2027 | | 52 | |
2028 | | 50 | |
2029+ | | 270 | |
租赁付款总额 | | 575 | |
减去:利息 | | (96) | |
租赁负债现值 | | $ | 479 | |
在上表中,利息是使用每次租赁的利率计算的。租赁负债的现值包括当期部分#美元。62百万美元。
上表中的租赁付款总额不包括#美元。41已签署但尚未开始的租约的具有法律约束力的最低租赁金为百万美元。
下表提供了纳斯达克租赁期限和折扣率的相关信息:
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
加权平均剩余租赁年限(年) | | 9.6 |
| | |
加权平均贴现率 | | 3.8 | % |
下表提供了与纳斯达克经营租赁相关的补充现金流信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| (单位:百万) |
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 78 | | | $ | 66 | | | $ | 77 | | | |
| | | | | | | |
以经营租赁负债换取的租赁资产 | $ | 26 | | | $ | 137 | | | $ | 45 | | | |
17. 所得税
收入 所得税前准备
下表列出了所得税拨备前收入的国内和国外组成部分: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万) |
国内 | $ | 1,073 | | | $ | 1,216 | | | $ | 1,299 | |
外国 | 328 | | | 259 | | | 235 | |
所得税前收入拨备 | $ | 1,401 | | | $ | 1,475 | | | $ | 1,534 | |
所得税拨备
所得税拨备由下列金额组成: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万) |
现行所得税拨备: | | | | | |
联邦制 | $ | 145 | | | $ | 170 | | | $ | 144 | |
状态 | 52 | | | 67 | | | 45 | |
外国 | 79 | | | 77 | | | 64 | |
当期所得税拨备总额 | 276 | | | 314 | | | 253 | |
递延所得税准备金(福利): | | | | | |
联邦制 | 51 | | | 36 | | | 82 | |
状态 | 8 | | | 6 | | | 22 | |
外国 | 9 | | | (4) | | | (10) | |
递延所得税准备金总额 | 68 | | | 38 | | | 94 | |
所得税拨备总额 | $ | 344 | | | $ | 352 | | | $ | 347 | |
我们已确定,某些非美国子公司的未分配收益不被视为无限期再投资,并且在汇出时不会产生实质性的纳税义务。纳斯达克继续无限期地将所有其他外部基差进行再投资,以至逆转将导致重大税务负担。厘定与该等外部基准差异有关的未确认递延税项负债并不可行。
基于美国联邦法定税率的所得税拨备与我们截至2023年12月31日、2022年和2021年的实际所得税拨备的对账如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
法定税率的联邦所得税规定 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
扣除联邦影响的州所得税规定 | 3.2 | % | | 3.8 | % | | 3.9 | % |
扣除外来性无形收入 | (1.6) | % | | (1.0) | % | | (1.2) | % |
与基于员工股份的薪酬相关的超额税收优惠 | (0.7) | % | | (0.9) | % | | (1.4) | % |
非美国子公司收益 | 2.5 | % | | 1.2 | % | | 1.2 | % |
税收抵免和扣除 | (0.2) | % | | (0.3) | % | | (0.3) | % |
未确认的税收优惠的变化 | 1.0 | % | | 1.1 | % | | 0.6 | % |
其他,净额 | (0.6) | % | | (1.0) | % | | (1.2) | % |
实际所得税拨备 | 24.6 | % | | 23.9 | % | | 22.6 | % |
与2022年相比,我们2023年的有效税率有所提高,主要是因为美国增加了对海外收益的税收。我们2022年的有效税率比2021年有所提高,主要是因为州政府未确认的税收优惠增加了。
不同时期的实际税率可能会有所不同,这取决于盈利和亏损的地理和业务组合等因素。在评估实现递延税项资产的能力时,这些因素和其他因素,包括税前收益和亏损的历史,都被考虑在内。
递延所得税
产生我们递延税项资产和(负债)的暂时性差异包括: | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 |
| (单位:百万) |
递延税项资产: | | | |
递延收入 | $ | 19 | | | $ | 18 | |
美国联邦政府净营业亏损 | — | | | 5 | |
国外净营业亏损 | 12 | | | 12 | |
国家净营业亏损 | 3 | | | 3 | |
薪酬和福利 | 45 | | | 42 | |
递延利息支出 | 55 | | | — | |
税收抵免 | 26 | | | 3 | |
税收状况不确定带来的联邦好处 | 12 | | | 9 | |
经营租赁负债 | 118 | | | 118 | |
| | | |
其他 | 29 | | | 33 | |
递延税项总资产 | 319 | | | 243 | |
减去:估值免税额 | (4) | | | (4) | |
递延税项资产总额,扣除估值免税额 | $ | 315 | | | $ | 239 | |
| | | |
递延税项负债: | | | |
软件开发成本摊销和折旧 | $ | (21) | | | $ | (65) | |
已取得的无形资产和商誉的摊销 | (1,736) | | | (375) | |
投资 | (74) | | | (105) | |
未实现收益 | (11) | | | (29) | |
经营性租赁资产 | (99) | | | (103) | |
其他 | (9) | | | (15) | |
递延税项负债总额 | $ | (1,950) | | | $ | (692) | |
递延税项净负债 | $ | (1,635) | | | $ | (453) | |
报告为: | | | |
非流动递延税项资产 | $ | 7 | | | $ | 3 | |
递延税项负债,净额 | (1,642) | | | (456) | |
递延税项净负债 | $ | (1,635) | | | $ | (453) | |
在上表中,非流动递延税项资产计入综合资产负债表中的其他非流动资产。
我们确认了一笔#美元的估值津贴。4截至2023年12月31日和2022年12月31日,由于在外国司法管辖区的经常性运营亏损,收入为100万美元。基于所有可获得的正面和负面证据,我们认为未来应纳税所得额的来源足以实现纳斯达克剩余的递延税项资产库存。
纳斯达克已在美国各州、地方和非美国司法管辖区递延了与净营业亏损(NOL)相关的纳税资产,到期日如下:
| | | | | | | | |
管辖权 | 2023年12月31日 | 到期日 |
| (单位:百万) | |
外国NOL | $ | 12 | | 2039-2043 |
| | |
美国州和地方NOL | 3 | | 2025-2042 |
未确认的税收优惠
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万) |
期初余额 | $ | 70 | | | $ | 57 | | | $ | 42 | |
因前几期的纳税状况而增加的税额 | 2 | | | 13 | | | 16 | |
因本期采取的税务状况而增加的数额 | 25 | | | 9 | | | 11 | |
与税务机关达成和解相关的减税 | (14) | | | (7) | | | (6) | |
因适用的诉讼时效失效而导致的减少量 | (3) | | | (2) | | | (6) | |
期末余额 | $ | 80 | | | $ | 70 | | | $ | 57 | |
我们有一块钱80截至2023年12月31日,未确认的税收优惠为百万美元70截至2022年12月31日,57截至2021年12月31日,这一数字将达到100万美元,如果未来得到确认,将影响我们的实际税率。纳斯达克不认为我们未被承认的税收优惠会在未来12个月内发生实质性变化。
我们在综合损益表的所得税拨备中确认与所得税有关的利息和/或罚款,金额为#美元。3截至2023年12月31日的年度税项开支为百万元及以下1截至2022年12月31日的年度为百万元及2截至2021年12月31日的年度税收优惠百万。扣除税收影响后的应计利息和罚款净额为$6截至2023年12月31日的百万美元和5截至2022年12月31日。
税务审计
纳斯达克及其符合条件的子公司提交一份综合的美国联邦所得税申报单,以及适用的州和地方所得税申报单以及非美国所得税申报单。我们受到联邦、州、地方和外国税务当局的审查。我们的联邦所得税申报单正在接受2018纳税年度的审计,并将在2020至2022年接受美国国税局的审查。2014年至2022年的几份州纳税申报单目前正在接受各自税务机关的审查。2018年至2023年期间,非美国纳税申报单须由各自的税务机关进行审查。我们定期评估每个司法管辖区追加评税的可能性,并已建立我们认为足以应付追加评税潜力的税项储备。检查结果和时间安排
考试和解受到不确定性的影响。虽然这些审查结果可能会对我们未确认的税收优惠产生影响,但我们预计这种影响不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。我们预计在未来12个月内不会结清任何实质性的税务审计。
18. 承付款、或有事项和担保
已签发的担保和可用的信贷安排
除结算会员于附注15“结算业务”中讨论的违约基金供款及保证金抵押品外,我们已取得财务担保及信贷安排,并由本行透过反弥偿保证,以提供与本公司结算业务相关的进一步流动资金。向我们发放的财务担保总额为#美元。4截至2023年12月31日和2022年12月31日。正如在附注9“债务”的“其他信贷安排”中所讨论的那样,我们还有主要与我们的纳斯达克清算业务相关的信贷安排,这些贷款有多种货币可用,总额为#美元。191截至2023年12月31日的百万美元和184截至2022年12月31日,可用流动资金为百万美元,无其中有一部分被利用了。
其他担保
通过我们在金融市场的清算业务,纳斯达克结算是其清算会员的合法交易对手,并保证其业绩。有关纳斯达克结算履约保证的进一步讨论,请参阅附注15“结算业务”。
我们为纳斯达克创业中心提供了与租赁义务相关的担保,该中心是一个非营利性组织,旨在召集、联系和吸引有抱负的和现有的企业家。该实体不包括在纳斯达克的合并财务报表中。
我们认为,根据这些安排要求我们付款的可能性不大。因此,综合资产负债表中没有记录上述担保的或有负债。
安排经纪活动路线
纳斯达克执行服务是我们的一家经纪-交易商子公司,根据其标准会员协议为证券清算所和交易所提供担保,这些协议要求会员保证其他会员的业绩。如果一成员无法履行其对票据交换所或交易所的义务,其他成员将被要求弥补其不足之处。为了降低这些履约风险,交易所和票据交换所通常要求会员提供抵押品,并满足某些最低财务标准。纳斯达克执行服务在这些安排下的最大潜在责任无法量化。然而,我们认为纳斯达克执行服务在这些安排下被要求付款的可能性不大。因此,综合资产负债表中没有记录这些安排的或有负债。
法律和监管事项。
亚美尼亚证券交易所调查
正如我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样,纳斯达克的前非美国子公司纳斯达克亚美尼亚OMX OJSC运营着亚美尼亚证券交易所和亚美尼亚中央托管所,根据亚美尼亚法律,这两家交易所受亚美尼亚中央银行监管。根据亚美尼亚法律的要求,13382号行政命令指定的亚美尼亚实体Mellat Bank SB CJSC是亚美尼亚证券交易所的市场参与者,因此在2012年至2014年期间向亚美尼亚证券交易所支付了参与费和交易费。2014年,我们自愿向美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)自我披露了此事,并获得OFAC的授权,如有必要,可以有限地继续与亚美尼亚Mellat Bank SB CJSC有关的某些活动。2015年,纳斯达克出售了其持有的纳斯达克亚美尼亚OMX OJSC的大部分股权,剩余的少数股权于2018年出售。
正如之前披露的那样,OFAC对上述亚美尼亚证券交易所事件以及我们自2016年以来提交的先前文件中所述的问题进行了调查。在2021年第一季度,我们被告知,外国资产管制处正在考虑对这一问题处以民事罚款。2023年11月,我们与OFAC达成和解,并向OFAC付款,这与我们在2022年累积的非实质性或有损失实质上是一致的。
CFTC事宜
2022年6月,纳斯达克的全资非运营子公司纳斯达克收到了商品期货交易委员会工作人员的电话“威尔斯通知”,内容涉及纳斯达克在2015年7月至2018年10月期间涉嫌违反商品交易法及其规则下的某些条款。被指控的潜在违规行为涉及NFX对其一项做市商激励计划的描述的准确性。富国银行通知NFX,CFTC工作人员在考虑NFX的回应后,已作出初步决定,建议CFTC授权对NFX以前的期货交易所业务采取执法行动。纳斯达克于2019年11月将NFX的期货交易所业务出售给第三方,包括NFX合约的未平仓权益组合。2020年,NFX合约的所有剩余未平仓权益被转移到其他交易所,NFX停止运营。威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控,也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。NFX已提交了对富国银行通知的回应,对CFTC工作人员的所有方面提出了质疑。CFTC工作人员随后通知我们,它计划正式建议CFTC授权民事执法行动。我们无法预测是否或何时会提起此类诉讼,包括索赔的范围或寻求的补救措施,但此类诉讼可能随时开始,以及索赔的范围或
寻求的补救措施可能是实质性的。我们认为,如果任何索赔与CFTC工作人员在富国银行通知过程中的指控相同,NFX将对任何索赔提出抗辩。我们无法预测此事的最终结果或CFTC可能寻求或获得的补救措施的金额或类型,但任何此类补救措施都可能对我们的经营业绩和声誉产生重大负面影响。
SFSA查询
2023年9月,纳斯达克斯德哥尔摩AB,纳斯达克的全资子公司和纳斯达克斯德哥尔摩交易所的运营商,收到了纳斯达克监管局的书面通知,内容是关于纳斯达克斯德哥尔摩AB报告涉嫌市场滥用的义务而启动的审查。此次审查是针对一项针对纳斯达克斯德哥尔摩交易所四家上市公司股票涉嫌内幕交易的调查发起的。SFSA的初步评估是,纳斯达克斯德哥尔摩AB,通过没有报告某些可疑交易在四上市公司违反了《市场滥用条例》和《瑞典证券市场法》某些条款规定的义务。2024年1月,国家海洋局通知纳斯达克斯德哥尔摩AB,审查将继续进行,2月,国家安全局向纳斯达克发出提交请求,供我们审查和回应。纳斯达克斯德哥尔摩公司正在全力合作,并正在与英国金融服务管理局进行持续的沟通。
其他事项
除上文所披露及我们先前根据交易所法案提交的报告所述外,吾等目前并未参与任何我们认为可能对本公司业务、综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼或程序。然而,我们不时地受到威胁,或在诉讼中被点名为被告,或被卷入监管程序。
在正常业务过程中,纳斯达克会与监管机构讨论在监管审查期间提出的或受到监管机构调查的事项。管理层认为,任何正在进行的审查或调查可能导致的谴责、罚款、处罚或其他制裁不会对其综合财务状况或经营结果产生实质性影响。然而,我们无法预测这些问题最终解决的结果或时间,也无法预测这些问题可能导致的罚款、处罚或禁令或其他衡平法救济。
与上述法律及监管事宜有关,本公司于截至2023年止年度录得非重大合法应计项目。
税务审计
我们正与税务机关就多项税务事宜进行持续讨论及审计,有关决议尚不确定。目前,有些问题可能导致摊款,其中一些问题可能在几年内都得不到解决。根据目前可获得的信息,我们相信我们已经为这些程序可能导致的任何评估做好了充分的准备,因为我们很可能会被评估。我们将在这些问题的进展中审查我们的立场。有关进一步讨论,请参见附注17“所得税”中的“税务审计”。
19. 业务细分
在2023年11月1日之前,我们管理、运营和提供我们的产品和服务, 三业务部门:市场平台,资本接入平台和反金融犯罪。在完成对Adenza的收购后,我们将可报告部门调整为资本接入平台、金融技术和市场服务。有关可呈报分部的进一步讨论,请参阅附注1“营运组织及性质”。
本10-K表格年度报告介绍了我们与新公司结构保持一致的结果。所有呈列期间均已重列,以反映新架构。
我们的管理层分配资源、评估表现及管理这些业务, 三分开的片段。我们根据多项因素评估分部表现,其中主要财务指标为经营收入。个别业务的业绩乃根据我们的管理会计惯例及架构呈列。我们的主要经营决策者并无按分部审阅总资产或收益表低于经营收入作为关键表现指标;因此,该等资料并无于下文呈列。
下表呈列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度有关我们业务分部的若干资料:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| (单位:百万) | | | | | |
资本接入平台 | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 1,770 | | | $ | 1,682 | | | $ | 1,566 | | | | | | |
折旧和摊销 * | 39 | | | 36 | | | 34 | | | | | | |
营业收入 | 971 | | | 914 | | | 842 | | | | | | |
购置财产和设备 | 53 | | | 50 | | | 50 | | | | | | |
金融科技 | | | | | | | | | | |
总收入 | 1,099 | | | 864 | | | 772 | | | | | | |
折旧和摊销 * | 36 | | | 35 | | | 36 | | | | | | |
营业收入 | 494 | | | 299 | | | 259 | | | | | | |
购置财产和设备 | 50 | | | 49 | | | 55 | | | | | | |
市场服务 | | | | | | | | | | |
总收入 | 3,156 | | | 3,632 | | | 3,471 | | | | | | |
基于交易的费用 | (2,169) | | | (2,644) | | | (2,466) | | | | | | |
收入减去基于交易的费用 | 987 | | | 988 | | | 1,005 | | | | | | |
折旧和摊销 * | 34 | | | 32 | | | 34 | | | | | | |
营业收入 | 582 | | | 627 | | | 664 | | | | | | |
购置财产和设备 | 55 | | | 53 | | | 58 | | | | | | |
企业项目 | | | | | | | | | | |
总收入 | 39 | | | 48 | | | 77 | | | | | | |
折旧及摊销 | 214 | | | 155 | | | 174 | | | | | | |
营业亏损 | (469) | | | (276) | | | (324) | | | | | | |
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已整合 | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 6,064 | | | $ | 6,226 | | | $ | 5,886 | | | | | | |
基于交易的费用 | (2,169) | | | (2,644) | | | (2,466) | | | | | | |
收入减去基于交易的费用 | $ | 3,895 | | | $ | 3,582 | | | $ | 3,420 | | | | | | |
折旧及摊销 | $ | 323 | | | $ | 258 | | | $ | 278 | | | | | | |
营业收入 | $ | 1,578 | | | $ | 1,564 | | | $ | 1,441 | | | | | | |
购置财产和设备 | $ | 158 | | | $ | 152 | | | $ | 163 | | | | | | |
*不包括已收购无形资产的摊销
以下金额在我们的管理报告中分配给公司项目,因为我们认为它们不有助于对特定部门的持续运营业绩进行有意义的评估。管理层不会考虑这些项目,目的不是为了评估我们部门或其经理的业绩,也不是为了做出分配资源的决定。因此,我们认为,不包括以下项目的业绩衡量标准为管理层提供了我们各部门在每个时期正在进行的活动的有用代表。下表列出了这些项目,包括:
•所收购无形资产之摊销开支: 我们摊销与各种收购相关的无形资产。无形资产摊销费用可能会因完成的零星收购而不同时期而不同,而不是来自我们正在进行的业务运营。因此,如果将无形资产摊销计入业绩衡量,则更难评估各分部的日常经营业绩,以及各分部在不同期间的相对经营业绩。
•合并和战略计划费用:近年来,我们推行了各种战略举措,并完成了收购和资产剥离,这些收购和资产剥离产生了原本不会发生的费用。这些费用通常包括整合成本,以及法律、尽职调查和其他第三方交易成本。根据交易的规模、时间和复杂性,这类费用的频率和金额有很大差异。在截至2023年12月31日的年度内,这些成本主要与收购阿登扎有关。
•重组费用:2023年第四季度,在完成对阿登扎的收购后,我们的管理层批准、承诺并启动了一项重组计划--“阿登扎重组”,以优化我们作为一个合并组织的效率。2022年10月,在我们2022年9月宣布重新调整我们的细分市场和领导力之后,我们启动了一个部门调整计划,重点是实现这一结构的全部潜力。2019年,我们启动了某些技术平台的转型,以推进我们作为技术和分析提供商的战略机遇,并继续调整某些业务领域。关于该计划的进一步讨论,见附注20,“重组费用”。
•收入和费用-剥离的业务:在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内,这些金额包括与我们的欧洲电力交易和清算业务相关的收入和费用,此前我们于2023年6月宣布出售该业务,有待监管部门批准。从历史上看,这些金额包括在我们的市场服务和资本准入平台的业绩中。2022年和2021年,我们已将美国固定收益业务的收入和支出计入公司项目,这一业务之前包括在我们的市场服务和资本准入平台业绩中。
还包括我们的北欧经纪服务业务的收入和支出,我们于2022年6月完成了该业务的清盘。2021年,我们将与NPM业务相关的收入和费用计入公司项目,我们于2021年7月与第三方金融机构财团一起将其贡献给一家独立的独立公司,我们在该公司拥有最大的少数股权。在7月之前,这些收入以前包括在我们的资本接入平台业绩中。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年,其他收入还包括与剥离业务相关的过渡服务协议。
•其他项目: 我们已在公司项目中计入某些其他费用或收益,只要我们认为在评估每个单独部门的持续经营业绩时应将其排除在外。其他项目主要包括:
◦租赁资产减值: 2023年,这包括与我们的经营租赁资产有关的减值支出以及与腾空某些租赁办公空间有关的租赁装修,这些减值支出在我们的综合收益表中的占用率、折旧和摊销费用中记录。
◦消除债务: 2022年和2021年,这包括债务清偿损失,该损失在我们的综合损益表中记在一般、行政和其他费用项下。
◦法律和监管事项: 2023年和2022年,这包括与某些法律事项有关的应计项目。2023年,这些费用被与某些法律事项有关的保险追回部分抵消。费用和相关保险追回在综合损益表中记入专业服务和合同服务以及一般、行政和其他费用。对于2022年和2021年,这还包括与SFSA因2018年发生的清算违约而处以的行政罚款有关的费用。这笔费用包括在综合损益表中的管理费用中。
◦养恤金结算费用: 2023年,我们终止了美国退休金计划,并在综合收益表中的补偿和福利项下记录了部分结算费用。有关进一步讨论,请参阅综合财务报表附注10“退休计划”。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万) |
收入--剥离的业务 | $ | 39 | | | $ | 48 | | | $ | 77 | |
费用: | | | | | |
取得的无形资产摊销费用 | 206 | | | 153 | | | 170 | |
合并和战略举措费用 | 148 | | | 82 | | | 87 | |
重组费用 | 80 | | | 15 | | | 31 | |
租赁资产减值 | 25 | | | — | | | — | |
法律和监管事项 | 12 | | | 26 | | | 44 | |
债务的清偿 | — | | | 16 | | | 33 | |
养老金结算 | 9 | | | — | | | — | |
费用--剥离的业务 | 21 | | | 27 | | | 38 | |
其他 | 7 | | | 5 | | | (2) | |
总费用 | 508 | | | 324 | | | 401 | |
营业亏损 | $ | (469) | | | $ | (276) | | | $ | (324) | |
有关我们部门业绩的进一步讨论,请参阅“第二部分,项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“部门经营业绩”。
地理数据
下表列出了2023年、2022年和2021年按地理区域净额分列的总收入以及财产和设备。收入是根据客户的位置进行分类的。财产和设备信息以资产的实际位置为基础。
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| 总计 收入 | | 属性和 设备,网络 |
2023: | *(单位:百万) |
美国 | $ | 4,870 | | | $ | 367 | |
所有其他国家/地区 | 1,194 | | | 209 | |
总计 | $ | 6,064 | | | $ | 576 | |
2022: | | | |
美国 | $ | 5,100 | | | $ | 344 | |
所有其他国家/地区 | 1,126 | | | 188 | |
总计 | $ | 6,226 | | | $ | 532 | |
2021: | | | |
美国 | $ | 4,822 | | | $ | 325 | |
所有其他国家/地区 | 1,064 | | | 184 | |
总计 | $ | 5,886 | | | $ | 509 | |
所有其他国家的物业及设备净额主要包括于瑞典持有的资产。于2023年、2022年及2021年,概无单一客户占我们收入的10. 0%或以上。
20. 重组费用
在2023年第四季度,在完成对Adenza的收购后,我们的管理层批准、承诺并启动了一项重组计划“Adenza重组”,以优化我们作为一个合并组织的效率。与此计划有关,我们预计将产生约$80税前费用为200万美元,主要与与销售相关成本、合同终止、房地产减值和其他相关成本有关。我们预计主要以费用和收入协同效应的形式实现收益。与2023年Adenza重组计划相关的成本将在合并收益表中记录为重组费用。
继我们于二零二二年九月宣布重新调整分部及领导层后,我们于二零二二年十月启动部门调整计划,重点是充分发挥此架构的潜力。与该计划有关,我们预计将产生$115百万至美元1452010年,本集团税前支出约为100万美元,主要与与资产相关成本、咨询、资产减值及 两年制期与部门调整计划有关的费用将作为重组费用记录在合并损益表中。
2019年9月,我们启动了某些技术平台的过渡,以推进公司作为技术和分析提供商的战略机遇,并继续调整某些业务领域。在这些重组工作中,我们在内部和外部实施纳斯达克金融框架和其他技术时,淘汰了我们的市场基础设施和技术产品的某些要素。这代表着我们的战略和技术以及行政重组的根本转变。2021年6月,我们完成了2019年重组计划,并确认了税前费用总额为$118一百万美元二-年期间。主要与非现金项目有关的税前费用总额,如资产减值和加速折旧,以及第三方咨询费用。遣散费和与员工相关的费用也发生了。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的2023年阿登扎重组计划、我们的2022年部门调整计划和2019年重组计划费用的摘要,以及自每个计划开始以来发生的总计划成本。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万) |
资产减值费用 | | | | | |
分区调整 | $ | 12 | | | $ | 8 | | | $ | — | |
2019年计划 | — | | | — | | | 4 | |
咨询服务 | | | | | |
阿登扎重组 | 3 | | | — | | | — | |
分区调整 | 34 | | | 3 | | | — | |
2019年计划 | — | | | — | | | 19 | |
与员工相关的成本 | | | | | — | |
阿登扎重组 | 6 | | | — | | | — | |
分区调整 | 13 | | | 3 | | | — | |
2019年计划 | — | | | — | | | 1 | |
其他 | — | | | — | | | — | |
阿登扎重组 | 1 | | | — | | | — | |
分区调整 | 11 | | | 1 | | | — | |
2019年计划 | — | | | — | | | 7 | |
重组费用总额 | $ | 80 | | | $ | 15 | | | $ | 31 | |
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产生的计划总成本 | | |
阿登扎重组 | $ | 10 | | | | | |
分区调整 | $ | 85 | | | | | |
2019年计划 | $ | 118 | | | | | |