展品 3.4

2009 年 5 月 22 日

2023 年 4 月 14 日更名

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司

第 1 号附则

经修正

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司

第 1 号章程

一般规范加拿大太平洋堪萨斯城有限公司业务和事务交易的章程。

第一部分

口译

1.01 定义

在本章程中，除非上下文另有要求，否则可引用为总章程：

“法案” 指《加拿大商业公司法》以及不时修订的任何可能取代该法的法规：

“文章” 是指该法中界定的公司章程；

“董事会” 指公司董事会；

“公司” 指加拿大太平洋堪萨斯城有限公司；

“股东大会” 是指任何股东大会，包括年会；

“非工作日” 是指星期六、星期日和《解释法》中定义的假日的任何其他日子（加拿大）；

对于股东而言，“记录地址” 是指证券登记册中记录的地址；对于共同股东，是指证券登记册中有关该共同控股的地址，如果有两个或更多，则指该证券登记册中显示的第一个地址；对于董事、高级管理人员或审计师，则指公司记录中记录的最新地址。

1.02 施工

除上述外，该法中定义的词汇和表述在本法中使用时具有相同的含义；表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示男性性别的词语包括阴性和中性；

引入个人的词汇包括个人、法人团体、合伙企业、信托和非法人组织。

第二部分

股东大会

2.01股东大会

年度股东大会应每年举行，日期由董事会决定。董事会、主席或总裁可以随时召集股东大会，但年度股东大会除外。如果公司的董事或股东根据该法召开股东大会，则董事或股东可以根据该法决定完全通过电话、电子或其他通信设施举行会议，使所有参与者都能在会议期间充分沟通。

2.02主席、秘书和审查员

任何股东大会的主席应为主席，如果该高级职员缺席，则为总裁，如果该高级职员缺席，则应为任何出席会议并愿意担任会议主席的董事。如果自会议预定时间起十五分钟内没有该人出席，则出席会议并有权投票的人士应从其人数中选出一人担任主席。任何股东大会的秘书均应为公司秘书。如果秘书缺席，主席应指定不一定是股东的人担任会议秘书。主席可以任命一名或多名不必是股东的人担任会议审查员。

2.03有权到场的人

唯一有权出席股东大会的人是有权在股东大会上进行表决的人、公司的董事、总裁、审计师和其他虽然无权表决但根据该法、条款或总章程的任何规定有权或要求出席的人。经会议或会议主席同意，任何其他人均可被接纳。

2.04 法定人数

除非章程中另有规定，否则在任何股东大会上进行业务交易的法定人数应为至少两人亲自出席，每人均为有权在会上投票的股东或正式任命

此类股东的代理持有人或代表，总共持有或代表公司有权在会议上表决的已发行股份的25％。

第三部分

导演们

3.01董事人数

在遵守章程的前提下，董事会可不时通过决议确定公司的董事人数。

3.02董事资格

如果根据该法，任何人被取消董事资格，则不得当选或任命该人为董事。当董事根据该法或章程失去董事资格时，该董事即停止任职。

3.03 法定人数

大多数董事应构成董事会的法定人数。

3.04年会之后的会议

董事会应在每次年度股东大会之后尽快举行会议，恕不另行通知，以处理会议之前可能发生的事务，并通过选举从其成员中任命主席，主席也可以被任命担任其他职务。董事会也可以但不必任命不必是公司董事的总裁。

3.05董事会的其他会议

董事会会议应不时在董事会、主席、总裁或任何两位董事决定的时间和地点举行。

3.06会议通知

在不违反董事会任何决议的前提下，应在会议举行前不少于 24 小时向每位董事发出需要通知的董事会每次会议的时间和地点的通知。

3.07 椅子

董事会任何会议的主席应为主席，如果该官员缺席，则由总裁担任，如果该主席团成员缺席，则应为出席会议并愿意担任会议主席的任何董事。

3.08执政投票

在董事会的所有会议上，每个问题都应由多数票决定。任何会议的主席均可投票选为董事。

3.09 薪酬

任何担任公司受薪高级职员的董事均无权因履行董事职责而获得任何报酬。如果公司的任何董事或高级管理人员受雇于公司或应为公司提供服务，而不是担任董事或高级职员，或者是公司雇用或为公司提供服务的公司股东、董事或高级管理人员，则担任公司董事或高级管理人员的事实不应剥夺该公司或团体的董事或高级管理人员的权利，例如可能的例子是为此类服务获得适当的报酬。

第四节

商业交易

4.01文书的执行

任何种类的所有文书和文件均可由两人代表公司签署，其中一人是公司主席、总裁、副总裁或董事，另一人是秘书、财务主管、助理秘书或助理财务主管。委员会可不时决定签署任何特定文书或文件或类别的文书或文件的方式和由何人签署，包括使用传真复制任何或所有签名以及使用公司印章或其传真复制品。

4.02 支票

存放公司资金的一家或多家银行的所有支票均应根据有权获得付款的一方的命令支付，尽管有第 4.01 节的规定，支票应由财务主管签署，或由财务主管签署

助理财务主管，或由董事会任命并由总裁、副总裁或董事会授权的其他人员会签。董事会可不时授权通过任何有权签署或会签支票的人的传真签名来签署和会签支票。

第五节

分红

5.01 分红

董事会可以不时宣布根据股东各自的权利向股东支付股息。

5.02股息支付

以现金支付的股息可以通过向公司银行家或其中一位银行家开具的支票支付，按已宣布分红的类别或系列股票的每位注册持有人的命令支付，然后通过预付普通邮件邮寄给该注册持有人的记录地址。对于联名持有人，除非这些联名持有人另有指示，否则支票应按所有此类联名持有人的订单支付，并邮寄到他们的记录地址。如果注册持有人或联名持有人要求，公司可以通过支票向注册持有人或联名持有人支付股息，但本文规定的方式除外。邮寄上述支票，除非未按期支付，否则应在股息所代表的金额加上公司必须缴纳和预扣的任何税款的范围内满足和免除股息的责任。

5.03同上

在已宣布分红的股份的注册持有人的指示下，公司可以按照指示的方式支付股息。

5.04未收到或丢失股息支票

如果收件人没有收到或丢失任何股息支票，公司应向该人签发一张金额相似的替换支票，其条款包括赔偿、费用报销、未收到或丢失的证据，以及作为董事会、主管副总裁的应享权利

财务或财务主管可能会不时地作出规定，无论是一般规定还是针对特定情况。

第六节

借款和相关权力

6.01借款及相关权力

董事会可在未经股东授权的情况下,

(a) 以公司的信贷借款；

(b) 发行、补发、出售或质押公司的债务；

(c) 在遵守该法的前提下，代表公司提供担保，以确保任何人履行义务；以及

(d) 对公司拥有或随后获得的全部或任何财产进行抵押、抵押、质押或以其他方式设定担保权益，以担保公司的任何债务。

董事会可通过决议，将本节提及的权力委托给董事、董事委员会或高级职员。

第七节

保护董事和高级职员

7.01 责任限制

任何董事或高级管理人员均不对任何其他董事、高级职员、雇员或代理人的行为、收据、疏忽或违约承担责任，也不应对因公司或代表公司获得的任何财产的所有权不足或不足而导致公司遭受的任何损失、损害或开支承担责任，或对其中任何担保的不足或不足负责公司的款项应存放或投资，或用于弥补因破产而产生的任何损失或损害，应向其存放或存放任何款项、证券或财物的任何人的破产或侵权行为，或因与属于公司的任何款项、证券或其他资产进行任何交易而造成的任何损失、转换、滥用或挪用或任何损害，或

任何其他损失、损害或不幸发生在执行董事或高级管理人员各自办公室或信托的职责或与之相关的职责时可能发生的任何其他损失、损害或不幸，除非董事或高级管理人员未能以诚实和真诚的态度行事，以维护公司的最大利益，也没有像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎、勤奋和技能。

7.02 赔偿

在本法或其他法律允许的范围内，公司应向公司的董事或高级职员、公司的前董事或高级管理人员或应公司要求作为公司股东或债权人的公司团体的董事或高级管理人员及其继承人和法定代表人进行赔偿。

第八节

通知

8.01 发出通知的方法

根据该法及其相关条例、条款、总章程或其他规定向股东、董事、高级管理人员或审计师发送、发送、交付或送达的任何通知、通信或文件，如果亲自交给受托人，或者如果送达该人的记录地址，或者通过预付的普通或航空邮件通过该人的记录地址邮寄给该人，或者如果发送至，则应充分发送该人通过任何预付方式传输或录制到该人的记录地址通信，包括传真或其他电子手段。以这种方式送达的通知在亲自送达或送达上述记录的地址时应被视为已发出；以这种方式邮寄的通知在存放在邮局或公共信箱中时应视为已发出；通过任何传输或录制的通信手段发出的通知在发送或交付给相应的通信公司或机构或其代表进行发送时应视为已发出。

8.02遗漏和错误

意外遗漏向任何股东、董事、高级管理人员或审计师发出任何通知，或任何此类人员未收到任何通知，或在不影响通知实质内容的任何通知中出现任何错误，均不使该通知所涉任何会议上采取的任何行动无效。

8.03因死亡或法律实施而享有权利的人

任何人如果根据法律的规定转让、股东去世或任何其他方式有权获得任何股份，均应受有关该股份的每份通知的约束，这些通知应在股东的姓名和地址输入证券登记册之前正式发给获得该人对该股票所有权的股东。

8.04豁免通知

股东、代理持有人、董事、高级管理人员或审计师可以随时放弃根据该法、相关条例、章程、一般章程或其他条款要求向其发出的任何通知，或放弃或缩短任何通知的时间，无论是在会议之前或之后还是需要发出通知的其他活动之前或之后作出，均应纠正任何违约或缺陷视情况而定，在发出通知时或发出通知时。任何此类豁免或删节均应以书面形式作出，但对股东大会、董事会或董事会委员会通知的豁免除除外，该豁免可以以任何方式发出。

第九节

生效日期和废除

9.01 生效日期

《总章程》自 2001 年 7 月 30 日起生效。

9.02 废除

在《总章程》生效后，公司先前的所有章程均被废除。

9.03废除的影响

根据总章程生效时被废除的任何章程任命或当选的所有人员应继续任职直至停止任职或连任或再次当选，并且根据任何已废除的章程或其他方式通过的所有股东或董事会决议应继续有效，直至修正或废除，除非这些决议与总章程不一致。

制作于 2001 年 7 月 30 日。

见证公司的公司印章。