cp-20230331
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司/CN假的2023Q10000016875--12-31P12Y6MP9Y00000168752023-01-012023-03-310000016875交易所：xnysUS-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310000016875US-GAAP：普通阶级成员交易所：xTSE2023-01-012023-03-310000016875交易所：xnysCP：Perpetual4合并债券股票会员2023-01-012023-03-310000016875交易所：xlonCP：Perpetual4合并债券股票会员2023-01-012023-03-3100000168752023-04-25xbrli: 股票0000016875US-GAAP：货运和货运会员2023-01-012023-03-31iso421:cad0000016875US-GAAP：货运和货运会员2022-01-012022-03-310000016875CP: 非货运会员2023-01-012023-03-310000016875CP: 非货运会员2022-01-012022-03-3100000168752022-01-012022-03-31iso421:cadxbrli: 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FourpointTwozerozero百分比的高级票据到期2069会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-192023-04-190000016875美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-192023-04-190000016875CP：堪萨斯城南方债务交易所会员2023-01-012023-03-310000016875US-GAAP：美国政府债务证券成员US-GAAP：后续活动成员2023-04-240000016875US-GAAP：后续活动成员2023-04-240000016875美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：后续活动成员CP: KCSNotes2023 年 5 月到期会员2023-04-240000016875美国公认会计准则：SeniorNotes会员CP: KCSNotes 将于 2023 年 11 月到期会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-24

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（标记一号）
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-01342
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
加拿大 98-0355078
（州或其他司法管辖区）
的公司或组织）		 （国税局雇主
证件号）
  
7550 Ogden Dale Road S.E., 卡尔加里, 阿尔伯塔,
 
加拿大T2C 4X9
（主要行政办公室地址） （邮政编码）

(403)319-7000
注册人的电话号码，包括区号：

根据该法第12（b）条注册的证券：
 每个班级的标题 交易品种  注册的每个交易所的名称 
不计面值的普通股
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司		CP 纽约证券交易所
不计面值的普通股
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司		CP多伦多证券交易所
加拿大太平洋铁路公司永久4％的合并债券股票CP40纽约证券交易所
加拿大太平洋铁路公司永久4％的合并债券股票BC87伦敦证券交易所

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的  þ   没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的  þ   没有 o



用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
 þ
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 þ
截至2023年4月25日营业结束时，有 931,059,385注册人已发行和流通的普通股的百分比。



加拿大太平洋堪萨斯城有限公司
表格 10-Q
目录

第一部分-财务信息

页面
第 1 项。财务报表：
中期合并收益表
2
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
中期综合收益表
3
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
中期合并资产负债表
4
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
中期合并现金流量表
5
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
股东权益变动中期合并报表
6
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
中期合并财务报表附注
7
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
执行摘要
18
绩效指标
19
财务要闻
21
运营结果
21
流动性和资本资源
29
股本
33
非公认会计准则指标
33
关键会计估计
43
前瞻性陈述
44
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
46
第 4 项。控制和程序
47
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
48
第 1A 项。风险因素
48
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
50
第 3 项。 优先证券违约
50
第 4 项。矿山安全披露
50
第 5 项。 其他信息
50
第 6 项。展品
51
签名
52




第一部分

第 1 项。财务报表

中期合并收益表
（未经审计）
在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计，股票和每股数据除外）20232022
收入（注3）
运费$2,217 $1,796 
非运费49 42 
总收入2,266 1,838 
运营费用
薪酬和福利438 413 
燃料326 273 
材料72 62 
设备租金30 35 
折旧和摊销225 210 
购买的服务及其他（注8）
346 310 
运营费用总额1,437 1,303 
营业收入829 535 
减去：
堪萨斯城南部的股票收益（注8、9）
(204)(198)
其他费用（收入）（注8）2 (1)
定期净养恤金回收的其他组成部分（注12）(86)(101)
净利息支出154 160 
所得税支出前的收入963 675 
所得税支出（注4）
163 85 
净收入$800 $590 
每股收益（注5）
每股基本收益$0.86 $0.63 
摊薄后的每股收益$0.86 $0.63 
加权平均股数（百万股）（注5）
基本930.7 929.7 
稀释933.5 932.7 
每股申报的股息 $0.190 $0.190 
见中期合并财务报表附注。
2

综合收益中期合并报表
（未经审计）
在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）20232022
净收入$800 $590 
扣除套期保值活动的外币折算调整净亏损(27)(336)
被指定为现金流套期保值的衍生品的变化2 1 
养老金和退休后固定福利计划的变化8 39 
股权入账投资3 62 
所得税前的其他综合亏损(14)(234)
上述项目的所得税支出(3)(36)
其他综合亏损（注6）(17)(270)
综合收入$783 $320 
见中期合并财务报表附注。
3

截至的中期合并资产负债表
（未经审计）
3 月 31 日12 月 31 日
（以百万加元计）20232022
资产
流动资产
现金和现金等价物 $290 $451 
应收账款，净额（附注7）
1,029 1,016 
材料和用品285 284 
其他流动资产176 138 
1,780 1,889 
在堪萨斯城南部的投资（注9）
44,955 45,091 
投资228 223 
属性22,555 22,385 
商誉和无形资产385 386 
养老金资产3,186 3,101 
其他资产413 420 
总资产$73,502 $73,495 
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计负债$1,582 $1,703 
在一年内到期的长期债务（注10、11）
1,096 1,510 
2,678 3,213 
养老金和其他福利负债 537 538 
其他长期负债484 520 
长期债务（附注10、11）
18,066 18,141 
递延所得税12,217 12,197 
负债总额33,982 34,609 
股东权益
股本 25,538 25,516 
额外的实收资本84 78 
累计其他综合收益（注6）74 91 
留存收益13,824 13,201 
39,520 38,886 
负债和股东权益总额$73,502 $73,495 
参见突发事件（注14）。
见中期合并财务报表附注。
4

中期合并现金流量表
（未经审计）
在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）20232022
经营活动
净收入$800 $590 
净收入与经营活动提供的现金的对账：
折旧和摊销225 210 
递延所得税支出（回收）（注4）24 (1)
退休金回收和资金（注12）(77)(72)
堪萨斯城南部的股票收益（注8、9）
(204)(198)
堪萨斯城南部的股息（注9）
300 334 
其他经营活动，净额(47)(83)
与运营相关的非现金营运资金余额的变化(140)(167)
经营活动提供的现金881 613 
投资活动
增加房产(405)(226)
出售财产和其他资产的收益4 15 
其他— 5 
用于投资活动的现金(401)(206)
筹资活动
已支付的股息(177)(177)
普通股的发行18 8 
偿还长期债务，不包括商业票据（注10）
(486)(542)
商业票据的净发行量（注10）— 320 
用于融资活动的现金(645)(391)
外币波动对以美元计价的现金和现金等价物的影响4 — 
现金状况
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）(161)16 
期初的现金、现金等价物和限制性现金451 82 
期末现金、现金等价物和限制性现金$290 $98 
现金流信息的补充披露：
已缴纳的所得税 $184 $159 
已付利息$147 $150 
见中期合并财务报表附注。
5

股东权益变动临时合并报表
（未经审计）
在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计，每股数据除外）普通股（单位：百万）分享
首都		额外
付费
首都		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		已保留
收入		总计
股东们
公正
截至2023年1月1日的余额
930.5 $25,516 $78 $91 $13,201 $38,886 
净收入— — — — 800 800 
其他综合亏损（注6）— — — (17)— (17)
申报的股息 ($)0.190每股）
— — — — (177)(177)
股票薪酬支出的影响— — 10 — — 10 
根据股票期权计划发行的股票0.4 22 (4)— — 18 
截至2023年3月31日的余额
930.9 $25,538 $84 $74 $13,824 $39,520 
截至2022年1月1日的余额
929.7 $25,475 $66 $(2,103)$10,391 $33,829 
净收入— — — — 590 590 
其他综合亏损（注6）— — — (270)— (270)
申报的股息 ($)0.190每股）
— — — — (177)(177)
股票薪酬支出的影响— — 7 — — 7 
为堪萨斯城南方公司发行的股票
收购		— — (2)— — (2)
根据股票期权计划发行的股票0.2 11 (3)— — 8 
截至2022年3月31日的余额
929.9 $25,486 $68 $(2,373)$10,804 $33,985 
见中期合并财务报表附注。
6

中期合并财务报表附注
2023年3月31日
（未经审计）

1    业务描述和陈述基础

2023年4月14日，加拿大太平洋铁路有限公司（“CPRL” 或 “CP”）（通过间接全资子公司）接管了对堪萨斯城南方航空公司（“KCS”）的控制权，并提交了修正条款，将CPRL的名称改为加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（“CPKC”）。CPKC拥有并运营唯一一条横跨加拿大、美国（“美国”）和墨西哥的货运铁路。CPKC通过大约一个网络提供铁路和多式联运服务 20,000miles，直接为加拿大、美国和墨西哥的主要商务中心提供服务。

这些未经审计的中期合并财务报表（“中期合并财务报表”）不包括KCS及其子公司，但继续使用权益法对KCS进行核算，而KCS的已发行股份则以投票信托形式持有（见附注8、9和15）。CPKC及其子公司（统称 “CPKC” 或 “公司”）的中期合并财务报表以加元表示，反映了管理层根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）进行公允列报所必需的估计和假设。它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有披露，应与CPRL2022年10-K表年度报告中包含的2022年年度合并财务报表和附注一起阅读。使用的会计政策与编制CPRL2022年年度合并财务报表时使用的会计政策一致，但附注2中讨论的除外。

除非上下文另有说明，否则在本中期合并财务报表中，提及的 “CPKC”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指2023年4月14日之前的加拿大太平洋堪萨斯城有限公司及其子公司，当时KCS是作为股权投资持有的，按权益会计法计算。从2023年4月14日起，KCS成为CPKC的合并子公司。

公司的运营可能会受到季节性波动的影响，例如客户需求的变化和与天气相关的问题。这种季节性可能会影响同比比较。

管理层认为，中期合并财务报表包括为公平提供此类信息所必需的所有调整（包括正常和经常性调整）。中期业绩不一定代表本财年的预期业绩。

2    会计变动

于 2023 年实施

2023年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会（“FASB”）发布的新的2021-08年会计准则更新（“ASU”）以及FASB会计准则编纂（“ASC”）主题805（业务合并、合同资产会计和与客户签订的合同负债的会计处理）下的所有相关修正案，以期获得对KCS的有效控制。该修正案引入了收购方根据FASB ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 的要求确认和衡量企业合并中收购的合同资产和合同负债的要求，而不是按公允价值进行确认和衡量。该公司于2023年4月14日接管了对KCS的控制权（通过一家间接的全资子公司）。本次更新预计将适用于本修正案范围内的合同资产和负债，其中包括KCS的所有合同资产和负债，这些资产和负债将记录在收购价格分配中。本次更新的采用不会对公司的财务报表产生重大影响。有关公司收购KCS的进一步讨论，请参阅附注15。

在中期合并财务报表所涉期间生效的所有其他会计公告均未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

未来的变化

最近发布但要到2023年3月31日之后才生效的所有会计公告都经过评估，预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。


7

3    收入

下表按主要来源分列了公司与客户签订的合同的收入：

在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）20232022
运费
谷物$515 $360 
煤炭155 139 
钾肥132 104 
肥料和硫磺96 78 
林业产品103 86 
能源、化学品和塑料366 310 
金属、矿物和消费品233 181 
汽车125 91 
多式联运492 447 
运费收入总额2,217 1,796 
不包括租赁收入的非运费27 22 
与客户签订合同的收入2,244 1,818 
租赁收入22 20 
总收入$2,266 $1,838 

4    所得税

截至2023年3月31日的三个月，包括离散项目在内的有效税率为 16.90%，与 12.672022年同期的百分比。

在截至2023年3月31日的三个月中，有效税率为 24.50%，不包括KCS股权收益的离散项目204百万, CPKC产生的收购相关成本为美元15百万美元，外部递延所得税退还额为美元23百万美元来自CPKC投资KCS用于财务报告的账面金额与该投资的基础纳税基础之间的差额。

在截至2022年3月31日的三个月中，有效税率为 24.25%，不包括KCS股权收益的离散项目198百万, CPKC产生的收购相关成本为美元20百万美元，外部递延所得税退还额为美元32百万美元来自CPKC投资KCS用于财务报告的账面金额与该投资的基础税基之间的差额。

5    每股收益

在截至3月31日的三个月中
（单位：百万）20232022
净收入$800 $590 
已发行基本股的加权平均值930.7 929.7 
股票期权的稀释效应2.8 3.0 
加权平均摊薄后已发行股票933.5 932.7 
每股收益-基本$0.86 $0.63 
每股收益——摊薄$0.86 $0.63 

在截至2023年3月31日的三个月中，有 0.4由于摊薄后每股收益的计算不包括百万份期权（截至2022年3月31日的三个月） 零).

8

6    按组成部分分列的累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的变化

在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）
扣除套期保值活动的外币(1)
衍生品(1)
养老金和职后-
退休的定义
福利计划(1)
股权入账投资(1)
总计(1)
期初余额，
2023年1月1日		$1,505 $— $(1,410)$(4)$91 
重新分类前的其他综合（亏损）收入(27)— — 3 (24)
从累计其他综合收益中重新分类的金额— 1 6 — 7 
其他综合（亏损）净收益(27)1 6 3 (17)
期末余额，2023 年 3 月 31 日$1,478 $1 $(1,404)$(1)$74 
期初余额，2022年1月1日$(182)$(4)$(1,915)$(2)$(2,103)
重新分类前的其他综合（亏损）收入(349)— — 46 (303)
从累计其他综合损失中重新归类的金额— 1 31 1 33 
其他综合（亏损）净收益(349)1 31 47 (270)
期末余额，2022年3月31日$(531)$(3)$(1,884)$45 $(2,373)
(1)列报的金额已扣除税款。

7    应收账款，净额

（以百万加元计）截至2023年3月31日截至2022年12月31日
应收账款总额$1,071 $1,057 
信用损失备抵金(42)(41)
应收账款总额，净额$1,029 $1,016 

8    业务收购

堪萨斯城南部

2021 年 12 月 14 日，公司购买了 100KCS已发行和流通股份的百分比。KCS 是美国 I 级铁路，大约有 7,000路线英里从美国中西部和东南部向南延伸到墨西哥，并与所有一类铁路相连。KCS 与公司在堪萨斯城的网络连接。

2023年3月15日，STB发布了批准公司和KCS联合合并申请的最终决定，但须遵守某些条件。该公司于2023年4月14日接管了对KCS的控制权（见注释15）。截至KCS控制权生效之日，该公司使用权益会计法核算其对KCS的投资。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元15百万美元的收购相关成本，其中美元12百万美元记录在 “已购买的服务及其他” 中，$3百万美元记录在 “其他支出（收入）” 中。与收购相关的成本为 $10在截至2023年3月31日的三个月中，KCS产生的百万美元已包含在 “堪萨斯城南部的股票收益” 中。

在截至2022年3月31日的三个月中，公司产生了美元20百万美元的收购相关成本，记录在 “购买的服务及其他” 中。与收购相关的成本为 $13在截至2022年3月31日的三个月中，KCS产生的百万美元已包含在 “堪萨斯城南部的股权收益” 中。





9

9    对 KCS 的投资

对 KCS 的投资 $44,955截至 2023 年 3 月 31 日（2022 年 12 月 31 日）的百万美元-$45,091百万）反映了收购KCS所支付的对价、确认外部计算的递延所得税负债时记录的抵消资产、随后对股权收益的确认、从KCS获得的股息以及基于季度末汇率的外币折算。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元204KCS 的百万股权收益（2022年3月31日-美元198百万，并从 KCS 获得了 $ 的股息300百万（2022年3月31日-美元）334百万）。在此期间，对KCS的投资的外币折算总额为美元41百万（2022年3月31日-美元）608百万）。包含在美元中204截至2023年3月31日的三个月（2022年3月31日）确认的KCS股权收益的百万美元-美元198百万）的摊销（扣除税款）为美元42百万基差（2022年3月31日-美元）40百万）。这些基差与折旧不动产、厂房和设备、有固定寿命的无形资产和长期债务有关，并在相关资产的剩余使用寿命和债务工具的剩余到期期限内摊销。

下表按历史成本列出了KCS的汇总财务信息：

收入表

（以百万加元计）(1)
在截至2023年3月31日的三个月中在截至2022年3月31日的三个月中
总收入$1,187 $986 
运营费用总额779 617 
营业收入408 369 
减去：其他(2)
74 39 
所得税前收入334 330 
净收入$246 $238 
(1)截至2023年3月31日的三个月，按平均汇率折算的金额为1.00美元=1.35加元，截至2022年3月31日的三个月，按平均汇率折算的金额为1.00美元 = 1.27加元。
(2) 包括KCS关联公司净收益中的股权、利息支出、外汇亏损和其他净收入。

10    债务

在截至2023年3月31日的三个月中，公司偿还了美元350百万 ($)479百万） 4.450% 12.5 年到期票据。

商业票据计划

该公司有一个商业票据计划，使其能够发行最高本金总额为美元的商业票据1.0十亿美元以无抵押本票的形式出现。该商业票据计划由美元支持1.3十亿循环信贷额度。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司有 不未偿还的商业票据借款。公司在公司的中期合并现金流量表中按净额列报商业票据的发行和还款情况，所有这些票据的到期日均在90天以内。

11    金融工具

A. 金融工具的公允价值

该公司将其按公允价值计量的金融资产和负债分为三级层次结构，该层次结构根据可观察程度对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。公允价值层次结构的三个层次如下：一级投入是指活跃市场中相同资产和负债的报价；除第一级的报价外，第二级投入可以直接或间接地观察到资产或负债；第三级投入在市场上不可观察。

公司的短期金融工具可能包括现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债以及包括商业票据和定期贷款在内的短期借款。短期金融工具的账面价值接近其公允价值。

公司长期债务和融资租赁负债的账面价值与其公允价值不相称。它们的估计公允价值是根据市场信息（如果有）确定的，或者按公司预计在期末可获得的估计利率对未来支付的本金和利息进行折扣。所有测量值均归类为 2 级。公司的长期债务和融资租赁负债，包括当前到期日，附带账款
10

$ 的价值19,162截至 2023 年 3 月 31 日（2022 年 12 月 31 日）的百万美元-$19,651百万），公允价值为美元17,845百万（2022 年 12 月 31 日-$17,720百万）。

B. 金融风险管理

外汇管理

净投资对冲
截至2023年3月31日的三个月，公司净投资对冲的影响是未实现的外汇亏损为美元1百万（截至2022年3月31日的三个月-未实现的外汇收益为美元）98百万）在 “其他综合损失” 中确认。

12    养老金和其他福利

在截至2023年3月31日的三个月中，公司向其固定福利养老金计划缴纳了美元4百万（截至2022年3月31日的三个月-$3百万）。

固定福利养老金计划和其他福利的净定期福利成本包括以下组成部分：

在截至3月31日的三个月中
养老金其他好处
（以百万加元计）2023202220232022
当前服务成本（员工获得的福利）$18 $37 $2 $2 
定期净福利（回收）成本的其他组成部分：
福利债务的利息成本121 96 5 4 
计划资产的预期回报率(220)(240)— — 
确认的净精算损失8 38 — 1 
定期养恤金（回收）净成本的其他组成部分总计(91)(106)5 5 
定期养恤金（回收）净成本$(73)$(69)$7 $7 

13    基于股票的薪酬

截至2023年3月31日，公司有几项股票薪酬计划，包括股票期权计划、各种现金结算负债计划和员工股票购买计划。这些计划导致截至2023年3月31日的三个月的支出为美元32百万（截至2022年3月31日的三个月-支出为美元）44百万）。

股票期权计划

在截至2023年3月31日的三个月中，根据公司的股票期权计划，公司发行了 662,744加权平均价格为美元的期权105.55每股，基于授予日的收盘价。根据员工计划，这些期权可以在归属时行使，即介于 12几个月和 48拨款日期后的几个月，并将于授予日期之后到期 七年.

11

根据公允价值法, 授予之日股票期权的公允价值约为 $20百万。 加权平均公允价值假设大约为：

在截至2023年3月31日的三个月中
期权预期寿命（年）(1)
4.75
无风险利率(2)
3.32%
预期的股价波动(3)
28.29%
每股预期年度分红(4)
$0.760
预期没收率(5)
2.94%
在此期间授予的每个期权的加权平均授予日期公允价值$29.53
(1)表示预计奖项将发放的时间段。使用运动行为的历史数据或对未来运动行为的具体预期（如果有）来估算该期权的预期寿命。
(2)基于零息政府发行的隐含收益率，其等值期限与预期期权寿命相称。
(3)基于公司股价在一段时间内与期权预期期限相称的历史波动率。
(4)由授予时的当前年度股息决定。在期权的整个合同期内，公司不采用不同的股息收益率。
(5)该公司根据过去的经验估算没收情况。定期对该比率进行监测。

绩效分成单位计划

在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了 394,404绩效份额单位（“PSU”），授予日公允价值约为 $42百万和 26,333授予日公允价值的绩效递延股份单位（“PDSU”），包括预期的未来配对单位的价值，约为美元3百万。PSU和PDSU根据公司普通股的股息以额外单位的形式吸引股息等价物，并大约归属 三年在拨款日期之后，视公司的业绩而定（“绩效因素”）。定期衡量这些PSU和PDSU的公允价值，直到结算。既得的 PSU 以现金结算。根据递延股份单位（“DSU”）计划，归属的PDSU以现金结算，有资格获得 25如果持有人未超过其股份所有权要求，则百分比匹配，并且仅在持有人停止在公司工作时才发放。

截至2023年3月31日的三个月中发行的PSU和PDSU的业绩期为2023年1月1日至2025年12月31日，绩效因素为自由现金流（“FCF”）、与标准普尔/多伦多证券交易所60指数相比的股东总回报率（“TSR”）以及与标普500工业指数相比的股东总回报（“TSR”）。

的演出周期 489,990PSU 和 50,1452020年发行的PDSU为2020年1月1日至2022年12月31日，这些PSU的绩效因素是投资资本回报率（“ROIC”）、与标准普尔/多伦多证券交易所60指数相比的股东总回报率以及与一类铁路相比的股东总回报率。由此产生的支出是 180已发行单位的百分比乘以使用最后一个单位计算的公司的平均股价 302022年12月31日之前的交易日。在 2023 年第一季度，支出发生在 459,358未偿还的PSU，包括再投资的股息，总额为美元87百万。这个 45,058于2022年12月31日归属的PDSU，总公允价值为美元11百万美元，包括再投资的股息和配套单位，将根据DSU计划（如上所述）在未来支付。

14    突发事件

在正常运营过程中，公司参与各种法律诉讼，包括与伤害和财产损失有关的索赔。公司维持其认为足以应对此类行动的条款。尽管无法确定2023年3月31日未决或待处理行动的最终结果，但管理层认为，这些行动的解决不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。但是，对其中一项或多起法律诉讼的意外不利解决可能会对公司在特定季度或财政年度的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

与梅甘蒂克湖铁路事故有关的法律诉讼

2013年7月6日，一列载有石油原油的列车，由缅因州蒙特利尔和大西洋铁路公司（“MMAR”）或子公司蒙特利尔缅因州和加拿大大西洋公司运营。（“MMAC”，统称为 “综合格斗组”），在魁北克梅甘蒂克湖出轨。出轨发生在MMA集团拥有和运营的一段铁路上，而MMA集团则完全控制了这列火车。

出轨后，MMAC根据以下规定在加拿大寻求法院保护 公司债权人安排法 而且MMAR在美国申请破产。加拿大和美国的安排计划（“计划”）均获得批准，规定分配约美元440在要求出轨损害赔偿的人中，有100万人。

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在加拿大和美国针对该公司和其他公司提起了多项法律诉讼，如下所述：

(1)魁北克省可持续发展、环境、野生动物和公园部长命令包括公司在内的各方修复出轨现场（“清理令”），并向公司发出了索赔通知书，金额为美元95百万美元用于这些费用。该公司对清理令提出上诉，并就索赔通知向魁北克行政法庭提出异议。这些诉讼在魁北克省总检察长（“AGQ”）的行动作出裁决之前暂停（见下文第2段）。

(2)AGQ在魁北克高等法院起诉该公司，要求赔偿$409百万美元的赔偿金，已修改并减少到美元315百万（“AGQ 行动”）。AGQ诉讼称：（i）该公司从原产地到向欧文石油有限公司交付石油原油一直对石油原油负责；（ii）该公司对MMA集团的行为和不作为承担替代责任。

(3)2015年5月8日，魁北克高等法院以在梅甘蒂克湖居住、拥有或租赁房产、经营业务或实际存在于梅甘蒂克湖的个人和实体为名向魁北克高等法院提起的集体诉讼（“集体诉讼”）获得认可。包括MMAC和托马斯·哈丁先生（“哈丁”）在内的其他被告于2017年1月25日加入集体诉讼。2019年11月28日，原告停止对哈丁提起诉讼的动议获得批准。集体诉讼寻求未量化的赔偿，包括非法死亡、人身伤害、财产损失和经济损失。

(4)八代位保险公司在魁北克高等法院起诉该公司，索赔约为 $16百万美元的赔偿金，经过修改并减少到大约 $15百万（“Promutuel Action”），以及 二其他代位保险公司起诉该公司，要求赔偿约美元3百万美元的赔偿（“皇家行动”）。这两项行动都包含与AGQ行动相似的指控。这些行动并未确定代位当事方。因此，目前尚不清楚这些诉讼中提出的损害赔偿与计划中索赔的损害赔偿金之间的重叠程度。在对下述合并诉讼作出决定之前，皇家诉讼暂时搁置。

2017年12月11日，AGQ诉讼、集体诉讼和Promutuel诉讼合并。这些合并索赔的共同责任审判于2021年9月21日开始，口头辩论于2022年6月15日结束。魁北克高等法院于2022年12月14日发布一项裁决，驳回了对公司的所有索赔，认定该公司的行为不是事故和原告遭受的损害的直接和直接原因。全部 三原告于 2023 年 1 月 13 日提出上诉声明。如有必要，将在所有上诉处理后进行损害赔偿审判。

(5)四十八原告（所有个人索赔合并为一项诉讼）在魁北克高等法院起诉公司、MMAC和Harding，索赔约为 $5数百万美元的经济损失、痛苦和痛苦赔偿，并提出了与集体诉讼和AGQ诉讼类似的指控。如下文第7段所述，大多数原告选择退出集体诉讼，除两人外，其他所有原告也是针对公司的诉讼的原告。在对上述合并索赔作出裁定之前，该诉讼暂停。

(6)MMAR美国破产财产代表于2014年11月在缅因州破产法院对该公司提起诉讼，声称该公司未能遵守某些法规，并要求赔偿大约美元30根据破产财产最近提交的一份专家报告，MMAR的商业价值损失赔偿了百万美元。该诉讼称，该公司知道或应该知道托运人错误地归类了石油原油，因此本应拒绝运输。2022年6月9日，对即决判决动议进行了辩论和征求意见，尚待裁决。同时，该公司已提出动议，要求准许就魁北克高等法院的裁决对合并索赔的影响提出更多论点，动议定于2023年5月23日举行进一步的案件管理听证会。

(7)2015年6月在德克萨斯州（代表梅甘蒂克湖居民和非法死亡代表）对公司提起的集体和大规模侵权诉讼，以及2015年6月在伊利诺伊州和缅因州针对公司的非法死亡和人身伤害诉讼，均已移交并合并到缅因州联邦地方法院（“缅因州诉讼”）。缅因州行动指控该公司疏忽对石油原油进行了错误的分类和不当包装。根据公司的动议，缅因州的诉讼被驳回。原告就驳回决定向美国第一巡回上诉法院提出上诉，该法院于2021年6月2日驳回了原告的上诉。原告进一步向美国第一巡回上诉法院申请重审，但于2021年9月8日被驳回。2022年1月24日，原告以两个破产程序为由进一步向美国最高法院提出上诉。2022年5月31日，美国最高法院驳回了申请，从而驳回了原告的上诉。

(8)非法死亡信托的受托人在北达科他州联邦法院对该公司提起了《卡马克修正案》索赔，要求追回大约美元6百万美元，用于赔偿损坏的轨道车辆和损失的原油，并补偿发货人和收货人根据计划支付的和解金（据称为美元）110百万美元和美元60分别为百万）。法院于2020年8月6日发布命令，部分批准并驳回了当事方的简易判决动议，在双方提出澄清和复议动议后，该动议已得到审查和确认。关于即决判决和重审关税适用性的处置性动议的最终摘要是
13

于2022年9月30日提交。2023年1月20日，法院部分批准了公司的简易判决动议，驳回了所有追回和解金的索赔，但将损失原油价值的确定留待审判。它还驳回了该公司要求重新考虑费率适用性的动议。损失原油的价值和裁决减条款的适用性等其余问题无需审判，当事方正在向法院通报情况。

在诉讼的现阶段，无法确定任何潜在的责任和潜在损失的数额。尽管如此，该公司否认赔偿责任，并正在大力为这些诉讼辩护。

与雷明顿开发公司法律索赔有关的法院裁决

2022年10月20日，艾伯塔省国王法院对雷明顿开发公司（“雷明顿”）对该公司和艾伯塔省（“艾伯塔省”）提起的索赔作出裁决，该索赔涉及该公司涉嫌违反与出售卡尔加里某些房产有关的合同。法院在裁决中认定该公司违反了与雷明顿的合同，艾伯塔省诱发了合同的违约。法院认定该公司和艾伯塔省应承担约$的赔偿责任164百万加上利息和成本，并视房产的购置价值而定。但是，法院没有说明损害赔偿金的具体情况，目前估计损失总额约为美元200在雷明顿的成本确定之前，应在公司和艾伯塔省之间分摊百万美元。因此，目前，公司无法合理估计根据法院的裁决应承担的损害赔偿金额。该公司已对法院的裁决提起上诉。

环境负债

除非能够对成本金额和时间做出可靠、可确定的估计，否则环境修复应计费用将按未贴现的方式入账，涵盖特定地点的补救计划。

环境补救的应计金额是公司对其未来可能负债的最佳估计，包括已申诉和未申报的索赔，不包括从第三方获得的预期追回款项。尽管记录在案的应计费用包括公司对所有可能成本的最佳估计，但无法肯定地预测公司的环境修复总成本。随着有关以前未经测试的地点的新信息的公布，以及环境法律法规的演变和环境修复技术的进步，环境修复的累积量可能会不时变化。随着法院裁定对造成污染的外部各方提起的法律诉讼，应计金额也可能有所不同。这些潜在费用目前无法量化，可能会对确认费用的特定时期的收入产生重大影响。与现有、但尚未知或未来污染有关的成本将在可能发生和合理估计的时期内累积。

15    后续事件

收购 KCS

如附注8业务收购所进一步描述，公司于2023年4月14日（“控制日期”）接管了对KCS的控制权。在2021年12月14日至2023年4月13日期间，公司使用权益会计法记录了对KCS的投资，有关进一步讨论，请参阅附注9对KCS的投资。

因此，该公司在控制日开始合并KCS，将收购视为分阶段实现的业务合并。自控制之日起，预计将合并经营业绩和现金流量。该公司取消了先前在KCS中持有的约$的权益法投资44.4截至2023年4月13日为10亿美元，并按其估计的临时控制日公允价值重新估算了投资37.2十亿美元，构成收购对价的一部分，初步估计的净调整损失为美元7.2十亿。此外，递延税收回额约为 $7.810亿美元是在取消确认公司在使用权益法核算时确认的与KCS投资有关的外部计算的递延所得税负债后确认的。先前持有的KCS股权的初步估计公允价值是通过使用各种估值方法确定的。

收购的可识别资产以及假设的负债和非控股权益均按其在控制日的估计临时公允价值计量，但有某些例外情况。有形资产的估计临时公允价值是使用估值技术确定的，包括但不限于市场方法和成本法。用于确定有形资产估计临时公允价值的重要假设包括但不限于精选的可比资产和通货膨胀。与收购的财产一起提供的是根据墨西哥政府特许权条款持有的特许权和相关资产。该特许权将于2047年6月到期，在某些条件下可延期，最长可延长 50年份。

无形资产的估计临时公允价值是使用估值技术确定的，包括但不限于多期超额收益法、重置成本法、特许权使用费减免法和收益法。用于确定无形资产的估计临时公允价值的重要假设包括，
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但不限于墨西哥特许权延期的续期概率和期限、贴现率、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）利润率和终端增长率。

STB于2021年4月2日发布的保护令（“保护令”）限制了公司访问非公开的KCS信息，包括但不限于财务预测、客户数据、应收账款的可收性、材料和供应的估值、财产、厂房和设备状况、法律和其他索赔，包括环境问题、其他或有负债以及不确定的税收状况。由于自控制日以来的时间有限，公司根据最佳估计值和当前可用信息提出了临时收购价格分配。随着管理层完成对KCS2023年4月14日资产负债表的验证并最终确定其对KCS的公允估值，它可能会进行调整。

从控制日（计量期）起，公司还有12个月的时间来完成将KCS的控制日公允价值分配给收购资产和假定负债和非控股权益，以获取有关截至控制日的事实和情况的更多信息。控制日期可能存在测量不确定性，但是，在测量期内，这种不确定性可能会得到解决，因为获得了有关截至控制日存在的事实和情况的新信息，如果已知，这些事实和情况将影响截至该日确认的金额，包括但不限于与上述项目相关的金额，这些金额与公司在控制日之前没有或只能有限访问的信息有关 STB 的保护令。

下表汇总了控制日收购的可识别资产和负债以及非控股权益预计将确认的临时估计金额，以及先前持有的KCS股权在控制日的初步估计公允价值：

（以十亿加元计）
收购的净资产：
现金和现金等价物$0.3 
净营运资金0.3 
属性27.7 
无形资产2.6 
其他长期资产0.4 
长期债务(4.5)
递延所得税(6.6)
其他长期负债(0.5)
可识别净资产总额$19.7 
善意18.5 
$38.2 
注意事项：
先前持有的权益法投资的公允价值$37.2 
非控股权益的估计公允价值1.0 
总计$38.2 

收购了美元的现金和现金等价物0.3十亿美元将作为投资活动列报在公司截至2023年6月30日的六个月的中期合并现金流量表中。

无形资产估计为美元2.6十亿美元由合同和客户关系组成，摊还期为 九到 22年份以及美国追踪权和估计使用寿命无限期的KCS品牌。收购的财产中包括根据墨西哥政府特许权条款持有的特许权和相关资产, 估计临时公允价值总额为 $8.3十亿。

总对价超过分配给收购资产和假定负债的金额以及待确认的非控股权益的部分将确认为商誉美元18.5十亿。所有商誉将分配给铁路运输部门。出于所得税的目的，预计所有商誉都不可扣除。


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按预计计算，如果公司从2022年1月1日起合并KCS，则合并后的实体在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中的收入和收益将如下所示：

三个月已结束
2023年3月31日		三个月已结束
2022年3月31日
（以十亿加元计）
KCS 历史记录(1)
Pro Forma
KCS 历史记录(1)
Pro Forma
收入$1.2 $3.5 $1.0 $2.8 
归属于控股股东的净收益0.2 0.8 0.2 1.2 
(1) 收入按加拿大银行截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月的每日汇率折算成加元，有效汇率为 1.3526和 $1.2668，分别地。所有剩余支出和收入均按加拿大银行截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月的月平均汇率折算，有效汇率为美元1.3526和 $1.2669，分别地。

合并后的实体的补充预计收益按以下因素进行了调整：
•美元的重新测量损失7.2截至2022年3月31日的三个月，在取消确认CPRL先前持有的对KCS的权益法投资并按其控制日公允价值进行调整后，为10亿美元，其中包括将相关的累计其他综合收益重新归类为留存收益；
•有形和无形资产和投资的历史账面价值与估计的临时公允价值之间差额的折旧和摊销；
•通过净利息支出摊销账面金额与估计的临时公允价值之间的差额；
•取消公司与KCS之间的公司间交易；
•根据CPKC的财务报表标题，杂项金额已按收入、运营支出和非营业收入或支出进行了重新分类；
•从KCS中扣除股权收益作为先前持有的美元股权法投资0.2十亿和美元0.2截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月，分别为10亿美元；
•预计公司将产生的交易成本；以及
•所得税支出或回收调整包括：
◦递延所得税退还额为 $7.8在截至2022年3月31日的三个月中，有10亿美元与取消KCS投资的外部基差额的递延所得税负债有关；
◦CPKC统一国家分配变更的递延税收回款；
◦投资、房产、无形资产和债务公允价值调整摊销的递延税收回款；以及
◦目前对CPKC预计产生的交易成本的税收退款。

KCS 债务交易所

2023年3月20日，公司宣布开始要约交换所有已有效投标（且未有效撤回的票据）和已接受的票据 七该系列先前均由KCS（“旧票据”）为CPKC的全资子公司加拿大太平洋铁路公司（“CPRC”）发行的票据（“CPRC票据”）发行，并由CPKC无条件担保。系列中的每张CPRC票据都包含与相应系列旧票据相同的利率、利息支付日期、到期日和基本相同的赎回条款。

以每美元作为交换1,000在2023年3月31日（“提前参与日期”）之前有效投标且未有效提取的旧票据的本金金额，旧票据的持有人获得的对价由美元组成1,000CPRC票据的本金和美元的现金金额1.00。这笔总对价包括提前参与的保费，包括美元30每美元CPRC票据的本金1,000旧票据的本金。以每美元作为交换1,000在提前参与日之后但在交易所要约于2023年4月17日（“到期日”）到期之前（“到期日”）有效投标且未有效提取的旧票据的本金额，旧票据的持有人将获得由美元组成的对价970CPRC票据的本金和美元的现金金额1.00. 2023 年 4 月 19 日，交易所发行的结算方式如下：

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（以百万美元计，百分比除外）
旧笔记系列
视交易所而定		投标本金总额和收到的同意总额占总数的百分比
杰出本金
该系列旧票据的投标金额
和同意		CPRC发行的CPRC系列票据发行的CPRC票据的本金总额
3.125 %2026年到期的优先票据$227 90.8 %3.125 %2026 年到期的票据$227 
2.875 %2029 年到期的优先票据415 97.6 %2.875 %2029 年到期的票据415 
4.300 %2043年到期的优先票据448 100.0 %4.300 %2043 年到期票据448 
4.950 %2045年到期的优先票据463 92.8 %4.950 %2045 年到期票据463 
4.700 %2048年到期的优先票据498 99.6 %4.700 %2048 年到期票据498 
3.500 %2050 年到期的优先票据543 98.7 %3.500 %2050 年到期票据 543 
4.200 %2069年到期的优先票据420 98.9 %4.200 %2069 年到期票据420 
总计$3,014 97.3 %$3,014 

债务交易所记作债务修改，因为CPRC票据的财务条款与KCS的旧票据没有区别，而且每套票据的现金流现值之间没有实质性差异。在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元3百万与债务交换相关的成本，记录在 “其他支出（收入）” 中。

KCS 2023 票据的满意度和免责情况

2023 年 4 月 24 日，KCS 不可撤销地存入了美元647向KCS 2023年票据受托人提供数百万股不可赎回的政府证券，以履行和履行KCS的义务 二一系列票据将于2023年到期，未包含在KCS债务交易所中。由于履行和解除，公司在契约下对KCS 2023年票据承担的义务已终止，但契约中根据其条款在满足和解除后仍然有效的条款除外。公司利用现有现金资源和发行的商业票据为满足和解除债务提供资金。KCS 2023年票据将在公司的合并资产负债表上列报，直至其各自的到期日为2023年5月和2023年11月。截至2023年4月24日的未偿本金和利息余额 二一系列纸币为美元445百万美元和美元203分别为百万。该交易以及上述债务交易将减轻KCS的持续披露义务。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在增进读者对公司经营业绩和财务状况的理解。MD&A是对第1项中公司截至2023年3月31日的三个月的中期合并财务报表和相关附注的补充，应与之一起阅读。财务报表、本报告中的其他信息以及第8项。公司2022年10-K表年度报告的财务报表和补充数据。除非另有说明，否则此处反映的所有财务信息均以加元表示。

可用信息

公司在其网站上或通过其网站上提供 www.cpkcr.com免费提供其10-K表年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告以及在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类报告后，尽快在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订。我们的网站还包含董事会及其每个委员会的章程、公司治理准则和商业道德守则。公司向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站进行访问 www.sec.gov。我们网站上的信息不是本10-Q表季度报告的一部分。

公司已将2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的有关公司公开披露的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官认证作为本报告的附件。

收购 KCS

2023 年 3 月 15 日，美国（“美国”）地面运输委员会（“STB”）发布了批准加拿大太平洋铁路有限公司（“CPRL” 或 “CP”）和堪萨斯城南方航空公司（“KCS”）联合合并申请的最终决定，但须遵守某些条件。2023年3月17日，CP宣布接受STB的最终决定，并打算在2023年4月14日（“控制日期”）接管KCS的控制权。在控制日，投票信托被终止，CPRL接管了对KCS的控制权（通过间接全资子公司），并将CPRL的名称改为加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（“CPKC”）。CP现任总裁兼首席执行官基思·克里尔先生是合并后的公司的首席执行官。加拿大艾伯塔省卡尔加里是CPKC的全球总部，美国密苏里州堪萨斯城被指定为美国总部。墨西哥总部仍设在墨西哥城和蒙特雷。CP 的旧美国总部位于明尼阿波利斯-圣彼得堡明尼苏达州的保罗仍将是重要的行动基地。四名前KCS董事将被提名在下一次年度股东大会上加入CPKC扩大的董事会，他们将带来他们在监督KCS跨国业务方面的经验和专业知识。

CPKC拥有并运营唯一一条横跨加拿大、美国和墨西哥的货运铁路。CPKC通过约20,000英里的网络提供铁路和多式联运服务，直接为加拿大、美国和墨西哥的主要商业中心提供服务。该交易将显著扩大CPKC所服务的客户的市场覆盖范围，提供新的有竞争力的运输服务选择，并支持北美的经济增长。

在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有说明，否则提及的 “CPKC”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指2023年4月14日之前的加拿大太平洋堪萨斯城有限公司及其子公司，当时KCS是作为股权投资持有的，按权益会计法计算。从2023年4月14日起，KCS成为CPKC的合并子公司。

我们正在将 KCS 整合到我们现有的单一运营部门中。

与收购KCS相关的特定风险因素包含在第1A项中。本10-Q表季度报告的风险因素。

执行摘要

2023 年第一季度业绩

•财务业绩-2023年第一季度，该公司报告的摊薄后每股收益（“每股收益”）为0.86美元，与2022年同期相比增长了37％。2023年第一季度的核心调整后摊薄后每股收益为0.90美元，与2022年同期相比增长了35％。公司对服务和运营效率的承诺使2023年第一季度的运营比率为63.4％，与2022年同期相比提高了750个基点，调整后的运营比率为62.9％，与2022年同期相比提高了690个基点。核心调整后摊薄后每股收益和调整后运营比率在非公认会计准则指标中进行了定义和调节，并在本项目2的经营业绩中进行了进一步讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

•总收入- 与2022年同期相比，2023年第一季度的总收入增长了23％，达到22.66亿美元。这种增长主要是由于以RTM衡量的运量增加以及每RTM的运费收入增加。


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最近的事态发展

•2023年3月20日，公司宣布开始要约将所有已有效投标（且未有效撤回的票据）和已接受的七个系列的票据（“旧票据”）兑换成CPKC的全资子公司加拿大太平洋铁路公司（“CPRC”）发行的票据（“CPRC”），并无条件担保 CPKC不安全的基础。交易所优惠已于 2023 年 4 月 17 日到期。2023年4月19日，投标并接受了此类七个系列的30.14亿美元旧票据，以换取七个相应系列的30.14亿美元CPRC票据。系列中的每张CPRC票据都包含与相应系列旧票据相同的利率、利息支付日期、到期日和基本相同的赎回条款。有关更多详情，请参阅第 1 项的注释 15。财务报表以及本项目的补充担保人财务信息 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

2023年4月24日，KCS不可撤销地向KCS2023年票据受托人存入了6.47亿美元的不可赎回的政府证券，以履行和履行KCS在2023年到期且未包含在KCS债务交易所的两系列票据下的债务。KCS 2023年票据将在公司的合并资产负债表上列报，直至其各自的到期日为2023年5月和2023年11月。该交易以及上述债务交换要约将减轻KCS的持续披露义务。

•2023年4月14日，CPKC宣布任命大卫·加尔扎-桑托斯、安东尼奥·加尔萨大使（退休）、亨利·迈尔和珍妮特·肯尼迪为CPRC董事会成员，立即生效。预计加尔扎-桑托斯先生、加尔萨先生、迈尔先生和肯尼迪女士将被提名在2023年6月15日举行的CPKC2023年年度股东大会上竞选CPKC董事会成员。

•2023年3月17日，公司宣布了将领导CPKC的执行领导团队。

绩效指标

下表列出了衡量公司经营业绩的关键指标：
在截至3月31日的三个月中
20232022% 变化
运营绩效
总吨英里（“GTM”）（百万）67,449 62,182 8 
火车里程（千）7,257 6,893 5 
燃油效率（消耗的美制加仑机车燃料/1,000 GTM）0.973 0.994 (2)
员工总数（平均）12,935 11,767 10 

有关公司收入表现的关键衡量标准，请参阅本项目2的营业收入。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

管理层使用这些关键衡量标准来比较历史经营业绩，也用于规划过程，以促进决策，继续推动公司运营生产率的进一步提高。这些关键措施的结果反映了公司管理层在控制成本和执行公司运营计划和战略方面的有效性。对这些关键措施的持续监控使公司能够采取适当的行动，提供优质的服务，并以较低的增量成本发展业务。

截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月

A 格林威治标准时间定义为一吨火车重量在一英里内移动。GTM 的计算方法是将列车总重量乘以列车行驶的距离。列车总重量包括货车、其内容和任何不活动机车的重量。GTM 的增加表示工作量增加。与2022年同期相比，2023年第一季度的GTM增长了8％。这一增长主要是由加拿大谷物、多式联运、能源、化工和塑料、金属、矿产和消费品以及钾肥的销量增加所推动的。这一增长被美国谷物销量的减少部分抵消。

列车里程定义为网络上运营的所有列车移动距离的总和。列车里程可以衡量我们网络的生产利用率。根据RTM的测量，列车里程的增加与运量的增加幅度较小，和/或工作量（以GTMS测量），则表明列车生产率的提高。与2022年同期相比，2023年第一季度的火车里程增加了5％。这一增长是由GTM增长8％推动的。

燃油效率定义为每 1,000 GTM 消耗的美制加仑机车燃料。消耗的燃料包括来自货运、货场和通勤服务的加仑，但不包括基本建设项目和其他非货运活动中使用的燃料。燃油效率的提高表明了运营成本的节约，以及公司通过降低燃油效率来实现企业可持续发展的承诺
19

的温室气体排放强度。与2022年同期相比，2023年第一季度的燃油效率提高了2％。效率的提高归因于运营计划的改进，列车运行时间更长、更重。

一个 雇员 被定义为目前在公司从事全职、兼职或季节性工作的个人。公司监控就业和员工队伍水平，以有效满足服务和战略需求。员工人数是总薪酬和福利成本的关键驱动因素。

截至2023年3月31日的三个月，平均员工总数为12,935人，与2022年同期的11,767人相比增长了1,168人，增长了10％，以支持现有的销量增长和预期的未来销量增长。

20

财务要闻

下表列出了与公司截至2023年3月31日的三个月财务业绩相关的精选财务数据以及2022年的比较数据。财务摘要应与第1项一起阅读。财务报表和本项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

在截至3月31日的三个月中
（以百万计，每股数据、百分比和比率除外）20232022
财务业绩和流动性
总收入$2,266 $1,838 
营业收入829 535 
调整后的营业收入(1)
841 555 
净收入800 590 
核心调整后收入(1)
840 628 
基本每股收益0.86 0.63 
摊薄后每股0.86 0.63 
调整后的核心摊薄后每股收益(1)
0.90 0.67 
每股申报的股息0.190 0.190 
经营活动提供的现金881 613 
用于投资活动的现金 (401)(206)
用于融资活动的现金(645)(391)
免费现金(1)
495 424 
财务状况截至2023年3月31日截至2022年12月31日
总资产
$73,502 $73,495 
长期债务总额，包括流动部分19,162 19,651 
股东权益总额39,520 38,886 
在截至3月31日的三个月中
财务比率20232022
运营比率(2)
63.4 %70.9 %
调整后的运营比率(1)
62.9 %69.8 %
在截至3月31日的十二个月中
20232022
平均股东权益回报率(3)
10.1 %13.6 %
调整后的投资资本回报率（“调整后的投资回报率”）(1)
7.3 %8.2 %
长期债务与净收入的比率(4)
5.16.9
调整后的净负债与调整后的息税折旧摊销前利润比率(1)
3.54.7
调整后净负债与合并调整后息税折旧摊销前利润比率(1)
3.64.1
(1)这些衡量标准没有美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。这些指标是在本项目2的非公认会计准则指标中定义和协调的。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
(2)运营比率定义为运营费用除以收入，本项目2的经营业绩中对此进行了进一步的讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
(3)平均股东权益回报率定义为净收益除以平均股东权益，在过去十二个月的期初和期末余额之间的平均值，在本项目2的经营业绩中进一步讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
(4)长期债务与净收入的比率定义为长期债务，包括在一年内到期的长期债务除以净收益，将在本项目2的流动性和资本资源中进一步讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。


21

运营结果

除非另有明确说明，否则本10-Q表季度报告第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的财务状况和经营业绩是CPKC及其合并子公司在收购KCS之前的财务状况和经营业绩。

营业收入

该公司的收入主要来自运送货物。货运量的变化通常会导致运费收入和某些可变支出的相应变化，例如燃料、设备租金和船员成本。非运费收入来自某些资产的租赁、联运转换费以及其他安排，包括与客运服务运营商和物流服务的合同。

在截至3月31日的三个月中20232022总变化% 变化
运费收入（百万美元）(1)
$2,217 $1,796 $421 23 
非运费收入（百万美元）49 42 7 17 
总收入（百万美元）$2,266 $1,838 $428 23 
车载量（以千计）679.5 625.7 53.8 9 
收入吨英里（单位：百万）37,549 33,693 3,856 11 
每车的运费收入（美元）$3,263 $2,870 $393 14 
每收入吨英里的运费收入（以美分计）5.90 5.33 0.57 11 
(1)运费收入包括2023年3.12亿美元的燃油附加费收入和2022年的1.89亿美元。燃油附加费收入包括回收的碳税、税款和限额交易计划下的债务。

总收入
货运收入的增加主要是由于每RTM的运费收入增加以及按RTM衡量的运量增加。非货运收入的增加主要是由于更高的联运转费、更高的租赁收入、更高的物流服务收入以及来自客运服务运营商的收入增加。

rTMS
RTM 被定义为一吨产生收入的货物在一英里的距离内运输。RTM 测量公司运输的铁路货物的相对重量和距离。RTM的增加主要归因于加拿大谷物、多式联运、金属、矿产和消费品、能源、化工和塑料以及钾肥的销量增加。这一增长被美国谷物销量的减少部分抵消。

每个 RTM 的运费收入
每个 RTM 的运费收入定义为一英里距离内每吨产生收入的货运收入。这是收益率的指标。每条RTM的运费收入增加主要是由于燃油价格上涨至1.01亿美元、6,500万美元外汇变动的有利影响以及运费上涨导致的燃油附加费收入增加。

燃料成本调整计划
运费收入包括与公司燃油成本调整计划相关的燃油附加费收入，该计划旨在应对燃油价格的波动，并帮助减少燃油价格变动带来的风险。在商定的指导方针内，通过关税和合同向托运人收取附加费。该计划包括收回碳税、税收和限额交易计划下的债务。运费收入包括2023年第一季度的3.12亿美元的燃油附加费收入，较2022年同期的1.89亿美元增长了1.23亿美元，增长了65％。这一增长主要是由于燃油价格上涨、销量增加以及外汇变化的有利影响。


22

业务范围

谷物

在截至3月31日的三个月中20232022总变化% 变化
运费收入（百万美元）$515 $360 $155 43 
车载量（以千计）104.8 83.7 21.1 25 
收入吨英里（单位：百万）10,014 7,974 2,040 26 
每车的运费收入（美元）$4,914 $4,301 $613 14 
每收入吨英里的运费收入（以美分计）5.14 4.51 0.63 14 

谷物收入的增加主要是由于去年的干旱影响了2021-2022年的作物规模，以及每RTM的运费收入增加，加拿大运往温哥华、不列颠哥伦比亚省（“不列颠哥伦比亚省”）和加拿大东部的谷物量增加。这一增长被美国玉米从美国中西部转移到加拿大西部的减少部分抵消了这一增长，这主要是由于加拿大2022-2023作物年度的收成改善。由于燃油价格上涨、外汇变动的有利影响以及运费上涨导致的燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入增加。

煤炭

在截至3月31日的三个月中20232022总变化% 变化
运费收入（百万美元）$155 $139 $16 12 
车载量（以千计）72.4 69.9 2.5 4 
收入吨英里（单位：百万）3,925 3,997 (72)(2)
每车的运费收入（美元）$2,141 $1,989 $152 8 
每收入吨英里的运费收入（以美分计）3.95 3.48 0.47 14 

煤炭收入的增长主要是由于每RTM的运费收入增加、运往不列颠哥伦比亚省坎卢普斯的加拿大煤炭产量增加以及美国煤炭产量的增加，但部分被运往安大略省温哥华和桑德贝的加拿大煤炭销量的减少所抵消。由于燃油价格上涨、运费上涨以及外汇变化的有利影响，燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入增加。由于向运输时间较长的温哥华和桑德贝运送的加拿大煤炭数量减少，以及向运输时间较短的坎卢普斯运送的加拿大煤炭量增加，RTM减少了车载量。

钾肥

在截至3月31日的三个月中20232022总变化% 变化
运费收入（百万美元）$132 $104 $28 27 
车载量（以千计）36.9 32.1 4.8 15 
收入吨英里（单位：百万）4,010 3,652 358 10 
每车的运费收入（美元）$3,577 $3,240 $337 10 
每收入吨英里的运费收入（以美分计）3.29 2.85 0.44 15 

钾肥收入的增加主要是由于每RTM的运费收入增加，向美国太平洋西北地区和温哥华的出口钾肥量增加，以及向美国中西部的国内钾肥产量增加。由于燃油价格上涨、外汇变动的有利影响以及运费上涨导致的燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入增加。由于向运输时间较短的美国太平洋西北地区转移了更多的出口钾肥，车载量增长幅度超过了RTM。

23

肥料和硫磺

在截至3月31日的三个月中20232022总变化% 变化
运费收入（百万美元）$96 $78 $18 23 
车载量（以千计）17.0 15.9 1.1 7 
收入吨英里（单位：百万）1,340 1,219 121 10 
每车的运费收入（美元）$5,647 $4,906 $741 15 
每收入吨英里的运费收入（以美分计）7.16 6.40 0.76 12 

肥料和硫磺收入的增加主要是由于每RTM的运费收入增加以及干肥和湿肥的产量增加。由于燃油价格上涨、外汇变动的有利影响以及运费上涨导致的燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入增加。

林业产品

在截至3月31日的三个月中20232022总变化% 变化
运费收入（百万美元）$103 $86 $17 20 
车载量（以千计）17.7 17.4 0.3 2 
收入吨英里（单位：百万）1,378 1,361 17 1 
每车的运费收入（美元）$5,819 $4,943 $876 18 
每收入吨英里的运费收入（以美分计）7.47 6.32 1.15 18 

林业产品收入的增长主要是由于每RTM的运费收入增加，以及主要通过密苏里州堪萨斯城的交汇处从温哥华到德克萨斯州的纸制品数量的增加，但部分被木材和面板产品数量的减少所抵消。由于外汇变动、运费上涨以及燃油价格上涨导致的燃油附加费收入增加的有利影响，每RTM的运费收入有所增加。

能源、化工和塑料

在截至3月31日的三个月中20232022总变化% 变化
运费收入（百万美元）$366 $310 $56 18 
车载量（以千计）75.2 72.6 2.6 4 
收入吨英里（单位：百万）6,207 5,907 300 5 
每车的运费收入（美元）$4,867 $4,270 $597 14 
每收入吨英里的运费收入（以美分计）5.90 5.25 0.65 12 

能源、化工和塑料收入的增长主要是由于每RTM的运费收入增加，运往伊利诺伊州芝加哥的塑料数量增加，以及向艾伯塔省和运往芝加哥的乙二醇的增加，但原油和液化石油气的减少部分抵消了这一增长。由于燃油价格上涨、外汇变动的有利影响以及运费上涨导致的燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入增加。

24

金属、矿产和消费品

在截至3月31日的三个月中20232022总变化% 变化
运费收入（百万美元）$233 $181 $52 29 
车载量（以千计）61.8 54.6 7.2 13 
收入吨英里（单位：百万）2,911 2,519 392 16 
每车的运费收入（美元）$3,770 $3,315 $455 14 
每收入吨英里的运费收入（以美分计）8.00 7.19 0.81 11 

金属、矿产和消费品收入的增长主要是由于巴肯和马塞勒斯页岩地层的压裂砂量增加、钢铁产量的增加以及每个 RTM 的运费收入增加。由于运费上涨、外汇变动的有利影响，以及燃油价格上涨导致的燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入增加。

汽车

在截至3月31日的三个月中20232022总变化% 变化
运费收入（百万美元）$125 $91 $34 37 
车载量（以千计）28.7 24.1 4.6 19 
收入吨英里（单位：百万）474 403 71 18 
每车的运费收入（美元）$4,355 $3,776 $579 15 
每收入吨英里的运费收入（以美分计）26.37 22.58 3.79 17 

汽车收入的增长主要是由于去年全球半导体芯片短缺导致的销量增加，从堪萨斯城到加拿大各个目的地的销量增加，以及每RTM的运费收入增加。由于燃油价格上涨、运费上涨以及外汇变化的有利影响，燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入增加。

多式联运

在截至3月31日的三个月中20232022总变化% 变化
运费收入（百万美元）$492 $447 $45 10 
车载量（以千计）265.0 255.4 9.6 4 
收入吨英里（单位：百万）7,290 6,661 629 9 
每车的运费收入（美元）$1,857 $1,750 $107 6 
每收入吨英里的运费收入（以美分计）6.75 6.71 0.04 1 

多式联运收入的增长主要是由于主要往返温哥华港、蒙特利尔港和圣约翰港的国际多式联运量增加，包括新增国际多式联运客户、国内多式联运批发量增加以及每个 RTM 的货运收入增加。这一增长被国内多式联运跨境运输量的减少部分抵消。由于燃油价格上涨、运费上涨以及外汇变化的有利影响，燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入增加，但多式联运辅助收入的减少部分抵消了这一点。由于往返运输时间更长的温哥华港的国际多式联运量增加，RTM的增长幅度超过了车载量。

25

运营费用

在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）		20232022总变化% 变化
薪酬和福利$438 $413 $25 6 
燃料326 273 53 19 
材料72 62 10 16 
设备租金30 35 (5)(14)
折旧和摊销225 210 15 7 
购买的服务及其他346 310 36 12 
运营费用总额$1,437 $1,303 $134 10 
2023年第一季度的运营支出为14.37亿美元，较2022年同期的13.03亿美元增加了1.34亿美元，增长了10％。这一增长主要是由于：
•更高的可变费用；
•成本通货膨胀的影响；
•3,800万美元外汇变动的不利影响；以及
•1700万美元燃油价格上涨的不利影响。

这一增长被1900万美元的固定养老金当期服务成本减少以及1200万美元的股票薪酬支出减少所部分抵消，这主要是由于股价与前一时期相比涨幅较低所致。

薪酬和福利

薪酬和福利支出包括员工工资、薪水、附带福利和股票薪酬。2023年第一季度的薪酬和福利支出为4.38亿美元，较2022年同期的4.13亿美元增加了2500万美元，增长了6％。这一增长主要是由于：
•工资和福利通货膨胀的影响；
•根据GTM的衡量，工作量增加导致可变费用增加；
•新员工的培训成本增加；以及
•700万美元外汇变动的不利影响。

这一增长部分被固定福利养老金当期服务成本降低1900万美元以及股票薪酬支出减少1200万美元所部分抵消，这主要是由于股价与前一时期相比涨幅较低所致。

燃料

燃料费用主要包括机车使用的燃料，包括省、州和联邦的燃料税。2023年第一季度的燃料支出为3.26亿美元，较2022年同期的2.73亿美元增加了5300万美元，增长了19％。这一增长主要是由于：
•以 GTM 衡量的工作量增加；
•燃油价格上涨1,700万美元所产生的不利影响；以及
•1500万美元外汇变动的不利影响；

由于运营计划的改进，列车运行时间更长、更重，燃油效率提高了2％，部分抵消了这一增长。

材料

材料费用包括用于维护轨道、机车、货车和建筑物以及软件维护的材料成本。2023年第一季度的材料支出为7200万美元，较2022年同期的6200万美元增加了1000万美元，增长了16％。这一增长主要是由于成本通胀和赛道维护支出增加的影响。

设备租金

设备租金支出包括与使用其他公司的货车、多式联运设备和机车相关的成本，减去其他铁路公司为使用公司设备而从其他铁路获得的租金收入。2023年第一季度的设备租金支出为3000万美元，较2022年同期的3500万美元减少了500万美元，下降了14％。这一下降主要是由于公司机车使用其他铁路的收入增加，但部分抵消了公司使用集合货车的增加。

26

折旧和摊销

折旧和摊销费用是指与使用轨道和道路、建筑物、机车车辆、信息系统和其他折旧资产相关的费用。2023年第一季度的折旧和摊销费用为2.25亿美元，较2022年同期的2.1亿美元增加了1500万美元，增长了7％。这一增长主要是由于折旧资产基础的增加以及400万美元外汇变动的不利影响。

已购买的服务及其他

在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）		20232022总变化% 变化
支持和设施$94 $84 $10 12 
追踪和运营81 73 8 12 
多式联运57 51 6 11 
装备31 29 2 7 
受害者30 21 9 43 
财产税36 35 1 3 
其他18 27 (9)(34)
土地销售(1)(10)9 (93)
购买的服务和其他服务总额$346 $310 $36 12 

购买的服务和其他费用包括各种第三方费用，包括联合设施费用、人身伤害和损害索赔、环境补救费用、财产税、承包商和咨询费以及保险。2023年第一季度的购买服务和其他支出为3.46亿美元，较2022年同期的3.1亿美元增长了3,600万美元，增长了12％。这一增长主要是由于：
•成本通货膨胀的影响；
•土地销售收益降低；
•费用增加主要是由于伤亡事件的严重性增加；以及
•900万美元外汇变动的不利影响。

《其他》中报告的与收购KCS相关的800万美元收购相关成本降低部分抵消了这一增长。

其他损益表项目
堪萨斯城南部的股票收益

在2023年第一季度，该公司确认了KCS的2.04亿美元（1.51亿美元）的股权收益，较2022年同期的1.98亿美元（1.56亿美元）增长了600万美元，增长了3％。该金额扣除与KCS收购会计相关的4200万美元（合3,100万美元）的基差摊销，较2022年同期的4,000万美元（3,100万美元）增加了200万美元，增长了5％，减去了KCS产生的收购相关成本。

从历史角度来看，在没有任何购买会计影响的情况下，KCS在2023年第一季度记录的归属于控股权益的净收益为2.46亿美元（1.82亿美元），较2022年同期的2.38亿美元（1.87亿美元）增加了800万美元（减少500万美元），增长了3％。这一增长主要是由于收入增加2.01亿美元（合9900万美元），以及外汇对1,700万美元翻译的有利影响，但部分抵消了因运输和燃料成本上涨而导致的1.62亿美元（合8900万美元）的运营支出增加，以及KCS确认的2300万美元（合1700万美元）的外汇亏损增加。KCS在2023年第一季度产生的收购相关成本（扣除税款）为1,000万美元（700万美元），较2022年同期的1,300万美元（1,000万美元）减少了300万美元（300万美元），下降了23％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，这些价值分别以平均每美元1.3526美元和1.2670加元的汇率折算。

其他费用（收入）

其他支出（收入）包括营运资金外汇变动的收益和损失、与融资相关的成本、股东成本、股权收入和其他非营业外支出。2023年第一季度的其他支出为200万美元，与2022年同期的100万美元收入相比，变动了300万美元，增长了300％。这一变化主要是由于股权收入减少了300万美元，以及KCS债务交易所导致的收购相关成本增加了300万美元。以美国计价的现金净外汇收益和300万美元的营运资本的增加部分抵消了这一点。



27

定期净收益回收的其他组成部分

净定期福利回收的其他组成部分与公司的养老金以及其他退休后和离职后福利计划有关。它包括福利债务的利息成本、计划资产的预期回报率、已确认的净精算亏损和先前服务成本的摊销。净定期福利回收的其他组成部分在2023年第一季度为8,600万美元，较2022年同期的1.01亿美元减少了1,500万美元，下降了15％。减少的原因是福利债务的利息成本增加2 600万美元，计划资产的预期回报减少2 000万美元，但已确认的精算净亏损减少3 100万美元部分抵消。

净利息支出

净利息支出包括长期债务和融资租赁的利息。2023年第一季度的净利息支出为1.54亿美元，较2022年同期的1.6亿美元减少了600万美元，下降了4％。下降的主要原因是利率上升和平均现金余额增加，债务水平下降了700万美元，利息收入增加了600万美元。900万美元外汇变动的不利影响部分抵消了这一下降。

所得税支出

2023年第一季度的所得税支出为1.63亿美元，较2022年同期的8500万美元增加了7800万美元，增长了92％。这一增长主要是由于应纳税收益增加，以及由于KCS股权投资的外部基差的变化，递延所得税回收额减少。

2023年第一季度的有效税率为16.90％，而2022年同期为12.67％。2023年第一季度调整后的有效所得税税率为24.50％，而2022年同期为24.25％。调整后的有效税率是一项非公认会计准则衡量标准，计算方法是对重要项目进行调整后的有效税率，因为无论从性质还是金额来看，它们都不被视为未来财务趋势的指标，也不能提高与过去业绩的可比性，而且还不包括KCS的股票收益。这种非公认会计准则指标没有标准化的含义，也不是由GAAP定义的，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。重要项目将在本项目2的非公认会计准则指标中进一步讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

收购KCS控制权后，公司2023年的有效税率预计约为25.50％，其中不包括离散税项、KCS股权投资变动的影响以及相关递延税对该年度外部基础差异的影响。公司对2023年年化有效所得税税率的展望是基于对事件和发展的某些假设，这些事件和事态发展可能会发生，也可能不会发生，或者可能被新的事件和事态发展完全或部分抵消。这将在第 1A 项中进一步讨论。公司2022年10-K表年度报告的风险因素。

外汇对收益和外汇风险的影响

下文提供的信息描述了公司截至2023年3月31日的季度以及截至2023年3月31日的季度，并不反映公司在获得KCS控制权后的情况，如第1项所述。财务报表，附注15 后续事件。

尽管该公司主要在加拿大开展业务，但其收入、支出、资产和负债（包括债务）的很大一部分以美元计价。 此外，KCS的股权收益或亏损以美元计价。加元的价值受到许多国内和国际因素的影响，包括但不限于经济表现、大宗商品价格以及加拿大、美国和国际货币政策。外汇波动会影响公司的业绩，因为以美元计价的收入和支出会折算成加元。当加元兑美元贬值（走强）时，以美元计价的收入和支出增加（减少）。

在2023年第一季度，美元已升至平均1.35加元/美元，而2022年第一季度为1.27加元/美元。在2023年第一季度，美元走强的影响导致总收入增加了6600万美元，总运营支出增加了3,800万美元，净利息支出比2022年同期增加了900万美元。

按年计算，公司预计，加元兑美元每贬值0.01美元（或走强），将对总收入产生约3,600万美元（2022年12月31日——约合3700万美元）的正面（或负面）影响，对运营支出产生约2,100万加元（2022年12月31日——约1,800万美元）的负面（或正面）影响，约400万加元（12月）2022年31日——约400万美元）。

为了管理加元和美元之间汇率波动的风险，公司可能会在未来时期以固定利率出售或购买美元远期合约。此外，加拿大之间汇率的变化
28

美元和其他货币（包括美元）使公司运输的货物在世界市场上或多或少具有竞争力，反过来可能会对收入产生正面或负面影响。

燃油价格对收益的影响

燃油价格的波动会影响公司的业绩，因为燃料费用占公司运营成本的很大一部分。随着燃油价格的波动，从公司的燃料成本调整计划中回收的时机将对收益产生影响。

燃油价格对收益的影响包括碳税、税收以及收回和支付的限额和交易计划下的债务分别对收入和支出的影响。

在2023年第一季度，燃油价格对营业收入的有利影响为8400万美元。公司燃料成本调整计划下的回收时机以及燃油价格上涨的有利影响导致总收入较2022年同期增加了1.01亿美元。燃油价格上涨导致总运营支出增加1,700万美元。

股价对收益和股票薪酬的影响

普通股价格的波动会影响公司的运营费用，因为基于股票的负债是按公允价值计量的。该公司的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “CP”。

2023年第一季度，普通股价格的变化导致股票薪酬支出为400万美元，较2022年同期的2100万美元减少了1700万美元。

根据2023年3月31日的可用信息，股价每变动1美元，股票薪酬支出相应的变化约为140万美元至180万美元（2022年12月31日——约合120万美元至180万美元）。这不包括与标准普尔/多伦多证券交易所60指数、标普500工业指数和I类铁路相关的股价变动的影响，这可能会触发不同的绩效份额单位支出。股票薪酬也可能受到非市场表现状况的影响。

有关股票薪酬的其他信息包含在第 1 项中。财务报表，附注13 股票薪酬。

流动性和资本资源

该公司的主要流动性来源包括其现金和现金等价物、商业票据计划、双边信用证贷款和循环信贷额度。该公司认为，这些来源以及通过运营产生的现金流和现有债务能力足以满足其短期和长期现金需求。公司不知道有任何可能导致公司流动性不足的重大趋势、事件或不确定性。

截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物为2.9亿美元，而截至2022年12月31日为4.51亿美元。

截至2023年3月31日，公司现有的循环信贷额度尚未提取，与2022年12月31日持平，其可用金额总额为13亿美元。循环信贷额度协议要求公司维持财务契约。截至2023年3月31日，公司遵守了信贷额度安排的所有条款和条件，并履行了财务契约。

该公司有一个商业票据计划，使其能够以无担保本票的形式发行本金总额不超过10亿美元的商业票据。该商业票据计划由循环信贷额度支持。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有商业票据借款。

截至2023年3月31日，根据其双边信用证额度，该公司的信用证总额为3亿美元（2022年12月31日为7,500万美元），提取了7500万美元。根据双边信用证安排，公司可以选择以现金或现金等价物的形式存入抵押品，至少等于所发行信用证的面值。这些协议允许公司随时提取作为抵押品记账的款项；因此，作为抵押品记账的金额在合并资产负债表上以 “现金和现金等价物” 列报。截至2023年3月31日，该公司的双边信用证额度中有7,000万美元的抵押品（2022年12月31日——零美元）。


29

合同承诺

公司从已知合同义务和未来付款承诺中获得的实质性现金需求主要包括长期债务和相关利息、供应商采购、租赁和其他长期负债。在未来12个月内，债务和融资租赁、与债务和融资租赁相关的利息义务以及信用证的金额分别为10.97亿美元、6.37亿美元和7,500万美元，此后承诺的剩余金额分别为182.29亿美元、135.59亿美元和零美元。未来12个月的资本承诺为2.89亿美元，此后承诺的剩余金额为1.11亿美元。

供应商购买协议、经营租赁和其他长期负债在未来12个月内分别为6.74亿美元、7200万美元和5,600万美元，此后承诺的剩余金额分别为3.46亿美元、1.93亿美元和4.39亿美元。其他长期负债包括环境修复的预期现金支付、退休后补助金、工人补偿金、长期伤残津贴、公司未注册的补充养老金计划的养老金补助金以及某些其他长期负债。本项目2的关键会计估算进一步讨论了养老金的支付。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

担保

公司应计支付的所有担保。截至2023年3月31日，这些应计金额为800万美元（2022年12月31日为500万美元）。

运营活动

2023年第一季度，经营活动提供的现金为8.81亿美元，与2022年同期的6.13亿美元相比增长了2.68亿美元，增长了44％。这一增长主要是由于与2022年同期相比，产生现金的收入有所增加。

投资活动

2023年第一季度用于投资活动的现金为4.01亿美元，与2022年同期的2.06亿美元相比，增加了1.95亿美元，增长了95％。这一增长主要是由于与2022年同期相比，2023年第一季度的资本增幅有所增加。

融资活动

2023年第一季度用于融资活动的现金为6.45亿美元，与2022年同期的3.91亿美元相比，增加了2.54亿美元，增长了65％。这一增长主要是由于无 2023年第一季度的商业票据借款，而2022年同期的净发行量为3.2亿美元。这一增长被2023年第一季度到期时4.45％的12.5年期票据的4.79亿美元（3.5亿美元）的本金偿还额部分抵消，而2022年同期5.100％的10年期中期票据的本金还款额为1.25亿美元，4.500％的10年期票据的3.13亿美元（2.5亿美元），以及9,700万美元（合7600万美元）6.99％的融资租赁的本金偿还额。

信贷措施

信用评级提供与公司运营和流动性相关的信息，并影响公司获得短期和长期融资的能力和/或此类融资的成本。适用于公司循环信贷额度下未偿贷款的适用利润率基于对公司优先无抵押和无次级债务的信用评级。

如果公司的信用评级降至投资级别以下，该公司的新债利息成本可能会大幅增加，同时其轻松发行新债的能力可能会受到负面影响。

信用评级和前景基于评级机构的方法，可能会不时更改以反映其对公司的看法。他们的观点受到许多因素的影响，包括但不限于公司的财务状况和流动性以及公司无法控制的外部因素。

截至2023年3月31日，标准普尔评级服务（“标准普尔”）和穆迪投资者服务（“穆迪”）对公司的信用评级自2022年12月31日起保持不变。下表显示了截至2023年3月31日此处提及的评级机构对公司发布的评级，该评级与公司的资金成本和流动性有关。

30

截至 2023 年 3 月 31 日的信用评级(1)

长期债务外表
标准普尔BBB+稳定
穆迪Baa2稳定
商业票据计划
标准普尔A-2不适用
穆迪P-2不适用
(1)信用评级不是购买、持有或出售证券的建议，也不涉及特定证券的市场价格或对特定投资者的适用性。信用评级基于评级机构的方法，评级机构可能随时修改或撤回。

财务比率

截至2023年3月31日和2022年3月31日的十二个月中，长期债务与净收益的比率分别为5.1和6.9。下降的主要原因是净收入增加。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的过去十二个月，调整后净负债与扣除利息、税项、折旧和摊销前的合并调整后收益（“息税折旧摊销前利润”）的比率分别为3.6和4.1。下降的主要原因是调整后的合并息税折旧摊销前利润增加和调整后的合并净负债余额减少。CPKC公布了过去十二个月的调整情况合并计算KCS的息税折旧摊销前利润，以更好地与公司的债务契约计算保持一致，后者考虑了KCS过去十二个月的调整后息税折旧摊销前利润以及KCS按账面价值计算的未偿债务。该比率不是根据第S-X条例第11条（“第11条”）计算的。从2023年第一季度开始，该合并比率已重命名为 “合并调整后净负债与合并调整后息税折旧摊销前利润比率”。请参阅本项目2的非公认会计准则衡量标准。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以供进一步讨论。从长远来看，公司的目标是调整后净负债与合并调整后息税折旧摊销前利润的比率为2.0比2.5。

尽管公司已经提供了目标非公认会计准则指标（合并调整后净负债与合并调整后息税折旧摊销前利润比率），但由于未知的变量和与未来业绩相关的不确定性，管理层无法将目标调整后净负债与合并调整后息税折旧摊销前利润比率与最具可比性的GAAP指标（长期债务与净收益比率）进行调节，如果没有不合理的努力。这些未知变量可能包括不可预测的具有重大价值的交易。近年来，公司确认了与收购相关的成本、收到的合并终止付款、KCS在平仓利率套期保值方面的收益（扣除CPKC的相关购买会计基础差异和税收）、折算公司债务和租赁负债（包括信贷额度下的借款）对外汇的影响、离散的税收项目、公司对KCS的股权投资账面金额与其账面投资之间的外部基础税差额的变化投资的税基、所得税税率的变化以及投资的变化不确定的税收项目。收购相关成本包括法律、咨询、融资费用、包括第三方服务和系统迁移在内的整合规划成本、外汇远期合约和利率套期保值的公允价值收益或亏损、为收购KCS提供资金的长期债务发行的以美元计价的手头现金的外汇收益、债务交换交易成本以及KCS产生的交易和整合成本，这些成本在公司的合并报表中记入堪萨斯城南部的股票收益收入。KCS还确认了巨额交易成本和外汇收益和损失。这些或其他类似的大型不可预见的交易会影响净收益，但可能不包括在公司的合并调整后息税折旧摊销前利润中。此外，美元兑加元的汇率是不可预测的，可能会对公司公布的业绩产生重大影响，但可能将公司债务和租赁负债折算的利息、税收和外汇影响排除在合并调整后的息税折旧摊销前利润中。请参阅本第 2 项中的前瞻性陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以供进一步讨论。

担保人补充财务信息

CPLC是CPKC的100％控股子公司，是某些证券的发行人，这些证券由CPKC在无担保的基础上提供全额和无条件的担保。CPRC的其他子公司不为证券提供担保，以下称为 “非担保子公司”。以下是CPRC为发行人且CPKC提供全面和无条件担保的证券的担保条款和条件的描述。

截至提交10-Q表格之日， CPRC有截至2115年到期的未偿债务证券本金147.14亿美元，其中包括如下所述与KCS交换的债务；以及3000万美元和300万英镑的永久4％合并债券存量，CPKC是担保人，受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条或第15（d）条的约束。截至同日，CPRC还根据加拿大证券法发行了到2050年到期的33亿美元本金债务证券，CPRL是其担保人，不受交易法的约束。
31


CPKC为CPRC发行的债务证券和合并债券股票的本金（和溢价，如果有）和利息、为此类证券支付的任何偿债基金或类似款项以及到期时应付的任何额外款项，无论是在到期时还是其他时候，均提供全面和无条件的担保。该担保是CPKC的不附属和无担保债务，与CPKC的所有其他无担保、无次级债务同等地位。

在根据相应文书的条款履行对持有人的义务后，CPKC将被免除并解除其在担保下的义务。

2023年3月20日，CPKC和CPRC宣布提议将KCS先前发行的所有已有效投标（且未有效撤回）和已接受的七系列票据（“旧票据”）兑换成CPRC发行的票据（“CPRC票据”）。截至2023年4月19日，投标并接受了此类七个系列的30.14亿美元旧票据，以换取七个相应系列的30.14亿美元CPRC票据。

系列中的每张CPRC票据都包含与相应系列旧票据相同的利率、利息支付日期、到期日和基本相同的赎回条款。

作为在2023年3月31日（“提前参与日期”）之前有效投标的每1,000美元旧票据本金的交换，旧票据的持有人获得的对价包括1,000美元的CPRC票据本金和1.00美元的现金。总对价包括提前参与溢价，包括每1,000美元的旧票据本金为30美元的CPRC票据本金。作为交换在提前参与日之后但在2023年4月17日交易所要约到期之前（“到期日”）有效投标且未有效提取的每1,000美元的旧票据本金，旧票据的持有人获得的对价包括970美元的CPRC票据本金和1.00美元的现金。

CPKC已全额无条件地担保CPRC票据的本金（和溢价，如果有）和利息的支付，以及CPRC票据的任何额外应付金额，无论是在规定的到期日还是在规定的到期日，还是通过申报加速、要求赎回或其他方式。CPRC票据及相关担保是CPRC和CPKC各自无抵押债务的一部分，与CPRC和CPKC现有和未来的无抵押和无次级债务的排名相同。

其他信息包含在第 1 项中。财务报表，附注15 后续事件。

根据美国证券交易委员会第S-X条例第13-01条，公司提供CPRC的摘要财务和非财务信息，而不是提供CPRC的单独财务报表。

有关该担保结构下证券的更多信息，请参阅本季度报告的附录22.1发行人和担保子公司清单。

财务信息摘要

下表汇总了CPRC（子发行人）和CPKC（母公司担保人）在扣除（i）CPRC和CPKC之间的公司间交易和余额；（ii）来自非担保子公司的收益和投资的权益；以及（iii）公司间股息收入后的合并财务信息。

损益表

CPRC（子公司发行人）和
CPKC（家长担保人）
（以百万加元计）在截至2023年3月31日的三个月中截至2022年12月31日的财年
总收入$1,569 $6,384 
运营费用总额1,018 4,110 
营业收入(1)
551 2,274 
减去：其他(2)
49 234 
所得税支出前的收入502 2,040 
净收入$366 $1,533 
(1)包括截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中非担保子公司产生的净租赁成本分别为1.03亿美元和4.1亿美元。
(2)包括其他支出（收入）、合并终止费、净定期收益回收的其他组成部分和净利息支出。


32

资产负债表

CPRC（子公司发行人）和
CPKC（家长担保人）
（以百万加元计）截至2023年3月31日截至2022年12月31日
资产
流动资产$1,293 $1,395 
属性11,949 11,791 
其他非流动资产3,427 3,337 
负债
流动负债$2,285 $2,759 
长期债务18,062 18,137 
其他非流动负债3,210 3,178 

上述损益表和资产负债表中不包括CPRC和CPKC与非担保子公司的以下重大公司间交易和余额：

与非担保子公司的现金交易

CPRC（子公司发行人）和
CPKC（家长担保人）
（以百万加元计）在截至2023年3月31日的三个月中截至2022年12月31日的财年
来自非担保子公司的股息收入$10 $133 
从非担保子公司赎回资本— 115 

与非担保子公司的余额

CPRC（子公司发行人）和
CPKC（家长担保人）
（以百万加元计）截至2023年3月31日截至2022年12月31日
资产
应收账款，公司间往来$192 $186 
向关联公司提供的短期预付款1,965 2,209 
向关联公司提供的长期预付款7,331 7,502 
负债
应付账款，公司间往来$211 $199 
附属公司的短期预付款2,660 2,649 
附属公司的长期预付款88 88 

股本

截至2023年4月25日，即最新的可行日期，共有931,059,385股普通股，无优先股已发行和流通，其中包括14,827名登记在册的普通股持有人。此外，公司还制定了管理股票期权激励计划（“MSOIP”），根据该计划，主要管理人员和员工获得了购买普通股的期权。此处列出的所有期权数量均根据期权的股票数量显示。截至2023年4月25日，根据MSOIP和与基思·克里尔先生签订的独立期权协议，有7,406,675份未偿还期权。该公司的MSOIP未来有21,894,326份期权可供发行。该公司还制定了董事股票期权计划（“DSOP”），根据该计划，董事可以获得购买普通股的期权。DSOP下没有未兑现的期权，未来有1,700,000个期权可供发行。


33

非公认会计准则指标

公司提出非公认会计准则指标，为评估公司业务的潜在收益和流动性趋势提供基础，这些趋势可以与前一时期的经营业绩进行比较。此外，这些非公认会计准则指标促进了对长期盈利能力的多周期评估，使管理层和公司合并财务信息的其他外部用户能够将公司合并财务信息的长期盈利能力与公司同行的盈利能力进行长期比较，包括评估未来的盈利能力。

这些非公认会计准则指标没有标准化含义，也不是由公认会计原则定义的，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。这些非公认会计准则指标的列报方式不应与根据公认会计原则列报的财务信息分开、替代或优于这些财务信息来考虑。

非公认会计准则绩效指标

公司使用调整后的收益业绩，包括调整后的收入、调整后的摊薄后每股收益、调整后的营业收入和调整后的运营比率，来评估公司的经营业绩，规划和预测未来的业务运营和未来的盈利能力。列报核心调整后收益和核心调整后摊薄后每股收益，通过隔离KCS购买会计的影响，为财务报表用户提供额外的透明度。KCS收购会计代表基差的摊销，即收购KCS所支付的对价与公司收购前KCS净资产的标的账面价值（扣除税款）之间的价值差额，在公司中期合并收益表中确认的堪萨斯城南方股票收益中确认。所有须遵守KCS购买会计的资产均有助于创收，并将在其预计使用寿命内继续摊销。这些非公认会计准则指标载于财务摘要，并在本项目2的其他部分中进一步讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。这些非公认会计准则指标提供了有关经营业绩的有意义的补充信息，因为它们排除了某些重要项目，这些项目在性质或金额上都不被视为未来财务趋势的指示，也不能提高与过去业绩的可比性。因此，管理层评估业务业绩、分配资源和编制年度预算时不包括这些项目。这些重要项目可能包括但不限于重组和资产减值费用、出售资产的个人重大损益、收购相关成本、收到的合并终止付款、KCS在解除利率套期保值方面的收益（扣除CPKC的相关购买会计基础差异和税收），在公司中期合并收益表中确认的堪萨斯城南方股票收益中，外汇（“FX”）影响翻译公司的债务和租赁负债（包括信贷额度下的借款）、离散的税收项目、CPKC对KCS的股权投资账面金额与该投资的纳税基础之间的外部基础税差的变化、所得税税率的变化、不确定税项的变化以及管理层无法控制的某些项目。与收购相关的成本包括法律、咨询、融资费用、包括第三方服务和系统迁移在内的整合规划成本、外汇远期合约的公允价值收益或亏损等休息利率套期保值、发行长期债务为收购KCS提供资金所产生的以美元计价的手头现金的外汇收益n，KCS产生的债务交换交易成本以及扣除税款的交易和整合成本，在公司的中期合并收益表中确认在堪萨斯城南部的股权收益中。这些项目可能不是经常性的。但是，在进行包括评估未来业绩可能性在内的多周期评估时，将这些重要项目排除在GAAP业绩中可以一致地了解公司的合并财务业绩。因此，这些非公认会计准则财务指标可以为投资者和公司合并财务信息的其他外部用户提供见解。

在2023年的前三个月，净收益中包含两个重要项目，如下所示：
•KCS股权投资的外部基差变动对摊薄后每股收益产生了3美分的有利影响，可获得2300万美元的递延所得税回收；以及
•与收购KCS相关的2500万美元收购相关成本（扣除当前400万美元的税收后为2,100万美元），包括在购买的服务和其他方面确认的1200万美元支出、其他（收益）支出中确认的300万美元以及KCS确认的1000万美元股权收益，后者对摊薄后每股收益产生了2美分的不利影响。

2022年，净收入中包含五个重要项目，如下所示：
•第四季度收益2.12亿美元，这归因于KCS股票收益中确认的利率套期保值（扣除CPKC的相关购买会计基础差异和税收）的收益，这对摊薄后的每股收益产生了有利影响；
•在第四季度，递延所得税收回了2400万美元，这是一项与前一时期相关的不确定税收项目逆转，该项目对摊薄后每股收益产生了3美分的有利影响；
•在第三季度，由于爱荷华州税率的下降对摊薄后每股收益产生了1美分的有利影响，递延所得税收回了1200万美元；
•在这一年中，由于对KCS的股票投资的外部基差的变化，净递延所得税回收额为1,900万美元，这对摊薄后每股收益产生了2美分的有利影响，具体如下：
–在第四季度，2700万美元的复苏对摊薄后每股收益产生了3美分的有利影响；
–在第三季度，900万美元的复苏对摊薄后每股收益产生了1美分的有利影响；
34

–在第二季度，4900万美元的支出对摊薄后的每股收益造成了5美分的不利影响；以及
–在第一季度，3200万美元的复苏对摊薄后每股收益产生了3美分的有利影响；以及
•在这一年中，与收购KCS相关的1.23亿美元收购相关成本（扣除目前的1500万美元税收后为1.08亿美元），包括在购买的服务和其他项目中确认的7400万美元成本，以及KCS确认的4,900万美元股权收益，这对摊薄后每股收益产生了12美分的不利影响，如下所示：
–在第四季度，与收购相关的成本为2700万美元（扣除目前的1100万美元税收后为1,600万美元），包括购买服务和其他中确认的1700万美元成本以及KCS股权收益中确认的1000万美元成本，这对摊薄后每股收益产生了3美分的不利影响；
–在第三季度，3000万美元的收购相关成本（扣除当期300万美元的税收支出后为3,300万美元），包括购买服务和其他中确认的1,800万美元成本以及KCS股权收益中确认的1200万美元，这对摊薄后每股收益造成了3美分的不利影响；
–在第二季度，与收购相关的成本为3,300万美元（扣除目前的400万美元税收后为2900万美元），包括购买服务和其他中确认的1900万美元成本以及KCS股权收益中确认的1,400万美元股权收益，这对摊薄后每股收益产生了3美分的不利影响；以及
–在第一季度，与收购相关的成本为3,300万美元（扣除目前的300万美元税收后为3000万美元），包括购买服务中确认的2,000万美元成本和其他成本以及KCS股权收益中确认的1,300万美元，这对摊薄后每股收益产生了3美分的不利影响。

在截至2021年12月31日的九个月中，净收益中包含四个重要项目，如下所示：
•在第四季度，由于KCS股权投资的外部基差的变化，递延所得税回收额为3,300万美元，这对摊薄后每股收益产生了5美分的有利影响；
•在第二季度，收到了8.45亿美元（扣除当期税后7.48亿美元）的合并终止款项，这笔款项与KCS终止自2021年5月21日起生效的原始合并协议有关，该协议对摊薄后每股收益产生了1.11美元的有利影响；
•与收购KCS相关的5.63亿美元收购相关成本（扣除当前9000万美元的递延税收支出后的9,000万美元税收后为4.73亿美元），包括购买的服务和其他中确认的1.5亿美元成本、KCS确认的1.69亿美元股权亏损以及2.44亿美元其他支出（收益）的确认，这对摊薄后每股收益产生了69美分的不利影响，如下所示：
–在第四季度，与收购相关的成本为1.57亿美元（扣除当前1300万美元的递延税收支出后的1300万美元税收后为1.57亿美元），包括购买服务和其他费用中确认的3,600万美元成本、KCS的1.69亿美元股权亏损以及其他（收益）支出中确认的4,800万美元回报，这对摊薄后的每股收益产生了22美分的不利影响；
–在第三季度，9,800万美元的收购相关成本（扣除当前的6,100万美元递延税收支出，扣除4,300万美元的递延所得税支出后为8,000万美元），其中包括在购买服务和其他中确认的1,500万美元成本以及在其他支出（收入）中确认的8,300万美元的成本，这对摊薄后每股收益产生了12美分的不利影响；以及
–在第二季度，与收购相关的成本为3.08亿美元（扣除当期税款2500万美元和递延税款后为2.36亿美元），包括购买服务和其他中确认的9900万美元成本以及其他支出（收入）中确认的2.09亿美元成本，这对摊薄后每股收益产生了35美分的不利影响；以及
•由于债务和租赁负债的外汇折算对摊薄后的每股收益产生了3美分的不利影响，净非现金亏损为2600万美元（扣除递延税后为2300万美元），如下所示：
–第四季度亏损3200万美元（扣除递延税后为2,800万美元），对摊薄后每股收益产生了4美分的不利影响；
–第三季度亏损4,600万美元（扣除递延税后为4,000万美元），对摊薄后每股收益产生了6美分的不利影响；以及
–在第二季度，收益为5200万美元（扣除递延税后为4,500万美元），对摊薄后每股收益产生了7美分的有利影响。

公认会计准则绩效指标与非公认会计准则绩效指标的协调

下表将根据公认会计原则列报的最直接可比指标与财务摘要中列出并在本项目2其他部分中进一步讨论的非公认会计准则指标进行了对比。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析：

调整后收益是根据公认会计原则报告的净收益计算的，对重要项目进行了调整。核心调整后收益按调整后收入减去KCS购买会计计算。

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在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）20232022
报告的净收入$800 $590 
不太重要的项目（税前）：
与收购相关的成本(25)(33)
添加：
调整的税收影响(1)
(4)(3)
根据对KCS投资的外部差额进行递延税收回收(23)(32)
调整后收入$798 $588 
减去：KCS 采购会计(42)(40)
核心调整后收入$840 $628 
(1)调整的税收影响计算方法是，调整的税前影响乘以截至2023年3月31日的三个月，上述项目的适用税率分别为15.38％，截至2022年3月31日的三个月，分别为8.69％。适用的税率反映了重要项目的应纳税司法管辖区和性质，包括资本或收入。

调整后的摊薄后每股收益是根据公认会计原则确定的调整后收益除以该期间已发行普通股的加权平均摊薄后收益计算得出的。核心调整后摊薄后每股收益按调整后的摊薄后每股收益减去KCS收购会计计算。
在截至3月31日的三个月中
20232022
报告的摊薄后每股收益$0.86 $0.63 
不太重要的项目（税前）：
与收购相关的成本(0.03)(0.04)
添加：
调整的税收影响(1)
(0.01)(0.01)
根据对KCS投资的外部差额进行递延税收回收(0.03)(0.03)
调整后的摊薄后每股收益$0.85 $0.63 
减去：KCS 采购会计(0.05)(0.04)
核心调整后的摊薄后每股收益$0.90 $0.67 
(1)调整的税收影响计算方法是调整的税前影响乘以上述项目的适用税率 15.38% 对于 三个月已结束 2023年3月31日，以及 8.69% 对于 三个月已结束 分别是2022年3月31日。适用的税率反映了重要项目的应纳税司法管辖区和性质，包括资本或收入。

调整后的营业收入是按公认会计原则报告的营业收入减去重要项目计算的。

在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）20232022
报告的营业收入$829 $535 
不太重要的项目：
与收购相关的成本(12)(20)
调整后的营业收入$841 $555 

36

运营比率的计算方法是运营费用除以收入。调整后的营业比率不包括营业收入中报告的那些重要项目。

在截至3月31日的三个月中
20232022
报告的运营比率63.4 %70.9 %
不太重要的项目：
与收购相关的成本0.5 %1.1 %
调整后的运营比率62.9 %69.8 %

调整后的投资资本回报率（“调整后的投资回报率”）

平均股东权益回报率的计算方法是净收入除以平均股东权益，再计算过去十二个月期初和期末余额之间的平均值。调整后的投资回报率的计算方法是调整后的回报率除以调整后的平均投资资本。调整后的回报率定义为经利息支出调整后的净收益、按公司调整后的年化有效税率征收的税款以及公司合并财务报表中的重要项目，按适用税率征税。调整后的平均投资资本定义为一年内到期的股东权益、长期债务和长期债务的总和，如公司合并财务报表所示，均为过去十二个月期初和期末余额之间的平均值，并根据重要项目（按适用税率征收的税款）对该平均值一部分的期末余额的影响进行了调整。调整后的投资回报率不包括公司合并财务报表中报告的重大项目，因为这些重要项目无论从性质还是金额上都不被视为未来财务趋势的指标，也不包括扣除税款的利息支出，以纳入公司总资本回报率。调整后的投资回报率是一项绩效衡量标准，用于衡量公司使用长期资本投资的生产率，是管理层做出良好运营和投资决策的关键指标，也是确定公司长期激励计划某些要素的重要绩效标准。调整后的投资回报率与平均股东权益回报率对照如下，该回报率是根据公认会计原则计算的最具可比性的指标，也载于《财务摘要》，并在本项目2的经营业绩中进一步讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

平均股东权益回报率的计算

在截至3月31日的十二个月中
（以百万加元计，百分比除外）20232022
报告的净收入$3,727 $2,840 
平均股东权益$36,753 $20,926 
平均股东权益回报率10.1 %13.6 %


37

净收入与调整后收益的对账

在截至3月31日的十二个月中
（以百万加元计）20232022
报告的净收入$3,727 $2,840 
添加：
净利息支出646 490 
利息税(1)
(146)(117)
重要项目（税前）：
KCS因解除利率套期保值而获得的净收益(212)— 
与收购相关的成本115 596 
合并终止费— (845)
外汇折算损失对债务和租赁负债的影响— 26 
对重要物品征税(2)
(16)1 
根据对KCS投资的外部差额进行递延税收回收(10)(65)
所得税税率的变化(12)— 
撤销对不确定税项的拨备(24)— 
调整后的回报$4,068 $2,926 
(1) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的十二个月中，税收按调整后的年化有效税率分别为22.59％和23.75％计算。
(2)税收的计算方法是，调整的税前影响乘以截至2023年3月31日和2022年3月31日的十二个月中上述项目的适用税率分别为16.53％和0.32％。适用的税率反映了重要项目的应纳税司法管辖区和性质，包括资本或收入。

平均股东权益与调整后平均投资资本的对账

在截至3月31日的十二个月中
（以百万加元计）20232022
平均股东权益$36,753 $20,926 
平均长期债务，包括一年内到期的长期债务19,413 14,701 
$56,166 $35,627 
减去：
重要项目（税前）：
KCS因解除利率套期保值而获得的净收益106 — 
与收购相关的成本(58)(298)
合并终止费— 423 
对重要物品征税(1)
8 (2)
根据对KCS投资的外部差额进行递延税收回收5 32 
所得税税率的变化6 — 
撤销对不确定税项的拨备12 — 
调整后的平均投资资本$56,087 $35,472 
(1)税收的计算方法是调整的税前影响乘以截至2023年3月31日和2022年3月31日的十二个月中分别为16.53％和1.71％的适用税率。适用的税率反映了重要项目的应纳税管辖区和性质，包括资本或收入。

38

调整后的投资回报率的计算

在截至3月31日的十二个月中
（以百万加元计，百分比除外）20232022
调整后的回报$4,068 $2,926 
调整后的平均投资资本$56,087 $35,472 
调整后的投资回报率7.3 %8.2 %

免费现金

自由现金的计算方法是经营活动提供的现金减去投资活动中使用的现金，并根据外汇波动导致的现金和现金等价物余额的变化以及与KCS交易相关的收购相关成本对运营现金流的影响进行了调整。自由现金是管理层认为是衡量流动性的宝贵指标。自由现金对投资者和公司合并财务报表的其他外部用户很有用，因为它有助于评估公司产生现金以履行债务和分红、股票回购计划和其他战略机会等全权活动的能力，也是确定公司长期激励计划某些要素的重要绩效标准。与收购KCS相关的收购相关成本并不代表运营趋势，已不包括在自由现金中。应将自由现金视为运营活动提供的现金的补充，而不是替代品。自由现金在《财务摘要》中列出，并在本项目2的流动性和资本资源中进一步讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

将经营活动提供的现金与自由现金进行对账

 在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）20232022
经营活动提供的现金$881 $613 
用于投资活动的现金(401)(206)
外币波动对以美元计价的现金和现金等价物的影响4 — 
减去：
与收购相关的成本(11)(17)
免费现金$495 $424 

经外汇调整后的百分比变化

外汇调整后的百分比变化允许在不受外币汇率波动影响的情况下查看某些财务业绩，从而便于在分析业务绩效趋势时进行同期比较。按固定货币计算的财务业绩差异是通过按当期外汇汇率折算以美元计价的上一年同期业绩的可比时期得出的。

39

外汇调整后的收入变动百分比进一步用于计算每车运费收入和RTM的外汇调整后百分比变化。这些项目列于本项目 2 的营业收入中。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。经外汇调整后的收入变动百分比如下：

 在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）2023 年已报告2022年已报告方差
由于 FX		2022年外汇调整后外汇调整后的百分比变化
按业务领域划分的运费收入
谷物$515 $360 $17 $377 37 
煤炭155 139 1 140 11 
钾肥132 104 4 108 22 
肥料和硫磺96 78 3 81 19 
林业产品103 86 5 91 13 
能源、化学品和塑料366 310 15 325 13 
金属、矿物和消费品233 181 9 190 23 
汽车125 91 4 95 32 
多式联运492 447 7 454 8 
运费收入2,2171,79665 1,86119 
非运费收入49 42 1 43 14 
总收入$2,266 $1,838 $66 $1,904 19 

经外汇调整后的运营费用变动百分比列于本项目2的运营费用中。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。经外汇调整后的运营费用变动百分比如下：

 在截至3月31日的三个月中
（以百万加元计）2023 年已报告2022年已报告方差
由于 FX		2022年外汇调整后外汇调整后的百分比变化
薪酬和福利$438 $413 $7 $420 4 
燃料326 273 15 288 13 
材料72 62 1 63 14 
设备租金30 35 2 37 (19)
折旧和摊销225 210 4 214 5 
购买的服务及其他346 310 9 319 8 
运营费用总额$1,437 $1,303 $38 $1,341 7 

调整后净负债与调整后息税折旧摊销前利润比率和合并调整后净负债与调整后合并息税折旧摊销前利润比率

调整后的净负债与息税折旧摊销前利润的比率计算方法是调整后的净负债除以调整后的息税折旧摊销前利润。调整后净负债与调整后息税折旧摊销前利润的比率是用于评估公司财务能力的关键信贷指标。该比率提供了有关公司偿还债务和其他长期运营债务（不包括重要项目）的能力的信息，是确定公司长期激励计划某些内容的重要绩效标准。调整后净负债与调整后息税折旧摊销前利润比率的对账如下，长期负债与净收益比率是根据公认会计原则计算的最具可比性的衡量标准，也载于《财务摘要》，并在本项目2的经营业绩中进一步讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

CPKC综合公布了KCS过去十二个月调整后的息税折旧摊销前利润，因为CPKC在投票信托期间并未控制KCS 直到投票信托终止2023 年 4 月 14 日，以及CPKC接管了对KCS的控制权（通过一家间接的全资子公司）。 CPKC是KCS在投票信托期间已发行股票的受益所有人，并从KCS获得现金分红。此次调整将KCS过去十二个月的息税折旧摊销前利润和KCS的未偿债务按账面价值计算在内，使财务报表的用户能够更好地了解CPKC在实现去杠杆化承诺方面的进展。该比率不是根据第S-X条例第11条（“第11条”）计算的。从2023年第一季度开始，该合并比率已重命名为 “合并调整后净负债与合并调整后息税折旧摊销前利润比率”。KCS披露的截至2023年3月31日和2022年3月31日的过去十二个月的美元财务价值已调整为加元，分别反映了所列适当时期的汇率。

40

长期债务与净收入比率的计算

长期债务与净收入的比率计算方法是长期债务，包括在一年内到期的长期债务，除以净收益。

（以百万加元计，比率除外）20232022
长期债务，包括截至3月31日在一年内到期的长期债务$19,162 $19,663 
截至3月31日的十二个月的净收入3,727 2,840 
长期债务与净收入的比率5.1 6.9 

长期债务与调整后净负债和合并调整后净负债的对账

调整后的净负债定义为长期债务、一年内到期的长期债务以及根据养老金计划赤字、公司合并资产负债表中确认的经营租赁负债以及现金和现金等价物进行调整的公司合并资产负债中报告的短期借款。调整后的净负债用作债务和长期负债的衡量标准，这是调整后净负债占调整后息税折旧摊销前利润的计算的一部分。

（以百万加元计）(1)
20232022
CPRL长期债务，包括截至3月31日在一年内到期的长期债务$19,162 $19,663 
添加：
养老金计划赤字(2)
176 263 
经营租赁负债246 279 
减去：
现金和现金等价物290 85 
截至3月31日，CPRL调整后的净负债$19,294 $20,120 
KCS 长期债务，包括截至3月31日在一年内到期的长期债务$5,112 $4,726 
添加：
KCS 经营租赁负债131 79 
减去：
KCS 现金和现金等价物225 131 
截至3月31日的KCS调整后净负债5,018 4,674 
截至3月31日，CPRL调整后的净负债19,294 20,120 
截至3月31日的合并调整后净负债$24,312 $24,794 
(1)KCS的金额按2023年3月31日和2022年3月31日的期末汇率分别折算为1.35美元和1.25美元。
(2)养老金计划赤字是仅赤字的养老金计划的总资金状况。

净收入与息税前利润、调整后息税前利润和调整后息税前利润的对账DA和调整后的合并息税折旧摊销前利润

利息和税前收益（“EBIT”）计算为扣除净利息支出和所得税支出的净收益。调整后的息税前利润不包括营业收入和其他支出（收益）中报告的重大项目。调整后的息税折旧摊销前利润计算方法为调整后息税前利润加上运营租赁费用以及折旧和摊销，减去定期净收益回收的其他组成部分。调整后的息税折旧摊销前利润用于衡量运营产生的流动性，不包括重要项目，是调整后净负债与调整后息税折旧摊销前利润的计算的一部分。

41

在截至3月31日的十二个月中
（以百万加元计）(1)
20232022
CPRL 报告的净收入$3,727 $2,840 
添加：
净利息支出646 490 
所得税支出706 662 
息税前利润5,079 3,992 
不太重要的项目（税前）：
KCS因解除利率套期保值而获得的净收益 212 — 
与收购相关的成本(115)(596)
合并终止费— 845 
外汇折算损失对债务和租赁负债的影响— (26)
调整后的息税前利润4,982 3,769 
添加：
运营租赁费用74 73 
折旧和摊销868 819 
减去：
定期净补助金回收的其他组成部分396 393 
CPRL 调整后的息税折旧摊销前利润 $5,528 $4,268 
归属于KCS和子公司的净收益$1,299 $718 
添加：
KCS 利息支出207 195 
KCS 所得税支出422 287 
KCS 息税前利润1,928 1,200 
不太重要的项目（税前）：
KCS 合并成本(57)(302)
KCS在国库锁定协议结算中获得的收益352 — 
KCS 调整后的息税前利润1,633 1,502 
添加：
KCS 总租赁成本45 40 
KCS 折旧和摊销523 464 
KCS 调整后息折旧摊销前利润 $2,201 $2,006 
CPRL 调整后的息税折旧摊销前利润$5,528 $4,268 
减去：
KCS的股权收益(2)
1,080 57 
KCS 的收购相关成本(3)
46 182 
KCS因解除利率套期保值而获得的净收益(4)
(212)— 
调整后合并税折旧摊销前利润$6,815 $6,035 
(1) KCS的金额按2023年第一季度、2022年第四季度、2022年第三季度和2022年第二季度的季度平均汇率折算为1.35美元、1.36美元、1.30美元和1.28美元，2022年第一季度、2021年第四季度、2021年第三季度和2021年第二季度的季度平均汇率分别为1.27美元、1.26美元、1.26美元、1.26美元和1.23美元。
(2) KCS的股票收益是CPRL报告的净收益的一部分，因此在计算合并调整后息税折旧摊销前利润时已扣除。
(3)KCS的收购相关成本已在CPRL的调整后息税折旧摊销前利润计算中进行了调整，因此在计算合并调整后息税折旧摊销前利润时已扣除。
(4)在CPRL的调整后息税折旧摊销前利润计算结果中，KCS解除利率套期保值的净收益已进行了调整，因此在得出合并调整后息税折旧摊销前利润时，已将KCS的净收益加回到调整后的合并息税折旧摊销前利润中。







42

调整后净负债与调整后息税折旧摊销前利润比率以及合并调整后净负债与调整后合并息税折旧摊销前利润比率的计算

（以百万加元计，比率除外）20232022
截至3月31日的调整后净负债$19,294 $20,120 
截至3月31日的十二个月调整后的息税折旧摊销前利润5,528 4,268 
调整后净负债与调整后息税折旧摊销前利润比率3.5 4.7 

（以百万加元计，比率除外）20232022
截至3月31日的调整后净负债总额$24,312 $24,794 
截至3月31日的十二个月调整后的合并息税折旧摊销前利润6,815 6,035 
调整后净负债与合并调整后息税折旧摊销前利润比率 3.6 4.1 

关键会计估计

为了编制符合公认会计原则的合并财务报表，公司必须做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司使用最新的可用信息，持续审查估算，包括与企业收购、环境负债、养老金和其他福利、财产、厂房和设备、递延所得税以及人身伤害和其他索赔负债相关的估算。第7项补充了有关重要会计估计的补充信息。管理层对公司2022年10-K表年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

完全由独立董事组成的董事会审计和财务委员会已经对这些估算的制定、选择和披露以及本管理层和分析进行了审查。

业务收购

如第 1 项所述。财务报表、附注8业务收购、附注9对KCS的投资和附注15后续事件，公司于控制日接管了对KCS的控制权，并于2023年4月14日开始合并KCS，将收购视为分阶段实现的业务合并。

在考虑业务合并时，将公司先前在KCS持有的权益重新计算为其估计的初步控制日公允价值。收购的可识别资产以及假设的负债和非控股权益均按其在控制日的估计临时公允价值计量，但有某些例外情况。经营业绩和现金流将进行前瞻性合并。

第1项中列出的业务合并的披露。财务报表，附注15后续活动是根据目前现有的最佳信息在临时估算的基础上编制的。截至控制日的初步收购价格分配将最终确定，并在我们的2023年第二季度财务报表附注中披露。初步的收购价格分配将在计量期内进行调整，从而确认额外的资产或负债，以反映有关截至控制日存在的事实和情况的新信息，这些事实和情况如果已知，将影响截至该日的确认金额。测量周期不得超过一年。临时金额的变更可能会影响确认的商誉金额。

公司认为，收购资产的估计临时公允价值以及假设的负债和非控股权益是基于合理的假设，并采用了本管理层讨论和分析之日的已知信息和估计。由于用于生成这些估计值的假设和事实的初步特征，这些估计值存在固有的不确定性。由于可能出现有关截至控制日的事实和情况的新信息，假设和估计值的变化包括但不限于贴现率和增长率，可能会对估计的临时公允价值估计值产生重大变化。在确定这些关键假设时，管理层在运用足够狭窄的适当估计值和可能结果时行使判断力，并在该范围内选择适当的点。在某些情况下，这些投入因新信息而发生的变化可能会对估值的其他方面产生相应的影响。

下表概述了这些关键估计值的变化，管理层认为这些变化可能源于与控制日期的事实和状况有关的新的、更精确的信息。该表包括对估计的临时公允价值的相关影响的估计：


43

（以十亿美元计，百分比除外）控制日期的临时估计灵敏度范围值范围
此前曾在KCS进行股权投资 $37.2 
收入增长率-1 %1 %$36.2 $38.3 
终端 EBITDA 倍数-0.5x0.5x$35.7 $38.8 
息税折旧摊销前利润-1 %1 %$36.6 $37.8 
折扣率-1 %1 %$38.9 $35.6 
包括墨西哥特许权在内的无形资产(1)
$10.9 
终端增长率-0.5 %0.5 %$10.2 $11.8 
折扣率-1 %1 %$12.6 $9.4 
墨西哥特许权(1)
$8.3 
墨西哥特许权的续订概率(1)
-10 %10 %$8.1 $8.5 
(1) 根据墨西哥政府特许权条款持有的特许权和相关资产将与收购的财产一起提供。

前瞻性陈述

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及10-Q表季度报告包含某些前瞻性陈述 1995 年美国私人证券诉讼改革法案以及其他相关证券法规所指的前瞻性信息，包括加拿大适用的证券法（此处统称为 “前瞻性陈述”）。前瞻性陈述通常包含 “财务预期”、“关键假设”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“计划”、“打算”、“目标”、“将”、“展望”、“应该” 等词语或暗示未来结果的类似词语。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。如果公司使用非公认会计准则财务指标提供了预测或目标，则由于未知的变量和与未来业绩相关的不确定性，如果没有不合理的努力，公司可能无法对GAAP指标进行对账。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及10-Q表季度报告包括但不限于有关公司因美加元汇率和有效税率变动而产生的预期影响的陈述，以及有关公司运营、预期财务业绩、业务前景和战略的陈述，包括有关预计运营现金流和各种来源的陈述的融资将足以在可预见的将来偿还债务和债务，有关预期的资本计划，以及包括所得税在内的未来付款声明。

本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析以及10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于当前的预期、估计、预测和假设，同时考虑了公司的经验及其对历史趋势的看法，包括但不限于与以下内容相关的预期、估计、预测和假设：业务战略变化；北美和全球经济增长；大宗商品需求增长；可持续工业和农业生产；大宗商品价格和利率；外汇汇率（如本文所述）；有效税率（见此处规定）；我们的资产和设备的业绩；我们执行业务计划的预算资本支出的充足性；地缘政治条件；适用的法律、法规和政府政策；劳动力、服务和基础设施的可用性和成本；以及第三方对公司义务的履行情况。尽管公司认为截至本文发布之日，此处提出的前瞻性陈述中反映的预期、估计、预测和假设是合理的，但无法保证这些预期、估计、预测和假设会被证明是正确的。当前的经济状况和其他条件使得假设尽管是合理的，但存在更大的不确定性。

关于KCS的业务合并，无法保证STB在其2023年3月15日的最终决定中规定的条件得到满足，也无法保证KCS的成功整合，也无法保证合并后的公司将实现业务合并的预期收益，无论是财务、战略还是其他方面的收益，合并后的公司运营所处的经济、政治和全球环境的变化可能会加剧这种情况。

不应过分依赖前瞻性陈述，因为实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。就其性质而言，前瞻性陈述涉及许多固有的风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于以下因素：商业战略的变化；北美和全球的总体经济、信贷和商业状况；与农业生产相关的风险，例如天气状况和昆虫种群；能源商品的供应和价格；竞争和定价压力的影响；行业能力；变化市场需求；
44

大宗商品价格的变化；通过公司运送大宗商品的时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括税率监管；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃油价格的变化；调查、诉讼或其他类型索赔和诉讼的不确定性；劳资纠纷；出轨引起的风险和责任；危险品运输；资本完成时间和维护项目；货币和利率波动；市场条件和贴现率的变化对养老金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或其他国际贸易安排的变化；气候变化；以及可能干扰运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气和网络安全攻击，以及安全威胁和政府应对措施以及技术变革。上述因素清单并不详尽。

还有更具体的因素可能导致实际业绩与本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。第1A项中确定和讨论了这些更具体的因素。公司2022年10-K表年度报告的风险因素。公司不时向加拿大和美国证券监管机构提交的报告中详细介绍了其他风险。

本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析以及10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本文发布之日作出的。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，或影响此类前瞻性陈述的上述假设和风险，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
45

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

有关市场风险敏感工具的信息载于项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——外汇对收益和外汇风险的影响以及股价对收益和股票薪酬的影响。

债务融资是公司资本结构的一部分。如果市场利率上升，达成的债务协议使公司面临未来固定债务工具和现有浮动利率债务工具的利息成本增加。截至2023年3月31日，假设公司未偿还的浮动利率债务的利率变动一个百分点并不重要。此外，公司资产和负债的现值也将随着利率的变化而变化。为了管理利率敞口，公司可以签订远期利率协议，例如国库利率锁定或债券锁定，锁定未来某个日期的利率，从而防止利率上升。公司还可以签订互换协议，根据该协议，一方同意支付固定利率，而另一方同意支付浮动利率。视利率走势而定，公司可能会根据合同利率承担更高的成本。

公司固定利率债务的公允价值可能会随着市场利率的变化而波动。假设截至2023年3月31日的利率下降一个百分点将导致公司截至2023年3月31日（2022年3月31日的债务公允价值增加约15亿美元，约合19亿美元）。公司固定利率债务的公允价值是通过考虑假设利率对报价市场价格和当前借款利率的影响来估算的，但不考虑可能影响实际业绩的其他因素。

有关市场风险的信息在第1项中进行了补充。财务报表，附注 11 金融工具。
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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2023年3月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，该评估由公司第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义 《交易法》。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制措施和程序自2023年3月31日起生效，以确保公司在其根据该报告提交或提交的报告中披露所需的信息 《交易法》(i) 在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 酌情累积并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在2023年第一季度，公司尚未发现对财务报告的内部控制有任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的财务报告内部控制的变化。
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第二部分

第 1 项。法律诉讼

有关更多详细信息，请参阅第 1 项。财务报表，附注14 意外开支。

美国证券交易委员会的法规要求披露政府机构参与的任何根据环境法进行的诉讼，除非注册人有理由认为这不会导致超过一定门槛的制裁。公司使用100万美元的门槛来确定需要披露的程序。

公司或其子公司可能会不时受美国州或联邦环境监管机构询问公司在美国的合规或补救措施的信息请求。2020年9月，公司收到了美国环境保护署（“EPA”）的初步信息请求，以调查公司对《清洁空气法》（“CAA”）移动源条款的遵守情况。该公司一直在提供信息，以回应美国环保局的初步和后续请求，美国环保局也发布了违规通知，初步确定了某些类别的涉嫌不遵守民航局有关机车和机车发动机的民事规定的行为。正如该公司先前在2022年10-K表年度报告中披露的那样，美国司法部（“DOJ”）于2022年12月发出信函，要求与公司开会，讨论解决任何涉嫌违规行为的可能性，其中包括司法部的初步同意令草案。首次会议于2023年1月举行，沟通仍在进行中。美国环保局和司法部都没有发布违规行为的最终汇编、纠正或减轻措施的要求，也没有阐明初步的民事处罚评估，现在就任何涉嫌违规行为的性质或任何潜在的民事处罚金额对可能的结果进行全面评估还为时过早。该公司将继续全力合作并参与讨论以解决此事。

第 1A 项。风险因素

与第1A项提供的信息相比，风险因素没有实质性变化。公司2022年10-K表年度报告的风险因素，下文讨论的风险因素除外。

与堪萨斯城南方交易相关的风险

STB在2023年3月15日发布的最终决定中规定的条件可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况、现金流或公司普通股和债务证券的市场价值产生不利影响，或减少合并的预期收益。在STB于2023年3月15日做出的最终决定中，STB设定了许多条件，其中包括（i）合并后的公司承诺在商业上合理的条件下保持网关开放，不造成新的瓶颈；（ii）许多与环境相关的条件；（iii）广泛的数据报告和保留要求，以及（iv）STB的七年监督期，以监督这些条件的遵守情况。此外，该公司继承了STB先前就KCS的多次收购对KCS施加的条件，包括KCS承诺在先前收购德克萨斯墨西哥铁路公司时以商业上合理的条件保持拉雷多门户的开放。此外，STB已指出其有权发布补充命令以解决未来可能出现的问题或疑虑。这些情况可能会干扰公司的业务，而审查结果的不确定性可能会转移管理层的注意力和资源，减少合并的预期收益，并可能对合并后的公司产生不利影响。此外，合并可能会产生潜在的负债，包括未决和未来的股东诉讼以及与合并相关的其他诉讼所产生的责任。此外，公司已经发生并预计还会产生与完成合并相关的额外重大非经常性费用。这些问题中的任何一个都可能对公司的业务产生不利影响，或损害公司的经营业绩、财务状况或现金流以及公司普通股和债务证券的市场价值。

公司可能无法成功整合KCS，公司可能无法实现合并所寻求的增长。CPRL 和 KCS 在控制日期之前独立运行。将KCS与CPKC整合将涉及运营、技术和人事方面的挑战。这一过程既耗时又昂贵，可能会扰乱其中一家或两家公司的业务，并可能减少从合并中寻求的增长机会。无法保证KCS的成功整合，也无法保证合并后的公司将实现业务合并的预期收益，无论是财务、战略还是其他方面的好处，而合并后的公司运营所处的经济、政治和全球环境的变化可能会加剧这种情况。

与墨西哥运营相关的风险

在某些情况下，墨西哥堪萨斯城南部的墨西哥特许权（也称为加拿大太平洋墨西哥堪萨斯城）（“CPKCM”）可能会被撤销或终止，这将阻止CPKCM根据特许权开展铁路运营，并将对公司的合并财务报表产生重大不利影响。CPKCM根据墨西哥政府授予的特许权运营，特许权有效期至2047年6月，该特许权可再延长，最长50年，但须遵守某些条件。该特许权赋予CPKCM
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在2037年（50年特许权的前40年）之前在其铁路线上提供货运服务的专有权利，但须遵守授予其他特许公司的某些跟踪和运输权。

主要负责监管墨西哥铁路服务的基础设施、通信和运输秘书处（也称为基础设施、通信和运输秘书处）（“SICT”）和铁路运输监管局（也称为墨西哥铁路运输监管局）（“ARTF”）拥有监督CPKCM遵守特许权的广泛权力，他们可以要求CPKCM向他们提供他们要求的任何技术、行政和财务信息。除其他义务外，CPKCM必须遵守其业务计划中规定的投资承诺，该计划是特许权不可分割的一部分，并且必须每三年更新一次计划。SICT对CPKCM的商业计划保密。SICT和ARTF还监督CPKCM遵守特许权中规定的效率和安全标准的情况。SICT和ARTF会不时审查这些标准，并可能对这些标准进行修改。

根据特许权，CPKCM有权运营其铁路线，但它不拥有土地、道路或相关结构。如果墨西哥政府合法终止特许权，它将拥有、控制和管理CPKCM铁路线运营中使用的此类公共领域资产。特许权未涵盖的所有其他财产，包括以其他方式收购的所有机车和轨道车辆，仍将是CPKCM的财产。如果提前终止或全部或部分撤销特许权，墨西哥政府将有权要求公司向其租赁所有与服务相关的资产，租期至少一年，并自动续订一年，期限最长为五年。租金金额将由CPKCM和墨西哥政府任命的专家决定。墨西哥政府必须在提前终止或撤销特许权后的四个月内行使这项权利。

此外，墨西哥政府还将对CPKCM在特许权撤销后的90天内对铁路设备的某些转让拥有优先拒绝权。如果发生自然灾害、战争、重大公众骚乱或国内和平或经济面临迫在眉睫的威胁，墨西哥政府还可能暂时夺取对CPKCM铁路线及其资产的控制权。在这种情况下，SICT可以在特许权下以SICT认为必要的方式限制CPKCM在特许权下运营的能力，但仅限于上述任何事件的持续时间。墨西哥法律规定，如果墨西哥政府出于公共利益原因实施法定拨款，则必须支付补偿。关于因国际战争以外的任何原因造成的临时扣押，《墨西哥铁路服务监管法》和条例规定，墨西哥政府将向受影响的特许公司赔偿金额，金额等于所造成的损失和损失。但是，这些款项可能不足以补偿CPKCM的损失，也可能无法及时支付。

如果CPKCM在五年内因相同原因因以下任何原因受到至少三次制裁，则SICT可以撤销特许权：不公正地中断其铁路线的运营或提供公共服务，收费高于其在ARTF注册的费率；非法限制其他墨西哥铁路运营商使用其铁路线的能力；未能支付在提供服务期间造成的损失；不遵守墨西哥铁路监管局的任何条款或条件法律法规或特许权；未能进行向SICT提交的三年业务计划所要求的资本投资；或未能按照《墨西哥铁路服务监管法律法规》的规定维持义务合规债券和保险承保范围。此外，如果CPKCM更改其国籍或在特许权上分配或设定任何留置权，或者未经SICT批准对CPKCM的控制权发生变化，特许权将自动终止。

由于CPKCM放弃其在特许权下的权利，或者出于公共利益原因或CPKCM清算或破产，SICT也可以终止特许权。如果SICT出于任何原因终止或撤销特许权，CPKCM将不会获得任何补偿，其铁路线和特许权所涵盖的所有其他固定装置的利息以及其所做的所有改进都将归还给墨西哥政府。撤销或终止特许权可能会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

该公司对CPKCM的所有权和在墨西哥的业务使其面临墨西哥的经济和政治风险。墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济施加重大影响。因此，墨西哥政府有关经济和国有企业的行动可能会对整个墨西哥私营部门实体，特别是CPKCM的业务产生重大影响。例如，CPKCM的运营可能会受到监管铁路行业、能源市场或劳动力和税收条件的新立法或政策的影响。该公司无法预测包括多党统治、社会动乱和非暴力抗命在内的政治格局将对墨西哥经济或CPKCM的运营产生的影响。例如，由于教师抗议活动受到封锁，墨西哥的社会动荡不时导致CPKCM通行权的服务中断。公司的合并财务报表和前景可能会受到墨西哥境内或影响墨西哥的货币波动、通货膨胀、利率、监管、税收和其他政治、社会和经济发展的不利影响。例如，该公司有多种税收意外情况，包括需要接受当前审查的多个纳税期、CPKCM 2009和2010年墨西哥纳税申报表的审计评估以及可退还的增值税应收款。公司2022年10-K表年度报告中的附录99.1进一步讨论了税收意外情况。

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墨西哥的社会和政治局势可能会对墨西哥经济和CPKCM的运营产生不利影响，并且可能会颁布法律、公共政策和政府计划的变革，每一项都可能对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

墨西哥经济过去曾遭受国际收支赤字和外汇储备短缺的困扰。尽管墨西哥过去曾实施过外汇管制，但墨西哥目前没有外汇管制。任何限制性的外汇管制政策都可能对公司获得美元或将墨西哥比索兑换成美元以进行付款的能力产生不利影响。这可能会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

美国经济或美国与亚洲或墨西哥之间的贸易下滑以及比索兑美元汇率的波动可能会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。该公司在墨西哥的业务活动的水平和时间在很大程度上取决于美国与墨西哥的贸易水平以及当前或未来的跨国贸易协定对此类贸易的影响。墨西哥的业务取决于CPKCM运输产品的美国和墨西哥市场、墨西哥和美国在任何给定时间在这些市场中的相对地位以及关税或其他贸易壁垒。未能保留有利于贸易的贸易条款，或采取任何其他征收进口关税或边境税的行动，可能会对KCS客户和铁路运输量产生负面影响，并可能对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

美国或墨西哥经济的衰退或美国与墨西哥之间的贸易衰退可能会对公司的合并财务报表和公司履行偿债义务的能力产生重大不利影响。此外，该公司已投入大量资金发展其多式联运业务，包括拉扎罗·卡德纳斯港，部分原因是为了向亚洲进口商提供美国西海岸港口的替代方案，而多式联运的水平在一定程度上取决于通过拉扎罗·卡德纳斯的亚洲货运量。交易量的减少可能是由公司无法控制的因素造成的，包括加强政府对亚洲制造产品的安全和质量的监管，可能会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。

此外，比索兑美元汇率的波动可能导致墨西哥进出口类型和数量的变化。尽管CPKCM向美国运送的某些大宗商品出口水平的下降可能会被CPKCM随后运入墨西哥的其他大宗商品的进口增加所抵消，反之亦然，但任何抵消性的增长可能不会及时发生。公司无法控制的美墨贸易的未来发展可能会导致货运量减少或CPKCM承运的产品和大宗商品组合出现不利的变化。

比索兑美元汇率的极端波动可能导致国际外汇市场的混乱，并可能限制将墨西哥比索转移或兑换成美元的能力。尽管墨西哥政府目前没有限制，而且多年来也没有限制墨西哥或外国个人或实体将比索兑换成美元或将外币转移出墨西哥的权利或能力，但墨西哥政府可以像过去一样制定限制性汇率政策，限制为及时付款和履行合同承诺而将比索转移或兑换成美元或其他货币的能力。比索兑美元汇率的波动也对公司的合并财务报表产生影响。由于公司以比索计价的净货币资产，比索兑美元贬值将导致报告的以比索计价的收入和支出减少，并可能增加报告的外汇损失。汇率变化也会影响墨西哥所得税法规定的税收计算，比索兑美元的走强可能会导致公司的现金纳税义务和有效所得税税率的增加。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股权证券

与KCS交易有关的是，截至2023年3月31日，公司暂停了股票回购，并且没有有效的计划。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。
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第 6 项。展品
展览描述
3.1
加拿大太平洋铁路有限公司重述的证书和公司章程（参照加拿大太平洋铁路有限公司于2015年10月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.2纳入，文件编号001-01342）。
3.2
加拿大太平洋铁路有限公司重述证书和公司章程的修正条款（参照加拿大太平洋铁路有限公司于2021年5月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1并入，文件编号001-01342）。
3.3
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司重述证书和公司章程的修正条款（参照加拿大太平洋堪萨斯城有限公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，文件编号001-01342附录3.1）。
3.4*
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司经修订的第1号章程
3.5*
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司第 2 号章程
3.6
加拿大太平洋铁路有限公司的全资子公司加拿大太平洋铁路公司经修订的总章程（参照加拿大太平洋铁路有限公司于2009年5月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录2成立，文件编号001-01342）。
22.1*
发行人和担保人子公司名单
31.1*
首席执行官规则 13a-14 (a) 认证
31.2*
首席财务官规则 13a-14 (a) 认证
32.1*
首席执行官第 1350 条认证
32.2*
首席财务官第 1350 条认证
101.INS*行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司截至2023年3月31日的第一季度10-Q表季度报告中的以下财务信息包括：（i）截至2023年3月31日的前三个月的中期合并收益表；（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月的中期合并收益表；（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月的中期综合收益表；（iii）截至3月31日的中期合并资产负债表 2023 年 31 日和 2022 年 12 月 31 日；(iv) 临时协议截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月的合并现金流量表；（v）截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月中期合并股东权益变动表；以及（vi）中期合并财务报表附注。
104*封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
    
* 与本10-Q表季度报告一起提交



51

签名


根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司
（注册人）
来自：/s/ NADEEM VELANI
纳迪姆·维拉尼
执行副总裁和
首席财务官
（首席财务官）

日期：2023 年 4 月 26 日

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