附件10.39

加拿大太平洋铁路公司

补充退休计划

2011年1月1日生效

合并至2019年1月1日

目录表

第1条—设立联合国

1.01本公司设立了加拿大太平洋铁路管理补充退休金计划（1998年）（“管理计划”）和加拿大太平洋铁路行政人员补充退休金计划（1998年）（“行政人员计划”）（统称为“先前计划”），两者均于1998年5月1日生效。管理计划主要按界定福利基准向本公司合资格管理雇员提供补充退休金福利。行政人员计划主要按界定福利基准向本公司指定行政人员提供补充退休金福利。 先前计划于2010年12月31日终止。

1.02本公司设立补充计划，自二零一一年一月一日起生效，向本公司合资格管理及行政雇员提供退休福利。 补充计划主要按界定供款基准向合资格成员提供福利，超出根据基本计划可就该等雇员作出的供款，而供款受所得税法所允许的最高供款限制。 补充计划保留于2010年12月31日的补充界定供款账户结余（如有），以及根据先前计划享有界定福利退休金（如有），服务至2010年12月31日。 附录A载有补充界定福利条文，旨在为参与过往计划界定福利条文的本公司管理层或行政人员保留该等遗产终身退休收入及相关福利。 补充计划附录A的目的是向合资格雇员提供超出根据基本计划应付予该等雇员的福利的福利，该等福利受所得税法所允许的最高福利限制。

1.03自2013年6月1日起，公司设立了二级计划。由于制定了二级计划，补充计划进行了修订。

1.04补充计划主要旨在将基本计划及二级计划（统称“注册计划”）下的福利恢复至在所得税法施加的限制不适用的情况下根据注册计划项下供款或福利公式（如适用）可获得的水平。 然而，本补充计划可为个别会员或不时指定的会员类别提供不同的福利。

1.05该补充计划旨在豁免与养恤金计划有关的联邦立法。

1.06补充计划应适用于厘定于2011年1月1日或之后退休、死亡或终止雇佣的合资格雇员的福利。

第2条--定义

就本补充计划而言，除文意另有明确指明外，以下术语具有以下含义：

2.01"精算等值"应具有《基本计划》赋予的含义。 为更明确起见，除非本文另有规定，否则本协议项下精算等值金额的确定将基于与计算时基本计划下类似计算所使用的因素和方法一致的因素和方法。

2.02“精算师”是指加拿大精算师协会会员的人士，或其雇员之一是该协会会员，并由本公司委任进行精算估值，并提供精算咨询和服务，为补充计划的目的不时需要。

2.03"平均年度可计养恤金收入上限"的含义与基本计划中的含义相同。

2.04“基本计划”是指截至2009年1月1日合并的加拿大太平洋铁路公司养老金计划，并随后不时修订或重述。

2.05“董事会”是指加拿大太平洋铁路公司的董事会。

2.06“控制权变更”指公司管理层股票期权激励计划（经不时修订）中所定义的公司控制权变更。

2.07“公司”是指加拿大太平洋铁路公司。

2.08“区议员”指根据基本计划附录B累计界定供款利益的议员，或已停止累计界定供款利益，但仍维持其界定供款账户的议员。

2.09“DC退休金福利”指归属于DC成员补充公司账户或从DC成员补充公司账户支付的福利。

2.10“终止会员资格日期”指根据第3.03条确定的日期。

2.11"指定受益人"的含义与基本计划中的含义相同。

2.12“生效日期”是指2011年1月1日。

2.13"合格职位"是指由联委会确定的合格薪金类别中的长期职位。

2.14“雇员”的含义与基本计划中的含义相同。

2.15“违约事件”的含义与信托协议中的含义相同。

2.16“前成员”的含义与《基本计划》中的含义相同。

2.17“所得税法”是指《所得税法》（加拿大），R.S.C. 1985年，经修正。

2.18“担保文书”的含义与信托协议中的含义相同。

2.19"负债"是指在适用的担保工具有效期内，根据计划终止确定的、根据计划终止确定的最高可能精算负债，精算师在负债估值日使用精算师选择的方法和假设确定，其中应包括控制权变更将发生的假设，并计及信托基金运作的估计开支，包括受托人的补偿及清盘费用，以及对未来计划开支的合理估计。

2.20“负债估价日期”是指更新或更换担保票据生效日期前三（3）个月的日期。

2.21“管理层雇员”的含义与基本计划中的含义相同。

2.22“成员”是指基本计划的成员，根据第3条，已符合资格要求，根据本补充计划累积福利，并且仍然有可能或绝对有权根据补充计划获得退休福利的雇员。

2.23"应计养恤金服务"是指按基本计划列入应计养恤金服务的任何服务，以年数表示。

2.24"养恤金委员会"是指联委会养恤金委员会。

2.25"退休后配偶"的含义与基本计划中的含义相同。

2.26"先前计划"是指加拿大太平洋铁路管理补充养恤金计划（1998年）（"管理计划"）和加拿大太平洋铁路管理人员补充养恤金计划（1998年）（"管理计划"）。

2.27“注册公司账户”指根据基本计划（定义见基本计划）为会员而设的公司账户。

2.28“注册计划”是指加拿大太平洋铁路公司养老金计划（“基本计划”）和加拿大太平洋铁路公司二级养老金计划（“二级计划”）的统称。

2.29“代表参与者”的含义与信托协议中的含义相同。

2.30“退休日期”指正常退休日期、提前退休日期或延迟退休日期，视情况而定。

2.31“二级计划”是指加拿大太平洋铁路公司二级养老金计划。

2.32“有担保利益”的含义与信托协议中的含义相同。

2.33“服务”的含义与《基本计划》中的含义相同。

2.34“配偶”是指基本计划所界定的成员的配偶（如有），在成员去世后有权从基本计划中获得福利，或除非放弃这些福利，否则有权享受这些福利。

2.35“补充福利”是指根据本补充计划支付给成员的福利。

2.36“公司补充账户”指公司根据第4.01条为每位DC成员设立的个人退休账户。

2.37“补充计划”是指加拿大太平洋铁路公司补充退休计划。

2.38“信托协议”指本公司与受托人之间就信托基金资产不时有效的书面协议。

2.39“信托基金”是指根据信托协议设立的信托基金。

2.40“受托人”指本公司选定的获授权在加拿大经营信托业务的公司。

2.41“美国法典”系指经修订的1986年美国国税法，以及在此基础上颁布的任何法规。

2.42“美国会员”是指其在补充计划下的福利须根据美国法典征税的会员或前会员。

在本补充计划中，单数一词包括复数，反之亦然；如上下文所需，男性一词包括女性，反之亦然，除非另有说明，凡提及分段、段落、章节、条款或附录，均指补充计划的分段、段落、章节、条款或附录。

第三条--成员资格

3.01

(A)在2010年12月31日成为先前计划成员的每一名雇员应在生效日期成为补充计划的成员，并应以固定缴款或固定福利为基础，就一段应计养恤金服务期应计福利，其基础与基本计划就同一应计养恤金服务期间应计福利的基础相同。

(B)在2010年12月31日成为基本计划成员，并在生效日期或之后但在2013年6月1日之前晋升为合格职位的雇员，应成为补充计划的成员，并应按与基本计划相同的基础应计福利。

(C)为更明确起见，在生效日期或之后受雇为管理阶层雇员的任何雇员，均无权根据附录A应计福利。

(D)作为次级计划成员并被提升到合格职位的雇员应成为补充计划的成员，并有权根据附录A应计福利。

3.02符合以下条件的所有其他员工：

(A)是基本计划的成员；及

(B)担任合资格职位，

应成为补充计划的成员，并应在确定的缴款基础上累加本计划项下的福利。

3.03补充计划的成员资格于下列日期中最早者终止：

(A)该队员的退休日期；

(B)该成员停止为雇员的日期；及

（c）补充计划的终止日期。

3.04在负债估值日期后成为会员的雇员，除在该负债估值日期前受雇于本公司并在该日期后晋升成为会员的雇员外，在下一负债估值日期后三个月前，不得将其根据补充计划的利益以担保工具或信托基金的任何资产证券化，此后，只限于这些利益是有保障的利益。

第4条—补充账户

4.01公司须就每名根据补充计划累积利益的区议员设立及维持一个个别补充公司户口。

4.02就于2010年12月31日根据过往计划按界定供款基准累积累算权益的区议员而言，该区议员补充公司户口于2011年1月1日的期初结余须相等于该议员补充DC户口（定义见过往计划）于2010年12月31日的期末结余。

4.03就区议员根据基本计划参与的每个服务月而言，公司须向区议员的补充公司账户作出名义拨款，数额相等于（a）项超过（b）项的差额（如有），如下：

(a)is（如基本计划附录B所列的最高供款限额不适用，则根据基本计划附录B，在该月内向区议员的注册公司户口作出的公司供款额；及

(b)is根据基本计划附录B在该月实际向区议员的注册公司户口作出的公司供款额。

4.04任何一个日历年内一个月的名义拨款（如有）应记入该DC成员的补充公司账户，

不迟于每个公历月的最后一天，即该区议员在同一期间向基本计划作出的供款根据基本计划记入贷方。

第5条—名义投资分配

5.01就计算成员补充公司账户下的名义投资收入而言，本公司向成员补充公司账户作出的名义分配应基于本公司为补充计划而不时选择的指定投资选项的表现，而该等名义分配可以是正数或负数。

第6条—退休福利

6.01如果会员（美国会员除外）根据基本计划第B.12.1节退休，并且已经连续两年的应计退休金服务期，公司将向该会员支付补充福利。 根据本第6.01节支付的补充养恤金将是一次总付，数额等于支付之日成员补充账户余额，包括截至退休当月最后一天的名义投资分配。

6.02如成员按照基本计划第B.12条退休，且其应计养恤金服务期连续不足两（2）年，则不应向该成员支付补充养恤金。

6.03美国会员应根据本协议附录B获得其补充权益的分配（如有）。

第7条—补偿福利

7.01如果会员（美国会员除外）根据基本计划第B.14条终止服务，并已连续两年的应计退休金服务，公司将向该会员支付补充福利。 根据本第7.01节支付的补充福利将是一笔总付金额，等于支付日期成员补充公司账户余额，包括截至终止发生月份最后一天的名义投资分配。

7.02如会员根据基本计划第B.14条终止工作，且会员的应计养恤金服务期连续不足两（2）年，则不向该会员支付补充养恤金。

7.03美国会员应根据本协议附录B获得其补充权益的分配（如有）。

第8条—退休或退休前的死亡

8.01如果会员（美国会员除外）在完成连续两（2）年的应计退休金服务后去世，且其福利根据基本计划第B.13条支付，公司将向配偶支付补充福利，或者如果没有配偶或会员和配偶共同放弃了配偶在基本计划下的权利，指定的受益人。 补充福利将是一笔总付金额，相当于会员补充公司账户在付款日期的余额，包括截至死亡发生月份最后一天的名义投资分配。

8.02如成员在连续两年的应计养恤金服务期前去世，且其养恤金根据基本计划第B.13条支付，则根据本条例不支付补充养恤金。

8.03已故美国会员的补充权益应按照本协议附录B支付。

第9条—筹资

9.01会员不被要求或允许向本补充计划作出任何供款。

9.02除本协议另有规定外，本公司根据本补充计划作出的付款应完全从本公司当时可用于该目的的一般资金中支付。

9.03在生效日期之前，本公司应根据信托协议设立并在补充计划持续期间维持信托基金，

本公司与受托人之间的协议，目的是在违约事件发生时，用证券工具的收益为信托基金的资金提供担保。尽管有上述规定，本公司仍可根据信托协议向信托基金供款，为负债提供资金。

9.04

(A)公司应根据信托协议向信托基金付款。信托基金的所有应计款项应存入一个单独的帐户，记入受托人的贷方，不得构成公司收入或资产的一部分。信托基金应按照补充计划管理，信托基金持有的担保文书以外的资产应按照养恤金委员会可能发出的指示进行投资。退休金委员会可按其满意的条款及条件，保留一名或多名代理人的服务或指定本公司的雇员投资或再投资信托基金的任何资产(信托基金持有的证券文书除外)，并可(但不必)将任何该等资产的投资或再投资方面的任何权力或授权转授予任何该等代理人、代理人或雇员。

(B)应从信托基金支付

(I)管理补充计划和信托基金的费用，包括税款，但该等费用不是由公司承担的；及

(Ii)补充计划下将支付的所有担保福利，但该等退休金及其他福利并非由本公司承担。

(C)在符合精算师建议的情况下，公司应不时向信托基金捐款

(1)如补充计划将获得全额资金，则为使信托基金能够支付补充计划规定须支付的所有担保福利和行政费用所需的数额，

(Ii)如补充计划将由部分资金和部分抵押提供资金，则该款额须足以使受托人能够取得或续期一份担保票据，而该票据的面值至少相等于负债减去信托基金其他资产在负债估值当日的市值，

(Iii)如补充计划须有十足抵押，则该款额须足以使受托人能够取得或续期一份担保票据，而该票据的面值至少相等于负债减去信托基金其他资产于负债估值日期的市值。

如果补充计划将获得全额资金，并且在负债评估日期的负债超过补充计划在该负债评估日期的资产市值，则公司应在该负债评估日期后两(2)个月内贡献该负债超过该资产价值的金额(超过的50%存入信托基金，50%作为可退还税款汇回加拿大税务局)。

9.05

(A)如公司作出的供款后来被确定为多付，则该供款应退还给公司，但以多付的金额为限。

(B)如果在任何时候，信托基金资产的市值(包括信托基金持有的任何证券工具的面值)超过精算师估计自估计日期起二十四(24)个月将存在的与担保收益有关的负债和持续负债中较大的一个，公司有权在向受托人提出付款要求时，收到超过部分的全部或部分付款。

(C)在补充计划终止的情况下，信托基金应支付的数额应限于截至终止之日的服务费用和保障福利。

(D)为更明确起见，本协议并不影响本公司根据补充计划提供所有福利的义务。

第10条—修订或撤销执行或登记图则

10.01本公司预期将无限期继续执行补充计划，惟保留修订或终止补充计划之权利，惟有关行动不得对紧接采取有关行动前根据注册计划及补充计划累计之利益总额产生不利影响。

(a)in（a）在本协议项下按规定供款支付的福利，会员的注册公司账户和补充公司账户截至该修订或终止日期的结余；及

(b)in（a）在本条例规定的福利基础上支付的福利，截至该修订或终止之日，成员的应计养恤金服务期、最高计划收入和平均年度最高应计养恤金收入。

10.02补充计划的任何修订须通过董事会通过决议案作出，除非董事会已转授修订补充计划的权力或授权。 所有该等修订均对公司及各成员具有约束力。

10.03兹确认，根据本补充计划支付的补充福利取决于基本计划的延续。 如果注册计划中的一个或两个被终止或终止，并且没有被1985年《养老金福利标准法》（加拿大）定义的后续养老金计划取代，则本项下应支付的补充福利金额应根据成员的补充公司账户余额、应计退休金服务、最高计划收入和平均年度最高应计退休金收入确定，如适用，除非本公司另有决定。 尽管有上述规定，其中一项或两项注册计划的终止或终止不会对总计划造成不利影响，

在紧接采取有关行动之前，会员根据注册计划及补充计划累积的权益。

10.04如其中一项或两项注册图则被修订，以致补充图则所载的提述不再适用，则补充图则应视为已相应修订。 该等修订将不会被视为对紧接采取有关行动前注册计划及补充计划项下累计权益的任何权利造成不利影响。

10.05如果在补充计划全面终止后，所有补充计划担保福利和开支均已作出令人满意的拨备后，信托基金中仍有剩余资产（更明确地包括信托基金已收或应收的所有适用可退还税款），则该等剩余资产应归还本公司。

10.06如果信托基金在受托人收到应付给信托基金的所有可退还税款后不足以全额支付所需的款项，受托人应在支付费用后，按精算师确定的不足比例减少向成员、其配偶或受益人的付款，条件是，在每种情况下，受托人得在收到应退还税款前提供部分利益或部分利益，在收到应退还税款后提供剩余利益。

10.07倘发生违约事件，导致受托人提取抵押票据的全部金额，而本公司并无作出安排，使受托人可根据信托协议续期或更换抵押票据，则补充计划项下的应计利益将于违约事件发生日期终止。

在这种情况下，仅为计算根据补充计划应付的养恤金，

（a）补充计划及注册计划应视为已于失责事件发生日期终止；及

（b）所有股东应被视为已于失责事件当日终止或退任（视属何情况而定）。

违约事件发生后，会员（美国会员除外）、前会员或退休人员（或其配偶或退休后配偶）（视情况而定）可选择接受根据附录A.7确定的一次性付款，以代替根据附录A确定的退休收入，否则应支付（如有）。

10.08如在违约事件发生后，已根据信托协议委任代表参与者，则代表参与者应履行信托协议所载的职责和责任。

10.09如补充计划福利条文的新修订增加补充计划的负债于负债估值日期后采纳，且该等修订并未反映在精算师于该日期的负债计算中，则该等修订福利将不会以担保文书或信托基金的任何资产作为担保，直至下一负债估值日期后三（3）个月，除非精算师准备一份反映该等修订的报告，且担保文书的面值已修订以反映负债的相关增加，或如果补充计划已获得充分资金，则公司应缴纳相当于负债增加额的金额（该金额的50%存入信托基金，50%汇往加拿大税务局作为可退还税款）。

第11条—管理

11.01公司将管理本补充计划，并应采纳其认为适当管理所需的规则。

公司应拥有执行补充计划管理所需的权力，包括但不限于以下权力：

(a)to决定根据补充计划应付的所有付款；及

(b)to解决涉及补充计划书条文的解释和应用的问题。

本公司对涉及该等规则的解释和应用的所有事宜的决定均为最终、决定性和约束力。

11.02养恤金委员会应监督补充计划的运作和管理，并应负责与信托基金有关的投资和（或）证券化政策以及信托基金的管理。

11.03补充计划中任何提述将采取的任何行动、将给予的任何同意、批准或意见，或将行使或作出的任何酌情权或决定，均指加拿大太平洋铁路公司（通过董事会行事）或董事会就补充计划不时授权的任何其他人士。 本公司可委任一名或多名代理人或委员会进行行政管理补充计划所需的任何行动或交易。

11.04公司应确保每个成员收到一份关于补充计划条款适用于该成员的书面解释，以及该成员对补充计划的权利和义务的解释。 补充计划的任何后续修订应提供书面解释给每名成员或根据补充计划有权获得付款的其他人，并受或将受修订影响。

11.05本公司或其任何雇员、高级人员或董事均无须就管理补充计划而作出或不作出的任何事情向任何人负责，除非该作为或不作为属欺诈或被申索所针对的人的恶意。

11.06本公司应赔偿本公司任何雇员、高级职员或董事，使其免于因其在管理补充计划时各自的作为或不作为而承担的个人责任，但雇员、高级职员或董事的作为或不作为属欺诈或恶意的除外。

11.07当公司的记录用于补充计划时，该等记录应是有关事实的确证。

11.08尽管补充计划有任何其他规定，在股东、配偶或指定受益人（如适用）已向本公司提供计算及支付根据补充计划及注册计划应付的任何款项所合理需要的所有资料前，不得向股东支付任何款项或就股东支付任何款项。

11.09如果一个人是否是配偶或其他有权获得本协议项下付款的人存在争议，或者两个或两个以上的人就一项利益提出不利的索赔，或者一个人提出的索赔与会员提供的信息不一致，本公司可取得法院指示，本公司或补充计划均不对本协议项下利益的任何延迟支付承担责任，任何此类争议的结果。

11.10如本公司根据医疗证据信纳有权根据本补充计划领取退休金或一笔款项的人士，身体或精神上无能力领取退休金或一笔款项，且并无监护人、保护人、委员会或其他代表对该人士的遗产负责，则本公司可以信托方式代该人士向其他人士、团体或代理人支付款项，公司认为，最有资格接收和管理付款。

11.11倘本公司支付予股东或就股东而支付的款项超出根据补充计划应付的款项，则该多付款项须于本公司要求偿还时由收款人即时偿还。或者，本公司可自行决定，以本公司确定的方式，在精算等值的基础上，减少本公司在本协议项下的未来应付金额。

11.12

（a）每一成员和每一配偶应每年收到一份书面报表，说明该成员在年底有权领取的养恤金福利。

（b）每名成员及配偶可在补充计划运作后的每年一次，亲自或由为此目的而获书面授权的代理人，

（i）在本公司总办事处或在本公司与要求审查文件的人同意的其他地方，审查补充计划规则、精算师报告、信托协议和投资政策声明，以及

(Ii)以书面命令任何该等文件的影印本，而本公司须在缴付本公司厘定的合理费用后遵从该命令。

（c）倘股东退任或不再为股东，本公司须向该股东及其配偶或退休后配偶提供（以及，如果会员死亡，则向会员的遗产）一份会员退休金福利和根据补充计划应支付的其他福利的书面声明，在退休日期或停止会员资格之日后三十（30）天内，视属何情况而定

第12条—一般条件

12.01本补充计划的采纳和维持不应被视为构成本公司与任何成员之间的雇佣合同。 本协议所载的任何内容均不应被视为给予任何成员保留为本公司服务的权利，或干涉本公司随时终止雇用该成员的权利，而不考虑根据补充计划该等待遇可能对该成员产生的影响。

12.02尽管附录A以及根据注册计划向该人士支付利益的形式和方式有规定，本公司可酌情要求有权根据附录A（如适用）领取利益的成员、配偶或指定受益人一次性领取根据附录A支付的任何补充利益，分期支付或按本公司决定的形式和方式作为退休收入，以完全满足股东、配偶或指定受益人在补充计划下的所有权利。 该笔总付或退休收入应为根据附录A另行支付的补充养恤金的精算等值（如适用）。

12.03

（a）任何人根据本补充计划有权或可能有权享有的所有利益，均为供养该人，不得以任何方式全部或部分转让、转让、出售、转让、质押、质押、抵押、抵押或押记，除法律另有规定外，不得由或代表下列人士扣押或以其他方式扣押或以其他方式扣押，这类人的债权人。

(B)尽管有第12.03(A)条的规定，根据主管法庭的合法法令、命令或判决，根据本补充计划支付的福利可被执行、扣押或扣押，以满足赡养或赡养令的要求，或可被转让、质押、押记、抵押或转让以偿还婚姻财产分割。

12.04

(A)本补充计划下的补充福利在离婚、废止或分居时应受适用的省级物权法管辖。

(B)成员或前成员可通过书面协议，将该成员或前成员在补充计划下的全部或部分养恤金、养恤金福利抵免或其他福利转让给该成员或前成员的前配偶，自离婚、废止或分居之日起生效。如果发生这种转让，就补充福利的分配部分而言，前配偶应被视为

(I)曾是会员，及

(Ii)在该项转让的生效日期已不再是会员，

但前配偶的后继配偶无权就该已分配部分享有任何补充福利。

(C)根据适用的省级财产法，可通过法院命令将补充计划下成员或前成员的全部或部分补充福利分配给该成员或前成员的前配偶。

(D)如根据法院命令或前社员配偶之间的协议，某一社员或前社员的补充福利须全部或部分分配给该社员或前社员的前配偶，则可对该补充福利作出调整，使其成为两项独立的养恤金，一项支付给该成员或前成员，另一项支付给该成员或前成员的前配偶，但两项福利的精算等值一次总和不得少于该福利的精算等值一次总和。

(E)以下各项的总和

(I)支付给社员或前社员的补充福利的精算等值一次总付价值，及

(2)支付给该社员或前社员的前配偶的补充福利的精算等值一次总付价值

根据本款的规定，该数额不得大于补充福利的精算等值一次总付价值，即如果没有离婚、废婚或分居，则应支付给该成员或前成员的数额。精算等值一次总付价值应按照普遍接受的计算登记养恤金计划转移价值的精算原则确定，如适用，包括第A.7.01(B)段所述的调整。

12.05在成员、前成员、配偶或退休后配偶在注册计划下的任何相应退休金或其他福利到期并开始支付之前，本补充计划下的退休金、补充公司账户余额或任何其他福利不得到期或开始支付给该成员、前成员、配偶或退休后配偶。

12.06条款和章节标题仅供参考，不得被视为补充计划实质内容的一部分，或以任何方式扩大或限制任何条款或章节的内容。

12.07如果本补充计划的任何条款因任何原因而非法或无效，则上述非法或无效不应影响本补充计划的其余部分，但本补充计划的解释和执行应犹如该非法和无效条款从未存在。

12.08除第9条另有规定外，会员及任何透过会员申索利益的人士，只可就根据本补充计划应付的任何补充利益向本公司追索。 在不限制上述一般性的情况下，公司董事、高级职员和其他雇员不应就根据本协议支付的任何补充福利向任何人负责。

12.09

（a）本补充计划应根据适用于其中的加拿大法律解释，但仅在省或其他主管当局管辖范围内的权利和义务除外。

（b）当事方之间关于补充计划的所有争议事项，应在仲裁小组通过仲裁的方式最终和最终解决。 仲裁法（艾伯塔省）的规定及其规则和条例，如与本协议不相抵触，应适用。 仲裁庭应由一名仲裁员组成，如果当事人同意一名仲裁员。 如果当事人不同意，仲裁庭应由三名仲裁员组成，一名由当事人各指定，第三名由前两名指定的仲裁员选定。 仲裁庭的裁决对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。 仲裁委员会可以自行决定就仲裁裁决费用。 仲裁委员会的所有决定均为最终决定，不得提出上诉。

12.10本补充计划项下应付的所有金额均应解释为以加拿大法定货币表示。

12.11根据本补充计划应付的所有款项均须在所得税或法律可能要求的其他评税来源扣除。

12.12本补充计划应使本公司及其继承人和受让人、股东及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人受益，并对其具有约束力。

附录A—界定福利条款

第A.1条—定义

只有第3.01条所述的会员才有资格享受本附录A规定的福利，并且仅限于会员有权享受受适用限定福利限额（如所得税条例所定义）影响的注册计划项下的限定福利的应计养恤金服务部分（如有）。

在本附录A及整个补充计划中，除非上下文另有明确指明，以下术语具有以下含义：

A.1.01 "美国法"的含义与《基本计划》中的含义相同。

A.1.02 "平均奖励补偿"的含义与基本计划中的含义相同。

A.1.03 "加拿大法"是指加拿大养恤金计划或魁北克养恤金计划法，两者均经不时修订。

A.1.04 "加拿大平均工业工资"的含义与《基本计划》中的含义相同。

A.1.05 "消费物价指数"的含义与基本计划中的含义相同。

A.1.06 "发展中国家养恤金福利"是指补充计划提供的福利，但不属于发展中国家养恤金福利。

A.1.07DB应计养恤金服务"指，除第A.2.08节另有规定外，

(a)in 2013年5月31日，

（i）在2013年6月1日之前累计的应计养恤金服务部分（如有的话），在确定成员根据基本计划确定的福利时予以确认，以及

（ii）在2013年6月1日或之后累算的应计退休金服务期部分，根据第二计划确认为“法定限额服务期”，该术语在第二计划中界定；及

(b)in在2013年6月1日或之后成为第二计划下的“法定限额服务”的雇员，该术语在第二计划中定义。

A.1.08 "推定收益"的含义与《基本计划》中的含义相同。

A.1.09 "推定初始平均收入"是指会员成为基本计划会员的当月前六十（60）个日历月的平均月薪；而在该期间内，会员并非雇员的任何一个月，董事会成员的薪酬应视为董事会成员。该成员成为基本计划成员的当月的基本月薪乘以该月的加拿大平均工业工资问题，除以该成员成为基本计划成员的月份的加拿大平均工业工资指数。

A.1.10 "视为应计养恤金服务期"是指应计养恤金服务期，其计算方式犹如该应计养恤金服务期是在该法官年满三十五岁之日之后的一个月的第一天开始的。

A.1.11 "视为以前的服务期"是指一名成员的视为应计养恤金服务期超过该成员的应计养恤金服务期的部分（如有的话）。

A.1.12“提前退休日期”的含义与基本计划中的含义相同。

A.1.13“收入”指公司支付给会员的工资，包括视为收入。

A.1.14“执行成员”指公司不时指定的执行计划成员或公司执行小组成员。

A.1.15 "前成员"是指已停止补充计划成员资格的人。

A.1.16 "最高计划收入"的含义应与基本计划中的含义相同，因为该定义适用于成员。 为更明确起见，此定义应适用于会员国应计养恤金服务期间的所有期间。

A.1.17 "利息"是指，就任何时期而言，根据基本计划适用于该时期的利率。

A.1.18 "延迟退休日"的含义与基本计划中的含义相同。

A.1.19 "正常退休日"是指会员或前会员年满六十五（65）岁的月份的最后一天。

A.1.20 "应计养恤金"是指在任何日期，只有一名前成员有权享有或一名成员在会籍终止之日将有权享有的与DB养恤金有关的养恤金。

A.1.21 "养恤金"是指曾经是成员或前成员，有权根据本补充计划领取养恤金的人。

A.1.22 "退休日"指正常退休日、提前退休日或延迟退休日，视情况而定。

A.1.23“离职”是指美国成员在美国法典第409A条所指的离职。

A.1.24 "年度最高应计养恤金收入"是指《基本计划》所界定的年度最高应计养恤金收入。

第A.2条—养恤金公式

A.2.01对于DB应计养恤金服务期全部在加拿大的成员而言，补充养恤金数额应在成员停止成员资格日期计算，等于

（a）下列各项的总和

（i）会员最高计划收入的百分之二（2%）乘以会员在1966年1月1日之前在加拿大的DB应计退休金服务；

（ii）会员的最高计划收入的百分之一又三（1.3%），直至平均年度最高可计养恤金收入乘以会员在1965年12月31日之后在加拿大的DB可计养恤金服务，以及

（iii）会员的最高计划收入的百分之二（2%），超过平均年度最高可计养恤金收入乘以会员在1965年12月31日之后在加拿大的DB可计养恤金服务；

较少

(B)该队员根据注册计划就该服务队而应累算的抚恤金款额。

A.2.02对于其DB应计养恤金服务包括在加拿大境外服务的成员，补充福利应为在该成员终止成员资格之日计算的金额，等于

(A)该成员最高计划收入的2%(2%)乘以该成员的DB应计养恤金服务期；

较少

(B)

(I)该队员根据注册计划就该服务队而应累算的抚恤金款额，

(Ii)该队员根据适用的加拿大法令有权领取的抚恤金(如有的话)，

(Iii)该成员根据适用的美国法令有权领取的抚恤金(如有的话)；及

(Iv)该成员根据加拿大或美国以外国家政府赞助的退休金计划有权领取的退休金(如有的话)，而该退休金是本公司就该成员供款的。

A.2.03

(A)第A.2.03(B)段仅适用于下列成员：

(I)截至2010年12月31日是执行计划的成员；

(Ii)已完成五(5)年可供计算退休金的服务期；及

(Iii)

(A)于2000年12月31日为《执行计划》成员，并选择于2001年1月1日继续根据《基本计划》应计固定福利；或

(B)于二零零一年一月一日或之后及二零一零年七月一日之前受聘为本公司执行小组成员，并于受聘时获选应计基本计划下的固定福利。

(B)就符合第A.2.03(A)段所述准则的队员而言，除第A.2.04段另有规定外，

(I)以下款项：

(A)按照第A.2.01或A.2.02段(视属何情况而定)计算的该队员的补充利益，

(B)该队员根据适用的加拿大法令有权领取的抚恤金(如有的话)，

(C)该会员根据适用的美国法令有权领取的抚恤金(如有的话)，

(D)该成员根据由加拿大或美国以外的国家的政府赞助的退休金计划有权领取的抚恤金(如有的话)，而该抚恤金是公司就该成员供款的；及

(E)该队员根据注册计划就DB可供计算退休金的服务而应累算的退休金；

小于

(Ii)超额部分

(A)该成员最高计划收入的百分之二(2%)乘以该成员被视为可计算养恤金的服务期，

完毕

(B)该社员的初始平均收入乘以该社员的当作以前的服务年资的百分之二(2%)，

按照第A.2.01段或第A.2.02段(视属何情况而定)计算的补充福利，应按差额增加。

A.2.04在退休或终止雇用后，在2000年12月31日为执行计划成员的成员，就根据第A.3条或第A.5.01款(视情况适用)确定的补充福利而言，领取的补充福利不得少于根据执行计划第6.03款按2000年12月31日生效的规定计算的补充福利，并在适用这些规定时使用：

(A)截至2000年12月31日的《执行计划》所界定的被视为可计养恤金的服务，包括与此有关的归属规定；和

(B)自2000年12月31日起生效的《执行计划》提前退休扣减因素。

A.2.05尽管补充计划有任何其他规定，但如果员工：

(A)已转让予公司的外地附属公司(“外地附属公司”)，并在紧接该项转让后持有合资格职位，

(B)其后从该外地附属公司转移至本公司，并在从该外地附属公司转移至本公司后立即以成员身分开始累算DB的应计退休金服务期，及

(C)在终止会员资格之日之前，没有从该外国附属公司经营的任何退休金计划中撤回任何福利权利，

然后，为了补充计划的目的，

(D)在确定是否有资格享受补充计划下的任何福利时，该成员在担任雇员期间和在确定是否有资格享受补充计划下的任何福利时，应考虑其不间断的应计养恤金服务。

(E)如果(A)项中的转移发生在2013年6月1日之前，并且如果该成员在(A)项中转移时正在根据基本计划按确定的福利基础上累算应计养恤金服务，则该成员在外国子公司的不间断应计养恤金服务应计入DB应计养恤金服务，

(F)如果(A)项中的转移发生在2013年6月1日或之后，并且如果该成员在(A)项中转移时正在根据登记计划按确定的福利计算应计养恤金服务期，则该成员在外国子公司的累计不间断应计养恤金服务期应计入DB应计养恤金服务期，

(G)如果该成员在(A)分段转移时是在基本计划下按固定缴费基础计提应计养恤金服务期的，则该成员自1月1日起在国外子公司的累计不间断的应计养恤金服务期应计入DB应计养恤金服务期，该服务年限与该成员年满45岁同时或第一次开始。

(H)成员根据补充计划应计的任何福利的精算等值应减去根据外国子公司经营的任何养老金计划就DB应计养恤金服务应计给该成员的任何福利的精算等值。

A.2.06就根据本条计算补充福利数额而言，成员根据登记计划领取养恤金的权利应被视为已就登记计划下的所有应计养恤金服务期授予。

A.2.07为更明确起见，在厘定根据本条A.2条应支付的补充福利金额时，根据注册计划应支付的退休金金额应包括根据该等计划应付予该成员的任何前配偶的任何金额。

A.2.08

(A)如果一名成员不再担任合格职位，而该成员随后也没有担任合格职位，则该成员根据补充计划有权享有的任何福利应根据第A.2.08节确定。

(B)就本第A.2.08节而言，“降级日期”是指成员不再担任合格职位的日期。

(C)在成员终止成员资格之日，在下列情况下，成员从补充计划中获得的利益应确定为(I)超过(Ii)的部分(如果有的话)：

(I)为假若该团员在降级时停止为团员，本应从注册计划及补充计划就DB可供计算退休金的服务支付的利益的总和

除非该成员是否有资格享受此类福利，是根据该成员在终止成员资格之日的年龄和应计养恤金年限来确定的；以及

(Ii)在社籍终止之日从注册计划中须支付的利益中，在降级日期与DB可供计算退休金服务有关的部分。

第A.3条--养恤金数额

A.3.01a在正常退休日期退休的成员或前成员有权获得相当于以下数额的补充福利

(A)如果该成员或前成员在退休之日没有配偶，则按照A.2条计算的补充福利；

(B)如该队员或前队员在退休日期有配偶，而该配偶已以订明表格选择领取第A.6.06(A)(I)条所述并按照第A.6.07段调整的补充利益(如适用的话)，则指按照第A.2条计算的补充利益；或

(C)如该成员或前成员在退休之日有配偶，而该配偶未按(B)项所述方式作出选择，则为按照A.2条计算的补充福利的精算等值。

A.3.02

(A)除(C)段及第A.3.04段另有规定外，如任何成员在本公司同意下于提早退休日期退休，而该成员的年龄与可供计算退休金的服务年资之和至少为八十五(85)年，则该成员有权享有数额为

(I)如果该成员在退休日期没有配偶，则按照第A2条计算的补充福利，

(Ii)如该队员在退休日期有配偶，而该配偶已以订明的表格选择领取第A.6.06(A)(I)条所述并按照第A.6.07段调整(如适用)的补充利益，则按照第A.2条计算的补充利益，或

(Iii)如该成员在退休日期有配偶，而该配偶并未按第(Ii)条所述方式作出选择，则为按照A.2条计算的补充福利的精算等值。

(b)

（i）除第（ii）款另有规定外，在所有其他情况下，如成员或前成员在提前退休日退休，并至少连续两年的应计养恤金服务期，则该成员或前成员有权领取一笔补充养恤金，其数额相等于从正常退休日起原应支付的补充养恤金的精算等值额。

(Ii)

（A）如果执行成员在提前退休日期退休，并且不符合第A.3.02（a）分段的资格要求，该成员有权自成员提前退休日期开始领取补充福利金，数额等于：

（1）根据第A.2条计算的补充养恤金，在扣除根据注册计划累积的成员养恤金之前，但不考虑第A.2.04段的计算，减去成员提前退休日期在其六十岁生日之前的完整或部分月份数（如有）的十二分之一（1/12），

较少

（2）执行成员自其提早退休日期起，根据注册计划就DB可供计算退休金服务期累算的退休金。

(B)An执行成员（美国成员除外），未满六十（60）岁，根据第（ii）（A）款有权享受补充福利的执行成员，可选择将其补充福利的开始日期推迟至任何补充福利的最后一天，

在会员提前退休日期与其六十（60）岁生日的月份之间的一个月内（每月拖欠付款），前提是会员已根据登记计划作出相同的延期选择。 如果执行成员选择推迟其补充福利的开始，其补充福利应等于：

（1）根据第A.2条计算的补充养恤金，在扣除根据注册计划累计的执行成员养恤金的抵销之前，但不考虑第A.2.04段的规定，减去执行成员在其六十（60）生日之前开始养恤金的完整或部分月份数的十二分之一（1/12），

较少

（2）执行成员根据注册计划就DB可供计算退休金的服务期而累算的退休金。

(c)如成员于2022年12月31日或之后退休，则（a）项中关于成员已年满五十五（55）岁的规定改为关于成员已年满五十七（57）岁的规定。

A.3.03在延迟退休日退休并至少连续两（2）年应计养恤金服务的成员，应有权领取相当于下列数额的补充养恤金：

(a)if成员在退休日没有配偶，根据第A.2条计算的补充福利金，

(b)if成员在退休日有配偶，且配偶已按规定的表格选择接受第A.6.06（a）（i）条所述的补充福利，并根据第A.6.07条（如适用）进行调整，根据第A.2条计算的补充福利，

(c)if成员在退休日有配偶，且配偶未按（b）项所述方式选择根据第A.2条计算的补充养恤金精算等值。

A.3.04在发生控制权变更时，年满五十五（55）岁且其年龄和应计养恤金服务期至少为八十五（85）年的执行成员，在提前退休日退休时，无需征得公司同意，有权领取按照第A.3.02（a）分段中的公式计算的补充福利。

A.3.05为更明确起见，在厘定根据第A.3.02节应付的补充福利金额时，根据注册计划应计的退休金金额应包括根据该计划应付予成员任何前配偶的任何金额。

A.3.06

（a）在退休金开始后被本公司重新雇用的年龄不足七十（70）岁的任何退休金领取人（美国会员除外）的补充计划退休金，经退休金领取人批准后，应在该雇用期间暂停支付。

(B)依据(A)节暂停支付的退休金，须于下列日期中的下一个月的第一天重新开始支付

在七十岁的日子，

(Ii)雇用期终止，

而须支付予领取退休金的人的退休金款额须予增加，以使退休金的价值在精算上相等於紧接暂停支付期间前的退休金的价值。

(C)领取退休金的人的退休日期，不受退休金依据本段暂停支付或相应调整的影响。

如果根据第A.3.06（a）段在任何时候暂停养恤金的养恤金领取人死亡，则根据第A.6条规定，配偶或退休后配偶有权领取的养恤金应根据养恤金领取人死亡时领取的养恤金计算；而如退休金领取人在受雇于公司时去世，则退休金须予增加，犹如退休金领取人在去世当日已终止雇用而并非去世一样。

第A.4条—养恤金的支付

A.4.01

（a）根据本附录A支付的补充利益应由本公司按月分期支付，或在发生违约事件后，受托人须支付有抵押利益，由信托基金支付，或根据信托协议或第A.7条的条款以其他方式支付。 除非本公司另有决定，否则本公司应于会员退休日后的历月最后一日或前后支付第一笔款项。 其后，除非本公司另有决定，否则本公司须于整个生命期内每月最后一日或前后作出分期付款，包括退休人员去世的月份。

（b）养恤金领取人死亡后，应按第A.6条确定的每月分期付款支付给养恤金领取人的配偶或退休后配偶（视情况而定），自养恤金领取人死亡月份的下一个月开始，在配偶或退休后配偶的整个有生之年，包括死亡月份。

A.4.02任择养恤金形式

会员可在退休日期前，选择本第A.4.02段规定的一种可选的退休金形式，而非正常形式，但会员已根据注册计划作出相同的选择。 可选择的养恤金形式在精算上应等同于第A.3条和第A.4.01款所述的适用的正常养恤金形式。

(A)有保证期的终身年金

在退休日没有配偶的议员可选择减少数额的终身退休金，保证期为120个月或180个月。 为更明确起见，如果成员在保证期结束前死亡，则剩余保证期和付款应在根据第A.6.06（b）款进行任何付款之前完成。

(B)延续至配偶的终身年金

在退休日有配偶的会员可以选择以会员和配偶的生活为基础的共同和遗属形式减少的养恤金数额。 在会员去世后，会员选择的百分之六十（60%）、百分之八十（80%）或百分之一百（100%），如果在配偶的持续寿命内幸存，则应支付给配偶。

(c)An根据本款选择领取任择形式的退休养恤金，可撤销或改变，但条件是：

（i）公司在支付第一期退休金利益前至少30天收到会员关于该项撤销或变更的书面通知；或

㈡选择未亡配偶的配偶在向法官支付第一期养恤金福利之前死亡。

A.4.03对于支付给美国会员或就美国会员而言的补充福利有效，该等补充福利应根据本协议附录B支付，第A.4.01至A.4.02段不适用于该等福利。

第A.5条—终止雇用

A.5.01

(a)On在终止雇用时，应计养恤金服务期至少连续两年的成员有权领取补充养恤金，其数额等于该成员在终止会籍之日应计养恤金的精算一笔总付价值，并按照第A.7.01（b）分段调整。

(b)In如会员已根据注册计划选择领取退休金以代替一次总付，则会员应自会员正常退休日起领取根据第A.2条计算的补充福利金。

（c）为更明确起见，除补充计划终止后外，如果一名成员在终止雇用时连续应计养恤金服务年限不足两（2）年，则该成员无权根据补充计划领取任何补充养恤金。

（d）除第A.5.04段另有规定外，如果执行成员的雇佣被无故非自愿终止，公司可在公司总裁的全权酌情决定下，

(i)if该执行成员在其年满55岁之前被解雇，允许执行成员从其六十（60）岁生日当月的最后一天开始领取补充福利金（每月支付的款项），数额等于：

（A）根据第A.2条计算的补充养恤金，在扣除根据登记计划累计的执行成员养恤金之前，但计算时不考虑第A.2.04段，

较少

（B）会员根据注册计划自同一日期起累算的退休金，

或从其五十五（55）至六十（60）岁生日之间任何一个月的最后一天开始的减少的补充福利金（每月支付的款项），等于：

（C）根据第A.2条计算的补充养恤金，在根据注册计划累计的成员养恤金抵销之前，但不考虑第A.2.04段的计算，减去成员在其六十（60）岁生日之前开始的完整或部分月份数的十二分之一（1/12），

较少

（D）会员根据注册计划自同一日期起累计的退休金；或

（ii）如果该成员的应计养恤金服务期少于五（5）年，则在根据第A.2条计算成员的补充养恤金时，放弃第A.2.03（a）（ii）条所述的五（5）年归属要求。

A.5.02在本条中，"终止雇用"是指因退休或死亡而终止参加补充计划的成员资格。

A.5.03成员根据本条有权领取的补充养恤金，不得以养恤金的方式支付，或按照第A.7条支付。

A.5.04在控制权变更发生时，未满五十五岁（55岁），随后由于控制权变更而无故被非自愿终止，且在年满五十五岁之前，

有权享受根据第A.5.01（d）（i）条计算的补充福利，无需公司总裁行使酌情权。

A.5.05支付给美国成员或与美国成员有关的补充福利应根据本协议附录B的规定支付，第A.5.01至A.5.03段不适用。

第A.6条--死亡抚恤金

A.6.01

(A)如果成员在有资格提前退休之前去世，则该成员在去世之日被视为已终止服务，如果该成员至少有连续两(2)年的应计养恤金服务，则该成员的配偶有权领取按照第A.5.01(A)节计算的一笔补充抚恤金。

(B)如配偶已根据已登记的计划选择领取退休金以代替整笔款项，以代替(A)段所规定的利益，则配偶须领取补充利益，作为在正常退休日期开始计算的退休金，而该退休金在精算上与该项利益相等。

A.6.02

(A)如果一名成员在有资格提前退休之前去世，并且有至少十五(15)年的应计养恤金服务年限，并且该成员的年龄和应计养恤金服务年限之和至少为六十(60)年，则该配偶应获得一项补充福利，以下列金额中较大者为准，以代替第A.6.01段规定的福利

(I)按照第A.5.01(A)节计算的一笔过款项，及

(2)截至会员资格终止之日的会员养恤金精算等值一次总付价值的50%(50%)，按从去世当月结束时起支付给配偶的方式计算。

(B)如配偶已根据登记计划选择领取退休金以代替整笔款项，以代替(A)段所规定的补充利益，则配偶须领取一笔由去世月份完结时起须支付的退休金，而该笔退休金在精算上与该项退休金相等。

A.6.03如果一名前成员在符合提前退休资格之前去世，其配偶有权领取一笔补充福利，从正常退休日期开始计算，其数额在精算上相当于按照第A.5.01(A)段计算的一次过总金额。

A.6.04如果成员或前成员在有资格提前退休后去世，但在退休前，配偶有权领取一笔补充福利，数额相当于注册计划和补充计划养恤金总额的60%(60%)，减去该成员或前成员在去世之日选择退休时有权从注册计划中领取的金额。

A.6.05如果一名成员在有资格提前退休后但在退休前去世，并且至少有十五(15)年的可供计算退休金的服务年限，而该成员的年龄和可供计算退休金的服务年限之和至少为六十(60)年，则配偶应获得一项补充福利，以下列两者中较大者为准，以代替第A.6.04段规定的福利

(A)按照第A.6.04段计算的退休金，

和

(B)相当于社员终止会籍之日应计养恤金的50%(50%)的养恤金。

A.6.06

（a）如养恤金领取人去世，养恤金领取人的配偶在退休日有权领取相当于以下数额的补充养恤金：

(i)if根据第A.3条以规定形式选出的配偶，领取养老金的百分之五十（50%），或

（ii）如果配偶没有按照第A.3条以规定的形式选择，则根据第A.4.02（b）段选择的养恤金的百分之六十（60%）、百分之八十（80%）或百分之一百（100%）；

但是，如果配偶和养恤金人是确定他们有权享受养恤金资产的有效协议或法院命令的当事人，

离婚、无效或分居时，配偶对养恤金资产的权利应由协议或法院命令决定。

（b）养恤金领取人死亡，养恤金领取人

(I)在退休日期并无配偶，

（ii）配偶在退休日期，其对退休人员退休金资产的权利由有效协议或法院命令决定，该协议或法院命令在离婚、废止或分居时生效，或

（iii）在退休日期有一名配偶，而该配偶已退休，

养老金领取人退休后的配偶有权领取相当于养老金领取人领取养老金的百分之五十（50%）的养老金，以及在养老金领取人去世时不再支付给配偶的养老金，但前提是，配偶在退休日根据有效协议或离婚时生效的法院命令对养老金资产的任何持续权利，废除或分离。

A.6.07尽管本条其他条款另有规定，如配偶或退休后配偶（视情况而定）已选择或将因本条的实施而接受第A.6.02（a）（ii）款、第A.6.05（b）款、第A.6.06（a）（i）款或第A.6.06（b）款项下的退休金或一笔整笔款项，以及配偶或退休后配偶，（视属何情况而定），比退休金领取人年轻十（10）岁以上，则配偶或退休后配偶的退休金或一次总付款项，其年龄相差超过十（10）岁的每满一年，应减少百分之一（1%），而相差一年的任何剩余部分的减少额应按比例计算。

A.6.08配偶根据本条有权获得的补充养恤金不得以下列方式支付：

(A)作为退休金，或

(b)in根据第A.7条。

A.6.09支付给美国会员或就美国会员而言的补充福利应根据本协议附录B支付，第A.6.01至A.6.08段不适用。

A.6.10如果一名成员被诊断患有绝症，预期寿命为一年或更短，并且公司首席医疗官或其指定人员向公司提供书面报告，表示他同意预期寿命为一年或更短，则尽管第3.03段、第A.3条和第A.5条有规定，以下规定仍然适用：

(a)If成员已达到正常退休日期或已累积十（10）年或以上的应计退休金服务期，成员可选择退休，自公司首席医务官提供其报告之日起任何一个月的最后一天生效，成员选择退休的生效日期应为补充计划下的成员退休日期，成员应领取相当于以下数额的养恤金：

(i)if成员在退休日没有配偶，根据第A.2条计算的养恤金，

（ii）如成员在退休日有配偶，且配偶已选择以规定形式领取第A.6.06（a）（i）款所述的福利，并根据第A.6.07款调整（如适用），则根据第A.2条计算的养恤金，

（iii）如果成员在退休日有配偶，且配偶未选择第A.6.06（a）（i）条所述的方式，则根据第A.6.06（a）（ii）条支付的根据第（ii）条计算的养恤金精算等值，或如果成员选择可选的支付方式，则根据第A.4.02条支付。

(b)In（a）项规定的养恤金，成员可根据第A.7条选择一笔相当于该养恤金精算等值整笔价值的转移，但条件是，如果成员有配偶，配偶必须以规定的表格选择放弃其任何权利。

从补充计划中受益。 精算等值一次总付价值的计算应考虑到成员的实际婚姻状况以及第A.6.06和A.6.07段，但不考虑成员的预期寿命为一年或更短。

(c)If会员尚未达到正常退休日期，且未累计10年或以上的应计退休金服务期，会员可选择在公司首席医务官提供报告日期后的任何日期停止参加补充计划，选举的生效日期为议员，根据补充计划终止会员资格的日期，不论会员是否已不再是雇员，并且成员有权按照第A.7条获得相当于成员的精算等值整笔价值的转账，退休金自会员正常退休日起计及支付，惟倘会员有配偶，则配偶须按规定表格选择放弃其享有补充计划任何利益的权利。

在所有情况下，本A.6.10段中计算的精算等值一次总付价值不得少于该成员在其退休日或停止会籍日根据第A.3条或第A.5条有资格获得的任何福利的价值。

第A.7条—便携性

A.7.01

(a)A除美国以外的会员，

(i)is有权根据第A.3条、第A.5条或第A.6.10款享受补充养恤金的人；和

（ii）已根据注册计划选择转让其有权享有的注册计划权益的精算等值整笔金额，

应要求以精算等值一次性现金支付的方式获得第（i）款所述的补充权益。在支付前会员或配偶根据登记计划有权领取的任何相应一笔款项前，不得就会员支付一笔款项。

（b）（a）项所述的精算等值整笔款项的计算应包括对该整笔款项的加速征税的调整，该调整根据公司采用的行政惯例而厘定。

（c）对于第A.5.01（d）（i）款所适用的成员，（a）项所述的精算等值整笔款项应等于该成员有权领取的减少养恤金的精算等值，如果该养恤金从其年满五十五岁的月份的最后一天开始（每月拖欠付款）。

A.7.02除发生违约事件外，在支付前成员或配偶根据登记计划有权获得的任何相应一笔款项之前，不得就成员支付一笔款项。

A.7.03前股东或配偶须将任何根据本条申请一笔款项的指示通知本公司。

A.7.04根据本A.7条支付的任何款项的利息应自停止会员资格之日起至支付该款项之月的前一个月的最后一日止。

A.7.05在厘定会员或前会员或该人的配偶根据补充计划有权享有的任何利益的款额时，不得考虑会员或前会员或该人的配偶的性别。

A.7.06以一次总付的形式支付补充养恤金，即完全解除成员根据补充计划享受养恤金的所有权利。

第A.8条—指数

A.8.01本条适用于在任何一年的一月一日，

（a）截至上一年12月31日年满65岁并已退休至少5年的养恤金领取者，

（b）已故养恤金领取人的配偶或退休后配偶（视属何情况而定），如果他们没有去世，本应是（a）项所述的养恤金领取人，和

（c）在职期间死亡的议员的配偶，截至上一年的12月31日为止，已死亡至少五（5）年，如果他们没有死亡，应年满六十五（65）岁。

A.8.02每年1月1日，应按照第A.8.03段增加当时支付给本条适用的所有人的养恤金。

A.8.03任何养恤金的增加额，应按以下公式计算：

（a）较轻者

（i）截至紧接前9月30日的十二（12）个月期间消费者价格指数年增长率的百分之五十（50%）；以及

（ii）百分之三（3%）

通过

(b)75在2001年1月1日及之后，根据补充计划就DB可供计算退休金的服务期而须支付的退休金款额的百分比。

附录B—美国会员的特殊规定

附录B的规定应适用于受《美国法典》第409A条规定规限的应计退休金服务期的美国会员，并且无论补充计划的任何其他规定如何，均应适用。

第B.1条—固定缴款规定

B.1.01尽管有第6条的规定，根据该条向身为美国成员的区议员支付的一次性现金支付，应在该区议员离职之日起计30天内支付。

B.1.02尽管有第7条的规定，根据该条向身为美国成员的区议员支付的一次性现金支付，应在该区议员离职之日起计30天内支付。

B.1.03尽管有第8条的规定，根据该条向身为美国成员的区议会成员的配偶或指定受益人（定义见基本计划）支付的一次过现金支付，应在区议会成员去世后30天内支付。

第B.2条—确定福利养恤金的支付

B.2.01

(a)A 55岁或55岁以后离职的美国会员应有权领取自离职之日起应计的退休金，由公司按月分期支付。 根据第B.2.05段的规定，公司应在美国会员离职后的日历月的最后一天（或之后10天内）支付第一笔款项。 此后，公司应在美国会员的整个生命周期（包括死亡月份）每个月的最后一天（或之后10天内）进行分期付款。

（b）养恤金领取人死亡后，应按第A.6条确定的每月分期付款，从该月开始，

在退休人员死亡的一个月后，配偶或退休后配偶的整个一生，包括死亡的一个月。

B.2.02

（a）本补充计划规定的养恤金福利、养恤金福利抵免额和任何其他福利，在离婚、废止或分居时，应遵守适用的国家财产法。

（b）根据适用的国家财产法，美国会员的全部或部分养恤金福利、养恤金福利抵免或补充计划项下的任何其他福利可通过法院命令分配给美国会员的配偶。

（c）如根据法院命令要求将美国议员的全部或部分养恤金福利分配给该美国议员的配偶，养恤金福利可加以调整，使其成为两种单独的养恤金支付，一种付给该美国议员，另一种付给该美国议员的配偶，但两项养恤金的精算现值之和不得低于养恤金福利的精算现值。

（d）下列各项的总和

（i）支付给美国会员的养恤金福利或其他福利的精算现值；以及

（ii）根据本款支付给美国议员配偶的养恤金福利或其他福利的精算现值，不得大于如果没有离婚、无效或分居，本应支付给美国议员的养恤金福利或其他福利的精算现值。 精算现值应由精算师按照计算登记养恤金计划转移价值的公认精算原则确定，包括第A.7.01（b）段所述调整。

B.2.03任择养老金形式

美国会员可以在退休日之前选择本款规定的任意一种养老金，而不是普通的养老金。 可选择的养老金形式应在精算上等同于（在美国法典第409A条规定的含义内）第A.3条和第A.4.01段中描述的适用的普通养老金形式。

(A)有保证期的终身年金

在退休日没有配偶的美国会员可以选择减少数额的终身退休金，保证期限为120个月或180个月。 为更明确起见，如果美国成员在保证期结束前死亡，则剩余保证期和付款应在根据第B.4.05（b）款进行任何付款之前完成。

(B)延续至配偶的终身年金

在退休日有配偶的美国会员可以选择以共同和遗属形式减少的退休金数额，以美国会员和配偶的生活。 在美国会员去世后，美国会员选择的养老金的百分比，如果在配偶的持续寿命内幸存，则应支付给配偶。

(c)An根据本条选择领取可选形式的退休金，可撤销或更改，但条件是：

（i）公司在支付第一期退休金福利前至少30天收到美国会员关于撤销或变更的书面通知；或

（ii）未亡配偶选择权下的配偶在向美国会员支付第一期养恤金福利之前已经死亡。

B.2.04根据公司规定的程序和IRS通告2005—1、Q & A—19（c）中规定的过渡规则，并在序言中扩展到根据美国法典第409A条、IRS通告2006—79和IRS通告2007—86提出的法规，允许延期补偿计划的成员更改日期，

在支付递延补偿金的情况下，截至2008年12月31日为美国会员的每个人应被允许在2008年12月31日之前选择在该美国会员根据本段选择的时间和方式领取其退休金福利：

(a)If如果该美国会员在2008年12月31日年满55岁，则该美国会员可以选择以下付款方式之一：

(i)a自美国会员离职之日起支付的养恤金，根据所有适用的提前退休扣减系数予以扣减，并按补充计划的正常形式支付，除非在该养恤金福利开始之前，美国会员国选择了第B.2.03段中规定的养恤金备选方案之一，该备选方案是精算等值的（在美国法典第409A条下的法规的含义内）退休金福利的正常形式，或

(ii)a一次总付，在美国会员离职后30天内支付，金额等于美国会员离职之日应计养恤金精算等值。

(b)If如果该美国会员在2008年12月31日之前尚未年满55岁，则该美国会员可选择以下付款方式之一，该付款方式适用于该美国会员在55岁或之后离职：

(i)a自美国会员离职之日起，根据所有适用的提前退休扣减系数扣减并按补充计划下的正常形式支付的养恤金，除非在该养恤金福利开始之前，美国会员选择了第B.2.03段规定的养恤金备选方案。与正常形式的养老金福利精算相当（在《美国法典》第409A条规定的含义内），或

(ii)a一次总付，在美国会员离职后30天内支付，金额等于美国会员离职之日应计养恤金精算等值。

(c)If如果美国会员没有根据本（a）或（b）项作出选择，则该美国会员的养恤金应按照第B.2.01段支付。

B.2.05根据《美国法典》第409A条，如果美国会员是《美国法典》第409A条所指的"指定雇员"，则自该美国会员离职之日起，则在该美国成员离职时，不得支付与该美国成员有关的福利金有关的款项，在六个月前支付—在离职后的第一个月内支付的所有款项应改为在该六个月期间支付，其后的所有款项应酌情按照第B.2.01、B.2.03或B.2.04段的规定支付。 如果美国会员在美国会员离职后但在根据本B.2.05段开始支付之前死亡，则在死亡日期之前本应支付给美国会员的金额，不考虑根据本B.2.05段延迟支付的六个月，应在美国会员死亡之日起九十（90）天内支付给美国会员的配偶或遗产，死亡之日后的所有付款应按照第B.4条支付。

第B.3条—终止雇用时的确定福利待遇

B.3.01

(a)A至少连续两年应计养恤金服务期且在55岁之前离职的美国会员，有权在离职之日起30天内获得一笔总付款项，金额等于该会员在离职之日应计养恤金的精算等值一笔总付金额。

（b）为更明确起见，除补充计划终止后外，如美国会员在终止雇用时的应计养恤金服务期少于2年，则该美国会员无权享受补充计划项下的任何福利。

（c）除第（d）款另有规定外，如果美国成员的雇佣被无故非自愿终止，则如果该美国成员的应计退休金服务期少于五（5）年，在根据第A.2条计算美国会员的退休金时，放弃第A.2.03（a）（ii）条所述的五（5）年归属要求。

（d）在发生控制权变更时未满五十五（55）岁的股东，且其后因控制权变更而无故非自愿终止，且在年满五十五（55）岁之前，应有权领取第B.3.01（c）款所述的退休金，而无需公司总裁行使酌情权。

B.3.02根据公司规定的程序和IRS公告2005—1、Q & A—19（c）中规定的过渡规则，并在序言中扩展到根据美国法典第409A条、IRS公告2006—79和IRS公告2007—86提出的法规，允许延期补偿计划中的成员国更改延期补偿的支付日期，截至12月31日为止的每个美国成员国，2008年12月31日未满55岁的，可以选择

如果美国会员在55岁之前离职，则适用以下付款选项之一：

(a)a自美国会员年满65岁之日起按补充计划规定的正常形式支付的养恤金，除非在该养恤金福利开始之前，美国会员选择了第B.2.03段中规定的养恤金备选方案。与正常形式的养老金福利精算相当（在美国法典第409A条下的法规的含义内），并且从65岁开始，或

(b)a一次总付，在美国会员离职后30天内支付，金额等于美国会员离职之日应计养恤金精算等值。

如果美国成员未根据本第B.3.02段作出选择，则该美国成员的养恤金应根据第B.3.01段支付。

B.3.03根据《美国法典》第409A条，如果美国会员是《美国法典》第409A条所指的"指定雇员"，则自该美国会员离职之日起，则该美国会员离职时应支付的任何一次性付款，应在六个月后开始的第一个月内支付，这是一个月的离职纪念日。 如果美国会员在美国会员离职后但在根据本B.3.03款付款之前死亡，则在死亡日期之前本应支付给美国会员的金额，不考虑根据本B.3.03款付款延迟6个月，应在美国会员死亡之日起九十（90）天内支付给美国会员的配偶或遗产。

第B.4条—死亡抚恤金

B.4.01如果美国会员在年满55岁之前去世，该美国会员被视为在去世之日已经离职，并且，如果该美国会员至少连续两年应计养恤金服务，配偶有权领取按照第B.3.01段计算的一笔总付款项。

B.4.02如果一名美国会员在年满55岁之前去世，并且至少有十五（15）年的应计养恤金服务，并且该美国会员的年龄和应计养恤金服务的总和至少为六十（60）年，则配偶应领取以下金额中较大者，以代替第B.4.01段规定的福利

（a）按照第B.3.01段计算的一次总金额，以及

（b）截至会员资格终止日的美国会员退休金精算等值整笔金额的百分之五十（50%），计算方式应视为自死亡当月末支付给配偶。

B.4.03如果美国成员在年满55岁后去世，配偶有权领取相当于美国成员在去世之日离职时有权领取的养恤金的百分之六十（60%）的养恤金。

B.4.04如果一名美国会员在年满55岁后去世，并且至少有十五（15）年的应计养恤金服务，且该美国会员的年龄和应计养恤金服务的总和至少为六十（60）年，配偶应领取以下金额中较大者，以代替第B.4.03段规定的福利

（a）按照第B.4.03段计算的养恤金，以及

(b)a退休金相当于美国会员在终止会员资格之日应计养恤金的百分之五十（50%）。

B.4.05

（a）如果退休时是美国会员的养恤金领取人去世，在退休日退休时该养恤金领取人的配偶有权领取相当于以下数额的养恤金：

(i)if根据第A.3条以规定形式选出的配偶，领取养老金的百分之五十（50%），或

（ii）如果配偶没有按照第A.3条以规定的格式选择，则领取养恤金人领取的养恤金的百分之六十（60%）；

但是，如果配偶和养恤金人是一项有效的法院命令的当事人，该命令确定了他们对养恤金资产的权利，从离婚、无效或分居起生效，则配偶对养恤金资产的权利应由法院命令确定。

（b）退休时为美国议员的退休金领取人去世，退休金领取人

(I)在退休日期并无配偶，

（ii）配偶在退休日期，其对退休人员退休金资产的权利已由有效的法院命令决定，该命令在离婚、废止或分居时生效，或

（iii）在退休日期有一名配偶，而该配偶已退休，

养老金领取人退休后的配偶有权领取相当于养老金领取人领取养老金的百分之五十（50%）的养老金，以及在养老金领取人去世时不再支付给配偶的养老金，但前提是，配偶在退休日根据有效的法院命令继续享有养老金资产的权利，废除或分离。

B.4.06尽管本第B.4条其他条款另有规定，如果配偶或退休后配偶（视情况而定）将通过本条的实施而获得第B.4.02（b）款、第B.4.04（b）款、第B.4.05（a）款（i）款或第B.4.05（b）款项下的一笔养老金或一笔一次性支付，且配偶或退休后配偶（视情况而定），如果比退休金领取人年轻十（10）岁以上，则配偶或退休后配偶的退休金或一次性支付将减少百分之一（1%），

年龄相差超过十（10）岁的每一完整年以及相差一年中任何剩余部分的扣减额应按比例计算。