附件10.16

租契的第二次修订

由BP RESERVOIR PLACE LLC（特拉华州有限责任公司）（“业主”）与DYNATRACE LLC（特拉华州有限责任公司）（“租户”）于2021年7月16日签署的租赁第二修正案（“第二修正案”）。

独奏会

根据日期为2017年7月6日的租约(“租约”)，业主确实向租户出租了若干物业，租客确实向业主租赁了马萨诸塞州沃尔瑟姆特拉佩洛路1601号大楼(“大楼”)一楼的某些物业，该物业的可出租楼面面积约为40,390平方英尺(在租约中称为“租户的物业”和“物业”，以下有时称为“初始物业”)。

    

根据2019年8月23日生效的租赁第一次修订（“第一修正案”），业主和租客增加了初始处所的面积，增加了9，841平方英尺的可出租楼面面积（“第一批新增物业的应出租楼面面积”）位于该建筑物一楼，根据第一修正案所载条款和条件，第一修正案附件A所示空间（“第一附加场所”）。

业主及租户已同意进一步扩大初步物业的面积，增加9，631平方呎的可出租楼面面积（“第二个额外处所的应出租楼面面积”）位于该建筑物一楼，该空间在附件A中显示，并成为本协议的一部分，（“第二个附加房产”），除本第二次修订另有规定外，须按租约所载的所有相同条款和条件转让。

业主和承租人正在签署本文件，以规定第二个附加房屋的租赁并修改租约。

因此，考虑到一美元(1.00美元)和另一方在本日期手头支付的其他良好和有价值的代价，房东和租客双方在此分别确认收到并充分支付，并进一步考虑到本协议中所载的相互承诺，房东和租客双方同意并相互同意如下：

1. 自2021年9月1日起生效（“第二个新增房产开始日期”），第二个新增房产应构成“房产”的一部分。（及“承租人处所”）根据租约出租予承租人，以便“承租人处所”及“承租人处所”。（定义见经修订的租约第1.1节），应包括初始处所、第一个附加处所和第二个附加处所。 举例来说，（a）租赁第9.18条所载的延长租赁期的选择权应适用于初始房产、第一个附加房产和第二个附加房产，但不适用于任何单独空间，以及（b）第二个附加房产的租赁期应与租赁期相同。

2. （A） 初始房屋和第一批新增房屋的年固定租金应在租赁（经修订）中规定的原始期限内继续支付。

（B） (i)2021年9月1日至2021年10月31日期间，第二新增房产无需支付年度固定租金、运营费用和房地产税，但在此期间，租赁的所有其他条款和条件均适用于第二新增房产。

(ii)自2021年11月1日（“第二个新增物业租金开始生效日期”）起，第二个新增物业的年度固定租金将按以下方式支付：

        

*(C)于延长选择期内(如行使)，首个物业、第一个额外物业及第二个额外物业的年度固定租金将按租约第9.18节厘定。

3.对于最初的房屋和第一个额外的房屋，承租人应继续按照经修订的租约支付运营费用、房地产税和电费。就第二个新增物业而言，自第二个新增物业生效日期起计，承租人应按照租约支付电费，而自第二个新增物业租金生效日期起，承租人应支付营运开支及房地产税，但(I)租约第2.6、2.7及2.8节中所提及的“物业的可出租楼面面积”，应视为指“第二个新增物业的可出租楼面面积”。(Ii)“基本税项”是指房东在2022年财政年度(即自2021年7月1日起至2022年6月30日止的期间)的税项支出；(Iii)“基本营业费用”是指房东在2022年历年的营业费用。分配给第二个增加的房屋的营业费用和房地产税的计算方法与分配给初始房屋和第一个增加的房屋的营业费用和房地产税的计算方法相同。

4.如果业主和租客承认并同意租约第9.25节(经第一修正案第4节修订)中包含的第一要约权适用于第二个额外的处所，并且第二个额外的处所是根据该第二修正案租赁第二个额外的处所，因此，随着根据本第二修正案租赁第二个额外的处所，承租人根据租约第9.25节没有进一步的第一要约权，但下文第5(F)节所规定的除外。

5.(A)强调条件(房东可随时向租客发出书面通知免除这些条件)：(I)在任何适用的通知和治愈期届满后，租户不存在违约事件(定义见租约第7.1节)；(Ii)在租客发出扩展行使通知时(定义如下)，以及在扩展空间开始日期(定义如下)

租约仍然具有十足效力，且(Iii)承租人转让或转租的总楼面面积不超过房屋可出租楼面面积的40%(40%)(根据租约第5.6条未经业主同意而允许转让或转租的除外)，承租人有权根据本租约所载的所有条款和条件，一次性将(X)附件B所示大楼二楼约28,279平方英尺的全部可出租空间增加为选项空间A(“选项空间A”)，或(Y)附件B所示的大楼二楼约10,000平方英尺的全部可出租平方英尺的全部空间添加为选项空间B(“选项空间B”)，除非本租赁另有规定。

(B)租户可于2022年5月31日或之前向业主发出无条件的书面通知(“扩展行使通知”)，表明租客是否正在行使其关于期权空间A或期权空间B的权利(表明哪个租户已行使其期权的空间以下称为“扩展空间”)，以行使其租赁该等扩展空间的选择权。于适时发出该等扩展行使通知后，业主应被视为已按租赁期限及所有相同条款及条件向租客出租及出租予租客，而租客应被视为已按租期及所有相同条款及条件租用及收回业主的扩展空间，而无需任何一方作出进一步的作为或契约。如果承租人未能按照本条款的规定及时发出扩容行使通知，承租人无权再根据第5款租赁期权空间A或期权空间B，这对于租户的行使是必要的，房东有权按房东决定的条款租赁期权空间A和期权空间B或其中的任何部分。此外，如果承租人行使其关于可选空间A或可选空间B的权利，除下文第5(F)节所规定的外，承租人不再有权租赁承租人未行使的空间，而房东应可按房东决定的条款自由租赁该空间或其任何部分。

(C)业主同意不会签订任何有关期权空间A或期权空间B的租约(S)或修订现有租约，除非及直至租客在本条款第5条下的权利未予行使而失效(即于2022年5月1日前)。

(D)将扩展空间出租给承租人应符合租约的所有相同条款和条件，但下列条款除外：

(一)自2022年10月1日(《扩建空间开工日》)起，扩建空间增加并成为房屋的一部分。关于扩展空间的租赁期限应与租赁期限同时终止。

(Ii)与扩展空间有关的年度固定租金应自2023年2月1日(“扩展空间租金开始生效日期”)开始支付；但自扩展空间开始日期开始，承租人应被要求遵守租约(经本文修订)中关于扩展空间的所有其他条款和条件。

㈢ 扩建空间的固定年租金按以下方式支付：

    

㈣ 自扩建空间开始之日起，承租人应支付运营费用、房地产税和电费，但就扩建空间而言，（i）租赁第2.6、2.7和2.8节中所有提及的“房屋的可出租建筑面积”应视为指扩建空间的可出租建筑面积，（ii）“基本税收”指2023财政年度（即从2022年7月1日开始至2023年6月30日结束的期间）的业主税收费用；（iii）“基本运营费用”指2023日历年的业主运营费用。 可分配给扩展空间的运营费用和房地产税的计算方式应与可分配给初始场所的运营费用和房地产税的计算方式相同。

（五） 扩建区应由业主交付，承租人接受"按现状"，在其当时（即，（截至扩建空间开始日期），施工、装修和装修状态，业主方面没有任何义务准备或建造扩建空间供承租人使用；然而，扩展空间应在交付时不受所有租户和居住者的限制，且应保持清洁，除所有布线和电缆外，无任何碎片和个人财产，并进一步提供，如果承租人行使其选择空间A的权利，则出租人应自行承担费用，完成单独出租该空间的工作，以将其并入房屋。选择空间A及选择空间B之可出租楼面面积为近似值，并将于扩展空间开始日期前最终厘定面积。

㈥ 业主应向承租人提供相当于（x）$35.50和（y）扩展空间可出租楼面面积之乘积的补贴（“扩展空间承租人补贴”），承租人仅根据承租人根据租赁条款在扩展空间内进行的工程（“扩展空间工程”）的成本使用。本第二修正案第6（B）条所载的所有条款和条件均适用于扩建空间租户津贴，但津贴终止日期（定义见第6（B）条）应为2023年12月31日，上限金额（定义见第6（B）条）应等于扩建空间可出租楼面面积的百分之十五。

㈦ 除扩建空间租户津贴外，业主还应

提供一项津贴，相等于（x）$5.00与（y）扩展空间可出租楼面面积的乘积（「扩展空间拆除津贴」），供租户使用，惟租户根据扩展空间的租约条款进行拆除工程的费用。本第二次修正案第6（B）条所载的所有条款和条件

应适用于扩展空间拆除津贴，但津贴结束日期（定义见第6（B）节）应为2023年12月31日，并且扩展空间拆除津贴的任何部分不得适用于特别费用（定义见第二修正案第6（B）节）。

㈧ 在扩建空间开始日期，根据租约第1.1条向承租人提供的泊车特权数量应增加，即扩建空间每1，000平方英尺应出租楼面面积增加3.5个车位（每1，000个该等额外车位中有一（1）个应位于建筑物下方的车库）。

（E） 尽管承租人行使上述扩建选择权应自动执行，如前所述，双方特此同意立即执行租赁修订，以反映根据本协议所述条款增加扩建空间。

（F） 业主和承租人确认并同意，租赁第9.25条（经第一修正案第4条修订）中包含的承租人的优先要约权，在承租人租赁本协议项下的第二个附加房产（第二个附加房产是本协议项下的全部“RFO房产”）时被视为满足且无效。然而，业主已同意向承租人提供优先要约权，该优先要约权涉及（i）本合同附件C所示的二楼可出租楼面面积约30，000平方英尺，作为选择空间C（“选项空间C”），如果承租人已根据本第5节对选项空间A行使其扩展选择权，或（ii）约18个，二楼可出租楼面面积000平方英尺，见附件C，作为选项空间D（“选项空间D”）如果承租人已根据本第5节对选项空间B行使其扩展选择权，《古兰经》第9.25节所规定的所有条款和条件，除此之外，本协议附件C中的适用空间应取代租赁附件D，（ii）第9.25（F）款应全部删除，及（iii）租赁第9.25（B）条应全部删除，而“RFO处所”应定义为选项空间C或选项空间D，根据本第5（F）条的条款，在业主与RFO房产当前承租人的租约到期或终止时，RFO房产应被视为“可供出租”。

6. （A） 第二个新增房产应在第二个新增房产启用日期交付给承租人：（i）所有租户和居住者，（ii）清扫干净，没有任何杂物和个人财产，除所有布线和电缆外，以及（iii）第二个新增房产的所有建筑系统均处于良好的工作状态。

(B)房东应向租客提供433,395.00美元的特别津贴(“第二修正案租客津贴”)，供租客使用和运用，仅用于支付租客根据租约条款在第二处所进行的工作(“租客的工作”)的费用。只要承租人(I)已按照租约条款完成承租人的所有工程，已全额支付承租人的所有工程费用，并已以业主可接受的可记录形式向业主交付所有可能因该工程而享有留置权的人的留置权豁免，(Ii)已向业主交付其证书，说明该承租人的工程费用以及与承租人工程有关的所有承包商、分包商和用品，以及以已支付发票、收据等形式提供的此类费用的证据，(Iii)已符合上述(I)及(Ii)项的规定，并在2022年12月31日(“津贴终止日期”)或之前提出支付该等津贴的要求；。(Iv)不存在以下情况：

若(I)租客根据租约第7.1条违约，且(V)租客在租约中的权益或因租客的工作或任何诉讼(租客为其中一方)而对租客的权益并无留置权(除非以业主合理满意的方式担保)，则在上述条件满足后三十(30)日内，业主应向租客支付经证明的该等费用金额或第二修正案租客津贴金额中的较少者。为此目的，房东应补偿的费用应包括租赁改进的费用，但不包括承租人的任何个人财产、贸易固定装置或贸易设备、搬家费用或任何所谓的软成本(以下允许的特殊成本除外)。尽管有上述规定，房东没有义务将第二修正案租户津贴的任何部分用于本节规定以外的任何目的，房东也不应被视为对任何承包商、分包商、供应商、工人或物质人承担了租客的全部或部分义务。此外，在任何情况下，房东都不会因为任何监管费、管理费用、管理费或其他支付给租户或租户的任何合伙人或关联公司而被要求应用第二修正案租户津贴的任何部分。如果承租人的工作成本低于第二修正案的承租人津贴，承租人无权获得任何付款或信贷，也不得将其用于租户根据租约所欠的年度固定租金或额外租金。房东有权从第二修正案租户津贴中扣除房东因审查租户的计划和工作而产生的第三方费用(但在任何情况下，租户都不需要向房东报销与审查相关的第三方费用超过3,000美元)。

尽管如此，双方理解并同意，承租人最多可使用第二修正案承租人津贴中的65,009.25美元(“上限金额”)，用于与承租人工作相关的建筑、工程、设计和电信布线费用(“特别费用”)；但条件是已满足上述第二修正案租户津贴的适用条件(包括但不限于在租户津贴结束日或之前使用第二修正案租户津贴的要求)，并进一步规定，对于承租人直接签约的任何特别费用，承租人(I)已全额支付所有该等特别费用，并已以房东可接受的可记录形式向所有可能因此而具有留置权的人交付留置权豁免，以及(Ii)已向房东交付其证书，说明该等特殊费用的成本。以及以已付发票、收据等形式提供的此类费用的证据。房东应在上述条件满足后三十(30)天内向租客支付经证明的费用或上限金额中的较小者。

7.根据第(A)条，根据租约第1.1节向租户提供的停车特权的数量自第二个额外房地开始日期起增加，增加了三十四(34)个停车位，其中十七(17)个额外的停车位将位于大楼下方的车库内。

(B)此外，如果Constant Contact，Inc.，包括其在被耐力国际公司收购后的继任者或受让人(“Constant Contact”)不再租用大楼二楼的任何部分，或者如果向Constant Contact出租的可出租面积小于房地的可出租楼面面积(包括出租给承租人的所有扩展空间)，那么，根据租约第1.1条提供给租户的停车特权的数量应通过以下乘积来增加：(I)房屋的可出租楼面面积和(Ii).3个空间(与

每1,000平方英尺可出租楼面面积3.8个，所有额外空间均为地面停车位。

8. （A） 承租人保证并声明承租人没有与除世邦魏理仕公司以外的任何经纪人进行交易。(the如果承租人与经纪人（经纪人除外）的交易对出租人提出任何索赔，承租人应与承租人选择的律师（经出租人批准）进行辩护，承租人应在承租人选择的律师（不得无理拒绝批准）的情况下对出租人进行辩护，并对因该索赔而可能产生的损失、费用或损害进行赔偿。

（B） 出租人保证并声明，除经纪人外，出租人未与任何与本第二修正案完成有关的经纪人进行交易；如果业主与经纪人的交易对承租人提出任何索赔，业主应在业主选择的律师的情况下为承租人辩护，除非对承租人造成损害，并赔偿承租人的损失。因该等索赔而可能产生的费用或损害。

9. 业主和承租人确认，第一修正案第5条规定的第一修正案租户补贴不再适用，承租人在该条款下不再享有进一步的权利。

10.除本合同另有明确规定外，本合同中使用的所有大写术语无定义应具有与本租赁中所述相同的含义。

11.本租约除经本协议修订外，应保持不变，并具有充分的效力和作用。本文中对“租赁”的所有提及应被视为对经第一修正案修订并在本文中修订的租赁的引用。

12.如果双方承认并同意本第二修正案可以电子签名方式执行，则在任何情况下，电子签名均应被视为原始签名，并应与原始签名具有同等的效力。但不限于，“电子签名”应包括原始签名的传真版本或原始签名的电子扫描和传输版本(例如，通过pdf)。

于上文首写之日期及年份执行。