美国:
美国证券交易委员会。
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期……………
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
+
中华人民共和国
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☐是-☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是的,☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
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| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17-☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后,是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。-☐是-☐否
目录表 | ||||
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第一部分 |
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第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
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第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
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第三项。 | 关键信息 |
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第四项。 | 关于公司的信息 |
| 38 |
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项目4A。 | 未解决的员工意见 |
| 87 |
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第五项。 | 经营与财务回顾与展望 |
| 87 |
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第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
| 106 |
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第7项。 | 大股东和关联方交易 |
| 116 |
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第八项。 | 财务信息 |
| 120 |
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第九项。 | 报价和挂牌 |
| 121 |
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第10项。 | 附加信息 |
| 122 |
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第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 131 |
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第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
| 132 |
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第II部 |
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第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
| 133 |
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第14项。 | 对证券持有人权利和收益使用的实质性修改 |
| 133 |
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第15项。 | 控制和程序 |
| 133 |
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第15项。 | 控制和程序 |
| 134 |
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第16项。 | [已保留] |
| 134 |
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项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
| 134 |
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项目16B。 | 道德守则 |
| 135 |
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项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
| 135 |
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项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
| 135 |
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项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
| 135 |
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项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
| 136 |
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项目16G。 | 公司治理 |
| 136 |
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第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 136 |
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项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
| 136 |
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项目16J。 | 内幕交易政策 |
| 136 |
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项目16 K | 网络安全 |
| 136 |
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第三部分。 |
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第17项。 | 财务报表 |
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第18项。 | 财务报表 |
| 137 |
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项目19. | 陈列品 |
| 138 |
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i |
目录表 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中关于公司当前计划、估计、战略和信念的陈述以及其他非历史事实的陈述是关于公司未来业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于使用“相信”、“预期”、”计划”、”战略“、”前景”、”预测“、“估计”、”项目”、“预期”、“目标”、”打算”、“寻求”、“可能”或“应该”等词语的陈述,以及与讨论未来业务有关的具有类似含义的词语,财务业绩、事件或状况。有时,口头或书面的前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他材料中。这些陈述是基于管理层的假设,判断和信念,根据目前掌握的信息,该公司提醒投资者,一些重要的风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异,包括但不限于,产品和服务的需求和接受,技术变化,经济条件,竞争和定价的影响、政府监管以及公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的报告中包含的其他风险。因此,投资者不应过分依赖此类前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中所载的结果存在重大差异。
所有此类前瞻性陈述,无论是书面的还是口头的,无论是由公司或代表公司做出的,都受到前瞻性陈述所附带的警示性陈述和任何其他警示性陈述的明确限制。此外,本公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述,以反映本日期后的事件或情况。
II |
目录表 |
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用于表格20-F的年度报告。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用于表格20-F的年度报告。
项目3.关键信息
我们的公司结构以及我们在中国的子公司和合并实体的运作
农米良品(以下简称“农米良品”、“我们”、“我们”或“我们”)不是一家中国运营公司,而是一家在开曼群岛(“开曼群岛”)注册成立的控股公司。作为一家控股公司,我们在运营中的子公司中直接或间接拥有股权。绝大多数业务由我们在中国大陆、美国和加拿大的子公司中国进行。此外,我们还通过在线和电子商务渠道进行有限的产品销售。中国法律法规对基于互联网、增值电信服务、移动应用服务和某些其他业务的外商投资进行限制和施加条件。因此,我们主要通过我们的合并关联实体在中国经营我们的在线和电子商务销售,并依赖我们的中国子公司、合并关联实体及其指定股东之间的合同安排来控制业务运营。该等联营实体为会计目的而合并,但并非我们开曼控股公司或我们的投资者拥有权益的实体。此类结构和合同安排旨在使农米良品有权指导这些实体的重大活动,并在中国法律禁止、限制或对此类实体的外国直接投资施加条件的情况下从这些实体获得经济利益。
我们的合并关联实体根据财务会计准则委员会会计准则汇编810合并被视为可变利息实体,我们被视为我们合并关联实体的主要受益人。因此,我们根据美国公认会计原则将我们的VIE视为我们的合并实体,并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。
我们的子公司、我们的VIE和VIE的股东已经签订了一系列合同协议。该等合约安排使吾等可:(A)就附属公司提供的服务收取可能对我们的综合联属实体具有重大潜在经济利益;(B)对我们的综合联属实体行使有效控制权;及(C)在中国法律许可的范围内,持有独家选择权以购买我们的VIE的全部或部分股权。我们子公司、我们的VIE及其股东之间的合同安排一般包括股东投票权代理协议、独家股权购买期权协议、技术、管理和咨询服务协议以及股权质押协议。由于合约安排,本公司对该等联营公司拥有有效控制权,并被视为该等公司的主要受益人,并已将该等公司的财务业绩综合于我们的综合财务报表内。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司的信息--B”。业务概述;“和”项目4.公司信息--C。组织结构。
合同安排在为我们提供对我们合并的关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼控股公司执行这些合同安排的能力。我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有我们VIE的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与中国做生意有关的风险。
1 |
目录表 |
下图显示了截至本年度报告之日我公司的组织结构:
中国在中国内地的大部分业务存在重大法律和经营风险,包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化,这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的股票的能力,并可能导致我们的股票价值大幅下跌或变得一文不值。中国政府最近发表的声明和采取的监管行动,包括最近颁布了中国的《数据安全法》,以及我们遵守中国新的网络安全审查办法(于2022年2月15日生效)、与多级保护方案有关的法规和指南、个人信息保护法、《境内企业境外发行和上市证券管理试行办法》及相关指引(统称为《试行办法》或《境外上市规则》),以及未来任何其他法律法规可能会要求我们产生重大支出,并可能对我们的业务能力产生重大影响。接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们通过我们的子公司和VIE或中国实体在中国开展业务。我们需要获得中国当局的某些许可,才能运营、向外国投资者发行证券和转移某些数据。通过监管和国有制,中国政府已经并可能继续对中国经济的几乎每一个部门施加实质性的影响或控制。如果我们的中国子公司不能获得或维持在中国经营的批准,我们在中国经营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释,这可能需要额外的支出,我们方面可以努力确保我们遵守这些规定或解释。为了经营我们目前在内地进行的一般业务活动,中国,我们的每个中国实体都需要获得国家市场监管总局(SAMR)当地对应部门的营业执照。我们的每一家中国实体均已从当地SAMR获得有效的营业执照,任何此类执照的申请均未被拒绝。我们的中国实体也需要获得某些许可证和许可。在我们的中国实体中,根据《中国食品安全法》,农米良品食品和农米良品生物科技必须获得食品经营许可证。在2021年4月之前,农远网络被要求作为非运营互联网内容提供商向电信主管部门备案,并已获得互联网内容提供商许可证。于本报告日期,根据吾等的中国法律顾问正标律师事务所的意见,吾等及吾等的中国实体已从中国政府当局取得在中国开展业务所需的所有许可、批准及证书。据我们所知,并无任何许可或批准被拒绝或撤销。然而,鉴于相关法律和法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性,我们不能确定这方面的相关政策未来不会改变,这可能需要我们或我们的子公司或VIE获得额外的许可证、许可、备案或批准才能在中国开展业务。如果吾等或吾等的附属公司或VIE未收到或维持所需的许可或批准,或无意中断定不需要该等许可或批准,吾等可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运作,或被禁止从事相关业务或进行证券发售,而这些风险可能会导致吾等的业务发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力,或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。
就吾等先前向境外投资者发行证券一事,根据中国现行法律、法规及监管规则,截至本年度报告日期,吾等及吾等中国附属公司:(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可;(Ii)毋须接受中国政府网信办或中国证监会的网络安全审查;及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。然而,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。
2 |
目录表 |
2021年7月10日,中国民航总局公布了《网络安全审查办法》修订草案,征求公众意见。根据这些措施,拥有100万用户以上的运营商在境外上市前应接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市,如果涉及或可能对国家安全构成风险,也应接受网络安全审查。根据《网络安全有效审查办法》,某些行业的网络平台/网站经营者一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准,即可被CAC认定为关键信息基础设施经营者,并可能对此类经营者进行网络安全审查。2021年12月28日,CAC、国家发展和改革委员会等政府机构联合发布了修订后的《网络安全审查办法》最终版,于2022年2月15日起施行,取代了之前发布的修订后的网络安全审查办法。根据这些措施,拥有超过100万用户个人数据的“在线平台运营商”,如果打算将其证券在外国证券交易所上市,必须申请网络安全审查。开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者(统称为运营者),应当进行网络安全审查,凡控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者,寻求在境外上市的,必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据该等措施,吾等相信吾等不受CAC的网络安全审查,原因是(I)截至本报告日期,吾等拥有业务运作中相对少数用户的个人资料,显著少于一百万名用户;及(Ii)吾等业务中处理的数据不会影响国家安全,因此不应被中国当局列为核心或重要数据。我们认为,我们不是《办法》所指的运营商,也不控制超过100万用户的个人信息,因此,我们不应被要求根据修订后的办法申请网络安全审查。此外,2022年2月17日在CAC网站上发布的对这些措施的专家解读表明,在修订后的网络安全措施实施之前,已在海外上市的运营商不需要进行申请审查。然而,这些措施最近才发布,普遍缺乏指导,在解释和执行方面存在很大的不确定性。传统企业(如食品、药品、制造和商品销售企业)进行的数据处理活动是否受到此类审查,审查的范围有待监管部门在随后的实施过程中进一步明确。
中国政府近日启动了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括采取新措施扩大网络安全审查范围,打击证券市场违法行为,加大反垄断执法力度。中国政府越来越关注数据安全。2021年7月,CAC对几家在美国上市的科技公司启动了网络安全调查,重点是反垄断监管,以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日,CAC公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,其中规定,境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查,并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定,我们作为海外上市公司将被要求进行年度数据安全审查,并遵守相关报告义务。截至本报告之日,条例草案仅向社会公开征求意见,尚未正式通过。最后条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。我们一直在密切关注中国的监管发展,特别是关于审批、年度数据安全审查或其他可能强加给我们的程序的要求。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序,我们不能向我们的投资者保证我们将能够获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能能够获得的任何批准,它仍然可以被撤销,其发行条款可能会对我们的业务和/或证券发行施加限制。中国有关网络安全和数据安全的监管要求正在不断演变,可能会受到不同的解释和重大变化,导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守这些网络安全和数据隐私要求,可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。
2023年2月17日,中国证监会(以下简称证监会)发布《境内企业境外发行上市证券管理试行办法》及五份配套指引(统称《试行办法》或《境外上市规则》),自2023年3月31日起施行。根据试行办法,在内地设立的公司中国寻求通过直接或间接方式在海外市场发行和上市的公司,必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理备案程序。试行办法还列出了禁止在内地设立的境内公司中国境外发行上市的情形清单,包括:(一)中国法律明令禁止的;(二)经中国国务院主管部门根据中国法律审查认定,可能危及国家安全的;(三)在内地设立的境内公司中国或其控股股东、实际控制人最近三(三)年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的;(四)中国在内地设立的境内公司寻求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规行为,正在依法接受调查,尚未得出结论的;(五)在内地设立的公司的控股股东中国或者由其控制的其他股东和/或实际控制人持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据《试行办法》,我司普通股在纳斯达克上市交易被视为境内公司中国在内地设立的境外间接发行上市行为,因此,吾等须按规定办理相关备案手续。此外,我们相信,截至本报告日期,上文所列禁止境内公司中国在内地境外发售和上市的任何情况均不适用于我们,我们可以并继续在纳斯达克发售我们的普通股。
根据证监会下发的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》,本公司因在2023年3月31日前已在境外上市,被认定为《现有发行人》。根据该通知,我们不需要立即进行初始提交程序。然而,吾等将按要求及时为后续事件办理备案程序,包括纳斯达克进一步的后续发行、在不同海外市场的双重及/或第二次发售及上市,以及发生重大事件,包括海外证券监督管理机构或其他相关主管机关的控制权变更、调查或处分、变更上市地位或转移上市分部,以及自愿或强制退市。其中,境外上市发行人拟在境外股票市场进行后续发行的,应当在发行完成后三个工作日内,通过其在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会提交备案材料。所要求的备案材料应包括但不限于(1)备案报告和相关承诺函以及(2)国内法律意见。我们未来可能会受到额外的合规要求,我们不能向您保证我们能够及时获得上述备案程序的批准,或者根本不能。如果吾等或吾等中国子公司未来未按《试行办法》规定办理备案手续,或违反《暂行办法》规定在境外市场发行和上市证券,中国证监会可责令改正,对吾等和/或吾等中国子公司发出警告,并处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。
进一步,2023年2月24日,证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》),试行办法于2023年3月31日起施行。根据保密规定,在内地设立的境内公司中国寻求通过直接和间接方式在海外上市的公司,必须建立健全的保密和档案制度。中国在内地设立的境内公司,如欲直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料,应经主管部门批准,并向保密行政主管部门办理备案手续,方可披露或提供该等文件、资料。此外,提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的,应严格按照有关法律法规的规定履行相应的程序。如吾等或吾等附属公司未能或被视为未能遵守上述保密规定及其他中国相关法律及法规所订的保密及档案管理要求,主管当局可能会追究有关实体的法律责任,如涉嫌犯罪,则会提交司法机关追究刑事责任。于本报告日期,吾等相信吾等及其附属公司并无向有关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体及个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机关工作秘密或任何可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件或资料。我们打算在未来的产品中遵守保密条款和其他相关的中国法律法规。
然而,吾等或吾等中国附属公司如未能完全遵守试行办法及/或保密条款,可能会严重限制或完全妨碍吾等在纳斯达克发售或继续发售吾等普通股的能力,对吾等的业务运作造成重大干扰,严重损害吾等的声誉,对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并导致吾等普通股大幅贬值或变得一文不值。
更详细的信息见“项目3.关键信息--D。风险因素--与中国做生意有关的风险。
3 |
目录表 |
通过我们组织的现金流
农米良品是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过子公司在中国开展业务。因此,我们可能依赖我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息,并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本报告日期,我们没有一家子公司向我们发放任何股息或分配,我们也没有向我们的股东支付任何股息或分配。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金,并将其再投资于我们的业务。
根据中国现行法规,我们于内地的附属公司中国只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。在我们目前的公司结构下,我们依靠子公司的股息支付或其他分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司未来以自己的名义发生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外,根据中国法律和法规,我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此,我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。此外,中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法从子公司获得资金,我们可能无法支付普通股的现金股息。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。若就税务目的而言,吾等被视为中国税务居民企业,吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能须按高达10%的税率缴纳中国预扣税。支付给非居民企业投资者的股息,适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴交中国税项,若股息被视为源自中国境内的收入,则按来源扣缴。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,或双重避税安排,香港居民企业持有中国居民企业不少于25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预提税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人;及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中,香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,吾等不能肯定吾等可向有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排就吾等中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本报告日期,我们尚未向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。当我们在内地的子公司中国计划向其香港母公司申报和支付股息时,我们的香港子公司打算申请税务居留证明。
作为一家离岸控股公司,根据中国法律法规,我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金,前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前,我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定,除非事先征得外汇局的批准,并在外汇局进行登记,否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。
根据中国法律,吾等只能通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金,并且在拆分我们的中国合并关联实体之前只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款来提供资金,但须满足适用的政府注册和批准要求。
在截至2023年9月30日的年度内,我们为子公司提供了营运资金和总计1.517亿美元的贷款。
4 |
目录表 |
在截至2022年9月30日的财年,我们向我们的全资子公司提供了总计140.4至100万美元的营运资金贷款。
在截至2021年9月30日的财年,我们向我们的全资子公司提供了总计132.9-100万美元的营运资金贷款。
我们没有宣布或支付任何现金股息,目前也没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
截至本报告之日,我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难。我们没有制定任何现金管理政策,规定这类资金的数额和转移方式。
《追究外国公司责任法案》
如果PCAOB连续两年不能检查我们的审计师,我们的普通股可能被禁止在国家交易所或HFCAA下的“场外”市场交易。根据2020年12月颁布的《反海外腐败法》及相关立法,如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会必须禁止该公司的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。
根据HFCAA,PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份礼宾声明(SOP)协议,关于合作监管PCAOB在中国和香港注册的会计师事务所,以建立PCAOB根据萨班斯-奥克斯利法案的设想对PCAOB在中国和香港注册的会计师事务所进行检查的方法。根据协议,(A)PCAOB有权选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在的违规行为,而无需与中国当局协商或提供意见;(B)PCAOB检查员和调查人员可以查看完整的审计工作底稿,其中包括所有信息,PCAOB可以根据需要保留信息;(C)PCAOB可以直接约谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员并听取证词;(D)根据《萨班斯-奥克斯利法案》,PCAOB应具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力,美国证券交易委员会可将信息用于所有监管目的,包括行政或民事执法行动。2022年12月15日,PCAOB认定PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并撤销了之前的2021年不利裁决。然而,如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利,PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。
我们目前的审计师设在美国,并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不在PCAOB注册的会计师事务所之列,这些注册会计师事务所的总部设在中国或香港,受PCAOB的决定影响。尽管如上所述,未来,如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师,或者如果中国监管机构发生任何监管变化或采取了任何步骤,不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以供检查或调查,我们的投资者可能被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB全面检查或调查的审计报告,或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查而阻止PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序,都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露的充分和准确,这可能导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易,包括在国家交易所或“场外”市场的交易,可能受到HFCAA的限制或限制。
A.选定的财务数据
在下表中,我们为您提供了我们公司的历史精选财务数据。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的选定综合经营报表数据和截至2023年9月30日和2022年9月30日的选定综合资产负债表数据来自我们的经审计综合财务报表,这些数据包括在本年度报告中,从F-1页开始。截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的精选综合资产负债表数据来自我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的经审计综合资产负债表,本年报不包括这些数据。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度的精选综合经营报表数据来自本公司截至2020年9月30日止年度的经审核综合财务报表,本年报并未包括该等综合财务报表。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读,并须按其整体标准予以确认。我们的经审核综合财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。
(所有金额均以美元计算)
运营报表数据:
|
| *截至9月30日的年度, |
| |||||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||||
收入 |
| $ | 110,364,887 |
|
| $ | 99,213,379 |
|
| $ | 39,289,951 |
|
| $ | 28,363,963 |
|
| $ | 28,643,293 |
|
毛利 |
|
| 4,286,755 |
|
|
| 5,438,086 |
|
|
| 5,109,281 |
|
|
| 4,651,422 |
|
|
| 5,079,202 |
|
运营费用 |
|
| (2,245,380 | ) |
|
| (4,495,718 | ) |
|
| (2,256,405 | ) |
|
| (2,384,339 | ) |
|
| (2,058,855 | ) |
营业收入 |
|
| 2,041,375 |
|
|
| 942,368 |
|
|
| 2,852,876 |
|
|
| 2,267,083 |
|
|
| 3,020,347 |
|
所得税拨备 |
|
| (313,493 | ) |
|
| 118,367 |
|
|
| (25,571 | ) |
|
| (16,753 | ) |
|
| (29,813 | ) |
持续经营净收益 |
|
| 2,543,813 |
|
|
| 2,223,979 |
|
|
| 2,407,790 |
|
|
| 1,077,302 |
|
|
| (218,279 | ) |
非持续经营的净收益(亏损),税后净额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (51,352 | ) |
|
| (263,847 | ) |
|
| (92,725 | ) |
净收益(亏损) |
| $ | 2,543,813 |
|
| $ | 2,223,979 |
|
| $ | 2,356,438 |
|
| $ | 813,455 |
|
| ($311,004) |
| |
每股收益(亏损),基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续运营 |
|
| 0.70 |
|
|
| 0.77 |
|
|
| 4.68 |
|
|
| 13.26 |
|
|
| (3.58 | ) |
停产经营 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (0.10 | ) |
|
| (3.25 | ) |
|
| (1.52 | ) |
稀释后每股收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续运营 |
|
| 0.30 |
|
|
| 0.77 |
|
|
| 4.61 |
|
|
| 13.26 |
|
|
| (3.58 | ) |
停产经营 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (0.10 | ) |
|
| (3.25 | ) |
|
| (1.52 | ) |
加权平均已发行普通股,基本 |
|
| 3,628,923 |
|
|
| 2,905,984 |
|
|
| 514,212 |
|
|
| 81,224 |
|
|
| 60,919 |
|
加权平均已发行普通股,稀释后 |
|
| 8,452,875 |
|
|
| 2,905,984 |
|
|
| 522,276 |
|
|
| 81,224 |
|
|
| 60,919 |
|
____
1.2023年9月25日,公司以八股一股的比例合并普通股。加权平均普通股从2019年起进行了追溯调整,以反映普通股的合并。
5 |
目录表 |
资产负债表数据
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||||
流动资产 |
| $ | 158,171,175 |
|
| $ | 153,254,380 |
|
| $ | 155,305,536 |
|
| $ | 37,022,171 |
|
| $ | 29,705,028 |
|
总资产 |
| $ | 174,800,086 |
|
| $ | 163,782,853 |
|
| $ | 165,686,901 |
|
| $ | 38,191,746 |
|
| $ | 30,482,631 |
|
流动负债 |
| $ | 10,712,982 |
|
| $ | 8,289,321 |
|
| $ | 4,146,426 |
|
| $ | 8,367,387 |
|
| $ | 8,145,080 |
|
总负债 |
| $ | 12,824,160 |
|
| $ | 9,098,762 |
|
| $ | 4,894,483 |
|
| $ | 9,036,589 |
|
| $ | 8,145,080 |
|
股东权益总额(净资产) |
| $ | 161,975,926 |
|
| $ | 154,684,091 |
|
| $ | 160,792,418 |
|
| $ | 29,155,157 |
|
| $ | 21,498,503 |
|
选定的综合财务计划
下表将公司的综合经营和全面收益(亏损)报表分解为FAMI、VIE及其子公司、VIE的主要受益者WFOE以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度合并的其他实体的集合。
|
| 截至2023年9月30日的年度业绩 |
| |||||||||||||||||
|
| 和其他实体 |
|
| 这就是WFOE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 这些都是 |
|
| 在初选中 |
|
| VIE和它的 |
|
|
|
|
| *综合管理 |
| |||||
|
| 已整合 |
|
| 受益人 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
收入 |
| $ | 74,224,063 |
|
| $ | 16,034,543 |
|
| $ | 20,106,281 |
|
|
| - |
|
| $ | 110,364,887 |
|
收入成本 |
|
| (70,021,350 | ) |
|
| (16,023,779 | ) |
|
| (20,033,003 | ) |
|
| - |
|
|
| (106,078,132 | ) |
毛利 |
|
| 4,202,713 |
|
|
| 10,764 |
|
|
| 73,278 |
|
|
| - |
|
|
| 4,286,755 |
|
运营费用 |
|
| (1,028,294 | ) |
|
| (71,676 | ) |
|
| (231,462 | ) |
|
| (913,948 | ) |
|
| (2,245,380 | ) |
营业收入(亏损) |
|
| 3,174,419 |
|
|
| (60,912 | ) |
|
| (158,184 | ) |
|
| (913,948 | ) |
|
| 2,041,375 |
|
其他收入(费用) |
|
| 1,514,162 |
|
|
| (68,416 | ) |
|
| 634,225 |
|
|
| (1,264,040 | ) |
|
| 815,931 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
| 4,688,581 |
|
|
| (129,328 | ) |
|
| 476,041 |
|
|
| (2,177,988 | ) |
|
| 2,857,306 |
|
所得税拨备 |
|
| (270,874 | ) |
|
| (8,556 | ) |
|
| (34,063 | ) |
|
| - |
|
|
| (313,493 | ) |
净收益(亏损) |
| $ | 4,417,707 |
|
| ($137,884) |
|
| $ | 441,978 |
|
| ($2,177,988) |
|
| $ | 2,543,813 |
|
|
| 截至2022年9月30日的年度业绩 |
| |||||||||||||||||
|
| 和其他实体 |
|
| 这就是WFOE |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 这些都是 |
|
| 在初选中 |
|
| VIE和它的 |
|
|
|
| *综合管理 |
| ||||||
|
| 已整合 |
|
| 受益人 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
收入 |
| $ | 64,795,082 |
|
| $ | 9,111,073 |
|
| $ | 25,307,224 |
|
|
| - |
|
| $ | 99,213,379 |
|
收入成本 |
|
| (60,272,018 | ) |
|
| (9,053,547 | ) |
|
| (24,449,728 | ) |
|
| - |
|
|
| (93,775,293 | ) |
毛利 |
|
| 4,523,064 |
|
|
| 57,526 |
|
|
| 857,496 |
|
|
| - |
|
|
| 5,438,086 |
|
运营费用 |
|
| (782,009 | ) |
|
| (50,344 | ) |
|
| (701,516 | ) |
|
| (2,961,849 | ) |
|
| (4,495,718 | ) |
营业收入(亏损) |
|
| 3,741,055 |
|
|
| 7,182 |
|
|
| 155,980 |
|
|
| (2,961,849 | ) |
|
| 942,368 |
|
其他收入(费用) |
|
| 560,497 |
|
|
| 20,510 |
|
|
| 213,771 |
|
|
| 368,466 |
|
|
| 1,163,244 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
| 4,301,552 |
|
|
| 27,692 |
|
|
| 369,751 |
|
|
| (2,593,383 | ) |
|
| 2,105,612 |
|
所得税拨备 |
|
| 114,801 |
|
|
| 9,182 |
|
|
| (5,616 | ) |
|
| - |
|
|
| 118,367 |
|
净收益(亏损) |
| $ | 4,416,353 |
|
| $ | 36,874 |
|
| $ | 364,135 |
|
| ($2,593,383) |
|
| $ | 2,223,979 |
|
|
| 截至2021年9月30日止的财政年度 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
| WFOE |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 其他 |
|
| 那就是 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 实体 |
|
| 主要 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 那就是 |
|
| 受益人 |
|
| VIE及其应用 |
|
|
|
| 已整合 |
| ||||||
|
| 已整合 |
|
| VIE的 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
持续经营的收入 |
| $ | 33,068,045 |
|
| $ | 762,771 |
|
| $ | 5,459,135 |
|
| $ | - |
|
| $ | 39,289,951 |
|
持续经营的收入成本 |
|
| (28,847,801 | ) |
|
| (742,933 | ) |
|
| (4,589,936 | ) |
|
| - |
|
|
| (34,180,670 | ) |
持续经营毛利 |
|
| 4,220,244 |
|
|
| 19,838 |
|
|
| 869,199 |
|
|
| - |
|
|
| 5,109,281 |
|
运营费用 |
|
| 588,892 |
|
|
| (8,940 | ) |
|
| (804,851 | ) |
|
| (2,031,506 | ) |
|
| (2,256,405 | ) |
营业收入(亏损) |
|
| 4,809,136 |
|
|
| 10,898 |
|
|
| 64,348 |
|
|
| (2,031,506 | ) |
|
| 2,852,876 |
|
其他费用 |
|
| (391,819 | ) |
|
| (19,990 | ) |
|
| (2,033 | ) |
|
| (5,673 | ) |
|
| (419,515 | ) |
所得税前收入(亏损) |
|
| 4,417,317 |
|
|
| (9,092 | ) |
|
| 62,315 |
|
|
| (2,037,179 | ) |
|
| 2,433,361 |
|
所得税拨备 |
|
| (8,085 | ) |
|
| - |
|
|
| (17,486 | ) |
|
| - |
|
|
| (25,571 | ) |
持续经营的净收益(亏损) |
| $ | 4,409,232 |
|
| $ | (9,092 | ) |
| $ | 44,829 |
|
| $ | (2,037,179 | ) |
| $ | 2,407,790 |
|
6 |
目录表 |
下表将公司的综合资产负债表分解为亏损家族、VIE及其子公司、VIE的主要受益者WFOE以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度合并的其他实体的集合。
|
| 截至2023年9月30日 |
| |||||||||||||||||
|
| 和其他实体 |
|
| 这就是WFOE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 那就是 |
|
| 初级阶段 |
|
| VIE及其应用 |
|
|
|
|
| 已整合 |
| |||||
|
| 已整合 |
|
| 受益人 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
公司间应收账款 |
| $ | 144,664,527 |
|
| $ | 131,992,092 |
|
| $ | 7,086,579 |
|
| $ | 151,681,406 |
|
|
| - |
|
流动资产,不包括公司间应收账款 |
|
| 138,871,675 |
|
|
| 353,985 |
|
|
| 18,841,671 |
|
|
| 103,844 |
|
| $ | 158,171,175 |
|
流动资产 |
| $ | 283,536,202 |
|
| $ | 132,346,077 |
|
| $ | 25,928,250 |
|
| $ | 151,785,250 |
|
| $ | 158,171,175 |
|
对子公司的投资 |
|
| - |
|
| $ | 37,712,692 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
非流动资产,不包括对子公司的投资 |
| $ | 16,627,615 |
|
|
| - |
|
| $ | 1,296 |
|
|
| - |
|
| $ | 16,628,911 |
|
非流动资产 |
| $ | 16,627,615 |
|
| $ | 37,712,692 |
|
| $ | 1,296 |
|
|
| - |
|
| $ | 16,628,911 |
|
总资产 |
| $ | 300,163,817 |
|
| $ | 170,058,769 |
|
| $ | 25,929,546 |
|
| $ | 151,785,250 |
|
| $ | 174,800,086 |
|
公司间应付款 |
| $ | 290,760,077 |
|
| $ | 124,634,218 |
|
| $ | 19,812,080 |
|
| $ | 218,229 |
|
|
| - |
|
不包括公司间应付款的流动负债 |
|
| 634,111 |
|
|
| 756,017 |
|
|
| 3,530,735 |
|
|
| 5,792,119 |
|
| $ | 10,712,982 |
|
流动负债 |
| $ | 291,394,188 |
|
| $ | 125,390,235 |
|
| $ | 23,342,815 |
|
| $ | 6,010,348 |
|
| $ | 10,712,982 |
|
非流动负债 |
| $ | 533,315 |
|
| $ | 106,737 |
|
|
| 1,471,126 |
|
|
| - |
|
| $ | 2,111,178 |
|
总负债 |
| $ | 291,927,503 |
|
| $ | 125,496,972 |
|
| $ | 24,813,941 |
|
| $ | 6,010,348 |
|
| $ | 12,824,160 |
|
股东权益总额(净资产) |
| $ | 8,236,314 |
|
| $ | 44,561,797 |
|
| $ | 1,115,605 |
|
| $ | 145,774,902 |
|
| $ | 161,975,926 |
|
|
| 截至2022年9月30日 |
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| 和其他实体 |
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| 这就是WFOE |
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| ||||||||
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| 这些都是 |
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| 在初选中 |
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| VIE和它的 |
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| *综合管理 |
| ||||||
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| 已整合 |
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| 受益人 |
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| 附属公司 |
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| 族 |
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| 总计 |
| |||||
公司间应收账款 |
| $ | 163,676,919 |
|
| $ | 114,994,912 |
|
|
| - |
|
| $ | 140,445,311 |
|
|
| - |
|
流动资产,不包括公司间应收账款 |
| $ | 91,926,232 |
|
| $ | 33,986 |
|
| $ | 57,133,125 |
|
| $ | 4,161,037 |
|
| $ | 153,254,380 |
|
流动资产 |
| $ | 255,603,151 |
|
| $ | 115,028,898 |
|
| $ | 57,133,125 |
|
| $ | 144,606,348 |
|
| $ | 153,254,380 |
|
对子公司的投资 |
|
| - |
|
| $ | 40,424,517 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
非流动资产,不包括对子公司的投资 |
| $ | 10,500,217 |
|
| $ | 8,484 |
|
| $ | 19,772 |
|
|
| - |
|
| $ | 10,528,473 |
|
非流动资产 |
| $ | 10,500,217 |
|
| $ | 40,433,001 |
|
| $ | 19,772 |
|
|
| - |
|
| $ | 10,528,473 |
|
总资产 |
| $ | 266,103,368 |
|
| $ | 155,461,899 |
|
| $ | 57,152,897 |
|
| $ | 144,606,348 |
|
| $ | 163,782,853 |
|
公司间应付款 |
| $ | 255,440,223 |
|
| $ | 109,255,668 |
|
| $ | 54,420,549 |
|
| $ | 702 |
|
|
| - |
|
不包括公司间应付款的流动负债 |
| $ | 590,393 |
|
| $ | 226,814 |
|
| $ | 1,789,357 |
|
| $ | 5,682,757 |
|
| $ | 8,289,321 |
|
流动负债 |
| $ | 256,030,616 |
|
| $ | 109,482,482 |
|
| $ | 56,209,906 |
|
| $ | 5,683,459 |
|
| $ | 8,289,321 |
|
非流动负债 |
| $ | 657,734 |
|
| $ | 151,707 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 809,441 |
|
总负债 |
| $ | 256,688,350 |
|
| $ | 109,634,189 |
|
| $ | 56,209,906 |
|
| $ | 5,683,459 |
|
| $ | 9,098,762 |
|
股东权益总额(净资产) |
| $ | 9,415,018 |
|
| $ | 45,827,710 |
|
| $ | 942,991 |
|
| $ | 138,922,889 |
|
| $ | 154,684,091 |
|
7 |
目录表 |
汇率信息
我们的财务信息是以美元表示的。我们的功能货币为人民币(“人民币”),为中华人民共和国货币。以人民币以外货币计价的交易,按交易当日人民中国银行所报汇率折算成人民币。以非人民币计价的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入经营报表。我们的财务报表已根据财务会计准则(“SFAS”)第52号“外币折算”折算为美元,该报表随后被编入ASC 830“外币事项”。财务信息首先以人民币编制,然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率换算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计其他全面收益(亏损)的组成部分。相关汇率如下:
|
| *截至9月30日的年度, |
| |||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
上期末汇率1美元=人民币 |
|
| 7.2960 |
|
|
| 7.1124 |
|
|
| 6.4433 |
|
同期平均汇率1美元=人民币 |
|
| 7.0533 |
|
|
| 6.5746 |
|
|
| 6.4935 |
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B.资本化和负债
不适用于20-F年度报告。
C.提出和使用收益的理由
不适用于20-F年度报告。
D.风险因素
在您决定购买我们的普通股之前,您应该了解所涉及的高风险程度。您应在本报告中仔细考虑以下风险和其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此,我们普通股的交易价格可能会下降,甚至可能大幅下降。
8 |
目录表 |
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险,包括但不限于与以下各项相关的风险:
在中国做生意的相关风险
· | 中国政府可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务发生重大变化,并对我们的普通股价值造成重大不利影响。 |
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|
· | 如果中国政府认定我们的公司结构不符合中国的法规,或者如果中国的法规未来发生变化或被不同的解读,我们普通股的价值可能会下降或变得一文不值。 |
|
|
· | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们和我们的股东可获得的法律保护。 |
|
|
· | 吾等须向中国证监会提交与证券发行有关的备案文件,并可能根据中国法律向其他中国监管机构提交审批、备案或其他程序;吾等无法预测吾等能否或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案或其他程序。 |
|
|
· | 如果PCAOB确定不能连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查,那么根据《要求外国公司负责任法案》,我们的证券交易可能被禁止。 |
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|
· | 我们在运营中使用的VIE结构面临许多不确定性。 |
|
|
· | 我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
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· | 我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。 |
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· | 就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
· | 失去我们的任何关键客户都可能减少我们的收入和盈利能力。 |
|
|
· | 我们从数量相对有限的供应商那里购买供应品。 |
|
|
· | 我们面临着与健康流行病相关的风险,这可能会影响我们的销售和经营业绩。 |
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|
· | 我们的行业和业务受到中国政府的广泛监管。 |
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|
· | 如果我们的子公司未能遵守中国的食品安全法律,我们可能会招致巨额成本。 |
|
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· | 我们的供应商种植的食用菌和我们销售的其他农产品受到与疾病、虫害、极端天气事件或气候风险有关的风险。 |
与我们普通股所有权相关的风险
· | 我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们股东的权利可能不同于美国司法管辖区法律管辖的股东权利。 |
|
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· | 作为“外国私人发行人”,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国联邦证券法条款的约束,也被允许依赖适用于美国发行人的特定纳斯达克公司治理标准的豁免,而此类豁免可能会减少对股东的保护。 |
|
|
· | 如果我们不能遵守纳斯达克继续上市的要求,我们的股票可能会被摘牌。 |
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|
· | 我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动,这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌,并可能导致您对我们普通股的部分或全部投资损失。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们面临着与健康流行病相关的风险,这可能会影响我们的销售和经营业绩。
我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响,包括新冠肺炎。虽然在2021年,由于中国的一些停工,新冠肺炎对我们的业务和运营的影响是暂时的,但未来任何传染病的爆发,以及其他不利的公共卫生事态发展,特别是中国的疫情,都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们的运营能力,以及暂时关闭我们的设施和港口或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司作为持续经营企业继续经营的能力。此外,传染性疾病在人类中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机,可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响,导致经济下滑,可能会影响对我们产品的需求,并对我们的经营业绩产生重大影响。
新冠肺炎对我们截至2020年9月30日的年度的运营产生了重大影响,并对我们截至2021年和2022年9月30日的年度的运营产生了暂时影响。
我们制造和/或销售产品的能力可能会因为我们的制造、仓储或分销能力受到损害或中断,或者由于新冠肺炎的影响而对我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力造成损害或中断。这种损害或中断可能是由无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的,例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、不利天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。2019年12月,新冠肺炎应运而生。由于中国政府规定的避难令和旅行限制,本公司的生产和销售活动于2020年1月底至2月底停止,对本公司在此期间的生产和销售产生了不利影响。虽然在2020年3月底恢复了生产和销售,但在截至2020年9月30日的财年,新冠肺炎疫情对我们的业务和运营造成了重大不利影响。虽然我们的业务和运营只受到新冠肺炎的暂时影响,但公司的运营可能会受到持续爆发的新冠肺炎的影响。与新冠肺炎相关的持续不确定性可能导致该公司的收入和现金流在未来12个月表现不佳。复苏可能会对销售、从应收账款中收取款项以及对供应商预付款的利用产生负面影响。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定,截至本报告日期无法预测。如果新冠肺炎进一步影响其生产和销售,公司的财务状况、经营业绩和现金流可能继续受到不利影响。
失去我们的任何关键客户都可能减少我们的收入和盈利能力。
我们在2023财年的主要客户是上海云蜜汇供应链集团有限公司(“云蜜汇”)和上海宏仁国际贸易有限公司(“宏仁”)。他们是互不相关的当事人。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的财政年度,对云米辉的销售额分别约占我们总收入的40.5%、31.2%和0%,对宏仁的销售额分别约占11.7%、0%和0%。虽然我们在过去两年中失去了某些主要客户,但我们并没有因为新客户的发展而减少收入。如果我们不能与这些主要客户保持长期关系,我们对他们的销售损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系,也不能保证我们将能够继续以目前的水平供应这些客户,或者根本不能。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生实质性的负面影响。此外,客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致,这取决于这些客户支付未付款发票的时间。
9 |
目录表 |
我们从数量相对有限的供应商那里购买供应品。
在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的几年中,我们有以下供应商占我们购买量的15%或更多。
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| *截至9月30日的年度, |
| |||||||||
供应商名称 |
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
宁波彩翔贸易有限公司。 |
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| 8.2 | % |
|
| 23.0 | % |
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| 5.7 | % |
景宁市联农贸易有限公司。 |
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| 13.5 | % |
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| 20.9 | % |
|
| 36.9 | % |
丽水哲林贸易有限公司 |
|
| 9.5 | % |
|
| 6.0 | % |
|
| 20.2 | % |
清远市农邦食用菌实业有限公司。 |
|
| 7.9 | % |
|
| 9.3 | % |
|
| 18.2 | % |
中金博达(杭州)实业有限公司 |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| 16.2 | % |
由于我们从这些供应商那里购买大量的原材料,失去任何这样的供应商都可能导致我们公司的费用增加,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们不遵守中国的食品安全法律可能需要我们招致巨大的成本。
中国食品行业的制造商必须遵守中国的食品安全法律和法规。这些食品安全法要求,所有从事食用菌和各种蔬菜水果生产的企业,其每个生产设施都必须获得食品生产许可证。这些法律还要求制造商遵守有关食品、食品添加剂、包装以及食品生产场所、设施和设备的规定。同时,从事食品销售需要单独的食品分销许可证。不遵守中国食品安全法可能会导致罚款、暂停运营、吊销许可证,在更极端的情况下,可能会对企业及其管理层提起刑事诉讼。中国政府还可能改变现有的法律或法规,或实施额外或更严格的法律或法规,遵守这些规定可能会导致我们产生巨额资本支出,我们可能无法通过提高产品价格来转嫁给我们的客户。
我们缺乏产品和业务的多元化。因此,与更加多元化的公司相比,我们未来的收入和收益更容易受到波动的影响。
我们的主要业务活动历来专注于食用菌产品。由于我们的关注点仅限于此,任何影响食用菌行业或消费者对食用菌产品需求的风险都可能对我们的业务造成不成比例的影响。我们缺乏产品和业务多元化,可能会抑制我们业务、收入和利润的增长机会。虽然我们在2021年6月开始进军大宗农产品交易行业,但我们仍然缺乏产品和业务的多元化。
政府对农业和/或我们企业的支持可能会减少或消失。
目前,中国政府正在对农业进行免税支持,特别是农业电子商务。此外,我们当地政府一直通过不定期提供补贴来支持我们公司。这些优惠政策可能会改变,因此我们从政府获得的支持可能会减少或消失,这可能会影响我们的发展。
10 |
目录表 |
有利的税收优惠可能会消失。
我们通过我们的中国子公司和可变权益实体(“VIE”)经营我们的业务。目前,农业得到了中国政府的高度支持。例如,为进一步加强和规范农业综合开发对农业优势特色产业的支持,中国农业综合开发办公室决定开展支持农业综合开发的规划 农业优势特色产业(2019-2021年)“新计划”)。食用菌被强调并归类为一种 “主导特色产业”,未来可能成为政策扶持的对象。不过,新计划尚未正式获批,最终结果还有待进一步观察。
作为一家农业生产企业,我们享受着一定的税收优惠,包括我们的干蘑菇批发业务免税。如果税收政策发生变化,取消了我们目前获得的部分或全部税收优惠,我们可能需要支付更高的税款,这将减少或消除我们的利润率。
我们受到中国政府的广泛监管。
食品行业受到中国政府机构的广泛监管。除其他事项外,这些法规管理我们产品的制造、进口、加工、包装、储存、出口、分销和标签。新的或修订的法规,我们现有设施的产量增加,以及我们向新业务和司法管辖区的扩张,可能需要我们获得新的许可证和许可证,并可能要求我们改变我们的运营方法,成本可能会很高。
虽然我们过去并不知悉有任何资料外泄事件,但网络攻击、电脑病毒或日后未能充分维护安全及防止未经授权取用电子及其他机密资料,均可能导致资料外泄,从而对本公司的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
作为业务运营的一部分,我们收集、处理、存储和传输我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方数据。我们的客户、业务合作伙伴和员工希望我们能够充分保护和保护他们的敏感个人和业务信息。我们可能会不时遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件,我们可能会在防范或补救此类事件方面付出巨大成本。此外,我们受制于中国及其他国家与网络安全和数据保护相关的各种法律和法规。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用,我们与客户和合作伙伴的关系可能会受到严重损害。受影响的第三方或政府当局可能会就任何实际或被认为的安全漏洞或不当访问或披露数据而对我们采取法律或监管行动,这可能会导致我们招致重大费用和责任,我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
未能为我们中国子公司的某些员工提供足够的住房公积金供款,可能会使我们面临劳资纠纷或投诉,并对我们的财务状况造成不利影响。
根据国务院1999年4月3日公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,中国企业必须向有关公积金管理中心登记,在指定银行开立公积金专用账户,并及时为员工缴纳公积金。根据《浙江省住房公积金管理条例》和《浙江省住房公积金行政执法细则》,未向公积金管理中心登记、未为职工开户的企业,责令限期登记;逾期不办理的,可处1万元以上5万元以下的罚款。
此外,未足额或部分缴纳公积金缴费的,由公积金执行机关责令缴纳公积金缴费,并可以由有管辖权的人民法院强制缴纳公积金缴费。根据HPF相关法律法规,HPF缴费只要求具有城市住房登记的员工。对于有农村户籍的员工,缴费是自愿的,不是必需的。此外,在国家和地方两级对这类条例的解释和执行也存在差异。地方和国家的执法做法有时差别很大。
我们的中国子公司尚未为其约80%的员工(其中大部分为农村户口)开设HPF账户,其对HPF的供款不包括这些员工。对于那些拥有城市住房登记但不在我们中国子公司对HPF的贡献范围内的员工,我们的中国子公司可能会被HPF执法部门勒令全额贡献,并因未能全额贡献而面临员工的诉讼。截至本报告日期,我们的中国子公司尚未收到主管当局关于其HPF出资的任何要求或命令。若中国附属公司被要求支付该等款项,吾等的财务状况可能会受到不利影响。
贸易政策的变化可能会使我们的产品对其他国家或地区的最终购买者来说更加昂贵。
我们目前得到了当地政府的激励和支持。此外,中国对农业部门有政策支持。由于我们大约0.6%的农产品出口到中国以外的地方销售,我们面临的风险是,无论是现在还是将来,外国政府都会将这种支持视为不公平贸易做法。如果发生这种情况,我们的产品可能会被征收关税或其他税收,导致此类产品更加昂贵,从而降低对潜在买家的吸引力。
11 |
目录表 |
我们的供应商培育的食用菌容易受到与病虫害、异常温度变化和极端天气事件相关的风险。
食用菌容易受到病虫害的侵袭。在种植过程中的病虫害可能会显著减少提供给我们的合格食用菌的数量,这可能会迫使我们违反与客户的合同,无法及时向他们提供足够的产品,并进一步影响我们的收入。
温度对食用菌的生长和品质有很大影响。蘑菇只能在一定的温度下生长。如果温度太低,食用菌可能会生长缓慢,甚至根本不生长。如果温度过高,食用菌可能会生长过快,质地较差。
全球变暖正在增加世界各地极端天气事件的频率和严重性。虽然我们的供应商越来越多地使用精心管理的环境进行种植,但极端天气事件仍可能影响我们的种植过程。因此,我们的原材料供应可能会受到影响。例如,由于2016年冬季暖和,浙江丽水种植的食用菌数量增加,但质量下降,价格相应下降。
我们的供应商农场可能无法遵守法律要求和我们的质量标准,并对我们的原材料质量产生负面影响。
我们的供应商农场有责任遵守法律要求。有可能它们在生产过程中没有遵守任何与食品安全有关的中国法律。如果政府机构确定他们没有资格继续经营,我们将需要寻找替代供应商农场来满足我们的需求。供应商养殖场也可能不符合我们的质量标准。因此,我们由这些家庭农场提供的原材料将受到负面影响。如果我们不能检查和排除任何受影响的真菌,而我们将它们出售给我们的客户,我们的声誉将受到损害。我们的客户可能会停止向我们购买产品。即使我们能够检查受影响的真菌,我们也需要额外的时间来寻找替代供应商来补充我们的原材料。
干食用菌的收购价格是基于当地的市场价格,我们无法控制和预测。
当我们从供应商那里购买干食用菌时,我们通常会在当天或那段时间达到略高于当地市场价格的价格,因为我们寻求购买最优质的干蘑菇,而这些干蘑菇的价格很高。如果当天或那段时间当地市场价格异常高,如果我们必须购买一定数量的食用菌来满足客户的订单,我们在成本上的支出将比预期的更多。由于我们在确定销售价格时先收到客户的订单,然后再相应地购买干食用菌,因此较高的收购价格将降低我们的利润率。
食用菌成本的增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
当我们希望购买供应品时,食用菌的价格可能是无弹性的。虽然我们试图通过利用其他费用的减少(由于更好的交通基础设施降低了向我们公司和公司向客户运送材料的成本)和提高效率来减少这种风险,但我们不能保证我们将能够控制我们的材料费用。此外,由于我们是基于低价竞争,我们将冒着失去客户的风险,提高我们的销售价格。如果我们的费用增长超过了我们向客户收取的价格,我们的经营业绩可能会受到损害。
我们的产品在全国范围内不是很有名。
我们的产品知名度总体上不高,在中国。虽然我们计划参加更多的行业活动以提高认知度和推动收入,但我们不能保证我们能够大幅提高我们所有食用菌产品的市场认知度。在我们无法提高产品知名度的情况下,我们可能会在增加收入或提高此类产品的利润率方面面临挑战。
12 |
目录表 |
我们的产品对技术要求相对较低,因此进入门槛很低。
加工食用菌不需要复杂的技术。我们的竞争对手可以以相对较低的成本创造类似的产品,因为进入门槛最低。在我们的客户基于价格的歧视程度上,我们可能会发现我们的市场份额被新的生产商抢走了。此外,我们可能会被要求降低价格,以维持或减缓此类产品的市场份额的流失。
我们之前的电子商务战略没有产生预期的效果,我们对在线销售的持续投资可能也不会成功。
我们投入了大量资源来决定发展和扩大我们的电子商务业务。我们已经在中国建设和发展了针对集中采购的网店农米良品集采和零售网店农米良品良品市场。我们在2020年12月31日关闭了农米良品良品市场,并在2023年1月关闭了农米良品集财,因为所产生的收入不足以证明这些在线商店的运营成本和支出是合理的。然而,我们预计将继续通过农远网络开展在线销售,特别是面向海外市场的产品销售。我们不能保证未来我们会成功地运营在线销售渠道。如果我们不能有效地管理它,我们的业务前景可能会进一步受到影响。
我们董事和高管的其他业务活动可能会造成时间承诺和利益冲突的冲突。
我们的董事和高管在公司之外还有其他商业利益,这可能会导致时间承诺的冲突。例如,我们的首席执行官兼董事长张叶芳和她的丈夫以及我们的一名董事王正宇共同拥有福拉森集团的全部股份。王正宇亦为另一间碳博士控股上市公司碳博士控股(“纳斯达克”)的董事局主席,而张业芳则为其董事。
历史上,Zhang女士将大约85%的时间花在了与农米良品有关的事务上,约5%的时间花在了碳博士控股的事务上,大约10%的时间花在了福拉森集团的事务上。从历史上看,Mr.Wang大约有15%的时间花在了与农米良品有关的事务上,大约15%的时间花在了碳博士控股的事务上,大约70%的时间花在了福拉森集团的事务上。由于Zhang女士和Mr.Wang在碳博士控股和福拉森集团投入了大量时间和精力,这类商业活动既会分散他们对农米良品的关注,也会造成时间承诺冲突。
我公司与福拉森集团签署了一份竞业禁止协议,其中规定福拉森集团不得从事我公司从事的任何业务,但向我公司采购产品除外。此外,Mr.Wang和Zhang女士与我公司和碳博士控股签署了竞业禁止协议,其中规定Mr.Wang和Zhang女士不得投赞成票或以其他方式促使碳博士控股从事我们所从事的业务。虽然由于这些竞业禁止协议,我们不相信Mr.Wang和Zhang女士的商业活动会与我们的业务运营直接竞争,但有可能这些协议的可执行性受到挑战,发生利益冲突。
未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。
截至2023年9月30日,我们的未偿还银行贷款约为470万美元。虽然我们相信我们有足够的资本偿还这些银行贷款,但不能保证我们有能力在到期时支付所有金额,或按我们可以接受的条款或根本不能接受的条款为这些金额进行再融资。如果我们无法在到期时付款或对这些金额进行再融资,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到负面影响。
13 |
目录表 |
虽然我们认为它们不会影响我们的流动性,但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响,因为它大大限制或禁止我们从事某些交易,包括但不限于:产生或担保额外债务;转让或出售我们目前持有的资产;以及转让我们某些子公司的所有权权益。根据我们的其他债务协议,不遵守这些公约中的任何一项都可能导致违约。这些违约中的任何一项,如果不免除,都可能导致我们所有债务的加速,在这种情况下,债务将立即到期并支付。如果发生这种情况,我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以优惠的条件进行再融资。
我们可能无法对我们的短期贷款进行再融资。
我们希望能够根据过去的经验和我们良好的信用记录为我们的短期贷款进行再融资。我们不认为某些银行的再融资失败会对我们的正常业务运营产生重大负面影响。在截至2023年9月30日和2021年9月30日的几年中,我们的运营现金流为负。而在截至2022年9月30日的一年中,我们的运营现金流为正。我们的关联方,包括我们的大股东和关联公司,愿意为我们提供资金支持。然而,我们有可能在未来再次出现负现金流,我们的关联方无法根据需要为我们提供资金支持。因此,未能为我们的短期贷款进行再融资可能会潜在地影响我们的资本支出和业务扩张。
我们过去曾为第三方的债务提供担保;如果我们未来为第三方的债务提供担保,这些第三方无法偿还债务的行为可能会对我们公司造成不利影响。
作为获得银行融资的一个条件,中国的小公司有时与第三方签订互惠债务担保,据此,银行同意向一个或多个无关实体提供贷款,前提是这些实体同意担保向其他实体发放的贷款。
多年来,我们的子公司是第三方债务的担保人,也是第三方担保的受益者。
我们目前不为任何第三方债务提供担保,也不打算提供任何第三方担保。我们还采取了限制第三方担保的政策。此外,目前没有银行要求我们做出这样的担保安排。然而,我们可能在未来需要银行贷款来支持我们的业务或扩大我们的业务,而无法获得无担保贷款。如果未来发生这种情况,未来的贷款人可能会要求无关的第三方担保。如果我们为第三方债务提供任何其他担保,而第三方债务未能偿还,我们的现金状况可能会受到不利影响,我们的反担保人可能无法弥补我们的损失。
如果我们未来为关联方的债务提供担保,如果他们无法偿还标的债务,我们可能会承担责任。
过去,我们通过同意担保其义务,为我们的关联方福拉森集团的运营提供便利。
例如,2013年12月20日,福拉森集团与中国银行签署了一项担保协议,为中国银行向浙江飞燕羽绒制品有限公司(“飞燕”)提供的高达人民币15,000,000元的贷款和信用提供担保。依靠这笔担保,飞燕从中国银行那里借了1500万元人民币。
飞燕随后出现债务违约,福拉森集团委托浙江福莱森蘑菇股份有限公司(以下简称FLS蘑菇)代福拉森集团偿还款项。据此,FLS蘑菇与中国银行签署了信用转让协议,承诺取代福拉森集团履行担保。
福拉森集团在2015、2016和2017年支付的五次分期付款中,全额偿还了所有未偿还金额,FLS蘑菇对其担保没有剩余责任。
如果我们将来签订关联方担保,但我们无法促使关联方履行此类义务,我们可能会发现,我们公司对此类义务负有主要责任。
14 |
目录表 |
当中国的货币升值时,我们的产品出口到大陆以外的国家或地区可能会变得更加昂贵。中国。
2023年和2022年,我们看到人民币对美元贬值,而2021年,人民币对美元升值。由于我们经常以美元销售产品,而我们的出口分销商以美元结算,这些分销商也可能受到美元汇率的影响,因此我们受到美元与人民币之间的汇率风险。在截至2023年9月30日的年度中,我们的出口销售额中,约3.17%销往美国,约27.41%销往加拿大,约28.83%销往日本,约10.42%销往欧洲,约30.17%销往中东。无论目的地国家是什么,出口交易的结算货币都是美元。
我们未来可能需要更多资金,如果我们无法在需要时获得所需的额外资金,我们的业务可能会被削减。
虽然我们在2018年11月进行了私募,而且我们有未偿还的银行贷款,但我们可能需要获得额外的债务或股权融资,为未来的资本支出提供资金。虽然我们预计在不久的将来不会寻求额外的融资,但任何额外的股本都可能导致我们流通股的持有者稀释股本。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件,例如:
| · | 限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得同意; |
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| · | 增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性; |
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| · | 要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务,从而减少了我们现金流用于资本支出、营运资本和其他一般公司用途的可用资金;以及 |
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| · | 限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。 |
我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资,或者根本不能。
我们的银行账户没有完全投保或不受损失保护。
我们将现金存放于位于中国大陆的多家银行。存放于中华人民共和国境内银行的现金,如每间银行少于人民币50万元(相当于70,289美元),则受中华人民共和国国务院颁布的《存款保险条例》保障。我们的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产,或者如果我们无法提取资金,我们将失去存放在该特定银行或托管代理的现金。
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我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层。
我们高度依赖高级管理层管理我们的业务及营运。尤其是,我们在很大程度上依赖我们的首席执行官兼主席张叶芳女士来管理我们的业务。张女士从事食用菌行业已有二十多年。张女士共同创办丽水市景宁华立有限公司,1994年与丈夫王正宇先生一起从事香菇生意。由于她在该行业的经验和与我们客户群的长期关系,张女士将很难被取代。
虽然我们为员工的利益提供法律规定的个人保险,但我们没有为我们的任何高级管理人员(包括张女士)购买关键人员人寿保险。失去其中任何一项将对我们的业务及营运造成重大不利影响。高级管理人员及其他主要人员的竞争激烈,而合适的人选有限。我们可能无法迅速找到一个合适的替代者来接替我们失去的任何高级管理人员。此外,倘我们的任何高级管理层成员加入竞争对手或成立竞争公司,彼等可能与我们争夺客户、业务伙伴及本公司其他主要专业人士及员工。虽然我们森林食品和杭州农源网络科技有限公司的一些高级管理人员,尽管农源网络有限公司(“农源网络”)的高级管理人员已就其与我们的雇佣关系签署保密协议,但我们无法向您保证,如果我们与我们的任何高级管理人员之间发生争议,我们将能够成功执行这些规定。
未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张,这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的增长策略包括发展现有食用菌产品的出口客户、增加农产品品种及拓展电子商务平台。实施这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是,我们的增长管理将需要,除其他事项外:
| · | 严格的成本控制和充足的流动性; |
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| · | 加强财务和管理控制; |
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| · | 增加营销、销售和支持活动;以及 |
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| · | 招聘和培训新员工。 |
倘我们未能成功管理增长,我们的业务及前景将受到重大不利影响。
保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
虽然我们已购买保险,以涵盖我们业务的某些资产和财产,但保险的金额和范围可能会使我们的业务不足以免受损失。例如,并非我们所有的附属公司都有业务中断保险。倘我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或意外或业务中断而招致重大损失或责任,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们未能保护我们的知识产权,可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们依靠商标、域名法和保密协议以及其他方法来保护我们的知识产权。
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中国知识产权相关法律历来缺乏执行,主要是由于中国法律含糊不清及执法困难。因此,中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外,监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利,或确定我们或其他人的专有权利的可撤销性,范围和有效性。该等诉讼及任何该等诉讼的不利裁决(如有)可能导致巨额成本及资源及管理层注意力转移,从而可能损害我们的业务及竞争地位。
我们可能面临商标侵权及第三方提出的其他索偿,倘胜诉,可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果我们在国际上销售我们的品牌产品,随着诉讼在中国变得越来越普遍,我们面临更高的风险,成为商标侵权、无效或与其他方的专有权利有关的赔偿的索赔对象。商标诉讼(包括商标侵权诉讼)的辩护以及相关的法律和行政诉讼可能既昂贵又耗时,并可能极大地分散我们管理人员的精力和资源。此外,在我们可能成为一方的任何此类诉讼或程序中的不利决定可能导致我们:
| · | 支付损害赔偿金; |
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| · | 向第三方寻求许可证; |
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| · | 支付持续的版税; |
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| · | 重新设计我们的品牌产品;或 |
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| · | 受到禁令的限制, |
每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务,并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制购买或使用我们的产品。这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
股价波动可能令投资者承受重大投资风险。
于2021年3月22日、2021年4月28日及2021年9月13日的三次公开发售中,我们合共发售超过5亿股股份。该等发售导致的已发行股份数目大幅增加,加上每股发售价持续下跌,导致我们的股价大幅波动。于二零二二年九月,我们与一名投资者订立证券购买协议,据此,我们向该投资者发行可换股承兑票据。我们于该等协议项下的责任可以现金及╱或普通股履行。如果我们以股票代替现金偿还,我们可以预期流通股数量会大幅增加,这可能会导致我们的股价出现额外的波动。从2023年1月1日至本报告日期,我们的股票收盘价在每股0.2263美元的低点和每股1.3美元的高点之间。如果我们以摊薄价格进行未来资本筹集,或者如果投资者认为我们会这样做,我们的股价可能会继续波动。
我们在其他行业的投资可能不会成功。
于2021年11月5日,本公司购入上海交大昂立股份有限公司124,590,064股股份,上海交大昂立股份有限公司(“交大昂立”,一家上海证券交易所上市公司,股票代码600530. SH)的股东。交大昂立经营养老机构,从事保健食品的研发、生产和销售。我们,通过我们的子公司之一,浙江医堂医疗服务有限公司,于2009年12月,中国汽车工业股份有限公司(“亿唐”)向中国资本投资(集团)有限公司购买了交大昂立16%的股份,有限公司(CCIG)及其关联公司约人民币5.09亿元(约7160万美元)。2022年1月,我们认定对交大昂立的投资不再符合我们的业务目标,并将股权转让框架协议项下的义务和权利转让给两个无关联方。虽然我们在这次交易中没有遭受财务损失,但我们可能会在未来的投资中遭受损失。
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预付费用和应收账款的增加可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们于2021财政年度已大幅增加供应商垫款及应收账款。虽然我们增加向供应商提供的预付款主要是因为预计2023财年将产生更高的收入,但我们无法保证客户需求将会出现,商品价格将证明增加的金额是合理的,供应商将继续经营业务,如果供应商无法按照我们的协议交货,或者我们产品的市场价格允许我们出售这些产品,我们将能够收回任何预付款。即使随着需求的增加,产品也能盈利。同样,我们的客户于2021财政年度向我们收取的应收账款大幅增加。虽然这一增长部分与收入增长有关,但部分增长也是由于客户付款速度低于2020财年。虽然我们在财政年度结束后收回了部分应收账款,但我们不能保证我们将来能够及时成功收回应收账款。倘我们的客户未能就产品向我们的业务付款,或供应商未能于未能满足我们的要求时退还垫款,则我们的财务营运将受到重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国政府可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务发生重大变化,并对我们的普通股价值造成重大不利影响。
中国政府对我们的业务行为有很大的监督和自由裁量权,并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布的新政策对教育及互联网行业等若干行业造成重大影响,我们不能排除其日后可能会就我们的行业发布法规或政策,要求我们向中国当局申请许可以继续经营我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,中国政府最近发表的声明表明,政府有意加强对在中国大陆有重要业务的公司在国外市场进行的发行以及外国投资于像我们这样的中国发行人的监管和控制。如果中国政府采取任何此类行动,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力,并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得毫无价值。
我们需要向中国证监会备案,并可能受到 根据中国法律,我们无法就证券发行向其他中国监管机构申请批准、备案或其他程序,我们无法预测我们是否能够或需要多长时间获得该等批准或完成该等备案或其他程序。
中国政府已经并可能继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门施加重大影响或控制。如果我们的中国子公司和合并实体无法获得或维持在中国大陆经营的批准,我们在中国大陆经营的能力可能会受到影响。中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释,这可能需要我们额外的支出和努力,以确保我们遵守这些法规或解释。
截至本年报日期,我们须就未来向外国投资者发行股本证券向中国证监会提交备案。由于中国法律制度及法律、法规及政策的变动存在不确定性,包括该等法律、法规及政策将如何诠释或实施,故不能保证我们日后不会受到额外要求、批准或许可。我们需要获得中国当局的某些批准,以便运营我们的中国子公司。
《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》似乎要求,由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体,其目的是通过收购中国境内公司或资产以换取离岸特殊目的载体的股份,寻求在海外证券交易所上市,在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。
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此外,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》,要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则,更新现有数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。除《网络安全法》和《数据安全法》外,已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施。
此外,《规则草案》若宣布生效,将实施一个新的监管框架,要求像我们这样的中国公司向中国证监会提交有关向外国投资者发行股本证券的备案。中国证监会发布的《规则草案》说明表明,已在境外交易所上市的公司将获得豁免,因此之前的发行将不需要向中国证监会备案。但是,如果规则草案被宣布生效,我们可能需要在任何此类发行完成后的三个工作日内就任何未来发行(包括后续发行、二次发行或其他货架发行)向中国证监会提交备案。
由于有关监管指引的诠释及实施仍存在不确定性,我们无法向投资者保证,我们将能够遵守有关我们未来海外集资活动的新监管规定,而我们可能会在数据隐私及跨境调查及执行法律申索等事宜方面受到更严格的规定。
如果我们的中国子公司或合并实体没有收到或保留批准,或无意中得出结论,认为其业务不需要批准,或适用法律发生变化,(包括法规)或法律的解释,我们的中国子公司或合并实体是必需的,但未来无法获得批准,那么这种改变或者需要批准(如果未获得)可能对我们的中国子公司或合并实体的运营产生不利影响,包括限制或禁止我们的中国子公司或合并实体运营的能力,我们的股票可能会大幅下跌甚至变得一文不值
为经营我们目前在中国大陆进行的一般业务活动,我们的各中国附属公司及合并实体均须从国家市场监督管理总局(SAMR)的当地对口部门取得营业执照。我们的每个中国子公司和合并实体都从SAMR的当地对应机构获得了有效的营业执照,并且没有任何此类执照的申请被拒绝。
截至本年报日期,我们并无收到中国证监会或任何其他对我们业务有管辖权的中国监管机构就向外国投资者发行证券取得批准、完成备案或其他程序的任何查询、通知、警告或制裁。基于上述及我们对中国现行法律及法规的理解,我们毋须向中国证监会或任何其他中国监管机构提交向外国投资者发行证券的申请。然而,有关海外证券发售及其他资本市场活动的监管规定的制定、诠释及实施仍存在重大不确定性,且我们无法向阁下保证中国相关监管机构(包括中国证监会)将得出与我们相同的结论。如果将来确定向外国投资者发行我们的证券需要中国证监会或任何其他监管机构的批准、备案或其他程序,尽管我们尽了最大努力,我们是否能够以及需要多长时间才能获得批准或完成备案或其他程序仍是不确定的。如果我们因任何原因无法获得或完成,或在获得或完成所需的相关批准、备案或其他程序方面遭遇重大延误,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能对我们在中国大陆的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国大陆以外支付股息的能力,限制我们在中国大陆的业务,延迟或限制将我们的公开发行所得款项汇回中国大陆,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行动,以及我们股票的交易价格此外,倘中国证监会或其他监管机构日后颁布新规则,要求我们就任何未来公开发售取得其批准或完成备案或其他程序,则我们可能无法获得豁免遵守该等规定(倘及当确立程序以获得豁免时)。任何不确定性和/或负面宣传有关的要求可能会对我们的股票的交易价格产生重大不利影响,包括可能使这些股票一文不值。
如果中国政府认定我们的公司结构不符合中国的法规,或者如果中国的法规未来发生变化或被不同的解读,我们普通股的价值可能会下降或变得一文不值。
2021年7月,中国政府向中国企业在境外融资的中国提供了新的指导意见,包括通过被称为可变利益实体的安排。我们所处的行业在中国内地并不受外资持股限制。“虽然我们的大部分业务由我们的中国子公司进行,但我们通过在线和电子商务渠道进行的产品销售(占我们业务的一小部分)是由我们的VIE通过我们的子公司和VIE与VIE的股东之间订立的一系列合同安排从事的。由于这些合同安排,我们对VIE及其子公司施加控制,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并VIE的经营业绩。吾等相信,吾等目前的所有权结构及附属公司、VIE及VIE股东之间的合约安排并无违反中国现行法律、规则及法规;该等合约安排根据彼等的条款及现行有效的适用中国法律及法规属有效、具约束力及可强制执行。然而,关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,不能保证中国政府最终会采取与我们的意见一致的观点。
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目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律、规则或法规,或者如果通过,它们将提供什么。特别是,2015年1月,商务部公布了外商投资法草案讨论稿,征求公众意见。其中,外商投资法草案扩大了外商投资的定义,并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案,如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”,并受到对外国投资的限制,它们也将被视为外商投资企业。2018年12月,全国人大常委会公布了新起草的外商投资法讨论稿,旨在取代中国现行管理外商直接投资的主要法律。2019年1月29日,略作修改的讨论稿或新的外商投资法草案提交审议。根据外商投资法新草案,外商投资实行负面清单管理制度。然而,新的外商投资法草案没有提到先前草案中规定的“实际控制权”,以及对现有或未来具有“可变利益实体”结构的公司应采取的立场。2019年3月15日,略作修改的《中华人民共和国外商投资法》或最终的《外商投资法》终于出台,并于2020年1月1日起施行。
尽管可变权益实体结构不包括在最终外商投资法中,但不确定最终外商投资法或与可变利益实体结构有关的新中国法律、规则或法规是否会得到任何解释和实施,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们的中国子公司或其合并VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者我们的中国子公司未能获得或保持任何所需的许可或批准,相关政府当局将拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为,包括征收罚款、没收其收入或其中国子公司或合并可变权益实体的收入、吊销其中国子公司或合并可变权益实体的营业执照或经营许可证、停止或对其运营施加限制或苛刻条件。要求我们的中国业务进行代价高昂且具有破坏性的重组,并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。任何这些行动都可能对我们的金融服务业务运营造成重大干扰,并严重损害其声誉,进而对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果上述事件中的任何一项导致其无法指导其合并可变利息实体的活动,和/或其未能从其合并可变利息实体获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则将我们的可变利息实体的结果合并到我们的合并财务报表中。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同,它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末,中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来,立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国子公司须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。然而,由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布),可能具有追溯效力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
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如果PCAOB确定不能连续两年检查或调查完成的我们的审计师,根据《要求外国公司负责任法案》,我们的证券交易可能被禁止。
近年来,美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分,《外国公司问责法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人,如果PCAOB由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制而无法进行完全检查或调查。HFCAA还要求,如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的审计师,美国证券交易委员会应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。暂行最终规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册者,而由于该司法管辖区有关部门的立场,PCAOB无法进行全面检查或调查。与HFCAA一致,临时最终规则要求向美国证券交易委员会提交文件,证明此类注册人不属于该外国管辖区的政府实体所有或控制,并要求在外国发行人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。2021年5月13日,PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100,根据《追究外国公司责任法案》确定董事会,征求公众意见。拟议的规则提供了一个框架,用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司,包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改,此类决定将在整个司法管辖区内以适用于总部设在该司法管辖区的所有事务所的一致方式作出。2021年11月,美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了落实HFCAA披露和提交要求的最终规则修正案。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。
2021年12月16日,PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案裁定》(PCAOB裁定),涉及PCAOB因一个或多个中国或香港当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港(中国特别行政区)的完全注册的会计师事务所中国。
2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份关于合作监管PCAOB在中国和香港注册的会计师事务所的SOP,该协议确立了PCAOB根据萨班斯-奥克斯利法案的设想对在中国和香港注册的PCAOB注册会计师事务所进行检查的方法。根据协议,(A)PCAOB有权选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在的违规行为,而无需与中国当局协商或提供意见;(B)PCAOB检查员和调查人员可以查看完整的审计工作底稿,其中包括所有信息,PCAOB可以根据需要保留信息;(C)PCAOB可以直接约谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员并听取证词;(D)根据《萨班斯-奥克斯利法案》,PCAOB应具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力,美国证券交易委员会可将信息用于所有监管目的,包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和不受阻碍地进行检查和调查的决定。2022年12月15日,PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国,并撤销了先前的决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利,PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。
国会于2022年12月通过了2023财年综合支出立法,其中包含将HFCAA实施贸易禁令的时间表从三年加快到两年的条款。因此,美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是该发行人的审计师连续两年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查或完成调查。
我们目前的审计师YCM CPA Inc.是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所,是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律的要求,PCAOB必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。YCM CPA Inc.一直接受PCAOB的检查,并不在PCAOB注册的总部设在中国或香港的会计师事务所之列,这些会计师事务所受到PCAOB的审查。尽管如上所述,如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师,或者如果中国监管机构发生任何监管变化或采取了任何步骤,不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查,或者PCAOB扩大了确定的范围,使我们受到HFCAA的约束(该决定可能会被修订),您可能会被剥夺此类检查的好处。任何审计报告不是由审计师出具的,如果没有经过PCAOB的全面检查或调查,或者PCAOB没有对中国的审计工作进行检查或调查,使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序,都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示,在中国案中,获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法,并于2020年3月1日起施行,其中第一百七十七条规定,任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国政府批准,中国境内任何单位或个人在接受海外监管机构直接调查或进行证据发现时,不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息,这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。
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《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订。它加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、获得加班工资以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。根据2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》,在中国经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划,用人单位必须为其员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。
由于这些旨在加强劳动保护的法律法规的出台,我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外,由于这些法律法规的解释和实施仍在不断演变,我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。
我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束,这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的,向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或提议。我们还受到中国反腐败法律的约束,这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务,与第三方达成协议,并进行销售,这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商未经授权付款或提出付款的风险,因为这些人并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划,禁止为了获得或保留业务的目的,直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款,并每年证明他们遵守我们的政策。它还要求,所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体进行销售促销的招待都应符合具体的准则。与此同时,我们相信,到目前为止,我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。然而,我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的,我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
由于我们经常以美元销售产品,而我们的出口分销商以美元结算,这些分销商也可能受到美元汇率的影响,因此我们受到美元与人民币之间的汇率风险。如果中国的货币升值,我们的产品出口到其他国家的成本可能会更高,我们的销售可能会受到升值的负面影响。
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人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将购买本公司普通股的认股权证在行使现金时获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们普通股的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
中国政府首次将VIE结构合法化,但VIE结构仍面临许多不确定性。
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。
由于我们是一家开曼群岛公司,根据中国法律法规,我们被归类为外国企业,而我们在中国的大部分子公司,农米良品(杭州)企业管理有限公司(“农米良品企业”)、丽水农米良品科技有限公司(“农米良品科技”)、农米良品农业(中国)有限公司,均为外商投资企业,或称外商投资企业。为了遵守中国法律法规,我们通过与VIE及其股东的合同安排在中国运营我们的电子商务网站(我们最近关闭的农米良品集采和农米良品良品市场)。这些合同安排为我们提供了对我们VIE的有效控制,并使我们能够获得我们VIE的几乎所有经济利益,以换取我们在中国的外资子公司提供的服务,并在中国法律允许的情况下拥有购买我们VIE的所有股权的独家选择权。关于我们的VIE结构和这些合同安排的说明,请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息--杭州农远网络科技有限公司(简称“农远网络”)。”
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根据我们中国法律顾问浙江正标律师事务所的建议,我们在中国的VIE的公司架构符合所有中国现行法律和法规。根据中国证监会2021年12月24日发布的《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和中国证监会发布的《境内企业境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》),VIE框架已得到正式认可,但这两部法律草案正在征求公众意见。目前,它们还没有正式颁布或生效,对VIE提出了许多备案要求。如果VIE结构企业满足符合国内法律法规的前提,并符合合规要求,这些VIE结构企业在向相应的政府机构备案后即可赴海外上市,但立法者尚未对“合规要求”一词做出详细解释。根据相关立法解释和解释,新规原则上不具追溯力,但境外上市后增发仍需接受备案等监管措施。此外,新规对境外上市过程中的国家安全和数据安全提出了更严格的要求。例如,“超过10万人的个人信息或超过1万人的敏感个人信息”受到中国政府的监管。中国政府对VIE结构的立法或法律监管才刚刚开始,新的规定只是第一步,其他配套规则将不可避免地在未来跟进。此外,这两个新规将在评议期后进行一定程度的修订,因此VIE结构的海外上市公司仍面临许多法律上的不确定性。我们需要等待关于VIE结构的更详细的规则和指导方针。根据中国律师的说法,因为中国政府是法治政府。在法律颁布之前,会有一个事先征求意见或公示的过程。在没有事先通知的情况下,立法行为不太可能发生突然变化。我们的中国法律顾问进一步建议,如果中国政府当局发现我们的公司结构、合同安排或为建立我们目前的公司结构而进行的重组不符合任何适用的中国法律、规则或法规,合同安排将无效或无法执行,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。
如果我们或我们当前或未来的任何VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规,或者未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构,包括监管互联网信息服务公司的工业和信息化部、监管广告公司的国家工商总局和中国证监会将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括征收罚款、没收我们的收入或农米良品农业和VIE的收入、吊销农米良品农业和VIE的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站。终止或对吾等的业务施加限制或苛刻的条件,要求吾等进行代价高昂及具破坏性的重组,限制吾等以现金方式行使认股权证所得款项(如有)以购买本公司于中国的业务及营运所发行的普通股,或采取其他可能损害吾等业务的执法行动。
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致我们失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利,我们将不再能够巩固VIE。我们的VIE从事于我们自己的电子商务网站的运营,这些网站成立于2016年8月。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的财年中,我们的VIE收入分别为2010万美元、2530万美元和550万美元。
我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与农远网络及其股东的合同安排来运营我们的电子商务网站。关于我们的VIE结构和这些合同安排的说明,请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息--杭州农远网络科技有限公司(简称“农远网络”)。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利来实现董事会的变化,这反过来又可以在管理层履行任何适用的受托义务的情况下实现变化。然而,在目前的合同安排下,我们依赖我们的VIE及其股东履行合同义务来对我们的VIE行使控制权。因此,我们与VIE的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对我们在中国的电子商务网站的控制。
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我们的VIE可能会做出导致我们损失的行为。
本公司董事之一王正宇先生及本公司主席兼行政总裁张业芳女士的女儿王新阳女士为本公司VIE的唯一股东。农米良品农业、信阳旺和我们的VIE农园网络之间的独家看涨期权协议规定,未经农米良品农业事先书面同意,农园网络不得进行修改公司章程等关键行为。见“项目4.关于公司-C的信息--组织结构--杭州农远网络科技有限公司(简称“农远网络”)。然而,这些关键行动的清单可能不够全面,不足以保护我们。例如,需要农米良品农业事先书面同意的关键行动排除了在正常业务过程中签订重大合同。农远网络在正常业务过程中签订的合同,如金额极高的采购协议,可能会对其业务造成不利影响。由于我方有义务承担我方VIE因其活动而造成的所有损失,我方VIE签订这些协议可能会造成我方的损失。
我们VIE的股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与她和我们的VIE之间的现有合同安排。如果我们的VIE或其股东未能根据我们与VIE的合同安排履行其义务,将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
王新阳是我们VIE的唯一股东。她可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续订我们与她和我们的VIE之间的现有合同安排。如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们可能不得不承担巨额成本和花费资源来执行我们在合同下的权利。我们可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济和要求损害赔偿,但这些可能无效。例如,如果农远网络的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将其在农远网络的股权转让给我们或我们的指定人,如果她将股权转让给其他人违反我们的利益,或者如果她对我们怀有恶意,那么我们可能不得不采取法律行动迫使她履行其合同义务。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法对我们的VIE施加有效控制,我们经营我们电子商务网站的能力可能会受到负面影响。
我们的子公司与我们的VIE达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们或我们的VIE需要缴纳额外税款,可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定农米良品农业、我们的VIE和我们VIE股东之间的合同安排不代表公平价格,从而以转让定价调整的形式调整农米良品农业或我们VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外,可能导致我们VIE为中国税务目的而记录的费用扣除减少,这反过来可能增加其纳税义务。此外,中国税务机关可能会就任何未缴税款对农米良品农业或我们的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果农米良品农业或我们VIE的纳税义务增加,或者如果他们受到滞纳金或其他处罚,我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。
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我们VIE的股东和董事可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的电子商务网站产生实质性的不利影响。
王新阳,我们首席执行官兼董事长张业芳的女儿,以及我们的董事之一王正宇,是我们的VIE农远网络的股东和执行董事(法定代表人)。由于信阳王隶属于合同安排的双方,因此信阳王可能会产生利益冲突。例如,向农远网络收取尽可能多的服务费符合农米良品农业的利益。不过,作为农远网络的股东和高管董事(法定代表人),王新阳限制农远网络支付给农米良品农业的服务费可能有切身利益。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,该股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。我们目前依赖王新阳遵守中国的法律,这些法律保护合同。我们还依赖开曼群岛的法律,该法律规定,董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。然而,中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容。
由于外商投资中国提供增值电信服务的业务,包括互联网信息提供服务,我们只能通过合同安排控制我们的网站。这可能会严重扰乱我们的电子商务业务,使我们受到制裁,影响相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
为了经营和运营我们的电子商务网站,我们需要获得和维护各种许可证和许可,并满足注册和备案要求。如果这些新的法律法规颁布,我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。
《跨境电子商务商品运营与服务规范》(T/CCPITCSC 009-2017)(以下简称《跨境电子商务规范》)和《移动电子商务商品运营与服务规范》(T/CCPITCSC 009-2017)于2018年3月1日正式实施。此外,《中华人民共和国电子商务法》于2018年8月31日正式通过,并于2019年1月1日起施行。这些法律法规对电子商务经营者、电子商务经营者、电子商务平台经营者、电子商务合同、纠纷和责任进行了界定和规范,以规范电子商务活动。它们对我们公司的电子商务平台农远网络和我们的网店具有法律约束力。因此,我们的电子商务活动受到更严格的法律约束,导致潜在的法律风险。
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2006年7月,工信部下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知,增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果互联网内容提供商许可证(“互联网内容提供商许可证”)持有人未能遵守要求,也没有在规定的期限内纠正这种违规行为,工信部或其地方对应部门有权对该许可证持有人采取行政措施,包括吊销其互联网内容提供商许可证。根据浙江省通信管理局的公告,自2021年4月19日起,不需要续签ICP。目前,农远网络,即我们在中国的合并VIE,持有互联网内容提供商许可证并运营我们的网站(Farmmi88.com;Farmmi.com;Farmmi.com.cn)。农远网络拥有相关域名,并拥有运营此类网站所需的人员。
对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国互联网业务(包括我们的电子商务业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展电子商务业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。
如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们的业务可能会受到重大不利影响。
《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定,如果企业未能在到期时清偿债务,如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务,企业将被清算。
我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序,无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》,自2013年5月13日起,我公司境内子公司发生自愿或非自愿清算程序的,向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准,但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式,还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。
中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚,限制我们向这些子公司注资的能力,限制这些中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日,国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》,取代了国家外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和入境投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》(一般称为外管局第75号通知)。2015年2月13日,外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》,并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函,要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时,须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。
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这些通知要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资,向符合条件的银行登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益,在外管局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。该等通函进一步规定,在特别目的载体发生任何重大变动时,例如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,均须修订登记。如果持有特别目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记,该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇活动,该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。
虽然圣卢西亚公民张业芳女士不需要根据各种安全登记要求向合格银行登记,但我们可能并不总是完全知道或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份,我们也可能不总是能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此,我们不能向您保证,我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候都将遵守、或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用的登记或批准。这些个人未能或不能遵守这些规定中规定的注册程序可能会使我们面临罚款或法律制裁,限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇主导贷款的能力,或者阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
根据中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,国家税务总局于2009年4月发布的一份名为SAT第82号通知的通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业,前提是下列企业位于或居住在中国:负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要;以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继《SAT第82号通告》之后,SAT于2011年9月发布了一份名为《SAT Bulleting45》的公告,为《SAT第82号通告》的实施提供更多指导,并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节,以及关于确定后事项的管理。
虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业,但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。
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若中国税务机关认定农米良品有限公司(“法米”)的实际管理机关在中国的管辖范围内,就中国企业所得税而言,法米可能被视为中国居民企业,并可能随之而来的若干不利的中国税务后果。首先,我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。
截至本报告日期,中国税务机关尚未通知或通知Fami就企业所得税法而言,其已被视为居民企业。
最后,吾等应支付予吾等投资者的股息及出售吾等股份的收益可能须缴交中国预扣税,如该等收益被视为来自中国,则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。
中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(或《国家税务总局第698号通知》),外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权的方式,或“间接转让”方式,且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民境外所得征税的税务管辖区内,外国投资者应向主管税务机关申报间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质,如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”,它可能会无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质,因此,从该间接转让中获得的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转移财产征收企业所得税若干问题的公告》,取代698号通知中关于间接转移的现有规定,而698号通知的其他规定仍然有效。根据SAT公告7,如果非居民企业在没有任何正当商业目的并旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产,则该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的,必须综合考虑与间接转让相关的所有安排,并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。国家税务总局公告7还规定,非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的,主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。
关于应用SAT公报7的实际经验很少,因为它是在2015年2月发布的。于SAT 698号通函生效期间,一些中介控股公司实际上被中国税务机关检查,因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司,并相应地评估了中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bullet 7征税的风险,并可能被要求花费宝贵资源来遵守SAT Bullet7,或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bullet 7征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。
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我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的流动资金要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外,我们的中国子公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外,倘若我们的中国附属公司日后为本身产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。
此外,中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额,以对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们分配股息的能力或我们的中国合并VIE向我们支付款项的能力的任何限制,都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。
此外,企业所得税法及其实施细则规定,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府订立的条约或安排而获豁免或减免,否则中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税税率。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下,我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。因此,我们的中国子公司可以向我们支付外币股息,而无需外管局的事先批准,但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序,例如我们的股东或我们的主要公司股东的最终股东(他们是中国居民)在海外的投资登记。但若要将人民币兑换成外币并从中国汇出,以支付偿还外币贷款等资本支出,则需要获得相应政府部门的批准或登记。对于外国投资者,经申报并经有关政府部门审批后,可通过银行等支付机构转账,但每日限额为5万美元左右,每次汇款金额不能超过1万美元。此外,我们还可以依法通过我们的海外第三方机构分配和转移利润或股息。中国政府还可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的公司支付外币股息,如果中华人民共和国政府对人民币兑换成外币实施管制,在某些情况下,人民币从中国汇出。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。*根据中国现有的外汇法规,经常账户项目,如利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易,可以外币支付,而无需外管局事先批准,并遵守某些程序要求。因此,我们的中国子公司能够向我们支付外币股息,而无需事先获得外汇局的批准,但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序,例如我们的股东或我们的主要公司股东的最终股东(他们是中国居民)的海外投资登记。但若要将人民币兑换成外币并从中国汇出,以支付偿还外币贷款等资本支出,则需要获得相应政府部门的批准或登记。对于外国投资者,经申报并经有关政府部门审批后,可以通过银行等支付机构转账,但每日限额为5万美元,每次汇款金额不能超过1万美元。此外,我们还可以依法通过我们的海外第三方机构分配和转移利润或股息。中国政府还可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向股东支付股息。
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并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年由中国六个监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》(简称《并购规则》)以及最近通过的有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,《并购规则》规定,外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易,如(i)涉及任何重要行业,(ii)该交易涉及对国家经济安全有或可能有影响的因素,或(iii)该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的境内企业的控制权发生变化。允许一个市场参与者控制另一个市场参与者或对另一个市场参与者施加决定性影响的合并、收购或合同安排,也必须在触发2008年8月国务院发布的《经营者集中事先申报的控制权规定》或《事先申报规则》的门槛时提前向商务部申报。此外,2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定,外国投资者涉及“国防和安全”关切的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业实际控制的涉及“国家安全”关切的并购,都要接受商务部的严格审查,规则禁止任何试图绕过证券审查的活动,包括通过代理或合同控制安排来构建交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间,并且任何必要的批准流程,包括获得商务部或其当地对口部门的批准,可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。很明显,我们的业务不会被视为涉及“国防和安全”或“国家安全”问题的行业。然而,商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释,确定我们的业务属于受安全审查的行业,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体订立合同控制安排的收购,可能会受到严格审查或禁止。因此,我们透过未来收购扩展业务或维持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
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我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们股东的权利可能不同于美国司法管辖区法律管辖的股东权利。
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的首次修订及重列组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律规管。股东的权利和我们董事会成员的责任(“董事会”)可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。在履行其职责时,开曼群岛有偿付能力的豁免公司的董事会必须考虑公司的利益及其股东的整体利益,这些利益可能不同于一个或多个股东的利益。见“项目16.G.公司治理”。
我们是一家“外国私人发行人”,我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们可能会在不同的时间提供信息,这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》,我们的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更为宽松,频率也更低。例如,我们不需要发布季度报告或代理声明。我们不需要披露详细的个别高管薪酬信息。此外,我们的董事和执行官不需要根据《交易法》第16条报告股权持有情况,也不受内幕短线利润披露和追回制度的约束。
作为一家外国私人发行人,我们也不受FD(公平披露)规则的要求,该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而,我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,例如交易所法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同,您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。
新颁布的《外国公司问责法》、美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近采取的监管行动,以及纳斯达克提交的要求对中国上市公司适用额外和更严格标准的拟议规则变更,可能会给我们的融资活动和合规成本增加不确定性。
在中国开展业务的上市公司一直受到投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分的审查、批评和负面宣传集中在财务和会计违规行为和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不适当或不遵守这些政策,以及在许多情况下对欺诈的指控。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长兼PCAOB主席以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险,重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就一些问题发表的声明,这些声明涉及的问题包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难,新兴市场欺诈风险较高,以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度,包括新兴市场存在欺诈的情况。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书,旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市,仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市,以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的更严格的标准。
2020年5月20日,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师,发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日,美国众议院通过了《外国公司问责法案》。2020年12月18日,《外国公司问责法案》签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过临时最终修正案,以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告,并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序,任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件,证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制,还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终确定实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。
2021年12月16日,PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案裁定》(“PCAOB裁定”),涉及PCAOB因一个或多个中国或香港当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港(中国特别行政区)的完全注册的会计师事务所中国的决定。
2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了关于在中国内地和香港合作监管PCAOB注册会计师事务所的SOP。SOP旨在为PCAOB建立一种方法,以对PCAOB在中国和香港注册的会计师事务所进行检查。根据协议,(A)PCAOB有权选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在的违规行为,而无需与中国当局协商或提供意见;(B)PCAOB检查员和调查人员可以查看完整的审计工作底稿,其中包括所有信息,PCAOB可以根据需要保留信息;(C)PCAOB可以直接约谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员并听取证词;(D)根据《萨班斯-奥克斯利法案》,PCAOB应具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力,美国证券交易委员会可将信息用于所有监管目的,包括行政或民事执法行动。PCAOB需要重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和不受阻碍地进行检查和调查的决定。
2022年12月15日,PCAOB裁定,PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国,并投票决定撤销先前的决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利,PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。
2022年12月,国会通过了2023财年综合支出立法,其中包含将HFCAA实施贸易禁令的时间表从三年加快到两年的条款。这项立法的结果是,美国证券交易委员会被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是该发行人的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查或完成调查。
最近的监管事态发展导致了额外的监管合规成本,并给我们未来的融资活动、业务和我们的股价带来了不确定性。此外,这些努力导致的任何额外的行动、程序或规则可能会给我们的股东带来新的不确定性,我们股票的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家外国私人发行人,我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免,包括发行人董事过半数由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖这样的豁免,这样的决定可能会减少对我们普通股持有人的保护。
纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司拥有独立的董事会多数成员,第5605(D)和5605(E)条要求上市公司在高管薪酬和董事提名方面拥有独立的董事监督。然而,作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循母国的做法,而不是上述要求。
我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成,也不需要实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免,我们的大多数董事会将不会由独立董事组成,因此行使独立判断的董事会成员将减少,董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而降低。此外,我们可以选择遵循开曼群岛的法律,而不是纳斯达克的要求,该要求要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准,例如将导致控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及公司20%或更多权益的某些交易,以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。
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如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股市场价格可能会下跌。
作为一家上市公司,我们被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定,我们必须提交一份管理层关于我们对财务报告进行内部控制的有效性的报告。目前,我们没有建立和维持有效的披露控制和程序。此外,我们在财务报告的内部控制方面也存在重大弱点。除其他事项外,我们没有足够的人员具备适当水平的会计知识和经验来解决复杂的美国公认会计原则会计问题,以及根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露。具体地说,我们的控制没有有效地运作,以确保对异常和非常规交易以及某些财务报表账户进行适当和及时的分析和核算。我们也没有按照COSO 2013框架的要求建立足够的风险评估。此外,我们没有设立内部控制部门,在内部审计职能方面缺乏足够的政策和程序,以确保我们的政策和程序按计划执行。因此,截至2023年9月30日,我们对财务报告的内部控制没有生效。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制,这一过程既耗时又昂贵,而且很复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们无法及时遵守第404条的要求,或断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股市场价格可能会受到负面影响,我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革,但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求。我们必须聘请美国证券法法律顾问和美国审计师,而且我们在证券交易所上市需要每年支付费用。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。除其他事项外,《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。此外,只要我们在纳斯达克资本市场上市,我们还必须提交半年度财务报表。虽然不可能预先确定这些费用的数额,但我们预计每年将产生50万至100万美元的费用。我们预计,与同等规模的外国私人发行人相比,成为上市公司所产生的成本不会大幅上升。
如果我们不遵守这些规章制度,我们可能会成为政府执法行动的对象,投资者可能会对我们失去信心,我们普通股的市场价格可能会下跌。
由于在本报告和要求上市公司提交的文件中披露了信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源,并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。
我们还预计,作为一家上市公司,以及这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职,以及合格的高管。
公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势,这些竞争对手是私人公司。
作为一家上市公司,我们必须在发生对公司和股东具有重大意义的事项时,定期向美国证券交易委员会提交报告。在某些情况下,我们需要披露如果我们是一家私人公司,我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息,否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样,作为一家在美国上市的上市公司,我们受美国法律的管辖,而我们的非上市竞争对手并不需要遵守这些法律。在一定程度上,遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与此类公司的竞争力,我们的上市可能会影响我们的运营结果。
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无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动,也可能会下降。
自2018年2月我们的普通股在纳斯达克资本市场上市以来,我们普通股的交易价格出现了大幅波动。自2023年1月1日至本报告日期,我们的股票收盘价在每股0.2263美元的低点和1.30美元的高点之间,最近一次报告的交易价格是2024年1月26日的每股普通股1.18美元。我们普通股的交易价格可能会波动,可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,比如市场价格的表现和波动,或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们普通股的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
| · | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; |
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| · | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
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| · | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的期望; |
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| · | 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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| · | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; |
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| · | 威胁或对我们提起诉讼;以及 |
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| · | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,在市场波动时期之后,股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务造成不利影响。
如果我们不能遵守纳斯达克继续上市的要求,我们的股票可能会被摘牌。
作为纳斯达克上市公司,我们需要遵守纳斯达克持续上市的要求。2022年10月12日,我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的通知函(《通知》)。纳斯达克(“Sequoia Capital”)通知本公司,在通知日期前连续30个工作日,本公司普通股的买入价已低于根据最低买入价规则在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低买入价。我们被给予180个日历天,即到2023年4月10日,以重新遵守根据纳斯达克市场规则5550(A)(2)(以下简称最低出价规则)在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1.00美元的最低报价要求。纳斯达克给予我们额外的180个日历日,即到2023年10月9日,以重新遵守最低投标价格规则。
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为了重新获得合规,公司普通股的投标价格必须在180天合规期间的任何时间连续十个工作日收于每股1.00美元或以上。该公司在2023年9月实施了八股换一股的合并,弥补了这一不足。我们有可能再次未能遵守纳斯达克商城规则第5550(A)(2)条关于继续上市的要求或任何其他上市要求。如果是这样的话,如果我们不能及时恢复合规,纳斯达克可能会将我们的股票摘牌。
在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,如果我们普通股的市场价格上升,您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。
未来有资格出售的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。
由于在公开市场上大量出售我们的股票,或者人们认为这些出售可能发生,我们股票的市场价格可能会下降。此外,这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。例如,2023年7月,我们的某些股东在根据证券法豁免注册的私人交易中购买了总计约260万股我们的普通股。这些股票是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法允许的其他豁免和相关协议允许的范围内,这些股票今后可以在没有根据证券法登记的情况下出售。
我们的股东可能在保护他们的利益方面面临困难,因为我们是开曼群岛的豁免公司。
本公司的公司事务受本公司第三次修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国司法管辖区现有的法规或司法先例那样明确界定。因此,由于开曼群岛法律在这方面的相对较不正式的性质,您可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益。
虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的意见,即法院批准开曼群岛公司的重组不会为股东股份提供公平价值,但开曼群岛成文法并未具体规定与公司合并或合并有关的股东评价权。这可能会使您更难评估您在合并或合并中可能收到的任何对价的价值,或者要求收购方在您认为提出的对价不足的情况下给予您额外的对价。然而,开曼群岛成文法规定,如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致,则合并或合并中持不同意见的股东可向大法院申请确定持不同政见者股份的公允价值。
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开曼群岛豁免公司的股东(例如我们)根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录及账目或取得股东名单副本。根据我们首次修订及重订的组织章程大纲及细则,我们的董事有酌情权决定是否以及在何种条件下,我们的股东可查阅我们的公司记录,但并无义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。除有限的例外情况外,根据开曼群岛的法律,小股东不得对董事会提起衍生诉讼。开曼群岛不承认集体诉讼,但拥有相同利益的股东团体可能会提起类似的代表诉讼程序。
我们的股东获得的针对我们的美国民事责任和某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此,可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。根据美国联邦证券法的民事责任条款,在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决也可能很困难,这些高级管理人员和董事不是美国居民,其大部分资产位于美国境外。
此外,目前尚不清楚完全基于美国联邦证券法的民事责任的原始行动是否可以在美国以外的法院强制执行,包括在开曼群岛。开曼群岛法院在开曼群岛的原告诉讼中,不得承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决,理由是这些条款是刑法性质的。虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的法院的外国判决,只要该判决是最终判决,只要该判决不涉及税收、罚款或罚款,与开曼群岛就同一事项作出的判决不相抵触,且取得判决的方式不违反开曼群岛的公共政策,则开曼群岛法院将承认并执行该判决。此外,如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置诉讼。
在某些情况下,我们的董事会可以拒绝登记普通股转让。
本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让,除非(I)转让文书已递交吾等,并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权作出转让;(Ii)转让文书只涉及一类股份;(Iii)如有需要,转让文书已加盖适当印花;(Iv)如转让予联名持有人,股份将获转让的联名持有人人数不超过四人;(V)授出的股份并无任何以吾等为受益人的留置权;或(Vi)已就该等股份向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事会不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后一个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后,暂停登记及关闭登记册,时间及期间由本公司董事会不时决定,但于任何一年不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。
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项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
农米良品是开曼群岛的一家控股公司,成立于2015年7月28日。我们在中国的业务主要通过我们在中国的外资子公司进行。FAMI的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204号套房瑟图斯有限公司的办公室。其注册办事处的电话号码是+1.345.745.5100。农米良品公司在美国的代理商S是张尚志,地址是北卡罗来纳州卡里哈弗斯大道33202号,邮编27518。
FLS蘑菇于2022年9月被剥离前为本公司的主要经营实体,之前隶属由张业芳女士及王正宇先生控制的福拉森集团旗下的蘑菇业务部门。福拉森集团(原名丽水福拉森绿色产业集团)成立于2003年4月。福拉森集团过去的主要业务领域包括橡胶交易、蘑菇销售、生物质发电和营销。
Mr.Wang和Zhang女士决定将福拉森集团的各个业务部门剥离出来,分别发展。从2010年开始,他们开始剥离竹炭业务,成立了几家离岸和国内公司,并重组了中国的相关经营实体。2011年,他们成立了碳博士控股控股有限公司,并于2015年3月完成在纳斯达克资本市场的首次公开募股和上市。从2015年开始,Zhang女士和Mr.Wang通过成立几家离岸公司,并在中国重组相关经营实体,开始从福拉森集团剥离食用菌业务。2015年7月,FMI成立。经过一系列交易后,森林食品由FMI间接控制,与福拉森集团不再有任何共同关系。FMI还控制着其他一些公司,这些公司发展我们的食用菌产品和其他农产品的电子商务业务。2018年2月,FMI完成首次公开募股,其普通股开始在纳斯达克交易,代码为“FAMI”。
历史时间线
| · | 1994年11月:我们的董事长兼首席执行官张业芳女士和她的丈夫王正宇先生在中国成立了丽水静宁华立有限公司,通过销售干食用菌开始经营食用菌业务。 |
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| · | 2003年5月:森林食品在中国成立。 |
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| · | 2006年12月:我们通过了国际标准化组织22000认证。 |
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| · | 2008年12月:通过QS认证。 |
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| · | 2010年8月:通过BRC认证。 |
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| · | 2011年3月:FLS蘑菇在中国成立。 |
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| · | 2015年7月:农米良品在开曼群岛注册成立。 |
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| · | 2015年8月:农米良品国际在香港注册成立。 |
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| · | 2015年12月:农远网络在中国成立。 |
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| · | 2015年12月:宿原农业在中国成立。 |
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| · | 2016年5月:农米良品企业在中国成立。 |
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| · | 2016年7月:农米良品科技在中国成立。 |
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| · | 2016年12月:农米良品良品市场(Www.farmmi.com/www.farmmi88.com)开始运营。 |
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| · | 2018年2月:FAMI完成首次公开募股,其普通股在纳斯达克开始交易,代码为“FAMI”。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后,我们筹集了约600万美元的净收益。 |
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| · | 2018年5月:农米良品食品在中国开始运营。 |
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| · | 2018年8月:农米良品良品市场(Www.farmmi.com/www.farmmi88.com)被重组为两家在线商店:农米良品集彩(Www.farmmi88.com)瞄准集中采购和农米良品两品市场(Www.farmmi.com)瞄准直接零售消费。良品市场和农米良品集采分别于2020年和2023年关闭。 |
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| · | 2018年11月:FAMI与一家机构投资者完成了750万美元的私募(私募)。本公司于私募中出售的证券包括(A)本金总额为7,500,000美元的优先可换股票据(“票据”),初步可按每股6.26美元的利率转换为合共1,198,084股本公司普通股;及(B)可按每股6.53美元的行使价购买合共800,000股普通股的认股权证(“投资者认股权证”)。我们还向配售代理发行了认股权证,以每股7.183美元的行使价购买总计119,808股普通股(“配售代理权证”,与投资者认股权证一起,称为“认股权证”)。 |
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| · | 2018年12月:关于私募,FAMI以表格F-1(注册号333-228677)向SEC提交了一份注册声明,该声明于2019年2月4日向SEC提交了表格F-1的生效前修正案1(经修订,“F-1注册声明”)。F1注册声明于2019年2月12日由SEC宣布生效。 |
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| · | 2019年3月:丽水市法姆米电子商务有限公司法米电子商务有限公司(“法米电子商务”)根据中国法律成立。农源网络及苏源农业分别拥有农米电商98%及2%权益。 |
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| · | 2019年11月:关于私募配售,FAMI提交了一份生效后的登记声明,其中包括SEC对F-3表格上的F-1登记声明的第1号修正案(“生效后修正案1”)。生效后修正案1于2019年12月3日由SEC宣布生效。 |
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| · | 2019年12月:信阳王先生作为农源网络的新股东,与农源网络及苏源农业签订一系列VIE协议(“信阳王VIE协议”)。 |
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| · | 2020年5月:为明确原VIE协议(定义见下文)的法律效力,并维持本公司对农源网络的有效控制,农源网络与苏源农业签署了一系列文件,生效日期为2019年12月10日。 |
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| · | 2020年9月:于本公司二零二零年股东周年大会上,股东批准一项普通决议案,将本公司之法定股本由20,000,000股每股面值0. 001元之普通股增加至200,000,000股每股面值0. 001元之普通股。 |
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| · | 2020年12月:我们关闭了农场良品市场,包括手机应用程序和微信小程序。 |
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| · | 于二零二一年三月二十二日,Farmmi订立包销协议,(“包销协议”)。(“承销商”),据此,本公司同意向承销商出售,在一个坚定的承诺公开发售(“发售”),6,469,467本公司普通股(“股份”),每股面值0.001美元,公开发售价格为每股1.15美元。扣除承销折扣和公司应付的估计发行费用后,公司从发行中获得约660万美元的净收益。本公司亦授予包销商一项为期25天的期权,可按每股普通股1. 15元的价格额外购买970,419股普通股,仅用于支付超额配售。于2021年4月9日,超额配股获行使,本公司收到的所得款项净额约为100万元。根据包销协议的条款,股份乃根据于二零二一年三月九日向证券交易委员会提交并于二零二一年三月十六日宣布生效的表格F-3(档案编号333-254036)的登记声明发售。有关并描述发行条款的最终招股说明书已于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会。 |
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| · | 2021年4月,法米注册成立法米(杭州)生态农业发展有限公司,Ltd.(“Farmmi Ecology”)于中国透过其全资附属公司Farmmi International Limited。 |
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| · | 2021年4月7日,法米生物注册成立浙江法米生物科技有限公司,Ltd.(“法米生物科技”),透过其前全资附属公司杭州苏源农业科技有限公司,公司 |
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| · | 于二零二一年四月二十八日,Farmmi订立包销协议,(“包销协议”)。(“承销商”),据此,本公司同意向承销商出售,在一个坚定的承诺公开发售(“发售”),140,000,000本公司普通股,每股面值0.001美元,公开发行价为每股0.30美元.根据包销协议之条款,本公司授予包销商45日购股权,可额外购买最多21,000,000股普通股,仅用于支付超额配售(如有)。超额配股权已于2021年4月30日按每股0. 30元的价格悉数行使。扣除承销折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用后,公司从发行中获得约4390万美元的所得款项净额(包括全额行使超额配售权的所得款项净额)。本次发行是根据公司在表格F-1上的注册声明进行的(文件编号333-255387)由美国证券交易委员会于2021年4月28日宣布生效,根据1933年证券法第462(b)条规定的F-1表格的简要登记声明,经修订(“证券法”)(文件编号333-255590),于2021年4月28日提交时生效,以及日期为2021年4月28日的招股说明书,扣除承销折扣和佣金以及本公司应付的估计发行费用。 |
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| · | 2021年5月,法米生态注册成立浙江法米农业供应链有限公司,Ltd.(“Farmmi Supply Chain”)。 |
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| · | 于二零二一年七月,于本公司二零二一年股东周年大会上,股东批准一项普通决议案,将本公司之法定股本由20,000,000股每股面值0. 001元之普通股增加至600,000,000股每股面值0. 001元之普通股。 |
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| · | 于二零二一年七月二十二日,股东批准二零二一年股份激励计划(“二零二一年计划”),并授权本公司根据二零二一年计划储备合共40,000,000股未发行普通股(“股份”)以供发行。 |
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| · | 2021年8月26日,苏源农业更名为浙江农场蜜农业科技集团有限公司,有限公司,增资至5000万元。 |
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| · | 浙江益唐医疗服务有限公司成立于2021年9月7日。成立后,农远网络和农米良品生态分别拥有益唐医疗95%和5%的股权。2023年4月20日,农园网络将其持有的亿堂医疗95%股权转让给农米良品医疗健康。转让后,伊唐医疗成为我们的全资子公司之一。 |
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目录表 |
| · | 于2021年9月13日,农米良品与宙斯盾资本公司(“包销商”)订立包销协议(“包销协议”),据此,公司同意向包销商出售93,111,717股公司普通股(“股份”),每股面值0.001美元,按每股0.22美元的公开发行价出售,以及275,150,000份预融资权证(“预融资权证”),以购买275,150,000股股份(“认股权证”),以购买275,150,000股股份(“认股权证”),于本次发售中购买普通股将导致其连同其联属公司及若干关联方于紧接本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或经持有人选择,9.99%)本公司已发行普通股的购买者,其公开发售价格为每股预筹资权证0.2199美元。预筹资权证的行权价为每股0.0001美元。预付资金认股权证是根据本公司与作为认股权证代理的TranShare Corporation之间的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)以登记形式发行的。在扣除承销折扣和估计公司应支付的发售费用后,公司从此次发行中获得了约7420万美元的净收益。每份认股权证可行使一股本公司普通股。于截至2021年9月30日止年度,本公司共为275,114,477股普通股行使了275,150,000份认股权证,总金额为19,050美元。于发售中发售的任何证券(包括认股权证股份)将根据本公司于2021年3月9日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)并于2021年3月16日宣布生效的F-3表格(档案号:333-254036)以及日期为2021年9月13日及于2021年9月13日提交美国证券交易委员会的初步招股说明书补充文件及最终招股说明书补充文件而发行。 |
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| · | 浙江亿廷医疗科技有限公司成立于2021年9月17日。 |
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| · | 我们于2021年9月17日注册成立农米良品(杭州)健康发展有限公司。 |
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| · | 我们于2021年9月18日注册成立浙江农米良品医疗健康科技有限公司。 |
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| · | 我们于2021年9月18日注册成立浙江农米良品控股集团有限公司。 |
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| · | 2021年9月27日,我们从第三方赣州腾光农林发展有限公司手中收购了江西湘波农林发展有限公司(“江西湘波”),总价为人民币7,000万元(约合1,090万美元)。收购交易于2021年10月27日完成。与江西仙博一起,其100%控股的子公司于都县雅达林业有限公司成为我们的一部分。 |
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| · | 2021年9月27日,我们签署了一份买卖协议,从第三方宁波国宁中豪科技有限公司手中收购了国宁中豪(宁波)贸易有限公司100%的股权,总价为人民币5,000元(约合776美元)。收购交易于2021年12月1日完成。 |
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| · | 2021年9月27日,浙江森林食品股份有限公司(以下简称浙江森林食品)的唯一股东农米良品农业和杭州大沃软件有限公司订立股权转让协议,将其持有的浙江森林全部股权转让给非关联方丽水中骏科技有限公司,总价为人民币1820万元(约合282万美元)。撤资于2021年10月1日完成。我们在2021年11月5日收到了整个处置过程。本次转让后,浙江森林已从公司剥离。 |
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| · | 于2021年11月5日,吾等签署股权转让框架协议,以约人民币5.09亿元(约7160万美元)向交大Onlly前股东购入上海证券交易所上市公司上海交大Onlly股份有限公司(“交大Onlly”)124,590,064股股份,股份编号:600530.SH。 |
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| · | 农远网络旗下丽水艺龙企业管理有限公司成立于2022年1月10日。它于2023年4月被取消注册。 |
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| · | 农远网络旗下丽水亿丰医疗健康科技有限公司于2022年1月10日注册成立。它于2023年4月被取消注册。 |
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| · | 丽水益丰益隆医疗技术发展合伙企业(有限合伙)成立于2022年1月19日。亿龙企业和亿丰医疗健康分别持有其80%和20%的股份。这一合伙关系于2023年4月被取消注册。 |
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| · | 丽水伊塘上科医疗卫生科技合伙企业(有限合伙)成立于2022年1月19日。亿龙企业和亿丰医疗健康分别持有其80%和20%的股份。这一合伙关系于2023年4月被取消注册。 |
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| · | 2022年1月27日,伊唐订立协议,将其于《股权转让框架协议》项下有关教大的义务及权利转让予上海世杰装饰设计工程有限公司及上海云建实业发展有限公司两名非关联方。 |
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| · | 2022年2月15日,我们根据2021年计划向某些员工发行了1000万股。 |
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| · | 2022年2月15日,我们注销了2021年计划预留但未发行的3000万股,并释放了此类股份的预留。 |
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| · | 2022年2月25日,我们与某些投资者签订了一项私募交易的证券购买协议,根据该协议,农米良品同意以每股0.2美元的价格向投资者出售总计30,000,000股普通股,价格为6,000,000美元。2022年2月28日,农米良品完成了这笔交易。发行所购股份后,已发行普通股为597,780,383股。 |
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| · | 我们于2022年5月27日注册成立浙江农米良品生态农业科技有限公司。 |
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| · | 2022年5月31日,农米良品对其包括已发行普通股和未发行普通股在内的法定股份进行了股份合并,比例为25:1。作为股份合并的结果,本公司单一类别的600,000,000股每股面值0.001美元的法定股份被合并为24,000,000股每股面值0.025美元的股份。 |
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| · | 2022年7月13日,我们在加拿大成立了全资子公司农米良品加拿大公司。农米良品加拿大公司从事蘑菇等农产品的生产和销售,以及在加拿大等国际市场的农产品贸易业务。 |
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| · | 我们于2022年7月25日注册成立浙江苏源农业科技有限公司, |
| · | 于2022年9月26日,本公司与Streeterville Capital,LLC订立证券购买协议,据此,本公司于2022年9月26日以一项未经登记的私人交易方式,向Streeterville发行一张原始本金为6,440,000.00美元的无抵押本票(“票据”),可转换为本公司面值0.025美元的普通股(“普通股”),总收益为6,000,000.00美元。2023年11月13日,农米良品和斯特特维尔签署了一项可转换本票修正案,其中包括将票据的有效期从购买价格日起12个月延长至24个月,或至2024年9月28日。 |
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| · | 2022年9月30日,FLS蘑菇时任股东浙江农米良品农业科技集团有限公司订立股权转让协议及补充协议,以2410万元人民币将FLS蘑菇全部股权转让给无关联方浙江京才实业有限公司。FLS蘑菇的剥离在交易完成后完成。 |
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| · | 2022年11月,浙江农米良品农业科技集团有限公司成立了新的子公司--宁波农米良品百通商贸有限公司(简称:农米良品宁波)。农米良品宁波公司从事蘑菇等农产品的生产和销售,以及农产品贸易业务。 |
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| · | 于二零二三年三月,股东于本公司股东周年大会上批准一项普通决议案,通过增设76,000,000股每股面值0.025美元的普通股,将本公司的法定股本由(I)600,000美元,分为24,000,000股每股面值0.025美元的普通股,增加至(Ii)2,500,000美元,分为100,000,000股每股面值0.025美元的普通股。 |
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| · | 2023年4月,我们成立了新的子公司农米良品美国公司。位于加利福尼亚州纽瓦克(“农米良品美国”)。该公司计划以农米良品美国为平台,将其优质农产品销售到北美市场,并将北美的优质食品销售到亚洲。 |
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| · | 于2023年7月12日,吾等依据《S规则》与若干非美国买家订立证券购买协议,据此,吾等发行及出售合共21,052,632股普通股,每股面值0.025美元,每股作价0.38美元,总收益8,000,000.00美元。 |
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| · | 2023年9月21日,在股东特别大会(EGM)上,本公司股东通过了一项提案,对本公司的授权股份(包括已发行和未发行的普通股)按8比1的比例进行股份合并(以下简称“股份合并”)。作为股份合并的结果,本公司100,000,000股单一类别的法定股份每股面值0.025美元,包括所有已发行股份和未发行股份,合并为12,500,000股每股面值0.2美元的股份。 |
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| · | 于2023年9月21日,在股东特别大会上,本公司股东通过一项普通决议案,紧接股份合并后,本公司的法定股本将由(I)2,500,000美元分为12,500,000股每股面值或面值0.20美元的普通股增加至(Ii)100,000,000美元分为500,000股每股面值或面值0.20美元的普通股,方法是增设487,500,000股每股面值或面值0.2美元的普通股 |
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B.业务概述
一般信息
我们是一家农产品供应商。我们的业务历来专注于各种蘑菇、食用菌和其他农产品的加工和/或销售。近年来,根据市场需求,我们的产品销售更加平均地分布在香菇、木耳和棉花、玉米等大宗农产品交易上。
我们的创始人张业芳女士和王正宇先生于1994年11月成立了丽水静宁华立有限公司,开始了他们的食用菌业务。2003年5月,他们成立了我们在农米良品/福拉森的第一个实体森林食品。2017年12月,我们成立了农米良品食品,这是农米良品农业旗下的新子公司,于2018年5月开始运营。森林食品和农米良品食品专注于小包装食用菌的出口销售和国内销售,而成立于2011年3月的FLS蘑菇专注于中国国内大包装市场。我们的商务办事处位于浙江省杭州市滨江区。我们在丽水有两家加工厂。我们的原材料直接或间接地由浙江丽水各县的家庭农场和中国的其他省份提供。
我们的总部设在盛产食用菌的浙江省西南部丽水市。浙江省位于东南沿海的中国,根据中国的第七次人口普查,2021年浙江省是中国的第八大人口省,有6,540万人口。作为中国第一个没有任何县进入中央贫困县名单的省份,浙江已经成为中国最富裕、最发达的省份之一。2021年,全省国内生产总值约7.35万亿元,总量仅次于中国,人均排名第五。
丽水是浙江省西南部的一个地级市。全市居民约250万人,2021年全市生产总值约1780亿元。丽水的第一产业包括食品加工、木材和竹子生产、矿石冶炼、纺织、服装制造、建筑材料、制药和电子机械。丽水种植食用菌已有近1000年的历史。它是中国东南部食用菌的主要产区之一。丽水每年生产食用菌约60万吨,占浙江省食用菌产量的50%。丽水还有丰富的食用菌种类,其中商品栽培的蘑菇有30多种。
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我们的大部分产品销往中国的国内分销商,然后再销往中国和国际市场。截至2023年9月30日止年度,我们99.4%的产品销往中国,0.6%销往中国以外的国家或地区,包括美国、日本、加拿大等国家或地区。在2023年1月15日之前,我们也通过自己的电子商务平台农米良品集财(www.farmmi88.com)和农米良品良品市场(手机应用和小程序上的微信;2020年12月31日关闭)在线销售我们的产品。*由于与运营相关的成本和费用,我们所有的在线平台于2023年1月15日关闭。我们在浙江杭州测试了几家线下门店,但由于新冠肺炎爆发的影响,到2020年3月关闭了它们。
我们与在中国销售产品的分销商(如云密汇)达成的典型协议规定,在收到增值税发票后付款,客户应通过银行承兑汇票或电汇支付。交货是在我们工厂定的,运输费用由客户负责。除非客户拒绝交货,否则产品在收到时被视为已被接受。我们与在中国销售产品的其他分销商的合作类似,只是发货地点定在分销商的仓库。对于新客户,我们可能要求在将产品交付给他们之前全额付款。
我们通过中国分销商间接向超市等外国客户供应蘑菇产品。我们与这些中国分销商签订的典型协议规定,应在收到增值税发票和提单副本后付款,中国分销商应以电汇方式付款。我们的产品必须满足出口要求。发货地点是中国经销商指定的仓库,我们负责从我们的仓库到中国经销商指定的仓库的运输费用。产品一经收到即视为被接受,除非外国客户提出异议。
产品质量始终是我们关注的重点。我们已经建立了一套食品质量追溯系统,以跟踪和纠正任何步骤可能出现的质量问题。我们还建立了完善的质量管理体系,并获得了Intertek认证有限公司颁发的BRC国际食品认证,证明我们符合BRC全球食品安全标准,以及中国质量认证中心颁发的食品安全管理体系证书,证明我们符合GB/T 27341-2009/GB 14881-2013年标准。
截至本报告之日,我们在中国的不同适用商标类别中持有100多件与“农米良品”、“农米良品良品”、“福拉森”、“普扬堂”相关的商标。
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我们的行业
食用菌(食用菌)
食用菌,或食用菌,是我们的主要产品类别。食用菌是几种大型真菌的可食用子实体。食用菌具有很高的营养价值。它的蛋白质含量通常很高,通常在干重30%到45%左右。几乎所有的食用菌都含有人体必需的八种氨基酸。1公斤干蘑菇中含有的蛋白质相当于2公斤瘦肉、3公斤鸡蛋或12公斤牛奶中的蛋白质。食用菌还含有多种维生素和微量元素、多糖等生理活性物质,能促进人体新陈代谢,增强体质。食用菌除了营养价值外,还具有伤口愈合、增强免疫力、抗肿瘤等药用价值。
蘑菇盘模型在浙江省丽水市清远蘑菇博物馆展出,中国
根据Expert Market Research的数据,2023年全球蘑菇市场规模达到629.9亿美元。在2024-2032年的预测期内,市场预计将以8%的复合年增长率增长,到2032年将达到1003.1亿美元的价值。
食用菌传统上是野生收获的,很难驯化和栽培。近几十年来,食用菌品种的种植发展迅速。大多数蘑菇都是在不同种类的阔叶树上种植的。程序是在秋天(落叶后)砍伐天然原木,并在砍伐后15-30天内接种香菇菌种。这种种植的一个突破是利用合成原木代替天然原木。合成原木由锯末组成,辅以小米和麦皮,在十分之一的时间内产生的蘑菇数量可能是天然原木的三到四倍。环境控制的房子允许控制温度、湿度、光线和原木的水分含量,以产生尽可能高的产量。用合成原木而不是天然原木生产蘑菇的主要优势是,通过全年生产,市场供应稳定,产量增加,完成作物周期所需的时间减少。我们购买的大多数蘑菇都是这样种植的。
中国生产的食用菌大部分是国内消费的。2020年,食用菌出口部分仅为中国年产量的1.61%。食用菌,特别是香菇和木耳已成为中国人重要的食物来源。2021年,在所有食用菌中,中国的干食用菌出口总额最大,达12.9亿美元,占出口食用菌总金额的45%。
总体来看,中国的食用菌消费量在不断增长。从2006年到2020年,中国市场的食用菌消费量从1414万吨(约310亿磅)增加到40614231吨(约890亿磅)。
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图2006-2020年中国食用菌市场消费量及增速
资料来源:中国食用菌协会
中国政府实施的“一带一路”倡议有望为中国食用菌产业带来更多机遇。一带一路是共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的倡议。加快推进一带一路建设,有助于促进一带一路沿线国家经济繁荣和区域经济合作,加强不同文明交流互鉴,促进世界和平与发展。这是一项伟大的事业,将造福世界各国人民。
中国食用菌协会发布“一带一路”沿线国家食用菌产业合作构想2016年4月。“一带一路”沿线国家都有食用食用菌的悠久传统。然而,他们的种植技术却相对滞后,主要集中在双宝菇和野生蘑菇上。通过加强沟通,构筑一带一路国家合作新潮流,促进食用菌产业发展,实现共同发展繁荣。
农产品电子商务
电子商务是指使用计算机网络,如互联网,进行产品或服务的贸易或促进贸易。电子商务的商业模式有不同的类型:门户网站模式、在线内容提供商、在线零售商、在线分销商、在线做市商、在线社区提供商和云应用服务提供商。我们的网上销售业务通过在网上销售制造商生产的产品来盈利。
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我们的电子商务重点是农产品。农产品电子商务得到了中国政策的支持。例如,2016年1月8日,在国务院办公厅《关于第一产业、第二产业和服务业融合发展的指导意见》的新闻发布会上,中国的国家发展改革委表示,中国将发展现代“互联网+”农业和农产品电子商务。
我们的产品
目前,我们有以下几个主要品牌:
我们的子公司农米良品食品获得了丽水山耕品牌的认证和授权。丽水山耕是浙江省丽水等地优质农产品的区域公用品牌。要获得认证,产品必须通过第三方评估和认证,展示出适宜的生态农业环境,并符合“三品一标”(无公害农产品、绿色食品、有机农产品和农产品地理标志)的严格要求。
丽水山庚
在截至2023年9月30日的财政年度,我们主要加工和/或交易四类农产品:香菇、木耳、棉花、玉米、其他食用菌和其他农产品。
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香菇
香菇(中文为香菇,拉丁语为香菇)是一种起源于东亚的蘑菇。香菇在东亚的烹饪中有很多用处。在中国烹饪中,它们经常被炒入佛乐等素食菜肴中。在日本,它们被放在味增汤中食用,这是一种名为dashi的素食汤的基础,也是许多蒸菜和炖菜的配料。作为一种有效的免疫增强蘑菇,它具有抗肿瘤和抗病毒的特性,如果经常食用,还可以潜在地降低血压和胆固醇。
按生长季节划分,香菇有四种:春菇、夏菇、秋菇和冬菇。我们专注于质量和味道都最好的冬菇。根据品种的不同,我们的香菇产品包括不同的品种,如花菇和金钱菇。根据形状的不同,我们的香菇产品包括香菇整体、香菇切片和木耳串子。
穆尔
木耳(黑木耳拉丁语或又称果冻真菌),有时被称为木耳蘑菇、云耳、犹大耳或树耳。它是一种深棕色到黑色的蘑菇,原产于气候潮湿的亚洲和一些太平洋岛屿。它通常以干燥的形式出售,在使用之前需要浸泡在水中。它本身几乎没有什么真正的味道,有滑滑但略有弹性和脆脆的质地。它常见于酸辣汤中,也被广泛用于炒菜中。木耳具有潜在的药用价值。例如,人们认为,如果经常食用,它可以通过有益于肺、胃和肝脏来帮助解决健康问题。
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根据种植地区的不同,我们的木耳产品包括浙江木耳和东北木耳的品种。根据形状的不同,我们的木耳产品包括整体木耳和木耳弦。根据一些客户的要求,我们还提供清洗后的木耳产品,它比正常的木耳产品更干净,我们将干木耳浸泡在水中使其变平,并去除隐藏的杂质。
其他食用菌
根据客户的需求和供应情况,我们还不时加工和销售其他食用菌,如竹菇(竹菇)、蘑菇(中文称茶树菇)、杏鲍菇(中文称杏鲍菇)、灰树花(中文称灰树花)、鸡腿菇(中文称鸡腿菇)、猴头菇(中文称猴头菇)。
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其他农产品
从历史上看,我们只在我们的网店farmmi88.com/farmmi.com上销售这一类别的绿茶产品,并从截至2018年3月31日的六个月起停止销售。2018年8月,我们将farmmi88.com/farmmi.com重组为两个不同的在线商店:农米良品集彩(farmmi88.com)和农米良品良品市场(原名farmmi.com;后来切换到移动应用和微信上的小程序)。在2020年12月31日关闭农米良品良品市场之前,我们在农米良品良品市场有400多种产品。在线平台帮助我们的产品类别多样化,扩大了我们的产品销售。2021年6月,我们通过浙江农米良品农业供应链有限公司和浙江农米良品农业科技集团有限公司开始了大宗农产品交易业务。
我们自己加工和包装所有的干食用菌,并从其他制造商或公司购买和销售所有其他农产品。在我们关闭农米联品市场之前,其他农产品的销售有三种方式。第一,我们可以提供我们的包装材料或要求给制造商包装。包装后,这些制造商可能会将产品交付给我们,也可能会代表我们将产品交付给我们的客户。没有通过这种方法进行销售。第二,我们在农场良品市场上销售其他公司的产品。例如,我们销售由盘锦中通食品有限公司(“中通”)提供的螃蟹。中通是一家总部位于辽宁省盘锦市的公司。当我们的农场米良品市场有螃蟹订单时,我们通知中通,中通将把螃蟹产品直接送到客户手中。我们从这些制造商提供的销售价格和购买价格之间的差额中获利。第三是大宗农产品贸易业务,我们利用成熟的渠道,从上游第三方供应商采购部分农产品,然后直接销售给第三方客户。我们的大宗产品交易量通常会根据农产品的季节性和市场需求进行调整。玉米及棉花占本集团大宗商品贸易业务的大部分。我们预期将因应客户需求及市况,按需要调整农产品贸易业务的产品及数量。农米良品市场关闭后,通过良品市场的线上销售已不可用。
原材料和供应商
作为食用菌产品的供应商,我们的原材料主要包括香菇、木耳等大宗干制食用菌。我们通常与我们的供应商(包括主要供应商和家庭农场)签订标准形式的协议,其中规定了交易的条款和条件,具体数量和价格条款将在随后的采购订单中列出。采购协议规定,我们和供应商是独立的当事人。这些公司和家庭农场根据我们的采购订单向我们供应干食用菌原料。然后我们对食用菌进行进一步加工。
JLT和QNMI是两家供应商公司,都位于我们的加工设施所在的丽水市附近。它们是代表家庭农场的合作社,种植和粗加工食用菌。JLT和QNMI本身没有任何设施,也不处理任何真菌。JLT和QNMI是由当地家庭农场作为批发代理成立的。这样的安排让这些家庭农场更好地共享采购信息等资源,享受规模优势。
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通过JLT/QNMI或直接向我们提供原料的家庭农场负责种植、收获、脱水、粗略分拣和挑选食用菌。他们让真菌脱水,直到达到所需的水分含量,这样真菌就可以储存很长时间。然后,他们粗略地对干燥的真菌进行分类,以便供应给我们的大多数真菌都在我们要求的大小范围内。家庭农场还选择干燥的真菌来去除污垢等明显的杂质。
我们的大多数家庭农场供应商都是手工进行初步和粗略的分拣。一些家庭农场可能会使用机器进行先进的分拣,因此我们要求的大小范围内的干真菌百分比较高。我们向这些家庭农场支付更高的收购价格,因为它们可以为我们节省一定的初始分拣时间。此外,虽然我们的大部分原料都是菌类,但如果我们的客户需要香菇片产品,我们会购买香菇干片在我们自己的工厂进行加工。如果我们的客户需要木耳串产品,我们会用自己的设备将干燥的整个木耳切成串。
收到原料后,我们负责进一步分选,得到特定大小范围的真菌,并进一步挑选,以去除更多的杂质。对于香菇,我们还进一步对其进行脱水,以确保我们产品的干燥程度均匀。对于木耳,我们会进行烧毛等额外程序,以提高真菌产品的质量。然后我们包装和销售干燥的食用菌产品。关于我们游行的更多细节,请参见本节后面的“我们的香菇加工流程”和“我们的木耳加工流程”。
根据采购协议,供应商接受当地政府机构和技术组织关于蘑菇产业的指导,并按照标准化规范生产蘑菇。供应商按照可追溯性要求对整个生产过程进行记录。供应商提供的产品应符合相关质量标准以及我们对品种和规格的要求。在采购协议期间,我们有权对农场进行检查,对产品进行抽样检查,并要求供应商随时纠正任何问题。
我们的大部分食用菌销售都是通过客户预购完成的。在我们收到客户订单后,我们的采购人员与我们选择的供应商进行沟通,并将购买的干菌放在供应商的现场。原材料被运到我们的工厂,然后再进行加工。大多数情况下,这些供应商可以为我们提供足够的原材料来满足我们客户的订单。在我们接到订单以满足新客户的需求之前,我们还会不定期地储存原材料。对于大额订单,如果我们的承包供应商不能提供足够的原材料,我们可能会从当地农贸市场购买额外的原材料。
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此前,我们直接从各个家庭农场购买所有原材料。2016年3月,我们合作的一些家庭农场成立了JLT和QNMI作为合作社,代表当地的家庭农场。2016年4月1日,我们分别与JLT和QNMI签订了为期三年的框架采购协议。框架采购协议于2022年4月到期后再续签三年。自2016年4月以来,我们从个人家庭农场购买的大部分产品都改用JLT和QNMI。因此,自截至2016年9月30日的年度以来,JLT和QNMI,一直是我们相关食用菌的主要供应商。截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止年度,JLT和QNMI分别贡献了食用菌原料供应的13.5%和7.9%、20.9%和9.3%,以及29.7%和14.7%。在这两家主要供应商之间,我们的总采购量的分配会根据客户在特定时间点的具体需求而不同。JLT位于静宁县,QNMI位于清远县。这两个县因其独特的地理特征而以种植不同种类的食用菌而闻名。因此,我们从这两家公司订购不同类型的蘑菇。例如,当我们需要花卉香菇时,我们从JLT订购,因为静宁县以种植花卉香菇而闻名。当我们需要登外香菇时,我们从清远订购,因为清远县以种植登外香菇而闻名。因此,他们各自对我们的供应不时不同。由于我们的客户订购的不同种类的食用菌数量不同,JLT、QNMI等家庭农场之间的供应数量分配也发生了变化。
此外,我们还与一些家庭农场合作,这些农场可能会直接向我们提供干食用菌。我们有几名员工为家庭农场提供技术支持。这些家庭农场分布在浙江省、河南省、湖北省、江西省、福建省和吉林省。
香菇
在我们合作的家庭农场中,有5个位于浙江丽水清远县。我们的主要供应商之一,QNMI,位于清远县。我们还在清远设立了分公司,以便更好地获得原材料。清远是人工种植香菇的发源地,可以追溯到大约1000年前。清远县处于温暖的季风气候,被认为是香菇种植的理想之地。1994年,该县被中国政府正式命名为“中国香菇之乡”。清远香菇是中国国家认可的“受保护地理标志产品”。地理标志产品是以地理位置命名的产品,因其优质的品质和独特的产地而命名。2022年,清远香菇公共品牌的价值估计为49.26亿元人民币(约合7.7亿美元)。该品牌连续八年蝉联中国食用菌品类公用品牌第一名。
根据客户的需求,我们还从中国其他地区采购香菇,因为不同地区种植的香菇种类和大小不同。
穆尔
我们主要从浙江丽水龙泉县采购和加工我们的木耳。龙泉有1800多年的牧儿种植历史。2010年,龙泉被中国食用菌协会评为“中国木耳之乡”。龙泉木耳通常生长在10月至5月。
52 |
目录表 |
根据客户需求,我们还从东北中国采购加工木耳。东北的木耳中国以其优质而闻名。东北地区的木耳通常生长在7月至11月。
对家庭农场的审视
在与家庭农场签署购买协议之前,我们使用以下核对表检查它们:
1. | 基本情况: | |
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| a. | 位置 |
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| b. | 现场设备 |
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| c. | 现场标记 |
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目录表 |
2. | 培育管理: | |
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| a. | 种植了多少个品种,产量有多大(至少10英亩或10万人工原木) |
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| b. | 设备有多好,包括通风设备和浇水设备 |
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| c. | 管理标准的执行情况 |
3. | 培育环境: | |
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| a. | 养殖场及周边环境污染状况 |
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| b. | 水源 |
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| c. | 如果提供耕作凹陷 |
4. | 收获条件: | |
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| a. | 空间和卫生条件 |
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| b. | 收获的真菌在储存前是否经过短暂的处理 |
5. | 储存条件: | |
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| a. | 是否有足够的储藏空间和/或冷藏柜是方便的 |
6. | 耕作记录: | |
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| a. | 农场对种植过程的跟踪情况如何 |
我们的供应商农场负责遵守法律要求和我们的质量标准。首先,他们需要生产符合中国食品安全法律的食用菌。我们与家庭农场的采购协议还规定,家庭农场应接受当地政府行业机构和技术组织的指导,并应按照标准化规格生产产品。第二,家庭农场要按照可追溯的要求对生产过程进行全程记录。家庭农场提供的产品应符合相关质量标准和我们对品种和规格的要求。我们有权对养殖场进行检查,进行抽样检查,并要求供应商纠正问题。
为进入大宗农产品交易,公司于2021年5月25日与宁波彩翔贸易有限公司签订农产品购销合作框架协议。宁波彩翔贸易有限公司位于港口城市宁波市,是长三角地区大宗农产品的集散地,农产品资源丰富。与宁波彩翔贸易有限公司的合同于2022年5月到期,双方于2022年5月续签农产品供应协议,有效期3年。协议约定,宁波彩香向公司提供不低于人民币2亿元的农产品(包括但不限于棉花、玉米等)。并预付部分货款以锁定货物。
2020年4月1日,本公司与丽水浙林贸易有限公司(简称《浙林贸易》)签署框架合作协议,协议有效期4年。浙林商贸位于浙西南农贸城--莲都区的农产品集散地,物流便捷,农产品信息及时。因此,合作协议规定,哲林贸易将代表哲林贸易加工和交付食用菌产品,并要求公司预付款,以确保供货和交付的及时性。
由于食用菌业务的增加,防止自然灾害导致的货物供应不合时宜,公司于2022年8月1日与随州市华宇生态农业有限公司签署了合作协议。随州华宇位于湖北省随州市。随州市是中国中部食用菌主产区。该地区食用菌种植以家庭农场和合作社为主。需要预付款才能保证供应,通过预付供应商货款才能保证及时稳定的供货和商品质量。
该公司的许多竞争对手和其他大买家都去那里采购他们的供货。家庭农场和合作社传统上要求预付款以确保供应。通过向这些供应商支付预付款,该公司还能够锁定比公开市场上提供的优质产品更优惠的价格。截至2023年9月30日和2022年9月30日,对供应商的某些预付款计提了3 176美元和3 258美元的坏账准备。
《框架协议》仅提供了一般性指导方针。实际价格是在个别采购订单中谈判和商定的,通常是根据与供应商确定和商定的质量等级和数量按市场价格确定的。价格可能会根据市场需求和作物状况等而变化。该公司通常可以确保以略高于一般质量原材料的典型市场价格的价格获得优质原材料供应。供应品的质量必须符合蘑菇行业的标准规格和公司制定的标准。
54 |
目录表 |
干制食用菌生产工艺
生产干食用菌产品的过程包括以下步骤,我们和/或我们的供应商执行,如所示:
1.家庭农场种植和收获食用菌
家庭农场根据我们的标准种植食用菌并收获它们。
2.家庭农场粗略加工食用菌
然后,家庭农场将食用菌脱水,直到达到所需的水分含量。然后,他们粗略地对干燥的真菌进行分类,使大多数真菌落在我们要求的大小范围内。家庭农场还选择干燥的真菌来去除污垢等明显的杂质。一些家庭农场可能会使用机器进行先进的分拣,以提供我们要求的大小范围内较高比例的干食用菌。此外,如果我们的客户需要香菇片产品,我们会购买香菇干片并进行加工。如果我们的客户需要木耳串产品,我们会用自己的设备将干燥的整个木耳切成串。
3.我公司对干食用菌进行深加工
脱水过程完成后,我们的供应商农场直接或通过供应商公司(目前只有JLT和QNMI)将干燥的食用菌供应给我们进行加工。收到原料后,我们负责进一步分选,得到特定大小范围的真菌,并进一步挑选,以去除更多的杂质。对于香菇,我们还进一步对其进行脱水,以确保我们产品的干燥程度均匀。对于木耳,我们会进行烧毛等额外程序,以获得更高质量的产品。然后我们包装、销售和营销干燥的食用菌产品。
55 |
目录表 |
我们的香菇加工流程
我们使用以下工作流程开发和制造我们的香菇产品:
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目录表 |
我们的木耳加工流程
我们使用以下工作流程开发和制造我们的Mu er产品:
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目录表 |
季节性
在2022年9月剥离交易之前,FLS蘑菇的大部分销售对象是中国森林。从7月到9月,销售额有所增加,因为在此期间,客户向FLS蘑菇下的订单明显更多。从12月到1月,通常会出现一个高峰期,因为人们在包括食用菌在内的食品上花费更多,为春节庆祝活动做准备。2-3月份,由于春节假期的结束,FLS蘑菇的销量通常会下降。
农米良品食品专注于生产和销售小包装干食用菌。12月至1月是销售高峰期,因为消费者在包括食用菌在内的食品上花费更多,为新年假期做准备。
我们的质量控制
质量控制是我们工作的一个重要方面,在过程的每个阶段确保质量一直是维持和发展公司品牌价值的关键驱动力。
质量标准
我们将以下国家标准应用于我们的以下产品:
产品类别 |
| 标准 |
| 发行机构 |
| 发行日期 |
香菇 |
| GH/T 1013-2015 |
| 全中国供销合作社联合会 |
| 2015年3月27日 |
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穆尔 |
| GB/T 6192-2008 |
| 国家质检总局, |
| 2008年8月7日 |
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| 人民生活垃圾的检验检疫 |
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| Republic of China与标准化 |
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| 中华人民共和国行政管理局 |
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| 中国 |
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其他食用菌 |
| GB 7096-2014 |
| 国家卫生和计划生育 |
| 2014年12月24日 |
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| 人民委员会Republic of China |
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玉米 |
| GB 1353-2018 |
| 国家市场监管总局 |
| 2018年7月13日 |
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| 国家标准化管理委员会 |
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| 人民Republic of China |
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棉花 |
| GB1103.1-2012 |
| 人民标准化管理局Republic of China |
| 2012年11月21日 |
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| GB1103.2-2012 |
| 全国人大常委会标准化工作办公室主任Republic of China |
| 2012年11月21日 |
在我们从公司和家庭农场购买干食用菌之前,我们经验丰富的采购经理会检查样品的物理特性。初步检查后,他们将样本带回我们自己的实验室,第三方检验人员进行诡辩的检查。
质量控制体系
我们正在对香菇干和木耳干执行HACCP(危害分析关键控制点)计划。此外,我们正在执行食品安全手册、SSOP(卫生标准操作程序)、GMP(良好制造规范)、食品防御计划和一系列程序文件。
58 |
目录表 |
此外,我们还利用了食物来源追踪系统。这个系统帮助我们获得从农场向客户运送原材料/产品的过程中每一步的详细信息。我们的工作人员每一步都进行现场质量认证。
质量证书
发证机构 |
| 证书 |
| 收件人 |
| 标准 |
| 适用于 |
| 有效期 |
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| 干酪的加工 |
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| 栽培食用 |
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| 真菌产品由 |
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| BRC全球 |
| 分拣、烘干和 |
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Intertek |
| BRC证书 |
| 农米良品 |
| 食品标准 |
| 用塑料包装 |
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认证有限公司 |
| 注册 |
| 生物技术 |
| 安全问题 |
| 袋 |
| 2023.9.19至2024.10.2 |
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| GB/T 27341- |
| 干酪的加工 |
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中国素质 |
| HCCP系统 |
| 农米良品 |
| 2009/GB 14881- |
| 蘑菇和 |
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认证中心 |
| 证书 |
| 生物技术 |
| 2013 |
| 干黑木耳 |
| 2021.9.30至2024.9.29 |
家庭农场的质量控制
我们实行质量控制,并在与所有家庭农场签署购买协议之前对其进行检查。购买协议还对家庭农场提出了质量要求。见“项目4.公司信息--B.业务概述--原材料和供应商--家庭农场审查”。
浅谈加工厂的质量控制
我们有一个精选车间和一个包装车间。包装车间进一步划分为内部包装区和箱体包装区,以避免可能的污染。
车间里的工人被要求穿着制服,戴着口罩,袖子上,内帽和外帽。
食用菌的采摘过程重复两到三次。每一次,工作人员都需要检查整个真菌,识别和处理叶子、纤维、头发等异物。
对于木耳,我们采用了额外的烧制蘑菇丝的工艺来提炼质量。在工作人员对输送带上的木耳进行检查检查后,当木耳落到摆动筛上时,前方的消防装置会投射火种,这样就可以燃烧蘑菇丝等手工难以清除的杂质。根据一些客户的要求,我们还将干木耳浸泡在水中使其变平,并去除隐藏的杂质。
质量控制小组
我们有一个质量控制小组。在不同的阶段,我们在质量控制组有不同的员工进行质量控制。
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目录表 |
可追溯系统
自2006年以来,我们已经为我们的食用菌产品建立并使用了可追溯系统。
首先,我们使用记分卡来指定提供材料的供应商。供应商包括代表本地家庭农场的第三方家庭农场、JLT和QNMI等原材料供应商,以及提供包装盒、包装袋、塑料托盘、气泡膜和干燥剂等辅助材料的供应商。
标记卡上注明了材料名称、生产批号或生产日期、数量、生产地点、仓库收据日期等。有了标签卡,我们就能追踪到特定的供应商的材料。
其次,我们将产品的状态归类为“待检验”、“合格”和“不合格”。对于每种状态,我们使用不同的标志,并将产品放置在指定的区域。
第三,以下每个部门都记录产品、客户名称、数量、重量和批号:销售部、生产部、包装部、采购部和质检部。有了这些记录,我们就能够将产品追溯到特定的客户。如果客户就产品质量问题提出索赔,质控部门会检查问题程序,并根据产品名称、批号、装箱单等追溯生产记录,找出责任部门和人员。
分销渠道
我们主要通过经销商来分销我们的产品。我们的大部分产品销往中国的国内分销商,然后再销往中国和国际市场。
我们的大部分产品销往大陆,中国。下面的图表是分别截至2023年9月、2022年和2021年9月的年度按地理市场划分的总收入细目。
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| *截至9月30日的年度, |
| |||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| |||
国际市场 |
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| 0.6 | % |
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| 1.8 | % |
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| 3.0 | % |
国内市场 |
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| 99.4 | % |
|
| 98.2 | % |
|
| 97.0 | % |
总计 |
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| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
国际市场和客户
我们的出口商品主要是香菇干和木耳干。它们通过关联方福拉森集团(至2018年3月)和中国的非关联贸易公司销售到国际市场。目前我们出口干食用菌,包括香菇干和木耳干。在2023财年,我们约86.4%的出口收入来自日本、中东和加拿大(其中约28.8%来自日本,约30.2%来自中东,约27.4%来自加拿大)。其余约13.6%的出口收入来自其他国家。
60 |
目录表 |
以下是精选的国际客户、他们各自的国家、分销商和品牌的名单。
国家/地区 |
| 客户 |
| 品牌 |
日本 |
| 丸红股份有限公司 |
| 代工 |
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韩国 |
| H-Mart集团 |
| 代工 |
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美国 |
| 李氏兄弟公司 |
| 代工 |
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加拿大 |
| Loblaws超市 |
| 代工 |
|
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欧洲(英格兰和荷兰) |
| 加工制造商、超市和餐馆 |
| 代工 |
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中东 |
| 加工制造商、超市和餐馆 |
| 代工 |
以下是我们的OEM产品的几个示例:
通过国内贸易公司,我们向李氏兄弟公司供应我们的产品已有20年之久,以支持他们销售食用菌产品,主要是美国的亚洲超市。
通过国内贸易公司,我们已经为Loblaws超市提供了十九年的产品。通过获得BRC认证,证明我们符合英国零售业相关的领先食品安全标准,我们建立了体系,以确保我们能够提供满足这些高标准的食用菌产品。
我们与Maruhan的合作始于15年前。Maruhan向日本超市提供的批发产品具有严格的产品质量和安全要求,我们很高兴继续满足他们的期望。
自2018年初以来,我们已经与青岛加布山贸易有限公司签署了多份销售合同,这是一家隶属于H-Mart集团的中国贸易公司,H-Mart集团是一家连锁超市,在美国、加拿大、欧洲和印度经营韩国超市。
我们计划继续增加我们的出口销售额,并发展更多的出口客户。我们打算进一步投入资源推广海外市场,包括参加更多的出口展会和发展跨境电子商务。
国内市场和客户
我们的六大类产品大部分在中国销售。我们的国内销售过去在很大程度上依赖于我们的主要客户--云蜜汇和宏仁国际。在截至2023年9月30日的年度内,云蜜汇和宏仁国际分别贡献了我们总销售额的40.5%和11.7%。在截至2022年9月30日的年度内,云美惠和森家雅美分别贡献了我们总销售额的31.2%和15.6%。截至2021年9月30日,中国森林贡献了我们总销售额的63.8%。
61 |
目录表 |
我们与在中国销售产品的分销商(如云密汇)达成的典型协议规定,在收到增值税发票后付款,客户应通过银行承兑汇票或电汇支付。我们的产品要求符合国家对所涉农产品的要求。交货是在我们工厂定的,运输费用由客户负责。除非客户拒绝交货,否则产品在收到时被视为已被接受。产品的价格和数量是在签订个人销售合同时商定的。我们与其他在中国销售产品的经销商的合作也是类似的。
我们还把我们的蘑菇产品卖给餐馆和自助餐厅。此外,我们还不时向当地的特色商店提供我们的蘑菇产品,如丽水百货和浙江六间园地方特产商店。从2019年8月开始,我们开始在杭州测试几家使用我们农米良品阿里巴巴品牌的实体店。2019年8月,我们还与第三方启动了农米良品阿里巴巴一品绿有机农场项目。该农场占地18英亩,位于浙江省桐乡市。该农场专注于让国内外消费者更好地体验和享受优质农产品。除了消费,农场还将成为流行的沉浸式娱乐体验的基地,这种体验被称为“农业”或以农场为基础的旅游。
我们在中国也有网上销售。在2023、2022和2021财年,在线销售额分别约占我们总销售额的约0.4%、4.6%和13.51%。有关我们的网上分销渠道的详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-农产品电子商务”。
电子商务渠道下的农产品销售
电子商务在中国有很大的商业潜力。从2019年6月到2020年12月,中国网购用户增长了31.61%,从6.39亿增加到8.41亿。从2016年到2021年,中国电子商务行业市场规模增长了53.6%,从27.54万亿元人民币增长到42.3万亿元人民币。从2014年7月开始,我们在淘宝、天猫和京东等知名第三方电子商务网站上开设了网店,以利用这一趋势,接触那些本来可能找不到我们产品的客户。
2016年3月,我们开始开发自己的电子商务网站--农米良品良品市场(Www.farmmi.com/www.farmmi88.com)。它向中国客户销售我们的食用菌产品和第三方制造商的茶叶产品。大多数顾客是代表餐馆和自助餐厅购买大宗食用菌产品的集中采购人员。
2018年8月,我们重组了农米良品良品市场(Www.farmmi.com/www.farmmi88.com)到两家网店:农米良品集采(Www.farmmi88.com)和农米良品良品市场(Www.farmmi.com)。农米良品(JD)(Www.farmmi88.com)以福拉森品牌和农米良品良品品牌销售我们的食用菌产品。农米良品良品市场(最初www.farmmi88.com;后来改用手机应用,小程序上了微信)销售我们的农米良品良品品牌和普阳堂品牌的食用菌产品,以及我们从第三方制造商那里购买的其他农产品。在重建方面,我们分别于2018年3月和2018年6月关闭了京东和天猫的门店。我们还在2019年关闭了我们的淘宝店。
2019年5月,我们测试了农米良品阿里巴巴,一个新的电商平台,在微信上以小程序的身份运营,提供批量蔬菜订单。由于业务不活跃,我们终止了它的运营。
我们于2020年12月31日关闭了农米良品良品市场,并于2023年1月15日关闭了农米良品集财,因为这两家网店产生的收入与成本和支出不相称。
我们通过农远网络运营我们的电子商务网站。农园网络此前获得了互联网内容提供商许可证Www.farmmi.com和Www.farmmi88.com按照当时现有的政府法规的要求。互联网内容提供商许可证是由中国工业和信息化部颁发的许可证 允许基于中国的网站在中国运营的技术。2022年4月后,我们的电子商务销售业务不再需要ICP许可证。
我们的电子商务网站由农米良品企业间接管理。我们计划使用农米良品企业版作为我们的整体电子商务平台。我们通过农米良品企业开展农产品电商平台的业务发展项目已经获得杭州高新技术产业开发区的批准。
62 |
目录表 |
我们的在线销售来自(1)代表餐馆和自助餐厅购买大宗食用菌产品的集中采购人员和(2)直接向个人消费者零售。我们的线下销售大部分是批发,一小部分是销售给代表餐馆和自助餐厅购买大宗食用菌产品的集中采购人员。我们还在浙江杭州建立了一些线下零售店,但到2020年3月关闭了。我们的线上销售和线下销售的百分比如下:
|
| *截至9月30日的年度, |
| |||||||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
网上销售 |
|
| 0.4 | % |
|
| 4.6 | % |
|
| 13.5 | % |
线下销售 |
|
| 99.6 | % |
|
| 95.4 | % |
|
| 86.5 | % |
1.农米良品集采(www.farmmi88.com;2023年1月15日关闭)
2016年3月,我们推出了农米良品两品市场(farmmi88.com/farmmi.com),这是农米良品集采的前身,并于2016年12月开始销售。2018年8月重组后,农米良品集财服务了老农米良品两品市场的会员。它有超过4万名注册会员,其中超过7500名会员订购了产品。这家网上商店的大多数会员都是我们的长期客户,包括餐馆和自助餐厅。其余的成员都是个人消费者。
此前,我们将其设置为销售我们的食用菌产品和其他第三方生产的农产品的平台。茶叶产品是我们真正在其他农产品类别下销售的唯一产品。从截至2018年3月31日的6个月开始,由于茶叶供应商提高了其茶叶产品的单价,我们停止了销售。在我们于2023年1月关闭集材市场之前,集材市场上销售的唯一产品是食用菌产品。
63 |
目录表 |
2、农米良品两品市场(最初为www.farmmi88.com;在微信上转入移动应用和小程序;2020年12月31日关闭)
我们从2018年8月重建农米良品良品市场开始运营这个新的农米良品良品市场(Www.farmmi.com/www.farmmi88.com)到两家在线商店:农米良品集彩(Www.farmmi88.com)和农米良品良品市场(Www.farmmi.com)。在关闭之前,我们确定农米良品良品市场是一个无农药、有机和绿色农产品的平台。
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目录表 |
竞争方式和竞争地位
竞争优势
1.完善的质量控制体系。产品质量始终是我们关注的重点。我们的食用菌产品执行了一系列的质量标准,采用了完善的质量控制体系,并获得了各种质量证书。此外,我们的工人必须在工厂内遵循特定的质量控制程序。此外,我们的可追溯性系统允许我们跟踪和纠正任何质量问题。见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的质量控制”。
为了确保最高的质量,我们实施了旨在使我们的生产实践和质量控制系统受到严格监督的制度:
2006年:通过ISO22000食品安全管理体系认证。
2010年:BRC英国零售联盟食品安全认证。
2010年:实施健康标准操作程序。
2012年:实施干蘑菇和干黑菌危害分析及关键控制点(HACCP)计划。
2012年:实施食品安全手册和食品保护计划,减少或消除食品安全危害,防止损害公众健康,确保消费者健康。
2.建立供应商关系。我们与我们的重要供应商建立了牢固的关系,以确保获得相对高质量的干燥食用菌。我们与我们合作的家庭农场建立了长期稳定的关系。我们的员工为有需要的家庭农场提供技术支持。我们的采购价格通常高于市场价格。其中一些家庭农场已经与我们合作了10多年。他们为我们提供稳定的原材料供应。
3.稳定和有经验的工厂员工。我们的创始人20年前开始经营食用菌业务,吸引了许多忠诚的员工。在我们现在不到80名工厂工人中,有20多名员工跟随Zhang女士和Mr.Wang 10多年。他们是我们的宝贵财富,因为他们对公司忠诚,并在工厂拥有丰富的经验。
4.地理位置优越。丽水是重要的食用菌资源基地,为我们公司提供了丰富的优质、实惠的原料。我们的香菇大部分是从丽水清远购买的,丽水是香菇的认证原产地,我们的木耳大部分来自中国的木儿镇丽水龙泉。
竞争劣势
1.准入门槛低。我们认为,我们这个行业的进入门槛相对较低。尽管我们认为我们的公司在质量上有别于竞争对手,但在我们的客户群非常注重价格的情况下,我们的许多竞争对手能够以相对较低的价格提供产品,在我们寻求与他们竞争时,这会影响我们的利润率。
2.缺乏电子商务经验。我们已经投入了资源来决定建立、发展和重建我们的在线商店。由于运营不成功,我们已经关闭了农米良品良品市场。农米良品菜品是我们目前唯一的网店。它还不为消费者所熟知,我们在电子商务运营方面也没有丰富的经验。因此,我们不能保证在农米良品集采一定会成功。如果我们不能有效地管理它,我们的业务前景可能会受到影响。
65 |
目录表 |
竞争地位
中国丽水地区的蘑菇种植已有1800年的历史,该地区以出产一些质量最好、味道最好的蘑菇而闻名整个中国。我区素有“中国蘑菇之乡”、“中国牧儿之乡”的美誉。从2005年开始,我区还举办了中国的清远蘑菇节,丽水建立了蘑菇博物馆,介绍中国种植蘑菇和食用蘑菇的悠久历史。因此,我们一些最大的竞争对手也在丽水地区也就不足为奇了。
我们的主要竞争对手之一是浙江景宁自然食品有限公司(“景宁”),也在丽水。景宁成立于1987年,在丽水拥有一家占地约1.8万平方米的工厂,固定资产超过10亿元人民币。景宁的产品因质量和技术而获奖,其品牌被公认为“丽水名牌”。
另一家竞争对手是同样位于丽水的浙江天合食品有限公司(简称天合)。天合化工成立于1979年,在浙江经营着四家加工和包装新鲜和干货的工厂,在上海还有一个零售点。天河提供各种特产,特别是新鲜蘑菇产品。天合化工的业务包括9英亩土地、1.6万平方米的生产设施和4000平方米的制冷设施。
奖项和表彰
2010
浙江省著名商标(森林)
2010 - 2011
浙江省丽水市莲都区食品安全示范企业
2012
浙江省质量诚信进出口企业
2012 - 2013
浙江省丽水市莲都区食品安全示范企业
2013
浙江名牌产品(森林香菇、木耳)
2016
2016浙江名牌产品(福拉森)
2016丽水名牌产品
2017
中国长寿村保健品优品(授权使用三年长寿标志)
中国食用菌商业网站和上市品牌评选食用菌市场
66 |
目录表 |
2019
长三角名菜荣誉奖
浙江省食用菌协会十大优秀企业
2020
中国食用菌协会中国食用菌产业发展景气观察单位
丽水市生态优质农产品(黑木耳、干蘑菇)。
2021
连都区首批放心消费企业
丽水市莲都区重点农业龙头企业
浙江农米良品生物科技有限公司和浙江农米良品食品有限公司下属子公司被授予阳光工厂称号
2022
加入了全国餐饮协会。
浙江省丽水市第十批市级重点农业龙头企业
业务发展努力
我们的业务发展重点是开发电子商务平台、基于网络的产品和新技术的应用。
我们相信技术创新将帮助我们公司实现其长期战略目标。
我们的业务发展员工为有需要的家庭农场提供技术支持,改进我们生产中使用的技术,并帮助维护我们的在线商店。在过去三个会计年度中,我们在知识产权方面总共花费了人民币86,955元,在软件和网站开发、技术服务和产品设计方面花费了人民币3,516,698元。
2019年7月,我们任命Eitan Neubauer为高级技术顾问。Neubauer先生是以色列Neubauer农业商业和项目公司的首席执行官。他此前曾担任以色列驻中国大使馆农业、科学和国际合作参赞一职,在贸易管理和农业技术方面具有相当的经验。
我们的主要业务发展项目包括:
1.互联网技术发展;
2.互联网产品开发;以及
3.食用菌加工技术及产品开发。
知识产权
我们依靠商标和服务标志来保护我们的知识产权和品牌。截至本报告发稿之日,我们在中国的不同适用商标类别中持有关于或与“农米良品”、“农米良品良品”、“福拉森”和“普扬堂”有关或相关的商标超过百件。我们还拥有三个域名:farmmi.com、farmmi.com.cn和farmmi88.com。这些网站不是本报告的一部分。
营销渠道
我们主要通过参加交易会来推销我们的产品,例如中国进出口商品交易会、Anuga(最初是领先的国际食品交易会Allgomeine Nahrungs-und Genussmittel-Ausstellung的缩写)和FoodEx Japan。
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资本支出和资产剥离
在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度内,我们的资本支出分别约为314美元、2946美元和4686美元,用于设备改造和开发。
自过去三个财政年度开始至本报告日期为止,我们并无任何主要资本支出或任何正在进行的主要资本支出。2021年9月27日,浙江森林食品股份有限公司(以下简称浙江森林食品)的唯一股东农米良品农业和杭州大沃软件有限公司订立股权转让协议,将其持有的浙江森林全部股权转让给非关联方丽水中骏科技有限公司,总价为人民币1820万元(约合282万美元)。撤资于2021年10月1日完成。*本次转让后,浙江森林已从公司剥离。2022年9月30日,FLS食用菌唯一股东浙江农米良品农业科技集团有限公司订立股份转让协议及补充协议(《股份转让协议》),将FLS食用菌全部股权转让给无关联方浙江京才实业有限公司,总价为人民币2410万元。本次转让后,FLS蘑菇已从公司剥离。
政府支持
我们当地政府一直在以不同的方式支持我们的发展,包括提供补贴。以下图表是选定项目的摘要。
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| 补贴 金额 |
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年 | 政府机构 | 项目 | (人民币) |
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| 2021 | 丽水市莲都区 | 旅游目的地商品补贴 | 41,000 |
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| 稳定工作补贴 | 20,000 |
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| 以工代训补贴 | 19,000 |
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| 高校应届毕业生就业补贴 | 768 |
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| 稳定工作补贴 | 6,353 |
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| 展览补贴 | 5,000 |
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| 2022 | 丽水市莲都区 | 其他税收补贴 | 2,404 |
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| 春节就业补贴 | 1,500 |
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| 出口补贴 | 1,000,000 |
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| 农业补贴 | 10,000 |
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| 展览补贴 | 7,700 |
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| 食品安全补贴 | 20,000 |
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| 职业培训补贴 | 8,500 |
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| 产品国际认证大奖 | 10,000 |
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| 2023 | 杭州市萧山区 | 在资本市场筹集的资金 | 10,151,164 |
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社区参与
自成立以来,我们一直高度致力于社区参与,无论是通过慈善事业还是行业发展。我们认为,企业承担社会责任的最佳途径是在我们的商业模式中嵌入社会责任元素。我们在企业社会责任领域的成就和举措包括:
慈善事业
我们支持和促进一系列慈善和社会责任的倡议和计划,我们认为这些倡议和计划符合我们的核心价值观和使命。例如,2015年11月20日,森林食品捐赠10万元人民币,帮助丽水市牙溪镇李东村受山体滑坡影响的群众。
产业发展
通过参加地方和国家行业协会,我们有责任帮助我们的行业发展。下面的列表显示了我们与行业协会的一些合作:
联谊会 |
| 职位 |
| 活动 |
中国食用菌行业协会 |
| 成员实体 |
| 参加各种行业会议,如第六届 |
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| 10月会员代表大会 |
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| 2015年28月;共享和交流行业信息, |
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| 如可口可乐的并购机会和经营 |
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| 真菌产业。 |
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浙江省食用菌产业 |
| 副主席实体 | 参加浙江食用菌会议等会议 | |
联谊会 |
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| 和浙江食用菌产销 |
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| 兴致勃勃的会议。 |
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浙江省丽水市食品工业 |
| 椅子实体 | 组织丽水食品产业研讨会等活动 | |
联谊会 |
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| 和丽水食品博览会。 |
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浙江省现代农业协会 |
| 成员实体 | 出席行业领袖会议等会议 | |
的 |
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法规
我们在业务的各个方面都受到中国和外国的各种法律、规则和法规的约束。本部分概述与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。在知识产权、竞争、税务、反清洗黑钱和反贪污等方面,我们须受中国以外的法律、规则和规例规管。
关于外商投资的规定
外国投资者在中国的投资活动主要受于2021年1月27日生效的《鼓励外商投资行业指引》和于2021年12月27日修订并于2022年1月1日生效的最近一次修订的《外商投资准入特别管理措施》(负面清单),以及于2020年1月1日生效的《中华人民共和国外商投资法》及其各自的实施规则和附属法规监管。《行业指引》和《负面清单》列出了外商投资中国的基本框架,将外商投资企业划分为三类:“鼓励”、“限制”和“禁止”。行业指南或负面清单中未列出的行业通常被认为属于第四类“允许”,除非中国其他法律明确限制。负面清单明确,禁止投资互联网新闻服务、互联网出版服务、互联网视听节目服务、网络文化运营(音乐除外)、互联网信息传播服务(中国入世承诺开放的内容除外)。
根据《中华人民共和国外商投资法》,外商投资享受准入前国民待遇,但在《负面清单》中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。外国投资者不得投资任何外国“受限制”行业,而经营外国“受限制”行业的外商投资实体则需获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。此外,《中华人民共和国外商投资法》规定,根据当时管理外商投资的现行法律,在《中华人民共和国外商投资法》实施前设立的外商投资企业,可在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内维持其结构和公司治理。
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2020年12月19日,商务部、发改委发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。对于下列范围内的外商投资,外国投资者或中国有关方面(以下统称“当事人”)应在投资实施前主动向工作机制办公室申报:…(二)投资重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域,取得被投资企业实际控制性股权。在工作机制办公室作出决定之前,有关各方不得进行投资。除非工作机制办公室决定不需要进行安全审查,否则有关各方不得进行投资。申报的外商投资影响国家安全的,应当作出禁止投资的决定。该集团的外商投资实体在上述规定范围内有从事互联网服务但不涉及国家安全的业务。
2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。实施条例进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进更高水平的开放。
2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,应当向商务主管部门报送投资信息。
与并购和海外上市相关的监管规定
2006年8月8日,商务部、国资委、国资委、国家工商总局、中国证监会、外汇局等6家中国监管机构联合发布外国投资者并购境内企业规定,或并购规则,于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则要求:(一)中国单位或个人在境外设立或控制特殊目的载体(SPV)前,必须获得商务部批准,但其拟以SPV新发行的股份或换股为代价,利用SPV收购其在中国公司的股权,并通过SPV在海外市场上市的方式在海外上市其在中国公司的股权;(二)SPV在以换股方式收购中国实体或个人持有的中国公司股权之前,须经商务部批准;(3)SPV在境外上市前获得中国证监会批准。
2023年2月17日,证监会发布了试行办法和五项申请指引,或称《境外上市规则》,并于2023年3月31日起施行。根据境外上市规则,所有以中国为基础的公司在向境外证券市场首次申请发行或上市后,应在三个工作日内向中国证监会备案。发行人在其此前发行上市证券的同一境外市场进行后续证券发行,应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。发行人后续在境外发行上市以外的其他市场发行上市的,应当在申请提出后三个工作日内向中国证监会备案。此外,有下列情形之一的,禁止中国公司境外发行上市:(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能危害国家安全的;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为;(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法行为,正在依法接受调查,尚未得出结论的;(E)国内公司的控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大所有权纠纷的。《境外上市规则》进一步规定,公司未达到证监会备案要求或者违反境外上市规则进行境外发行或上市的,可处以100万元以上1000万元以下的罚款。根据证监会2023年2月17日公布的《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》,现有上市公司在未来进行新股发行或融资交易前,无需进行任何备案。一家公司如(A)已完成海外上市或上市,或(B)已获得海外证券监管机构或证券交易所的批准,但在《海外上市规则》生效日期前仍未完成发售或上市,并于2023年9月30日前完成发售或上市,则视为现有上市公司。在《境外上市规则》生效之日,已提交发行上市申请但尚未获得境外证券监管机构或交易所批准的中国公司,应在完成发行或上市前的合理时间向中国证监会备案。已经取得中国证监会批准的境外上市或者发行的,可以不追加备案继续办理,但在原证监会核准期满前不能完成发行或者上市的,应当按照境外上市规则进行备案。
《反垄断与竞争条例》
2020年9月11日,国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指南》,要求经营者根据《中华人民共和国反垄断法》建立反垄断合规管理制度,管理反垄断合规风险。
2021年8月17日,国家市场监管总局发布了《禁止互联网不正当竞争规定》讨论稿,根据该草案,经营者不得使用数据或算法劫持流量或影响用户选择,或使用技术手段非法捕获或使用其他经营者的数据。此外,经营者不得(I)捏造或传播误导性信息,损害竞争对手的声誉,或(Ii)采用虚假评论或使用优惠券或“红包”等营销手法来吸引正面评级。
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2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见,明确了互联网平台活动被认定为垄断行为的情况以及经营者的集中备案程序。根据《中华人民共和国反垄断法》,经营者违法实施集中的,有关部门应当责令经营者终止集中、限期处置股份、资产或者转让业务,或者采取其他措施恢复集中前状态,并处以人民币50万元以下的罚款。
2022年6月24日,全国人大常委会通过修订后的《反垄断法》,对经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的,将对经营者非法集中的罚款提高到其上一年度销售收入的10%以下;对经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,处以最高500万元的罚款。经修订的《反垄断法》还授权有关当局在有任何证据表明集中度具有或可能具有消除或限制竞争的效果的情况下,对交易进行调查,即使这种集中度没有达到备案门槛。
有关网络安全和隐私保护的规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局制定了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,除法律、行政法规另有规定外,互联网内容服务经营者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。互联网内容服务经营者必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网内容服务营运者亦须妥善保存用户的个人信息,如发生或可能泄露用户个人信息,互联网内容服务营运者必须立即采取补救措施,在严重情况下,须立即向电信监管机构报告。
此外,2012年12月28日全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》规定,能够识别公民个人身份或者涉及公民个人隐私的电子信息受法律保护,不得非法获取或提供。互联网内容服务经营者收集、使用公民个人电子信息,应当明确收集、使用信息的目的、方式和范围,征得有关公民同意,严格保密收集的个人信息。禁止互联网内容服务经营者泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集到的个人信息。互联网内容服务运营商需要采取技术和其他措施,防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。互联网内容服务经营者违反互联网隐私权相关规定的,依法承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或者备案、关闭网站、治安管理处罚、刑事责任或者民事责任等法律责任。
2019年4月10日,公安部颁布了《互联网个人信息安全保护指引》,确立了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施和业务流程。2019年8月22日,CAC颁布了《儿童个人信息网络保护规定》,其中要求网络运营者收集、存储、使用、转移和披露14周岁以下儿童个人信息的,应制定专门的儿童个人信息保护规则和用户协议,并以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。
2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、SAMR联合发布了《APP违法违规收集使用个人信息认定办法》,为监管部门认定通过手机APP非法收集使用个人信息,以及APP运营者进行公民自查自改和社会监督提供了指导。
2020年5月28日,全国人大批准了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据《民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的,应当合法获取,确保信息安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。此外,信息处理者不得泄露或篡改其收集或存储的个人信息;未经自然人同意,信息处理者不得非法向他人提供该人的个人信息,但经处理使特定人无法识别且无法恢复的信息除外。此外,信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施,确保收集、存储的个人信息的安全,防止信息被泄露、篡改、丢失;个人信息已经或者可能被泄露、篡改、丢失的,信息处理者应当及时采取补救措施,按照规定通知有关自然人,并向有关主管部门报告。
2021年8月20日,全国人大常委会通过了《个人信息安全法》,自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理的基本规则、跨境提供个人信息的规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律,《个人信息保护法》规定:(1)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意;(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人使用这种信息的必要性和对个人权利的影响;(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的,个人可以向人民法院提起诉讼。
2021年11月14日,CAC发布了《互联网数据安全管理规定(征求意见稿)》,进一步规范了互联网数据处理活动,强调了网络数据安全的监督管理,并进一步规定了互联网平台运营者的义务,如建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略的公开制度。具体来说,条例草案要求数据处理者除其他外,(I)在发现其使用或提供的网络产品和服务存在安全缺陷和漏洞,或威胁国家安全或危害公共利益时,立即采取补救措施,以及(Ii)在处理个人信息、管理重要数据和拟议的海外转移数据方面遵循一系列详细要求。此外,条例草案要求,处理重要数据的数据处理商或在海外上市的数据处理商必须完成年度数据安全评估,并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。根据条例草案的要求,这种年度评估将包括但不限于重要数据处理状况、已查明的数据安全风险和采取的措施、数据保护措施的有效性、国家数据安全法律和条例的执行情况、发生的数据安全事件及其处理,以及与海外共享和提供重要数据有关的安全评估。截至本招股书发布之日,条例草案仅向社会公开征求意见,尚未正式通过。最后条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。
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关于增值电信业务的规定
增值电信业务牌照
2000年9月25日,国务院发布了《中国电信条例》,规范中国的电信活动。《电讯条例》将电讯服务分为两类,即“基建电讯服务”和“增值电讯服务”。根据《电信条例》,增值电信业务经营者必须首先获得工业和信息化部或其省级对口单位颁发的《增值电信业务经营许可证》或《增值税许可证》。2009年3月1日,工信部颁布了《电信经营许可证管理办法》,对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管等作出了较为具体的规定。
根据2003年4月1日起施行的《电信业务分类目录》,互联网信息服务,又称互联网内容服务,或互联网内容服务,被视为增值电信服务的一种。2015年12月28日,工信部发布了修订后的《电信业务分类目录》,即2016年工信部目录,并于2016年3月1日起施行。根据2016年工信部《目录》,互联网信息服务继续被归类为增值电信服务类别,包括信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护与处理服务。2000年9月25日,中国国务院也颁布了《互联网信息服务管理办法》,对互联网信息服务的提供作出了更具体的规定。根据互联网内容提供商办法,从事提供商业性互联网内容服务的公司,在中国境内提供任何商业性互联网内容服务前,应获得有关政府部门颁发的互联网信息服务增值税细分许可证或互联网内容服务许可证,当互联网内容服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品和医疗保健设备等领域时,法律或有关法规要求的,在向工信部或省级对应部门申请互联网内容服务许可证之前,必须获得相关监管部门的具体批准。根据上述规定,商业性互联网内容提供商服务一般是指以营利为目的,通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设等在线应用服务。运营网站被归类为商业互联网内容提供商服务。目前,我们通过农园网络,我们的中国VIE,持有有效期至2021年8月14日的互联网内容提供商许可证。根据浙江省通信管理局的公告,IPC牌照不再需要续签。
外商投资增值电信业务
2002年1月1日起施行并于2008年9月10日修订的《外商投资电信企业管理条例》,是规范外商直接投资中国电信企业的重点法规。FITE条例规定,电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外,外国投资者如要收购中国提供增值电讯服务的业务的任何股权,必须具备提供该等服务的良好往绩及经验。
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2006年7月13日,工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,其中要求:(1)境外投资者必须持有有效的电信业务经营许可证,方可在中国经营电信业务;(2)禁止境内持牌人以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证,或者向境外投资者提供任何资源、场地、设施,为无照经营中国电信业务提供便利;(3)增值电信服务供应商或其股东必须直接拥有其在日常经营中使用的域名和注册商标;(4)每个增值电信服务供应商必须具备其经批准的业务运营所需的设施,并在其牌照覆盖的地理区域内维持该等设施;及(5)所有增值电信服务供应商应加强网络和信息安全,制定相关的信息安全管理法规和设立应急计划,以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为电信服务监管的地方主管部门,要求(一)确保现有符合条件的增值电信服务提供商对其遵守《2006年工信部通知》的情况进行自我评估,并于2006年11月1日前向工信部提交情况报告;(二)对不符合上述要求或未在规定期限内整改的,可吊销其增值电信业务经营许可证。由于监管部门没有任何额外的解释,目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。继商务部和发改委在2015年3月修订《目录》后,工信部也于2015年6月19日发布了《关于取消境外投资者在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知》,修改了FITE条例中的相关条款,允许境外投资者在电子商务业务经营者中持有50%以上的股权。然而,除电子商务外,外国投资者仍被禁止在其他增值电信服务提供商中持有超过50%的股权。
我们的绝大多数业务是加工和/或销售农产品,以及在第三方电子商务网站上销售我们的产品。根据我们中国法律顾问浙江正标律师事务所的建议,中国法律和法规允许外资实体直接开展此类业务,而不是通过合同VIE协议。为遵守上述外资所有权限制,我们在中国的电子商务网站通过农远网络运营,农远网络由中国公民王新阳女士拥有,并由我们的中国子公司农米良品农业通过一系列合同安排控制。农远网络是符合工信部2006年通知的我国电子商务网站日常运营所需的域名、商标和设施的持有者。根据我们的中国法律顾问对中国现行法律、规则和法规的理解,我们的公司结构符合所有现有的中国法律和法规。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,关于现有或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,因此不能保证中国政府当局的观点与我们的中国法律顾问的意见一致。
《中华人民共和国外商投资法》草案
2015年1月19日,商务部公布了外商投资法草案讨论稿,征求公众意见。外商投资法草案意在将现行的“逐案”审批制度改为对中国的外商投资实行“备案或审批”程序。商务部将会同其他有关部门确定特别行政措施目录,即“负面清单”,其中将包括严格禁止外商投资的行业类别清单和受一定限制的外商投资行业类别清单。与现有的事前审批要求不同,外商投资于负面清单以外的行业将只需办理备案程序,而投资于受限制行业的外商投资必须向外商投资管理部门申请批准。
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目录表 |
外商投资法草案首次对“外国投资者”、“外国投资”、“中国投资者”和“实际控制”进行了界定。外国投资者的确定不仅取决于其注册地点,还取决于其“实际控制”的条件。外商投资法草案明确规定,在中国设立但由外国投资者通过合同或信托等方式“控制”的实体,将被视为外商投资企业或外商投资企业,而外国投资者在中国从事外商投资限制行业的外国投资,在外商投资管理机构批准市场准入时,如果外国投资者被外国投资管理机构认定为由中国实体和/或公民“控制”,仍可申请被视为中国境内投资。在这方面,外商投资法草案对“实际控制”作了广泛的定义,涵盖以下概括类别:(1)持有主体实体50%以上的表决权;(2)持有主体实体50%以下的表决权,但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位,或具有对董事会、股东会或其他同等决策机构有实质性影响的投票权;或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。根据外商投资法草案,如果VIE最终由外国投资者“控制”,并受到对外国投资的限制,它们也将被视为外商投资企业。然而,外商投资法草案没有对现有的“可变利益主体”结构的公司,无论这些公司是否由中国人控制,采取什么行动。
外商投资法草案强调了安全审查要求,凡涉及国家安全的外商投资,必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外,《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每次投资和变更投资项目所需的投资执行情况报告和投资修改报告外,年度报告是强制性的,符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任,直接责任人可能面临刑事责任。
目前仍不确定该草案何时签署成为法律,以及最终版本是否会对该草案有任何实质性的修改。外商投资法施行后,中国现行的三部外商投资法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和附属法规将废止。
近年来,中国政府也一直在积极引导外商投资,促进国内经济发展和产业升级。为此,国务院印发了《关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》(2018年第19号通知),引导外资更多投向现代农业、生态建设等产业。优化税收政策、支持创新、鼓励并购等重点领域对我公司涉及的相关行业具有潜在利好,但具体措施有待细化和明确,政策的可持续性仍不确定。
与知识产权有关的规定
国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各种规章制度。根据这些规则和条例,软件所有者、被许可人和受让人可以向NCAC或其地方分支机构登记他们在软件上的权利,并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,以享受对已注册软件权利的更好保护。
2009年3月1日,工信部颁布了软件产品管理办法S,或软件措施,取代了原来的软件措施管理办法2000年10月由工信部颁布,旨在规范软件产品,促进中国软件产业发展。根据《软件管理办法》,中国开发的软件产品,在当地省级政府信息产业主管部门登记注册,并在工信部备案的,可享受相关鼓励政策。软件开发商或生产者可以独立或通过代理商销售或许可其注册的软件产品。注册后,软件产品将获得注册证书。每张注册证的有效期为五年,有效期满可续期。
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目录表 |
这个中华人民共和国商标法1982年通过,1993年、2001年和2013年分别修订,其实施规则于2002年通过,2014年修订,保护注册商标。中国国家工商行政管理总局商标局负责商标注册,并给予注册商标十年的保护期。
工信部修改了其中国互联网络域名管理办法2004年根据这些办法,工信部负责中国域名的全面管理。在中国注册域名是以“先申请先注册”的方式进行。域名申请人在完成申请程序后即成为域名持有人。
与雇佣有关的规例
2007年6月29日,全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)通过了《 劳动合同法,或拼箱,自2008年1月1日起生效,并于2012年修订。《劳资关系法》要求雇主与雇员签订书面合同,限制使用临时工,并旨在为雇员提供长期的工作保障。
根据《劳动合同法》,在《劳动合同法》实施前合法签订并在实施之日继续有效的劳动合同将继续履行。如果在《劳资关系法》实施前已建立了雇用关系,但未订立书面雇用合同,则必须在《劳资关系法》实施后一个月内订立合同。
根据《社会保险法》自2011年7月1日起, 工伤保险条例vt.的.职工生育保险暂行办法、失业保险条例vt.的.国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定vt.的.社会保险费征缴暂行条例和社会保险登记暂行规定,雇主须为其在中国的雇员缴纳社会保险,包括基本养老保险, 基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。
2018年7月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国税地税征管体制改革方案》(以下简称《改革方案》)。《改革方案》明确,从2019年1月1日起,基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费全部由税务机关征收。《改革方案》使社会保险费的征收更加透明和规范,减少了以前企业可以享受的一定程度的灵活性。对于此前未缴纳全部相关费用的企业,《改革方案》将增加企业财务负担,甚至可能面临行政处罚和违法风险。如何征收社会保险费的细节需要明确。
在.之下住房公积金管理条例1999年4月3日国务院发布,2002年3月24日修订,要求用人单位为职工缴存住房公积金。
有关外币兑换和股利分配的规定
外币兑换
中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例,并于2008年8月修订。根据这一规定,人民币对经常项目可以自由兑换,包括与贸易和服务相关的外汇交易和其他经常外汇交易,但不能对资本项目进行自由兑换,如直接投资、贷款、汇回投资和证券投资,除非事先获得外汇局的批准,并在外汇局进行事先登记。
根据《结售汇管理办法1996年6月20日,人民中国银行发布,中国境内外商投资企业无需外汇局批准,可以购买或者汇出外币进行经常项目结算。资本项目下的外币交易仍受限制,需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。
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此外,国家外汇局综合司关于完善国家外汇管理体制运行有关问题的通知 外商投资企业外币资金支付结算管理,或第142号通告,即 2008年8月29日外汇局发布的《办法》,对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范,限制了兑换后的人民币的使用方式。第142号通知要求,外商投资企业外币资本折算的人民币只能用于政府有关部门批准的业务范围内,不得用于在中国境内进行股权投资,除非另有特别规定。外汇局进一步加强了对外商投资企业外币资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币的用途,未使用的,不得用于偿还人民币贷款。任何违反第142号通知的行为都可能导致严厉的处罚,包括巨额罚款。
2012年11月,外汇局颁布了《关于进一步完善和调整外汇管理政策的通知 外商直接投资,这大大改善和简化了目前的外汇兑换程序。根据本通告, 开立各种专用外汇账户,如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户,外国投资者在中国境内的人民币收益再投资,以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局的批准或核实,同一实体的多个资本账户可以在不同的省份开立,这在以前是不可能的。此外,外汇局还颁布了关于印发《中华人民共和国外汇管理规定》的通知 境外投资者境内直接投资及其配套文件2013年5月,其中规定政府通过 外国投资者在中国境内直接投资的,外汇局或其地方分支机构应当以登记方式办理,银行应当根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2014年7月,外汇局决定进一步改革外汇管理体制,以满足和便利外商投资企业经营和资本经营,并发布关于开展的有关问题的通知 部分地区外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点,或36号通告,于2014年8月4日发布。本通知暂停第142号通知在某些地区的适用,并允许在这些地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资。
2015年3月30日,外管局发布了关于改革外汇资金结算管理办法的通知 外商投资企业,或19号通知,该通知对和解协议的一些监管要求做出了一定调整 取消外商投资企业外汇资本金限制,取消142号通知部分外汇限制,废止142号通知和36号通知。但是,第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出,提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
2016年6月19日,外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或第16号通知,于当日起施行。与第19号通知相比,第16号通知不仅规定,除外汇资本外,外债资金和境外上市所得资金也应酌情结汇,并取消了资本项目下的外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款的限制。
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第37号通告
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民外汇管理有关问题的通知 通过特殊目的载体进行离岸投融资和往返投资,或第37号通告,取代了 原外汇局于2005年10月21日发布的通知,俗称75号通知。第37号通知要求,中国居民直接设立或间接控制境外实体以进行海外投资和融资的中国居民在当地外汇局分支机构登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益,在第37号通知中被称为“特殊目的载体”。第37号通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化时,如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。
2015年2月13日,外管局发布了关于进一步简化和完善外汇政策的通知 直接投资管理,或第13号通知,该通知修订了第37号通知,要求中国居民或实体登记 在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体方面,与合格银行而不是外管局或其当地分支机构进行合作。
股利分配
管理外资控股公司股息分配的主要规定包括外商投资企业 法律于1986年发出,并于2000年修订,以及外商投资企业法实施细则,于1990年发出 并分别于2001年和2014年进行了修订。根据这些规定,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,要求在中国的外商投资企业每年至少拨出各自累计利润的10%(如有)作为某些准备金,除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
与税收有关的规定
企业所得税
在2008年1月1日之前,在中国设立的实体一般要缴纳30%的全国企业所得税税率和3%的地方企业所得税税率。外商投资企业享受中国税务机关颁布的各项税收优惠政策。
2007年3月,全国人大制定了企业所得税法,2007年12月,国务院颁布了企业所得税法实施细则,或实施细则,两者均于2008年1月1日生效。企业所得税法(i)将企业所得税最高税率由33%下调至适用于外商投资企业和内资企业的统一25%税率,并取消了许多给予外国投资者的税收优惠政策,(ii)允许公司继续享受现有的税收优惠,但须遵守若干过渡性逐步取消规则,以及(iii)引入新的税收优惠,但须符合各种资格标准。
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企业所得税法亦规定,根据中国境外司法权区法律成立而其“实际管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业,因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》进一步明确,事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员、财务、财产等实施实质性、全面管理和控制的管理机构。倘根据中国境外司法权区法律成立的企业就中国企业所得税而言被视为中国居民企业,则可能产生若干不利的中国税务后果。首先,其须就其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。第二,其向非中国企业股东支付的股息及非中国企业股东转让其股份所得的收益将被征收10%的预扣税。
于二零零八年一月一日前,外国企业从中国境内业务经营所得的股息获豁免缴纳中国企业所得税。然而,该豁免已被企业所得税法撤销,而于2008年1月1日后产生并由中国的外商投资企业应付予其外国企业投资者的股息须缴纳10%的预扣税,除非任何该等外国投资者注册成立的司法管辖区与中国订有税务条约,提供优惠预扣税安排。
根据《国家税务总局关于协议降低股息率和利息率的通知于2008年1月29日发布,并于2008年2月29日补充修订, 中国内地与 香港特别行政区对所得避免双重征税和防止偷漏税,于2006年12月8日起生效,适用于在2006年12月1日或之后开始的任何课税年度所得的入息。 于二零零七年四月一日之后在香港及于二零零七年一月一日或之后开始的任何年度在中国,倘香港企业被中国税务机关视为中国附属公司支付的任何股息的实益拥有人,且在12- 15年内任何时候持有该特定中国附属公司至少25%的股权,则该预扣税税率可下调至5%。分配前的一个月。此外,国家税务总局颁布了 通知 税收协定中受益所有人的解释与认定 2009年10月,规定非居民企业, 不能提供有效证明文件作为“受益所有人”的,可能不被批准享受税收协定优惠。具体而言,它明确排除了代理人或“管道公司”被视为“受益所有人”,而“受益所有人”分析应遵循“实质重于形式”的原则逐案进行。
增值税与营业税
根据适用的中国税务法规,任何从事服务行业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但提供的服务涉及技术开发、转让的,经有关税务机关批准,可免征营业税。根据《 增值税暂行条例根据《中华人民共和国海关法》及其实施条例,除有关法律法规另有规定外,任何从事销售货物、提供加工、修理修配劳务以及向中国进口货物的单位或个人,一般须就销售产品产生的收入缴纳增值税,而应税采购支付的符合条件的进项增值税可以与该销项增值税相抵。
2011年11月,财政部、国家税务总局颁布《增值税代征营业税试点方案。2016年3月,财政部、国家税务总局进一步 颁布了关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知,于2016年5月1日起生效。根据试点方案和有关通知,增值税一般在全国范围内对包括增值税在内的现代服务业征收。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。与营业税不同,纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。
2018年4月,财政部、国家税务总局联合印发《关于调整增值税税率的通知》(2018年财税第32号通知)。通知明确,自2018年5月1日起,凡纳税人从事增值税或进口货物的应税销售,适用原17%和11%税率的,税率分别调整为16%和10%。这在一定程度上可以减轻企业的经营负担。
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C.组织结构
我们目前的公司结构如下:
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农米良品公司(Fami)
FAMI是上市公司。该公司于2015年7月28日根据开曼群岛公司法(修订)注册成立,为获豁免的股份有限公司。本公司的法定股份为24,000,000股普通股,每股面值0.025美元,属于公司董事会不时指定的一个或多个类别。FAMI完全有权开展开曼群岛法律不禁止的任何业务;但条件是,该公司不得经营银行、信托公司、保险业务或公司经理的业务,除非它在开曼群岛获得此类业务的适当许可证。截至本报告之日,FAMI已发行和已发行普通股为23,906,985股。
农米良品国际有限公司(“农米良品国际”)
农米良品国际目前为控股公司,未来可能参与农产品的离岸收购和交易。农米良品国际于2015年8月20日根据《公司条例》(第622章)在香港成立为私人股份有限公司。农米良品国际作为一家民营股份有限公司,其股份不得公开出售,会员人数不得超过50人。本公司股本为10,000港元,包括10,000股普通股,每股面值1港元。截至本文件提交日期,农米良品国际已发行和发行10,000股普通股,全部由农米良品公司持有。
农米良品(杭州)企业管理有限公司(“农米良品企业”)
农米良品企业是一家管理农米良品基金和电子商务业务的公司。该公司于2016年5月23日根据中国法律注册成立,注册资本为3,000万美元。营业执照上的经营期限为2016年5月23日至2036年5月22日,可换领营业执照。经营范围包括技术开发、技术服务:互联网技术、计算机软件;企业管理咨询、经济信息咨询(商品代理除外),不包括中国禁止和限制的事项。农米良品国际是其唯一股东。由于农米良品国际拥有农米良品国际的100%股权,农米良品企业在农米良品国际被视为外商独资企业。
中国农米良品科技(丽水)有限公司(简称:农米良品科技)
农米良品科技是一家管理农米良品食用菌业务的公司。该公司于2016年7月6日由农米良品国际根据中国法律注册成立,注册资本为3,000万美元。营业执照上的经营期限为2016年7月6日至2036年7月3日,可换领营业执照。经营范围包括农产品(粮棉除外)贸易;技术开发;技术服务:农业技术、农产品,不包括中国禁止和限制的事项。农米良品国际是其唯一股东。由于农米良品国际拥有农米良品国际的100%股权,农米良品科技在农米良品国际被视为一家外商独资企业。
浙江农米良品农业科技集团有限公司(“农米良品农业”)
农米良品农业是一家控股公司,我们计划以其为平台收购同行业或类似行业的中国公司。公司由王正宇先生于二零一五年十二月八日根据中国法律成立,初始注册资本为人民币五百万元,名称为杭州苏源农业科技有限公司(“苏源农业”)。营业执照上的经营期限没有截止日期。宿源农业的经营范围包括技术开发、技术服务、技术咨询和成果转移:农业技术。2016年6月27日,王正宇先生将宿原农业50%股权转让给农米良品企业。2016年8月9日,王正宇先生将肃源农业剩余50%股权转让给农米良品科技。目前,农米良品企业和农米良品科技分别持有肃源农业50%的股份。2021年5月12日,其增资至人民币5000万元。2021年8月26日,肃原农业已更名为浙江农米良品农业科技集团有限公司。2021年9月17日,其增资至1.5亿元人民币。2021年12月30日,农米良品企业和农米良品科技将其持有的全部股权转让给浙江农米良品控股集团有限公司。
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杭州农远网络科技有限公司(“农远网络”)
农远网络是我们主要从事电子商务业务的公司。该公司于2015年12月8日根据中国法律成立,初始注册资本为人民币500万元。营业执照上的经营期限没有截止日期。福拉森集团是农远网络的唯一股东。2016年6月,福拉森集团将其在农园网络的全部权益转让给
王正宇先生。农远网络的业务范围包括技术开发、技术服务、技术咨询和成果转移:网络技术、计算机软硬件和电子产品;在线销售:未加工的食用农产品(食品和药品除外)、预包装食品和散装食品。
我们首席执行官兼董事长张业芳女士的女儿王新阳女士与农米良品农业和农园网络签署了一系列VIE协议(“王新阳VIE协议”)。目前,根据中国的法律法规,外国投资互联网公司受到一些限制。虽然公司原有电子商务业务要求的ICP认证属于限制性业务,现已开通,但《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》刚刚开始实施,可能存在的不确定性因素仍较多。因此,作为一家开曼群岛控股公司,我们现在有资格根据中国的法规开展这些业务,但仍面临一些可能的不确定性。此外,在线服务行业的外国投资要求外国投资者具备某些我们没有的资格,我们的中国子公司农米良品农业因其由农米良品企业和农米良品科技拥有的所有权而被视为外商投资企业,这两家公司都是外商投资企业。因此,农米良品农业被限制持有对我们电子商务网站运营至关重要的许可证。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章”。因此,农米良品农业与农园网络达成了一系列合同安排,我们对农园网络的运营实施有效控制。我们通过农远网络在中国运营我们的电子商务网站,农远网络被视为我们在中国的合并关联实体。信阳王VIE协议于2019年12月签订,以取代由农远网络、农米良品农业和农远网络的前所有者王正宇签署的协议(“原VIE协议”)。这些合同安排使我们能够对农园网络进行有效控制,并从中获得所有经济利益。
下图说明了根据VIE协议,农园网络向农米良品农业提供的经济利益流动:
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目录表 |
独家管理咨询和技术服务协议。农米良品农业与农园网络达成合作 独家管理咨询及技术服务协议,根据该协议,农园网络同意聘请农米良品农业作为其管理咨询、技术支持、知识产权许可及相关服务的独家提供商,包括农园网络经营范围内并由农米良品农业视需要不时决定的所有服务。农米良品农业有义务承担农远网络活动的所有损失,并有权获得其所有剩余收益。农远网络应在每个会计年度结束后三个月内向农米良品支付农业服务费。手续费应为上一会计年度赤字弥补并提取法定公积金后税后利润的100%。根据中国法律,公司在分配某一年度的税后利润时,应当将利润的10%计入法定公积金,直至公积金总额超过注册资本的50%。经农米良品农业事先书面同意,服务费的收取比例可根据农远网络的经营业绩进行调整。农米良品农业独家拥有因履行独家管理咨询和技术服务协议而产生的任何知识产权。独家管理咨询和技术服务协议的有效期为二十年,除非协议或协议各方订立的其他书面协议规定提前终止。除农米良品农业另有书面通知外,独家管理咨询及技术服务协议于协议期满时自动续期,直至农米良品农业的经营期限或农远网络的经营期限届满。在独家管理咨询和技术服务协议期限内,农远网络不得终止协议,除非农米良品农业存在重大过失或欺诈行为,或者本协议或者法律另有规定。农米良品农业可随时以30天书面通知农远网络终止本协议。
代理协议。农米良品农业、信阳旺和农远网络订立代理协议。王新阳饰演 农园网络唯一股东不可撤销授权农米良品农业根据独家认购期权协议行使其作为农园网络股权持有人的权利,包括出席股东大会、行使投票权及转让其于农园网络全部或部分股权的权利。在代理协议期限内,农远网络不得终止协议,除非本协议或适用的中国法律另有规定。
授权书。根据代理协议,王信阳作为农远网络的唯一股东,订立了一项 不可撤销授权书委任农米良品农业为事实受权人,代表其就与农远网络有关的一切事宜行事,并行使其作为农远网络唯一股东的所有权利,包括根据独家认购期权协议出席股东大会、行使投票权及转让其于农远网络的全部或部分股权的权利。当委托协议终止,农米良品农业根据委托协议指定另一人,或农米良品农业指定的王信阳死亡或丧失民事行为能力时,王新阳的授权书失效。
由于委托代理协议和授权书,我们能够通过农米良品农业对对农园网络经营业绩影响最大的活动行使管理控制权。
独家看涨期权协议。农米良品农业、信阳旺和农远网络达成独家看涨期权 根据协议,农米良品农业拥有独家选择权,可在适用的中国法律、规则及法规许可的范围内,向其唯一股东王信阳购买农远网络的全部股权及资产或指定其他人士购买。
未经农米良品农业事先书面同意,农远网络不得修改其章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担、为任何第三方提供任何贷款、签订价值超过人民币300,000元(约合45,617美元)的任何重大合同(在正常业务过程中签订的合同除外)、与任何其他人合并或收购或进行任何投资、或向股东分配股息。有关潜在风险,请参阅“第3项-关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-我们的VIE可能会做出导致我们损失的行为”。王新阳同意,未经农米良品农业事先书面同意,不会处置其在农远网络的股权,也不会对其股权造成或允许任何产权负担。吾等获吾等中国法律顾问浙江正标律师事务所告知,根据独家看涨期权协议授予农米良品农业的独家购买期权符合中国法律。
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股权的收购价将为适用的中国法律、规则和法规允许的最低价格,或信阳王就股权向农远网络实际支付的金额,两者以较高者为准。资产的收购价将为适用的中国法律、规则和法规允许的最低价格,或资产的账面净值,以较高者为准。当根据协议转让所有股权或所有资产时,独家看涨期权协议即告失效。
股权质押协议。农米良品农业、信阳旺和农原网络订立股权质押协议, 王信阳将其于农远网络的所有股权抵押予农米良品农业作为抵押品,以确保彼履行其于独家咨询及服务协议、独家看涨期权协议及委托代理协议项下的所有责任。如发生任何违约事件,农远网络作为质权人,将有权根据适用的中国法律处置质押股权。王新阳同意,在股权质押协议有效期内,她不会处置所质押的股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担,她也同意农米良品农业与股权质押相关的权利不应因股东及其继承人或指定人的法律行为而受到损害。股权质押期限内,农米良品农业有权获得质押股权上分配的全部股息和利润。2019年12月1日,农米良品农业、信阳旺、农园网络已根据《中华人民共和国物权法》规定,在上汽集团相关办公室完成股权质押登记。
通过目前的合同安排,我们与我们的VIE农园网络的唯一股东兼执行董事(法定代表人)王新阳建立了合同关系。根据该等协议,王信阳不可撤销地授权农米良品农业行使投票权及作为股东的所有其他权利,并将其于吾等VIE的所有股权质押予农米良品农业作为抵押品,以保证履行其于该等协议下的所有责任。我们一直依赖并预计将继续依靠与信阳王的合同安排来运营我们的电子商务网站。然而,王信阳可能与我们存在潜在的利益冲突,并可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与她和我们的VIE之间的现有合同安排。我们的VIE或王新阳未能履行我们与她的合同安排下的义务,将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。参见第3项-关键信息-风险因素-在中国做生意的相关风险-我们VIE的股东和董事可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的电子商务网站产生实质性的不利影响。
我们的中国法律顾问浙江正标律师事务所已告知我们,农米良品农业、信阳旺和农园网络之间的股权结构和合同安排不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而,关于中国现行和未来法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。事实上,《中华人民共和国外商投资法(2020)》及其实施条例现已正式颁布施行,根据该法,中国政府积极促进外商投资,保护外商投资合法权益,规范外商投资管理。然而,我们仍然要求在国家利益、公共利益和数据安全等许多方面严格遵守中国的法律。这些法律法规既包括现有的法律法规,也包括在不久的将来实施高水平开放政策过程中将出台的法律法规。作为在中国经营的企业,我们必须严格执行《负面清单(2021年)》的限制范围,禁止外商投资的领域一律不得投资,对于限制领域我们必须符合法律规定的条件。对于外商投资,进入负面清单以外的领域,中华人民共和国承诺坚持内外资一致的原则。除了全面遵守中国法律,中国政府还建立了外商投资安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行严格审查。此外,根据2021年12月24日中国证监会发布的《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(以下简称《管理规定》)和《境内企业境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》),VIE框架已得到正式认可,但这两部法律草案正在征求公众意见。目前,它们还没有正式颁布或生效,对VIE提出了许多备案要求。此外,我们的中国法律顾问进一步建议,如果中国政府当局发现我们的公司结构、合同安排或为建立我们目前的公司结构而进行的重组不符合任何适用的中国法律、规则或法规,合同安排将无效或无法执行,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“项目3-关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
浙江农米良品食品有限公司(“农米良品食品”)
农米良品主要从事包装干食用菌业务,供国内销售给分销商。该公司于2017年12月26日根据中国法律成立,初始注册资本为人民币500万元。农米良品食品《营业执照》上的经营期限为2017年12月26日起,没有到期日。农米良品食品的经营范围包括农副产品(不包括棉、烟、蚕茧)和蘑菇的加工生产;食用农产品(不包括蔬菜、鲜肉、水产品和豆制品,不包括豆奶)和蘑菇的批发和零售;以及从事国家允许的商品和技术的进出口业务。
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最初,农米良品食品由农米良品科技全资拥有。2018年5月,农米良品食品拿到了食品生产许可证,开始运营。在此之前,它的业务是由森林食品进行的。
丽水农米良品电子商务有限公司(以下简称“农米良品电子商务”)
我们成立了农米良品电子商务,并计划在未来使用它来运营在线商店。作为丽水的一家电子商务公司,它享受优惠的税收政策。该公司于2019年3月22日根据中国法律成立,初始注册资本为人民币500万元。农米良品电子商务的营业执照上的经营期限为2019年3月22日起,没有到期日。农米良品电子商务的业务范围包括技术开发、技术服务、技术咨询和成果转移:网络技术、计算机软硬件和电子产品;网上销售;食用农产品(食品和药品除外)、预包装食品和散装食品的零售或批发。
在2024年1月的公司重组之前,农米良品农业和农原网络分别拥有农米良品电子商务86.58%和13.42%的股权。重组后,农米良品电子商务是农米良品生态农业科技的全资子公司。
浙江农米良品生物科技有限公司(“农米良品生物科技”)
我们于2021年4月7日注册成立农米良品生物科技公司,初始注册资本为2000万元人民币。
农米良品(杭州)生态农业发展有限公司(“农米良品生态”)
2021年4月25日,我们成立了农米良品生态公司,初始注册资本为3000万美元。
浙江农米良品农业供应链有限公司(简称:农米良品供应链)
我们于2021年5月11日注册成立农米良品供应链,初始注册资本1亿元人民币。
浙江益唐医疗服务有限公司。(“益唐医疗”)
伊唐医疗于2021年9月7日注册成立,初始注册资本1亿元人民币。
浙江亿廷医疗科技有限公司(“亿廷医疗”)
亿亭医疗于2021年9月17日注册成立,初始注册资本1000万元人民币。
农米良品(杭州)健康发展有限公司(“农米良品杭州健康发展”)
我们于2021年9月17日注册成立农米良品杭州健康发展有限公司,初始注册资本为3亿美元。
浙江农米良品医疗科技有限公司(“浙江农米良品医疗”)
我们于2021年9月18日注册成立农米良品医疗保健公司,初始注册资本为人民币5亿元。
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浙江农米良品控股集团有限公司(“农米良品控股”)
我们于2021年9月18日注册成立农米良品控股公司,初始注册资本为人民币3亿元。
江西湘波农林发展有限公司(简称“江西湘波”)
2021年9月27日,我们从赣州腾光农林发展有限公司手中以7000万元人民币的总价收购了江西湘波。与江西湘波一起,其100%的子公司于都县亚达林业有限公司成为法米的子公司。
国宁众豪(宁波)贸易有限公司(“国宁众豪”)
2021年9月27日,我们从宁波国宁中豪科技有限公司和建信Huang手中以总价5000元人民币收购了国宁中豪。
浙江农米良品生态农业科技有限公司。
我们于2022年5月27日注册成立了浙江农米良品生态农业科技有限公司(简称农米良品生态农业或农米良品生态农业科技),初始注册资本为人民币1亿元。
农米良品加拿大公司
2022年7月13日,我们在加拿大成立了全资子公司--农米良品加拿大公司(以下简称农米良品加拿大公司)。农米良品加拿大公司从事蘑菇等农产品的生产和销售,以及在加拿大和其他国际市场的农产品贸易业务。
浙江苏源农业科技有限公司
我们于2022年7月25日注册成立浙江苏源农业科技有限公司,初始注册资本为1亿美元。
宁波农米良品百通贸易有限公司。
我们于2022年11月17日注册成立宁波农米良品百通贸易有限公司,初始注册资本2000万元人民币。
85 |
目录表 |
农米良品美国公司
2023年4月30日,我们在美国注册了一家全资子公司--农米良品美国公司(以下简称农米良品美国公司)。农米良品美国公司在美国从事贸易。
D.财产和设备
我们没有任何不动产。我们从关联方浙江碳博士控股竹子科技有限公司那里租用了丽水的工厂,用于加工干食用菌,并从第三方那里租用了杭州一栋写字楼的一层楼。以下是我们出租的主要房产清单:
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| 多产 |
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| 土地/建筑物 |
| 空间 |
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| 容量 |
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| 范围 |
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| 产品 |
承租人 |
| 属性 |
| 使用术语 |
| (m2) |
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| (吨) |
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| 利用率 |
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| 已处理 |
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| 香菇, |
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| 888号5号楼 |
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| 穆尔, |
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| 连都市天宁街 |
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| 其他 |
浙江农米良品 |
| 丽水市丽水区 |
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| 食用性 |
生物科技股份有限公司。 |
| 浙江省 |
| 2021年7月14日-2031年7月13日 |
| 1,914 | (1) |
| 1,818.3 |
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| 95 | % |
| 真菌 |
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| 1ST地下室1号楼 |
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| 香菇, |
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| 1,888号楼 |
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| 穆尔, |
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| 天宁街, |
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| 其他 |
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| 丽水市 |
| 2020年8月1日-7月31日, |
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| 食用性 |
农米良品食品 |
| 浙江省 |
| 2031 |
| 936.84 | (2) |
| 890 |
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| 95 | % |
| 真菌 |
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| 大楼1楼 |
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| 4、大楼地下室 |
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| 天宁街4888号 |
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| 浙江省丽水市 |
| 2020年8月1日-7月31日, |
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农米良品食品 |
| 省 |
| 2031 |
| 242.97 |
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| 230 | (3) |
| 95 | % |
| 不适用 |
(1)包括储存面积854米2,工厂7.57亿2,办公面积163.8米2 和其他139.2米的面积2.
(2)一楼储物面积599.24米2,256.00米的工厂2,办公面积28.80平方米2和其他52.80米的面积2。1层主要用作储藏区。
(3)4号楼主要用作储藏区。
86 |
目录表 |
我们酒店的固定资产包括办公设备、建筑物、结构、附属设施以及加工和包装我们产品的设备。
我们的物业不受任何环境问题的影响,这些问题可能会影响我们对物业的使用。目前,我们并没有任何兴建、扩建或改善设施的实质计划。
我们的工厂和仓库
2020年,我们将工厂从天宁工业区307号搬到了天宁街888号的5号楼,在那里我们已经在1号楼建了一家工厂。这一举措帮助我们在一个地点进行了所有的生产,提高了我们的效率。
我们在天宁街888号1号楼有一个仓库,95%的仓库正在使用中。
我们的设备
我们有6条生产线和各种蘑菇过滤和包装机械。以下是我们精选的先进设备清单:
装备 |
| 功能 |
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MUER清洁生产线 |
| 清洁木耳 |
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金属探测器 |
| 检测生产线中的金属物体 |
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蔬菜脱水机 |
| 脱水蔬菜 |
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蘑菇过滤器 |
| 将蘑菇过滤成不同大小 |
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水分测定仪 |
| 测定水分含量 |
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马弗炉 |
| 检测元素内容 |
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告中的综合财务报表和相关附注一并阅读。除了历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素,特别是在“风险因素”中。
87 |
目录表 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外,本报告中包含的所有陈述,包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述,均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标,以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响,包括“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本报告讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
业务概述
我们目前生产和/或销售以下类别的农产品:香菇、木耳、棉花、玉米、林业和其他产品。我们不种植真菌,但从第三方供应商购买干食用菌,主要来自家庭农场,以及代表家庭农场的两个合作社,与我们合作多年的静宁联农贸易有限公司(以下简称JLT)和清远市农邦蘑菇实业有限公司(简称QNMI)。JLT和QNMI是我们工厂所在的丽水地区的两家公司。它们是代表家庭农场的合作社,种植和提供食用菌。JLT和QNMI本身没有任何设施,也不处理任何真菌。它们的建立是为了共享采购信息等资源,享受规模经济优势。在我们挑选和筛选出特定大小和质量更好的干燥食用菌后,我们可以根据需要进一步脱水,以确保我们产品的干燥程度均匀。然后我们将菌类产品打包出售。我们加工和包装的唯一产品是食用菌,它们是在我们自己的加工设施中加工和包装的。对于其他农产品,如大米和食用油,我们从第三方供应商那里采购,然后在我们的网店农米良品集财上销售这些产品。我们主要通过分销商向国内外零售超市、农产品分销商和食品服务分销商和经营者提供美味的蘑菇干。我们已经成为一家拥有先进加工设备和经营管理经验的企业,我们以始终如一地生产优质蘑菇并以高度的承诺为客户服务而自豪。
在截至2023年9月30日的财政年度内,我们99.4%的产品在中国销售给国内经销商,其余0.6%通过经销商销往中国内地以外的国家或地区,包括美国、日本、加拿大等国家或地区。我们在浙江杭州测试了几家线下门店,但由于新冠肺炎爆发的影响,到2020年3月关闭了它们。此外,为了增强我们的电子商务营销影响力,我们还开发了自己的电子商务网站农米良品集彩(www.farmmi88.com)和农米良品亮品市场(手机应用和小程序上的微信,2020年12月31日关闭)。
截至2023年9月30日的一年,我们的总收入比2022年同期增加了1,120万美元,增幅为11.2%。我们预计未来几年我们食用菌产品的销量将会增长,因为中国的食用菌产品消费量一直在大幅上升,食用菌已经成为种植业最重要的组成部分之一。同时,虽然中国是食用菌产量最多的国家,但人均食用菌消费量明显低于美国、日本等其他国家。因此,食用菌在中国市场和国际市场上的销售潜力很大。我们相信,随着品牌知名度的提高,未来我们的销售额将继续增长,品牌知名度将随着对食用菌产品的需求而增长。
88 |
目录表 |
增长战略
增加我们的市场份额-我们产品的优良品质早已得到客户的认可。消费者的增长 对健康饮食的认识可能会导致对我们产品的需求增加。我们的发展规划主要着眼于开发优质农产品市场。通过拓展国际市场和加强与供应商的稳定关系,我们希望扩大我们的产品线,提高我们的品牌知名度和客户忠诚度,满足市场和客户的需求,提高我们的销售业绩。
扩大我们的供应来源、生产力和销售网络-为了满足日益增长的需求,我们强调与 主要供应商以及小型家庭农场,以确保原材料的数量和质量。在扩大供应资源的同时,我们还计划提高我们的加工能力和生产设施,以提高生产率。我们一直积极参加在中国等国家举办的国际贸易展览会,扩大我们的国际销售网络。我们还打算增加对我们的网店的投资,继续培训我们的员工,升级信息技术和供应链系统,目标是建立一个与国际接轨的综合销售网络。
确保高质量的原材料和具有竞争力的价格-为了满足对我们产品日益增长的需求,我们一直在增加 我们与主要供应商的合作,我们已经合作多年,以确保我们的原材料的质量和数量。我们也有专门的团队,不断访问和沟通家庭农场供应商,监控原材料的质量和数量。通过在整个种植季节与我们的供应商密切合作,我们一直为这些供应商提供技术支持,以确保我们的原材料稳定供应。随着我们对食用菌市场的深入了解,我们已经能够以优惠的价格购买到优质的原材料。食用菌经过简单的加工可以储存很长时间,所以我们一直在预计食用菌的收购价会上涨的时候就购买食用菌,并将它们储存起来,以满足未来的销售订单。这一策略已被证明是有效的,并将继续被我们用作成本控制方法。
影响我们经营业绩的因素
政府政策可能会影响我们的业务和经营业绩
近年来,我们没有看到任何不利的政府政策对我们的业务造成任何影响。然而,我们的业务和经营业绩将受到中国整体经济增长和政府政策的影响。政府政策的不利变化可能会影响对我们产品的需求,并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们的食用菌产品目前符合一定的政府税收优惠和其他优惠政策,未来政府对食用菌产业政策的任何变化都可能对我们的经营产生负面影响。
原材料价格缺乏弹性可能会降低我们的利润
作为食用菌加工商,我们依靠持续稳定的食用菌原料供应来保证我们的经营和扩张。当我们希望购买物资时,食用菌的价格可能没有弹性,导致原材料价格上涨,从而减少我们的利润。此外,尽管我们主要在高端市场竞争,这一市场更加强调我们产品的味道、质地和质量,但我们通过提高售价来冒失去客户的风险。
食用菌产业的竞争
尽管我们拥有许多竞争优势,如优质的产品质量、稳定和经验丰富的工厂员工、靠近重要蘑菇种植基地的有利生产地点以及与重要供应商的牢固关系,但我们面临着一系列挑战。
我们的产品面临着来自附近多家公司的竞争。我们最大的竞争对手之一拥有较高的销售量,这使得该竞争对手能够以相对较低的价格收购和销售食用菌。另一个主要竞争对手拥有比我们大得多的工厂和仓库,其主要产品是不同种类和质量的木耳蘑菇。来自这两个主要竞争对手的竞争可能会阻碍我们增加收入。
89 |
目录表 |
另一方面,尽管我们认为我们的公司在产品质量上有别于竞争对手,但食用菌行业是分散的,进入门槛相对较低。我们的许多竞争对手可以以相对较低的价格提供产品,以增加他们的供应,这可能会影响我们的利润率,因为我们寻求与他们竞争。
最后,我们投入了大量资源来建设和发展我们的在线商店,农米良品集财和农米良品良品市场。我们最近关闭了农米良品良品市场,因为收入没有达到预期的水平。我们不能保证我们一定会成功运营农米良品集采。如果我们不能有效地管理它,我们的业务前景可能会受到影响。
经济与政治
我们能否在中国取得成功,在一定程度上取决于我们对可能影响我们公司的政治趋势的认识,例如,政府的举措要么会鼓励或阻止生产健康食品的项目和公司,要么会努力增加农产品的出口。此外,我们必须了解我们产品目的地国家的政治局势,特别是如果这些国家采取行动遏制从国外进口食品的话。
趋势信息
我们注意到自2021年10月以来存在以下趋势,所有这些趋势都可能在未来继续影响我们的业务:
无论是绝对值还是市场份额,中国的食用菌产业都在增长。
通过在20世纪60年代开发enoki蘑菇产业化技术,日本成为蘑菇种植的世界领先者。随着其他国家真菌养殖技术的进步,中国开始取代日本,成为世界上最大的食用菌生产国。中国的增长速度已经超过了全球产量的增长速度。尽管中国过去的增长率远远高于世界增长率,但它似乎正在从快速扩张转向一个更成熟的行业。
如下表所示,截至2023年9月30日的年度香菇销售量约为1,633吨,较2022财年的1,531吨增加102吨。香菇销售额的增长主要是由于我们在销售和开发新客户方面所做的努力。与此同时,截至2023年9月30日的年度,木耳的销售量约为1,302吨,与2022财年的1,393吨销售量相比,减少了约1,91吨。由于市场需求下降,导致客户订单减少,木耳销量下降。随着中国的蘑菇产业从快速扩张进入更加成熟的阶段,我们预计行业增长对我们销量的促进作用将会减弱。
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| 香菇 |
|
| 穆尔 |
| ||
期间 |
| (吨) |
|
| (吨) |
| ||
10月22日 |
|
| 108 |
|
|
| 91 |
|
11月22日 |
|
| 110 |
|
|
| 87 |
|
DEC22 |
|
| 128 |
|
|
| 104 |
|
1月23日 |
|
| 106 |
|
|
| 103 |
|
2月23日 |
|
| 123 |
|
|
| 106 |
|
3月23日 |
|
| 154 |
|
|
| 103 |
|
4月23日 |
|
| 129 |
|
|
| 102 |
|
5月23日 |
|
| 170 |
|
|
| 89 |
|
6月23日 |
|
| 191 |
|
|
| 102 |
|
7月23日 |
|
| 102 |
|
|
| 167 |
|
8月23日 |
|
| 204 |
|
|
| 102 |
|
9月23日 |
|
| 107 |
|
|
| 147 |
|
2023财年的总销售额 |
|
| 1,633 |
|
|
| 1,302 |
|
2023财年每吨平均单价 |
| $ | 10,677 |
|
| $ | 10,387 |
|
90 |
目录表 |
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表需要使用影响财务报表中报告的资产和负债、收入和费用以及相关披露金额的估计和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定事项或该等事项的变动敏感性作出解释所需的主观性和判断力所致的重大会计政策,并对财务状况或经营业绩有重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素,但在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们认为,在编制财务报表时使用的下列关键会计政策需要作出重大判断和估计。有关上述及其他会计政策的其他资料,请参阅本报告其他部分的综合财务报表附注2。
91 |
目录表 |
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告年度的收入和支出的报告金额。受该等估计及假设影响的重大项目包括坏账准备及供应商垫款、存货估值、物业及设备的使用年限、票据衍生负债的估值、长期资产的可回收性、认股权证的估值及递延税项资产的估值。
收入确认
我们根据会计准则更新(“ASU”)2014-09年度确认收入来自与客户的合同收入(“ASC主题606”)。根据ASC606,为了确定与客户签订的合同的收入确认,我们执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S),(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价,(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务,以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。
当我们将我们的商品和服务转让给客户时,我们确认收入,金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价。我们所有的合同都在某个时间点上履行了单一的履约义务,交易价格在合同中说明,通常是每吨的价格。我们评估是否适合记录产品销售总额和相关成本,或作为佣金赚取的净额。根据ASC 606,当我们作为委托人,在特定货物转让给客户之前获得控制权时,收入应在其预期有权换取转让的特定货物的对价总额中确认。
有关本公司合并财务报表收入划分的详情,请参阅附注14-分部报告。
应收帐款
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。我们对估计损失的可疑帐目保留备抵。我们定期审查我们的应收账款,当对个人余额的可收回性有疑问时,我们会给予一般和具体的备抵。在评估个别应收账款结余是否可收回时,我们会考虑多项因素,包括结余的使用年期、客户的付款纪录、其现时的信用状况,以及目前的经济趋势。在收款努力证明不成功后,帐目被注销。截至2023年9月30日和2022年9月30日,坏账准备分别为14719美元和7249美元。
库存,净额
我们以加权平均法确定的成本或可变现净值中的较低者对我们的库存进行估值。我们定期审查我们的库存,以确定是否需要任何储备来应对潜在的过时或账面价值是否超过可变现净值。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们记录的库存储备分别为8,809美元和49,652美元。
92 |
目录表 |
最近的会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(主题326)它要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。ASU 2016-13随后由ASU 2018-19修订,对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进,ASU 2019-04对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进,主题815,衍生工具和套期保值,以及主题825,金融工具,和ASU 2019-05,定向过渡救济。对于公共实体,ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体,本指导意见及其修正案将在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司,我们计划从2023年10月1日起采用这一指导方针。我们目前正在评估即将采用ASU 2016-13对我们合并财务报表的影响,但预计这一指导不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--带有转换和其他选择的债务(分专题470-20)和衍生工具和 套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40):可转换票据和实体自有权益中合同的会计(ASU 2020-06)。ASU 2020-06修正案简化了可转换工具的会计处理,删除了主要 对实体自身权益中的合同的衍生品范围例外,并取消某些结算条件限定符,并简化两个小主题的相关稀释每股净收益的计算。ASU 2020-06适用于财年,以及从2023年12月15日之后开始的财年内的过渡期,适用于美国证券交易委员会定义的规模较小的报告公司。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表和披露的影响。
我们认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生实质性影响。
93 |
目录表 |
截至2023年和2022年9月30日止年度的经营业绩
|
| *截至9月30日的年度, |
|
| *Variance |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 金额 |
|
| % |
| ||||
收入 |
| $ | 110,364,887 |
|
| $ | 99,213,379 |
|
| $ | 11,151,508 |
|
|
| 11.2 | % |
收入成本 |
|
| (106,078,132 | ) |
|
| (93,775,293 | ) |
|
| 12,302,839 |
|
|
| 13.1 | % |
毛利 |
|
| 4,286,755 |
|
|
| 5,438,086 |
|
|
| (1,151,331 | ) |
| (21.2%) |
| |
呆账准备 |
|
| 32,007 |
|
|
| (57,173 | ) |
|
| (89,180 | ) |
| (156.0%) |
| |
销售和分销费用 |
|
| (145,292 | ) |
|
| (305,367 | ) |
|
| (160,075 | ) |
| (52.4%) |
| |
一般和行政费用 |
|
| (2,132,095 | ) |
|
| (4,133,178 | ) |
|
| (2,001,083 | ) |
| (48.4%) |
| |
营业收入 |
|
| 2,041,375 |
|
|
| 942,368 |
|
|
| 1,099,007 |
|
|
| 116.6 | % |
衍生负债的公允价值变动 |
|
| 873,767 |
|
|
| 419,649 |
|
|
| 454,118 |
|
|
| 108.2 | % |
利息收入 |
|
| 743,858 |
|
|
| 516,869 |
|
|
| 226,989 |
|
|
| 43.9 | % |
利息支出 |
|
| (650,813 | ) |
|
| (134,144 | ) |
|
| 516,669 |
|
|
| 385.2 | % |
债务发行成本摊销 |
|
| (1,691,609 | ) |
|
| (48,160 | ) |
|
| 1,643,449 |
|
|
| 3,412.5 | % |
政府拨款 |
|
| 1,439,208 |
|
|
| - |
|
|
| 1,439,208 |
|
|
| 100.0 | % |
其他收入,净额 |
|
| 101,520 |
|
|
| 409,030 |
|
|
| (307,510 | ) |
| (75.2%) |
| |
所得税前收入 |
|
| 2,857,306 |
|
|
| 2,105,612 |
|
|
| 751,694 |
|
|
| 35.7 | % |
所得税拨备 |
|
| (313,493 | ) |
|
| 118,367 |
|
|
| 431,860 |
|
|
| 364.8 | % |
净收入 |
| $ | 2,543,813 |
|
| $ | 2,223,979 |
|
| $ | 319,834 |
|
|
| 14.4 | % |
我们的收入来自以下主要产品类别:香菇、木耳、大宗贸易和其他产品。自2021年6月起,本公司的业务扩展至大宗农产品交易,如棉花和玉米大宗交易,在向客户销售这些商品之前,本公司从供应商那里获得作为本金的对这些商品的控制权。
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的收入细目:
|
| 截至9月30日止年度, |
|
| 方差 |
| ||||||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| % |
|
| 2022 |
|
| % |
|
| 金额 |
|
| % |
| ||||||
木薯 |
| $ | 39,977,734 |
|
|
| 36.2 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 39,977,734 |
|
|
| 100.0 | % |
玉米 |
|
| 27,430,969 |
|
|
| 24.9 | % |
|
| 10,778,197 |
|
|
| 10.9 | % |
|
| 16,652,772 |
|
|
| 154.5 | % |
香菇 |
|
| 19,655,465 |
|
|
| 17.8 | % |
|
| 19,859,533 |
|
|
| 20.0 | % |
|
| (204,068 | ) |
| (1.0) | % | |
穆尔 |
|
| 16,301,157 |
|
|
| 14.8 | % |
|
| 19,123,152 |
|
|
| 19.3 | % |
|
| (2,821,995 | ) |
| (14.8) | % | |
棉花 |
|
| 5,547,927 |
|
|
| 5.0 | % |
|
| 47,950,345 |
|
|
| 48.3 | % |
|
| (42,402,418 | ) |
| (88.4) | % | |
玉米淀粉 |
|
| 1,338,782 |
|
|
| 1.2 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,338,782 |
|
|
| 100.0 | % |
其他食用菌 |
|
| 112,853 |
|
|
| 0.1 | % |
|
| 1,502,152 |
|
|
| 1.5 | % |
|
| (1,389,299 | ) |
| (92.5) | % | |
总计 |
| $ | 110,364,887 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 99,213,379 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 11,151,508 |
|
|
| 11.2 | % |
在截至2023年9月30日的一年中,总收入从截至2022年9月30日的9920万美元增加到1.104亿美元,增幅为11.2%。
农产品(即木薯、玉米、棉花和玉米淀粉)的贸易主要基于供应商和客户匹配的市场机会。因此,销售量可能会随着市场供求的变化而波动,不存在这样的农产品交易模式。
在截至2023年9月30日的一年中,木薯销售收入增加了4,000万美元,增幅为100%,从去年同期的零增加到4,000万美元。这一增长主要归因于截至2023年9月30日的年度的木薯交易,而去年同期没有此类交易。
在截至2023年9月30日的财年中,来自玉米销售的收入增加了1,670万美元,增幅为154.5%,从去年同期的1,080万美元增至2,740万美元。这主要是由于截至2023年9月30日的年度的交易量与去年同期相比有所增加。
94 |
目录表 |
截至2023年9月30日止年度,香菇的销售收入由去年同期的1,990万美元下降至1,970万美元,跌幅为1.0%,主要原因是香菇产品的平均单位销售价格下降。香菇的平均销售单价从截至2022年9月30日的年度的每吨12,971美元降至截至2023年9月30日的年度的每吨12,024美元,导致香菇销售收入减少150万美元。香菇平均单价的下降与2023年丰收导致的原材料价格下降是一致的。销售量从截至2022年9月30日的1,531吨增加到截至2023年9月30日的1,635吨,部分抵消了这一下降,这导致香菇销售收入增加了130万美元。香菇销售量的增长主要归因于市场对香菇产品需求的复苏。
截至2023年9月30日止年度,目尔的销售收入由截至2022年9月30日止年度的1,910万美元下降至1,630万美元,跌幅为14.8%,主要是由于销售量下降及平均单位售价下降所致。木耳的销售量从截至2022年9月30日的1,393吨降至截至2023年9月30日的1,303吨,导致木耳销售收入减少120万美元。木耳销量的下降是由于市场对木耳的需求减少导致客户订单减少所致。此外,木耳的平均单位销售价格从截至2022年9月30日的年度的每吨13,733美元降至截至2023年9月30日的年度的每吨12,508美元,导致木耳销售收入减少160万美元。木耳平均单价的下降与2023年收成减少导致的原材料价格下降是一致的。
在截至2023年9月30日的一年中,棉花销售收入减少了4240万美元,降幅为88.4%,从去年同期的4800万美元降至550万美元。下降的主要原因是与2022财年相比,2023财年棉花的盈利机会减少。
在截至2023年9月30日的一年中,玉米淀粉的销售收入增加了140万美元,增幅为100%,从去年同期的零增加到140万美元。这一增长主要归因于截至2023年9月30日的年度的玉米淀粉贸易,而去年同期没有此类交易。
截至2023年9月30日止年度,其他食用菌的销售收入由去年同期的150万元下降至10万元,跌幅为92.5%,主要原因是市场对其他食用菌的需求减少,导致客户订单减少,导致销售量下降。
收入成本
下表分别列出了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的收入成本细目:
|
| 截至9月30日止年度, |
|
| 方差 |
| ||||||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| % |
|
| 2022 |
|
| % |
|
| 金额 |
|
| % |
| ||||||
木薯 |
| $ | 39,903,506 |
|
|
| 37.6 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 39,903,506 |
|
|
| 100.0 | % |
玉米 |
|
| 27,429,966 |
|
|
| 25.9 | % |
|
| 10,669,201 |
|
|
| 11.4 | % |
|
| 16,760,765 |
|
|
| 157.1 | % |
香菇 |
|
| 17,538,319 |
|
|
| 16.5 | % |
|
| 17,325,773 |
|
|
| 18.5 | % |
|
| 212,546 |
|
|
| 1.2 | % |
穆尔 |
|
| 14,236,143 |
|
|
| 13.4 | % |
|
| 16,689,136 |
|
|
| 17.8 | % |
|
| (2,452,992 | ) |
|
| (14.7 | )% |
棉花 |
|
| 5,547,811 |
|
|
| 5.2 | % |
|
| 47,715,009 |
|
|
| 50.9 | % |
|
| (42,167,198 | ) |
|
| (88.4 | )% |
玉米淀粉 |
|
| 1,335,921 |
|
|
| 1.3 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,335,921 |
|
|
| 100.0 | % |
其他食用菌 |
|
| 86,466 |
|
|
| 0.1 | % |
|
| 1,376,174 |
|
|
| 1.4 | % |
|
| (1,289,709 | ) |
|
| (93.7 | )% |
总计 |
| $ | 106,078,132 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 93,775,293 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 12,302,839 |
|
|
| 13.1 | % |
在截至2023年9月30日的一年中,收入成本增加了1230万美元,增幅为13.1%,从去年同期的9380万美元增至1.061亿美元。如上表所示,增加的主要原因是与木薯和玉米交易相关的收入成本,但与棉花交易相关的收入成本的下降和木耳销售量的下降部分抵消了增加的影响。
95 |
目录表 |
毛利
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度毛利润细目:
|
| 截至9月30日止年度, |
|
| 方差 |
| ||||||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| % |
|
| 2022 |
|
| % |
|
| 金额 |
|
| % |
| ||||||
木薯 |
| $ | 74,228 |
|
|
| 1.7 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 74,228 |
|
|
| 100.0 | % |
玉米 |
|
| 1,003 |
|
|
| 0.02 | % |
|
| 108,996 |
|
|
| 2.0 | % |
|
| (107,993 | ) |
|
| (99.1 | )% |
香菇 |
|
| 2,117,146 |
|
|
| 49.4 | % |
|
| 2,533,760 |
|
|
| 46.6 | % |
|
| (416,614 | ) |
|
| (16.4 | )% |
穆尔 |
|
| 2,065,014 |
|
|
| 48.2 | % |
|
| 2,434,016 |
|
|
| 44.8 | % |
|
| (369,002 | ) |
|
| (15.2 | )% |
棉花 |
|
| 116 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 235,336 |
|
|
| 4.3 | % |
|
| (235,220 | ) |
|
| (100 | )% |
玉米淀粉 |
|
| 2,861 |
|
|
| 0.1 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,861 |
|
|
| 100.0 | % |
其他食用菌 |
|
| 26,387 |
|
|
| 0.6 | % |
|
| 125,978 |
|
|
| 2.3 | % |
|
| (99,591 | ) |
|
| (79.1 | )% |
总计 |
| $ | 4,286,755 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 5,438,086 |
|
|
| 100.0 | % |
| ($1,151,331 | ) |
|
| (21.2 | )% |
截至2023年9月30日的一年,总毛利润下降了120万美元,降幅为21.2%,从2022财年同期的540万美元降至430万美元。与上一季度相比,毛利润下降是由于截至2023年9月30日的年度的产品组合造成的。
销售和分销费用
在截至2023年9月30日的一年中,销售和分销费用减少了20万美元,降幅为52.4%,从截至2022年9月30日的一年的30万美元降至10万美元。这主要是因为与去年同期相比,运输费用减少了20万美元。木薯、玉米、棉花和玉米淀粉等农产品的交易不产生运费,因为农产品的交易是通过将这些农产品的权利转让给买家来完成的。此外,运输费用的减少是因为新客户愿意吸收在春节高峰订单期间产生的运输费用。此外,某些运输代理还提供运费折扣。
一般和行政费用
截至2023年9月30日的一年中,一般和行政开支减少了200万美元,从去年同期的410万美元降至210万美元,降幅为48.4%。减少主要是由于截至2022年9月30日止年度因向若干雇员授予限制性股份而产生的基于股份的薪酬开支200万美元,而截至2023年9月30日止年度并无该等基于股份的薪酬开支。
衍生负债的公允价值变动
2022年9月26日,公司与一家机构投资者(“投资者”)完成了642万美元的可转换本票。根据日期为2022年9月26日的证券购买协议,本公司发行并向投资者出售于2023年9月25日到期的可转换本票642万美元,可转换为普通股,每股面值0.025美元,折价42万美元。本可转换本票发行后,按市场价的80%兑换。该公司将这一转换功能作为衍生负债进行了会计处理。与此相关,公司在发行这张可转换本票时记录了387万美元的衍生负债和387万美元的债务贴现。截至2023年9月30日,该衍生负债的公允价值为零,衍生负债的公允价值变动90万美元和40万美元分别计入截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的其他收入。
利息收入
利息收入由去年同期的50万元增加20万元或43. 9%至截至2023年9月30日止年度的70万元。该增加主要由于来自第三方人民币50,000,000元(7,000,000美元)之存款赚取年利率6. 5%所致。于2021年11月5日,我们的一间附属公司签署股权转让框架协议,以投资于一间实体上海交大昂立有限公司的15. 97%权益,有限公司,从四个第三方收购,总代价为人民币5.096亿元(约7160万美元)。于2021年11月5日,本公司支付按金人民币50百万元(7. 0百万美元)作为收购的预付款。但公司因经营战略调整决定退出投资,有第三方愿意承接上述投资。于该第三方完成投资后,上述按金将由卖方退还予本公司,而本公司自付款日期起向该第三方收取该按金6. 5%的年利率。
96 |
目录表 |
利息支出
截至2023年9月30日止年度,利息开支为60万元,较去年同期的10万元增加50万元,增幅为385. 2%。利息开支增加主要由于截至二零二三年九月三十日止年度的平均贷款结余较去年同期增加所致。
债务发行成本摊销
截至2023年9月30日止年度,债务发行成本摊销由去年同期的5万元增加1. 6百万元或3,412. 5%至1. 7百万元。于2022年9月26日,本公司与一名机构投资者(“投资者”)完成6,420,000元可换股承兑票据。根据日期为2022年9月26日的证券购买协议,本公司向投资者发行并出售于2023年9月25日到期的642万美元可转换承兑票据,可转换为每股面值0. 025美元的普通股,折让为42万美元。于发行时,此可换股承兑票据按市价之80%兑换。本公司将此转换功能入账列作衍生负债。债务折扣在可转换承兑票据的期限内摊销,截至2023年9月30日止年度,本公司分别在截至2023年和2022年9月30日止年度的其他费用中记录了170万美元和48,150美元的债务发行成本摊销。
政府拨款
截至2023年9月30日止年度,政府补助由去年同期的零增加1. 4百万元或100%至1. 4百万元。截至2023年9月30日止年度,就从资本市场筹集的资金收取来自区政府的政府补助。
所得税拨备
截至2023年和2022年9月30日止年度,我们的所得税费用分别为30万美元和10万美元的所得税优惠。截至2023年9月30日止年度的所得税开支乃由于若干中国附属公司的经营业务产生应课税收入所致。于2022财政年度,所得税利益主要来自递延税项资产,主要来自若干附属公司结转的未动用税项亏损,可用于抵销未来应课税收入。
网络收入
由于上述因素,截至2023年9月30日止年度,我们的净收入为250万美元,而去年同期的净收入为220万美元。
97 |
目录表 |
截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之经营业绩
概述
下表概述我们截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的经营业绩:
|
| 截至9月30日, |
|
|
| |||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 金额 |
|
| % |
| ||||
持续运营的收入 |
| $ | 99,213,379 |
|
| $ | 39,289,951 |
|
|
| 59,923,428 |
|
|
| 152.5 | % |
持续经营的收入成本 |
|
| (93,775,293 | ) |
|
| (34,180,670 | ) |
|
| 59,594,623 |
|
|
| 174.4 | % |
持续经营毛利 |
|
| 5,438,086 |
|
|
| 5,109,281 |
|
|
| 328,805 |
|
|
| 6.4 | % |
呆账准备 |
|
| (57,173 | ) |
|
| 875,094 |
|
|
| 932,267 |
|
|
| 106.5 | % |
销售和分销费用 |
|
| (305,367 | ) |
|
| (292,709 | ) |
|
| 12,658 |
|
|
| 4.3 | % |
一般和行政费用 |
|
| (4,133,178 |
|
|
| (2,838,790 | ) |
|
| 1,294,388 |
|
|
| 45.6 | % |
营业收入 |
|
| 942,368 | ) |
|
| 2,852,876 |
|
|
| (1,910,508 | ) |
|
| (67.0 | )% |
衍生负债的公允价值变动 |
|
| 419,649 |
|
|
| - |
|
|
| 419,649 |
|
|
| 100.0 | % |
利息收入 |
|
| 516,869 |
|
|
| 33,576 |
|
|
| 483,293 |
|
|
| 1439.4 | % |
利息支出 |
|
| (134,144 | ) |
|
| (73,866 | ) |
|
| 60,278 |
|
|
| 81.6 | % |
债务发行成本摊销 |
|
| (48,160 | ) |
|
| - |
|
|
| 48,160 |
|
|
| 100.0 | % |
其他收入(费用)净额 |
|
| 409,030 |
|
|
| (379,225 | ) |
|
| (788,255 | ) |
|
| (207.9 | )% |
所得税前收入 |
|
| 2,105,612 |
|
|
| 2,433,361 |
|
|
| (327,749 | ) |
|
| (13.5 | )% |
所得税拨备 |
|
| 118,367 |
|
|
| (25,571 | ) |
|
| (143,938 | ) |
|
| (562.9 | )% |
持续经营净收益 |
|
| 2,223,979 |
|
|
| 2,407,790 |
|
|
| (183,811 | ) |
|
| (7.6 | )% |
停产经营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营净亏损,税后净额 |
|
| - |
|
|
| (51,352 | ) |
|
| (51,352 | ) |
|
| (100.0 | )% |
净收入 |
| $ | 2,223,979 |
|
| $ | 2,356,438 |
|
|
| (132,459 | ) |
|
| (5.6 | )% |
收入
我们的收入来自以下主要产品类别:香菇、木耳、棉花、玉米等产品。自2021年6月起,本公司的业务扩展至大宗农产品交易,如棉花和玉米大宗交易,在向客户销售这些商品之前,本公司从供应商那里获得作为本金的对这些商品的控制权。
98 |
目录表 |
下表列出了我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中来自持续业务的收入细目:
收入
|
| 截至9月30日, |
|
| *Variance |
| ||||||||||||||||||
|
| 2022 |
|
| % |
|
| 2021 |
|
| % |
|
| 金额 |
|
| % |
| ||||||
香菇 |
| $ | 19,859,533 |
|
|
| 20.0 | % |
| $ | 20,494,362 |
|
|
| 55.5 | % |
| $ | (634,829 | ) |
|
| (3.1 | )% |
穆尔 |
|
| 19,123,152 |
|
|
| 19.3 | % |
|
| 16,524,723 |
|
|
| 42.5 | % |
|
| 2,598,429 |
|
|
| 15.7 | % |
棉花 |
|
| 47,950,345 |
|
|
| 48.3 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 47,950,345 |
|
|
| 100.0 | % |
玉米 1 |
|
| 10,778,197 |
|
|
| 10.9 | % |
|
| 1,796,006 |
|
|
| 4.6 | % |
|
| 8,982,191 |
|
|
| 500.1 | % |
其他产品 |
|
| 1,502,152 |
|
|
| 1.5 | % |
|
| 474,860 |
|
|
| 1.2 | % |
|
| 1,027,291.73 |
|
|
| 216.3 | % |
总计 |
| $ | 99,213,379 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 39,289,951 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 59,923,428 |
|
|
| 152.5 | % |
_____________
1.在截至2021年9月30日的一年中,2,270,866美元的其他产品包含1,796,006美元的玉米销售收入,这些收入重新归类为1,796,006美元的玉米和474,860美元的其他产品,作为比较。
在截至2022年9月30日的一年中,持续运营的总收入增加了5,990万美元,增幅为152.5%,从截至2021年9月30日的3,930万美元增至9,920万美元。
截至2022年9月30日止年度,香菇的销售收入由截至2021年9月30日止年度的2,050万美元下降至1,990万美元,跌幅3.1%,主要是由于香菇产品的平均单位销售价格下降所致。香菇的平均销售单价从截至2021年9月30日的年度的每吨13,529美元降至截至2022年9月30日的年度的每吨12,971美元,导致香菇销售收入减少80万美元。香菇平均单价的下降与2022年丰收导致的原材料价格下降是一致的。销售量从截至2021年9月30日的年度的1,515吨增加到截至2022年9月30日的年度的1,531吨,部分抵消了这一降幅,这导致香菇销售收入增加了20万美元。香菇销售量的增长主要是由于自二零二零年四月中国控制住新冠肺炎大爆发以来,市场对香菇产品的需求有所恢复,以及增加了一个新客户,为香菇的销售带来2,000,000美元的收入。
截至2022年9月30日止年度,目尔的销售收入由截至2021年9月30日止年度的1,650万元增加260万元至1,910万元,增幅15.7%,主要由于销售量增加及平均单位售价上升。木耳的销售量从截至2021年9月30日的1,205吨增加到截至2022年9月30日的1,393吨,从而使木耳的销售收入增加了260万美元。木耳销售额的增长是由于自2020年4月中国遏制新冠肺炎大爆发以来市场复苏导致对木耳的市场需求增加,以及增加了一个新客户,为木耳的销售贡献了2,600,000美元的收入。此外,木耳的平均单位销售价格从截至2021年9月30日的年度的每吨13,709美元上涨至截至2021年9月30日的年度的每吨13,733美元,这导致木耳销售收入增加了31,308美元。木耳平均单价的上涨与2022年收成减少导致的原材料价格上涨一致,自2021年7月以来,我们从供应商那里购买包装木耳而不是原材料,购买包装木耳的成本往往高于原材料。
截至2022年9月30日止年度的棉花销售收入增加4,800万美元至4,800万美元,增幅达100%,较去年同期为零,主要是由于从事截至2022年9月30日止年度的农产品贸易业务。棉花销售量为16960吨,棉花平均单价为每吨2827美元。
截至2022年9月30日止年度,玉米销售收入由去年同期的180万元增加至1,080万元,增幅为500.1%,主要是由于从事农产品贸易业务所致。这一增长主要归因于销售量和平均单价的增长。玉米销售量从截至2021年9月30日的年度的5572吨增加到截至2022年9月30日的年度的29525吨,玉米销售收入增加了820万美元。销售量的增加主要归因于与2021财年玉米一个月销售额相比,2022财年的全年影响。收入增加的另一个原因是玉米平均单价从2021财年的每吨322美元提高到2022财年的365美元,这导致玉米销售收入增加了80万美元。玉米平均单位销售价格的上涨与从供应商采购玉米的价格上涨一致。
在截至2022年9月30日的一年中,来自其他产品销售的收入增加了100万美元,增幅为216.3%,从截至2021年9月30日的一年的50万美元增至150万美元。这一增长主要归因于最近收购的一家子公司的艺术品收藏销售,这种销售在2022财年曾是一次性的。
99 |
目录表 |
收入成本
|
| 截至9月30日, |
|
| *Variance |
| ||||||||||||||||||
|
| 2022 |
|
| % |
|
| 2021 |
|
| % |
|
| 金额 |
|
| % |
| ||||||
香菇 |
| $ | 17,325,773 |
|
|
| 18.5 | % |
| $ | 17,639,983 |
|
|
| 51.6 | % |
| $ | (314,210 | ) |
|
| (1.8 | )% |
穆尔 |
|
| 16,689,136 |
|
|
| 17.8 | % |
|
| 14,406,483 |
|
|
| 42.2 | % |
|
| 2,282,653 |
|
|
| 15.8 | % |
棉花 |
|
| 47,715,009 |
|
|
| 50.9 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 47,715,009 |
|
|
| 100.0 | % |
玉米 2 |
|
| 10,669,201 |
|
|
| 11.4 | % |
|
| 1,745,347 |
|
|
| 5.1 | % |
|
| 8,923,854 |
|
|
| 511.3 | % |
其他产品 |
|
| 1,376,174 |
|
|
| 1.5 | % |
|
| 388,857 |
|
|
| 1.1 | % |
|
| 987,317 |
|
|
| 253.9 | % |
总计 |
| $ | 93,775,293 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 34,180,670 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 59,594,623 |
|
|
| 174.4 | % |
___________
2.在截至2021年9月30日的年度,2,134,204美元的其他产品包含1,745,347美元的玉米销售收入成本,重新分类为1,745,347美元的玉米和388,857美元的其他产品作为比较。
在截至2022年9月30日的一年中,香菇的收入成本减少了30万美元,降幅为1.8%,从截至2021年9月30日的1,760万美元降至1,730万美元。这一下降主要是由于香菇的平均单位成本从截至2021年9月30日的年度的每吨11,645美元下降到截至2022年9月30日的年度的每吨11,316美元,导致香菇的收入成本减少了50万美元。香菇平均单位成本的下降主要是由于2022年收成较高。销售量由截至2021年9月30日止年度的1,515吨增至截至2022年9月30日止年度的1,531吨,部分抵销了上述减幅,从而令香菇的收入成本增加20万美元。香菇销售量的增长主要是由于自二零二零年四月中国遏制新冠肺炎大爆发以来,市场对香菇产品的需求有所恢复,以及增加了一个新客户,为香菇带来了2,000,000美元的收入成本。
截至2022年9月30日的年度,沐尔的收入成本增加了230万美元,增幅为15.8%,从截至2021年9月30日的1,440万美元增至1,670万美元。这一增长主要是由于销售量从截至2021年9月30日的年度的1,205吨增加到截至2022年9月30日的年度的1,393吨,导致木耳的收入成本增加了220万美元。木耳销售额的增长是由于自2020年4月中国遏制新冠肺炎大爆发以来市场复苏导致对木耳的市场需求增加,以及增加了一个新客户,为木耳贡献了2,200,000美元的收入成本。此外,穆尔的平均单位成本从截至2021年9月30日的年度的每吨11,951美元增加到截至2022年9月30日的年度的每吨11,985美元,这导致穆尔的收入成本增加了0.1美元。木耳平均单位成本的增长与2022年收成减少导致的原材料价格上涨一致,而且自2021年7月以来,我们从供应商那里购买包装木耳而不是原材料,采购包装木耳的成本往往高于原材料。
截至2022年9月30日止年度,棉花收入成本由去年同期为零增加4,770万元至4,770万元,增幅达100%,主要是由于参与截至2022年9月30日止年度的农产品贸易业务所致。棉花销售量为16960吨,棉花平均单位成本为每吨2813美元。
截至2022年9月30日止年度,玉米收入成本由去年同期的170万元增加至1,070万元,增幅为511.3%,主要是由于参与截至2022年9月30日止年度的农产品贸易业务。增长主要归因于玉米销售量和平均单位成本的增加。玉米销售量从截至2021年9月30日的年度的5572吨增加到截至2022年9月30日的年度的29525吨,这导致玉米的收入成本增加了810万美元。销售量的增加主要归因于与2021财年玉米一个月销售额相比,2022财年的全年影响。此外,玉米的平均单位成本从截至2021年9月30日的年度的每吨313美元增加到截至2022年9月30日的年度的每吨361美元,这导致收入成本增加了80万美元。平均单位成本的增加是市场价格变化的结果。
在截至2022年9月30日的一年中,其他产品的收入成本增加了100万美元,增幅为253.9%,从截至2021年9月30日的400万美元增至140万美元。增加的主要原因是与从最近收购的一家子公司出售艺术品收藏品有关的成本,这类成本曾在2022财年一次性发生。
100 |
目录表 |
毛利
下表分别列出了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的持续经营毛利细目:
|
| 截至9月30日, |
|
| *Variance |
| ||||||||||||||||||
|
| 2022 |
|
| % |
|
| 2021 |
|
| % |
|
| --金额 |
|
| % |
| ||||||
*香菇 |
| $ | 2,533,760 |
|
|
| 46.6 | % |
| $ | 2,854,379 |
|
|
| 55.9 | % |
| $ | (320,619 | ) |
|
| (11.2 | )% |
阿木尔 |
|
| 2,434,016 |
|
|
| 44.8 | % |
|
| 2,118,240 |
|
|
| 41.5 | % |
|
| 315,776 |
|
|
| 14.9 | % |
《棉花》 |
|
| 235,336 |
|
|
| 4.3 | % |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 235,336 |
|
|
| 100.0 | % |
玉米 |
|
| 108,996 |
|
|
| 2.0 | % |
|
| 50,659 |
|
|
| 1.0 | % |
|
| 58,337 |
|
|
| 115.2 | % |
其他产品 |
|
| 125,978 |
|
|
| 2.3 | % |
|
| 86,003 |
|
|
| 1.6 | % |
|
| 39,975 |
|
|
| 46.5 | % |
*总计 |
| $ | 5,438,086 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 5,109,281 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 328,805 |
|
|
| 6.4 | % |
在截至2022年9月30日的一年中,持续经营业务的总毛利增加了30万美元,增幅为6.4%,从去年同期的510万美元增加到540万美元。在截至2022年9月30日的一年中,香菇的销售毛利从截至2021年9月30日的280万美元下降到250万美元,降幅为11.2%。截至2022年9月30日的财年,目尔的销售毛利增加了30万美元,增幅为14.9%,从截至2021年9月30日的210万美元增至240万美元。在截至2022年9月30日的一年中,棉花销售毛利润增加了20万美元,增幅为100%,从去年同期的零增加到20万美元。在截至2022年9月30日的一年中,来自玉米销售的毛利润增加了0.06万美元,增幅为115.2%,从去年同期的0.5万美元增至1.1万美元。在截至2022年9月30日的一年中,来自其他产品销售的毛利润增加了40万美元,增幅为46.5%,从截至2021年9月30日的90万美元增至13万美元。总体毛利润的增长是由于截至2022年9月30日的一年的销售额与上一季度相比有所增加。
在截至2022年9月30日的一年中,持续运营的总体毛利率下降了7.5个百分点,从截至2021年9月30日的13%降至5.5%。总平均单位利润率从截至2021年9月30日的年度的615美元下降到截至2022年9月30日的年度的112美元。整体毛利率下降主要是由于新客户的棉花毛利率为0.5%,玉米毛利率为1.0%,香菇和牧尔毛利率为0.7%,导致整体毛利率下降。
坏账准备
坏账准备于截至2022年9月30日止年度增加93,000,000元,或106.5%,由截至2021年9月30日止年度的88,000元拨备转拨至5,000,000元,主要是由于某些存货超过一年半,而该等存货已获100%拨备。
销售和分销费用
在截至2022年9月30日的一年中,销售和分销费用增加了12,658美元,增幅为4.3%,从截至2021年9月30日的一年的30万美元增至30万美元。销售和分销费用的增加是由于截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度相比,用于推广产品的广告费用增加了12,974美元。
一般和行政费用
在截至2022年9月30日的一年中,一般和行政费用增加了130万美元,即45.6%,从截至2021年9月30日的280万美元增加到410万美元。增加的主要原因是(I)以股份为基础的薪酬开支增加70万美元;(Ii)股东大会开支增加40万美元;以及生物资产摊销20万美元。
衍生负债的公允价值变动
2022年9月26日,公司与一家机构投资者(“投资者”)完成了642万美元的可转换本票。根据日期为2022年9月26日的证券购买协议,本公司发行并向投资者出售于2023年9月25日到期的可转换本票642万美元,可转换为普通股,每股面值0.025美元,折价42万美元。本可转换本票发行后,按市场价的80%兑换。该公司将这一转换功能作为衍生负债进行了会计处理。与此相关,公司在发行这张可转换本票时记录了387万美元的衍生负债和387万美元的债务贴现。截至2022年9月30日,该衍生负债的公允价值为345万美元,衍生负债的公允价值变动42万美元计入其他收入。
利息收入
在截至2022年9月30日的一年中,利息收入增加了50万美元,增幅为1439.4%,从去年同期的33,576美元增加到50万美元。该增长主要归因于向第三方收取人民币5,000万元(合700万美元)存款所赚取的年息6.5%。2021年11月5日,我们的一家子公司签署了一份股权转让框架协议,以总代价人民币5.096亿元(约合7160万美元)的总代价,向四个第三方投资实体上海教大唯一有限公司15.97%的权益。2021年11月5日,我们支付了5000万元人民币(700万美元)的保证金作为收购的预付款。然而,由于其业务战略的调整,以及第三方愿意承接上述投资,我们决定退出投资。在该第三方完成投资后,上述定金将从卖方退还给我们,我们向该第三方收取该定金6.5%的年利率,从付款日开始计算。
101 |
目录表 |
利息支出
截至2022年9月30日的年度的利息支出为133,453美元,而截至2021年9月30日的年度的利息支出为73,866美元。利息支出增加主要是由于截至2022年9月30日的年度平均贷款余额较去年同期增加所致。
债务发行成本摊销
在截至2022年9月30日的一年中,债券发行成本的摊销费用为48,160美元,而截至2021年9月30日的一年中为零。2022年9月26日,公司与一家机构投资者(“投资者”)完成了642万美元的可转换本票。根据日期为2022年9月26日的证券购买协议,本公司发行并向投资者出售于2023年9月25日到期的可转换本票642万美元,可转换为普通股,每股面值0.025美元,折价42万美元。本可转换本票发行后,按市场价的80%兑换。该公司将这一转换功能作为衍生负债进行了会计处理。与此相关,公司在发行这张可转换本票时记录了387万美元的衍生负债和387万美元的债务贴现。截至2022年9月30日,该衍生负债的公允价值为345万美元,衍生负债的公允价值变动42万美元计入其他收入。债务贴现在可转换本票期限内摊销,截至2022年9月30日,公司将债务发行成本的摊销记为48,160美元的其他费用。
其他收入(费用)净额
截至2022年9月30日的一年,其他收入为40万美元,而截至2021年9月30日的一年,其他支出为38万美元。截至2022年9月30日的年度的其他收入主要与40万美元的汇兑收益有关。截至2021年9月30日的年度的其他支出主要与汇兑损失37万美元有关。
所得税拨备
在截至2022年9月30日的年度,我们来自持续业务的所得税优惠为118,367美元,而截至2021年9月30日的年度所得税支出为25,571美元。在2022财政年度,所得税优惠主要归因于递延税项资产,这些递延税项资产主要来自某些子公司结转的未使用税项亏损,这些亏损可用于未来的应税收入。在2021财年,低收入税收支出主要是由于公司从丽水市税务机关获得的所得税优惠。自2019年1月起,我们的子公司FLS蘑菇和农米良品因从事农业行业而获得丽水市当地税务机关的所得税豁免。管理层预计,公司未来将继续享受税收减免。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,分别免征所得税的净收入总额为280万美元和400万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,我们节省的税收总额分别约为70万美元和100万美元。从2022年10月1日至2022年12月31日,我们预计将享受95%的应纳税所得额免税。摘要如下:
| *免税净收入 |
| 免税期 |
2020年10月1日-2021年9月30日 | 2610万元人民币(约合400万美元) |
| 650万元人民币(约合100万美元) |
2021年10月1日-2022年9月30日 | 1820万元人民币(约合280万美元) |
| 450万元人民币(约合70万美元) |
2022年10月1日-2022年12月31日 | 应纳税所得额的95% |
|
|
持续经营净收益
由于上述因素,截至2022年9月30日的一年,我们的净收入为220万美元,比2021财年同期的240万美元减少了10万美元。
102 |
目录表 |
流动性与资本资源
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的流动资金要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外,我们的中国子公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可根据中国的规章制度将其税后利润的一部分酌情拨付给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
此外,尽管我们的中国子公司产生的当前债务的管理文书对其向吾等支付股息或支付其他款项的能力没有限制,但贷款人未来可能会施加此类限制。因此,我们派发股息的能力在很大程度上取决于我们中国子公司的收益及其从收益中支付股息的能力。管理层相信,我们目前的现金、经营活动提供的现金流以及获得贷款的机会将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们打算继续认真执行我们的增长计划,并管理市场风险。
截至2023年9月30日,我们拥有1280万美元的现金。截至2023年9月30日,对供应商的预付款为1.163亿美元,预计到2024年9月将全部使用。我们根据收到的销售订单取得了这些预付款,并预计在未来几个月内收到。截至2023年9月30日,我们的应收账款为2470万美元,我们预计将在2024年3月之前收回剩余余额。截至2023年9月30日,我们的流动负债为1170万美元,而2022年9月30日为830万美元。流动负债增加的主要原因是贷款增加。
负债累累。截至2023年9月30日,我们有长期贷款-流动部分70万美元,长期贷款-非流动部分170万美元,短期贷款240万美元和可转换本票580万美元。除这些债务外,我们没有任何债务、融资租赁或购买承诺、担保或其他重大或有负债。
表外安排。我们没有达成任何财务担保或其他保证付款的承诺。 任何第三方的义务。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等一起从事对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
103 |
目录表 |
资本资源公司。影响我们流动性和资本资源的主要驱动因素和重要因素包括我们有能力从我们的业务中产生足够的现金流,并续签商业银行贷款,以及股权和债务融资的收益,以确保我们未来的增长和扩张计划。截至2023年9月30日,我们的总资产为1.748亿美元,其中包括对供应商的1.163亿美元预付款、2470万美元的应收账款和1280万美元的现金、1.474亿美元的营运资本和1.62亿美元的总股本。我们对供应商的预付款主要是因为预计2024财年将产生更高的收入,这些对供应商的预付款是为了确保从我们的供应商那里获得足够的供应,以满足我们预期的销售。
营运资金。截至2023年9月30日,营运资本总额为1.475亿美元,而 截至2022年9月30日,1.449亿美元。
资金需求。我们的资本需求包括我们的日常营运资本需求和为业务扩张提供资金的资本需求。我们的管理层相信,我们目前业务产生的收入可以满足我们未来12个月的日常营运资金需求。我们还可以通过公开发行或私募筹集额外资本,为我们的业务发展提供资金,并在必要时完成任何合并或收购。
现金流
下表列出了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度我们持续运营的现金流摘要。
|
| *截至9月30日的年度, |
| |||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ($75,754,162) |
|
| $ | 20,635,488 |
|
| ($53,231,108) |
| ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| 35,896,193 |
|
|
| (41,991,079 | ) |
|
| (12,127,728 | ) |
融资活动提供的现金净额 |
|
| 11,017,942 |
|
|
| 11,634,868 |
|
|
| 122,665,288 |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
| 462,261 |
|
|
| (8,363,680 | ) |
|
| (153,454 | ) |
现金净(减)增 |
|
| (28,377,766 | ) |
|
| (18,084,403 | ) |
|
| 57,152,998 |
|
现金,年初 |
|
| 41,167,501 |
|
|
| 59,251,904 |
|
|
| 2,098,906 |
|
年终现金 |
| $ | 12,789,735 |
|
| $ | 41,167,501 |
|
| $ | 59,251,904 |
|
经营活动
截至2023年9月30日止年度,经营活动中使用的现金净额为7,580万美元,主要包括因预期销售订单而向供应商采购蘑菇、玉米、棉花、红枣和大豆的预付款增加7,130万美元,以及因销售而产生的应收账款增加900万美元,主要被250万美元的净收入和360万美元的应收票据收款所抵销。
截至2022年9月30日止年度,持续经营活动提供的现金净额为2,060万美元,主要包括(I)因预期销售订单而向供应商采购蘑菇的预付款减少1,280万美元(我们对供应商预付款的减少是为了改善我们的运营现金流并降低我们对供应商预付款的信用风险),(Ii)应收账款因收款而减少650万美元,以及(Iii)净收益220万美元。
在截至2021年9月30日的一年中,持续经营活动中使用的现金净额为5320万美元,主要包括(I)由于预期销售订单而向供应商采购蘑菇的预付款增加了4100万美元(我们对供应商预付款的增加主要是因为我们预计2022财年将产生更高的收入,这些对供应商的预付款是为了确保从供应商那里获得足够的供应,以满足我们的预期销售),以及(Ii)由于销售额的增加,应收账款增加了1320万美元。
104 |
目录表 |
投资活动
截至2023年9月30日止年度,投资活动提供的现金净额为3,590万美元,其中主要包括收取定期存款3,540万美元及撤回收购所得的750万美元,由长期投资所用的710万美元抵销。
截至2022年9月30日止年度,持续经营活动中投资活动所使用的现金净额为4,200万美元,主要包括(I)在一家银行存入为期一年的定期存款3,530万美元,及(Ii)预付人民币5,000万元(合700万美元),以于2021年11月5日投资于实体上海教大Onlly有限公司15.97%的权益,此项收购其后被撤回,并有第三方愿意进行此次收购。
截至2021年9月30日止年度,持续经营业务的投资活动所用现金净额为1,210万美元,主要包括(I)预付920万美元收购一间附属公司,而此项收购已于2021年10月27日完成;(Ii)向一家银行存入280万美元定期存款,为期一年。
融资活动
截至2023年9月30日止年度,融资活动提供的现金净额为1,100万美元,主要包括发行普通股所得款项净额790万元及借款480万元,主要由偿还170万元贷款抵销。
在截至2022年9月30日的一年中,来自持续经营的融资活动提供的现金净额为1160万美元,其中主要包括(I)股票发行净收益600万美元,和(Ii)可转换本票发行净收益600万美元。
截至2021年9月30日止年度,持续业务融资活动提供的现金净额为1.227亿美元,主要包括股票发行净收益1.26亿美元,但主要被2021年6月全额偿还银行承兑票据340万美元所抵销。
合同义务的表格披露
我们有某些潜在的承诺,包括未来的估计付款。我们业务需求的变化、取消条款、利率变化和其他因素可能会导致实际付款与估计的不同。我们不能就付款的时间和金额提供确定性。
下表列出了该公司截至2023年9月30日的重大合同义务:
|
|
|
| *少于 |
|
| 1-2 |
|
| 3-5 |
|
| 多过 |
| ||||||
合同义务 |
| *总计 |
|
| -1年 |
|
| 五年 |
|
| 五年 |
|
| --5年 |
| |||||
短期贷款 |
| $ | 2,412,281 |
|
| $ | 2,412,281 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
长期贷款 |
|
| 2,328,845 |
|
|
| 676,284 |
|
|
| 1,652,561 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
经营租赁义务 |
|
| 747,307 |
|
|
| 119,232 |
|
|
| 98,975 |
|
|
| 286,384 |
|
|
| 242,716 |
|
总计 |
| $ | 5,488,433 |
|
| $ | 3,207,797 |
|
| $ | 1,751,536 |
|
| $ | 286,384 |
|
| $ | 242,716 |
|
____
(1)截至2023年9月30日,公司的未偿还贷款为470万美元(详见综合财务报表附注8)。
(2)截至2023年9月30日,公司的经营租赁承诺额为70万美元(详见合并财务报表附注13)。
105 |
目录表 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表提供了截至本报告日期的有关我们的高管和董事的信息:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
|
|
|
|
|
张业芳 |
| 57 |
| 首席执行官兼董事会主席 |
|
|
|
|
|
王正宇 |
| 55 |
| 董事 |
|
|
|
|
|
吴令戈 |
| 30 |
| 首席财务官 |
|
|
|
|
|
张德宏 |
| 54 |
| 首席运营官 |
|
|
|
|
|
清一赋 |
| 39 |
| 董事(独立) |
|
|
|
|
|
洪道钱 |
| 61 |
| 董事(独立) |
|
|
|
|
|
惠阮 |
| 56 |
| 董事(独立) |
所有此类高级管理人员和董事的营业地址均为浙江省丽水市莲都区天宁街888号1号楼1楼,邮编:Republic of China 323000。
张业芳。Zhang女士自2015年7月以来一直担任公司董事长兼首席执行官。Zhang女士一直是唯一的股东, 农网有限公司的董事自2015年7月注册成立以来。Zhang女士自2015年8月起担任农米良品国际总经理。2018年11月23日至2019年8月26日,Zhang女士通过环球清洁能源有限公司持有恩能源集团有限公司100%的股份,其中她也是唯一的董事;Zhang女士于2011年3月至2016年9月担任福尔斯蘑菇的高管董事。自2013年以来,Zhang女士一直是董事资本市场上市公司碳博士控股(以下简称“碳博士控股”)、丹伯索克集团有限公司和USCNHK集团有限公司的合伙人。2011年1月至2016年5月,Zhang女士也是镇江碳博士控股竹子科技有限公司的董事员工。Zhang女士曾任大兴安岭华林投资管理有限公司董事董事,1994年至1997年任丽水静宁华立股份有限公司副总经理,现已解散。1991年至1994年在温州文成黄潭中学任教。1991年7月,温州师范学院地理专业大专毕业。Zhang女士在公司管理和食品行业拥有丰富的知识和经验。我们任命Zhang女士为董事的一员,因为她对我们的行业和业务有很强的了解。Zhang女士是我们董事王正宇先生的妻子。
106 |
目录表 |
王正宇。Mr.Wang从2017年2月开始担任我们的董事。Mr.Wang是商界的老将,Mr.Wang一直是 自成立以来,法米几乎所有中国子公司(董事企业、农米良品科技、农米良品农业、农源网络和农米良品食品)都是董事的高管,但自2016年9月以来一直担任董事高管的法米蘑菇除外。自成立至2017年7月,他也是农米良品企业、农米良品科技农米良品农业、农园网络的经理或总经理。Mr.Wang还管理他和他的妻子以及我们的董事兼首席执行官张业芳女士拥有的福拉森集团的业务运营。Mr.Wang自2006年9月起担任福拉森集团董事长兼首席执行官,2013年9月起担任福拉森控股集团有限公司执行董事兼总经理,Mr.Wang自2014年7月起兼任碳博士控股董事长兼首席执行官,并于近日辞去首席执行官职务。曾任董事及碳博士控股及木炭业务相关公司(浙江碳博士控股竹子科技有限公司、浙江碳博士控股竹炭股份有限公司、浙江碳博士控股能源科技有限公司、杭州潭博科技有限公司、上海佳牧投资管理有限公司、杭州鸡西投资管理有限公司、杭州网博投资管理有限公司)旗下各子公司的高管和/或总经理。Mr.Wang于2019年8月26日至2020年6月22日担任CNEY董事之一。Mr.Wang自2011年11月起担任大兴安岭华林投资管理有限公司董事长,2009年3月起担任大兴安岭福拉森能源科技有限公司董事长,2012年3月起担任杭州南林能源科技有限公司总经理,2012年3月至2016年9月担任董事高管,2016年3月起担任浙江铁斯阳新能源成套设备有限公司高管董事,2012年11月起担任杭州福拉森科技有限公司执行董事兼总经理,2013年12月起担任哈尔滨福拉森能源科技有限公司总经理,2013年12月起担任杭州鑫鹰实业有限公司总经理。1990年7月毕业于杭州大学(今浙江大学)生物化学与微生物学专业,获学士学位。Mr.Wang被任命为董事的首席执行官,因为他在领导和为我们公司提供咨询方面拥有丰富的经验,并了解我们的行业。Mr.Wang是我们董事的丈夫Zhang女士。
吴令戈。在获委任为注册人财务总监之前,吴女士自2021年8月起为注册人担任财务经理。2018年7月至2021年7月,吴女士担任注册人财务副经理。2017年7月至2018年6月,吴女士在杭州苏源农业科技有限公司(现浙江农米良品农业科技集团有限公司)担任财务经理助理。2015年7月至2017年6月,吴女士任杭州苏源农业科技有限公司(现浙江农米良品农业科技集团有限公司)会计。吴女士于2015年在湖南农业大学获得水族科学与技术学士学位,并于2015年在湖南农业大学获得会计学学士学位。
张德宏。Mr.Zhang自2021年3月1日起担任我们的首席运营官。Mr.Zhang一直是浙江森林的一名经理 注册人的子公司之一的食品有限公司,自2017年7月起。2015年8月至2017年6月,Mr.Zhang任福拉森集团有限公司总经理助理;2011年7月至2015年7月,Mr.Zhang任浙商期货研究中心高级宏观经济分析师。2008年4月至2011年3月,Mr.Zhang在东洋证券公司担任金融衍生品分析师和投资顾问。Mr.Zhang于2006年3月在日本高级理工学院获得金融工程博士学位,2003年3月在山口大学获得经济学硕士学位,2001年3月在山口大学获得国际经济学学士学位。Mr.Zhang是注册人首席执行官兼董事长张业芳的兄弟,也是注册人的董事和张业芳的丈夫王正宇的妹夫。
琴意赋。自2021年6月以来,傅园慧一直是我们的独立董事。傅先生为中国注册会计师。他一直是我的合伙人 自2018年6月以来一直在大华注册会计师事务所工作。在加入大华会计师事务所之前,他于2015年12月至2018年5月担任瑞华会计师事务所合伙人,于2012年1月至2015年12月担任德勤中国会计师事务所经理,并于2010年9月至2012年1月担任安永中国会计师事务所审计师。自2018年10月以来,傅先生一直是蓝帽子(纳斯达克代码:BHAT)的独立董事董事和审计委员会成员。傅成玉于2007年7月在厦门大学获得国际经济与贸易学士学位,2010年7月获得国际经济学硕士学位。
107 |
目录表 |
钱洪道。钱先生自2017年7月以来一直是我们的独立董事。钱先生一直是该学院的教授。 2005年9月毕业于浙江大学光华法学院。他的研究、写作和教学主要集中在公司治理、法律的经济分析和西方法理学。在加入光华法学院之前,钱学森曾任中国社会科学院法律所教授、北京大学经济学讲师、浙江省人民检察院检察官。钱先生目前是董事的独立董事,纳斯达克是纳斯达克上市公司,也是我们的关联方。彼亦为浙江葵花光能科技股份有限公司(深圳证券交易所上市公司中国股份有限公司)、浙江科马MOCA材料股份有限公司(全国证券交易所上市公司及中国股份有限公司)和瓯宝保安科技有限公司(民营企业)的独立董事持有人。钱学森先生现任中国比较法学会副理事长、《中国学术年鉴》常务副主编、中国法治研究院总裁,组织学者团队采用实证方法创建了中国首个法治指数。钱学森1986年在吉林大学获得法学学士学位,1994年在西北政法大学获得法学硕士学位,1997年在北京大学获得法学博士学位。钱学森是日本早稻田大学、加州斯坦福大学以及英国牛津大学和剑桥大学的访问学者。钱学森之所以被任命为董事顾问,是因为他在经济和法律方面的专长。
慧娟。自2020年6月以来,阮博士一直是我们的独立董事。阮慧博士曾任副教授兼导师 2003年起在浙江大学生物系统工程与食品科学学院攻读硕士学位。阮博士自2007年起担任中国食品科学技术研究院青年委员会委员。2005年至2006年,他作为访问学者与美国多所大学合作进行研究。曾获国家科学技术进步奖二等奖和浙江省科学技术进步奖一等奖。他获得了60多项专利,发表了100多篇论文。阮氏博士曾是国家自然科学基金、三个省级自然科学基金和多家国际期刊的同行评审专家,包括碳水化合物聚合物, 食品科学杂志和新生物技术。阮博士2003年在浙江大学获得食品科学与工程博士学位,1995年在杭州大学获得生理学硕士学位,1990年在杭州大学获得生物学学士学位。阮博士因其在食品科学方面的丰富学术经验而被任命为董事专家。
选举主席团成员
我们的执行官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的首席执行官兼董事会主席张叶芳嫁给了我们的董事之一王正宇。除此关系外,张德鸿先生为注册人首席执行官兼董事长张业芳的兄弟,以及注册人的董事及张业芳的丈夫王正宇的妹夫。
B.补偿
高管薪酬
我们的薪酬委员会还没有开始批准我们的工资和福利政策。我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景,以及高级管理人员对我们成功的贡献来决定支付给我们高级管理人员的薪酬。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准来衡量每一位被点名的官员。这些准则将根据某些客观参数制定,例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。
我们的董事会还没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的高管的补偿金额。董事会将根据管理层的意见,对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。
108 |
目录表 |
高管薪酬汇总表
下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内,因向我们提供服务而授予、赚取或支付给每位被点名高管的总薪酬的汇总信息。
|
|
|
|
|
|
| 所有其他 |
|
|
| ||||||||
|
| 财政 |
| 薪金 |
|
| 奖金 |
|
| 补偿 |
|
| 总计 |
| ||||
名称和主要职位 |
| 年 |
| ($) |
|
| ($)(1) |
|
| ($)(2) |
|
| ($) |
| ||||
张业芳 |
| 2022 |
|
| 175,587 |
|
|
| - |
|
|
| 308 |
|
|
| 175,895 |
|
首席执行官 |
| 2023 |
|
| 161,626 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 161,626 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刘文华(3) |
| 2022 |
|
| 18,298 |
|
|
|
|
|
|
| 1,094 |
|
|
| 19,392 |
|
原首席财务官 |
| 2023 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
张德宏(4) |
| 2022 |
|
| 49,904 |
|
|
|
|
|
|
| 8,994 |
|
|
| 58,898 |
|
首席运营官 |
| 2023 |
|
| 61,248 |
|
|
| - |
|
|
| 7,484 |
|
|
| 68,732 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
吴令戈(5) |
| 2022 |
|
| 29,599 |
|
|
|
|
|
|
| 1,767 |
|
|
| 31,366 |
|
首席财务官 |
| 2023 |
|
| 30,284 |
|
|
| - |
|
|
| 1,626 |
|
|
| 31,910 |
|
______________
(1)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内,没有人员领取奖金。
(2)由中国法律规定的社会保障金组成。虽然我们也向被推荐人报销合理的费用,但这种报销总额不超过任何个人在任何提交年度的10,000美元,也不被视为额外津贴,因为它们与这些接受者的工作表现是完整和直接相关的。
(三)刘文华于2022年3月22日辞职。
(四)张德宏于2021年3月1日开始担任首席运营官。
(5)吴令戈于2022年3月22日被任命为我们的首席财务官。
董事薪酬
以下部分介绍在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内向非我们雇员的董事会成员(在此称为“非雇员董事”)支付的薪酬的相关信息。目前,我们有以下非雇员董事:张业芳的丈夫王正宇,以及三(3)名非雇员董事:傅勤毅、钱洪道和阮慧。
109 |
目录表 |
非雇员董事
从历史上看,我们没有向董事支付报酬,因为他们是由我们的首席执行官及其配偶组成的。自截至2018年9月30日的财年起,我们决定每年向独立董事支付一笔现金预付金,由董事会不时决定。我们也可能向我们的董事提供股票、期权或其他基于股权的激励,以表彰他们以这种身份提供的服务。我们亦会报销非雇员董事因以该等身分提供服务而产生的任何自付开支。根据吾等与董事订立的服务协议,吾等或吾等的附属公司均不会在终止聘用时向董事提供福利。我们雇员董事的薪酬已全面反映在上述行政人员薪酬摘要表中。
董事薪酬汇总表
名字 |
| 财政 年 |
|
| 以现金赚取或支付的费用(元) |
|
| 所有其他补偿 ($)(1) |
|
| 总计(美元) |
| |||
钱洪道(2) |
| 2023 |
|
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 2022 |
|
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阮惠娟(三) |
| 2023 |
|
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 2022 |
|
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
秦夷赋(四) |
| 2023 |
|
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 2022 |
|
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
_____________
(1)在截至2023年、2023年和2022年9月30日的年度内,非员工董事均未收到其他薪酬。
(二)钱洪道先生任期自2017年7月7日开始。从2017年7月7日开始,他有权获得每年1万美元的董事会费用。
(三)慧阮博士任期自2020年6月19日开始。从2020年6月19日开始,他有权获得每年1万美元的董事会费用。
(四)傅勤义任期自2021年6月3日开始。从2021年6月3日开始,他有权获得每年1万美元的董事会费用。
110 |
目录表 |
雇佣协议
每个雇员都必须签订一份雇佣协议。因此,我们所有的员工,包括管理层,都已经执行了他们的雇佣协议。我们与高管签订的雇佣协议规定了每位高管的工资数额,并确定了他们有资格获得奖金。我们与高级管理人员签订的雇佣协议一般规定按月支付工资。协议还规定,高管将全职为我们公司工作,并根据中国法律法规和我们的内部工作政策,有权享受所有法定假日和其他带薪假期。雇佣协议还规定,我们将根据中国的法规为我们的高管支付所有强制性社会保障计划的费用。此外,我们与高管的雇佣协议阻止他们在受雇期间为我们的竞争对手提供服务。
除了雇佣协议所界定的政府所要求的薪金、花红、股本津贴和所需的社会福利外,我们目前并没有向有关人员提供其他福利。我们的管理人员在终止雇佣协议或控制权变更后无权获得遣散费。
我们没有向我们指定的高管提供退休福利(中国所有员工都参加的国家养老金计划除外)或遣散费或控制权变更福利。
根据中国法律,在其他有限的情况下,如果员工不称职或在培训或调整员工职位后仍不称职,我们可以通过提前30天书面通知或一个月代通知金的方式终止雇佣协议,而不会受到惩罚。如果我们希望在无故终止雇佣协议的情况下终止雇佣协议,那么我们有义务向该雇员支付每一年一个月的工资。然而,如果员工犯罪或员工的行为或不作为对我们造成了实质性的不利影响,我们被允许以不对公司造成惩罚的理由解雇员工。
我们可以在不签订新的雇佣协议的情况下不时增加工资。
张业芳
我们与我们的首席执行官张业芳女士签订了一份雇佣协议,从2020年8月6日起生效。根据Zhang女士的聘用条款,Zhang女士享有以下待遇:
| · | 基本工资为每月8.73万元。 |
|
|
|
| · | 报销Zhang女士发生的合理费用。 |
任何一方在提前30天通知后,均可随时终止对Zhang女士的聘用,或立即以正当理由终止聘用。
吴令戈
我们与首席财务官吴凌歌女士签订了一份新的雇佣协议,从2022年3月22日起生效。根据吴女士的雇佣条款,吴女士有权获得以下待遇:
| · | 基薪为每年人民币25万元。 |
|
|
|
| · | 报销吴女士所发生的合理费用。 |
吴女士的雇佣可由任何一方在提前30天通知后随时终止,或立即以理由终止。
111 |
目录表 |
张德宏
我们与首席运营官张德宏先生续签了2023年4月1日生效的雇佣协议。根据Mr.Zhang的聘用条款,Mr.Zhang享有以下待遇:
| · | 基薪每年50万元。 |
|
|
|
| · | 报销Mr.Zhang发生的合理费用。 |
任何一方在提前30天通知后,均可随时终止对Mr.Zhang的聘用,或立即以正当理由终止聘用。
C.董事会惯例
董事会和董事会委员会
我们的董事会目前由五(5)名董事组成。我们董事会的大多数成员(即傅勤义、钱洪道和阮惠娟)是独立的,因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但条件是董事在任何该等合约或交易中的权益性质,须由其在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露。就董事的利益性质向董事发出的一般通知或披露,或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议内的其他通知或披露,即属充分披露,而在该一般通知发出后,无须就任何特定交易发出特别通知。就董事将与本公司订立的任何合约或安排提出的动议,或与该等合约或安排有利害关系的动议,可计入法定人数,并可就该动议进行表决。
我们没有一个牵头的独立董事,我们也不希望有一个牵头的独立董事,因为我们将鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。我们认为这种领导层结构是合适的,因为我们是一家正在上市的相对较小的公司。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着关键作用。董事会作出公司的所有相关决定。作为一家拥有较小董事会的较小公司,我们认为让所有董事参与和参与风险监督事务是合适的。
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会有三名成员,每个成员都是独立的,因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。审计委员会将负责监督我们公司的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计,包括任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作。董事会的薪酬委员会将审查我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬,并向董事会提出建议,还将管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划,并有权根据这些计划提供赠款(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会将负责评估董事会的表现,审议董事提名或选举以及其他治理问题并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。
112 |
目录表 |
审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员的候选人如下。根据纳斯达克资本市场的规则,所有这些成员都有资格成为独立成员。
董事 |
| 审计 |
| 补偿 |
| 提名 |
|
|
| 委员会 |
| 委员会 |
| 委员会 |
|
秦夷赋 |
| (1)(2)(3) |
| (1) |
| (1) |
|
洪道钱 |
| (1) |
| (1) |
| (1)(2) |
|
惠阮 |
| (1) |
| (1)(2) |
| (1) |
|
____________
(1)委员会成员
(2)委员会主席
(3)审计委员会财务专家
董事的职责
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事被视为该公司的受托人。因此,董事对其公司负有受托责任,即按照公司的最佳利益行事,为他们被授予的目的行使他们的权力,并且不将自己置于他们的个人利益与他们对公司的责任之间存在冲突的境地。因此,董事公司有义务不因为他或她作为董事的身份而获利(除非公司允许他或她这样做),并有义务不让自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地。但是,董事向董事会披露了个人利益的性质后,公司章程可以允许其对与个人有利害关系的事项进行表决。我们首次修订和重新修订的公司章程规定,董事必须披露在任何合同或安排中任何重大利益的性质和程度,并且他或她不得在任何会议上就涉及利益的任何决议进行投票。
开曼群岛一家公司的董事也负有公司义务,即在履行其职能时作出独立判断,并行使合理的技能、谨慎和勤勉,这既有客观因素,也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认,董事必须谨慎、技能和勤勉地行使一名相当勤奋的人所应行使的权力,该人拥有董事的一般知识、技能和经验。此外,董事必须锻炼他或她实际拥有的知识、技能和经验。
感兴趣的交易
董事可以投票、出席董事会会议,或者假定董事是一名高管并且已经获得批准,可以代表我们就他或她有利害关系的任何合同或交易签署文件。我们要求董事在意识到他或她在我们已经进行或将要进行的交易中拥有权益的事实后,立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出一般通知或披露,或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议案内,表明董事为任何指明商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人,并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益,即为充分披露,而于发出该一般通知后,将毋须就任何特定交易发出特别通知。
报酬和借款
董事可收取由本公司董事会不时厘定或更改的酬金。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分,在借入资金时发行债券、债权股证和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。
113 |
目录表 |
资格
我们的大多数董事会成员都必须是独立的。董事没有会员资格。此外,除非我们在股东大会上作出规定,否则董事并无股份所有权资格。本公司并无任何其他安排或谅解以供遴选或提名董事。
董事薪酬
所有董事的任期直至下一届年度股东大会,届时他们将重新当选,直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的首席执行官兼董事会主席张叶芳嫁给了我们的董事之一王正宇。高级职员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。员工董事不会因为他们的服务而获得任何报酬。非雇员董事将有权获得本公司董事会可能不时厘定或更改的担任董事的酬金,并可能获得本公司授予的奖励期权。此外,每位非雇员董事有权获得偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理地产生或预期产生的所有旅费、住宿费和杂费。
董事会多样性
下表提供了截至本报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
主要执行机构所在国家/地区: | 中国 |
外国私人发行商: | 是 |
母国法律禁止披露: | 不是 |
董事总数: | 5 |
性别认同 |
| 女性 |
|
| 男性 |
| |||
董事 |
|
| 1 |
|
|
| 4 |
| |
人口统计背景 | |||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
|
|
|
|
|
| 1 |
| |
LGBTQ+ |
|
|
|
|
|
| - |
| |
没有透露人口统计背景 |
|
|
|
|
|
| - |
|
董事的时效及高级船员责任
根据开曼群岛法律,我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时,都必须诚实和真诚地行事,以期实现我们的最佳利益,并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
根据我们第一次修订和重新修订的组织章程大纲和细则,我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用,包括法律费用,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额,以及在他们参与的民事、刑事、行政或调查程序中合理产生的费用,或者因为他们担任我们的董事的高级管理人员或清算人而受到威胁的一方。为了有权获得赔偿,这些人必须诚实和真诚地行事,以期达到公司的最佳利益,并且在刑事诉讼中,他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。这种责任限制不影响可获得的衡平法补救办法,如强制令救济或撤销。根据美国联邦证券法,这些规定不会限制董事的责任。
我们的董事会就董事是否出于我们的最佳利益而诚实守信地行事,以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的做出的决定,在没有欺诈的情况下足以达到赔偿的目的,除非涉及法律问题。因任何判决、命令、和解、定罪或不予抗辩而终止任何诉讼程序,本身并不推定董事人的行为不诚实、真诚并着眼于我们的最佳利益,或董事人有合理理由相信他或她的行为是非法的。如果被赔偿的董事在上述任何诉讼中胜诉,董事有权获得赔偿,包括法律费用在内的所有费用,以及董事或官员在诉讼中合理产生的所有判决、罚款和和解金额。
吾等可就董事或高级职员因董事或高级职员所负之任何责任而购买及维持保险,不论吾等是否已有或将有权就吾等首次修订及重订之组织章程大纲及细则所规定之责任向董事或高级职员作出赔偿。
鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们公司的人士对证券法下产生的责任进行赔偿,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
114 |
目录表 |
参与某些法律程序
据我们所知,在过去五年中,我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪(交通违规或类似的轻罪除外),也没有参与过任何司法或行政诉讼,这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法,或发现任何违反联邦或州证券法的行为,但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除下文“关联方交易”一节所述外,吾等的董事及高级职员并无与吾等或吾等的任何联属公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规例须予披露的交易。
商业行为和道德准则
在我们申请在纳斯达克资本市场上市的过程中,我们通过了一套适用于我们的董事、高管和员工的商业行为和道德准则。
D.员工
截至2023年9月30日,我们共聘用了56名全职员工,没有兼职员工,从事以下职能:
|
| 雇员人数 |
| |||||||||
部门 |
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| |||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
高级管理层 |
|
| 7 |
|
|
| 7 |
|
|
| 6 |
|
人力资源与管理 |
|
| 4 |
|
|
| 3 |
|
|
| 4 |
|
金融 |
|
| 7 |
|
|
| 7 |
|
|
| 8 |
|
采购 |
|
| 4 |
|
|
| 4 |
|
|
| 3 |
|
生产 |
|
| 36 |
|
|
| 22 |
|
|
| 35 | (1) |
销售及市场推广 |
|
| 8 |
|
|
| 6 |
|
|
| 3 |
|
质量控制 |
|
| 2 |
|
|
| 2 |
|
|
| 2 |
|
电子商务 |
|
| 0 |
|
|
| 4 |
|
|
| 5 | (2) |
业务拓展 |
|
| 2 |
|
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
总计 |
|
| 70 |
|
|
| 56 |
|
|
| 67 |
|
____________
(1)2022年,部分生产员工因新冠肺炎离职。
(2)在截至2020年9月30日的财年,我们开始缩减电子商务业务规模,并于2023年1月关闭了大部分电子商务业务。
我们的员工没有劳工组织的代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工。
根据中国法律,我们必须按我们税后利润的特定百分比向员工福利计划供款。此外,根据中国法律,我们必须为中国的雇员投保各种社会保险。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的年度内,我们分别为员工福利计划和社会保险缴纳了约55,801美元、69,393美元和50,889美元。支付这些捐款对我们的流动性的影响是微不足道的。我们相信,我们在实质上遵守了相关的中国雇佣法律。
在FLS蘑菇、农米良品生物科技和农米良品食品,我们超过76%的员工是女性。我们已经为农米良品工厂的所有工人买了人寿保险。
E.股份所有权
有关我们董事和高级管理人员的股份所有权的信息,请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A大股东”。
115 |
目录表 |
股权补偿计划
我们已经为我们的员工建立了股票和股票期权池。这一资金池包含购买1,168,000股普通股的股份和期权,相当于我们首次公开募股结束时已发行普通股数量的10%。如获本公司董事会薪酬委员会批准,本公司可按为特定授予而厘定的任何百分比授予股份或期权。
在2021年7月召开的年度股东大会上,我们的股东批准了一项4000万股的激励计划。2022年2月,我们在S-8表格上提交了2021年计划登记说明书,随后,我们于2022年2月注销了保留但未发行的3000万股。
任何授予的期权将以每年20%的速度授予,为期五年,每股行使价格相当于授予日我们其中一股普通股的公平市场价值。我们预计将根据此池向某些员工授予股份和/或期权。我们尚未确定任何此类赠款的获得者。在截至2022年9月30日的一年中,向8名员工发行了1000万股普通股,200万美元被计入一般基于股份的薪酬支出和行政费用。截至2023年9月30日,在2023年9月完成反向股票拆分后,根据我们的2021年计划可发行的剩余普通股为2,857股。
补偿补偿(追回)政策
我们维持薪酬追回政策,这是我们在2023年11月根据纳斯达克上市要求采取的政策。如果公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述,该政策规定,公司将向每一位现任或前任高管追回薪酬,这些高管在要求会计重述之日之前的三年期间,根据错误的财务数据获得了激励性薪酬,超过了高管根据重述获得的基于激励的薪酬金额。赔偿委员会管理本公司的追回政策,并有权酌情决定如何根据该政策寻求追回,如确定追回并不可行,则可放弃追回。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。
不适用。
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
下表列出了截至2024年1月24日我们普通股的实益所有权信息:
| · | 我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%或以上的人; |
|
|
|
| · | 我们的每一位董事和指定的行政人员;以及 |
|
|
|
| · | 所有董事和指定的高级管理人员为一组。 |
116 |
目录表 |
实益拥有的普通股的数量和百分比是基于已发行和已发行的6,291,786股普通股。持有本公司5%或以上普通股的每一位董事高管或实益拥有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的拥有百分比时,于2024年1月24日起60天内可行使、可转换或可偿还的该等人士持有的可行使、可转换或可偿还的普通股标的期权、认股权证或可转换证券,视为已发行普通股,并被视为未偿还普通股,以计算任何其他人士的拥有百分比。除本表附注另有说明或适用的社区财产法另有规定外,所有上市人士对其实益拥有的所有普通股均有独家投票权及投资权。除附注另有注明外,各主要股东的地址由本公司保管,地址为浙江省丽水市莲都区天宁街888号1栋1楼农米良品,人民Republic of China 323000。表中列出的登记在册的股东不在美国。
|
| 普通股 实益拥有(1)(2) |
| |||||
|
| 数 |
|
| 百分比 |
| ||
董事及获提名的行政人员: |
|
|
|
|
|
| ||
张译(3)(4) |
|
| 47,500 |
|
|
| 0.76 | % |
王正宇(3)(4) |
|
| 47,500 |
|
|
| 0.76 | % |
吴令戈 |
|
| - |
|
|
| - |
|
张德宏。 |
|
| - |
|
|
| - |
|
洪道钱 |
|
| - |
|
|
| - |
|
惠阮 |
|
| - |
|
|
| - |
|
秦夷赋 |
|
| - |
|
|
| - |
|
全体董事和执行干事(七(7)人) |
|
| 47,500 |
|
|
| 0.76 | % |
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
FarmNet Limited(3) |
|
| 46,500 |
|
|
| 0.74 | % |
______________
(1)实益所有权按照美国证券交易委员会规则确定,包括普通股的投票权或投资权。
(2)假设所有认股权证均获行使,初始转换率或初始行使价格不变。
(3)FarmNet Limited的唯一股东为本公司首席执行官兼主席张业芳女士。Zhang女士的配偶是我们公司董事的王正宇先生。借此关系,Mr.Wang可被视为与Zhang女士分享由农网有限公司持有的本公司股份的实益拥有权、投票权及投资权。
(4)由FarmNet Limited直接持有的46,500股普通股和1,000股直接由张业芳和王正宇家庭成员的子女直接持有的普通股组成。
117 |
目录表 |
B.关联方交易
除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排外,下面我们还描述我们参与的截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度的交易,这些交易涉及的金额对我们或关联方来说是至关重要的。
关联方交易的关系和性质概述如下:
关联方名称 | 与公司的关系 | *交易的性质 |
浙江伊利云仓科技集团有限公司 | 公司拥有的10%股权 | 预付租赁给公司的办公室的电费和水费 |
FarmNet Limited | 拥有公司0.8%的股权 | 由公司支付费用。 |
Epakia加拿大公司 | 埃帕基亚加拿大公司的法定代表人是该公司的董事 | 由公司支付费用。 |
上海中建亿庭医疗健康科技合作伙伴关系 | 本公司与另一有限责任合伙人(“有限合伙人”)共同设立的合伙企业。 | 由公司支付费用。 |
浙江碳博士控股竹业科技有限公司 | 由本公司行政总裁王正宇先生及张业芳女士共同控制 | 将厂房出租给本公司,并对出租给本公司的办公室收取水电费。 |
福拉森控股集团有限公司。 | 由王正宇先生拥有,公司的董事 | 从公司购买 |
张业芳 | 公司首席执行官兼董事会主席 | 为公司支付费用,并提供担保作为贷款的额外担保。 |
王新阳 | 农远网络股东 | 为某些贷款提供担保和不动产作为额外担保。 |
张德宏 | 张业芳女士的弟弟,公司首席执行官兼董事会主席 | 为某些贷款提供担保作为额外担保 |
王爱红女士 | 本公司董事王正宇先生的妹妹 | 提供担保作为循环贷款的额外担保 |
关联方的到期债务包括以下内容:
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
浙江伊利云沧控股集团有限公司。 |
| $ | 103,417 |
|
|
| - |
|
浙江伊利云仓科技集团有限公司 |
|
| - |
|
| $ | 29,055 |
|
农场网 |
|
| 4,100 |
|
|
| - |
|
Epakia加拿大公司 |
|
| 2,996 |
|
|
| - |
|
上海中建亿庭医疗健康科技合作伙伴关系 |
|
| 308 |
|
|
| 30,928 |
|
张德宏 |
|
| 137 |
|
|
| - |
|
总计 |
| $ | 110,958 |
|
| $ | 59,983 |
|
浙江伊利云沧控股集团有限公司应付的款项主要用于预付租赁给本公司的办公室的电费和水费。
FarmNet Limited、Epakia Canada Inc.、上海中建益廷医疗健康科技合伙企业及张德宏的应付款项主要与本公司支付的可向该等关联方追讨的开支有关。
因本公司关联方由以下各方组成:
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
浙江碳博士控股竹子科技有限公司。 |
| $ | 24,496 |
|
| $ | 948 |
|
张业芳 |
|
| 9,150 |
|
|
| - |
|
福拉森控股集团有限公司 |
|
| 168 |
|
|
| - |
|
总计 |
| $ | 33,814 |
|
| $ | 948 |
|
应付浙江碳博士控股竹业科技有限公司之款项涉及租赁予该公司办公室之水电开支。
应付福拉森控股集团有限公司及张业芳的款项涉及关联方为本公司支付的开支。金额应按需支付,不计息。
118 |
目录表 |
2021年9月30日
|
|
| 截止日期: |
|
| 由于 |
|
| 销售对象 |
|
| 从以下地点购买 |
|
| 租赁 费用 |
| ||||||
关联方名称 |
| 关系 |
| 相关 聚会 |
|
| 相关 第(1)方 |
|
| 相关 聚会 |
|
| 相关 聚会 |
|
| 已招致 (已扣除) |
| |||||
|
| 由我们的首席执行官张叶芳女士拥有 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 和她的丈夫,我们的主任,先生。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
Forasen集团 |
| 王正宇 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,066 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
| Forasen Holding Group Co.,公司和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Farmmi,Inc.最终都拥有 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 由王正宇先生控制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Forasen Holding Group Co.,公司 |
| 和张叶芳女士 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 325 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
浙江华森株潭有限公司公司 |
| 由首席执行官张叶芳控制 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 288 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 由董事长控制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杭州福瑞森科技有限公司 |
| 公司,王正宇先生 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 158 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 由王征宇和首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杭州鑫盈实业有限公司。 |
| 张业芳 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 49 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
杭州碳素科技有限公司。 |
| 由首席执行官张叶芳控制 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 33 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
深圳大牛新能源汽车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁股份有限公司 |
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 33 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
浙江碳博士控股毛竹技术 |
| 由王正宇控制, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司名称:太平实业股份有限公司。 |
| 张业芳 |
|
| - |
|
|
| 3,032 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | 6,596 |
|
杭州福拉森科技有限公司。 |
| 王正宇控制 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | (39,005 | ) |
|
| 本公司股东及100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 由公司首席执行官叶芳所有 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
农场网 |
| 张某 |
|
| - |
|
|
| 54,600 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
总计 |
|
|
| $ | - |
|
| $ | 57,632 |
|
| $ | 1,952 |
|
| $ | - |
|
| $ | 32,409 |
|
_____________
(1)应付关联方的余额是无息的,应按要求到期。
对关联方的销售
在正常业务过程中,该公司定期向其关联公司销售商品。截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度,本公司对关联方的销售额分别为零、1,016美元及1,952美元。
向关联方提供经营租赁
下表汇总了与关联方浙江碳博士控股竹业科技有限公司和浙江伊利云沧控股集团有限公司的经营租赁,详细说明了租赁开始日期、租赁结束日期、租赁用途、租赁面积(以平方米为单位)、年租金(以人民币为单位)和等值(以美元为单位)。
浙江碳博士控股竹子科技有限公司。 |
| *第1号租约 |
|
| *第2号租约 |
|
| *租约编号3 |
|
| *总计 |
| ||||
租赁开始日期 |
| 2021年8月1日 |
|
| 2021年7月14日 |
|
| 2023年3月1日 |
|
|
|
| ||||
租赁结束日期 |
| 2031年7月31日 |
|
| 2031年7月13日 |
|
| 2028年2月29日 |
|
|
|
| ||||
租赁用途 |
| 厂房 |
|
| 厂房 |
|
| 办公室 |
|
|
|
| ||||
年租金(以人民币计) |
|
| 168,854 |
|
|
| 421,431 |
|
|
| 131,835 |
|
|
| 722,120 |
|
年租金(美元) |
| $ | 23,940 |
|
| $ | 59,750 |
|
| $ | 18,691 |
|
| $ | 102,381 |
|
面积(以平方米为单位) |
|
| 1,180 |
|
|
| 1,914 |
|
|
| 479 |
|
|
| 3,573 |
|
浙江伊利云仓控股集团有限公司 |
|
|
| |
租赁开始日期 |
| 2023年8月1日 |
| |
租赁结束日期 |
| 2025年7月31日 |
| |
租赁用途 |
| 办公室 |
| |
年租金(以人民币计) |
|
| 9,795 |
|
年租金(美元) |
| $ | 1,389 |
|
面积(以平方米为单位) |
|
| 15 |
|
截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度,本公司的租赁开支分别为66,116美元、88,847美元及86,556美元。
转租给关联方
2020年8月,本公司与杭州福拉森科技有限公司订立转租协议,转租其办公用房。租期为两年,年租金为人民币283,258元(相当于41,639美元)。本租约于2022年2月14日终止。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度,本公司录得租赁收入分别为14,262美元及40,026美元。
关联方提供的担保
本公司关联方为本公司短期银行贷款提供担保(见附注8)。本公司关联方还将其财产作为抵押品,以保障本公司的短期银行贷款(见附注8)。
本公司与福拉森集团签署了一份竞业禁止协议,其中规定福拉森集团不得从事本公司从事的任何业务,但向我们购买产品除外。此外,Mr.Wang及Zhang女士与本公司及碳博士控股订立竞业禁止协议,规定Mr.Wang及Zhang女士不得投赞成票或以其他方式促使碳博士控股从事本公司经营的业务。
我公司与福拉森集团签署了一份竞业禁止协议,其中规定福拉森集团不得从事我公司从事的任何业务,但向我公司采购产品除外。此外,Mr.Wang和Zhang女士与我公司和碳博士控股签署了竞业禁止协议,其中规定Mr.Wang和Zhang女士不得投赞成票或以其他方式促使碳博士控股从事我们所从事的业务。
因此,我们不认为Mr.Wang和Zhang女士的商业活动会与我们的商业运营直接竞争。我们还采取了一项政策,禁止本公司向关联方提供贷款。
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目录表 |
未来关联方交易
我们董事会的公司治理委员会必须批准所有关联方交易。所有关联方交易将以不低于从非关联第三方获得的有利使用条款进行或达成。我们之前达成的关联方交易没有得到独立董事的批准,因为我们当时没有独立董事。
C.专家和律师的利益
不适用于表格20-F的年度报告。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
请参阅第18项。
法律和行政诉讼
在正常的业务过程中,我们不时会涉及与合同纠纷和其他事项有关的诉讼。见“第3项--关键信息--风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们已担保了第三方的债务,如果这些第三方不能偿还其债务,可能会对我公司强制执行。”我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计,我们将保留所有收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息,但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息。根据我们第一次修订和重新修订的公司章程,股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付,其中包括股票溢价账户。股息(如果有的话)将按股东持有的普通股数量比例支付。
如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从我们的外资子公司(农米良品企业、农米良品科技、农米良品农业、FLS蘑菇和农米良品食品)获得资金。中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。此外,我们在中国的每家子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。农米良品企业和农米良品科技也被要求从其税后利润中进一步拨出一部分用于员工福利基金,但如果有的话,留出的金额由董事会酌情决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损,但除非发生清盘情况,否则储备金不能作为现金股息分配。
此外,根据企业所得税法及其实施规则,2008年1月1日后产生并由农米良品企业和农米良品科技分派给农米良品国际的股息须按10%的税率征收预扣税,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减税。
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根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下,通过遵守某些程序要求,以外币支付。具体地说,在现有的外汇限制下,在未经外汇局事先批准的情况下,在中国经营产生的现金可用于向我公司支付股息。农米良品企业和农米良品科技可能会去持牌银行将其税后利润汇出中国。然而,该行将要求农米良品企业和农米良品科技出具以下文件供核实,才能将股息转移到农米良品国际的海外银行账户:(1)纳税报表和纳税申报表;(2)中国注册会计师事务所出具的确认本年度可供分配的利润和股息的审计师报告;(3)授权向股东分配股息的董事会纪要;(4)外管局出具的外汇登记证书;(5)中国会计师事务所出具的验资报告;(6)将申报的股利从以前年度的累计利润中分配的,农米良品企业和农米良品科技必须委托中国注册会计师事务所向银行出具审计报告,证明农米良品企业和农米良品科技在利润产生年度的财务状况;(7)国家外汇局要求的其他信息。
B.重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
我们的普通股自2018年2月16日起在纳斯达克上市。
截至2024年1月24日,我们的普通股记录持有人约为21人。
B.分配计划
不适用于表格20-F的年度报告。
C.市场
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为“FAMI”。
D.出售股东
不适用于表格20-F的年度报告。
E.稀释
不适用于表格20-F的年度报告。
F.发行债券的费用
不适用于表格20-F的年度报告。
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目录表 |
项目10.补充信息
A.股本
不适用于表格20-F的年度报告。
B.组织备忘录和章程
本项目所需的信息通过引用我们于2017年11月15日向SEC提交的F-1表格注册声明中的“股本描述”材料而纳入,文件编号为333-221569,经修订。
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C.材料合同
2022年2月25日,农米良品根据1933年证券法S的规定,与某些购买者签订了证券购买协议。根据证券购买协议,农米良品同意转让、转让、移交及交付予买方,而买方同意分别而非共同向农米良品收购合共30,000,000股农米良品普通股,每股0.2美元,作价6,000,000美元。
2022年9月26日,农米良品与斯特特维尔资本有限责任公司(“斯特特维尔”)订立证券购买协议,据此,公司于2022年9月26日以一项未经登记的私人交易向投资者发行一张无抵押本票,原始本金为6,440,000.00美元(以下简称“票据”),可转换为公司普通股,总收益为6,000,000.00美元。
2022年9月30日,浙江农米良品农业科技集团有限公司与浙江京财实业有限公司签订股权转让协议及补充协议,以人民币2410万元的价格出售浙江FLS蘑菇有限公司。
2023年7月12日,农米良品根据证券法S规定,与某些购买者签订了证券购买协议。根据该协议,公司同意向买方发行及出售,买方同意以每股0.38美元的价格向本公司购买合共21,052,632股普通股,总收益为8,000,000美元。
2023年11月13日,农米良品和斯特特维尔签署了一项可转换本票修正案,将票据的有效期从购买价格之日起12个月延长至24个月,或至2024年9月28日。他说:
2024年1月12日,农米良品和斯特特维尔签订了一项容忍协议,根据该协议,斯特特维尔同意撤回12月份的赎回通知,并且不寻求根据该注释执行关于12月份的赎回通知的任何补救措施。
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D.外汇管制
外币兑换
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以外币支付,无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。相反,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支,例如偿还外币贷款或外币将在资本项目下汇入中国,则须获得有关政府部门的批准或登记,例如对我们中国子公司的增资或外币贷款。
2008年8月,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。此外,为明确外管局第142号通函的适用范围,外管局于2011年11月9日发布了第45号通函。根据外管局第142号通函和第45号通函,外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途,不得用于中国境内的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。
2012年11月,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立,外国投资者在中国境内的人民币收益再投资,外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局的批准或核实,同一实体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
我们通常不需要使用我们的离岸外币来为我们的中国业务提供资金。如果我们需要这样做,我们将在必要时申请获得外管局和其他中国政府部门的相关批准。
股利分配的监管
管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、规则和法规是修订后的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《股权合营企业法及其实施条例》。根据这些法律、规则和规定,外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和中国外商独资企业必须至少提取其税后利润的10%作为一般准备金,直到该准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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E.征税
以下阐述了与投资我们的普通股有关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果。它面向我们普通股的美国持有人(定义见下文),并基于截至本报告日期生效的法律和对其的相关解释,所有这些法律和相关解释可能会发生变化。本说明不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据州、地方和其他税法的税收后果。除非在以下讨论中另有说明,本部分仅代表我们的美国律师Kaufman&Canoles,P.C.,就有关美国联邦所得税法事项的法律结论,以及我们的中国律师浙江正标律师事务所,就有关中国税法事项的法律结论,发表意见。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要描述基于截至本报告日期生效的美国税法,以及截至本报告日期生效或在某些情况下拟议的美国财政部法规,以及在该日期或之前可用的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。
如果您是股票的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
| · | 是美国公民或居民的个人; |
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| · | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或按美国联邦所得税目的应纳税的其他实体); |
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| · | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
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| · | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举权,被视为美国人。 |
我们敦促可能购买我们股票的人咨询他们自己的税务顾问
购买、拥有和处置我们的股票的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。
人民Republic of China企业税
根据中国企业所得税法,在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
本公司的中国附属公司及中国合并VIE均为根据中国法律注册成立的公司,因此,其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的企业所得税法,外商投资企业和国内企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
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目录表 |
此外,国家统计局于2009年4月发布的SAT第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业将被归类为中国居民企业,前提是下列企业位于或居住在中国:负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会;以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。在SAT第82号通知之后,SAT发布了2011年9月生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通知提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。农米良品是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存在中国境外。因此,就中国税务而言,我们不认为农米良品符合上述所有条件,也不认为其为中国居民企业。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税务后果。一个例子是,我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票中获得的收益将被征收10%的预扣税,我们向我们的非中国个人股东支付的股息和我们的非中国个人股东从我们的股票转让中获得的收益将被征收20%的预扣税。见“第3项-关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会通过农米良品国际从我们的中国子公司获得股息。企业所得税法及其实施规则规定,中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税,并可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》,香港居民企业必须满足以下条件,才能适用降低的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,即第60号通知,自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。相应地,如果农米良品国际满足SAT第81号通告和其他相关税收规章制度规定的条件,其从农米良品企业和农米良品科技获得的股息可能能够受益于5%的预扣税率。然而,根据SAT第81号通告和SAT第60号通告,如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
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目录表 |
2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业代扣代缴企业所得税暂行管理办法》,规定对非居民企业负有直接缴纳一定义务的单位应为该非居民企业的相关扣缴义务人,此类代扣代缴包括:股权投资所得(含股息和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得,以及非居民企业在中国境内收到的其他应缴纳企业所得税的收入。此外,办法规定,发生在中国以外的两家非居民企业之间发生股权转让的,收到股权转让款项的非居民企业必须自行或委托代理人向受让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税,受让股权的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月底,SAT与财政部一起发布了SAT第59号通知,并于2009年12月发布了SAT 698号通知。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT通告698,如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权,而该境外控股公司位于某些低税收管辖区,作为转让方的非居民企业必须向中国“居民企业”的相关税务机关报告这项间接转移。境外控股公司缺乏合理商业目的,为减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不理会该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国所得税。2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》,即《国家税务总局公告7》,以取代698号通知中关于间接转让的现有规定,而698号通知的其他规定仍然有效。SAT公告7介绍了一种与第698号通告显著不同的新税制。公告扩大了其税收管辖权,不仅涵盖第698号通告规定的间接转让,还涵盖涉及通过境外中介控股公司离岸转让外国公司在中国的不动产以及在外国公司成立和存放在中国下持有的资产的交易。Sat Bullett 7还广泛地讨论了外国中间控股公司股权的转让。此外,SAT公告7在如何评估合理的商业目的方面提供了比698号通告更明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的安全港情景。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须对交易是否应征收中国税进行自我评估,并相应地申报或扣缴中国税。尽管SAT通告698和/或SAT Bullet7似乎并不打算适用于上市公司的股票转让,但SAT通告698和/或SAT Bullet7的应用存在不确定性,我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT通告698和/或SAT Bullet7征税的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告698或确定我们不应根据SAT通告698和/或SAT Bullet7征税。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税款,也不存在适用于我们或任何普通股持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
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美国联邦所得税
以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
| · | 银行; |
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| · | 金融机构; |
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| · | 保险公司; |
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| · | 受监管的投资公司; |
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| · | 房地产投资信托基金; |
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| · | 经纪自营商; |
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| · | 选择按市值计价的交易员; |
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| · | 美国侨民; |
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| · | 免税实体; |
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| · | 对替代最低税额负有责任的人; |
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| · | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人; |
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| · | 实际或建设性地拥有我们10%或以上有表决权股份的人; |
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| · | 因行使任何雇员购股权或以其他方式作为代价而取得本公司普通股的人士;或 |
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| · | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。 |
我们敦促有意购买者咨询其税务顾问,了解美国联邦税务规则在其特定情况下的应用,以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。
对普通股的股息和其他分配的征税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则,我们就普通股向您作出的分配总额(包括从中预扣的任何税款)通常将作为股息收入计入您的总收入,但仅限于从我们的当前或累计收益和利润中支付的分配(根据美国联邦所得税原则确定)。对于美国公司持有人,股息将没有资格获得公司就从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。
对于非公司美国股东,包括个人美国股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税,条件是:(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述),无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度,以及(3)满足某些持有期要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,普通股如果在纳斯达克资本市场上市,则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解我们普通股的较低股息率的可用性,包括本报告日期后任何法律变化的影响。
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目录表 |
就外国税收抵免限制而言,股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。
有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但就某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单,如果分派金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。
因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使根据上述规则,该分配将被视为免税资本回报或资本收益。
普通股处置的课税
在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下,您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益,相当于该股份的变现金额(美元)与您的普通股纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国持有人,包括持有普通股超过一年的个人美国持有人,您将有资格(A)降低税率0%(适用于10%或15%税级的个人),(B)更高的税率20%(适用于39.6%税级的个人)或(C)适用于所有其他个人的15%的税率。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言,您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失。
被动对外投资公司
基于我们目前和预期的业务以及我们的资产构成,我们预计在本纳税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC。在本课税年度结束之前,我们在本课税年度内的实际PFIC地位将无法确定,因此,不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC。因为PFIC地位是每个纳税年度的事实决定,只有在纳税年度结束时才能作出决定。符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC:
| · | 至少75%的总收入是被动收入;或 |
|
|
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| · | 其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。
我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,我们的PFIC状态可能会从否变为是。特别是,由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格来确定,我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们通过现金行使认股权证获得的现金(如果有的话)来购买在此发售的普通股的影响。如果在您持有普通股的任何一年中我们是PFIC,我们将在您持有普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过对普通股进行“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。
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目录表 |
如果在您持有普通股的任何课税年度,我们是PFIC,您将受到关于您从出售或其他处置(包括质押)普通股获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税收规则的约束,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。你在一个课税年度收到的分派,如果超过你在之前三个纳税年度或你持有普通股期间较短的时间内收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
| · | 超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配; |
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| · | 分配给本课税年度的款额,以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度,将被视为普通收入,以及 |
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| · | 每隔一年分配的款额将适用该年度的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应得税项征收。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项责任不能被该年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本,即使您将普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择,以退出上文讨论的税收待遇。如果您按市值选择普通股,您每年的收入将包括相当于您所持普通股在纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的超额(如果有)的金额。在课税年度结束时,如果普通股的调整基准超出其公平市场价值,您可以扣除。然而,只有在您之前的纳税年度收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益的范围内,才允许扣除。在按市值计价的选择下,你的收入中包括的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于普通股任何按市值计价的亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损,只要此类亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择,适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价的选举只适用于“可上市股票”,即在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克资本市场,以非最低数量交易的股票(“定期交易”)。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易,如果您是普通股持有人,那么如果我们成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。美国持有人如就一个PFIC进行有效的合格选举基金选举,通常会将该持有人在该公司该纳税年度的收益和利润中按比例计入总收入。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股,您将被要求提交美国国税局表格8621,说明普通股的分配和出售普通股所实现的任何收益。
我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。
130 |
目录表 |
信息报告和备份扣缴
有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息,并可能按目前28%的税率扣缴美国备用股息。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。
根据2010年《雇佣奖励恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况),方法是附上完整的国税局表格8938,即具体外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用于表格20-F的年度报告。
G.专家的发言
不适用于表格20-F的年度报告。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求,公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在华盛顿特区20549,N.E.街100F街的公共资料室阅读和复制任何提交给美国证券交易委员会的材料。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册者的报告和其他信息。
一、附属信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
我们的利率风险敞口主要涉及投资于原始到期日不到一年的短期工具和到期日超过一年的长期持有至到期证券的过剩现金。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素,我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于预期,或者如果我们不得不出售因利率变化而导致市值下降的证券,我们可能会遭受本金损失。我们没有,也不会预期会面临重大利率风险,因此没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
131 |
目录表 |
截至2023年9月30日,我们有大约470万美元的未偿还银行贷款,利率从3.2%到16.2%不等,如果利率上升/下降1个百分点,所有其他变量保持不变,假设年末未偿还的银行借款金额全年未偿还,我们公司的股权所有者应占利润将分别下降/上升约30万元人民币(47411美元),这主要是贷款利息支出的结果。
截至2023年9月30日,我们的现金为1280万美元,截至2023年9月30日,我们没有其他短期投资和长期持有至到期投资。
外汇风险
我们的功能货币是人民币,我们的财务报表是以美元表示的。2021年人民币贬值7.9%,2022年升值1.2%,2023年贬值2.5%。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。外币换算变动1%导致收入和支出变动所造成的负面影响摘要如下。
|
| 截至9月30日, |
| |||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
对收入的影响 |
| $ | 1,103,649 |
|
| $ | 982,311 |
|
| $ | 392,839 |
|
对运营费用的影响 |
| $ | 22,454 |
|
| $ | 44,512 |
|
| $ | 10,973 |
|
对净收入的影响 |
| $ | 25,438 |
|
| $ | 22,020 |
|
| $ | 47,049 |
|
目前,我们所有的资产、负债、收入和成本都以人民币计价。然而,我们可能会产生以美元计价的收入,而我们的产品将以美元计价。因此,我们的部分现金和现金等价物以及短期金融资产未来可能会以美元计价。我们的外汇风险敞口将主要与以美元计价的金融资产有关。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收益和财务状况以及我们未来以美元计价的普通股的价值和支付的任何股息产生重大影响。见“项目3-关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-汇率波动可能对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。”
商品风险
作为一家干食用菌产品制造商,本公司面临食用菌原料价格上涨的风险,并因此面临干食用菌价格上涨的风险。我们没有签订任何合约来对冲任何特定的大宗商品风险。此外,本公司不购买或交易商品工具或头寸,而是购买商品以供使用。
第12项.除股权证券外的证券说明
除第12.D.3项和第12.D.4项外,本第12项不适用于表格20-F的年度报告。至于第12.D.3及12.D.4项,此第12项不适用,因为本公司并无任何美国存托股份。
132 |
目录表 |
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
我们在偿付或购买基金项下的本金、利息或任何分期付款方面不存在任何重大违约,如第13项所述。
项目14.对证券持有人权利和收益使用的实质性修改
答:不适用。
B.不适用。
C.不适用。
D.不适用。
E.不适用。
项目15.控制和程序
(A)披露控制和程序。
公司管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义),旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层的控制和程序,包括发行人的一名或多名主要高管和一名或多名首席财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
截至2023年9月30日,本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对本公司披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。在这份Form 20-F年度报告中,首席执行官和首席财务官得出结论,我们公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在及时提醒他们注意要求包括在公司美国证券交易委员会备案文件中的信息方面无效。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架(“2013年COSO框架”)对截至2023年9月30日的公司财务报告内部控制的有效性进行评估。根据评估,管理层确定,截至2023年9月30日,我们没有对财务报告进行有效的内部控制,原因是:
| · | 我们没有足够的人员具备适当水平的会计知识和经验来解决复杂的美国公认会计准则会计问题,以及根据美国公认会计准则编制和审查财务报表和相关披露。具体地说,我们的控制没有有效地确保对异常和非常规交易和某些财务报表账户进行适当和及时的分析和核算; |
|
|
|
| · | 我们没有设立内部控制部门,在内部审计职能方面缺乏足够的政策和程序,以确保我们的政策和程序按计划执行;以及 |
|
|
|
| · | 我们没有按照COSO 2013框架的要求建立足够的风险评估。 |
133 |
目录表 |
重大缺陷是指PCAOB审计准则AS 2201所指的财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。我们已经聘请了额外的会计人员,并正在改善我们的系统安全环境,并定期进行备份计划和渗透测试,以确保网络和信息安全。此外,我们计划推行下列措施,以解决上述的弱点:
| · | 改进与美国证券交易委员会申报文件中财务报表的多层次审查相关的设计和文档; |
|
|
|
| · | 将设计和评估测试工作扩展到实体级控件的监控功能; |
|
|
|
| · | 加强与内部控制有效性持续管理评估相关的测试工作的文件保留政策;以及 |
|
|
|
| · | 扩展与各种关键控制相关的文档实践和政策,为内部管理评估和外部审核员测试提供支持和审计跟踪。 |
特别是对于发现的与内部控制相关的重大薄弱环节,我们计划聘请专家对我们的内部控制进行改进和测试,并在2024年9月之前建立一系列标准的、反复出现的内部审计工作程序。我们计划在2024财年内持续进行内部控制有效性的自我评估,由我们的会计和风险管理部门领导。我们还计划聘请更多有能力的人员,并让专业服务公司参与,以帮助我们实施SOX 404合规,同时建立我们的内部审计职能。
然而,我们不能向您保证,我们将及时弥补我们的重大弱点。见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。”在截至2023年9月30日的年度报告中。
(c)注册会计师事务所的鉴证报告。
不适用。
(d)财务报告内部控制的变化。
在本20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
公司董事会已确定,根据适用的纳斯达克资本市场标准,Qinyi Fu符合“审计委员会财务专家”的资格。公司董事会还确定,根据适用的纳斯达克资本市场标准,Qinyi Fu和审计委员会的其他成员都是“独立的”。
134 |
目录表 |
项目16B。道德守则
本公司已采纳适用于本公司董事、高级职员、雇员及顾问的商业行为及道德守则。《道德守则》作为附件附于本年度报告。我们亦已在我们的网站https://www.farmmi.com/上公布我们的商业行为及道德守则。
项目16C。首席会计师费用及服务
本公司已于二零二三年及二零二二年财政年度委任永华会计师事务所为本公司之独立注册会计师事务所。
支付给独立注册会计师事务所的费用
审计费
在2023和2022财年,YCM CPA Inc的审计费用分别为23.5万美元和22万美元。
审计相关费用
在2023和2022财年,YCM CPA Inc.的会计相关费用为0美元。
税费
在2023和2022财年,YCM CPA Inc的税费为0美元。
所有其他费用
在2023财年和2022财年,YCM CPA Inc.的其他费用为0美元。
审计委员会预审政策
在公司聘请YCM CPA Inc.提供审计或非审计服务之前,这项聘用事先得到了公司审计委员会的批准。YCM CPA Inc.提供的所有服务都已获得预先批准。
小时数百分比
主要会计师审计我们2023财年综合财务报表所花费的时间百分比不到50%,这些工作归因于YCM CPA Inc.全职永久员工以外的其他人所做的工作。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2023年9月30日的财政年度内,本公司或任何联营买家均未购买本公司根据证券交易法第12条登记的任何股份或任何类别的本公司股本证券的其他单位。
135 |
目录表 |
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们是在开曼群岛注册成立的,我们的公司治理做法受适用的开曼群岛法律管辖。此外,由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,我们受到纳斯达克的公司治理要求的约束。
作为一家外国私人发行人,我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免,包括发行人董事过半数由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖这样的豁免,这样的决定可能会减少对我们普通股持有人的保护。
纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司拥有独立的董事会多数成员,第5605(D)和5605(E)条要求上市公司在高管薪酬和董事提名方面拥有独立的董事监督。然而,作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循母国的做法,而不是上述要求。我们的董事会可以通过普通决议做出这样的决定,脱离这些要求。
我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成,也不需要实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免,我们的大多数董事会将不会由独立董事组成,因此行使独立判断的董事会成员将减少,董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而下降。此外,我们可以选择遵循开曼群岛的法律,而不是纳斯达克的要求,该要求要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准,例如将导致控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及公司20%或更多权益的某些交易,以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
不适用。
136 |
目录表 |
第三部分
项目17.财务报表
见第18项。
项目18.财务报表
我们的合并财务报表包括在本年度报告的末尾,从F-1页开始。
137 |
目录表 |
项目19.展品
以下文件作为本年度报告的一部分提交:
证物编号: |
| 展品说明 |
| 包括在内 |
| 表格 |
| 提交日期 |
1.1 |
| 农米良品公司的章程大纲和章程。 |
| 通过引用 |
| F-1 |
| 2017-11-15 |
1.2 |
| 第三次修订和重新修订农米良品公司章程备忘录和章程。 |
| 特此声明 |
|
|
| |
2.1 |
| 普通股股票样本 |
| 通过引用 |
| F-1 |
| 2017-11-15 |
2.2 |
| 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明 |
| 特此声明 |
|
|
|
|
4.1 |
| 与张业芳签订雇佣协议 |
| 通过引用 |
| 20-F |
| 2021-01-29 |
4.2 |
| 与吴令戈签订的雇佣协议 |
| 通过引用 |
| 6-k |
| 2022-03-25 |
4.3 |
| 与张德宏签订雇佣协议 |
| 特此声明 |
|
|
|
|
4.4 |
| 杭州苏源农业科技有限公司与杭州农源网络投资管理有限公司独家管理咨询及技术协议翻译,日期为2019年12月10日。 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2020-05-20 |
4.5 |
| 杭州苏源农业科技有限公司、信阳旺、杭州农源网络投资管理有限公司股权质押协议翻译日期:2019年12月10日。 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2020-05-20 |
4.6 |
| 杭州苏源农业科技有限公司、信阳旺、杭州农源网络投资管理有限公司独家看涨期权协议翻译,日期为2019年12月10日。 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2020-05-20 |
4.7 |
| 杭州苏源农业科技有限公司、信阳旺、杭州农源网络投资管理有限公司委托协议翻译,日期为2019年12月10日。 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2020-05-20 |
4.8 |
| 王信阳、王正宇委托书翻译日期:2019年12月10日。 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2020-05-20 |
4.9 |
| 王正宇、杭州苏源农业科技有限公司、杭州农源网络投资管理有限公司终止协议的翻译日期为2020年5月15日,生效日期为2019年12月10日。 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2020-05-20 |
4.10 |
| 王正宇、张德宏、王新阳、杭州苏源农业科技有限公司、杭州农源网络投资管理有限公司联合声明的翻译日期为2020年5月15日,生效日期为2019年12月10日。 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2020-05-20 |
4.11 |
| 农米良品公司和福拉森集团之间的竞业禁止协议的翻译,日期为2016年12月16日 |
| 通过引用 |
| F-1 |
| 2017-11-15 |
4.12 |
| 王正宇、张业芳、农米良品和碳博士控股签署的竞业禁止协议,日期为2017年6月30日。 |
| 通过引用 |
| 20-F |
| 2021-01-29 |
4.13 |
| 证券购买协议 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2018-11-02 |
4.14 |
| 股东质押协议 |
| 通过引用 |
| 6-K/A |
| 2018-11-09 |
138 |
目录表 |
4.15 |
| 注册权协议 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2018-11-02 |
4.16 |
| 2020年7月6日与浙江碳博士控股竹业科技有限公司签订的租赁协议摘要 |
| 通过引用 |
| 20-F |
| 2021-01-29 |
4.17 |
| 2020年8月1日与福拉森集团签订的租赁协议译文 |
| 通过引用 |
| 20-F |
| 2021-01-29 |
4.18 |
| 2020年6月15日与四个人签订的租赁协议摘要译文 |
| 通过引用 |
| 20-F |
| 2021-01-29 |
4.19 |
| 农米良品公司和宙斯盾资本公司签署的承销协议,日期为2021年3月22日 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2021-03-24 |
4.20 |
| 农米良品和宙斯盾资本公司签署的承销协议,日期为2021年4月28日 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2021-05-03 |
4.21 |
| 农米良品和宙斯盾资本公司签署的承销协议,日期为2021年9月13日 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2021-9-14 |
4.22 |
| 与投资者签订的证券购买协议日期:2022年2月25日 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2022-03-02 |
4.23 |
| 与Streeterville Capital签署的证券购买协议,日期为2022年9月26日 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2022-09-27 |
4.24 |
| 日期为2022年9月26日的可转换本票 |
| 参考资料: |
| 6-K |
| 2022-09-27 |
4.25 |
| 对日期为2023年11月13日的可转换本票的修订 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2023-12-08 |
4.26 |
| 与斯特里特维尔资本公司签订的容忍协议,日期为2024年1月12日 |
| 通过引用 |
| 6-K |
| 2024-01-18 |
8.1 |
| 附属公司名单 |
| 特此声明 |
|
|
|
|
11.1 |
| 农米良品商业行为和道德准则。 |
| 通过引用 |
| F-1 |
| 2017-11-15 |
12.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和美国证券交易委员会第34-46427版颁发的首席执行官证书 |
| 特此声明 |
|
|
|
|
12.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和证券交易委员会第34-46427版对首席财务官的认证 |
| 特此声明 |
|
|
|
|
13.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 |
| 特此声明 |
|
|
|
|
13.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 |
| 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15.1 |
| YCM CPA,Inc.同意。 |
| 特此声明 |
|
|
|
|
97.1 |
| 退还政策 |
| 特此声明 |
|
|
|
|
101.INS |
| XBRL实例文档。 |
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
139 |
目录表 |
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 农米良品公司 |
| |
|
|
|
|
日期:2024年1月29日 | 发信人: | /S/张业芳 |
|
| 姓名: | 张业芳 |
|
| 头衔:中国 | 首席执行官 |
|
140 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表
截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度
农米良品公司
目录
|
| 页面 |
|
合并财务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
| F-2 |
|
|
|
|
|
合并资产负债表 |
| F-3 |
|
|
|
|
|
合并经营表和全面损益表(亏损) |
| F-4 |
|
|
|
|
|
合并股东权益变动表 |
| F-5 |
|
|
|
|
|
合并现金流量表 |
| F-6 |
|
|
|
|
|
合并财务报表附注 |
| F-7 |
|
F-1 |
目录表 |
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
农米良品公司的股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附农米良品及其附属公司(统称为“本公司”)截至2023年、2023年及2022年9月30日的综合资产负债表,以及截至2023年9月30日、2023年及2021年9月30日的相关综合经营及全面收益(亏损)表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。
我们认为,上述财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的财务状况,以及截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或必须传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。
预留给供应商的储备估计数
有关事项的描述
如合并财务报表附注4所述,公司向供应商预付约1.163亿美元 截至2023年9月30日。公司管理层定期审查其对供应商的预付款,并在供应商向公司供应物资或退还预付款的能力存在疑问时,给予一般和具体的补贴。储量估计取决于分析历史数量和质量、监控供应商提供充足供应的能力以及其他经济因素。
我们将预付给供应商的预付款确定为一项重要的审计事项,因为估计涉及管理层的重大判断。在估计这些进展的储量和可采性方面存在不确定性。
如何在审计中处理关键审计事项
为了解决上述问题,除其他外,我们执行了以下审计程序:
| · | 对主要供应商及其担保进行背景调查; |
| · | 分析和测试历史使用数据、购买历史和未偿还余额的账龄; |
| · | 获得采购合同,并测试与合同有关的预付款; |
| · | 获取现有的未来销售订单,并分析采购合同的合理性; |
| · | 向主要供应商发送确认书,以确定任何佐证或相反的证据。 |
/s/
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
PCAOB ID 6781
2024年1月29日
F-2 |
目录表 |
农米良品公司
合并资产负债表
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
短期存款 |
|
|
|
|
|
| ||
短期投资 |
|
|
|
|
|
| ||
应收票据 |
|
|
|
|
|
| ||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
| ||
对供应商的预付款,净额 |
|
|
|
|
|
| ||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
| ||
库存,净额 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
关联方应收账款 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生物资产 |
|
|
|
|
|
| ||
长期投资 |
|
|
|
|
|
| ||
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
| ||
无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产,净额 |
|
|
|
|
|
| ||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期贷款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
长期贷款-流动部分 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换本票 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生负债 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据 |
|
|
|
|
|
| ||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
| ||
因关联方的原因 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债--流动负债 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
长期贷款--非流动部分 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债--非流动负债 |
|
|
|
|
|
| ||
总负债 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$ |
|
|
|
|
|
| ||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
法定准备金 |
|
|
|
|
|
| ||
留存收益 |
|
|
|
|
|
| ||
累计其他综合(亏损)收入 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债与股东权益 |
| $ |
|
| $ |
|
1.2023年9月25日,本公司按八股一股合并普通股。所有股份和相关金额均已追溯重报,以反映反向股票拆分。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
目录表 |
农米良品公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
|
| *截至9月30日的年度, |
| |||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
向第三方销售 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
对关联方的销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账准备 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
销售和分销费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
一般和行政费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总运营费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
债务发行成本摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
政府拨款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
其他收入(支出)合计,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
所得税拨备 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
持续经营净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
停产经营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营净亏损,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
可归因于非控制性权益的非持续经营净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
净收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
外币折算 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
综合(亏损)收益总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
可归属于非控股权益的全面收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
农米良品公司的全面(亏损)收入。 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股加权平均数1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
每股普通股收益1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益(亏损)-基本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
-持续运营 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
-停产业务 |
|
|
|
|
|
|
| $ | (0.10) |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股收益(亏损)-摊薄 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
-持续运营 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
-停产业务 |
|
|
|
|
|
|
| $ | (0.10) |
|
________
1.于2023年9月25日,本公司按八股一股的比例合并普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映反向股票拆分。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
目录表 |
农米良品公司:
合并股东权益变动表
截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止年度
|
|
|
|
|
|
|
| *额外的 |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他 |
|
| 农米良品公司的S |
|
|
|
|
| *总计 |
| |||||||||
|
| 普通股1 |
|
| 已付清的 |
|
| *法定的 |
|
| 留存的 |
|
| *全面 |
|
| *股东的 |
|
| *非控制性投资 |
|
| *股东的 |
| ||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 储备 |
|
| 收益 |
|
| 收入(亏损) |
|
| 权益 |
|
| 利息 |
|
| 权益 |
| |||||||||
2020年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
普通股和认股权证的发行,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
行使认股权证换取现金 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
外币折算收益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
本年度净收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||||
法定准备金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
普通股发行,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
反向拆分调整 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
外币折算收益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
出售附属公司 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||||
本年度净收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
法定准备金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
发行普通股赎回本票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
反向拆分调整 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
外币折算损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
本年度净收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
法定准备金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
1.2023年9月25日,本公司以八股一股的比例合并普通股。所有股份和相关金额均已追溯重报,以反映反向股票拆分。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
目录表 |
农米良品公司
合并现金流量表
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
净收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
非持续经营的净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
持续经营净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备抵变动-应收账款 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
备抵变动-预付供应商款项 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
备抵变动-存货 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
备抵变动-长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
经营性租赁使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
短期投资损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
处置财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
财产和设备处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
出售子公司的亏损 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
债务发行成本摊销 |
|
|
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|
|
|
|
|
| |||
其他应收款项的应收利息 |
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|
|
|
| ( | ) |
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| ||
生物资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
递延所得税准备 |
|
|
|
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| ( | ) |
|
|
| ||
衍生负债的公允价值变动 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
对供应商的预付款 |
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| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应收票据 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
库存,净额 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他流动资产 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
经营租赁负债 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他流动负债 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
非持续经营的经营活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
经营活动提供的现金净额(用于) |
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| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流 |
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|
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|
|
购置财产和设备 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
购买无形资产 |
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|
|
|
|
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| ( | ) | ||
对生物资产的补充 |
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|
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| |||
短期存款 |
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|
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|
| ( | ) |
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| ( | ) | |
预付款给第三方 |
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| ( | ) | ||
收购附属公司 |
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|
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| ( | ) |
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| ||
向第三者偿还预付款 |
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| |||
出售子公司所得收益,扣除现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
购买长期投资 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
购买短期投资 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他应收账款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
给关联方的预付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
向关联方偿还垫款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
持续经营中用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
用于投资活动的非持续经营所得现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付银行承兑汇票的毛收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
应付银行承兑汇票的偿还 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
股票发行净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
发行可转换票据的净收益 |
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|
|
|
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| |||
从银行贷款中借款 |
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|
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|
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|
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| |||
偿还银行贷款 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
偿还关联方垫款 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
关联方垫款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
持续经营筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
非持续经营融资活动提供的现金净额(由) |
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) | ||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
现金净(减)增 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 59,262,514 |
| ||
减去:来自非持续运营的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
年终现金 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
年初对现金和受限现金的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
持续经营所得现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
非持续经营所得现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
现金和限制性现金,年初 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 2,165,151 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金的对账,年终 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
| $ |
|
| $ | 41,167,501 |
|
| $ |
| ||
持续经营所得现金 |
|
| 12,789,735 |
|
|
| 41,167,501 |
|
|
| 59,251,904 |
|
非持续经营所得现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
现金和限制性现金,年终 |
| $ | 12,789,735 |
|
| $ | 41,167,501 |
|
| $ | 59,262,514 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已缴纳的所得税 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
支付的利息 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用经营性租赁义务换取的使用权资产 |
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||
将票据转换为普通股 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
| |||
可转换票据的应计利息 |
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
注1--组织和业务性质
农米良品是根据开曼群岛法律于2015年7月28日成立的控股公司。家庭拥有
农米良品健康发展拥有
法米企业、法米科技、法米生态拥有
2021年12月23日,经浙江法姆米农业科技集团有限公司董事会决议,Ltd.(“Farmmi Agricultural”)(前身为杭州苏源农业科技有限公司,有限公司,于二零二零年十二月三十一日,本公司(“苏源农业”)(一间于中国注册成立之公司)获通过以零代价重组下文所述若干公司。
根据上述重组,(i)于2021年12月30日,农场控股开始拥有
2021年9月27日,本公司通过其子公司浙江农场米农业供应链有限公司,有限公司,从赣州腾光农林开发有限公司收购根据中国法律成立的江西祥博农林开发有限公司(“江西祥博”),总价格为人民币7000万元(美元
2021年9月27日,本公司通过其子公司浙江农场米农业供应链有限公司,有限公司,收购了国宁中浩(宁波)贸易有限公司,有限公司(“国宁中昊”),根据中国法律成立,由宁波国宁中昊科技有限公司,Ltd.及黄建新(一名个人),总代价为人民币5,000元(合
Farmmi农业拥有
F-7 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注1 -组织及业务性质(续)
2016年9月18日,农米良品农业与时任农园网络独资业主王正宇签订了一系列合同协议。该等协议包括独家管理咨询及技术协议、股权质押协议、独家认购期权协议、委托书及授权书(统称为“原始VIE协议”)。最初的VIE协议授权农米良品农业对对农园网络经营业绩影响最大的活动行使管理控制权,农米良品农业有义务承担农园网络活动的大部分损失风险,并有权让农米良品农业获得大部分剩余收益。从本质上讲,农米良品农业及其公司已经获得了对农园网络的有效控制。
2019年12月4日,王正宇调任
| (1) | 王正宇、农远网络、农米良品农业签署终止协议,确认原VIE协议因王正宇不再是农远网络股东而终止; |
|
|
|
| (2) | 王正宇、张德宏(农园网络法定代表人)、王新阳、农园网络及农米良品农业签署联合声明,确认本公司董事会对VIE(定义见下文)、农园网络的事宜拥有最终权力。 |
法米认为,信阳旺VIE协议使农米良品农业和法米对农园网络保持有效控制,因此农园网络应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)第810号合并声明下的可变利益实体(“VIE”)。相应地,农远网络的账目与农米良品农业的账目合并。
2021年9月7日,浙江亿堂医疗服务有限公司(以下简称“亿堂医疗服务”)根据中华人民共和国法律成立。农园网络与农米良品生态联手
2021年9月17日,根据中华人民共和国法律,浙江亿廷医疗科技有限公司(以下简称亿亭医疗科技)成立。伊唐医疗服务公司拥有
2022年1月10日,丽水市亿丰医疗健康科技有限公司(“亿丰医疗健康”)根据中华人民共和国法律成立。伊唐医疗服务公司拥有
2022年1月10日,丽水市艺龙企业管理有限公司(“艺龙企业”)根据中华人民共和国法律成立。伊唐医疗服务公司拥有
2022年1月19日,根据中国法律,丽水亿丰医药科技发展合伙企业(有限合伙)(“YF YL医疗科技”)正式成立。亿丰医疗健康拥有
F-8 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注1 -组织及业务性质(续)
于二零二二年一月十九日,丽水医堂尚科医疗健康科技合伙企业(有限合伙)(“医堂尚科医疗健康”)根据中国法律成立。益丰医疗拥有
2022年5月27日,浙江法姆米生态农业科技有限公司,本集团根据中国法律成立法美生态农业有限公司(“法美生态农业”)。法米国际拥有
于二零二二年七月十三日,Farmmi Canada Inc. Farmmi Canada是根据加拿大法律成立的。Farmmi Inc.拥有
2021年9月27日,签署协议,剥离
2022年9月30日,签署协议,剥离
2022年11月14日,宁波法姆百通贸易有限公司,宁波法美贸易有限公司(“宁波法美贸易”)乃根据中国法律成立。Farmmi农业拥有
于二零二三年八月二十四日,Farmmi USA Inc(“Farmmi USA”)根据美利坚合众国法律成立。FAMI拥有
截至2023年9月30日,FAMI旗下子公司详情如下:
实体名称 | 成立为法团的日期 | 成立为法团的地方 | 所有权的百分比 | 主要活动 |
族 | 父级 | |||
农米良品国际 | ||||
农米良品企业 | ||||
农米良品技术 | ||||
农米良品农业 | ||||
FLS蘑菇 | ||||
农米良品食品 | ||||
农米良品电子商务 | ||||
农米良品生物科技 | ||||
农米良品生态 | ||||
农米良品供应链 | ||||
农米良品健康发展 | ||||
农米良品医疗健康 | | |||
农米良品控股 | ||||
江西湘波 | ||||
于都亚达 | ||||
国宁中豪 | ||||
农米良品生态农业 | ||||
Farmmi加拿大 | ||||
宁波法姆米贸易 | ||||
医堂医疗服务 | ||||
医亭医疗 | ||||
Farmmi美国 | ||||
农园网络 | 0(VIE) |
VIE及VIE的附属公司(本文统称为“本公司”)透过其附属公司,主要从事加工、分销及买卖干香菇、木耳(亦称木耳或果冻)、玉米、棉花、林业及其他产品。
附注2--主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并一直沿用至今。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。
F-9 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
列报依据和合并原则(续)
本公司的综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并后注销。子公司、从第三方收购的业务和VIE的业绩自控制权移交给本公司之日起合并。
可变利益主体的合并
根据有关合并可变利益实体(“可变利益实体”)的会计准则,可变利益实体一般为缺乏足够股本以在没有其他各方额外财务支持的情况下为其活动提供资金的实体,或其权益持有人缺乏足够决策能力。必须对公司参与的所有VIE进行评估,以确定VIE风险和回报的主要受益者。为了财务报告的目的,要求主要受益人合并VIE。
本公司确定农远网络为VIE,因为本公司是VIE风险和回报的主要受益者。
下面的简明综合表格将公司的综合资产负债表分解为家族、VIE及其子公司、作为VIE的主要受益者的WFOE以及截至2023年9月30日和2022年合并的其他实体的集合。
|
| 截至2023年9月30日 |
| |||||||||||||||||
|
| 其他实体 |
|
| 那就是WFOE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 那就是 |
|
| 初级阶段 |
|
| VIE及其应用 |
|
|
|
|
| 已整合 |
| |||||
|
| 已整合 |
|
| 受益人 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
公司间应收账款 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
| |||||
流动资产,不包括公司间应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||||
流动资产 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
对子公司的投资 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
非流动资产,不包括对子公司的投资 |
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
| ||||
非流动资产 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
| ||||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
公司间应付款 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| - |
| ||||
不包括公司间应付款的流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||||
流动负债 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 10,712,982 |
| ||||
非流动负债 |
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||||
总负债 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
股东权益总额(净资产) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| 截至2022年9月30日 |
| |||||||||||||||||
|
| 其他实体 |
|
| 那就是WFOE |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 那就是 |
|
| 初级阶段 |
|
| VIE及其应用 |
|
|
|
| 已整合 |
| ||||||
|
| 已整合 |
|
| 受益人 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
公司间应收账款 |
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
| |||||
流动资产,不包括公司间应收账款 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
流动资产 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
对子公司的投资 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
非流动资产,不包括对子公司的投资 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
| ||||
非流动资产 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
| ||||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
公司间应付款 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| - |
| ||||
不包括公司间应付款的流动负债 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
流动负债 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 8,289,321 |
| ||||
非流动负债 |
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||||
总负债 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
股东权益总额(净资产) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
F-10 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
合并可变利息实体(续)
下面的简明合并表将公司的综合经营和全面收益(亏损)报表分解为家族、VIE及其子公司、VIE的主要受益者WFOE以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度合并的其他实体的集合。
|
| 截至2023年9月30日的年度业绩 |
| |||||||||||||||||
|
| 和其他实体 |
|
| 这就是WFOE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 那就是 |
|
| 初级阶段 |
|
| VIE及其应用 |
|
|
|
|
| 已整合 |
| |||||
|
| 已整合 |
|
| 受益人 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||||
收入成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
运营费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
| (68,416 | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
所得税拨备 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
净收益(亏损) |
| $ |
|
| ($ |
|
| $ |
|
| ($ |
|
| $ |
|
|
| 截至2022年9月30日止的年度 |
| |||||||||||||||||
|
| 其他实体 |
|
| 那就是WFOE |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 那就是 |
|
| 初级阶段 |
|
| VIE及其应用 |
|
|
|
| 已整合 |
| ||||||
|
| 已整合 |
|
| 受益人 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||||
收入成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
运营费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||
净收益(亏损) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ |
|
|
| 截至2021年9月30日止的财政年度 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
| WFOE |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 其他 |
|
| 那就是 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 实体 |
|
| 主要 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 那就是 |
|
| 受益人 |
|
| VIE及其应用 |
|
|
|
| 已整合 |
| ||||||
|
| 已整合 |
|
| VIE的 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
持续经营的收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
持续经营的收入成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
持续经营毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
运营费用 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) |
|
|
| ||||
其他费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
所得税拨备 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
持续经营的净收益(亏损) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
F-11 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
合并可变利息实体(续)
下面的简明合并表将公司的现金流量表分解为家族、VIE及其子公司、VIE的主要受益者WFOE以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度合并的其他实体的汇总表。
|
| 截至2023年9月30日的年度业绩 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
| *WFOE |
|
|
|
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|
|
|
|
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| |||||
|
| *其他国家 |
|
| 这就是 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||
|
| 三个实体 |
|
| 他是初选 |
|
| VIE |
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 那就是 |
|
| 受益人 |
|
| 以及它的 |
|
|
|
|
| 已整合 |
| |||||
|
| 已整合 |
|
| VIE的 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ($ |
|
| ($ |
|
| ($ |
|
| ($ |
|
| ($ |
| |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
汇率变动对现金的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||
现金和限制性现金净(减)增 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
现金,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
年终现金 |
| ($ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| 截至2022年9月30日止的年度 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
| WFOE |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 其他 |
|
| 那就是 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 实体 |
|
| 主要 |
|
| VIE |
|
|
|
|
| |||||||
|
| 那就是 |
|
| 受益人 |
|
| 以及它的 |
|
|
|
| 已整合 |
| ||||||
|
| 已整合 |
|
| VIE的 |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
持续经营活动提供的现金净额(用于) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
投资活动提供(用于)持续经营的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
现金和限制性现金净(减)增 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
年初持续运营的现金和受限现金 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
来自持续运营的现金和受限现金,年终 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| 截至2021年9月30日止的财政年度 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
|
| WFOE |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 其他 |
|
| 那就是 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 实体 |
|
| 主要 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 那就是 |
|
| 受益人: |
|
| VIE及其应用 |
|
|
|
| 已整合 |
| ||||||
|
| 已整合 |
|
| VIE |
|
| 附属公司 |
|
| 族 |
|
| 总计 |
| |||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
从持续运营中 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
持续用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从持续运营中 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||
汇率变动对现金流的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限现金 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
现金和限制性现金净增(减)额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||
来自持续运营的现金和受限现金, |
|
|
|
|
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|
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年初 |
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| |||||
来自持续运营的现金和受限现金, |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
年终 |
|
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F-12 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
合并可变利息实体(续)
现金通过中国境内的银行系统在公司内部转账。根据VIE协议,该公司打算分销
|
| 截至2023年9月30日止的年度 |
| |||||||||||||||||
|
| 转接至 |
| |||||||||||||||||
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|
|
| 你知道吗? |
|
|
|
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| |||||||||
|
|
|
| 是 |
|
|
|
| 其他 |
|
|
| ||||||||
|
|
|
| 主要 |
|
| VIE |
|
| 实体 |
|
|
| |||||||
|
|
|
| 受益人 |
|
| 以及它的 |
|
| 那就是 |
|
|
| |||||||
转接自 |
| 族 |
|
| VIE的 |
|
| 附属公司 |
|
| 已整合 |
|
| 投资者 |
| |||||
族 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
| |||||
WFOE是VIE的主要受益者 |
|
|
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|
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| $ |
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| $ |
|
|
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| |||||
VIE及其子公司 |
|
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|
| $ |
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| $ |
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|
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| |||||
合并的其他实体 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| 截至2022年9月30日止的年度 |
| |||||||||||||||||
|
| 转接至 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
| 你知道吗? |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
| 是 |
|
|
|
| 其他 |
|
|
| ||||||||
|
|
|
| 主要 |
|
| VIE |
|
| 实体 |
|
|
| |||||||
|
|
|
| 受益人 |
|
| 以及它的 |
|
| 那就是 |
|
|
| |||||||
转接自 |
| 族 |
|
| VIE的 |
|
| 附属公司 |
|
| 已整合 |
|
| 投资者 |
| |||||
族 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
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| |||||
WFOE是VIE的主要受益者 |
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|
| $ |
|
| $ |
|
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| ||||
VIE及其子公司 |
|
|
|
| $ |
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|
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|
| $ |
|
|
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| ||||
合并的其他实体 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2021年9月30日止的年度 |
| |||||||||||||||||
|
| 转接至 |
| |||||||||||||||||
|
|
|
| 你知道吗? |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
| 是 |
|
|
|
| 其他 |
|
|
| ||||||||
|
|
|
| 主要 |
|
| VIE |
|
| 实体 |
|
|
| |||||||
|
|
|
| 受益人 |
|
| 以及它的 |
|
| 那就是 |
|
|
| |||||||
转接自 |
| 族 |
|
| VIE的 |
|
| 附属公司 |
|
| 已整合 |
|
| 投资者 |
| |||||
族 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
WFOE是VIE的主要受益者 |
| $ |
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
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| $ |
| ||||
VIE及其子公司 |
| $ |
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| $ |
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|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
合并的其他实体 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ |
|
F-13 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告年度的收入和支出的报告金额。受该等估计及假设影响的重大项目包括坏账准备及供应商垫款、存货估值、物业及设备的使用年限、票据衍生负债的估值、长期资产的可回收性、认股权证的估值及递延税项资产的估值。
现金
现金包括手头的货币和银行持有的存款,可以无限制地存入或提取。所有现金余额均存入中国境内的银行账户。Republic of China在人民银行存入现金50万元人民币(折合美元)以下
F-14 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
短期存款
短期存款是指金融机构原定期限三个月以上、一年以下的定期现金存款。截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司的短期存款为零和美元。
应收账款净额
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该公司为估计损失计提了坏账准备。本公司定期审查其应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。在评估个人应收账款余额时,公司会考虑许多因素,包括余额的年龄、客户的付款历史、当前的信用状况和当前的经济趋势。在收款努力证明不成功后,帐目被注销。截至2023年9月30日和2022年9月30日,坏账准备为美元。
对供应商的预付款,净额
对供应商的预付款是指为确保持续的高质量供应和优惠的采购价格而支付的预付款,以确保优质。这些预付款与购买用于完成销售订单的原材料直接相关。该公司在下采购订单时需要不时支付现金预付款。这些预付款在所有权转移发生时向公司交付原材料的供应商结清。本公司定期审查其对供应商的预付款,并在供应商向本公司供应物资或退还预付款的能力存在疑问时,给予一般和具体的津贴。截至2023年9月30日和2022年9月30日,坏账准备为美元。
库存,净额
本公司按加权平均法确定的成本或可变现净值中的较低者对其库存进行估值。本公司定期审查其库存,以确定是否需要任何储备以应对潜在的报废或账面价值是否超过可变现净值。该公司记录的库存准备金为#美元。
生物资产。
生物资产主要包括为未来竹子采伐和销售而管理的竹林,其中公司拥有82张林权证书,有效期为2026年12月30日至2070年12月9日,面积9.6公里2。森林类型为混合成熟森林,可用于商业目的。森林主要由竹子、冷杉和其他树木组成。生物资产最初按成本计量,随后在其估计使用年限内按直线折旧。
折旧费用为$
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。一项资产的成本包括其购买价格和将该资产带到其目前的工作状态和位置以供其预期用途的任何直接可归属成本。
折旧是在相关资产的估计使用年限内按直线计算的。重要财产和设备的估计使用年限如下:
机器和设备 | |
运输设备 | |
办公设备 |
维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改造的支出被资本化。
F-15 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
无形资产,净额
无形资产主要由购买的软件组成。无形资产按成本减去累计摊销列报,采用直线法摊销,预计使用年限为三年。
摊销费用为$
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度没有确认长期资产的减值。
收入确认
该公司遵循ASU 2014-09与客户签订合同的收入(“ASC主题606”)。根据ASC606,为了确定与客户签订的合同的收入确认,本公司执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S),(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价,(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务,以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。
当公司将其产品和服务转让给客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。该公司的所有合同都在某个时间点履行了单一履约义务,交易价格在合同中说明,通常为每吨价格。
该公司的合同责任主要包括来自客户的预付款。截至2023年9月30日和2022年9月30日,合同负债为$
有关收入分类的详情,请参阅附注14 -分部报告。
收入成本
收入成本包括原材料采购成本、运入成本、直接人工成本、折旧费用和其他间接费用。按成本或可变现净值调整数两者中较低者对库存的减记也记入收入成本。
F-16 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
每股收益(亏损)
本公司根据ASC 260计算每股收益(亏损)(“EPS”), 每股收益(“ASC 260”)。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司提交基本和稀释每股收益。基本每股收益按净收入(亏损)除以当期已发行普通股加权平均数计算。摊薄每股收益与基本每股收益相似,但以每股为基础呈现潜在普通股的摊薄影响(例如,可换股证券、期权及认股权证),犹如彼等已于所呈列期间开始时或发行日期(以较晚者为准)转换。具有反摊薄效应的潜在普通股(即,增加每股收益或减少每股亏损)不包括在摊薄每股收益的计算中。
基本及摊薄每股盈利之组成如下:
截至九月三十日止年度, |
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
可供普通股股东使用的净收益(A) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
- 持续经营业务 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
- 终止经营业务 |
|
|
|
|
|
|
| ($ |
| |||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股(B) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
- 基本 |
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| |||
- 稀释 |
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| |||
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|
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|
|
|
|
|
|
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每股普通股盈利(亏损)-基本(A/B) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
*-持续运营 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
*--停产业务 |
| $ |
|
| $ |
|
| ($ |
| |||
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|
|
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|
|
|
|
|
|
每股普通股收益(亏损)-稀释后(A/B) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
*-持续运营 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
*--停产业务 |
| $ |
|
| $ |
|
| ($ |
|
____________
1.于2023年9月25日,本公司按八股一股的比例合并普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映反向股票拆分。
金融工具的公允价值
FASB ASC主题820,公允价值计量定义了公允价值,建立了公允价值计量的三级估值层次结构,并加强了披露要求。
这三个级别的定义如下:
第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。
第三级--评估方法的投入是不可观察的。
除另有披露外,本公司的金融工具包括现金、限制性现金、应收账款、向供应商垫款、其他流动资产、应付关联方账款、经营租赁负债-流动负债、其他流动负债、短期银行贷款及应付银行承兑汇票的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。较长期银行贷款和经营租赁负债的公允价值接近其记录价值,因为其所述利率接近目前可用的利率。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。
截至2023年9月30日的公允价值 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
短期投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
生物资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ |
|
| 于二零二二年九月三十日计量之公平值 |
|
|
| |||||||||||
|
| 1级 |
|
| 2级 |
|
| 3级 |
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| *总计 |
| ||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
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短期投资 |
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生物资产 |
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负债: |
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衍生负债 |
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农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
债务发行成本和债务贴现
本公司可以记录与通过发行债券筹集资金有关的债务发行成本和/或债务折扣。这些费用可以现金或股权(如认股权证)的形式支付。这些成本在债务到期时摊销为利息支出。如果标的债务的转换发生在到期日之前,未摊销金额的比例份额将立即支出。
可转换本票嵌入衍生工具的公允价值
可转换本票由负债部分(“金融负债”)和嵌入的衍生转换特征(“衍生负债”)组成。这些可转换本票的净收益首先分配给衍生负债的公允价值。衍生负债的公允价值随后的变动计入其他收入。
本公司参考可转换本票发行日及到期日的公允价值计量嵌入衍生工具的公允价值,并于每个报告日期重估该等衍生工具的价值。在确定嵌入衍生品的公允价值时,本公司使用Black-Scholes期权定价模型,其假设如下:平均波动率;报告日的市场价格;无风险利率;嵌入衍生品的剩余寿命。布莱克-斯科尔斯模型中使用的投入来自可观察市场。所用假设的变化可能会影响合并财务报表中确认的金额。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和对供应商的预付款。截至2023年9月30日和2022年9月30日,
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)两部分组成。其他全面收益(亏损)是指根据美国公认会计准则被记录为股东权益要素但不包括在净收益(亏损)中的收入、费用、收益和亏损。其他全面收益(亏损)包括公司不使用美元作为其本位币的外币换算调整。
租契
公司采用ASU 2016-02,租契2019年10月1日,并使用了替代性过渡办法,允许在生效日期适用收养效果。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。公司选择了“一揽子实际权宜之计”,允许公司在新标准下不重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司还选择了短期租赁豁免和租赁与非租赁相结合的实际权宜之计。本公司并未选择实际的权宜之计,以事后确定其过渡期租约的租期。采纳后最重大的影响涉及在公司综合资产负债表中确认新的使用权(“ROU”)资产和租赁负债,用于写字楼经营租赁。
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目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
外币折算
该公司的财务信息以美元(“美元”)表示。本公司的功能货币为中华人民共和国货币人民币(“人民币”)。以人民币以外货币计价的交易,按交易当日人民中国银行所报汇率折算成人民币,汇兑损益计入外币交易损益。本公司的综合财务报表已根据ASC 830《外汇事项》换算为美元。财务信息首先以人民币编制,然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率换算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。外币换算调整的影响计入股东权益累计其他全面收益(亏损)的组成部分。公司运营的现金流是根据使用平均换算率的当地货币计算的。因此,现金流量表上报告的与资产和负债有关的数额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的有效汇率为1元人民币兑1美元。
运费和手续费
所有运输和搬运费用均作为已发生费用计入销售费用。运输和搬运费用总额为$
增值税
公司销售商品一般需缴纳增值税(“增值税”)。2018年5月1日之前,在中国销售的产品适用的增值税税率为13%或17%(取决于涉及的商品类型)。2018年5月1日后,本公司适用12%或16%的税率,2019年4月1日后,根据中国新税法,税率进一步降至9%或13%。根据国家税务总局的批准,农米良品生态农业和农园网络的主营业务均为农产品,其收入免征增值税,农园网络自2023年1月起免征增值税。增值税应缴税额的确定方法是,对销售货物的发票金额(销项增值税)减去使用相关支持发票购买的货物所支付的增值税(进项增值税)适用适用税率。根据中国的商业惯例,本公司根据已开具的税务发票缴纳增值税。税务发票可以在收入确认之日之后开具,收入确认之日和税务发票开具之日之间可能存在相当大的延迟。如果中国税务机关对确认收入用于税务目的的日期有争议,中国税务机关有权根据被确定为逾期或欠税的税额来评估罚款,任何罚款将在税务机关确定应缴纳罚款的期间支出。于报告期内,本公司与中国税务机关并无任何争议,亦无招致任何税务处罚。
所得税
本公司受中国所得税法律管辖,一家位于加拿大的附属公司受加拿大所得税法律管辖,而一家位于美国的附属公司则受美国所得税法律管辖。截至2021年9月30日止年度,并无在中国境外产生任何应纳税所得额。本公司的所得税按照美国会计准则第740条的规定计算。ASC 740要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税,并允许根据未来几年实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产及负债法,递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项在本公司能够实现其利益之前到期,或未来不能扣除,则为递延税项提供估值拨备。
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农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
所得税(续)
ASC 740-10-25规定了一个更有可能的财务报表确认门槛,以及对纳税申报单中所采取(或预计将采取)的纳税状况的衡量。它还就所得税资产和负债的确认、与税务头寸相关的利息和罚款的分类核算、税务审查开放年限、过渡期所得税的核算和所得税披露提供了指导。截至2023年9月30日和2022年9月30日,没有实质性的不确定税收头寸。截至2023年9月30日,本公司子公司截至2015年12月31日至2022年12月31日的纳税年度仍开放接受中国和加拿大税务机关的法定审查。
现金流量表
根据美国会计准则第230号“现金流量表”,公司业务的现金流量是以当地货币为基础编制的。因此,现金流量表上报告的与资产和负债有关的数额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。
风险和不确定性
本公司的业务主要位于中国。因此,除了中国经济的总体状况外,公司的业务、财务状况和经营结果还可能受到中国的政治、经济和法律环境的影响。本公司的业绩可能会受到中国政治和社会条件变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。
本公司的销售、购买和费用交易均以人民币计价,公司相当大一部分资产和负债也以人民币计价。根据现行法律,人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定,外汇交易只能由授权的金融机构按照中央中国银行人民代表中国银行设定的汇率进行。以人民币以外的货币汇款可能需要某些证明文件才能生效。
除有限财产保单外,本公司在中国的经营实体并无承保任何业务中断保险、产品责任保险或任何其他保单。因此,该公司可能会招致未投保的损失,增加了投资者失去对该公司的全部投资的可能性。
公司的业务、财务状况和经营结果也可能受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险的负面影响,这些风险可能会严重扰乱公司的运营。
2019年12月,在武汉鉴定出一株新的冠状病毒毒株(新冠肺炎)--中国。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行--这是第一次由冠状病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多个国家,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。中国政府已下令隔离,限制旅行,并暂时关闭商店和设施。公司也在采取预防措施,比如要求员工远程工作,实施旅行限制,并暂时关闭企业。
由于中国政府规定的避难令和旅行限制,本公司于2020年1月底至2月底暂时停止生产和销售活动,对本公司在此期间的生产和销售造成不利影响。虽然新冠肺炎已于2020年3月底恢复生产和销售,但如果支付宝进一步影响其生产和销售,公司的财务状况、经营业绩和现金流可能继续受到不利影响。
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农米良品公司
合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
风险和不确定性(续)
因此,新冠肺炎疫情对本公司2020年的业务运营和状况及经营业绩产生了不利影响,包括但不限于对其总收入造成重大负面影响,应收账款和应计坏账准备收回速度放缓,对供应商的预付款和应计准备以及库存准备的使用速度放缓。新冠肺炎对公司2022财年业务运营和经营业绩的影响似乎微乎其微,而且似乎是暂时的。公司将继续监督和修改经营战略。
最近的会计声明
本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。管理层定期审查发布的新会计准则。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(专题326),其中要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。ASU 2016-13随后由ASU 2018-19修订,对主题326的编码改进, 金融工具--信贷损失,ASU 2019-04对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进, 主题815,衍生工具和套期保值,和主题825,金融工具,和ASU 2019-05,定向过渡救济。对于公共实体,ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体,本指导意见及其修正案将在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司,公司计划从2023年10月1日起采用本指导意见。本公司目前正在评估即将采用的ASU 2016-13年度对其综合财务报表的影响,但预计这一指导不会对其综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--带有转换和其他选择的债务(分专题470-20)和衍生工具和 套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40):可转换票据和实体自有权益中合同的会计(ASU 2020-06)。ASU 2020-06修正案简化了可转换工具的会计处理,删除了主要 对实体自身权益中的合同的衍生品范围例外,并取消某些结算条件限定符,并简化两个小主题的相关稀释每股净收益的计算。ASU 2020-06适用于财年,以及从2023年12月15日之后开始的财年内的过渡期,适用于美国证券交易委员会定义的规模较小的报告公司。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表和披露的影响。
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目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注3--应收账款净额
本公司应收账款包括以下内容:
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应收账款 |
| $ |
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| $ |
| ||
减去:坏账准备 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应收账款净额 |
| $ |
|
| $ |
|
坏账准备1美元。
附注4--对供应商的预付款,净额
对供应商的预付款包括以下内容:
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
给供应商的预付款: |
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|
| ||
丽水哲林贸易有限公司 |
| $ |
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| $ |
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景宁联农贸易有限公司公司 |
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清远市农邦菇业有限公司公司 |
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| ||
中金博达(杭州)实业有限公司公司 |
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| ||
宁波润财供应链管理有限公司公司 |
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|
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| ||
宁波彩翔贸易有限公司。 |
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其他 |
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| ||
总计 |
| $ |
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| $ |
| ||
减去:坏账准备 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
对供应商的预付款,净额 |
| $ |
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| $ |
|
于2016年4月1日,本公司与两家合作社(景宁联农贸易有限公司,有限公司(“JLT”)和清远农邦菇业有限公司,Ltd(“QNMI”)。该两份框架协议于2019年4月届满后重续三年,并于2021年6月进一步重续三年。金利泰和庆元所在的静宁县和庆元县生产优质香菇和木耳。
为进入大宗农产品交易,公司于2021年5月25日与宁波彩翔贸易有限公司签订农产品购销合作框架协议。宁波彩翔贸易有限公司位于港口城市宁波市,是长三角地区大宗农产品的集散地,农产品资源丰富。与宁波彩翔贸易有限公司的合同于2022年5月到期,双方于2022年5月续签农产品供应协议,有效期3年。协议约定,宁波彩香向公司提供不低于人民币2亿元的农产品(包括但不限于棉花、玉米等)。并预付部分货款以锁定货物。
2020年4月1日,本公司与丽水市哲林贸易有限公司签署框架合作协议,有限公司(“浙林贸易”),有效期为
2023年8月5日,本公司与中金博大(杭州)实业有限公司签署农产品框架协议,中金博大有限公司(“中金博大”),主要用于购买农产品,如玉米、棉花、大豆等。中金博达曾是公司的大型供应商,有充足的供货能力。
2023年8月25日,本公司与宁波润财供应链管理有限公司签署农产品框架协议,宁波润财农产品有限公司(“宁波润财”)主要采购红枣及玉米等农产品。该协议为期两年。宁波润财位于浙江省最大的港口城市宁波,货源丰富,可以满足公司的采购需求进行供货。
本公司已与该两家供应商签订协议,主要作为大宗农产品储备供应商。
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目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注4 -预付供应商款项净额(续)
由于食用菌业务的增加,防止自然灾害导致的货物供应不合时宜,公司于2022年8月1日与随州市华宇生态农业有限公司签署了合作协议。随州华宇位于湖北省随州市。随州市是中国中部食用菌主产区。该地区食用菌种植以家庭农场和合作社为主。需要预付款才能保证供应,通过预付供应商货款才能保证及时稳定的供货和商品质量。
该公司的许多竞争对手和其他大买家都去那里采购他们的供货。家庭农场和合作社传统上要求预付款以确保供应。通过向这些供应商支付预付款,该公司还能够锁定比公开市场上提供的优质产品更优惠的价格。坏账准备1美元。
《框架协议》仅提供了一般性指导方针。实际价格是在个别采购订单中谈判和商定的,通常是根据与供应商确定和商定的质量等级和数量按市场价格确定的。价格可能会根据市场需求和作物状况等而变化。该公司通常可以确保以略高于一般质量原材料的典型市场价格的价格获得优质原材料供应。供应品的质量必须符合蘑菇行业的标准规格和公司制定的标准。
该公司根据这些供应商的估计采购计划预付某些初步付款,并根据个别采购订单预付额外预付款。该公司支付预付款的原因完全是为了确保有足够的干蘑菇供应来满足其销售需求。公司的采购订单要求,如果供应商未能生产任何干蘑菇或未能及时向公司交货,预付款应由供应商退还。
对供应商的预付款按成本计价,并评估其可回收性。可变现能力评估过程类似于存货成本或可变现净值较低的评估过程。该公司通过监测供应商提供充足蘑菇供应的能力以及当前的作物和市场状况,定期评估其可恢复性方面的进展。这包括分析历史生产的数量和质量,并监测公司现场人员提供的与天气、灾害或任何其他原因有关的作物信息。如本公司因任何原因相信不会收到合约量的供应,本公司将评估其预付款是否有任何可收回的可能性,并在其财务报表上按成本或估计可收回金额中较低者调整预付款。预付款主要提供给这些供应商,这些供应商是由许多家庭农场组成的合作社,公司多年来与这些供应商建立了长期的关系。如果这些家庭农场中的任何一个不能提供供应,公司将通过这些供应商收到预付款的退款。如果对退款的可收回性有疑问,本公司将为任何可能的垫款损失准备。
附注5--库存,净额
公司持续经营的库存净额包括以下内容:
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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|
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|
|
| ||
*原材料 |
| $ |
|
| $ |
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中国包装材料 |
|
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生产成品。 |
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| ||
库存。 |
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减去:库存准备准备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
库存,净额 |
| $ |
|
| $ |
|
存货准备金备抵金额为#美元。
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目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注6--其他应收账款
2021年11月5日,公司旗下一家子公司签署股权转让框架协议进行投资
附注7--财产和设备,净额
公司持续经营的财产和设备,按成本减去累计折旧表示,包括以下内容:
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
*机械和设备 |
| $ |
|
| $ |
| ||
交通运输设备 |
|
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| ||
-办公设备 |
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数字小计 |
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*累计折旧 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
*总计 |
| $ |
|
| $ |
|
折旧费用为$
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目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注8--贷款
本公司的短期和长期贷款包括以下内容:
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
短期贷款 |
|
|
|
|
|
| ||
萧山农村商业银行 |
| $ |
|
| $ |
| ||
中国广发银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
北京银行 |
|
|
|
|
|
| ||
兴业银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
短期贷款总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
长期贷款-流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京银行 |
| $ |
|
| $ |
| ||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
| |||
江苏苏宁银行 |
|
|
|
|
|
| ||
华能贵诚信托股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
| ||
中国资源深圳投资信托有限公司。 |
|
|
|
|
|
| ||
浙江民泰商业银行 |
|
|
|
|
|
| ||
长期贷款总额--当期部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期贷款--非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京银行 |
|
|
|
|
|
| ||
萧山农村商业银行 |
|
|
|
|
|
| ||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
华能贵诚信托股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
| ||
江苏苏宁银行 |
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|
|
|
| ||
浙江民泰商业银行 |
|
|
|
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| ||
中国资源深圳投资信托有限公司。 |
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|
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|
|
| ||
长期贷款总额--非流动部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
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|
|
|
|
|
短期和长期贷款总额 |
| $ |
|
| $ |
|
F-25 |
目录表 |
下表汇总了每笔有担保和无担保的短期和长期贷款的起贷日期、贷款到期日、以人民币及其等值美元计算的贷款金额以及有效年利率:
|
| 一笔贷款 |
| 一笔贷款 |
| 一笔贷款 |
|
| 一笔贷款 |
|
| 有效的政策 |
|
|
| |||||
|
| 开学典礼 |
| 新的成熟度 |
| --金额 |
|
| --金额 |
|
| -利息 |
|
|
| |||||
截至2023年9月30日 |
| 日期: |
| 日期: |
| *以人民币计价 |
|
| 以美元表示的数字 |
|
| 税率 |
|
| 注意 |
| ||||
有担保的短期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
萧山农村商业银行 |
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
| % |
|
| 1 |
| |||||
中国广发银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 2 |
| |||||
兴业银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 3 |
| |||||
有担保的短期贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
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|
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无担保短期贷款 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
北京银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
|
|
| |||||
无担保短期贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
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|
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|
短期贷款总额 |
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|
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|
| $ |
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|
|
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|
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| ||
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担保长期贷款 |
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长期贷款,本期部分 |
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|
|
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|
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微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
江苏苏宁银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 5 |
| |||||
江苏苏宁银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6 |
| |||||
江苏苏宁银行 |
|
|
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|
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|
|
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|
| % |
|
| 6 |
| |||||
华能贵诚信托股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 7 |
| |||||
华能贵诚信托股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 7 |
| |||||
中国资源深圳投资信托有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 8 |
| |||||
浙江民泰商业银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 9 |
| |||||
长期贷款总额,流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
长期贷款,非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 10 |
| |||||
萧山农村商业银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 1 |
| |||||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
微众银行股份有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| |||||
华能贵诚信托股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 7 |
| |||||
华能贵诚信托股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 7 |
| |||||
江苏苏宁银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6 |
| |||||
江苏苏宁银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6 |
| |||||
浙江民泰商业银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6 |
| |||||
长期贷款总额,非流动部分 |
|
|
|
|
|
| 12,057,083 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和长期贷款总额 |
|
|
|
|
|
| 34,591,250 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-26 |
目录表 |
|
| 一笔贷款 |
| 一笔贷款 |
| 一笔贷款 |
|
| 一笔贷款 |
|
| 有效的政策 |
|
|
| |||||
|
| 开学典礼 |
| 新的成熟度 |
| --金额 |
|
| --金额 |
|
| -利息 |
|
|
| |||||
截至2022年9月30日止的年度 |
| 日期: |
| 日期: |
| *以人民币计价 |
|
| 以美元表示的数字 |
|
| 税率 |
|
| 注意 |
| ||||
有担保的长期银行贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
长期贷款,本期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
北京银行 |
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
| % |
|
| 2 |
| |||||
江苏苏宁银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 5 |
| |||||
中国资源深圳投资信托有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6 |
| |||||
华能贵诚信托股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 7 |
| |||||
中国资源深圳投资信托有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6 |
| |||||
长期贷款总额,流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
长期贷款,非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
江苏苏宁银行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6 |
| |||||
中国资源深圳投资信托有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6 |
| |||||
华能贵诚信托股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % |
|
| 7 |
| |||||
长期贷款总额,非流动部分 |
|
|
|
|
|
| 2,079,167 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和长期贷款总额 |
|
|
|
|
|
| 12,787,501 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
___________
(1)该笔贷款以Farmmi Food法定代表人张德宏先生拥有的不动产作抵押。
(2)该笔贷款由本公司董事王欣阳女士担保。
(3)该笔贷款由开心食品的法定代表人张德宏先生担保,担保金额最高为人民币200万元(合200万美元
(4)该笔贷款由开心食品的法定代表人张德宏先生担保,担保金额最高为人民币500万元(合100万美元
(5)该贷款由本公司首席执行官张叶芳女士就未偿还本金及利息提供担保。
(6)该笔贷款由开心食品的法定代表人张德宏先生就未偿还本金及利息提供担保。
(7)该等贷款由一名关联方(农场农业的法定代表人张德宏先生)提供最高人民币300万元(合
(8)该等贷款由一名关联方(农场农业的法定代表人张德宏先生)提供最高人民币300万元(合
(9)该笔贷款由开心食品的法定代表人张德宏先生担保,担保金额最高为人民币500万元(合100万美元
(10)这笔贷款由农远网络的100%股东王新阳担保,最高可达1600万元人民币(合美元)
利息支出总计为$
F-27 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注9--可转换本票和衍生负债
2022年9月26日,公司完成了一笔
于2022年9月30日后,本公司收到纳斯达克上市资格人员的意见,指该票据并无就未来可能的兑换提供底价,而根据纳斯达克上市规则第5101条(“规则”),无底价的未来定价证券具有公众利益影响;
截至2023年9月30日和2022年9月30日,这项衍生负债的公允价值为零和#美元。
下表提供了有关计量日衍生负债的第3级公允价值计量投入的量化信息:
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
行权价格 |
|
| - |
|
| $ |
| |
普通股价格 |
|
| - |
|
| $ |
| |
期限(年) |
|
| - |
|
|
|
| |
波动率 |
|
| - |
|
|
| % | |
无风险利率 |
|
| - |
|
|
| % | |
股息率 |
|
| - |
|
|
| - |
|
F-28 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注10-股东权益
普通股
2020年9月12日,公司法定股本由
于截至2022年9月30日止年度内,本公司发出
截至2023年9月30日止年度,本公司发行21,052,632股普通股,每股面值21,052,632股。
在截至2023年9月30日的年度内,
股权激励计划
该公司为员工建立了股票和股票期权池。此池包含要购买的股票和期权
法定准备金
本公司须根据按照中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后净收益提取储备基金,包括法定盈余公积金及任意盈余公积金。
法定盈余公积金的提取至少应
F-29 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注11 -税收
企业所得税(“企业所得税”)
本公司须就来自每个实体所在地点的收入按实体缴纳所得税。
FAMI于开曼群岛注册成立为离岸控股公司,根据开曼群岛法例,毋须就收入或资本收益缴纳税项。
Farmmi International于香港注册成立为控股公司,并无任何业务。根据香港税法,倘实体并无于香港产生收入,则毋须缴纳所得税。
在中国,企业所得税法一般适用的所得税税率为
根据中国的《企业所得税法》,内资企业和外商投资企业通常适用统一的税制
下表将中国法定税率与公司截至2023年9月30日、2022年和2021年的年度的实际税率进行了核对:
|
| 截至9月30日止年度, |
| |||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
中华人民共和国法定所得税率 |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||
所得税豁免的效果(A) |
| ( | %) |
| ( | %) |
| ( | %) | |||
有利税率影响(A) |
| % |
| ( | %) |
| ( | %) | ||||
永久性差异 |
|
| - |
|
|
| % |
| ( | %) | ||
递延税项资产估值免税额的变动 |
| ( | %) |
|
| % |
|
| % | |||
非中国实体不缴纳中国所得税 |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||
总计 |
|
| % |
| ( | %) |
|
| % |
_______
(一)免征所得税是指从事农业产业的单位,其收入免税。优惠是指被认定为小型微利企业的单位,其应纳税所得额不超过人民币的部分
F-30 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注11--税项(续)
企业所得税(“CIT”)(续)
本公司的所得税准备金包括以下内容:
|
| 截至9月30日止年度, |
| |||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
现行所得税拨备 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
递延所得税准备 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
总计 |
| $ |
|
| ($ |
|
| $ |
|
不同税务管辖区的递延税项负债及资产不会抵销。递延税项资产和负债的组成部分如下:
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
净营业亏损(“NOL”)结转 |
| $ |
|
| $ |
| ||
存货备抵 |
|
|
|
|
|
| ||
坏账准备 |
|
|
|
|
|
| ||
估值免税额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总计 |
|
|
|
| $ |
|
递延税项支出(收益)是指由于税基与美国公认会计原则的暂时性差异而导致的递延税项资产和递延税项负债的变化。某些子公司的累计净营业亏损约为#美元。
截至每个报告日期,管理层都会考虑可能影响其对递延税项资产未来变现的看法的证据,无论是积极的还是消极的。根据这项评价,计价津贴为#美元。
附注12--主要客户和供应商集中
在截至2023年9月30日的一年中,两个主要客户约占
截至2023年9月30日,两大客户约占
截至二零二三年九月三十日止年度,一家主要供应商约占
截至2023年9月30日,三大供应商约占
F-31 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注13-租契
本公司向关联方浙江丹泰克竹业科技有限公司租用其位于浙江省丽水市的厂房,有限公司,用于加工干食用菌和第三方在杭州的办公楼的地板。
于二零二三年及二零二二年九月三十日,余下平均租期为
与公司持续经营业务的经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
*经营租赁项下的使用权资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*经营租赁负债,流动 |
|
|
|
|
|
| ||
*非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
| ||
*经营租赁负债总额 |
| $ |
|
| $ |
|
*截至9月30日的年度, |
|
|
| |
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
此后 |
|
|
| |
未来最低租赁付款总额 |
|
|
| |
减去:推定利息 |
|
| ( | ) |
*总计 |
| $ |
|
F-32 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注14--分类报告
ASC 280,细分市场报告建立了根据公司内部组织结构报告经营部门信息的标准,以及财务报表中关于公司业务部门详细情况的地理区域、业务部门和主要客户的信息。
本公司采用“管理方法”厘定可呈报经营分部。管理方法考虑了公司主要经营决策者用于制定经营决策和评估业绩的内部组织和报告,作为确定公司可报告分部的来源。本公司目前有三种主要产品,收入和费用来自:香菇,木耳蘑菇和其他食用菌和其他农产品。这些产品类别的经营具有相似的经济特征。特别是,公司使用相同或相似的生产工艺;向相同或相似类型的客户销售,并使用相同或相似的方法分销这些产品。这些产品所需的资源具有高度的相似性。不同产品之间的转换成本最小。生产主要取决于已接获的销售订单及市场趋势。因此,管理层(包括主要经营决策者)主要依赖不同产品的收益数据分配资源及评估表现。根据管理层的评估,公司确定只有一个经营分部,因此只有一个ASC定义的可报告分部。自2021年6月起,本公司的业务扩展至大宗农产品贸易,如棉花和玉米大宗贸易,本公司在向客户销售这些商品之前,从其供应商处获得这些商品的控制权作为委托人。
下表分别呈列截至2023年、2022年及2021年9月30日止年度本公司持续经营业务按主要产品类别(来自第三方及关联方)划分的收益:
|
| *截至9月30日的年度, |
| |||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
木薯 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
| |||
玉米 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
香菇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
穆尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
棉花 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
玉米淀粉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
其他产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
总计 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
F-33 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注15 -关联方交易
关联方交易的关系和性质概述如下:
关联方名称 | 与公司的关系 | *交易的性质 |
浙江伊利云仓科技集团有限公司 | 公司拥有的10%股权 | 预付租赁给公司的办公室的电费和水费 |
FarmNet Limited | 拥有公司0.8%的股权 | 由公司支付费用。 |
Epakia加拿大公司 | 埃帕基亚加拿大公司的法定代表人是该公司的董事 | 由公司支付费用。 |
上海中建亿庭医疗健康科技合作伙伴关系 | 本公司与另一有限责任合伙人(“有限合伙人”)共同设立的合伙企业。 | 由公司支付费用。 |
浙江碳博士控股竹业科技有限公司 | 由本公司行政总裁王正宇先生及张业芳女士共同控制 | 将厂房出租给本公司,并对出租给本公司的办公室收取水电费。 |
福拉森控股集团有限公司。 | 由本公司董事会主席王正宇先生拥有 | 从公司购买 |
张业芳 | 公司首席执行官 | 为公司支付费用,并提供担保作为贷款的额外担保。 |
王新阳 | 农远网络股东 | 为某些贷款提供担保和不动产作为额外担保。 |
张德宏 | 张业芳女士,公司首席执行官,兄弟 | 为某些贷款提供担保作为额外担保 |
王爱红女士 | 王正宇先生,公司董事局主席,妹妹。 | 提供担保作为循环贷款的额外担保 |
F-34 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注15--关联方交易(续)
关联方的到期债务包括以下内容:
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
浙江伊利云沧控股集团有限公司。 |
| $ |
|
| $ |
| ||
浙江伊利云仓科技集团有限公司 |
|
|
|
|
| |||
农场网 |
|
|
|
|
|
| ||
Epakia加拿大公司 |
|
|
|
|
|
| ||
上海中建亿庭医疗健康科技合作伙伴关系 |
|
|
|
|
|
| ||
张德宏 |
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
| $ |
|
| $ |
|
浙江伊利云沧控股集团有限公司应付的款项主要用于预付租赁给本公司的办公室的电费和水费。
FarmNet Limited、Epakia Canada Inc.、上海中建益廷医疗健康科技合伙企业及张德宏的应付款项主要与本公司支付的可向该等关联方追讨的开支有关。
因本公司关联方由以下各方组成:
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
浙江碳博士控股竹子科技有限公司。 |
| $ |
|
| $ |
| ||
张业芳 |
|
|
|
|
|
| ||
福拉森控股集团有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
| $ |
|
| $ |
|
应付浙江碳博士控股竹业科技有限公司之款项涉及租赁予该公司办公室之水电开支。
应付福拉森控股集团有限公司及张业芳的款项涉及关联方为本公司支付的开支。金额应按需支付,不计息。
对关联方的销售
在正常业务过程中,该公司定期向其关联公司销售商品。截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止年度,本公司对关联方的销售额为零,
F-35 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注15--关联方交易(续)
向关联方提供经营租赁
下表汇总了与关联方浙江碳博士控股竹业科技有限公司和浙江伊利云沧控股集团有限公司的经营租赁,详细说明了租赁开始日期、租赁结束日期、租赁用途、租赁面积(以平方米为单位)、年租金(以人民币为单位)和等值(以美元为单位)。
浙江碳博士控股竹子科技有限公司。 |
| *第1号租约 |
|
| *第2号租约 |
|
| *租约编号3 |
|
| *总计 |
| ||||
租赁开始日期 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
租赁结束日期 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
租赁用途 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
年租金(以人民币计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
年租金(美元) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
面积(以平方米为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
浙江伊利云仓控股集团有限公司 |
|
| ||
租赁开始日期 |
|
| ||
租赁结束日期 |
|
| ||
租赁用途 |
|
| ||
年租金(以人民币计) |
|
|
| |
年租金(美元) |
| $ |
| |
面积(以平方米为单位) |
|
|
|
截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度,本公司产生的租赁费用为
转租给关联方
2020年8月,本公司与杭州福拉森科技有限公司订立转租协议,转租其办公用房。租期为两年,年租金为人民币283,258元(折合美元
截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度,本公司录得租赁收入$
关联方提供的担保
本公司关联方为本公司短期银行贷款提供担保(见附注8)。本公司关联方还将其财产作为抵押品,以保障本公司的短期银行贷款(见附注8)。
本公司与福拉森集团签署了一份竞业禁止协议,其中规定福拉森集团不得从事本公司从事的任何业务,但向我们购买产品除外。此外,Mr.Wang及Zhang女士与本公司及碳博士控股订立竞业禁止协议,规定Mr.Wang及Zhang女士不得投赞成票或以其他方式促使碳博士控股从事本公司经营的业务。
F-36 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注16--后续活动
于2022年9月26日,开曼群岛的农米良品公司(“本公司”)与犹他州的斯特里特维尔资本有限责任公司(“投资者”)订立了一份证券购买协议(“购买协议”),据此,本公司向投资者发行了一张无抵押承付票(“票据”),连同购买协议,原始本金金额为$。
于2023年11月13日(“协议日期”),本公司与投资者订立可转换本票修订(“延长协议”),双方共同同意将票据期限由买入价日期起计12个月延长至24个月,即2024年9月28日。作为投资者产生的期限延长及相关成本的代价,本公司同意向投资者支付一笔相当于票据于协议日期的未偿还余额的百分之七(7%)的延期费用(“延期费用”),该费用将加入票据的未偿还余额中。公司进一步同意偿还票据的最低金额为#美元。
于二零二四年一月十二日,本公司与投资者订立忍让协议,本公司与投资者订立忍让协议(“该协议”),根据该协议,投资者同意不会及不会就本公司未能按照贷款人于2023年1月20日向本公司递交的某项赎回通知(“忍耐”)向本公司交付现金金额而采取任何补救行动。作为忍耐的交换,本公司同意向贷款人支付相当于截至协议日期未偿还余额的10%的忍耐费。
如果公司未能遵守协议中规定的某些条款和条件,宽限将立即终止。于宽限终止时,投资者可根据附注、协议、相关订立的任何其他文件或适用法律的条款,寻求所有可供其追索的追索权。此外,除协议明文规定外,宽限并不构成放弃或修订投资者根据票据或于协议日期前相关订立的所有其他文件所享有的任何权利、权力或补救。
2024年1月,
附注17-母公司简明财务资料
根据S-X法规第12-04(A)条、第5-04(C)条和第4-08(E)(3)条的要求,当合并子公司截至最近一个会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,应提交母公司的浓缩财务信息。本公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试,并得出结论,由于本公司中国子公司的受限净资产超过本公司综合净资产的25%,该测试适用于本公司,因此,母公司的简明财务报表包含在本报告中。
就上述测试而言,合并子公司的受限净资产应指截至最近一个会计年度结束时,未经第三方同意,子公司不得以贷款、垫款或现金股利的形式将公司在合并子公司净资产中的比例份额(公司间抵销后)转移到母公司的金额
母公司的简明财务资料已采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算于其附属公司的投资。该等投资在简明资产负债表中列为“对附属公司的投资”,而有关的损益则在简明损益表中列为“附属公司盈利中的权益”。
脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
本公司并无就所列期间派发任何股息。截至2023年9月30日和2022年9月30日,除在合并财务报表中单独披露的情况外,公司没有重大或有事项、重大长期债务拨备或担保。
F-37 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注17-母公司简明财务资料(续)
农米良品公司
母公司资产负债表
|
| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
| ||
|
| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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其他应收账款 |
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非流动资产 |
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对子公司的投资 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债及股东权益 |
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流动负债 |
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应付利息 |
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可转换本票 |
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衍生负债 |
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总负债 |
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| $ |
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承付款和或有事项 |
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股东权益 |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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| ||
股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
| $ |
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| $ |
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1.于2023年9月25日,本公司按八股一股的比例合并其普通股,并在股份合并后立即将本公司的法定股本从
F-38 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注17-母公司简明财务资料(续)
农米良品公司
母公司营业报表
|
| *截至9月30日的年度, |
| |||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| |||
运营费用: |
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一般和行政费用 |
| ($ |
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| ($ |
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| ($ |
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| |||
其他费用 |
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| |||
衍生负债的公允价值变动 |
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| |||
利息支出 |
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| ( | ) |
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| ||
债务发行成本摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
| |
其他费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
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|
|
运营亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
子公司和VIE收入中的权益 |
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| |||
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|
本公司应占综合收益 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
F-39 |
目录表 |
农米良品公司
合并财务报表附注
附注17-母公司简明财务资料(续)
农米良品公司
母公司现金流量表
|
| *截至9月30日的年度, |
| |||||||||
|
| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| |||
经营活动的现金流 |
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| |||
净收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整 |
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|
子公司收益中的权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
债务发行成本摊销 |
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| |||
衍生负债的公允价值变动 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |
基于股份的薪酬 |
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| |||
其他流动资产 |
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| ( | ) | ||
其他流动负债 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
用于经营活动的现金净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
投资活动产生的现金流 |
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投资于子公司 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用于投资活动的现金净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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融资活动产生的现金流 |
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|
股票发行净收益 |
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| |||
发行可转换本票的净收益 |
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| |||
关联方垫款收益 |
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| |||
偿还关联方垫款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
融资活动提供的现金净额 |
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| |||
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现金和限制性现金净(减)增 |
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| ( | ) |
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| ||
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现金,年初 |
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年终现金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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F-40 |