美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (D) (1) 或
13 (E) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》的
(第 4 号修正案)
CYMABAY 治疗公司
(标的公司名称(发行人))
太平洋合并子公司
的全资子公司
吉利德科学公司
(申请人姓名(要约人))
普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
23257D103
(Cusip 类别证券数量)
黛博拉·H·特尔曼,Esq。
企业事务执行副总裁 兼总法律顾问
吉利德科学公司
湖畔大道 333 号
加利福尼亚州福斯特城 94404
650-574-3000
(获权 代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到:
保罗 ·S·斯克里瓦诺 Davis Polk & Wardwell LLP 1600 埃尔卡米诺雷亚尔 加利福尼亚州门洛帕克 94025 (650) 752-2008 |
陈小姐 Davis Polk & Wardwell LLP 450 列克星敦大道 纽约州纽约 10017 (212) 450-4503 |
¨ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信,请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以 指定与该声明相关的所有交易:
x | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
¨ | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案,请勾选以下方框。☐
如果适用,请选中下面相应的 复选框以指定所依赖的相应规则条款:
¨ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约)。 |
¨ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约)。 |
本附表 TO(“第 4 号修正案”)的要约声明第 4 号修正案修订并补充了特拉华州公司 Pacific Merger Sub, Inc.(“买方”)和特拉华州公司(“母公司”)Gilead Sciences, Inc.(“母公司”)于2月23日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表期要约声明,2024 年(连同任何后续修正案 及其补编,“附表 TO”)。附表O涉及买方提出的以每股32.50美元的价格购买特拉华州的一家公司 (“CymaBay” 或 “公司”)CymaBay Therapeutics, Inc. 的所有已发行普通股,每股面值0.0001美元(“股份”),向卖方扣除现金,不含利息, 需缴纳任何预扣税款,根据2024年2月23日 的收购要约(及其任何修正或补充,即 “购买要约”)和随附信函中描述的条款和条件送文稿 (连同其任何修正案或补充文件以及购买要约,即 “要约”),这些文件分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 附于附表和 一起提交。买方是母公司的全资子公司。本 第 4 号修正案是代表母公司和买方提交的。除非另有说明,否则提及附表 TO中的章节均指购买要约的部分。
除非本第 4 号修正案中另有规定,否则附表 中规定的信息 保持不变,并在与本 第 4 号修正案中的项目相关的范围内以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语具有附表 TO 中赋予它们的含义。
第 4 项和第 11 项。
特此对附表 TO 第 4 项和第 11 项进行修订和补充 如下:
购买提议
特此对收购要约第15节(“某些法律事务;监管部门的批准”) 进行修订和补充,对标题为 “与要约有关的法律 诉讼” 部分的第三段进行了修订和重申,内容如下:
“公司还分别于2024年2月26日和2024年3月12日收到据称的股票持有人发出的要求函 ,要求查阅公司的某些账簿和记录 ,以调查涉嫌违反信托义务、董事独立和无利益、公司不当行为 和/或与交易文件相关的披露不足。该公司对每份 要求信作出了回应,否认该所谓持有人已确定了适当的检查目的,反对该声称持有人 的请求范围,并否认了其中包含的指控。”
第 12 项。展品。
索引号 | ||
(a) (1) (A) * | 购买要约,日期为2024年2月23日。 | |
(a) (1) (B) * | 送文函的形式。 | |
(a) (1) (C) * | 保证交货通知格式。 | |
(a) (1) (D) * | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格。 | |
(a) (1) (E) * | 给客户的信函表格,供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。 | |
(a) (1) (F) * | 摘要广告表格,发布于 2024 年 2 月 23 日 《华尔街日报》. |
(a) (5) (A) | 母公司和CymaBay于2024年2月12日发布的联合新闻稿(参考母公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.1)。 | |
(a) (5) (B) | 母公司于2024年2月12日发布的推文(参照2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的母公司和买方附表TO-C附表99.1纳入其中)。 | |
(a) (5) (C) | 母公司于2024年2月12日发布的领英公告(参照2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的母公司和买方附表TO-C附表99.2纳入其中)。 | |
(a) (5) (D) | 母公司于2024年2月12日发送的投资者关系电子邮件(参考了2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的母公司和买方附表TO-C附表99.3)。 | |
(a) (5) (E) | 母公司于2024年2月14日向CymaBay员工发送的电子邮件(参考2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的母公司和买方附表中的附表99.1附录99.1)。 | |
(a) (5) (F) ** | 母公司于2024年3月11日发布的新闻稿,宣布《高铁法》规定的等待期到期。 | |
(d)(1) | CymaBay、母公司和买方之间自2024年2月11日起签订的协议和合并计划(参照母公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录2.1并入)。 | |
(d)(2) | CymaBay与母公司签订的截至2022年12月15日的相互保密协议(参照CymaBay于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的附表14D-9附录(e)(2)纳入)。 | |
(g) | 不适用。 | |
(h) | 不适用。 | |
107* | 申请费表。 |
* | 此前曾于 2024 年 2 月 23 日作为附表 TO 的证物提交。 |
** | 此前曾于 2024 年 3 月 11 日作为附表 TO 的证物提交。 |
签名
经过适当调查,据我所知 和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 3 月 20 日
太平洋合并子公司 | |||
来自: | /s/ 安德鲁 ·D· 狄金森 | ||
姓名: | 安德鲁 D. 狄金森 | ||
标题: | 总裁兼财务主管 |
吉利德科学公司 | |||
来自: | //Daniel P. O'Day | ||
姓名: | 丹尼尔·奥戴 | ||
标题: | 董事长兼首席执行官 |