附录 10.1

OCUGEN, INC.
2019 年股权激励计划

绩效限制股票单位拨款通知 和
业绩限制股票单位协议

Ocugen, Inc（“公司”）， 根据其2019年股权激励计划（“计划”），特此向以下所列个人（“参与者”） 发放下述绩效限制股票单位的目标数量（“绩效限制股票单位” 或 “PSU”，以及此类数量的绩效限制股票单位的 “PSU的目标数量”）。 PSU受本绩效限制性股票单位授予通知（“授予 通知”）、作为附录A附录A的绩效限制性股票单位协议（“协议”） 和计划中规定的条款和条件的约束，两者均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本拨款通知和协议中应具有相同的定义含义。

通过参与者在下方签名 ，参与者同意受本计划、协议和拨款通知的条款和条件的约束。参与者已完整阅读了 协议、计划和拨款通知，有机会在执行 拨款通知之前征求了律师的建议，并且完全理解了拨款通知、协议和计划的所有条款。

附录 A
业绩限制股票单位协议

1。奖励 的 PSU。公司已根据拨款通知、计划和本协议中规定的条款和 条件向参与者授予拨款通知中规定的PSU的目标数量。每个 PSU 代表在 时间获得一股股票的权利，但须遵守此处规定的条件。

2。拨款日期 。PSU是在拨款通知中规定的授予日期授予的。

3.对奖励转让的限制 。参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励， ，在 (i) PSU 按照本协议第 4 节的规定归属以及 (ii) 根据协议条款向参与者 发行股份之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置 与该奖励相关的任何股份计划和本协议。

4。归属 的 PSU。

(a) 授权。 本协议第 3 节的限制和条件将在适用的绩效期结束日期（定义见附表 A-1 中的 ，附后）失效，前提是参与者在该日期继续为公司服务，并以 公司实现附表 A-1 中规定的绩效标准（此类适用日期，“归属 日期”）为前提。委员会可随时加快本第 4 节规定的归属时间表。

(b) 向关联公司提供服务 。仅出于本协议的目的，本公司的服务将被视为包括向公司任何关联公司 提供的服务（仅在该实体仍然是公司的关联公司的情况下）。

(c) 终止服务的影响 。如果参与者因任何原因停止在公司的服务，则应立即没收 PSU 的未归属部分（考虑到停止服务后发生的任何加速归属）。

5。在 Control 中更改 。前提是参与者在完成控制权变更后继续为公司服务， PSU有资格在控制权变更完成之前按照附表A-1的规定进行归属，同时考虑到此类控制权变更的影响，前提是绩效期结束日期和归属日期 应为控制权变更完成的日期。如果任何 PSU 在使前一句生效后，控制权变更仍未归属，则此类PSU将在控制权变更完成后被没收。

6。PSU 的结算 。

(a) 将在适用的归属日期后的六十 (60) 天内针对既得PSU发行股份 。为避免疑问，该截止日期 旨在遵守《守则》第 409A 条的 “短期延期” 豁免，本协议 的解释应使该截止日期和本协议的所有条款免受《守则》第 409A 条作为 “短期延期” 的要求的约束，如《守则》第 409A 条所述。

(b) 在实际发行股份以结算这类 PSU之前， PSU不会授予参与者作为公司股东的任何权利。

(c) 尽管如此 ，但在 Prop 中规定的范围内。Treas。法规§ 1.409A-1 (b) (4) (ii) 或任何后续条款，如果公司合理地确定PSU的和解将违反联邦证券法或任何其他适用的 法律，则可以 推迟PSU的结算。

7。PSU 的不可转让性 。除遗嘱或血统和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、赠送、转让或处置 PSU，无论是自愿 还是非自愿地、依据法律或其他方式。

8。投资 代表。参与者向公司陈述并保证，参与者正在收购PSU（在PSU结算后，可能正在收购股份），用于参与者自己的账户进行投资，而不是以被提名人或代理人的身份进行投资，也不会以 的目的或与其任何分配相关的转售。作为PSU和解的另一个条件，董事会 可能要求执行、同意和/或向公司提供某些协议、承诺、陈述、证书、图例和/或信息或 董事会认为必要或可取的其他事项，以确保遵守所有此类适用的 法律或法规。

9。税收 后果。参与者承认，公司没有就参与者与发放PSU相关的收入 纳税义务向参与者提供任何建议，并且公司不保证任何特定的税收待遇。参与者 承认，参与者已经与参与者自己的税务顾问一起审查了PSU的税收待遇，并且在这方面仅依赖这些顾问。参与者明白，参与者（而不是公司）将对参与者自己因PSU而产生的 纳税负责。

10。没有 继续服务。本计划和本协议均未赋予参与者继续在公司或其任何关联公司工作 或服务的权利，也不会在任何方面限制公司或其关联公司随时解雇 参与者的权利，无论有无原因，都不会发出通知。

11。预扣税 。参与者应在不迟于本奖励的接收或归属成为联邦所得税目的的应纳税 事件之日之前向公司付款或做出令管理人满意的安排，以支付法律要求因此类应纳税事件预扣的任何联邦、 州和地方税。公司有权通过以下方式促使 全部或部分履行所需的预扣税义务：(i) 从向 参与者发行的股票中扣留一定数量的总公允市场价值的股票；或 (ii) 让 其过户代理从向参与者发行的股票数量中出售满足所需数量的股份法律要求参与者因此类转账而预扣的联邦、 州和地方税。

12。公司 政策。作为授予PSU的对价，参与者同意遵守公司不时生效的有关 证券交易和证券套期保值或质押的政策。

13。clawback 致谢。作为授予PSU的对价，参与者承认，PSU和根据PSU 授予的任何股份可能受公司根据交易所 法案和纳斯达克规则5608颁布的第10D-1条通过的薪酬追回政策，或可能不时通过或修订的任何继任或同期规则或政策 （“回扣政策”）的约束。参与者明白，如果参与者受Clawback 政策的约束，则公司和/或董事会应有权根据公司和/或董事会可能选择的方式，从参与者那里收回所有错误发放的薪酬（定义见回扣政策） 。参与者同意，参与者应 采取一切必要行动以实现此类恢复。参与者明白，在参与者 在公司的雇用或服务终止后，可能会寻求并进行此类恢复。参与者进一步同意，参与者无权就任何错误的赔偿金获得赔偿 的赔偿 获得赔偿 获得赔偿 赔偿 ，如果任何协议或组织文件声称另有规定， 参与者特此不可撤销地同意放弃此类赔偿。参与者承认并同意，参与者已收到 并有机会查看返还政策。公司根据回扣政策向参与者追回错误获得的补偿 而采取的任何行动，无论是单独行动还是与任何其他行动、事件或条件结合使用，均不应被视为 (i) 导致有权以 “正当理由”（因为此类术语可能在任何适用的雇佣协议、录用书或其他公司中不时定义 ）辞职的事件或条件计划或保单），视情况而定，或作为根据任何福利或补偿安排提出推定解雇索赔的 依据适用于参与者，或 (ii) 构成对参与者作为一方的合同或其他安排的违反。第 13 节是本协议 的实质性条款。

14。 计划。参与者已收到本计划的副本，已阅读计划并熟悉其条款，特此接受 PSU ，但须遵守本计划的条款和规定。根据该计划，委员会有权解释本计划，并酌情通过与本计划不矛盾的 规章制度。除非此处指定了不同的含义，否则本协议和拨款通知 中的大写术语应具有计划中规定的含义。参与者特此同意接受委员会就计划、 拨款通知或本协议中出现的问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

15。整个 协议。拨款通知和本协议，包括附表A-1，以及计划，代表双方之间关于本协议标的的的的完整协议 ，取代了先前与本 标的有关的任何书面或其他协议。

16。修正案。 除非此处、拨款通知或计划中另有规定，或者本协议不会对 参与者产生重大不利影响，否则只能通过本协议各方签署的书面形式对本协议进行修订。

17。管辖 法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释，不考虑 法律冲突原则的适用。

18。执行。 授予通知可以在一个或多个对应方中执行，包括通过传真或电子签名执行，每个 将被视为原件，所有对应方共同被视为同一份文书。

附表 A-1

1。将军。 PSU将有资格获得并应受本附表A-1的条款和条件的约束，并应基于公司相对于同行集团成员的股东总回报率（定义见下文）的实现情况，前提是参与者 在适用的业绩期结束日期之前继续在公司工作或服务。

2。定义。 以下定义适用于本协议和本附录 A 的目的：

(a) 公司和每位同行集团成员的 “起始 股票价格” 是指该公司 股票在业绩 期第一天截止（包括）前一天（包括）的二十（20）个交易日中每个交易日的平均收盘价。为了确定期初股票价格，应通过 将其视为按除息日收盘市场价格再投资于额外股票来确定股息和其他分配的价值。

(b) 公司和每位同行集团成员的 “期末 股票价格” 是指截至业绩期最后一天（包括）的二十 (20) 个交易日中，该公司 股票的平均收盘价。为了确定 期末价格，应将股息和其他分配视为按除息日收盘市场价格再投资于额外股票 股票，从而确定其价值。

(c) “指数” 指纳斯达克生物技术指数。

(d) “绩效 期” 是指从授予日开始至绩效期结束日期结束的时期。

(e) “业绩 期结束日期” 是指 (i) 2026 年 12 月 31 日或 (ii) 控制权变更 完成之日首次出现的业绩。

(f) “Peer 集团” 指截至业绩期第一天成为指数成分股的公司。

(g) “同行 集团成员” 是指同行集团中的每家公司。

(h) “TSR 百分位排名” 是指公司基于股东总回报率相对于同行集团成员的百分位排名。TSR 百分位数 排名是根据业绩周期的 TSR 将同行集团成员（如果公司不在指数中则加 1）从最高到最低排序，然后从股东总回报率最高的公司（排名第一）向下倒计时到公司在 列表中的位置来确定。如果两家公司的排名相等，则下一家公司的排名应考虑平局，因此，如果一家公司排名第一，两家公司并列第二，则下一家公司排名第四。在此排名之后，将使用以下公式计算 TSR 百分位数排名 ，通过应用常规四舍五入将四舍五入到最接近的整数百分位数：

“N” 表示业绩期内同行 集团成员的数量（如果公司在业绩期内不在指数中，则加 1）。

“R” 代表公司在指数中的 排名（如果公司在业绩期内不在指数中，则加1）。

例如，如果该指数有100个成分成员 （包括公司），而公司排名第40位，则股东总回报率百分位数排名将位于第60个百分位数（即60 = （100 — 40）/100 * 100）。

以下内容应适用于确定 TSR 百分位等级：

(i) 如果 在业绩期内启动了任何同行集团公司的破产程序，或者如果在业绩期内的任何时候 对同行集团公司进行清算，则应将该同行集团公司除名，并将其视为其从来没有 在业绩期内的TSR百分位数排名中进入同行集团；

(ii) 如果 在业绩期内完成了同行集团公司或与其他同行集团公司的合并、收购或业务合并 ，则就业绩期内的总股东总回报率百分位排名而言，因此类合并、收购或业务合并而幸存的实体将被视为 同行集团公司；

(iii) 如果 由非同业集团公司 的实体对同行集团公司的合并、收购或业务合并在业绩期内完成，且该同行集团公司是此类合并、收购或业务 合并中幸存下来的实体，则该同行集团公司将继续被视为同行集团公司 的 TSR 百分位数排名表演期；以及

(i) 如果 (a) 同行集团公司不再是上市公司或 (b) 非同行集团公司的实体对同行集团公司的合并、收购或业务合并 在业绩期内完成，且该同行 集团公司不是在该合并、收购或业务合并中幸存下来的实体，则该同行集团应为公司就业绩期内 TSR 百分位排名而言，被移除 并将其视为从未加入过对等群组。

(b) 公司和每位同行集团成员的 “ 股东总回报率” 或 “TSR” 应通过以下方法确定： 除以（i）（A）从适用的 期末股价中减去适用的期初股票价格所得的差额加上（B）业绩期内的所有股息和其他分配，在收盘时被视为再投资 额外股票截至除息日的市场价格，以 (ii) 适用的初始股票价格为准。 任何非现金分配均应按公允市场价值估值。

3.赚取 和归属或限制性股票单位。在业绩 期结束后（包括销售活动），根据公司相对股东总收入百分位数的实现而获得和归属的PSU数量（如果有）应等于 PSU的目标数量乘以下表中列出的 “相对TSRPSU的百分比”，与基于公司相对TSS的适用绩效水平对面的 R 百分位数排名：

*线性插值适用于性能 级别之间。

尽管如此，如果公司的 股东总回报率为负，则获得的PSU总数不得超过PSU目标数量的100％。