Form F-3

我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及购买他们持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第57页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

这些ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为IQ。2020年12月14日， ADS在纳斯达克全球精选市场上最新公布的销售价格为每只ADS22.60美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开始的 “风险因素” 下描述的风险，这些风险包含在任何招股说明书补充文件中，或本招股说明书以引用方式纳入的文件中。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券的，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年12月15日


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
所得款项的使用			13
股本描述			14
美国存托股份的描述			26
债务证券的描述			38
民事责任的可执行性			53
税收			55
出售股东			56
分配计划			57
法律事务			60
专家们			61
在这里你可以找到更多关于我们的信息			62
以引用方式纳入文件			63

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们是一家知名的经验丰富的发行人。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架登记声明，我们或任何出售股东可以随时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和条例要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下方我们向您推荐的文件，在 “您可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 下方，了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可在 SEC 网站上阅读，如 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•

ADS是指我们的美国存托股份，每股代表七股A类普通股股；

•

百度指百度公司、我们的母公司和控股股东；

•

中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

股票或普通股是指我们的A类和B类普通股，面值每股0.00001美元；

•

美元、美元、美元和美元是指美国的法定货币；以及

•

我们、我们、我们的公司以及我们所指的开曼群岛公司爱奇艺公司及其子公司，在描述我们的业务以及合并和合并财务信息时，还包括其在中国的合并关联实体。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过诸如可能、将会、期望、预期、目标、估计、打算、打算、计划、相信、可能或其他类似表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的目标和战略；

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我们留住和增加用户、会员和广告客户数量以及扩展我们的服务产品的能力；

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

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我们行业的竞争；

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与我们的行业相关的政府政策法规；

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全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

基于或与上述任何内容相关的假设。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件受风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应阅读这些陈述以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或合并文件之日作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区海淀北一街 2 号爱奇艺创新大厦 9 楼。我们在这个地址的电话号码是 +86 10-6267-7171。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治敦埃尔金大道190号富信企业服务（开曼）有限公司的办公室。KY1-9005我们已任命位于纽约州纽约东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何与本招股说明书所登记的证券和票据的发行有关的诉讼，可以向其提起诉讼。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息 http://ir.iqiyi.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

请参阅第 3 项中列出的因素。关键信息D. 我们截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件，然后再投资于根据本招股说明书可能发行的任何证券。

风险因素摘要

以下是根据相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

在的正常业务过程中，我们已经并且可能再次受到法律诉讼、索赔和调查。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

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自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，将来可能会继续蒙受损失；

•

如果我们未能预测用户偏好并以具有成本效益的方式提供高质量的内容，尤其是受欢迎的原创内容，，我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力；

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如果我们未能按照我们可接受的条款从内容提供商那里采购内容，我们的业务可能会受到重大和不利影响；

•

如果我们留住会员和吸引新成员的努力不成功，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响；

•

如果我们未能留住现有广告客户或吸引新的广告客户在我们的平台上做广告，维持和增加我们在广告预算中的钱包份额，或者如果我们无法及时收取应收账款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；

•

我们在资本密集型行业中运营，需要大量现金来为我们的运营、内容收购和技术投资提供资金。如果我们无法获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响；

•

我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力；

•

《并购规则》和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

•

我们的海外业务可能不成功，并可能受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响；以及

•

我们可能会成为第三方不利行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去市场份额、用户、广告商和收入，并对我们的广告的价格产生不利影响。

与我们与百度的关系相关的风险

与我们与百度的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

我们作为独立上市公司运营的经验有限；

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我们可能与百度存在利益冲突，由于百度对我们公司的控股权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突；

本招股说明书中以引用方式纳入的审计报告由未经美国上市公司会计监督委员会审查的审计师编写，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，由于中美政治紧张局势导致的 PCAOB检查不足，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管发展以及其他事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响；

•

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响；

•

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响；

•

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要缴纳的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响；以及

•

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国子公司和合并关联实体提供贷款或向其提供额外的资本出资，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们面临各种法律诉讼、索赔和政府调查，这些诉讼和调查发生在正常业务过程中，尚未得到完全解决。未来可能会出现新的法律诉讼、索赔和调查。诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能会损害我们的声誉和业务，并对我们 ADS 的交易价格产生不利影响。

从2020年4月开始，在联邦法院提起的假定证券集体诉讼中，我们和我们的某些现任和前任高管和董事被指定为被告，标题是 Lee 诉 iQiyi, Inc. 等人，第 1 号：2020-cv-0183（美国纽约东区地方法院，2020 年 4 月 16 日提交）（李案例）； Shiferaw 诉爱奇艺公司等，第 1 号：2020-cv-03115（美国纽约南区地方法院，2020 年 4 月 17 日提交）（Shiferaw案例）； 詹金斯诉爱奇艺公司等案，第 4:20-cv-02882 号（美国加利福尼亚北区地方法院，于 2020 年 4 月 27 日提交）（詹金斯案例）；以及 Le Rivage LLC 诉爱奇艺公司等.，第 1:20-cv-02653 号（美国纽约东区地方法院，2020 年 6 月 15 日提交）（ Le Rivage案例）。据称，所有这些案件都是代表一类人提起的，据称他们因公司公开披露文件中涉嫌的错误陈述和遗漏而遭受了损失。2020 年 6 月 15 日， Shiferaw原告自愿驳回了此案。2020 年 7 月 6 日，法院批准了我们移交的动议 詹金斯此案已提交美国纽约东区地方法院。这个李案例， 詹金斯案例，以及 Le Rivage案件仍处于初步阶段。无论特定索赔的依据如何，法律诉讼和调查都可能导致声誉损害、成本高昂、耗时、扰乱我们的运营并分散管理层的注意力。如果我们在任何此类诉讼或调查中不占上风或达成和解安排，我们可能会产生巨额费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

美国证券交易委员会执法部门正在寻求提供自2018年1月1日起的某些财务记录和运营记录，以及与沃尔夫帕克报告中确定的某些收购和投资相关的文件。我们正在与美国证券交易委员会合作，我们无法预测美国证券交易委员会调查的持续时间、结果或影响。

此外，我们在正常业务过程中还要接受法律诉讼。由于我们平台上提供的内容，我们涉嫌侵犯第三方版权（包括信息网络传播权和其他权利），参与了诉讼。我们因涉嫌与我们的平台相关的不正当竞争而在中国受到诉讼。我们还可能因我们提供的内容或我们服务的性质而导致的诽谤、疏忽、版权和商标侵权或其他涉嫌伤害而面临诉讼或行政诉讼。

在2017年1月1日至2019年12月31日期间，我们因涉嫌与我们的平台相关的版权侵权而在中国共受到1,199起诉讼。在2017年1月1日至2019年12月31日期间提起的与爱奇艺平台有关的诉讼中，约有81.4％被中国相关法院驳回，原告撤回或双方和解。截至2019年12月31日，共有227起针对我们的平台的诉讼待决，在这些未决案件中寻求的赔偿总额为人民币2.479亿元（合3560万美元）。

法律诉讼和调查的结果本质上是不确定的。如果在报告期内针对我们或受补偿的第三方解决了一个或多个个法律问题，其金额超出管理层的预期，则我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，这样的结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损失、收入或利润的流失、针对我们的公司补救措施或禁令救济，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的资金状况以及运营资产和负债的变化，截至2020年9月30日，我们的营运资本赤字（定义为从流动负债总额中扣除的流动总资产）为人民币49.4亿元（7.276亿美元）。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们已经实现了营运资本盈余。由于各种因素，无法保证我们会产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资金需求，并在未来到期时偿还负债。我们计划采取行动来解决我们的营运资金赤字，包括谨慎管理我们的营运资金，并以我们可接受的条件筹集额外的股权或债务融资。但是，无法保证我们能够及时成功地采取任何此类行动。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、经营业绩、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

越来越关注环境、社会和治理问题可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。未能适应或遵守投资者和中国政府对环境、社会和治理事务不断变化的预期和标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国政府和公共权益团体越来越关注环境、社会和治理（ESG）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，并且近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论哪个行业，投资者和中国政府对ESG及类似事项的关注越来越多，都可能阻碍资本的获取，因为投资者可能会在评估公司的ESG实践后决定重新分配资本或不投入资金。任何 ESG 问题或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的预期和标准，或者被认为没有对日益增长的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求，我们都可能遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和ADS的价格可能会受到的实质性和不利影响。

如果我们的任何互联网视频和其他内容或我们的任何业务缺乏必要的许可，我们可能会受到监管制裁。

2009 年，国家广播电影电视总局（SARFT）发布了《关于加强在线音视频节目内容管理的通知》。该通知重申，除其他外，所有在线上映或出版的电影和电视节目必须遵守广播、电影和电视管理的相关规定。换句话说，这些电影和电视节目，无论是在中国还是在海外制作，都必须获得广电总局的预先批准，其权限目前由国家广播电台和电视管理局、NRTA和国家电影局或SFB行使，这些电影和电视节目的发行商在上映前必须获得适用的许可。2014年9月，取代SARFT的SAPPRFT 重申，所有通过互联网向公众发布的外国电视剧和电影都必须获得相应的许可。此外，主管许可持有人通过互联网向公众发布的所有外国电视剧和电影必须在2015年3月31日之前在SAPPRFT注册，并且从2015年4月1日起，所有未注册的电视剧和电影将被禁止通过互联网播出。此外，网络游戏还需要获得SAPPRFT（目前由国家新闻出版总局或SAPP行使的的权限）的批准，以及文化部的批准或备案。正如新闻报道中提到的那样，在2018年3月至12月期间，国内在线游戏的此类批准或申请被暂停，这可能是由于该机构造成的

就已发布的授权第三方内容或与第三方共同分发的在线游戏而言，我们获得并依赖内容提供商和第三方运营商就这些内容和在线游戏的NRTA、SFB、SAPP和其他批准和备案状态所做的书面陈述，，并在较小程度上要求内容提供商和第三方运营商出示证据，证明他们和在线游戏的许可内容已获得所有必要的许可和批准。我们还进口一些外国电视剧和电影，并自行向主管部门申请许可并注册此类内容。但是，我们无法向您保证我们对许可内容和在线游戏的监控程序是完全足够的，并且我们无法保证这些内容提供商提供的补救措施（如果有）将足以补偿我们 NRTA、SFB 或 SAPP 因违反批准和许可要求而可能实施的监管制裁，对于我们进口的外国电视剧和电影，我们无法向您保证我们能够获得许可或向主管当局注册此类内容及时或根本不行。我们也无法确保任何此类制裁不会对我们平台上视频、在线游戏或其他内容的普遍可用性或我们的声誉产生不利影响。此外，由于与本通知的实施和执行相关的模棱两可和不确定性，此类风险可能会持续存在。尽管我们制定了内部内容监控程序来审查我们采购的内容，但我们面临着许可和批准终止、合同虚假陈述以及内容提供商未能兑现陈述或赔偿我们的任何索赔或费用的风险。

我们已经获得互联网信息服务增值电信业务经营许可证，或 ICP 许可证、互联网音视频节目服务许可证、网络文化经营许可证、互联网药品信息服务许可证以及经营业务所需的其他相关许可证。但是，我们尚未获得业务运营所需或可能需要的某些批准或许可，并且正在申请或升级和扩大这些批准或许可。例如，我们尚未获得并计划申请《互联网新闻信息服务许可证》，以便在我们的平台上发布当前的政治新闻或通过互联网传播此类新闻。北京爱奇艺尚未获得并且正在申请与我们的在线游戏、漫画和网络文学运营相关的互联网出版服务许可证。我们还没有获得并正在申请增加和修改我们的互联网音视频节目服务许可证的某些服务项目，例如转发用户上传的音频视频节目，转播电台和电视频道，播放当前的政治音视频新闻节目，以及提供由一般社会团体组织的文化活动、体育赛事和其他活动的视频和音频直播。我们还计划申请增加北京爱奇艺网络文化业务的在线演出，并将电子数据交换作为我们的《增值电信业务运营许可证》的许可业务。我们还向文化部提交了几款由我们运营的 HTML5 在线游戏。尽管我们正计划申请或正在申请此类许可证，并且我们与相关监管机构保持定期的口头沟通，这些机构并未反对我们开展相关业务，但如果我们未能及时或根本无法获得、维持或续订此类许可证，也未能获得任何份额外的许可和许可证，或者没有提供新法律、法规或行政命令所要求的任何记录或申报，我们可能会受到责任或处罚，而我们的业务可能是受到不利影响。

此外，可能会不时通过新的法律法规来解决当局注意的新问题，这些问题可能要求我们获得新的执照和许可证，或采取某些可能对我们的业务运营产生不利影响的行动。例如，由于对在线广告的监管收紧，我们最近自愿删除了我们平台上上的某些在线广告。

由于我们在中国经营的行业仍在发展，因此可能会不时通过新的法律法规，以要求除我们目前拥有的许可证和许可证之外的其他执照和许可，并解决新的问题

不时出现的问题。我们将来可能不会及时获得或维持所有必需的许可证或批准，也不会提交所有必要的申报。我们也无法向您保证，我们将能够及时解决政策的所有变化，否则可能会使我们承担责任或处罚，我们的运营可能会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果我们的中国子公司和VIE的仓储不安全、被盗窃或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响。

在中国，即使没有签名，公司印章或印章也是公司对第三方的法律代表。每家在中国合法注册的公司都必须保留公司印章，该印章必须在当地公安局登记。除了这种强制性的公司印章外，公司可能还有其他几种印章，可以用于特定目的。根据我们的内部控制程序，我们的中国子公司和VIE的股权通常由我们指定或批准的人员安全保管。如果这些文件无法安全保存、被盗窃或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何份文件的条款，即使这些文件是被缺乏必要权力和授权的个人砍掉的。此外，如果排骨被未经授权的人员滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能必须采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

与在中华人民共和国做生意相关的风险

我们向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中包含的审计报告是由未经美国公共公司会计监督委员会审查的审计师编制的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查和其他事态发展，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们的审计师已在上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册。根据美国法律，PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师也位于中国，该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此，我们了解到我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中华人民共和国财政部签订了执法合作谅解备忘录，该备忘录建立了双方之间的合作框架，用于制作和交换与PCAOB、中国证监会或中华人民共和国财政部在美国和中国开展的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中华人民共和国财政部讨论在中国联合检查向在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务的PCAOB注册审计公司的问题。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国开展重要业务的美国上市公司的财务报表审计时面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的公司披露不足的风险更大。在讨论与这些风险相关的具体问题时，该声明再次强调了PCAOB无法检查审计工作和会计师事务所的做法

中国对美国申报公司的看法。2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组（PWG）在备忘录发布后的60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门以及美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动的建议。2020 年 8 月 6 日，PWG 发布了该报告。特别是，对于不授予PCAOB履行其法定任务的足够准入的司法管辖区或NCJ，PWG建议对NCJ寻求首次上市并在美国证券交易所继续上市的公司适用增强型上市标准。根据增强的上市标准，如果PCAOB由于政府的限制而无法获得位于NCJ 的主要审计公司的工作文件，用于对一家美国上市公司进行审计，则如果PCAOB认为它有足够的机会获得该公司的审计工作文件和做法来检查该公司的审计工作文件和惯例，则美国上市公司可以通过提供具有相似资源和经验的审计公司提供的共同审计来满足该标准共同审计。该报告建议将过渡期延至2022年1月1日，然后新的上市标准适用于已经在美国证券交易所上市的公司。根据PWG的建议，如果我们未能在2022年1月1日之前达到增强的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克全球精选市场除名、美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的ADS交易产生重大不利影响，或实际上终止我们的ADS交易。最近有媒体报道了美国证券交易委员会在这方面提议的规则制定。目前尚不确定PWG的建议是否会被全部或部分采纳，目前无法估计任何新规定对我们的影响。

中国缺乏PCAOB检查使PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和普通股投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们的ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

作为美国持续监管重点的一部分，美国参议院于2020年5月20日通过了S. 945，即《追究外国公司责任法》，即该法案，即，即中国法律目前保护的审计和其他信息。该法案于2020年12月2日获得美国众议院的批准。它将在同月内提交给美国总统，供其签署成为法律。实质上，该法案要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所或场外交易所进行证券交易，前提是公司从2021年开始连续三年保留一家外国会计师事务所无法接受PCAOB检查。该法案的颁布以及为增加美国监管机构在中国获得审计信息的机会而做出的任何其他规则制定工作都可能给包括我们在内的受影响证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们的ADS的市场价格可能会受到重大不利影响，如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求，我们的ADS可能会被退市。

平台经济反垄断指南草案和《个人信息保护法》草案的颁布时间表、解释和实施以及它可能如何影响我们的业务运营方面存在不确定性。

2020年11月，国家市场监管总局（SAMR）发布了《平台经济领域反垄断指导方针草案》或《平台经济反垄断指南草案》征求意见。平台经济反垄断指南草案提供了操作标准和指导方针，适用于识别互联网平台的某些垄断行为，这些行为禁止限制不正当竞争和维护用户利益，包括没有限制，禁止使用大数据和分析进行个性化定价，禁止在没有合理理由的情况下以低于成本的价格销售产品，被视为排他性安排的行动或安排，使用技术手段封锁竞争对手的接口，使用

捆绑服务以销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能导致消除或限制竞争。平台经济反垄断指南草案进一步强调，如果达到通知门槛，具有VIE结构的企业的集中度也将受到SAMRs的反垄断审查。国家监管总局目前正在征求对该草案的意见，其颁布时间表、解释和实施方面存在重大不确定性。2020年10月，全国人大常委会正式发布了《个人信息保护法》或《个人信息保护法草案》一读草案。《个人信息保护法草案》为个人信息保护提供了基本制度，包括但不限于规定扩大个人信息的定义，在跨境情景中提供长臂管辖，强调个人权利，禁止猖獗侵犯个人信息，例如窃取、出售或秘密收集个人信息。如果《平台经济反垄断指南草案》或《个人信息保护法草案》将来作为一项有效的条例颁布，我们无法向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守该法规，我们可能会被命令终止监管机构认为非法的某些业务运营，并受到罚款和/或其他制裁。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查通常在中国作为法律或实用问题很难进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监督和管理，但在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与联合体国家的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，不允许任何海外证券监管机构在中国境内直接进行调查或取证活动。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己的利益方面面临的困难。

与本次发行、我们的A类普通股和我们的ADS相关的风险

卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。

卖空是一种卖方不拥有而是向第三方借款的证券的做法，其目的是日后回购相同的证券以归还给贷款人。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票这段时间内证券价值的下跌中获利，因为卖空者预计在该次购买中支付的费用将少于出售中获得的收益。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发表有关相关发行人及其业务前景的负面观点，以创造负面的市场势头，并在卖出证券空头后为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致了市场股票的抛售。

在美国上市的上市公司，其大部分业务都在中国，一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规行为和错误、公司治理政策不当或缺乏遵守的指控上，在许多情况下，还包括欺诈指控。因此，这些公司中有许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，将受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

我们目前是卖空者不利指控的对象，将来也可能成为这些指控的对象。有关Wolfpack卖空报告的更多信息，请参阅我们的公司法律诉讼程序，包括

相关的 SEC 调查和集体诉讼。在任何此类指控之后，我们的普通股和ADS的市场价格都可能出现不稳定时期以及负面宣传。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。尽管我们将坚决抵御任何此类卖空者攻击，但由于言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题，我们对付相关卖空者的方式可能会受到限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理层对发展业务的注意力。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们ADS的任何投资的价值都可能大大降低或变得毫无价值。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规章和条例的某些条款的约束，包括：（i）《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表最新报告的规定；（ii）《交易所法》中关于征求代理人、同意的条款，或对根据《交易法》注册的证券的授权；(iii)《交易法》的条款要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；（iv）发行人根据FD法规对重大非公开信息的选择性披露规则；以及（v）《交易法》第10A-3条中的某些审计委员会独立性要求。

我们需要在每个财政年度结束后的四个月内通过20-F表提交年度报告。此外，我们根据纳斯达克股票市场的规章制度通过新闻稿每季度发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以 6-K 表格形式提供给美国证券交易委员会。但是，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人相同的保护或信息。

此外，作为证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615（a）（3），我们被允许遵循某些本国的公司治理惯例，以代替纳斯达克规则5600系列的要求，该规则规定此类豁免遵守纳斯达克规则5600系列。我们依据外国私人发行人可获得的豁免来满足纳斯达克规则5605 (c) (2) (2) (i) 的要求，即审计委员会的每位成员必须是纳斯达克规则5605 (a) (2) 所定义的独立董事。Herman Yu先生是我们审计委员会的成员，是我们审计委员会的无表决权成员，他不是纳斯达克规则5605 (a) (2) 定义的独立董事。此外，《纳斯达克规则》第5635（c）条的要求是，在制定或重大修订股票期权或购买计划或制定或进行重大修改的其他股权薪酬安排时，在发行证券之前必须获得股东批准的要求，根据这些安排，高级职员、董事、员工或顾问可以收购股票，我们选择遵循本国的惯例董事会以及批准通过和对我们基于股权的重大修改薪酬计划。如果我们将来继续依赖外国私人发行人可获得的这些豁免和其他豁免，那么根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会少于他们本应获得的保护。此外，我们遵循本国的年度股东大会惯例，2019年没有举行年度股东大会。此外，由于我们使用受控公司豁免，我们的投资者将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为100万美元，分为1亿股股份，包括（i） 94,000,000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元，（ii）面值为0.00001美元的5,000,000股B类普通股以及（iii）每股面值0.00001美元的1,000,000股B类普通股董事会根据我们公司第九次修订和重述的备忘录和章程可能确定的此类或类别（无论如何指定）。

以下是我们的备忘录和公司章程以及公司法的实质性条款的摘要，这些条款与我们普通股的实质性条款有关。

普通股

将军。 我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可评税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股和投票权。我们公司将仅发行不可转让的股票，不会发行不记名或有价股票。

会员名册。 根据开曼群岛法律，我们必须保留一份会员登记册，并应在其中登记：

•

成员的姓名和地址、每位成员持有的股份的声明、已支付的金额或同意视为已支付的金额、每位成员的股份以及成员持有的每种相关类别的股份是否具有公司章程规定的表决权，如果有，则此类投票权是否具有条件性；

•

任何人的姓名作为成员记入登记册的日期；以及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被驳回，否则{ br} 成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员被视为对股份拥有合法所有权，与其在成员登记册中的姓名相同。一旦我们的成员登记册进行了更新，在成员登记册中记录的股东应被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名在我们的成员登记册中输入错误或被遗漏，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延迟任何人已不再是我们公司的成员这一事实，则受侵害的个人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可以向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，法院可以拒绝此类申请，或者如果对案件的公正性感到满意，它可以下令更正登记册。

分红。我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息（前提是始终只能从合法可用的资金中申报和支付股息，即利润、留存收益或股票溢价账户，并且如果这将导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息）。

普通股的种类。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股（以及另一类授权但未指定的股份）。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股应具有平等的权利和等级 pari passu 相互交流，包括但不限于股息权（根据我们目前的备忘录和章程，董事会有能力确定股息应全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来支付，并解决与此类分配有关的所有问题（包括确定此类资产的价值，确定应支付现金授予某些股东以代替特定资产，并将任何此类资产归属受托人的特定资产（按董事认为合适的条件）和其他资本分配。

转换。B类普通股的持有人可以随时将其转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权利。在任何时候，A类普通股和B类普通股的持有人应在公司任何股东大会上就提交给成员表决的所有事项共同进行表决。每股 A 类普通股股有权对所有事宜进行一票表决，但须经我们公司股东大会表决，每股 B 类普通股有权就所有事项获得十票，但须经我们公司股东大会表决。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。此类会议的主席或任何一位亲自出席或通过代理人出席的股东均可要求进行投票。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（香港）表示，这种投票结构符合现行的开曼群岛法律，因为一般而言，公司及其股东可以自由地在公司章程中规定他们认为适当的权利，前提是此类权利不违反《公司法》的任何条款，也不与普通法不一致。

股东通过的普通决议需要亲自出席股东大会或通过代理人（如果是公司，则由其正式授权的代表）的有权投票的股东投普通股的简单多数票的赞成票，而特殊的决议则要求股东投不少于普通股所投选票的三分之二多数的赞成票亲自出席，或通过代理人出席（或者，在的情况下公司（由其正式授权的代表）在股东大会上。在《公司法》以及我们的备忘录和公司章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过。对于更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。

普通股的转让。 我们任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

但是，我们董事会可以行使绝对的自由裁量权，拒绝登记任何未全额支付或我们公司拥有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书，以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

•

转让文书仅涉及一类股份；

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如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

清算。在在清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股时除外，或在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下进行清盘）时，可供普通股持有人分配的资产将按普通股持有人所持股份的面值比例分配给普通股持有人（前提是，清盘，可供公司股东分配的资产应为足以在清盘开始时偿还全部股本（从普通股中扣除应付的款项中扣除应付给公司的所有款项）。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，这样，亏损将尽管由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。我们目前的协会备忘录包含一项声明，即我们的成员的责任非常有限。

普通股认购和没收普通股。我们的董事会可能会不时向股东发出呼吁，要求其支付普通股的任何未付金额（以及任何可能的应计利息）。已赎回但仍未缴纳的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交出。我们可以根据此类股票需要赎回的条件发行股票，由我们选择或由其持有人选择，在发行此类股票之前，由董事会或股东的普通决议决定，条款和方式可能确定。我们公司还可以回购任何股份，前提是此类收购的方式和条款已获得董事会或股东普通决议的批准，或者经我们备忘录和公司章程的其他授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从用于赎回或回购的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）如果此类赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外没有其他已发行股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则只有在该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意或在股票持有人另一次会议上通过的决议的批准下，任何此类类别的全部或任何权利（受任何股份类别的暂时附带的任何权利或限制）进行重大不利变动该类别由该类别已发行股份的三分之二的持有人提供。除非该类别股票的发行条款中另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不会被视为因增设或发行与该现有类别股份或之后持有相同等级的股票，或者公司赎回或购买任何类别的任何股份的而产生重大不利变化。不应将股份持有人的权利视为因创建或发行优先权或其他权利的股票（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股票）而产生重大不利变化。

股东大会和股东提案。作为开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会。我们目前的备忘录和公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，将其作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中具体说明会议，年度股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行。

股东年度股东大会和股东的任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员或我们的董事长召开。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开至少需要提前七个日历日发出通知。股东大会所需的法定人数由持有我们公司股份的一名或多名股东组成，这些股东的总和（或通过代理人代表）不少于本公司所有已发行且有权在该股东大会上进行表决的所有选票的三分之一，可以亲自出席或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。

开曼群岛法律仅向股东提供申请股东大会的有限权利，不向股东提供向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们目前的备忘录和公司章程允许持有总计不少于本公司所有已发行和流通股份所有选票的三分之一的股东在提交此类申购单之日拥有在公司股东大会上表决权，有权要求召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开此类会议，并将所征用的决议提交给我们在这样的会议上进行表决；但是，我们目前的备忘录而且公司章程不赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的任何权利。

检查账簿和记录s. 根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利检查或获取份我们的股东名单或公司记录。

资本的变化。 我们的股东可以不时通过普通决议：

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按照决议的规定，按照的规定增加我们的股本，将其分成此类份额和金额；

•

将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份；

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将我们的现有股份或其中任何一部分细分为金额较小的股份，前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；或

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取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少我们的股本金额。

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对我们公司提出的确认此类削减的命令的申请。

豁免公司。根据开曼群岛公司法，我们是一家豁免公司，负有有限责任。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

获豁免的公司不必向公司注册处提交年度股东申报表；

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豁免公司的成员登记册无需开放供查阅；

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获豁免的公司不必举行年度股东大会；

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获豁免的公司不得发行不持有面值的股票；

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获豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为30年）；

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豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销；

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获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

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豁免公司可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每位股东的责任仅限于股东为公司股东的股份所支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

注册办公室和物品

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛埃尔金大道190号的Intertrust Corporate Services（开曼）有限公司的办公室，乔治城，Grand Cayman KY1-9005，开曼群岛，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。我们公司成立的目的不受限制，我们有充分的权力和权力来实现《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

董事会

我们的董事会由八名董事组成。只要百度控股及其关联公司持有不少于本公司50％的投票权，百度控股就有权任命我们的大多数董事。此外，我们的一些董事也是百度的高级管理人员。董事无需通过资格持有我们公司的任何股份。董事可以就其有重大利益的任何合同、拟议合同或安排进行投票，前提是 (i) 如果该董事在该合同或安排中的利益是重要的，则该董事已在可行的最早的董事会会议上宣布了其利益的性质，可以是具体的，也可以是以一般性通知的方式，以及 (ii) 如果该合同或安排是与关联方的交易，此类交易已获得审计委员会的批准。董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押其承诺、财产和未召回资本，并在借款时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方任何债务的担保。我们的非执行董事均未与我们签订服务合同，其中规定服务终止后的福利。

我们有一个薪酬委员会，协助董事会审查和批准董事和执行官的薪酬结构和薪酬形式。不禁止薪酬委员会成员直接参与确定自己的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但没有遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于在特拉华州注册的公司及其股东的类似法律条款之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) 合并是指合并两家或多家组成公司，并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) 合并意味着将两家或更多的成分公司合并为合并后的公司，并将此类公司的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得（a）每个组成公司股东的特别的决议的授权，以及（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。书面合并或合并计划必须向公司注册处提交，并附上关于合并或存续公司偿付能力的声明（除其他事项外）、每家组成公司的资产负债表，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛公报上发布合并或合并通知。持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定），但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有一些法律规定促进公司的重建和合并，前提是该安排必须得到拟与其进行安排的每类股东或债权人（按价值占75％）的多数批准，此外，还必须代表亲自出席或参加表决的每类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定）代理人出席为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东或债权人有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但是法院如果认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意行事，没有少数人的胁迫，以促进与该阶层不利的利益；以及

•

这种安排可以得到该阶层中一个聪明而诚实的人的合理认可，以的利益为重。

如果涉及向另一家公司转让一家公司的股份或任何类别股份的计划或合同，在提出要约后的四个月内获得不少于受影响股份价值百分之九十的持有人批准，则要约人可以在该四个月期限到期后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人根据以下条款转让此类股份报价。持异议的股东可以通过向开曼群岛大法院提起诉讼，但如果该要约已被受影响股份价值 90% 的持有人接受，除非有证据表明股东受到不公平或偏见的待遇，否则此类异议不太可能成功。

股东诉讼。在正常情况下，以公司名义提起的诉讼必须由公司董事会提起，这样股东就不能以公司的名义提起诉讼。但是，在某些情况下（包括被指控的不法行为者控制公司），开曼群岛公司的股东可能会促使以公司名义或代表公司对包括公司董事在内的第三方提起衍生诉讼。

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛公司在中提供公司章程以补偿高管和董事的能力是有限的，因为不允许董事外包履行对公司的核心信托责任，如果开曼群岛法院认定赔偿违反公共政策，包括任何提供赔偿的尝试，则任何赔偿也不会生效防止民事欺诈或犯罪后果。我们目前的备忘录和公司章程规定，我们的董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务的行为中或与之相关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任获得赔偿，除非这些人自己在我们公司的业务或事务中或与之相关的不诚实、故意违约或欺诈（包括由于任何判断错误所致）在不影响以下条件的情况下执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权，包括前述内容的概述，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）而产生的任何费用、费用、损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们目前的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还将向这些人提供额外的赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

公司备忘录和章程中的反收购条款。 我们当前的协会备忘录和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股以及在股东不进行任何进一步投票或采取任何行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们在不时修订和重述的协会备忘录和章程中赋予他们的权利和权力。

董事的信托职责。 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须向股东通报并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求以公司及其股东的最大利益为重

优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，董事的行为被假定为在知情的基础上，真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此，他对公司负有以下责任：有责任本着诚意行事，以公司的最大利益行事，不因其董事职位而谋取个人利润（除非公司允许他这样做），有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地，并有责任为此类权力的预期目的行使权力。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的态度行事，在开曼群岛衡量该义务的标准既是客观的，也是主观的。

股东提案。 根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州通用公司法并未明确规定股东有权向年度股东大会提出任何提案，但根据普通法，特拉华州的公司通常给予股东提出提案和提名的机会，前提是股东遵守公司注册证书或章程中的通知条款。特别的会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

开曼群岛法律仅向股东提供有限的申请股东大会的权利，不向股东提供在股东大会上提出决议的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们目前的备忘录和公司章程规定，如果股东持有截至提交此类申购单之日在公司股东大会上拥有投票权的公司所有已发行和流通股份的总选票的三分之一（1/3），则董事会应召开特别股东大会。但是，我们目前的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有张选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们目前的协会章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

任命董事。只要百度控股及其关联公司集体持有公司不少于 50% 的投票权，百度控股就有权任命、罢免和更换大多数董事。

董事会可通过在出席董事会会议并投票的剩余董事中简单多数的赞成票任命任何人为董事、填补非百度控股指定董事的董事会临时空缺或作为现有董事会的成员的董事会临时空缺

撤职名董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们目前的备忘录和公司章程，非百度控股任命的董事可以通过股东的普通决议或根据董事与公司之间的现有书面协议被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订股东批准的公司注册证书或章程来明确选择不受该法规的管辖，否则在有关股东成为利益股东之日起的三年内禁止与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是个人或团体，该个人或团体拥有或拥有15％或以上的目标已发行有表决权股票，或者是公司的关联公司或关联公司，在过去三年内内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益相关股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是为了公司的最大利益和正当的公司目的进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在解散由董事会发起的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以自愿或强制清盘。开曼群岛大法院可能出于多种原因对公司进行清盘，包括：(i) 公司已通过一项特别决议，要求该公司由大法院清盘； (ii) 公司无力偿还债务；(iii) 大法院认为公司清盘是公正和公平的。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。根据我们目前的公司章程，只有经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意，或者经该类别三分之二已发行股份的持有人在另一次会议上通过的决议的批准，我们才能对任何类别股票的附带权利（暂时受任何类别股份的附带任何权利或限制）进行重大不利变动那堂课。

管理文件的修改。根据特拉华州通用公司法，公司的注册证书只有在董事会通过并宣布可行，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能进行修改，章程可以在大部分有权投票的已发行股份的批准下进行修订，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修订。根据《公司法》，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们目前的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有限制。此外，我们目前的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

董事发行股票的权力。根据我们目前的备忘录和公司章程，我们董事会有权发行或分配股票，或授予期权和认股权证，包括或不附带优先权、延期、合格或其他特殊权利或限制。

证券发行的历史

以下是我们在过去三年中发行的证券的摘要：

可转换票据

2017 年 1 月，我们向百度控股、Harvest Rewards Fund LP、 Eastone 国际有限公司、Gorgeous Rainbow Limited、HH RSV-V Holdings Limited、Honey Best Limited、Madrone Opportunity Fund Limited、L.P.、祥和基金第一有限责任公司、VMS 视频控股有限公司、IDG Infinity 金融有限公司、Run Liang Tai（香港）发行和出售了总额为15.3亿美元的可转换票据）投资有限公司、SCC Growth IV Holdco A, Ltd.和Silverlink Capital LP。

2018年12月，我们完成了本金总额为7.5亿美元的2023年到期的可转换优先票据或2023年票据的发行。2023年票据已根据规则144A在美国向合格的机构买家发行，并依据《证券法》S条向美国境外的非美国人发行。2023年票据的初始转换率为每1,000美元本金的票据的初始转换率为37.1830个美国存托凭证（相当于每张ADS约26.89美元的初始转换价格，比2018年11月29日ADS的收盘价（每张ADS19.21美元）高出约40％。2023年票据的转换率可能会根据某些事件的发生进行调整。2023年票据的利率为每年3.75％，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付，从2019年6月1日开始。2023年票据将于2023年12月1日到期，除非在此日期之前根据其条款回购、兑换或转换。持有人可能会要求我们在2021年12月1日或发生根本变化时以现金回购票据的全部或部分，回购价格等于本金的100％，外加应计和未付利息。在2023年票据的发行方面，我们已经与某些交易对手进行了上限看涨期权交易，我们以6,750万美元的价格购买了上限看涨期权。看涨期权交易的上限价格最初为每份ADS38.42美元，并可能根据上限看涨期权交易的条款进行调整。

2019年3月，我们完成了2025年到期的可转换优先票据或2025年票据的总本金额为12亿美元的发行。2025年票据已根据第144A条在美国向合格的机构买家发行，并依据《证券法》的S条例向美国境外的非美国人发行。2025年票据的初始转换率为每1,000美元本金票据的初始转换率为33.0003份美国存托凭证（相当于每张ADS约30.30美元的初始转换价格，的转换溢价比2019年3月26日的ADS收盘价（每张ADS22.87美元）高出32.5％。2025年票据的转换率可能会有所调整

在某些事件发生时。2025年票据的利率为每年2.00％，从2019年10月1日开始，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。2025年票据将于2025年4月1日到期，除非在此日期之前根据其条款回购、兑换或转换。持有人可能会要求我们在2023年4月1日或发生根本变化时以现金回购全部或部分票据，回购价格等于本金的100％，外加应计和未付利息。在2025年票据的发行方面，我们已经与某些交易对手进行了上限看涨期权交易，我们以8,450万美元的价格购买了上限看涨期权。看涨期权上限交易的上限价格最初为每份ADS40.02美元，将根据上限看涨期权交易的条款进行调整。

普通股

2018年2月2日，我们根据行使某些期权向戛纳风险投资有限公司发行了7,500,251股普通股。

2018年4月3日，在首次公开募股结束时，我们发行和出售了总计8.75亿股A类普通股，，由ADS代表，公开发行价格为每股ADS18.00美元。2018年4月30日，我们在首次公开募股的承销商行使的额外ADS的购买权截止时又发行并出售了67,525,675股A类普通股，以每股ADS18.00美元的价格出售。

根据我们在2018年2月与百度控股签订的股票购买协议，我们于2018年4月12日向百度控股共发行了36,860,691股B类普通股。

2018年9月24日，我们向存托银行发行了399,083,573股A类普通股，用于批量发行根据2010年股权激励计划和2017年股票激励计划行使或归属奖励后预留的存托凭证。截至2019年12月31日，共有321,825,406股A类普通股被视为已发行，但股未流通，因为它们尚未转让给受赠方。

2019年8月19日和2020年8月14日，我们分别向某些与收购Skymoons有关的关键员工发行了11,888,853股和10,917,811股限制性A类普通股。截至2020年12月14日，所有这些限制性A类普通股均已转让给相应的受赠方，而 14,880,762股则视受赠方的持续就业而定。

优先股

2017 年 10 月，我们向百度控股、Harvest Rewards Fund LP、Eastone 国际有限公司、Gorgeous Rainbow Limited、HH RSV-V Holdings Limited、Honey Best Limited、Madrone 机会基金有限责任公司、VMS 视频控股有限公司、IDG Infinity Financial Limited、Run Liang Tai 共发行了 1,014,436,019 股 G 系列优先股（香港）投资有限公司、SCC Growth IV Holdco A, Ltd.和Silverlink Capital LP在转换前段所述的可转换票据后。在2018年4月3日我们的首次公开募股结束时，所有优先股均转换为普通股。

期权和限制性股票单位补助

根据我们的2010年计划和2017年计划，我们已向百度的某些董事、执行官、员工和员工授予了购买普通股和限制性股票单位的期权，用于他们过去和未来的服务。参见第 6 项。董事、高级管理层和员工B. 董事和执行官的薪酬在我们的截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告中分享激励计划，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

要求注册权。在 (i) 股东协议签订之日后的四年期或 (ii) 公开发行注册声明生效之日起180天后的任何时候，持有当时已发行的至少 30% 的可登记证券的持有人，或现有发起人持有人，在转换当时已发行的F系列优先股时已发行或可发行的至少 30% 的可登记证券的持有人或 F 系列发起持有人，以及已发行或可发行的可注册证券中至少 30% 的持有人转换当时已发行的G系列优先股或G系列发起持有人有权要求我们提交一份涵盖此类持有人任何可登记证券注册的注册声明。在某些条件下，我们有权将注册声明的提交推迟至不超过90天，但在任何十二个月期限内，我们不能多次行使延期权，并且在这十二个月期限内我们不能注册任何其他股票。如果我们在提出需求登记申请之日之前的六个月内已经进行了登记，则我们没有义务进行需求登记。除了根据F-3表格上的注册声明进行的需求登记外，我们没有义务进行四次以上的需求登记，由F系列发起人持有人发起的两次以上的需求登记，或由G系列发起人发起的两次以上的需求登记，但允许无限数量的需求登记。

Piggyback 注册权。如果我们打算为证券的公开发行提交注册声明，则必须为我们的可注册证券的持有人提供在登记中纳入与拟议注册相同类别或系列的可注册证券数量的机会。如果任何承销发行的管理承销商认为可注册证券的数量超过最大发行规模，则可登记证券应首先分配给我们，其次分配给根据搭便式注册申请可注册证券的每位持有人，第三分配给我们的其他证券的持有人，其优先权由我们决定。

表单F-3 注册权。任何现有发起持有人、 F系列发起持有人和G系列发起持有人均可书面要求我们在F-3表格上提交无限数量的注册声明。在收到此类请求后，我们将立即就拟议的注册发出书面通知，并在收到此类通知后的20天内，在F-3表格上对证券进行注册。

注册费用。我们将承担所有注册费用，但承保折扣和因任何需求、搭便车或 F-3 注册而产生的销售佣金除外。

北美摩根大通银行作为存托机构，将发行根据本招股说明书可能不时发行的美国存托凭证。每份 ADS 都将代表指定数量的股票的所有权权益，我们将根据我们、存托人和您自己作为存托管理人的存款协议，将这些股份存放在托管人、存托人以及您作为存托管理人的存款协议中。每份 ADS 还将代表存管机构存入但尚未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求经认证的存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行，并定期向您邮寄反映您在此类存托凭证中的所有权权益的报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或存托凭证的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。

该存管机构的办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼，邮编10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADS。如果您直接持有 ADS，通过在存托人的账簿上以您的名义注册 ADS，则您就是 ADR 持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则必须依靠该经纪商或金融机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，也不会有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其被提名人将是所有未偿还的ADS所代表股份的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利源自我们、存托人和所有根据存款协议发行的存款持有人不时签订的存款协议的条款。存款协议中也规定了保管人及其代理人的义务。由于存托人或其被提名人实际上将是股份的注册所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。存款协议和美国存款凭证受纽约法律管辖。根据存款协议，作为 ADR 持有人，您同意，任何因存款协议、ADS 或由此设想的交易引起或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃对任何此类诉讼和不可撤销的地点可能提出的任何异议可以在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您可能认为重要的全部信息。如需更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和包含 ADS 条款的 ADR 表格。存款协议和ADR表格已作为我们的20-F表年度报告（文件编号001-38431）的附录向美国证券交易委员会提交。

股息和其他分配

我将如何获得ADS标的股票的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在可行范围内，在将收到的任何现金转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行此类转换）后，向您支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配，在所有情况下，进行存款协议中规定的任何必要扣除额。根据存款协议，存托机构可以利用摩根大通银行的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行证券的任何公开和/或私下销售。

现金。存管机构将在平均或其他可行的基础上分配现金分红或其他现金分配或任何其他分配的销售净收益或其中的一部分（在适用范围内）所产生的任何可用美元，但前提是 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 对某些注册的ADR持有人不允许或不切实际，以及 (iii) 扣除存管人和/或其代理商在 (1) 将任何外币兑换成美元到如果它确定可以在合理的基础上进行此类兑换，(2) 通过存管机构可能确定的方式向美国转移外币或美元，前提是它认为这种转移可以在合理的基础上进行，(3) 获得此类转换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，这些批准或许可可以以合理的成本在合理的时间内获得，以及 (4) 以任何商业上合理的方式通过公开或私人方式进行任何销售。如果在存管机构无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

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股份。如果是股份分配，存管机构将发行额外的ADR，以证明代表此类股票的份额。只会发行完整的ADS。任何可能产生部分ADS的股票都将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得部分ADR持有者。

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获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令存管机构满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则存管机构将由代表这些权利的存管机构自行决定分配认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，则保存人可以：

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在可行的情况下出售此类权利，并将净收益以与现金相同的方式分配给有权获得这些权利的ADR持有人；或

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如果由于权利不可转让而出售此类权利不可行，则市场有限，期限短或其他原因，则无所作为并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，权利可能失效。

我们没有义务根据《证券法》提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

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其他发行版。对于上述以外的证券或财产的分配，存管机构可以 (i) 以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或 (ii) 在存管机构认为此类证券或财产的分配不公平且可行的范围内，出售此类证券或财产，并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存管机构自行决定上述任何分配对任何特定的注册ADR持有人不切实际，则存管机构可以选择其认为对此类ADR 持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，也可以代表ADR持有人保留此类物品，无需支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

无法保证存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在规定的时间段内完成。证券的所有购买和销售将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于存托凭证的证券销售和购买部分 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs, 该地点和内容应由保存人全权负责.

存款、提款和取消

存管机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付与此类发行相关的费用和费用，则存托机构将发行存托凭证。存放在托管人的股票必须附有某些交付文件，并且在存款时，应以北美摩根大通银行的名义注册为存托机构，以存托人的利益，或以存托人指示的其他名称进行登记。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与本招股说明书中指定的承销商安排存入此类股票。

托管人将按该账户和存托人的命令持有所有存入的股份（包括与本招股说明书相关的发行相关的由我们或代表我们存放的股份）。因此，ADR持有人对股票没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有以存入股票或替代存入股票而收到的任何额外证券、财产和现金。存入的股票和任何此类附加物品被称为存放证券。

在每次存入股票、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款（包括支付存托机构的费用和收费以及任何应付的税款或其他费用或收费）后，存管机构将以有权存款的人的名义或命令发行一项或多项ADR，证明该人有权获得的ADR数量。除非有相反的特别要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为存管人直接注册系统的一部分，注册持有人将收到存托人的定期声明，其中将显示以此类持有人名义注册的美国存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存款人的直接注册系统持有ADS，而是发放经认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存入的证券？

当您在存管人办公室交出ADR证书时，或者当您提供适当的说明和文件时（对于直接注册ADS），存管机构将在支付某些适用费用、费用和税款后或根据您的书面命令向您交付标的股份。将在托管人办公室以凭证形式交付存入的证券。存管机构可以在您可能要求的其他地点交付存放的证券，但风险和费用由您承担。

存管机构只能在以下方面限制提取存入的证券：

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由于关闭我们的过户簿或存管机构的过户簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的股份而造成的暂时延迟；

如果您是 ADR 持有人，而存托机构要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为您存托凭证基础的股票的投票权。根据下一句话，在收到我们关于股票持有人有权投票的任何会议的通知或我们向股份持有人征求同意或代理的通知后，存托机构应根据存款协议中有关此类会议或征求同意或代理的规定确定ADS记录日期，但须遵守下一句。如果我们及时提出书面请求（如果保管机构在表决或会议日期前至少 30 天未收到我们的请求，则保存人没有义务采取任何进一步行动），费用由我们承担，且不存在法律禁令，则保存人应向注册的替代性争议解决办法持有人分发通知，说明保管机构收到的表决材料中包含的信息描述你可以如何指导，或者，视下一句话而定，将被视为指导存托人行使作为您存托凭证基础的股票的投票权，包括向我们指定的人员提供全权委托的指令。就我们已向存托人提供至少45天的拟议会议通知的范围内，如果存托人未及时收到任何持有人的投票指示，则应将该持有人视为已指示存托人向我们指定的个人提供全权委托书，由其根据需要对所代表的股票进行投票，前提是没有此类指示应被视为已发出，且不得给予全权委托人 (a) 如果我们通知以书面形式保管人（我们同意立即以书面形式向保管人提供此类信息），即 (i) 我们不希望委托书，(ii) 对任何将要委托的议程项目存在实质性反对意见，或 (iii) 有关议程项目如果获得批准，将对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及 (b) 除非与此类会议有关, 我们的开曼群岛律师向保存人提供了与该律师商定的意见, 其形式和实质内容都令人满意致存托机构，大意是：(a) 授予此类全权委托不会仅仅因为授予而要求存托人在开曼群岛承担任何申报义务，(b) 授予此类委托不会导致违反适用于我们公司的开曼群岛法律、规则、规章或许可；(c) 根据存款协议就投票安排和视同指示作出的任何裁决存款协议的设想将由开曼群岛法院生效。

强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交给保存人。为了使指示有效，负责代理和表决的存管机构替代性争议解决部门必须以规定的方式在规定的时间或之前收到指示，尽管此类指令可能在此之前已由保管人亲自收到。保存人本身不会行使任何表决自由裁量权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何表决指示、任何表决的方式或任何表决的效果负责。无论存款协议或任何替代性争议解决办法中包含任何内容，在法律或法规或美国存托证券交易所上市的股票交易所要求未禁止的范围内，存托机构可以向ADR的注册持有人分发通知，以代替分发向存托机构提供的与存托证券持有人会议或征求其同意或代理人有关的材料向此类持有人提供或以其他方式向此类持有人公布如何检索此类物品的说明材料或根据要求接收此类材料（例如，通过引用载有检索材料的网站或联系人索取材料副本）。

我们已告知存管机构，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每份文件自存款协议签订之日起生效，除非董事长或亲自出席或由有权投票的代理人要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时）进行投票。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将避免进行表决，保存人从持有人那里收到的表决指示也将失效。无论美国存托证券持有人是否提出要求，存管机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

无法保证您会及时收到投票材料以指示存管人进行投票，而且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存管机构将在存管机构和托管人办公室提供存款协议、存放证券的条款以及托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到并向存放证券持有人普遍提供的任何书面通信，供存托管人和托管人办公室查阅。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本或摘要）提供给存管机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

此外，我们受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交某些报告。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得，网址为www.sec.gov.

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托机构可以向发行美国存托凭证的每个人收取费用，包括但不限于以存款为依据的发行、与股份分配、权益和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股票分红或股票拆分进行发行或根据合并、证券交易或影响美国存托证券或存放证券的任何其他交易或事件，以及每个人

交出用于提取存放证券或因任何其他原因取消或减少其ADR的存托凭证，视情况而定，每发行、交付、减少、取消或交还的每100份美国存托凭证（或其任何部分）5美元。存托机构可以（通过公开或私下出售）出售在存款之前通过股票分配、权利和/或其他分配获得的足够多的证券和财产，以支付这种费用。

以下额外费用将由ADR持有人、存入或提取股票的任何一方或交出存托凭证和/或发行ADS的任何方承担（包括但不限于根据我们或证券交易所就ADR或存托证券或分配 ADS申报的股票分红或股票拆分进行发行），以适用者为准：

•

对于根据存款协议进行的任何现金分配，每份ADS最多收取0.05美元的费用；

•

存托机构在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）的总费用为每份ADS0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，应自存管机构在每个日历年设定的记录日期或记录日期起向ADR持有人进行评估，应按下一条款所述的方式支付）；

•

偿还存托机构和/或任何存托代理人在与股票或其他存托证券、出售证券（包括但不限于存放证券）相关的费用、收费和开支（包括但不限于托管人和代表持有人遵守外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规）所产生的费用、收费和开支的费用、收费和开支的费用，交付存证券或以其他方式交付与存管机构或其托管人的关系是否符合适用的法律、规则或法规（这些费用和费用应在存管机构设定的记录日期或日期按比例向持有人进行评估，并应由存托机构全权酌情支付，向此类持有人开具账单或从一项或多笔现金分红或其他现金分配中扣除此类费用）；

•

证券分销（或出售与分销相关的证券）的费用，该费用的金额等于执行和交付存托凭证的费用，该费用本应因存放此类证券（将所有此类证券当作股票对待）而收取，但哪些证券或出售资产的净现金收益却由存托机构分配给有权获得此类证券的持有人；

•

股票转让或其他税收和其他政府费用；

•

SWIFT、有线电视、电报和传真传输和交付费用，应您的要求与股票、ADR或存放证券的存入或交付有关；

•

在任何适用的登记册上登记与存入证券的存入或提取有关的存入证券转让的转让或注册费；以及

•

在将外币兑换成美元方面，北卡罗来纳州摩根大通银行应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是部门、分支机构或附属机构）为进行此类兑换而指定的代理人（可以是部门、分支机构或附属机构）收取的费用、开支和其他费用；以及

•

存管机构利用存款协议指导、管理和/或执行任何公开和/或私下出售证券的存管机构任何部门、分支机构或附属机构的费用。

摩根大通银行北美和/或其代理可以充当此类外币兑换的委托人。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议，支付托管人和托管机构的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，可以不时修改上述费用。

根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，存托机构可以向我们提供与ADR计划有关的固定金额或部分存托费，或以其他方式提供。存托机构直接向存入股票的投资者或为提款目的交出美国存托凭证的投资者或代理他们的中介机构收取发行和取消美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单，或者通过向代理人的参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存管机构通常会抵消向存款证持有人的分配所欠的款项。但是，如果不进行分配，并且存托人未及时收到应付的款项，则存管机构可以拒绝向在支付此类费用和开支之前未支付应付费用和开支的持有人提供任何进一步的服务。由存管机构酌情决定，根据存款协议应支付的所有费用和手续费均应提前和/或在保管人宣布到期时支付。

缴纳税款

如果托管人或托管人或存托人代表托管机构支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则任何以美国存托凭证作为凭证的美国存托证券代表的存放证券或其任何分配，包括但不限于国水发通函中应缴纳的任何中国企业所得税 [2009] 中国国家税务总局发布的第82号通告、法令、命令或裁决，无论是否适用，此类税款或其他政府费用应由其持有人支付给存管机构。持有或曾经持有ADR，持有人及其所有先前持有人共同或单独同意赔偿、辩护和保护他们免受损害保管人及其代理人。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售存款证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额。无论哪种情况，ADR持有人仍对任何短缺负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存托机构也可以拒绝进行任何登记、转账登记、拆分或合并存放证券或提取存放证券，直到此类付款为止。如果要求在任何现金分配中预扣任何税款或政府费用，存托机构可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则以的金额和存托人认为缴纳此类税款和分配任何剩余净收益或余额的方式（通过公开或私下出售）出售分配的财产或证券（通过公开或私下出售）向有权获得此类税收的ADR持有人扣除此类税款后的任何此类财产。

持有 ADR 或其中的权益，即表示您同意向我们、存托机构、其托管人以及我们或他们的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构因退还税款、降低的来源预扣税率或其他税款而提出的税收、增税、罚款或利息的索赔，并使他们每人免受损害获得的好处。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存放证券的某些行动，包括 (i) 票面价值的任何变动、分割、合并、取消或以其他方式重新归类存款证券，或 (ii) 任何未向存托证券持有人进行的股份或其他财产的分配，或 (iii) 任何资本重组、重组、合并、清算、破产或出售我们全部或几乎全部资产，则存款 itary 可以选择，如果我们合理要求，也应该：

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修改替代性纠纷解决办法的形式；

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分发额外或修改后的ADR；

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分发其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

我们可能出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。对于任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用），或以其他方式损害ADR持有者的任何实质性现有权利的修正案，必须至少提前30天通知持有人。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性争议解决办法持有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议或替代性纠纷解决机制的形式以确保其得到遵守，我们和存托人可以随时根据此类变更的法律、规章或条例修改或补充存款协议和替代性存款协议，这些修正或补充可以在发出通知之前或在任何其他时间段内生效根据合规性要求。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不会损害您交出ADS和获得标的证券的权利。

存款协议如何终止？

存管机构可以而且应根据我们的书面指示，在该通知中规定的终止日期前至少30天向ADR的注册持有人邮寄此类终止通知来终止存款协议和ADR；但是，如果存托人 (i) 根据存款协议辞去存托人职务，则不得向注册持有人提供此类终止通知，除非有继任者保管机构不得在存款协议生效之日起60天内根据存款协议开展业务辞职，并且（ii）根据存款协议被免去存托人职务，除非继任存托管机构在我们首次向存管机构发出撤职通知后的第120天不得根据存款协议运营，否则存管机构不得向ADR的注册持有人提供此类终止的通知。在如此确定的终止日期之后，(a) 所有直接注册ADR都将不再符合直接注册制度的资格，应被视为在存托机构保存的ADR登记册上发行的ADR；(b) 存托机构应尽合理努力确保ADS不再具有DTC资格，这样DTC及其任何被提名人此后都不会成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的注册持有人时，存托机构应（a）指示其托管人向我们交付所有股份以及提及存托机构保存的 ADR登记册上列出的名称的普通股权，以及（b）向我们提供存托机构保存的ADR登记册的副本。收到此类股份和存托机构保存的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位注册持有人签发一份股票证书，代表存托人以此类注册持有人名义保存的ADS登记册上反映的ADS所代表的股份，并将此类股票证书交付给存托机构保存的ADR登记册上规定的地址。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册的副本后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR行事，并将停止承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。

出示令其满意的证据，包括 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的受益所有权、遵守适用法律、法规、或管理存款证券的规定以及存款协议和ADR条款等信息；以及

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遵守保存人可能制定的与存款协议相一致的条例。

在ADR登记册或任何存入证券登记册关闭或存管机构认为任何此类行动时，通常或在特定情况下，可以暂停ADR的发行、接受股票存款、登记、转让登记、分拆或合并ADR或提取股份；前提是只有在以下情况下才能限制提取股票的能力：(i) 关闭造成的暂时延误存管人的转让账簿或我们的转让账簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的股票，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR 或存入证券提取有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托机构、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但是，存款协议的任何责任限制条款均未规定1933年《证券法》规定的免责声明。在以下情况下，我们、保管人或任何此类代理均不承担责任：

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美国、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来的法律、规则、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、任何存托证券的条款、我们章程的任何现有或未来条款、任何法案上帝、战争、恐怖主义、国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内部动乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或其他超出我们、保管人或我们各自代理人的直接和直接控制范围以外的其他情况应防止或延迟存款协议或存款存放机构规定的任何行为或由我们、保管人或我们各自机构实施或实施的任何民事或刑事处罚代理人（包括但不限于投票）；

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它行使或未能根据存款协议或ADR行使自由裁量权，包括但不限于，未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的；

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它在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议和ADR规定的义务；

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它根据法律律师、会计师、任何出示股票存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息采取任何行动或不采取任何行动；或

存托机构及其代理人均无任何义务出庭、起诉或辩护任何与存放证券或存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人仅有义务出庭、起诉或辩护与任何存放证券或 ADR 相关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这可能涉及我们的费用或责任，前提是我们按要求提供的所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿金令我们满意。存托机构及其代理人可对存款协议、任何存托凭证或 ADR 的注册持有人、任何存款协议或以其他方式与存款协议或 ADR 相关的任何及所有信息要求或请求作出全面回应，前提是任何合法机构（包括但不限于法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他）要求或要求此类信息监管机构。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。此外，存托机构对任何非摩根大通银行分行或附属机构的托管人的破产概不负责，也不承担任何责任。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，存托机构对任何行为或不作为概不负责，也不承担与任何行为或不作为有关的或由此产生的责任代表托管人采取行动，除非托管人 (i) 在以下情况下犯下欺诈或故意不当行为向保管人提供保管服务或 (ii) 在向保管人提供保管服务时未采取合理的谨慎措施，这是根据托管人所在司法管辖区现行标准确定的。存托机构和托管人可以使用第三方交付服务和有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和与 ADR 和存款协议相关的其他服务等事项的信息提供商，并使用当地代理机构提供特殊服务，例如出席证券发行人年会。尽管保管人和托管人在选择和留用此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并导致其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。

存管人对因任何证券出售而获得的价格、其时机或任何延迟作为或不作为不作为不承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议出售而保留的一方的任何错误或延迟、不作为或不作为承担任何责任。

存托机构没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规章或条例的要求或其中的任何变更通知存托凭证持有人或任何美国存托凭证权益的其他持有人。

此外，对于任何ADR的注册持有人或其中的受益所有人未能根据向此类持有人缴纳的非美国税款或受益人所得税负债额获得抵免权益的情况，我们、存托人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收后果，我们和存托机构均不承担任何责任。

存托机构及其代理人均不对任何未执行任何指示，对任何存放的证券进行表决的指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分发所需的任何批准或许可，保管人可以依赖我们或我们的律师的指示。存托机构对我们或代表我们向其提交的任何信息的内容不承担任何责任，不承担任何责任，不承担任何责任，不承担任何责任，不承担任何与收购存托证券权益有关的投资风险，存放证券的有效性或价值，任何第三方的信誉价值，允许任何权利根据存款协议条款失效或我们发出的任何通知失败或及时性。这个

保存人不对继任保管人的任何作为或不作为承担责任，无论其作为或不作为与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关。存托机构及其任何代理人均不对ADS权益的注册持有人或受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或间接的损害赔偿（包括但不限于律师费和开支）或利润损失，不论此类索赔是否可预见，无论此类索赔可能采取何种形式。

在存款协议中，存款协议各方（包括每位持有人和受益所有人和/或 ADR 权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其对存托人和/或公司直接或间接引起或与股票、其他存托证券、美国存托凭证或相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利 ADR、存款协议或其中设想的任何交易，或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司的任何类别的证券以及存托凭证。

美国存托凭证权益的披露

如果任何存托证券的条款或管理条款可能要求披露或限制存放证券、其他股份和其他证券的受益所有权或其他所有权，并可能规定冻结转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付用于注销和提取存入证券的 ADS 的权利，以允许我们作为股票持有人直接与您打交道，持有ADS或其中的权益，即表示您同意遵守此类指示。

存托书

保管人或其代理人将保留一份登记册，用于登记、转让登记、合并和拆分存托管，该登记册应包括存管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在任何合理的时间在存管机构办公室检查此类记录，但仅限于为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人进行沟通。如果存管机构认为是权宜之计，则可以随时或不时关闭此类登记册，或者就ADR登记册的发行账簿部分而言，如果我们仅为使我们能够遵守适用法律而提出合理要求。

保管人将维护交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每位注册的ADR持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将视为所有目的：

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成为存款协议和适用的 ADR 或 ADR 的当事方并受其约束，以及

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将保存人指定为事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事并采取存款协议和适用的替代性争议解决办法或存托凭证中设想的任何和所有行动，采取一切必要程序以遵守适用法律并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性争议解决办法和 ADR 的目的，采取此类行动是决定性的决定其必要性和适当性的因素。适用法律和司法管辖权

存款协议和 ADR 应受纽约州法律的管辖和解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们提供诉讼服务。尽管有前述规定，(i) 保管人可根据存款协议或其中设想的交易向开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起任何诉讼，(ii) 存托机构可自行决定选择根据存款协议、引起或与存款协议直接或间接提起任何诉讼、争议、索赔或争议或 ADR 或由此设想的交易，包括但不限于任何问题针对存款协议的任何其他当事方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益的所有者）的存在、有效性、解释、履行或终止，通过根据下述条款进行仲裁并最终解决该问题，以及 (iii) 保管人可自行决定要求提起任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或诉讼存款协议的任何一方或多方对保管人提起诉讼 (包括但不限于ADR持有人和ADS权益所有者）应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁进行和解。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约、纽约或香港按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则以英语进行。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和ADS的所有者均不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS或由此设想的交易引起或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约州纽约州或联邦法院提起，并且双方都不可撤销地放弃任何异议它可能需要确定任何此类诉讼的地点，并且不可撤销地服从此类法院对任何此类法院的专属管辖权诉讼、诉讼或诉讼。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但它们并不完整，受契约的所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包括契约中使用的指定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款适用于债务证券的范围。债务证券的条款将包括契约、任何相关文件中规定的条款以及《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及契约和任何相关文件的条款。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

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债务证券的所有权和本金总额的任何限制；

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债务证券是有抵押的还是无抵押的；

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债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债券，则该类从属的条款为何；

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债务证券是否可转换为其他证券或可兑换成其他证券，如果是，此类证券可兑换或交换的条款和条件；

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发行此类债务证券的本金百分比或百分比；

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利率或厘定利率的方法；

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应计利息的日期或确定应计利息日期和应付利息的日期；

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确定应向谁支付利息的记录日期或确定此类日期的方法；

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债务证券的发行日期、到期日和其他本金支付日期；

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赎回或提前还款条款；

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授权面额如果不是 2,000 美元的面额和超过 1,000 美元的倍数；

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债务证券的形式；

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发行此类债务证券的折扣或溢价（如果有）；

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此类债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

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全球证券存管人的身份；

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是否要就该系列发行临时证券，以及该系列最终证券发行之前应付的任何利息是否将记入有权发行该系列的人的账户；

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临时全球证券的全部或部分实益权益可以交换最终全球证券的实益权益或个人最终证券的条款；

我们可能会以面值或高于最低折扣的价格出售债务证券，，包括原始发行的折扣证券，低于其规定的本金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未经发行时已发行该系列债务证券的持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列债务证券。此类额外债务证券在所有方面（或在除发行日期、发行价格或首次支付利息之外的所有方面）将与适用的债务证券系列具有相同的条款和条件，并将就与该系列债务证券有关的所有事项共同进行表决。我们不会发行与本协议下发行的未偿还债券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别号的任何其他债务证券，除非出于美国联邦所得税的目的，额外的债务证券可与此类未偿债务证券互换。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

履行维护注册持有人名单职责的实体称为注册商。注册商充当我们的代理人，负责以持有人名义注册债务证券和转让注册债务证券。您可以在注册商的指定办公室交换或转让您的注册债务证券。我们还可能安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当自己的注册商。

您无需为任何债务证券的转让或交换登记支付服务费，但您可能需要缴纳与转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用。只有在您正式认可债务证券或向注册服务机构提供了一份形式上令注册商满意的书面转让文书后，才会进行注册债务证券的转让或交换登记。

支付和支付代理

如果您的债务证券是最终注册形式，如果您在每个利息到期日之前的特定日子营业结束时被登记为直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该债务证券。该特定日期称为记录日期，将在适用的招股说明书补充文件中注明。

我们将根据存托机构的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式，则在纽约州纽约为此目的设立的办事处支付。这些办公室被称为付款代理。我们也可能选择通过邮寄支票来支付利息。我们还可能安排额外的支付代理，并可能更换这些代理人，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。

无论谁充当付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保费或利息，或随后由我们持有信托的所有款项，如果在支付给直接持有人款项后的两年结束时仍未申领的款项，都将偿还给我们，或者如果当时由我们持有，则解除信托。在这两年之后，直接持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解他们将如何收到付款。

支付额外款项

英属维尔京群岛、开曼群岛、香港、中华人民共和国或我们付款代理人以其他方式征收或征收的任何性质的当前或未来的税款、关税、评估或政府费用（税款），将不预扣或扣除英属维尔京群岛、开曼群岛、香港香港、中华人民共和国或我们付款代理人以其他方式考虑的任何司法管辖区征收或征收的任何性质的当前或未来的税款、关税、评估或政府费用（税费），由税务机关出于税收目的（在每种情况下，包括任何政治目的）成为居民分支机构或其中的任何有权征税的机构（相关司法管辖区），除非法律要求预扣或扣除此类税款。如果我们需要预扣或扣除此类税款，我们将支付额外的金额（额外金额），因为将使每位持有人收到任何债务证券，其金额等于在无需预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额，但不支付此类额外金额：

(i) 就任何本来不会征收、扣除或预扣的此类税款而言，如果债务证券的持有人或受益所有人之间存在任何联系（无论是现在的还是以前的）

和相关司法管辖区，而不仅仅是持有此类债务证券或收取与之相关的本金、溢价（如果有）或利息（包括该持有人或受益所有人是或曾经是该相关司法管辖区的国民、住所或居民，或被视为该相关司法管辖区的居民，或者曾经或曾经在那里从事贸易或业务，或者在那里拥有或曾经拥有常设机构）；

(ii) 对于在相关日期后超过30天提交供付款的任何债务证券（如果需要出示），除非其持有人在该30天期限的最后一天出示该额外款项作为还款，则有权获得此类额外款项。为此，与任何债务证券有关的相关日期是指 (a) 此类付款的到期日或 (b) 支付或正式规定的付款日期中较晚者；

(iii) 对于任何本来不会征收、扣除或预扣的税款，除非是债务证券的持有人或受益所有人未能遵守我们及时向持有人或受益所有人提出的提供有关此类持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与任何相关司法管辖区的关系的信息，前提是税法要求及时遵守此类请求为减少或取消任何预扣税款而具有此类管辖权或扣除本应向该持有人支付的额外金额；

(iv) 就因债务证券在相关司法管辖区出示付款而征收的任何税款（需要出示），除非此类债务担保无法在其他地方出示以供支付；

(v) 与任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似税收有关的；

(vi) 向作为信托人、合伙企业或个人的任何债务证券持有人支付任何款项的唯一受益所有人，其范围是根据相关司法管辖区的法律，出于税收目的，信托受益人或委托人，或该合伙企业的成员或受益所有人本来无权获得的受益所有人的收入如果受益人、委托人、合伙人或受益所有人是该额外金额的持有人；

(vii) 对于与1986年《美国国税法》（经修订的）第1471-1474条及其下的美国财政部条例（FATCA）相关的任何预扣税或扣除额，美国与任何其他司法管辖区之间实施或与FATCA相关的任何政府间协议或任何非美国司法管辖区之间的任何政府间协议颁布或发布的相关法律、法规或指导；

(viii) 任何此类应付税款，但以任何债务担保的付款中扣除或预扣的方法除外；或

(ix) 上述项目 (i) 至 (viii) 中提及的任何税收组合。

如果需要对任何税款或因任何税款进行任何预扣或扣除并且需要支付额外的金额，则在支付任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的每个日期前至少 10 个工作日，我们将向受托人和付款代理人（如果不是受托人）提供一份指明所需预扣金额的高级管理人员证书，或从向此类持有人支付的款项中扣除，证明我们将向持有人支付所需预扣的款项适当的政府机构和证明额外款项将支付给每位持有人，我们将向受托人或此类付款代理人支付所需的额外款项；前提是如果所列事项没有变化，则在支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的任何日期之前无需此类官员证明在以前的军官证书中。受托人和每位付款代理人有权依据这一事实，即本段所考虑的任何高级管理人员证书均未作为证据

无需为任何税款预扣或扣除任何税款的事实。我们承诺向受托人和任何付款代理人赔偿任何损失、责任或合理产生的费用，使他们免受损失、责任或合理产生的费用，这些行为是由于他们中任何人依据本段提供的任何此类高管证书或未提供本段所设想的任何高级管理人员证书而采取或不采取行动而导致或与之相关的欺诈活动、重大过失或故意不当行为。

每当在任何情况下提及支付任何债务证券的本金、溢价或利息时，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外款项，前提是在这种情况下，根据契约已经、过去或将要支付的额外款项。

上述规定应以同样的方式适用于我们的任何继承人或其付款代理人的任何税务管辖区或其中的任何有权征税的机构（继承司法管辖区），以此类继承司法管辖区取代相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外款项的义务将在契约终止、失效或解除契约后继续有效。

税收兑换

如果 (i) 由于法律或法规的任何变更或修正导致法律或法规的任何变更或修正所致，我们可随时选择按等于其本金100％的赎回价格赎回每系列债务证券的全部但不包括固定赎回日期（如果有），按等于其本金100％的赎回价格，以及应计和未付利息（如果有）赎回相关司法管辖区（如果是继承人应付给我们的额外款项，则为适用的继承司法管辖区），或任何变更对此类法律或法规的正式适用或官方解释，这些变更或修正在适用系列债务证券发行之日或之后生效（或者，如果是继承人应付给我们的额外款项，则自继承人根据契约的适用条款成为我们的继承人的日期）（税收变更）之日或之后生效，我们或任何此类继承人向我们提供，或将有义务在下次支付本金、保费（如果有）时支付额外款项，或此类债务证券的利息以及 (ii) 我们或我们的任何此类继承人采取合理措施都无法避免此类债务证券的利息，前提是就本节而言，更改我们或此类继承人的管辖权不是合理的措施。

在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，我们或我们的任何此类继任人应向受托人 (i) 此类赎回选择的通知，(ii) 外部法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，其大意是我们或我们的任何此类继任人有义务或将来有义务支付此类额外款项税收变更以及 (iii) 我们或我们的任何此类继任人出具的高级管理人员证书，说明此类修正或变更具有发生了，描述了导致这种情况的事实，并指出我们或我们的任何继任人采取合理的措施都无法回避此类要求。受托人应有权完全依赖此类证明和意见作为上述先决条件的充分证据，在这种情况下，它将是决定性的，对相关持有人具有约束力。

上文规定的债务证券赎回通知应在固定赎回日期之前不少于30天或超过60天发给持有人；前提是，如果我们或任何此类继任者当时需要支付额外款项，则此类赎回通知不得早于要求我们或任何此类继任人支付额外款项的最早日期的90天之前发出。已发出通知，该系列的债务证券应在固定的赎回日期到期并付款，并将按赎回价格连同应计和未付利息（如有）支付给但不包括在内

固定赎回日期，在付款地点和该系列债务证券中规定的方式进行。从赎回之日起，如果赎回此类债务证券的款项已按照契约的规定在赎回日可供赎回，则该系列的债务证券将停止计息，此类债务证券持有人的唯一权利是在规定的赎回日期（但不包括在内）获得赎回价格以及应计和未付利息（如果有）的付款。

打开市场购买

根据所有适用的法律法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或其他任何价格购买根据契约发行的债务证券，前提是此类购买不以其他方式违反契约条款。以这种方式购买的债务证券，如果由我们或我们的任何受控实体持有或代表我们持有，则在确定未偿还债务证券必要本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，不应被视为未偿还债券。

修改和豁免

该契约包含条款，允许我们和受托人在未征得适用系列债务证券持有人同意的情况下为契约中的某些列举目的签订补充契约，并在征得契约下未偿还的适用系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意后，以任何方式增加、更改、取消或修改契约或任何补充契约的条款，或以任何方式更改或修改权利此类债务证券的持有人。但是，未经受影响的适用系列债务证券的每位持有人的同意，我们和受托人不得：

(i) 更改任何债务证券的规定到期日；

(ii) 减少任何债务证券的本金、利息支付额或规定的支付时间；

(iii) 更改我们为任何债务担保支付额外款项的任何义务；

(iv) 更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付货币；

(v) 减少原发行折扣证券的本金金额，该证券将在宣布加速到期时到期并应付的本金金额；

(vi) 损害提起诉讼要求强制执行任何债务证券的到期付款的权利；

(vii) 降低修改或修订契约所需的上述未偿债务证券的百分比；

(viii) 降低豁免遵守契约某些条款或豁免某些违约所必需的该系列未偿债务证券本金总额的百分比；

(ix) 使用修改契约中有关修改和豁免的条款；

(x) 修改、更改或修改契约中影响任何系列债务证券的排名的任何条款或相关定义，从而对此类债务证券的持有人产生不利影响；或

(xi) 减少赎回或回购任何系列债务证券时应支付的保费金额，或按照上述税收赎回项下的描述或适用的招股说明书补充文件中描述的更改任何系列债务证券的赎回或回购时间。

当时未偿还的任何系列债务证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除契约规定的任何现有或过去的违约或违约事件及其后果，但持续违约或违约事件 (i) 在支付本金、溢价（如果有）、利息（或额外应付金额）除外，当时未偿还的此类系列的债务证券，在这种情况下，必须征得该系列债务证券所有持有人的同意因此，需要对该系列受影响的未偿还此类债券，或者（ii）对于契约中未偿还的每份债务证券的持有人的同意，契约下不可修改或修改的契约或条款。任何此类豁免都将是决定性的，对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，无论他们是否同意此类豁免，也对此类债务证券的所有未来持有人具有约束力，无论此类债务证券是否注明此类豁免。该系列债务证券的任何持有人或以其名义提供的与任何此类豁免的同意相关的任何票据一经给予即不可撤销，并且将是决定性的，并对该债务证券的所有后续持有人具有约束力。

尽管如此，未经任何证券持有人的同意，我们和受托人可以将契约和相关债务证券修改为，除其他外：

(i) 纠正契约或任何补充契约中包含的任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；但是，此类修正不会对持有人的权利产生重大不利影响；

(ii) 证明另一家公司继承或连续继承，以及该继承人对一个或多个系列债务证券以及本契约或任何补充契约中包含的公司的契约和义务的假设；

(iii) 遵守任何适用的保存人的规则；

(iv) 为任何系列的债务证券提供担保；

(v) 在公司的契约和协议中（如果有）在承诺和协议中增加应遵守的此类补充契约或契约，每种情况下都是为了保护全部或任何系列债务证券的持有人或受益（如果此类契约、协议和违约事件是为了少于所有系列的的利益的债务证券，声明明确将此类契约、协议和违约事件包括在内，以使该系列受益此处注明），或放弃此处中赋予公司的任何权利或权力；

(vi) 对任何系列债务证券进行任何变更，但不会对此类债务证券的任何持有人在契约下在任何重大方面的合法权利产生不利影响；

(vii) 提供证据并规定接受根据继任受托人契约作出的任命；前提是继任受托人在其他方面有资格并有资格根据其条款行事；

(viii) 使契约或任何系列债务证券的文本与本债务说明证券的任何条款相一致，前提是本招股说明书中的此类条款旨在逐字背诵契约条款或官员证书所证明的此类债务证券；

(ix) 在契约允许的范围内，对契约中与债务证券的转让和传承有关的条款进行任何修订，包括但不限于为任何系列债务证券的发行和管理提供便利，或在遵守契约的情况下增加债务证券；但是，前提是 (A) 遵守经修订的契约不会导致任何违反《证券法》或任何适用的证券法转让的一系列债务证券以及（B）此类债券修正不会对持有人转让债务证券的权利产生重大不利影响；

(xiii) 确定契约允许的任何系列债务证券的形式和条款，或规定根据契约中规定的限制发行额外债务证券，或者增加对任何系列债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制，如本文规定的其他限制，或此后必须遵守的限制.

根据契约，批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式均无需获得持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案或补编的实质内容即可。任何持有人对契约下的任何修订、补充或豁免的同意，均不会因该等持有人债务证券的投标而失去效力。契约下的修正案、补充或豁免生效后，我们需要向持有人发出通知，简要描述此类修订、补充或豁免。但是，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷都不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

资产的合并、合并和出售

契约规定，在我们不是幸存的实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

(i) 通过此类合并成立或我们合并而成或我们已向其基本全部转让、转让或租赁我们的财产和资产的任何人均为根据英属维尔京群岛、开曼群岛或香港法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，该人通过契约的补充契约明确承担我们在契约下的所有义务根据契约发行的债务证券，包括支付额外款项的义务出于税收目的而组织或居住的任何司法管辖区；

(ii) 在使交易生效后，不立即发生违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件；以及

(iii) 我们已向受托人交付了高级管理人员证书和外部法律顾问的意见，每份意见均表明此类合并、合并、转让、转让或租赁以及此类补充契约符合契约，并且其中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

同意付款

我们不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接地向任何系列的债务证券持有人支付或促使他们获得任何对价，以此作为同意、豁免或修正该系列契约或债务证券的任何条款或条款的诱因，除非向该系列的所有持有人支付此类对价并支付该对价在招标中规定的时限内同意、放弃或同意修改的相关债务证券系列与此类同意、豁免或修正有关的文件。

(v) (1) 根据第S-K号法规第1条第1-02条的定义，出现我们任何重要子公司的任何债务或债务，无论此类债务现在存在还是将来会产生，(A) 违约事件导致其持有人宣布此类债务的本金应在规定的到期日之前到期或应付 (B) 未能在到期时支付本金、利息或保费（在任何适用的宽限期到期之后，a违约付款）和（2）此类债务的未偿本金，连同此类人员出现还款违约或到期时间如此加快的任何其他债务的未偿本金等于或超过6,000万美元，在每种情况下，此类债务均未清偿，或者此类加速无法以其他方式得到弥补或取消，为期30天；

(vi) 根据第S-K条例第1条第1-02条的定义，对我们或我们的任何重要子公司作出了一项或多项支付款项的最终判决或命令，但未得到支付或解除，并且在下达最终判决或命令后的连续90天内，导致所有此类人员尚未支付或解除的所有此类最终判决或命令的总金额（扣除根据适用情况，我们的保险公司已支付或同意为此支付的任何金额保单）超过6,000,000美元，在此期间，由于上诉待决或其他原因，暂停执行无效；

(vii) 在任何适用的破产、破产或其他类似法律下的非自愿案件或诉讼中，根据S-K条例第1条第1-02条的定义，对我们或我们的任何重要子公司具有管辖权的法令或命令，或 (ii) 裁定我们或我们的任何重要子公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准寻求重组、安排、调整或组成或涉及我们或任何一方的的申请为最终且不可上诉根据任何适用的破产、破产或其他类似法律设立我们的重要子公司，或指定我们或我们的任何重要子公司或其任何实质性财产的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其各自事务（或根据任何外国法律给予的任何类似救济），在任何此类情况下，延续任何此类法令或救济令，或任何尚未执行和生效的此类其他法令或命令为期90个连续日历日；

(viii) 根据S-K法规第1条规则 1-02 的定义，我们或我们的任何重要子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产启动自愿诉讼或程序，

破产法或其他类似法律或任何其他待裁定破产或破产的案件或程序，或我们或任何重要子公司同意在非自愿案件或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律提起的程序中针对我们或我们的任何重要子公司发布救济法令或命令，或针对我们或任何重要子公司的破产或破产案件或诉讼程序，或者我们或任何重要子公司提交的请愿书或答复或同意根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律对我们或我们的任何重要子公司寻求重组或救济，或我们或任何重要子公司同意提交此类申请，或同意托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或我们的任何重要子公司或其任何实质部分的指定或占有权根据任何此类法律，或我们或我们的任何重要资产所产生的各自财产子公司为债权人的利益进行一般性转让，以解决由于无法偿还到期债务而导致的任何债务，或者我们或我们的任何重要子公司以书面形式承认我们无法在到期时偿还债务，我们或我们的任何重要子公司采取了公司行动，决定启动任何此类行动；

(ix) 该系列或契约的债务证券已经或已成为或被我们声称不可执行、无效或在契约允许的范围之外不再具有完全效力和效力；以及

(x) 适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件。

但是，在受托人或该系列当时未偿还的债务证券本金为25％的持有人向我们发出有关违约的书面通知，并且在收到此类通知后，我们不会在前段第 (iv) 条规定的时间内纠正此类违约事件。

如果违约事件（上文第 (vii) 和 (viii) 条所述的违约事件除外）发生并持续下去，则受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列未偿还债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息（以及任何应付的额外金额应在收到此类通知后立即到期并付款。如果发生上述第 (v) 条中的违约事件，则根据第 (v) 条触发此类违约事件的违约行为应由我们或我们的任何重要子公司（如 S-K法规第1条第1-02条所定义）进行补救或纠正，或者相关债务持有人在声明后30天内免除根据第 (v) 条触发此类违约事件的声明，则加速债务证券的声明将自动无效与此相关的加速幅度以及如果 (1) 取消该系列债务证券的加速推迟不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，且 (2) 所有违约事件均已得到纠正或免除仅因该系列债务证券加速而到期的该系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息。如果发生上述第 (vii) 或 (viii) 条中的违约事件，则当时所有未偿债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息将自动到期并支付，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人作出声明或其他行动。在宣布加速偿还之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，当时未偿还的该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以在某些情况下放弃所有过去的违约，如果 (1) 撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，并且 (2)) 所有违约事件，但不支付此类债务的本金、保费（如果有）或利息除外仅因此类债务证券加速而到期的证券已被清偿或免除。有关豁免违约的信息，请参阅修改和豁免。

在遵守契约中与受托人职责有关的规定的前提下，如果违约事件发生并持续下去，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使契约赋予的任何信托或权力，除非如此

持有人应向受托管理人提供令其满意的预付资金、担保和/或赔偿可能由此产生的费用、费用和负债。在遵守某些条款（包括要求受托人预先融资、担保和/或赔偿的条款）的前提下，当时未偿还的一系列债务证券本金总计的持有人有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使赋予给受托人的任何信托或权力。任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或债务证券、任命接管人或受托人或就其下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非 (i) 该持有人事先向受托人发出关于该系列债务证券持续违约事件的书面通知，(ii) 持有人该系列当时未偿还的债务证券的本金总金额至少为25％，已向其提出了书面申请提起此类诉讼的受托人，(iii) 此类持有人向受托人提供了令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿；(iv) 受托人未能提起此类诉讼，并且在该通知、请求和要约后的60天内，未从该系列债务证券本金总额中占多数的持有人那里获得与此类请求不一致的指示。但是，此类限制不适用于债务证券持有人为执行在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后获得此类债务证券本金、溢价（如果有）或利息的权利而提起的诉讼。

合法抗辩和抗辩盟约

该契约将规定，我们可以根据自己的选择随时选择清偿与系列未偿债务证券相关的所有义务（法律辩护），但以下情况除外：

(1) 该系列尚未偿还的债务证券的持有人有权在下述信托到期时获得此类债务证券本金或利息或溢价的付款；

(2) 我们在该系列债务证券方面的义务，涉及发行临时票据、票据登记、损坏、丢失或被盗的票据，以及维持办公室或机构以信托形式进行付款和支付担保金；

(3) 受托人对该系列债务证券的权利、权力、信托、责任和豁免，以及我们与此有关的义务；以及

(4) 该系列债务证券契约中的法律辩护和契约辩护（定义见下文）条款。

契约将规定，我们可以根据自己的选择，在任何时间，选择就契约（Covencent Defeasance）中描述的某些契约（包括我们在资产合并、合并和出售以及同意付款标题下的义务）发行一系列未偿债务证券的义务，此后任何不遵守这些契约的行为都不会发生构成违约或违约事件。如果 Covenance 发生，“违约事件” 标题下描述的某些事件（不包括不付款、破产、破产、破产、破产、重组和破产事件）将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律辩护或契约辩护：

(1) 国家认可的投资银行评估认为，我们必须不可撤销地以信托方式向受托人或付款代理人存款，以使该系列的所有债务证券的持有人获得的利益，但须遵守法律辩护或契约无效、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合，金额为即可公司或独立公共会计师事务所支付本金或利息和溢价

(2) 就法律辩护而言，我们必须向受托人提供关于美国联邦所得税事务的具有公认地位的外部法律顾问的意见，该意见是受托人可以接受的，确认 (a) 我们已经收到内部税务局的裁决，或者 (b) 自契约签订之日起，适用的联邦收入发生了变化税法，无论哪种情况，其大意是，外部法律顾问的这种意见将证实，受益所有人由于此类法律辩护，该系列当时未偿还的债务证券将无法确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与未发生此类法律辩护时相同金额的联邦所得税，；

(3) 就Covenation Defeasance而言，我们必须向受托人提供在美国联邦所得税问题上具有公认地位的外部法律律师的意见，该意见是受托人可以接受的，确认该系列当时未偿还的债务证券的受益所有人不会因此类违约行为而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将对其缴纳联邦所得税同样的金额，以同样的方式和时间，如果是这样未发生违约行为；

(4) 该系列债务证券的违约或违约事件不得在该存款之日发生并持续下去（因借款适用于此类存款的违约或违约事件除外）；

(5) 我们必须向受托人交付一份高级管理人员证书，说明我们存款不是为了优先考虑该系列债务证券的持有人，而不是我们的其他债权人，意图击败、阻碍、拖延或欺骗我们的债权人或其他人；以及

(6) 我们必须向受托人提供官员证书和外部法律律师的意见，每份意见均说明与法律辩护或契约辩护有关的所有先决条件均已得到遵守。

满意度和出院

在以下情况下，该契约将被解除并将停止对系列的债务证券产生进一步的效力：

(1) 要么：

(a)

该系列中所有经过认证的债务证券，已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及付款款已存入信托并随后偿还给我们的票据除外，均已交付给付款代理人取消；或

(b)

该系列中所有尚未交付给付款代理人注销的债务证券均因邮寄赎回通知或其他原因而到期并应付款，或者将在一年内到期和支付，并且我们已不可撤销地将或促使作为信托基金存入受托人或付款代理人的信托基金，仅供该系列债务证券的持有人受益，美元现金，美国政府债务，或以美元计价的现金和美国政府债务的组合在不考虑任何利息再投资的情况下，足以支付和清截至到期或赎回之日未交付给付款代理以取消本金、溢价和应计利息的全部债务（在情况下，存款不完全是现金），在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿的全部债务；

该契约规定，除非违约事件持续期间，否则受托人承诺履行其中明确规定的项职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

每当受托人根据契约或法律拥有自由裁量权或许可权时，受托人可以在未经持有人批准的情况下拒绝行使自由裁量权或许可权，除非受托人已收到预付款、获得赔偿和/或提供担保以满足其可能承担责任的所有诉讼、诉讼、诉讼或要求以及所有费用，这样做可能产生的损失、费用、费用和责任。受托管理人以各种身份在任何情况下均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或间接损失或损害负责（包括但不限于利润、商誉或机会损失），无论是否可预见，即使受托人已被告知可能发生此类损失或损害，也不论诉讼形式如何。

根据契约和《信托契约法》的条款，受托人被允许与公司及其关联公司进行其他交易，并且可以从中获利，而无需说明此类利润；受托人没有任何义务监督其与其他方之间可能出现的任何利益冲突（如果有）。受托人可能对其他方感兴趣，也可能向其他方提供金融服务，或将来可能提供金融服务。

货币赔偿

在法律允许的最大范围内，无论以美元（协议货币）以外的货币（判决货币）作出任何判决，我们对契约或适用的债务系列证券持有人的义务只能在该持有人或受托人（视情况而定）收到任何金额的之后的工作日清偿判决货币、持有人或受托人（视情况而定）可能符合正常银行业务规定程序使用判决货币购买协议货币。如果以这种方式购买的协议货币金额少于最初支付给该持有人或受托人的金额（视情况而定）

be，以协议货币计算，我们同意支付差额，作为一项单独的义务，无论如何判断，如果以此方式购买的协议货币金额超过了最初要支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人（视情况而定）同意向我们的账户或为我们的账户支付超额部分，前提是该持有人在我们违约期间没有义务支付任何此类超额款项我们在契约下承担的义务或此类系列的债务证券已经发生并仍在继续，其中如果该持有人可以将超额部分用于此类债务。

通告

发给债务证券持有人的通知将通过头等邮件（如果没有头等邮件，则通过航空邮件）邮寄给他们（或联名持有人的名字），邮寄到他们在登记册中的相应地址。

适用法律和管辖同意

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们同意，任何因契约引起或基于契约的诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院提起，并且在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已指定位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168 号的 Cogency Global Inc. 为我们的代理人，在任何此类行动中均可根据该代理程序进行处理。

我们已经同意，只要我们有权获得或成为任何主权豁免或其他豁免，我们将放弃与契约规定的义务相关的此类豁免。

某些定义

下面列出了此处使用的某些术语的定义。其他条款在上文其他地方或契约中定义。

工作日是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或强制纽约纽约、香港或北京的银行机构或信托公司保持关闭状态的日子以外的某一天。

任何人的资本股票是指该人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是普通权益还是有限权益），但不包括任何可转换或交换为此类股权的债务证券。

公司指爱奇艺公司

任何人的合并关联实体是指根据会计准则编纂副主题 810-10 与该人合并的任何公司、协会或其他实体， 整合：总体（包括其任何变更、修正或补充），或者，如果该人员根据美国公认会计原则以外的会计原则编制财务报表，则相当于会计准则编纂副主题 810-10 “合并：在此类会计原则下的总体情况”。除非此处另有规定，否则每次提及合并关联实体均指我们的合并关联实体。

任何人的受控实体是指该人的子公司或合并关联实体。

默认是指任何事件，如果随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

任何人的子公司是指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），其股本总普通投票权的50％以上有权在董事、经理或其受托人（或履行类似职能的个人）的选举中投票，或 (b) 任何合伙企业、合资企业有限责任公司或类似实体，其资本账户超过50％，就第 (a) 和 (b) 条而言，分配权、总权益和有表决权的权益或普通或有限合伙权益（如适用）是当时由（1）该人、（2）该人及其一家或多家子公司或（3）该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的投票权。除非本文另有规定，否则每次提及子公司均指公司的子公司。

截至任何日期的总权益，是指根据美国公认会计原则在中确定的合并股东应占总权益，如我们最近一个财季的合并资产负债表所示。

美国公认会计原则是指美利坚合众国公认的会计原则。

美国政府债务是指属于 (i) 美利坚合众国直接债务的证券，承诺以充分信誉和信贷支付，或 (ii) 美利坚合众国无条件担保的机构或部门的债务，其付款由美利坚合众国作为完全信贷和信贷义务作无条件担保，还应包括银行或信托公司作为托管人签发的存托凭证就任何此类美国政府债务或的特定利息支付而言该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的本金；前提是（法律要求除外），该托管人无权从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额中扣除应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何通过这种存托凭证。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于纽约州纽约市东 42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，该诉讼涉及注册公司注册的证券，本招股说明书是其中的一部分。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（香港）告知我们，美国和开曼群岛没有一项规定对等承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决的条约，并且不确定美国任何联邦或州法院对付款的最终判决是否仅基于民事责任条款，无论是否仅以民事责任条款为前提根据美国联邦证券法，将在开曼群岛强制执行。这种不确定性与开曼群岛法院将此类判决裁定为刑事判决还是惩罚性判决有关。Walkers（香港）还告知我们，尽管如此，美国联邦或州法院还是获得了的最终判决，根据该判决，一笔确定的金额应作为补偿性损害赔偿支付，而不是涉及刑法性质的法律（即不是税务机关为政府机构就税收或其他类似的费用申索的款项，也不是与罚款有关的款项）罚款 (多重或惩罚性赔偿) 将在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，在不对潜在争议的案情进行任何重新审查的情况下，前提是：

•

作出判决的法院有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，受该判决的当事方要么接受此类管辖，要么居住在该司法管辖区内或开展业务，并已按规定接受法律程序；

竞天律师事务所恭城律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据中华人民共和国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与该案有直接利益，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，仅凭持有我们的ADS或普通股，外国股东就很难与中国建立足够的联系。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售拟在招股说明书补充文件中提名的股东可以不时发行和出售他们持有的我们公司的A类普通股。此类出售股东可以向承销商、交易商或代理人出售A类普通股，也可以直接向买方出售，或按适用的招股说明书补充文件中的其他规定出售。参见分配计划。此类出售股东还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果任何出售股东要根据本招股说明书发行和出售A类普通股，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中列出每位此类出售股东的姓名以及每位此类出售股东实益拥有的A类普通股的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，出售股东中是否有任何与我们担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。在某些案例中，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们或适用的招股说明书补充文件中指定的卖出股东可以在以下地址出售本招股说明书中提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

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出售时的市场价格；

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与此类现行市场价格相关的价格；

•

或议定的价格。

我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出任何指定征集要约的代理人，并将包括有关该发行中应向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被视为承销商，因为《证券法》中对该术语的定义。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时向一家或多家交易商作为委托人出售证券。根据《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以将这些证券转售给公众。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可以不时向一家或多家承销商出售证券，

谁将以坚定承诺或尽最大努力购买证券作为本金向公众转售。如果我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东向承销商出售证券，我们或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东将在出售时与他们签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中注明他们的姓名。在这些销售中，承销商可能被视为已从我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东那里以承保折扣或佣金的形式获得补偿，还可能从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据承销商、交易商、代理商和其他人可能与我们或适用的招股说明书补充文件中提及的销售股东签订的协议，他们有权获得我们或适用的招股说明书补充文件中提及的销售股东对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

我们可能会支付与注册任何出售股东拥有的股份相关的费用。

承销商、经销商和代理人及其关联公司可能是的客户或贷款人，可能与爱奇艺公司及其子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能以承销商、交易商或代理人的身份向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司还可以通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券，包括彼此。如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权交易商或其他充当我们代理人的个人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们收购证券的报价。可能签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商均可从事交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商集团回购先前在发行中分配的证券，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所移交给承销商。由ADS代表的 A类普通股的有效性将由Walkers（香港）转交给我们。债务证券的有效性将由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP转交给我们。某些法律事务（如属于中华人民共和国法律）将由竞天公诚律师事务所转交给我们，承销商将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所转移。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可以依赖Walkers（香港），在受中国法律管辖的事项上可以依赖竞天公诚律师事务所。

爱奇艺公司截至2019年12月31日止年度 20-F表年度报告中显示的爱奇艺公司的合并财务报表以及截至2019年12月31日爱奇艺公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所华明律师事务所审计，载于其报告中，并纳入此处以引用为准。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式纳入此处。

安永华明 LLP的办公室位于中华人民共和国北京市东城区东长安街1号东方广场E3塔安永大厦16层，邮编100738。

我们受《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得 www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息 http://ir.iqiyi.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件并不意味着自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2020年3月12日提交的截至2019年12月31日财年的 20-F表年度报告；

•

我们于2020年12月15日向美国证券交易委员会提供的当前的 6-K表报告，其中未经审计的中期简明合并财务报表作为附录 99.1 附后；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们根据《交易法》第12条于2018年3月16日提交的 8-A表格注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；以及

•

我们在本招股说明书发布日期之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

所有以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，除非这些文件的附录是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益人所有者，根据该人的书面或口头要求获得本招股说明书副本，

爱奇艺有限公司

爱奇艺创新大厦 9 楼

海淀区海淀北一街2号

中华人民共和国北京 100080

电话：+86 10 6267-7171

注意：投资者关系部

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为（例如，民事欺诈或犯罪后果）提供赔偿。我们的公司章程规定，对高管和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支进行赔偿，除非他们自己的不诚实、故意违约或欺诈。

根据经修订的赔偿协议，该协议的形式已作为我们在F-1号的注册声明（文件编号333-223263）的附录10.3提交，我们同意赔偿董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

承保协议（其表格将作为本注册声明的附录 1.1 或 1.2 提交）还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

参见本注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

第 10 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此有上述规定，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行幅度的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册费的计算表中列出的总报价注册声明；以及

(iii) 在注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是, 如果提交的定期报告中载有本项目第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息, 则这些段落的生效后修正案中要求包含的信息不适用

II-1

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提供或由注册人提供给美国证券交易委员会，这些招股说明书以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修订将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明生效后修正案，纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本第 (4) 段所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表日期一样有效的其他必要信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以包括《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准招股说明书。正如规则430B中规定的所规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，前提是该招股说明书中没有发表任何声明是注册声明的一部分或包含在合并文件中的注册声明或招股说明书对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方，或以引用方式被视为已纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

II-2

下签名的注册人承诺，在下签名注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供证券或出售给该买方，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i) 根据第 424 条规定，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与产品有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其证券的重要信息的部分，以及

(iv) 以下签名的注册人向购买者发出的任何其他报价信息。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份注册人年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券和交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券相关责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-3


展品编号		描述
1.1*		股权证券承销协议的形式
1.2*		债务证券承销协议的形式
4.1		A 类普通股的注册人证书样本（参考 F-1 表格注册声明附录 4.2 纳入此处）（文件编号 333-223263)，经修订，于 2018 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交）
4.2		存款协议（参照2018年5月24日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-225165）的注册声明附录4.3纳入此处）
4.3		注册人、其普通股股东和优先股股东及其其他各方于2017年10月26日签订的第六份经修订和重述的股东协议（参照2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-223263）注册声明附录4.4纳入此处）
4.4**		契约形式
4.5**		债务担保形式（包含在附录4.4中）
5.1**		Walkers（香港）对所注册证券的有效性的意见
5.2**		对 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的看法
8.1**		Walkers（香港）对开曼群岛某些税务事项的意见（包含在附录5.1中）
8.2**		竞天公诚律师事务所关于某些中国法律事务的意见
10.1**		第三次修订和重述的2010年股权激励计划
23.1**		安永华明会计师事务所（独立注册会计师事务所）的同意
23.2**		步行者的同意（香港）（包含在附录5.1中）
23.3**		竞天公诚同意（包含在附录8.2中）
23.4**		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）
24.1**		委托书（包含在本文的签名页上）
25.1**		表格T-1《1939年信托契约法》规定的契约受托人资格声明

*	作为本注册声明生效后修正案的附物提交，或作为根据 1934 年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附物提交。

**	随本注册声明一起在 F-3 表格上提交。

II-4

签名出现在下方的每个人均构成并指定Yug Kong和王晓东的真实和合法身份事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，根据《证券法》第462（b）条签署本注册声明和任何及所有相关注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交，与美国证券交易委员会一起，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师而代理人或其替代品或其替代品可以合法地凭借本协议做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2020年12月15日以下述身份签署。


签名		标题

/s/ 罗宾·李艳红
罗宾·李艳红		董事会主席

/s/ Yu Gong
愚公		首席执行官（首席执行官）兼董事

/s/ Herman Yu
赫尔曼·余		董事

/s/ 王川
王川		董事

/s/ 王海峰
王海峰		董事

/s/ 窦申
窦申		董事

/s/ Sam Hanhui Sun
孙汉辉山姆		独立董事

/s/ Jane Jie Sun
孙珍洁		独立董事

/s/ 王晓东
王晓东		首席财务官（首席财务和会计官）

II-6



待注册的每类证券的标题⁽¹⁾	相当于已注册⁽²⁾	拟议的最大值每人总价格单元⁽²⁾	拟议的最大值聚合发行价格⁽²⁾	的金额注册费⁽²⁾
A类普通股，面值每股0.00001美元⁽³⁾	—	—	—	—
债务证券	—	—	—	—


爱奇艺株式会社

来自：	/s/ Yu Gong
	姓名：	愚公
	标题：	董事兼首席执行官


授权的美国代表

Cogency Global

来自：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	标题：	高级副总裁


开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

目录

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