附录 10.1

和解契约

本和解契约（“和解契约 ”）于 2024 年 3 月 6 日签订，

序言

之间：

Streeterville Capital, LLC，其主要营业地点位于美国伊利诺伊州芝加哥市东瓦克大道 303 号 1040 套房，60601，美国 （“Streeterville”）；以及

SPI Energy 有限公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治 镇南教堂街103号海港广场四楼（“SPI”），注册办事处为哈尼斯信托（开曼）有限公司。

（以下统称 Streeterville 和 SPI 统称为 “双方”）

演奏会

鉴于 双方此前已就本文叙述中列出的相同事项签订了日期为2024年2月23日的和解契约，以下简称 “事先和解 协议”；

鉴于 双方现在希望签订本和解契约，以全面和最终解决先前和解协议 中概述的事项以及由此产生的或与之相关的任何争议或索赔，本契约将取代、取代和完全取消先前的 和解协议；

鉴于SPI 于2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日发行了四张可转换本票，支持斯特里特维尔 ，Streeterville向SPI分别贷款了2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元的本金， 以及应付的利息、费用、费用和其他金额（统称为 “票据”）”);

鉴于 由于不付款和其他违反票据条款的行为，斯特里特维尔于2023年12月14日向SPI发出法定 要求（“法定债务”），要求SPI支付与票据产生的债务（“SPI债务”）相关的总额为14,979,960.41美元；

鉴于Streeterville 在适用法律规定的期限内没有收到SPI的法定要求的回应，因此，Streeterville 于2024年1月11日向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘申请，理由编号为2024年第9号（“请愿书”）； 以及，

鉴于请愿书 要求支付SPI债务总额，请愿书中列出了更多细节。

协议

因此， 现在， 本契约见证，考虑到前述叙文，每份叙述均纳入此处并构成其一部分，并作为 其他有益和有价值的报酬（特此确认其收到和充足性），双方商定如下：

解释

1. 在本和解契约中，除非上下文另有要求，否则以下词语和表述应具有以下含义：

2. 在本和解契约中， 除非上下文另有要求：

结算

3. 为了换取完整的 和最终版本，如下所规定和商定：

___________

¹触发付款应在以下 中较早者到期： (i) 在SolarJuice首次公开募股结束后的五（5）个工作日内； (ii) 自SolarJuice上市交易之日起七 (7) 个日历日内 ；或 (iii) 2024 年 5 月 31 日或之前

4. 在 向 Streeterville 支付新的和解付款后，Streeterville 在上文第 3 (b) 节规定的相应日期或 之前收到的总额为 10,500,000 美元的清算资金：

5. 尽管本和解契约中有其他 条款，如果 SPI 未能遵守和/或履行上文第 3 节规定的任何商定条款，和/或 如果开曼法院不准备或不愿按上文第 3 (c) 分节的规定下达命令：

陈述和保证

6. 双方向另一方声明并保证，它拥有 所有必要的权力和权力来执行、交付和履行本和解契约规定的义务，并采取此处设想的所有行动，这样做不会违反任何法律、其他法律义务或其 加入的任何其他协议或文书。

不承认责任

7。 本和解契约由双方签署，目的是避免可能的诉讼和/或仲裁费用 ，并妥协和解决本协议中规定的所有事项。双方明确理解、承认并同意，作为本协议的实质性条件，本和解契约不是任何人（包括任何实体）对不当行为或责任的让步或承认，并且不得使用或解释为承认任何一方 方面的过失、遗漏、责任或不当行为。

保密

8。 双方同意并承诺对本和解契约的条款及其相关标的保密。 双方进一步同意，他们不会以口头或书面形式，直接或间接公布、披露或讨论本和解契约的条款或与其相关的标的，除非：(a) 按照保密条款向双方各自的审计师、保险公司和律师 ；(b) 在执行或执行本 和解契约条款所需的披露范围内；(c) 向需要披露的政府机构或监管机构披露；(d) 命令要求披露的地方 或法院的其他程序或为任何司法或准司法程序的目的；或（e）在 案件编号为：FSD 2024 年第 9 号（JAJ）法律诉讼或相关/关联法律诉讼中向开曼法院提起诉讼。无论出于何种原因无意中披露或终止本和解契约，本 部分规定的保密义务均应继续执行。

可分割性

9。 本和解契约将在法律允许的最大范围内执行。如果出于任何原因认定本 和解契约的任何条款在任何程度上无效、无效或不可执行，则 (a) 将在合理要求的范围内对该条款进行解释、解释或改革 ，以使该条款有效、可执行并符合该条款所依据的原始意图， 和 (b) 此类无效或不可执行性不会影响本契约的任何其他条款结算。

标题

10。 本和解契约中包含的标题或标题仅为方便起见，不得限制或放大本 条款。本和解契约中使用的标题和标题不得用于解释或解释本和解契约 。

管辖权和适用法律

11。 本和解契约及双方在本协议下的权利应受开曼群岛法律管辖，并在所有方面根据开曼群岛法律进行解释和解释。双方特此不可撤销地同意，开曼群岛法院对可能由本和解契约引起的或 的任何争议、诉讼、诉讼或程序（“程序”）拥有 非专属管辖权，并放弃以 审理地为由或以诉讼是在不方便的法庭提起为由对开曼群岛法院提起的诉讼提出的任何异议。

整个协议

12。 本和解契约构成双方之间的全部协议，取代所有先前和同期的谅解、 承诺、谈判、陈述、担保、承诺、协议、原则性协议以及与本协议标的相关的谅解备忘录 。除非此处明确规定，否则任何一方均不受与本和解契约标的有关的任何先前义务、条件、陈述 或担保的约束。

同行

13。 本和解契约可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均可采用原始形式或通过电子 传输方式交付，其效力与所有各方签署同一文件相同。所有对应方应共同解释， 应构成同一份文书，应被视为原件，具有完全效力。

修正

14。 除非根据所有各方签署的书面协议，否则不得修改、修改或更改本和解契约。 任何声称的口头修改、修正或变更均不具有任何效力。

进一步的援助和保证

15。 各方应不时执行和交付所有其他方可能合理要求的进一步文件和文书，并采取所有行动和 事情，以有效执行或提供更好的证据，或完善本 本和解契约的全部意图和含义。

本和解契约 是在上述第一天和第一年签订并作为契约交付的，以昭信守。

下一页上的签名

附表 A

原因编号：2024 年的 FSD 0009 (JAJ)

在开曼群岛大法院

金融服务部

在《公司法》（2023年修订版）方面

就SPI能源有限公司而言

尊敬的大法官 ASIF KC

在公开法庭上

订购

后，Streeterville Capital, LLC 于 2024 年 1 月 11 日提出申请，要求下令清盘 SPI 能源有限公司

还有 阅读了约翰·法夫于 2024 年 1 月 11 日宣誓的第一份宣誓书及其附录 JF-1；附录 KM-1 第 225 页至 2023 年 12 月 19 日宣誓的 服役宣誓书；2024 年 1 月 19 日宣誓的莎娜·索洛尔扎诺的服役宣誓书及其附录 SS-1 中的第 318 页；坦尼的第一份宣誓书迈耶霍夫于 2024 年 2 月 13 日宣誓及其附录 TM-1；格雷厄姆·罗宾逊于 2024 年 1 月 5 日宣誓的第一份宣誓书及其附录 GR-1；詹姆斯·帕金森于 2024 年 1 月 5 日宣誓的第一份宣誓书以及其附录 JP-1；以及 2024 年 2 月 23 日宣誓的 Tanya Meyerhoff 的第二份宣誓书及其附录 TM-2 [如果向法院提供其他宣誓书和证物，请插入其他宣誓书和证物]

并在听取请愿人律师的陈述后

命令是：

1.如果请愿书于 2024 年 4 月 9 日或 10 日延期 那么：

2. 如果申请于 2024 年 5 月 1 日或 2 日延期 ，那么：

3. 如果请愿书于 2024 年 5 月 16 日或 17 日延期 那么：

4。如果请愿书于2024年6月3日或4日延期，则请愿书的听证会将无限期延期；

5. 请愿人无需 重新宣传请愿书。

6. 申请的自由。

____________________________________________

尊敬的阿西夫大法官 KC
大法院法官

日期为 2024 年 3 月 ___
于 2024 年 3 月 ____ 提交

本命令由请愿人律师布罗德赫斯特 LLC提交，其服务地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛乔治敦摩纳哥大厦4楼爱德华街54号。

附表 B

本担保契约于 2024 年 3 月 6 日签订，

来自：

SOLARJUICE CO., LTD.， 地址位于哈尼斯信托（开曼）有限公司，邮政信箱 10240，4^第四开曼群岛 KY1-1002 大开曼岛乔治 镇南教堂街 103 号海港广场楼层（“担保人”）

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL, LLC 的主要营业地点位于美利坚合众国伊利诺伊州芝加哥市东瓦克大道 303 号 1040 套房 (“贷款人”)

鉴于SPI Energy 有限公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，注册办事处设在开曼群岛乔治敦南教堂街103号海港广场4楼 4楼（“借款人”）发行了四张 可转换本票，日期分别为2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和11月12日，支持 贷款人向借款人分别贷款2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元的本金以及利息和 费用，费用及其他应付金额（统称为 “票据”）；

鉴于 由于不付款和其他违反票据条款的行为，贷款人于2023年12月14日向借款人发出法定债权（“法定债务”），要求SPI支付与票据产生的债务（“SPI债务”）相关的总额为14,979,960.41美元；

鉴于贷款人 在适用法律规定的期限内没有收到SPI的法定要求的回应，因此根据2024年第9号案由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清算申请（“申请”）；

鉴于请愿书 要求支付SPI债务总额，请愿书中列出了更多细节；

鉴于为了避免可能的诉讼和/或仲裁费用，以及为了妥协和解决 当事方之间的所有争议，贷款人和借款人于2024年3月6日签订了和解协议，根据该协议，借款人已同意， inter 别名，有关SPI债务的还款条款（“和解契约”）；以及，

鉴于本 担保契约（本 “担保”）是根据和解契约签订的，是为了激励贷款人同意 的条款。

因此，现在这件事证明了这一点：

1. 在考虑和解契约时，担保人承诺根据和解契约在任何时候向贷款人支付和偿付所有款项和负债，无论是 的确定性还是或有的，无论是单独还是与任何其他人共同，以及本文中使用的 “款项 和负债” 一语第 1 节应包括利息和各种成本和支出，包括法律、会计 和其他相关费用开支。

2. 关于 本担保，担保人与贷款人达成协议：

3.在 有权获得担保人付款之前，贷款人 不得用尽对借款人或其他人的追索权或其可能随时持有的任何证券或其他担保，担保人放弃所有讨论和分割的好处。

4. 担保人根据本担保的 付款责任应在以书面形式向担保人提出付款要求后立即产生， 此类要求在根据下文第 9 节交付时应被视为已生效。

5. 自本担保要求付款之日起，担保人应支付的任何 利息均应根据和解契约不时按适用于借款人的利率计算，直至借款人 和/或担保人代替其全额偿还借款人对贷款人的债务。

6. 担保人 承认并同意《和解契约》中适用于借款人的所有条款，包括但不限于相关的 补救措施以及贷款人根据该契约可获得的其他可用救济。

7. 为了获得更大的 确定性，本保证应：

8. 本担保不得以任何方式受到 的影响或解除：

9. 本担保要求或允许发出或发出的任何 通知、证书、同意、决定或其他通信均为书面形式，并在以下情况下有效发出和作出：

10。 根据上文第 9 节如此发出或发出的任何此类通信，如果已送达，则视为在送达当天或通过其他录制的电子通信方式发送当天发出或发出并已收到，前提是 无论哪种情况均为工作日，且通信在下午 4:00 之前送达、传真或发送。否则，这类 通信将被视作已发放和制作，并将在下一个工作日收到。通过邮寄方式发送的任何此类通信 将被视为已经发出、发出并已在邮寄后的第五个工作日收到； 但是，前提是在邮政服务出现任何实际或预计中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或发出的任何此类通信 将被视为已经发出或发出，只有在实际收到时才被收到。任何一方 均可不时根据第 9 节更改其地址，以上述方式向另一方发出通知。就本担保 而言，“工作日” 一词是指大开曼岛的 “A” 类 银行在正常银行营业时间内开放商业业务的任何一天，星期六或星期日除外。

11。 在使本担保条款生效所必需的范围内，担保人放弃所有权利 ，除非有此豁免，否则担保人可能对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利 。

12。 本担保是贷款人可能随时持有的由担保人签署的任何其他借款人担保的补充。本 担保将从 2024 年 3 月 6 日起生效，为进一步确定起见，应累计适用于 SPI 债务和解契约中规定的所有义务。

13。 本担保受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释，担保人在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

为此， 本担保契约已在撰写的前一天和第一年作为契约正式签署，以昭信守。

本担保契约于 2024 年 3 月 6 日签订

来自：

ORANGE POWER CO., LTD.， 地址为哈尼斯信托（开曼）有限公司，邮政信箱 10240，邮政信箱 10240，开曼群岛 KY1-1002 乔治敦南教堂街 103 号，海港广场 4 楼（“担保人”）

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL, LLC，其主要营业地点 位于美利坚合众国伊利诺伊州芝加哥市东瓦克大道303号1040套房（“贷款人”）

而 SPI 能源公司， Ltd 是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，注册办事处位于开曼群岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场 4 楼 楼的哈尼斯信托（开曼）有限公司（“借款人”）发行了四张可转换 期票，日期分别为2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日，以贷款人为对象分别向 借款人贷款 2,110,000 美元、4,210,000 美元和 4,210,000 美元的本金，包括利息、费用、费用 和其他金额可据此支付（统称为 “票据”）；

鉴于由于未付款 以及其他违反票据条款的行为，贷款人于2023年12月14日向借款人发出法定要求（“法定 债务”），要求SPI支付与票据产生的债务（ “SPI债务”）有关的总额为14,979,960.41美元；

鉴于贷款人在适用法律规定的期限内没有收到SPI对法定要求的回应 ，因此根据2024年第9号理由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘申请 （“请愿书”）；

鉴于请愿书声称 的SPI债务总额，请愿书中列出了更多细节；

鉴于 为了避免可能的诉讼和/或仲裁费用，以及为了妥协和解决双方之间的所有争议， 贷款人和借款人于2024年3月6日签订了和解协议，根据该协议，借款人除其他外同意偿还与SPI债务有关的 条款（“和解契约”）；以及，

鉴于本担保契约 （本 “担保”）是根据和解契约 签订的，是为了激励贷款人同意该契约 的条款。

因此，现在这件事证明了这一点：

1. 在考虑和解契约时，担保人承诺根据和解契约在任何时候向贷款人支付和偿付所有款项和负债，无论是 的确定性还是或有的，无论是单独还是与任何其他人共同，以及本文中使用的 “款项 和负债” 一语第 1 节应包括利息和各种成本和支出，包括法律、会计 和其他相关费用开支。

2. 关于 本担保，担保人与贷款人达成协议：

3.在 有权获得担保人付款之前，贷款人 不得用尽对借款人或其他人的追索权或其可能随时持有的任何证券或其他担保，担保人放弃所有讨论和分割的好处。

4. 担保人根据本担保的 付款责任应在以书面形式向担保人提出付款要求后立即产生， 此类要求在根据下文第 9 节交付时应被视为已生效。

5. 自本担保要求付款之日起，担保人应支付的任何 利息均应根据和解契约不时按适用于借款人的利率计算，直至借款人 和/或担保人代替其全额偿还借款人对贷款人的债务。

6. 担保人 承认并同意《和解契约》中适用于借款人的所有条款，包括但不限于相关的 补救措施以及贷款人根据该契约可获得的其他可用救济。

7. 为了获得更大的确定性， 本保证应：

8. 本担保不得以任何方式受到 的影响或解除：

9. 本担保要求或允许给予或作出的任何通知、证书、同意、 决定或其他通信均为书面形式，在以下情况下将有效 给出和作出：

10。 根据上文第 9 节如此发出或发出的任何此类通信，如果已送达，则视为在送达当天或通过其他录制的电子通信方式发送当天发出或发出并已收到，前提是 无论在哪种情况下该日均为工作日，且通信在下午 4:00 之前送达、传真或发送。否则，此类通信 将被视为工作日。否则，此类通信 将被视作已发放和制作，并将在下一个工作日收到。通过 邮件发送的任何此类通信将被视为已发出、发出并已在邮寄后的第五个工作日收到；但是，前提是 在邮政服务出现任何实际或预计中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或发出的任何此类通信 将被视为已经发出或发出，只有在实际收到时才被收到。任何一方 均可不时根据第 9 节更改其地址，以上述方式向另一方发出通知。就本担保 而言，“工作日” 一词是指大开曼岛的 “A” 类 银行在正常银行营业时间内开放商业业务的任何一天，星期六或星期日除外。

11。 在使本担保条款生效所必需的范围内，担保人放弃所有权利 ，除非有此豁免，否则担保人可能对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利 。

12。 本担保是贷款人可能随时持有的由担保人签署的任何其他借款人担保的补充。本 担保将从 2024 年 3 月 6 日起生效，为进一步确定起见，应累计适用于 SPI 债务和解契约中规定的所有义务。

13。 本担保受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释，担保人在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。

[签名页面如下]

为此，本担保契约 已在撰写的前一天和第一年作为契约正式签署，以昭信守。

[担保契约签名页]

保证

本担保于 2024 年 3 月 6 日作出

来自：

PHOENIX MOTOR, INC.，一家美国特拉华州 公司，注册地址位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市西尔弗赛德路3411号塔特纳尔大厦 #104 号，19810，（“担保人”）

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL, LLC，其主要营业地点 位于美利坚合众国伊利诺伊州芝加哥市东瓦克大道303号1040套房（“贷款人”）

鉴于SPI Energy Co., Ltd.， 是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治敦南教堂街 103 号 海港广场 4 楼（“借款人”）发行了四张可兑换 期票，日期分别为 2022 年 4 月 8 日、2021 年 6 月 9 日、2021 年 9 月 30 日和 11 月 12 日，支持贷款人向借款人贷款 借款人的本金分别为2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元，包括利息、费用和费用 及其他应付金额（统称为 “票据”）；

鉴于由于未付款 以及其他违反票据条款的行为，贷款人于2023年12月14日向借款人发出法定要求（“法定 债务”），要求SPI支付与票据产生的债务（ “SPI债务”）有关的总额为14,979,960.41美元；

鉴于贷款人在适用法律规定的期限内没有收到对SPI法定要求的回应 ，因此根据2024年第9号案由向开曼群岛大法院提交了针对 SPI的清盘申请（“申请”）；

鉴于请愿书声称 的SPI债务总额，请愿书中列出了更多细节；

鉴于为了 避免可能的诉讼和/或仲裁费用，以及为了妥协和解决双方之间的所有争议，贷款人 和借款人于2024年3月6日签订了和解协议，根据该协议，借款人除其他外同意SPI债务的还款条款 （“和解契约”）；以及，

鉴于本担保（本 “担保”）是根据和解契约 签订的，是为了激励贷款人同意该契约 的条款。

因此，现在这项保证证明了这一点：

1. 在考虑和解契约时，担保人承诺根据和解契约在任何时候向贷款人支付和偿付所有款项和负债，无论是 的确定性还是或有的，无论是单独还是与任何其他人共同，以及本文中使用的 “款项 和负债” 一语第 1 节应包括利息和各种成本和支出，包括法律、会计 和其他相关费用开支。

2. 关于 本担保，担保人与贷款人达成协议：

3.在 有权获得担保人付款之前，贷款人 不得用尽对借款人或其他人的追索权或其可能随时持有的任何证券或其他担保，担保人放弃所有讨论和分割的好处。

4. 担保人根据本担保的 付款责任应在以书面形式向担保人提出付款要求后立即产生， 此类要求在根据下文第 9 节交付时应被视为已生效。

5. 自本担保要求付款之日起，担保人应支付的任何 利息均应根据和解契约不时按适用于借款人的利率计算，直至借款人 和/或担保人代替其全额偿还借款人对贷款人的债务。

6. 担保人 承认并同意《和解契约》中适用于借款人的所有条款，包括但不限于相关的 补救措施以及贷款人根据该契约可获得的其他可用救济。

7. 为了获得更大的确定性， 本保证应：

8. 本担保不得以任何方式受到 的影响或解除：

9. 本担保要求或允许发出或发出的任何 通知、证书、同意、决定或其他通信均为书面形式，并在以下情况下有效发出和作出：

10。 根据上文第 9 节如此发出或发出的任何此类通信，如果已送达，则视为在送达当天或通过其他录制的电子通信方式发送当天发出或发出并已收到，前提是 无论在哪种情况下该日均为工作日，且通信在下午 4:00 之前送达、传真或发送。否则，此类通信 将被视为工作日。否则，此类通信 将被视作已发放和制作，并将在下一个工作日收到。通过 邮件发送的任何此类通信将被视为已发出、发出并已在邮寄后的第五个工作日收到；但是，前提是 在邮政服务出现任何实际或预计中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或发出的任何此类通信 将被视为已经发出或发出，只有在实际收到时才被收到。任何一方 均可不时根据第 9 节更改其地址，以上述方式向另一方发出通知。就本担保 而言，“工作日” 一词是指纽约银行 在正常银行营业时间内开放商业业务的任何一天，星期六或星期日除外。

11。 在使本担保条款生效所必需的范围内，担保人放弃 除本豁免外担保人可能对贷款人或借款人行使或强制执行的所有权利，以支持贷款人。

12。 本担保是贷款人可能随时持有的由担保人签署的任何其他借款人担保的补充。本 担保将从 2024 年 3 月 6 日起生效，为进一步确定起见，应累计适用于 SPI 债务和解契约中规定的所有义务。

13。 本担保受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，担保人和贷款人特此 根据本文所附附附录 A 中规定的仲裁条款，不可撤销地将犹他州盐湖城的任何争议提交仲裁。

[签名页面如下]

因此，本 担保已在撰写的前一天和第一年作为契约正式签署，以昭信守。

接受者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

[保证签名页]

附录 A

仲裁条款

1。争议 解决。就本附录A而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、要求、 诉讼原因、禁令救济请求、具体履约请求、责任、损害赔偿、损失或争议 ，任何因担保中考虑的交易以及 相关各方之间的任何通信而产生、相关或与之相关的任何争议、索赔、损失或争议 ，包括但不限于任何相互错误、错误、欺诈、不当索赔陈述、未成立 、未作考虑、承诺禁止反言、不合情理、不符合先决条件、撤销以及任何 法定索赔、侵权索赔、合同索赔或撤销、失效或终止担保（或这些仲裁 条款（定义见下文））的索赔。为避免疑问，投资者根据这些 仲裁条款或向法院提出禁令或其他索赔，以后不会阻止投资者根据索赔排除、问题排除、 res judicata 或其他类似法律原则在将来在单独的仲裁中提出其他索赔。 担保的当事方（“当事人”）特此同意，可以根据 这些仲裁条款（一项针对禁令或禁令，另一项针对所有其他索赔）在一项或多项仲裁中对索赔进行仲裁。 担保各方特此同意，本附录 A 中规定的仲裁条款（“仲裁 条款”）对双方均具有约束力。因此，任何试图根据 1934 年法案第 29 条或出于任何其他原因撤销担保（或这些仲裁 条款）或宣布担保（或这些仲裁条款）无效或不可执行的行为均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款也应在担保的任何 终止或到期后继续有效。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有担保中规定的含义 。

2。仲裁。 除非此处另有规定，否则所有索赔都必须提交仲裁（“仲裁”）， 只能在犹他州盐湖县进行，并根据这些仲裁条款中规定的条款进行。在遵守下文第 5 款规定的 仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，当事各方同意，仲裁员根据下文第 4 款作出的裁决（“仲裁裁决”）应为最终裁决，对各方具有约束力，(b) 对双方提出或申诉的任何索赔、反诉、问题或账目作出的唯一和排他性的补救措施仲裁员，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（对于金钱裁决， ）。在遵守上诉权的前提下，与执行仲裁裁决有关或意外发生的任何费用或费用，包括但不限于律师费， 应在法律允许的最大范围内，向抵制执行的一方收取 。仲裁裁决应包括违约利息，年利率为22％ （22％）（“违约利息”）（金钱裁决）。对仲裁裁决的判决将 由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出和执行。

3. 仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et 序列。 (不时修订或取代的 “仲裁法”).尽管有上述规定， 根据《仲裁法》第 105 条并在其允许的最大范围内，如果本《仲裁条款》的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化 ，则应以这些仲裁 条款的条款为准，各方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与这些仲裁条款相冲突或变更的所有要求的效力。

4。仲裁 程序。双方之间的仲裁将受以下约束：

4.1 启动仲裁 。根据《仲裁法》第 110 条，当事人同意，一方当事人可以 向另一方发出书面通知（“仲裁通知”）的方式启动仲裁，其方式与 第 9 节允许的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出.根据 担保第 9 节（“送达日期”），自仲裁通知被视为已送达该另一方之日起， 将被视为已启动。根据担保第 9 节或其中允许的任何其他方式， 在服务日期之后，可以通过电子邮件或传真发送信息并发出通知。仲裁通知必须 描述争议的性质、所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。 仲裁通知中的所有索赔都必须按照《犹他州民事诉讼规则》进行申诉。

4.2 仲裁员的选择和报酬.

(a) 在服务日期后的十 (10) 个日历日内，投资者应选择并向公司提交被犹他州替代性争议解决服务 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立人” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员 的姓名（此处的三名 (3) 名指定人员在此处称为 “拟议仲裁员”）。为避免疑问， 每位拟议的仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格。在投资者 向公司提交拟议仲裁员姓名后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知，从拟议的 名仲裁员中选出一（1）名作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果公司未能在这样的 5 天 期限内以书面形式从拟议的 仲裁员中选出一名仲裁员，则投资者可以通过向公司提供此类选择的书面通知来从拟议的仲裁员中选出仲裁员。

(b) 如果投资者未能根据上文 (a) 项在服务日期后的十 (10) 个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可以在投资者如此指定拟议仲裁员之前的任何时候，通过书面通知投资者，确定被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员的姓名。然后，投资者可以 在公司向投资者提交其拟议仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知 ，选择一（1）名拟议仲裁员作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果投资者 未能以书面形式在公司选定的三 (3) 名拟议仲裁员 中选出一 (1) 名，则公司可以通过向投资者提供 书面选择通知，从其先前选定的三 (3) 名拟议仲裁员中选出仲裁员。

(c) 如果选择担任仲裁员的拟议 仲裁员拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则选择该拟议的 仲裁员的一方可以在所选的提议 仲裁员拒绝或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他三 (3) 名拟议仲裁员中选择一 (1) 名。如果所有三 (3) 名拟议仲裁员都拒绝 或以其他方式无法担任仲裁员，则应根据本款 4.2 重新开始仲裁员甄选程序。

(d) 根据本第 4.2 款选定的 拟议仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）同意以书面形式（包括通过电子邮件）担任 下述仲裁员的日期在本文中称为 “仲裁开始日期”。如果仲裁员在仲裁期间辞职 或无法行事，则应根据本第 4.2 款选择替代仲裁员继续 仲裁。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择仲裁员 。

(e) 在不违反下文 第4.10段的前提下，仲裁员的费用必须由双方同等支付。在遵守下文第4.10段的前提下，如果一方拒绝 或未能支付其部分仲裁员费用，则另一方可以预付此类未付金额（视所产生的违约 利息而定），并在适用的情况下将该金额添加到仲裁裁决中或从中扣除。

4.3 犹他州某些规则的适用性 。双方同意，仲裁一般应按照《犹他州 民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，犹他州民事诉讼规则无限制地适用于任何诉状、动议或备忘录的提出、进行发现和任何证词的获取。 犹他州证据规则适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有前述 ，但双方的意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁 条款。如果《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与这些 仲裁条款之间存在任何冲突，则以这些仲裁条款为准。

4.4 答案和默认。 对仲裁通知的答复和任何反诉必须在仲裁开始之日后二十 (20) 个日历日内交付给启动仲裁的一方。如果未在规定的截止日期之前作出答复，则仲裁员 必须向违约方发出书面通知，说明如果该方 方未在收到此类通知后的五 (5) 个日历日内提交答复，则仲裁员将对该当事方作出违约裁决。如果在五 (5) 天 延长期内未提交答复，则仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济对未在此期限内提交答复的 一方做出违约裁决。

4.5 相关诉讼。 向另一方交付仲裁通知的一方还可以选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时提起法律诉讼（“诉讼程序”），但须遵守以下条件： (a) 诉讼程序中的投诉应与仲裁通知中提出的索赔基本相似，前提是 还将有其他强制仲裁的诉讼理由将其包括在内，(b) 只要另一方在申诉中对投诉作出答复 诉讼程序和对仲裁通知的答复，在下述仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文）之前，诉讼程序将暂停，（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答案 或在仲裁程序中作出答复，则启动仲裁的一方有权获得 与所请求的救济相一致的缺省判决，进入诉讼程序，以及 (d) 根据《仲裁法》产生的任何法律或程序 问题这需要有管辖权的法院的裁决可以在诉讼 程序中确定。根据《仲裁法》 ，仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决均可在此类诉讼程序中提出。

4.6 发现。根据《仲裁法》第 118 (8) 条，当事各方同意按以下方式进行披露：

(a) 只有当提议的书面披露可能带来的好处超过其负担或费用时， 才允许书面披露， 所寻求的书面披露的信息可以满足仲裁中已提出的索赔或辩护的特定内容。 寻求书面披露的一方应始终有责任证明这些 仲裁条款中规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限制如下：

(i) 与担保所设想的交易直接相关的事实 。

(ii) 对于无法从其他来源获得或以比要求的方式更方便、更少负担或更低 成本的其他方式获得的事实 和信息。

(b) 不允许任何一方当事人 (i) 超过十五 (15) 份询问（包括离散小节），(ii) 超过十五 (15) 份准许申请（包括 个别小节），(iii) 超过十 (10) 份文件申请（包括离散小节），或 (iv) 超过三 (3) 份证词 （不包括专家证词），最多不超过每次沉积七 (7) 小时。与证词相关的费用将由 作证方承担。为证词辩护的一方将向作证的一方提交一份通知，告知该方预计因证词辩护而产生的估计 律师费。如果为证词辩护的一方 未能在收到证词通知后的五（5）个日历日内提交律师费估算，则该当事方 应被视为放弃了收取估计律师费的权利。接受证词的一方必须在作证前向辩护 的一方支付估计的律师费，除非根据前一句话中的 的规定，该义务被视为免除。如果作证的一方认为估计的律师费 不合理，则该当事方可以将问题提交仲裁员作出决定。所有证词将在犹他州进行。

(c) 所有发现请求（包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给 仲裁员和另一方。提交书面调查请求的一方必须在此类发现请求中附上 详细解释，说明拟议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州 《民事诉讼规则》的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的 发现请求后的五 (5) 个日历日内向仲裁员提交估算的律师费和与回应 此类书面发现请求相关的费用以及对每项适用的发现请求的书面质疑。根据上文 (c) 项， 仲裁员在收到 律师费和费用估计数和/或对一项或多项发现请求的质疑后，将在三 (3) 个日历日内就可能的律师费和与 回应发现请求相关的费用做出裁定，并发布命令 (i) 要求请求方预付律师费 以及与回应发现请求相关的费用，以及 (ii) 要求回应方对发现 请求作出有限的回应由仲裁员在仲裁员就这类 发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内提出。如果有权提交律师费用和费用估算值和/或对披露请求 请求提出质疑的当事方未能在这 5 天内提交，则仲裁员将认定 (A) 没有与回应此类发现请求相关的律师费或 费用，并且 (B) 回应方必须在二十五天内对此类发现请求 （可能受仲裁员限制）做出回应（25) 仲裁员就这类 发现请求作出裁决后的日历日。提交任何书面调查请求（包括但不限于询问、向当事方或第三方提出 出示传票或准入请求）的任何一方都必须预先支付估计的律师费和 费用，然后被回应方有义务出示或回应同样的费用，除非该义务被视为上述 所述免除。

(d) 为了 允许书面披露请求，仲裁员必须认定发现请求符合本仲裁 条款和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求 不符合本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，则仲裁员可以修改 此类发现请求以满足适用标准，或者全部或部分驳回此类发现请求。

(e) 每方 方均可提交专家报告（及其反驳意见），前提是此类报告必须在仲裁 生效之日起六十 (60) 天内提交。每方最多允许两 (2) 名专家。专家报告必须包含以下内容：(i) 一份完整的 陈述专家将在审判中提出的所有意见及其依据和理由；(ii) 专家的姓名和资格， ，包括专家在过去十 (10) 年内发表的所有出版物的清单，以及 专家在审判、证词中作证或编写报告的任何其他案件清单十 (10) 年；以及 (iii) 为专家的报告和证词支付的补偿 。双方有权在不超过四 (4) 小时的时间内驱逐任何其他方的专家证人一 (1) 次。专家不得就专家报告中披露的任何不公平 的事项在当事方的本案中作证。

4.6 处置动议。 各方有权根据《犹他州民事诉讼规则》第 12 条或第 56 条提交处置性动议（“处置性 动议”）。提交处置性动议的一方可以但不必向仲裁员和另一方 方提交支持处置动议的备忘录（“支持备忘录”）。在支持备忘录交付后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录（“异议备忘录”）的备忘录 。在异议备忘录 交付后的七 (7) 个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方 提交对异议备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如果适用方未能按照上述要求交付 反对备忘录，或者另一方未能按照上述要求交付答复备忘录，则 适用方将失去这样做的权利，无论如何，处置性动议都应继续进行。

4.7 保密。 任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的 信息）本质上均应被视为机密。各方 同意不披露在仲裁过程中（包括 但不限于在发现过程或任何上诉期间）从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前或之后，此类信息已成为 公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为所致，(b) 这些 信息是法院命令、传票或类似的法律胁迫要求披露，前提是该接收方已通知其他 方以书面形式向其他 方披露信息，并给予其合理机会在 披露之前获得具有司法管辖权的法院的保护令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，前提是 知道谁以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁 法》第 118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，防止根据任何一方的书面要求披露机密信息 和机密信息。

4.8 授权；时机； 排程顺序。在遵守这些仲裁条款的所有其他部分的前提下，当事各方特此授权并指示仲裁员 采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人希望仲裁程序 高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第 120 条，双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始之日后的一百二十 (120) 个日历日内作出。特此授权仲裁员并指示 在仲裁开始之日后的十 (10) 个日历日内举行时间安排会议，以制定 日程安排令，其中规定了各种具有约束力的截止日期，即当事人向 提交文件，使仲裁员能够在这120天期限结束之前做出裁决。

4.9 救济。仲裁员 有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁定或纳入仲裁员认为适当的任何救济 ，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是仲裁员不得 裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

4.10 费用和成本。 作为仲裁裁决的一部分，特此指示仲裁员要求败诉方（仲裁员裁定最低金额 的当事方，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用、 或其他向任何一方收取的费用的情况下确定）（a）全额支付任何未付的仲裁费用和报销费用，以及 (b) 向 胜诉方支付所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他 费用，胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的费用或费用。

5。仲裁上诉。

5.1 启动 上诉。 仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应在三十 (30) 个日历日内 以书面形式通知另一方（“上诉人”），上诉人 选择按照第 5.2 段的规定向 仲裁员小组对仲裁裁决（“上诉”）提出上诉（“上诉”）（“上诉”）下面。上诉人向被上诉人发出上诉通知的日期是 ，此处称为 “上诉日期”。上诉通知必须根据上文第4.1段关于交付仲裁通知的 规定交付给被上诉人。此外，在向被上诉人交付 上诉通知书的同时，上诉人还必须支付（并向被上诉人提供此类付款的证据，以及 交付的上诉通知书）一笔保证金，金额为上诉人因上诉的 仲裁裁决而欠被上诉人的款项的110％。如果上诉人根据本第 5.1 款的规定向被上诉人提交了上诉通知（连同 支付适用保证金的证明），则上诉将作为一项权利 进行，除非本文另有规定，否则将不受进一步的限制。如果一方未在本 第 5.1 款规定的截止日期内向另一方提交 上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则该当事方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有任何一方在本第 5.1 款所述的最后期限内向另一方提交上诉通知（以及 支付适用保证金的证明），则仲裁 裁决为最终裁决。双方承认并同意，就本仲裁条款和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为当事方 仲裁协议的一部分。

5.2 申诉小组的选择和 的付款。 如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人发出上诉通知（连同 适用保证金的支付证明），则上诉将由三（3）人组成的仲裁 小组（“上诉小组”）审理。

(a) 在上诉之日后的十 (10) 个 个日历日内，被上诉人选择并向上诉人提交被犹他州替代性争议解决服务局 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立” 或合格仲裁员的五 (5) 名仲裁员的姓名（此处指定 的五 (5) 名人员称为 “拟议上诉仲裁员”）。为避免疑问，每位提议的 上诉仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格，并且不得是作出上诉 仲裁裁决的仲裁员（“原仲裁员”）。在被上诉人 向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过书面通知被上诉人，从拟议的上诉仲裁员中选出三（3）名上诉仲裁员担任上诉小组成员。如果上诉人未能在这5天内以书面形式从提议的 名上诉仲裁员中选出三（3）名，则被上诉人可以通过向上诉人提供书面选择通知，从 拟议的上诉仲裁员中选出三名（3）名仲裁员。

(b) 如果 被上诉人未能根据上述 (a) 项在 上诉日期后的十 (10) 个日历日内向上诉人提交拟议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人指定拟议的 上诉仲裁员之前的任何时候，确定五 (5) 名被指定为 “中立人” 或合格的仲裁员的姓名 犹他州替代性争议解决服务局的仲裁员（他们都不能是原仲裁员）以书面通知被上诉人。然后，上诉人可以 在上诉人向被上诉人提交其选定仲裁员的通知后的五 (5) 个日历日内，通过 书面通知上诉人，从中选出三 (3) 名此类入选的仲裁员担任上诉小组成员。如果被上诉人未能在这五天期限内 以书面形式从上诉人选定的三 (3) 名仲裁员中选出担任 上诉小组成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供书面甄选通知，从上诉人的五 (5) 名仲裁员名单中选出三 (3) 名上诉小组成员 。

(c) 如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝或因其他原因无法任职，则选择该拟议上诉 仲裁员的一方可以在选定的拟议上诉仲裁员拒绝或通知当事方其无法担任仲裁员之日起的三 (3) 个日历日内从其他五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中选择一 (1) 名。如果在五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三 (3) 名拒绝或以其他方式无法任职，则拟议上诉 仲裁员甄选程序将根据本第 5.2 款重新开始； 但是，前提是，任何已同意任职的拟议的 上诉仲裁员应留在上诉小组中。

(d) 根据本第5.2款选定的所有三 (3) 名拟议上诉仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件） 向上诉人和被上诉人交付担任下述上诉小组成员的日期在本文中称为 “上诉 开始日期”。在上诉开始之日后的五 (5) 个日历日内，被上诉人应以 书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定上诉小组 三 (3) 名成员中的一 (1) 名担任上诉程序的首席仲裁员。就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员均应被视为仲裁员，前提是上诉小组首席仲裁员 在上诉小组上宣布或告知的那样，在进行上诉时，上诉小组只能在不少于其成员多数票的批准或投票后采取行动或作出 决定。如果上诉小组的仲裁员在上诉程序中停止或无法行事，则应根据上文第 5.2 段选择替代仲裁员 以上诉小组成员的身份继续上诉。如果犹他州替代性争议解决服务不再存在 或不再提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则 选择上诉小组的仲裁员。

(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉程序。 该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组 应对仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索赔进行重新审查。在遵守前述规定和 本第 5 款所有其他规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为适当 的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会，允许口头辩论，并可审查先前所有 证据和发现，以及向原仲裁员提交的所有书状、诉状和其他文件（以及任何文件 根据下文第5.4 (a) 段向上诉小组提交）。尽管如此，在上诉方面，上诉 小组不得允许当事方进行任何额外发现或提出任何新的仲裁索赔，不得允许新的 证人或宣誓书，也不得以原仲裁员的裁决或 仲裁裁决为依据其任何调查结果或决定。

5.4 时机。

(a) 在上诉开始之日起七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应将上诉通知副本、与仲裁有关的所有发现以及向原仲裁员提交的所有简报、诉状和 其他文件（如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料）的副本，或安排将副本交给 上诉小组，并且 (ii) 可以（但不必这样做）向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持 上诉人关于或的论点对仲裁中提出或 提出的所有索赔、反诉、问题或账目的立场。在 适用的情况下，在上诉人交付支持备忘录后的七 (7) 个日历日内，被上诉人应向上诉小组和上诉人提交一份反对 支持备忘录的备忘录。在被上诉人提交异议备忘录后的七 (7) 个日历日内（视情况而定）， 上诉人应向上诉小组和被上诉人提交对反对备忘录的答复备忘录。如果上诉人 实质上未能遵守本 (a) 项第 (i) 项的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利 ，仲裁裁决为最终裁决。如果被上诉人未能按照上述要求在 异议中提交备忘录，或者如果上诉人未能按照上述要求提交答复备忘录，则上诉人或 上诉人（视情况而定）将失去提交备忘录的权利，无论如何上诉都应继续进行。

(b) 根据上文 (a) 分段，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内审理上诉，上诉小组必须在上诉审理后的三十 (30) 个日历日内 作出裁决（无论如何都不迟于上诉开始日期后的六十 (60) 个日历日）。

5.5 上诉小组裁决 上诉小组应通过 上诉小组的首席仲裁员发布其决定（“上诉小组裁决”）。尽管此处包含任何其他条款，但上诉小组裁决应 (a) 完全取代仲裁裁决， 不再使该仲裁裁决具有进一步的效力或效力（前提是原仲裁员 发布的任何保护令保持完全效力），(b) 是最终的，对各方具有约束力，没有进一步的上诉权，(c) 是双方之间关于以下方面的唯一 和排他性补救措施在 仲裁中提出或申辩的任何索赔、反诉、问题或账目，以及 (d) 应立即在美联航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（与货币 奖励有关）。与执行 上诉委员会裁决相关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，均应在法律允许的最大范围内，向抵制执行的一方收取。 上诉小组的裁决应包括在仲裁裁决之前和之后的违约利息（与金钱裁决有关的违约利息），其利率在违约 利息附注中规定的利率。对上诉小组裁决的判决将由犹他州盐湖县的州 或联邦法院作出和执行。

5.6 救济。 上诉小组有权在上诉小组裁决中裁定或纳入上诉 小组认为在当时情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是 上诉小组不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

5.7 费用和成本。 作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（仲裁员裁定最低金额的一方 ，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他向任何一方收取的费用的情况下确定）（a）全额支付 仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及 (b) 补偿胜诉方（上诉 小组裁定的最大金额的当事方，为了避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他收费（任何部分）、合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他证据 费用以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁相关的其他开支、成本或费用（包括但不限于与上诉有关的 ）的情况下确定。

6。杂项。

6.1 可分割性。 如果根据适用法律，这些仲裁条款的任何部分被认定违反或违法，则应将此类条款 修改到使该条款在适用法律下可执行的最低限度，仲裁 条款的其余部分将不受影响并具有完全效力。

6.2 管理法律。这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突 原则。

6.3 口译。 这些《仲裁条款》的标题仅为便于参考，不应构成本仲裁条款的一部分，也不影响 对这些仲裁条款的解释。

6.4 豁免。除非是授予 豁免的一方签署的书面形式，否则对这些仲裁条款任何条款的弃权 均无效。

6.5 时间是关键。 对于这些仲裁条款的每一项条款，时间都是明确规定的。

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保证

本担保于 2024 年 3 月 6 日作出

来自：

SPI INVESTMENTS HOLDING LIMITED，一家英属维尔京群岛公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉 罗德城离岸公司注册中心邮政信箱957邮政信箱（“担保人”）

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL, LLC 的主要营业地点位于美国伊利诺伊州芝加哥市东瓦克大道 303 号 1040 套房 (“贷款人”)

鉴于 SPI 能源有限公司，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，注册办事处位于开曼群岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场四楼 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited（“借款人”） 发行了四张可转换本票，日期分别为 2022 年 4 月 8 日、2021 年 6 月 9 日、2021 年 9 月 30 日和 11 月 12 日，支持贷款人 ，贷款人分别向借款人贷款了2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元的本金， 包括利息、费用，费用及其他应付金额（统称为 “票据”）；

鉴于 由于不付款和其他违反票据条款的行为，贷款人于2023年12月14日向借款人发出法定 要求（“法定债务”），要求SPI支付与票据产生的债务（“SPI债务”）相关的总额为14,979,960.41美元；

鉴于 贷款人在适用法律规定的期限内没有收到SPI的法定要求的回应，因此根据2024年第9号案由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘申请（“申请”）；

鉴于 请愿书要求支付SPI债务总额，请愿书中列出了更多细节；

鉴于 为了避免可能的诉讼和/或仲裁费用，以及为了妥协和解决 双方之间的所有争议，贷款人和借款人于2024年3月6日签订了和解协议，根据该协议，借款人除其他外，同意SPI债务的还款条款（“和解契约”）；以及，

鉴于 本担保（本 “担保”）是根据和解契约签订的，是为了激励贷款人同意 的条款。

因此，这个 向目击者保证：

1. 在考虑和解契约时，担保人承诺根据和解契约在任何时候向贷款人支付和偿付所有款项和负债，无论是 的确定性还是或有的，无论是单独还是与任何其他人共同，以及本文中使用的 “款项 和负债” 一语第 1 节应包括利息和各种成本和支出，包括法律、会计 和其他相关费用开支。

2.关于本担保 ，担保人与贷款人达成以下协议：

3.在 有权获得担保人付款之前，贷款人 不得用尽对借款人或其他人的追索权或其可能随时持有的任何证券或其他担保，担保人放弃所有讨论和分割的好处。

4. 担保人根据本担保的 付款责任应在以书面形式向担保人提出付款要求后立即产生， 此类要求在根据下文第 9 节交付时应被视为已生效。

5. 自本担保要求付款之日起，担保人应支付的任何 利息均应根据和解契约不时按适用于借款人的利率计算，直至借款人 和/或担保人代替其全额偿还借款人对贷款人的债务。

6. 担保人 承认并同意《和解契约》中适用于借款人的所有条款，包括但不限于相关的 补救措施以及贷款人根据该契约可获得的其他可用救济。

7. 为了 更明确起见，本保证将：

8. 本保证 不因以下情况受到任何影响或解除：

9. 本担保要求或允许发出或发出的任何 通知、证书、同意、决定或其他通信均为书面形式，并在以下情况下有效发出和作出：

10。 根据上文第 9 节如此发出或发出的任何此类通信，如果已送达，则视为在送达当天或通过其他录制的电子通信方式发送当天发出或发出并已收到，前提是 无论哪种情况中该日均为工作日，且通信在下午 4:00 之前已送达、传真或发送。否则，这类 通信将被视作已发放和制作，并将在下一个工作日收到。通过邮寄方式发送的任何此类通信 将被视为已经发出、发出并已在邮寄后的第五个工作日收到； 但是，前提是在邮政服务出现任何实际或预计中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或发出的任何此类通信 将被视为已经发出或发出，只有在实际收到时才被收到。任何一方 均可不时根据第 9 节更改其地址，以上述方式向另一方发出通知。就本担保 而言，“工作日” 一词是指纽约银行 在正常银行营业时间内开放商业业务的任何一天，星期六或星期日除外。

11。 在使本担保条款生效所必需的范围内，担保人放弃所有权利 ，除非有此豁免，否则担保人可能对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利 。

12。 本担保是贷款人可能随时持有的由担保人签署的任何其他借款人担保的补充。本 担保将从 2024 年 3 月 6 日起生效，为进一步确定起见，应累计适用于 SPI 债务和解契约中规定的所有义务。

13。 本担保受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，担保人和贷款人特此 根据本文所附附附录 A 中规定的仲裁条款，不可撤销地将犹他州盐湖城的任何争议提交仲裁。

[签名页面 如下]

为此， 本担保已在撰写的前一天和第一年作为契约正式签署，以昭信守。

接受者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

[保证签名页 ]

附录 A

仲裁条款

1。争议 解决。就本附录A而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、 要求、诉讼原因、禁令救济请求、具体履约请求、责任、损害赔偿、损失或 任何争议、索赔、损失或 争议，包括但不限于任何因相互错误、错误、欺诈而产生的或与之相关的任何争议、索赔、 项争议， br} 虚假陈述、未成立、不予考虑、承诺禁止反言，不合情理、不符合先例 条件、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或宣布 担保（或这些仲裁条款（定义见下文））无效、失效或终止）的索赔。为避免疑问，投资者根据这些仲裁条款或向法院提出禁令 或其他索赔，以后不会阻止投资者根据索赔原则 排除、发布禁令、已决事项或其他类似法律学说在将来在 的单独仲裁中提出其他索赔。担保各方（“当事人”）特此同意，可以根据这些仲裁条款（一项针对禁令或禁令，另一项针对所有其他 索赔）在一项或 以上的仲裁中对索赔进行仲裁。担保双方特此同意，本附录A （“仲裁条款”）中规定的仲裁条款对双方均具有约束力。因此，任何试图根据 1934 年法案 第 29 条或出于任何其他原因撤销担保（或 这些仲裁条款）或宣布担保（或这些仲裁条款）无效或不可执行的行为均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款 也应在担保终止或到期后继续有效。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应 具有担保中规定的含义。

2。仲裁。 除非此处另有规定，否则所有索赔都必须提交仲裁（“仲裁”）， 只能在犹他州盐湖县进行，并根据这些仲裁条款中规定的条款进行。在遵守下文第 5 款规定的 仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，当事各方同意，仲裁员根据下文第 4 款作出的裁决（“仲裁裁决”）应为最终裁决，对各方具有约束力，(b) 对双方提出或申诉的任何索赔、反诉、问题或账目作出的唯一和排他性的补救措施仲裁员，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（对于金钱裁决， ）。在遵守上诉权的前提下，与执行仲裁裁决有关或意外发生的任何费用或费用，包括但不限于律师费， 应在法律允许的最大范围内，向抵制执行的一方收取 。仲裁裁决应包括违约利息，年利率为22％ （22％）（“违约利息”）（金钱裁决）。对仲裁裁决的判决将 由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出和执行。

3. 仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et 序列。 (不时修订或取代的 “仲裁法”).尽管有上述规定， 根据《仲裁法》第 105 条并在其允许的最大范围内，如果本《仲裁条款》的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化 ，则应以这些仲裁 条款的条款为准，各方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与这些仲裁条款相冲突或变更的所有要求的效力。

4。仲裁 程序。双方之间的仲裁将受以下约束：

4.1 启动 仲裁。根据《仲裁法》第 110 条，当事人同意，一方当事人可以通过向另一方发出 书面通知（“仲裁通知”）来启动仲裁，其方式与 第 9 节允许的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出.根据 担保第 9 节（“送达日期”），自仲裁通知被视为已送达该另一方之日起， 将被视为已启动。根据担保第 9 节或其中允许的任何其他方式， 在服务日期之后，可以通过电子邮件或传真发送信息并发出通知。仲裁通知必须 描述争议的性质、所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。 仲裁通知中的所有索赔都必须按照《犹他州民事诉讼规则》进行申诉。

4.2 仲裁员的选择和 的报酬.

(a) 在服务日期后的十 (10) 个日历日内，投资者应选择并向公司提交被犹他州替代性争议解决服务 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立人” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员 的姓名（此处的三名 (3) 名指定人员在此处称为 “拟议仲裁员”）。为避免疑问， 每位拟议的仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格。在投资者 向公司提交拟议仲裁员姓名后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知，从拟议的 名仲裁员中选出一（1）名作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果公司未能在这样的 5 天 期限内以书面形式从拟议的 仲裁员中选出一名仲裁员，则投资者可以通过向公司提供此类选择的书面通知来从拟议的仲裁员中选出仲裁员。

(b) 如果投资者未能根据上文 (a) 项在服务日期后的十 (10) 个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可以在投资者如此指定拟议仲裁员之前的任何时候，通过书面通知投资者，确定被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员的姓名。然后，投资者可以 在公司向投资者提交其拟议仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知 ，选择一（1）名拟议仲裁员作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果投资者 未能以书面形式在公司选定的三（3）名拟议仲裁员中的一（1）名在这5天内选择一（1）名，则公司可以通过向投资者提供书面选择通知，从其先前选定的三（3）名拟议仲裁员中选出仲裁员。

(c) 如果选择担任仲裁员的拟议仲裁员拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则选择 该拟议仲裁员的当事人可以在选定的 拟议仲裁员拒绝或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他三 (3) 名拟议仲裁员中选择一 (1) 名。如果所有三 (3) 名拟议仲裁员 都拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则应根据本 第 4.2 款重新开始仲裁员甄选程序。

(d) 根据本第 4.2 款选定的拟议仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）向 双方当事人担任下述仲裁员的日期在本文中称为 “仲裁开始日期”。如果仲裁员 在仲裁期间辞职或无法行事，则应根据本第 4.2 款选择替代仲裁员， 继续仲裁。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择仲裁员。

(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁员的费用必须由双方同等支付。根据下文第4.10段，如果 一方拒绝或未能支付其部分仲裁员费用，则另一方可以预付此类未付金额（以 应计违约利息为前提），并在适用的情况下将该金额添加到仲裁裁决中或从中扣除。

4.3 犹他州某些 规则的适用性。双方同意，仲裁通常应按照《犹他州民事诉讼规则》 和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应不受限制地适用于提出 任何诉状、动议或备忘录、进行发现和任何证词的获取。犹他州证据规则 适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但当事方 的意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果 《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与这些仲裁条款之间存在任何冲突，则以 为准。

4.4 答案和默认。应要求在仲裁开始之日后的二十 (20) 个日历日内将对仲裁通知的答复和任何反诉交给发起 仲裁的一方。如果答案未在规定的 截止日期之前送达，则仲裁员必须向违约方发出书面通知，说明如果该方未在收到该通知后的五 (5) 个日历日内提交答复，则仲裁员将对 当事方作出违约裁决。如果未在 的五 (5) 天延长期限内提交答复，则仲裁员必须根据仲裁 通知中要求的救济对未在此期限内提交答复的当事人作出违约裁决。

4.5 相关诉讼。 向另一方交付仲裁通知的一方还可以选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时提起法律诉讼（“诉讼程序”），但须遵守以下条件： (a) 诉讼程序中的投诉应与仲裁通知中提出的索赔基本相似，前提是 还将有其他强制仲裁的诉讼理由将其包括在内，(b) 只要另一方在申诉中对投诉作出答复 诉讼程序和对仲裁通知的答复，在下述仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文）之前，诉讼程序将暂停，（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答案 或在仲裁程序中作出答复，则启动仲裁的一方有权获得 与所请求的救济相一致的缺省判决，进入诉讼程序，以及 (d) 根据《仲裁法》产生的任何法律或程序 问题这需要有管辖权的法院的裁决可以在诉讼 程序中确定。根据《仲裁法》 ，仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决均可在此类诉讼程序中提出。

4.6 发现。根据 《仲裁法》第 118 (8) 条，当事各方同意按以下方式进行披露：

(a) 只有在提议的书面披露可能带来的好处超过其负担或费用时，才允许书面披露， 并且所寻求的书面调查可能会披露能够满足仲裁中已提出的 索赔或辩护的特定内容的信息。寻求书面披露的一方应始终有责任证明这些仲裁条款中规定的所有标准和限制 均已得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限于 ，如下所示：

(i) 与担保所设想的交易直接相关的事实。

(ii) 指无法从其他来源或以比要求的方式更方便、更少负担 或更便宜的其他方式获得的事实和信息。

(b) 任何一方不允许 (i) 超过十五 (15) 份质询（包括分离小节），(ii) 超过十五 (15) 份 的准许申请（包括离散小节），(iii) 超过十 (10) 份文件申请（包括离散小节），或 (iv) 超过 三 (3) 份证词（不包括专家证词），最多不超过每次沉积七 (7) 小时。与证词 相关的费用将由作证方承担。为证词辩护的一方将向作证的一方提交一份通知 ，告知该方预计因证词辩护而产生的估计律师费。如果为 证词辩护的一方未能在收到证词通知后的五 (5) 个日历日内提交律师费估算值， 则该方应被视为放弃了收取估计律师费的权利。接受证词的一方在作证前必须向证词辩护方支付估计的律师费，除非 根据前一句的规定将此类义务视为免除。如果作证的一方认为估计的 律师费不合理，则该方可以将问题提交仲裁员作出决定。所有证词将在犹他州进行 。

(c) 所有发现请求（包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方。提交书面调查请求的一方必须在这类 发现请求中详细说明拟议的发现请求如何满足这些仲裁 条款和《犹他州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方将被允许在 收到提议的发现请求后的五 (5) 个日历日内，向仲裁员提交一份估算的律师费和与回应此类书面发现请求有关的 费用，以及对每项适用的发现请求提出书面质疑。根据上文 (c) 分段，在收到 对律师费和成本的估算值和/或对一项或多项发现请求的质疑后，仲裁员将在三 (3) 个日历日内就可能的律师费以及与回应发现请求相关的 费用做出结论，并发布命令 (i) 要求请求方预付律师费 以及与回应发现请求相关的费用，以及 (ii) 要求回应方对 发现请求作出有限的回应由仲裁员在仲裁员就 此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内提出。如果有权提交律师费用和费用估算值和/或对 发现请求提出质疑的当事方未能在这 5 天内提交，则仲裁员将认定 (A) 不存在与回应此类发现请求相关的 律师费或费用，并且 (B) 回应方必须在二十五天内对 此类发现请求（可能受仲裁员限制）作出回应（可能受仲裁员限制）（25) 仲裁员 对此类发现请求作出裁决后的日历日。提交任何书面调查请求（包括但不限于 询问、向当事方或第三方提出的出示传票或准入请求）的任何一方都必须预付 估计的律师费和费用，然后被回应方有义务出示或回应同样的费用，除非 此类义务被视为如上所述免除。

(d) 为了允许书面披露请求，仲裁员必须认定发现请求符合本《仲裁条款》和《犹他州民事诉讼规则》中规定的 标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求 不符合本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，则仲裁员 可以修改此类发现请求以满足适用标准，或者全部或部分驳回此类发现请求。

(e) 各方均可提交专家报告（及其反驳），前提是此类报告必须在仲裁开始之日起 六十 (60) 天内提交。每方最多允许两 (2) 名专家。专家报告必须 包含以下内容：(i) 专家将在审判中提出的所有意见的完整陈述及其依据和理由； (ii) 专家的姓名和资格，包括专家在过去十 (10) 年内发表的所有出版物的清单，以及专家在审判、证词中作证或在 {br 期间编写报告的任何其他案件清单} 前十 (10) 年；以及 (iii) 为专家报告和证词支付的补偿。双方 有权在不超过四 (4) 小时的时间内驱逐任何其他方的专家证人一 (1) 次。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事方的本案中作证。

4.6 处置动议。各方均有权根据犹他州民事诉讼规则 第 12 条或第 56 条提交处置性动议（“处置性动议”）。提交处置性动议的一方可以但不需要 向仲裁员和另一方提交支持 处置动议的备忘录（“支持备忘录”）。在支持备忘录交付后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员 和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“异议备忘录”）。在异议备忘录交付后 七 (7) 个日历日内，提交支持备忘录 的一方应向仲裁员和另一方提交对异议备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。 如果适用方未能按照上述要求交付反对备忘录，或者另一方未能按照上述要求交付 答复备忘录，则适用方将失去这样做的权利，无论如何，处置性动议 都应继续进行。

4.7 保密。任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于 在发现过程或任何申诉（定义见下文）中披露的信息）在本质上均应被视为机密信息 。各方同意在仲裁 过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前 此类信息成为公众知情或成为公共领域的一部分，不是由于接收方 或其代理人的任何不作为或行动所致，(b) 此类信息是 a 所要求的如果接收方 已通知，则应披露法院命令、传票或类似的法律胁迫其另一方以书面形式，并给予其合理机会在披露之前获得具有司法管辖权的法院 的保护令，或 (c) 在需要了解的基础上向接收方的代理人、代表 和法律顾问披露此类信息，他们均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第 118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，以防止应任何一方的书面要求泄露 特权信息和机密信息。

4.8 授权；时机；排程顺序。在遵守这些仲裁条款的所有其他部分的前提下，当事各方特此授权 并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人希望 仲裁程序高效快捷的意图。根据《仲裁法》第 120 条，双方特此同意 必须在仲裁开始之日后的一百二十 (120) 个日历日内作出仲裁裁决。特此授权并指示仲裁员 在仲裁开始日期 后的十 (10) 个日历日内举行时间安排会议，以制定日程安排令，规定各方当事人进行证实、专家证词和提交文件 的各种具有约束力的截止日期，使仲裁员能够在这120天期限结束之前做出裁决。

4.9 救济。仲裁员有权裁定或在仲裁裁决（或初步裁决中）中纳入仲裁员认为适当的任何救济 ，包括但不限于具体履行和禁令救济， ，前提是仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

4.10 费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，特此指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员裁定最低金额的当事方，为避免疑问，应在不考虑任何法定 罚款、罚款、费用或其他向任何一方收取的费用的情况下确定）（a）全额支付任何未付的仲裁费用和费用， 和 (b) 让胜诉方支付所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他证据 费用和其他费用，胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的费用或费用。

5。仲裁上诉。

5.1 发起上诉。 仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应在三十 (30) 个 个日历日内书面通知另一方（“上诉人”），上诉人选择按照第 5.2 段的规定向仲裁员小组 （“上诉”）对仲裁裁决（此类通知，“上诉通知”）提出上诉 （“上诉通知”）下面。本文将上诉人向被上诉人提交上诉通知的日期称为 “上诉日期 ”。上诉通知必须根据上文第 4.1 段关于 交付仲裁通知的规定交付给被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知书的同时，上诉人还必须 支付（并提供向被上诉人支付此类款项的证据，同时提供上诉通知书的交付证明）相当于上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110％ 的保证金。如果上诉人 根据 本第 5.1 款的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证明），则上诉将作为一项权利进行，除非本文另有规定，否则将不受进一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款规定的截止日期内 向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则该当事方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有任何一方在本段 5.1 所述的最后期限内向另一方交付 申诉通知（以及支付适用保证金的证明），则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，就本仲裁条款和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为当事方 仲裁协议的一部分。

5.2 申诉小组的选择和付款 。 如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用 保证金的证明），则上诉将由三（3）人组成的仲裁小组（ “上诉小组”）审理。

(a) 在上诉之日后的十 (10) 个日历日内，被上诉人选择并向上诉人提交被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立” 或合格仲裁员的五 (5) 名 仲裁员的姓名（下文所述五（5）名指定人员被称为 “拟议上诉 仲裁员”）。http://www.utahadrservices.com为避免疑问，每位拟议的上诉仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格，并且不得是作出上诉仲裁裁决的仲裁员（“原 仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议的 上诉仲裁员的姓名后的五 (5) 个日历日内，上诉人必须通过书面通知被上诉人，从拟议的上诉仲裁员中选出三 (3) 名 担任上诉小组成员。如果上诉人未能在这5天内以书面形式 选择三（3）名拟议的上诉仲裁员，则上诉人可以通过向上诉人提供 书面通知来从拟议的上诉仲裁员中选出三名（3）名仲裁员。

(b) 如果被上诉人未能根据上述 (a) 项在 上诉日期后的十 (10) 个日历日内向上诉人提交拟议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人指定拟议的 上诉仲裁员之前的任何时候，确定五 (5) 名被指定为 “中立仲裁员” 或合格仲裁员的姓名犹他州替代性争议解决服务机构（均不得担任原仲裁员）通过书面通知被上诉人 。然后，上诉人可以在上诉人向上诉人提交其选定仲裁员的通知后的五 (5) 个日历日内，通过书面通知上诉人 ，从中选出三 (3) 名此类入选的仲裁员担任上诉小组成员。如果被上诉人未能在 的五天期限内以书面形式从上诉人选定的三 (3) 名仲裁员中选出担任上诉小组成员，则上诉人 可以通过向被上诉人提供书面通知 ，从上诉人的五 (5) 名仲裁员名单中选出三 (3) 名上诉小组成员。

(c) 如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝或因其他原因无法任职，则选择该拟议上诉 仲裁员的一方可以在选定的拟议上诉仲裁员拒绝或通知当事方其无法担任仲裁员之日起的三 (3) 个日历日内从其他五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中选择一 (1) 名。如果在五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三 (3) 名拒绝或以其他方式无法任职，则拟议上诉 仲裁员甄选程序将根据本第 5.2 款重新开始； 但是，前提是，任何已同意任职的拟议的 上诉仲裁员应留在上诉小组中。

(d) 根据本第5.2款选定的所有三 (3) 名拟议上诉仲裁员以书面形式（包括通过 电子邮件）向上诉人和被上诉人送交本协议下述上诉小组成员的日期在本文中称为 “上诉开始日期”。在上诉开始之日后的五 (5) 个日历日内， 被上诉人应以书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定上诉小组三 (3) 名 成员中的一 (1) 名担任上诉程序的首席仲裁员。就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员均应被视为仲裁员，前提是，在进行上诉时， 上诉小组只能在上诉小组首席仲裁员宣布或传达的 不少于其成员多数票的批准或投票后采取行动或作出决定。如果上诉小组的仲裁员在上诉程序中停止或无法 行事，则应根据上文第 5.2 段选择替代仲裁员作为上诉小组成员继续 上诉。如果犹他州替代性争议解决服务不再存在或不再提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择上诉小组的仲裁员 。

(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉程序。 该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组 应对仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索赔进行重新审查。在遵守前述规定和 本第 5 款所有其他规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为适当 的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会，允许口头辩论，并可审查先前所有 证据和发现，以及向原仲裁员提交的所有书状、诉状和其他文件（以及任何文件 根据下文第5.4 (a) 段向上诉小组提交）。尽管如此，在上诉方面，上诉 小组不得允许当事方进行任何额外发现或提出任何新的仲裁索赔，不得允许新的 证人或宣誓书，也不得以原仲裁员的裁决或 仲裁裁决为依据其任何调查结果或决定。

5.4 时机。

(a) 在上诉开始之日起七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应向上诉 小组交付上诉通知书、与仲裁有关的所有发现以及向原仲裁员提交的所有案情摘要、诉状和其他文件 的副本（上诉人有权在必要时审查和补充这些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 的论点或对仲裁中提出或申辩的所有索赔、反诉、问题或账目的立场。在上诉人交付支持备忘录后的七 (7) 个 个日历日内，上诉人应向上诉 小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人 递交异议备忘录后的七 (7) 个日历日内（如适用），上诉人应向上诉小组和被上诉人提交对异议备忘录的答复 备忘录。如果上诉人实质上未能遵守本 (a) 项 第 (i) 款的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。 如果被上诉人未能按照上述要求提交异议备忘录，或者如果上诉人未能按照上述要求提交答复 备忘录，则上诉人或上诉人（视情况而定）将失去提交异议备忘录的权利， 无论如何上诉都应继续进行。

(b) 根据上文 (a) 分段，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内审理上诉，上诉小组必须在上诉审理后的三十 (30) 个日历日内 作出裁决（无论如何都不迟于上诉开始日期后的六十 (60) 个日历日）。

5.5 上诉小组裁决 上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其决定（“上诉小组裁决”）。 尽管此处包含任何其他条款，但上诉小组裁决应 (a) 完全取代仲裁裁决，使仲裁裁决不再具有进一步的效力或效力（前提是原仲裁员发布的任何保护令应保持完全有效 和有效），(b) 是最终的，对各方具有约束力，没有进一步的上诉权，(c) 是 之间唯一的排他性补救措施当事各方在仲裁中提出或申辩的任何索赔、反诉、问题或账目，并且 (d) 应立即 付款不含任何税收、扣除或抵消的美元（与金钱奖励有关）。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决相关的任何费用或费用，包括 但不限于律师费，均应在法律允许的最大范围内，向抵制执行的一方收取。上诉小组的裁决应包括在仲裁裁决之前和之后的违约利息 （关于金钱裁决），其利率均在违约利息附注中规定的利率。 对上诉小组裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出和执行。

5.6 救济。 上诉 小组有权在上诉小组裁决中裁定或纳入上诉小组认为适当的任何救济， 包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是上诉小组不得裁定惩戒性或 惩罚性赔偿。

5.7 费用和成本。 作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（仲裁员裁定最低金额的一方 ，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他向任何一方收取的费用的情况下确定）（a）全额支付 仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及 (b) 补偿胜诉方（上诉 小组裁定的最大金额的当事方，为了避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他收费（任何部分）、合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他证据 费用以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁相关的其他开支、成本或费用（包括但不限于与上诉有关的 ）的情况下确定。

6。杂项。

6.1 可分割性。 如果根据适用法律，这些仲裁条款的任何部分被认定违反或违法，则应将此类条款 修改到使该条款在适用法律下可执行的最低限度，仲裁 条款的其余部分将不受影响并具有完全效力。

6.2 管理法律。这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突 原则。

6.3 口译。 本仲裁条款的标题仅为便于参考，不得构成这些仲裁条款的一部分或影响本 的解释。

6.4 豁免。除非是授予 豁免的一方签署的书面形式，否则对这些仲裁条款任何条款的弃权 均无效。

6.5 时间是关键。 对于这些仲裁条款的每一项条款，时间都是明确规定的。

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附表 C

保证

本担保于 2024 年 3 月 6 日作出

来自：

SPI SOLAR， INC.，一家美国特拉华州公司，地址位于美利坚合众国加利福尼亚州麦克莱伦公园厄巴尼大道 4741 号 95652， （“担保人”）

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL, LLC 的主要营业地点位于美国伊利诺伊州芝加哥市东瓦克大道 303 号 1040 套房 (“贷款人”)

鉴于 SPI 能源有限公司，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，注册办事处位于开曼群岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场四楼 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited（“借款人”） 发行了四张可转换本票，日期分别为 2022 年 4 月 8 日、2021 年 6 月 9 日、2021 年 9 月 30 日和 11 月 12 日，支持贷款人 ，贷款人分别向借款人贷款了2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元的本金， 包括利息、费用，费用及其他应付金额（统称为 “票据”）；

鉴于 由于不付款和其他违反票据条款的行为，贷款人于2023年12月14日向借款人发出法定 要求（“法定债务”），要求SPI支付与票据产生的债务（“SPI债务”）相关的总额为14,979,960.41美元；

鉴于 贷款人在适用法律规定的期限内没有收到SPI的法定要求的回应，因此根据2024年第9号案由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘申请（“申请”）；

鉴于 请愿书要求支付SPI债务总额，请愿书中列出了更多细节；

鉴于 为了避免可能的诉讼和/或仲裁费用，以及为了妥协和解决 双方之间的所有争议，贷款人和借款人于2024年3月6日签订了和解协议，根据该协议，借款人除其他外，同意SPI债务的还款条款（“和解契约”）；以及，

鉴于 本担保（本 “担保”）是根据和解契约签订的，是为了激励贷款人同意 的条款。

因此，这个 向目击者保证：

1. 在考虑和解契约时，担保人承诺根据和解契约在任何时候向贷款人支付和偿付所有款项和负债，无论是 的确定性还是或有的，无论是单独还是与任何其他人共同，以及本文中使用的 “款项 和负债” 一语第 1 节应包括利息和各种成本和支出，包括法律、会计 和其他相关费用开支。

2.关于本担保 ，担保人与贷款人达成以下协议：

3.在 有权获得担保人付款之前，贷款人 不得用尽对借款人或其他人的追索权或其可能随时持有的任何证券或其他担保，担保人放弃所有讨论和分割的好处。

4. 担保人根据本担保的 付款责任应在以书面形式向担保人提出付款要求后立即产生， 此类要求在根据下文第 9 节交付时应被视为已生效。

5. 自本担保要求付款之日起，担保人应支付的任何 利息均应根据和解契约不时按适用于借款人的利率计算，直至借款人 和/或担保人代替其全额偿还借款人对贷款人的债务。

6. 担保人 承认并同意《和解契约》中适用于借款人的所有条款，包括但不限于相关的 补救措施以及贷款人根据该契约可获得的其他可用救济。

7. 为了 更明确起见，本保证将：

8. 本 担保不因以下因素而受到任何影响或解除：

9. 本担保要求或允许发出或发出的任何 通知、证书、同意、决定或其他通信均为书面形式，并在以下情况下有效发出和作出：

10。 根据上文第 9 节如此发出或发出的任何此类通信，如果已送达，则视为在送达当天或通过其他录制的电子通信方式发送当天发出或发出并已收到，前提是 无论哪种情况中该日均为工作日，且通信在下午 4:00 之前已送达、传真或发送。否则，这类 通信将被视作已发放和制作，并将在下一个工作日收到。通过邮寄方式发送的任何此类通信 将被视为已经发出、发出并已在邮寄后的第五个工作日收到； 但是，前提是在邮政服务出现任何实际或预计中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或发出的任何此类通信 将被视为已经发出或发出，只有在实际收到时才被收到。任何一方 均可不时根据第 9 节更改其地址，以上述方式向另一方发出通知。就本担保 而言，“工作日” 一词是指纽约银行 在正常银行营业时间内开放商业业务的任何一天，星期六或星期日除外。

11。 在使本担保条款生效所必需的范围内，担保人放弃所有权利 ，除非有此豁免，否则担保人可能对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利 。

12。 本担保是贷款人可能随时持有的由担保人签署的任何其他借款人担保的补充。本 担保将从 2024 年 3 月 6 日起生效，为进一步确定起见，应累计适用于 SPI 债务和解契约中规定的所有义务。

13。 本担保受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，担保人和贷款人特此 根据本文所附附附录 A 中规定的仲裁条款，不可撤销地将犹他州盐湖城的任何争议提交仲裁。

[签名页面 如下]

在 WITNESS WHEREOF 中，本担保已在撰写的前一天和第一年作为契约正式签署。

接受者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

[保证签名页 ]

附录 A

仲裁条款

1。争议 解决。就本附录A而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、要求、 诉讼原因、禁令救济请求、具体履约请求、责任、损害赔偿、损失或争议 ，任何因担保中考虑的交易以及 相关各方之间的任何通信而产生、相关或与之相关的任何争议、索赔、损失或争议 ，包括但不限于任何相互错误、错误、欺诈、不当索赔陈述、未成立 、未作考虑、承诺禁止反言、不合情理、不符合先决条件、撤销以及任何 法定索赔、侵权索赔、合同索赔或要求担保（或这些仲裁 条款（定义见下文））无效、失效或终止的索赔。为避免疑问，投资者根据这些 仲裁条款或向法院提出禁令或其他索赔，以后不会阻止投资者根据索赔排除、问题排除、 res judicata 或其他类似法律原则在将来在单独的仲裁中提出其他索赔。 担保的各方（”各方”）特此同意，可以根据本 本仲裁条款（一项针对禁令或禁令，另一项针对所有其他索赔）在一项或多项仲裁中对索赔进行仲裁。 担保各方特此同意，本附录 A 中规定的仲裁条款（“仲裁 条款”）对双方均具有约束力。因此，任何试图根据 1934 年法案第 29 条或出于任何其他原因撤销担保（或这些仲裁 条款）或宣布担保（或这些仲裁条款）无效或不可执行的行为均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款也应在担保的任何 终止或到期后继续有效。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有担保中规定的含义 。

2。仲裁。 除非此处另有规定，否则所有索赔都必须提交仲裁（“仲裁”）， 只能在犹他州盐湖县进行，并根据这些仲裁条款中规定的条款进行。在遵守下文第 5 款规定的 仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，当事各方同意，仲裁员根据下文第 4 款作出的裁决（“仲裁裁决”）应为最终裁决，对各方具有约束力，(b) 对双方提出或申诉的任何索赔、反诉、问题或账目作出的唯一和排他性的补救措施仲裁员，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（对于金钱裁决， ）。在遵守上诉权的前提下，与执行仲裁裁决有关或意外发生的任何费用或费用，包括但不限于律师费， 应在法律允许的最大范围内，向抵制执行的一方收取 。仲裁裁决应包括违约利息，年利率为22％ （22％）（“违约利息”）（金钱裁决）。对仲裁裁决的判决将 由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出和执行。

3. 仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et 序列。 (不时修订或取代的 “仲裁法”).尽管有上述规定， 根据《仲裁法》第 105 条并在其允许的最大范围内，如果本《仲裁条款》的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化 ，则应以这些仲裁 条款的条款为准，各方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与这些仲裁条款相冲突或变更的所有要求的效力。

4。仲裁 程序。双方之间的仲裁将受以下约束：

4.1 启动仲裁。 根据《仲裁法》第 110 条，当事人同意一方可以通过向 另一方发出书面通知（“仲裁通知”）来启动仲裁，其方式与《担保》第 9 节允许的通知相同； 但是 提供了, 仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出.根据担保第 9 节（“送达日期”）， 仲裁通知被视为已送达该另一方之日，仲裁将被视为已启动。 在服务日期之后，可根据担保 第 9 节或其中允许的任何其他方式，通过电子邮件或传真发送信息并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、所寻求的补救措施以及 启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔都必须按照犹他州民事诉讼规则 进行申诉。

4.2仲裁员的选择和付款 .

(a) 在服务日期后的十 (10) 个日历日内，投资者应选择并向公司提交被犹他州替代性争议解决服务 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员 的姓名（此处所指的 三（3）名指定人员在此处称为 “拟议仲裁员”）。为避免 疑问，每位拟议的仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格。在投资者向公司提交拟议仲裁员姓名后的五 (5) 个日历 天内，公司必须通过书面通知 投资者，选择一 (1) 名拟议仲裁员作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果 公司未能在这样的 5 天 期限内以书面形式选择一名拟议仲裁员，则投资者可以通过向 公司提供书面选择通知来从拟议仲裁员中选择仲裁员。

(b) 如果投资者未能根据上文 (a) 项在服务日期后的十 (10) 个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可以在投资者如此指定拟议仲裁员之前的任何时候，通过书面通知投资者，确定被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员的姓名。然后，投资者可以 在公司向投资者提交其拟议仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知 ，选择一（1）名拟议仲裁员作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果投资者 未能以书面形式在公司选定的三 (3) 名 名拟议仲裁员中选出一 (1) 名，则公司可以通过向投资者提供书面选择通知，从其先前选定的三 (3) 名拟议仲裁员 中选出仲裁员 。

(c) 如果选择担任仲裁员的拟议仲裁员拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则选择 该拟议仲裁员的当事人可以在选定的 拟议仲裁员拒绝或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他三 (3) 名拟议仲裁员中选择一 (1) 名。如果所有三 (3) 名拟议仲裁员 都拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则应根据本 第 4.2 款重新开始仲裁员甄选程序。

(d) 根据本第 4.2 款选定的拟议仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）向 双方当事人担任下述仲裁员的日期在本文中称为 “仲裁开始日期”。如果仲裁员 在仲裁期间辞职或无法行事，则应根据本第 4.2 款选择替代仲裁员， 继续仲裁。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择仲裁员。

(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁员的费用必须由双方同等支付。在遵守下文第 4.10 段的前提下， 如果一方拒绝或未能支付其部分仲裁员费用，则另一方可以预付此类未付金额（以 的应计违约利息为准），并在适用的情况下将该金额添加到仲裁 裁决中或从中扣除。

4.3 犹他州某些规则的适用性 。双方同意，仲裁一般应按照《犹他州 民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，犹他州民事诉讼规则无限制地适用于任何诉状、动议或备忘录的提出、进行发现和任何证词的获取。 犹他州证据规则适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有前述 ，但双方的意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁 条款。如果《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与这些 仲裁条款之间存在任何冲突，则以这些仲裁条款为准。

4.4 答案和默认。应要求在仲裁开始之日后的二十 (20) 个日历日内将对仲裁通知的答复和任何反诉交给发起 仲裁的一方。如果答案未在规定的 截止日期之前送达，则仲裁员必须向违约方发出书面通知，说明如果该方未在收到该通知后的五 (5) 个日历日内提交答复，则仲裁员将对 当事方作出违约裁决。如果未在 的五 (5) 天延长期限内提交答复，则仲裁员必须根据仲裁 通知中要求的救济对未在此期限内提交答复的当事人作出违约裁决。

4.5相关诉讼。 向另一方交付仲裁通知的一方还可以选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时提起法律诉讼（“诉讼程序”），但须遵守以下条件： (a) 诉讼程序中的投诉应与仲裁通知中提出的索赔基本相似，前提是 还将有其他强制仲裁的诉讼理由将其包括在内，(b) 只要另一方在申诉中对投诉作出答复 诉讼程序和对仲裁通知的答复，在下述仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文）之前，诉讼程序将暂停，（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答案 或在仲裁程序中作出答复，则启动仲裁的一方有权获得 与所请求的救济相一致的缺省判决，进入诉讼程序，以及 (d) 根据《仲裁法》产生的任何法律或程序 问题这需要有管辖权的法院的裁决可以在诉讼 程序中确定。根据《仲裁法》 ，仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决均可在此类诉讼程序中提出。

4.6 发现。根据《仲裁法》第118（8）条，当事各方同意按以下方式进行披露：

(a) 只有在提议的书面披露可能带来的好处超过其负担或费用时，才允许书面披露， 并且所寻求的书面调查可能会披露能够满足仲裁中已提出的 索赔或辩护的特定内容的信息。寻求书面披露的一方应始终有责任证明这些仲裁条款中规定的所有标准和限制 均已得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限于 ，如下所示：

(i) 与担保所设想的交易直接相关的事实。

(ii) 指无法从其他来源或以比要求的方式更方便、更少负担 或更便宜的其他方式获得的事实和信息。

(b) 任何一方不允许 (i) 超过十五 (15) 份质询（包括分离小节），(ii) 超过十五 (15) 份 的准许申请（包括离散小节），(iii) 超过十 (10) 份文件申请（包括离散小节），或 (iv) 超过 三 (3) 份证词（不包括专家证词），最多不超过每次沉积七 (7) 小时。与证词 相关的费用将由作证方承担。为证词辩护的一方将向作证的一方提交一份通知 ，告知该方预计因证词辩护而产生的估计律师费。如果为 证词辩护的一方未能在收到证词通知后的五 (5) 个日历日内提交律师费估算值， 则该方应被视为放弃了收取估计律师费的权利。接受证词的一方在作证前必须向证词辩护方支付估计的律师费，除非 根据前一句的规定将此类义务视为免除。如果作证的一方认为估计的 律师费不合理，则该方可以将问题提交仲裁员作出决定。所有证词将在犹他州进行 。

(c) 所有发现请求（包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员 和另一方。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中详细解释 拟议的发现请求如何满足这些仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》的要求。 然后，接收方将被允许在收到拟议的发现请求后的五 (5) 个日历日内向 仲裁员提交律师费用和与回应此类书面调查请求相关的费用以及对每项适用的发现请求的书面 质疑的估计。根据上文 (c) 项，仲裁员在收到律师费和费用估计数和/或对 一项或多项发现请求提出质疑后，将在三 (3) 个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁决 ，并发布命令，要求 请求方预付律师费和相关费用用于响应发现请求，并且 (ii) 要求 响应方在以下限制条件下回应发现请求在仲裁员 就此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内，仲裁员。如果有权提交律师费用和费用估算值和/或 对发现请求提出质疑的当事方未能在这 5 天内这样做，则仲裁员将认定 (A) 没有与回应此类发现请求相关的律师费 或成本，并且 (B) 回应方必须在二十五天内对此类发现请求 （可能受仲裁员限制）做出回应（25) 仲裁员就此类发现 请求作出裁决后的日历日。提交任何书面披露请求（包括但不限于询问、向当事方或第三方发出的 传票或准许请求）的任何一方都必须预先支付估计的律师费和费用，然后 被回应方有义务出示或回应相同的费用，除非此类义务被视为如上所述免除。

(d) 为了允许书面披露请求，仲裁员必须发现发现请求符合本《仲裁条款》和《犹他州民事诉讼规则》中规定的 标准。仲裁员必须严格执行 这些标准。如果发现请求不符合这些仲裁条款或犹他州 民事诉讼规则中规定的任何标准，则仲裁员可以修改此类发现请求以满足适用标准，或者全部或部分驳回此类 的发现请求。

(e) 各方均可提交专家报告（及其反驳意见），前提是此类报告必须在 仲裁开始之日起的六十 (60) 天内提交。每方最多允许两 (2) 名专家。专家报告必须包含以下内容： (i) 专家将在审判中提出的所有意见的完整陈述及其依据和理由；(ii) 专家的姓名 和资格，包括专家在过去十 (10) 年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在审判、证词中作证或编写报告的任何其他 个案清单十 (10) 年；以及 (iii) 为专家的报告和证词支付的补偿。双方有权在不超过四 (4) 小时的时间内驱逐任何其他方的专家 证人一 (1) 次。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项 在当事方的本案中作证。

4.6 处置动议。各方均有权根据犹他州民事诉讼规则 第 12 条或第 56 条提交处置性动议（“处置性动议”）。提交处置性动议的一方可以但不需要 向仲裁员和另一方提交支持 处置动议的备忘录（“支持备忘录”）。在支持备忘录交付后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员 和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“异议备忘录”）。在异议备忘录交付后 七 (7) 个日历日内，提交支持备忘录 的一方应向仲裁员和另一方提交对异议备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。 如果适用方未能按照上述要求交付反对备忘录，或者另一方未能按照上述要求交付 答复备忘录，则适用方将失去这样做的权利，无论如何，处置性动议 都应继续进行。

4.7 保密。任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于 在发现过程或任何申诉（定义见下文）中披露的信息）在本质上均应被视为机密信息 。各方同意在仲裁 过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前 此类信息成为公众知情或成为公共领域的一部分，不是由于接收方 或其代理人的任何不作为或行动所致，(b) 此类信息是 a 所要求的如果接收方 已通知，则应披露法院命令、传票或类似的法律胁迫其另一方以书面形式，并给予其合理机会在披露之前获得具有司法管辖权的法院 的保护令，或 (c) 在需要了解的基础上向接收方的代理人、代表 和法律顾问披露此类信息，他们均以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第 118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，以防止应任何一方的书面要求泄露 特权信息和机密信息。

4.8 授权；时机；排程顺序。在遵守这些仲裁条款的所有其他部分的前提下，当事各方特此授权 并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人希望 仲裁程序高效快捷的意图。根据《仲裁法》第 120 条，双方特此同意 必须在仲裁开始之日后的一百二十 (120) 个日历日内作出仲裁裁决。特此授权并指示仲裁员 在仲裁开始日期 后的十 (10) 个日历日内举行时间安排会议，以制定日程安排令，规定各方当事人进行证实、专家证词和提交文件 的各种具有约束力的截止日期，使仲裁员能够在这120天期限结束之前做出裁决。

4.9 救济。仲裁员有权裁定或在仲裁裁决（或初步裁决中）中纳入仲裁员认为适当的任何救济 ，包括但不限于具体履行和禁令救济， ，前提是仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

4.10 费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，特此指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员裁定最低金额的当事方，为避免疑问，应在不考虑任何法定 罚款、罚款、费用或其他向任何一方收取的费用的情况下确定）（a）全额支付任何未付的仲裁费用和费用， 和 (b) 让胜诉方支付所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他证据 费用和其他费用，胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的费用或费用。

5。仲裁上诉。

5.1 发起上诉。 仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应在三十 (30) 个 个日历日内书面通知另一方（“上诉人”），上诉人选择按照第 5.2 段的规定向仲裁员小组 （“上诉”）对仲裁裁决（此类通知，“上诉通知”）提出上诉 （“上诉通知”）下面。本文将上诉人向被上诉人提交上诉通知的日期称为 “上诉日期 ”。上诉通知必须根据上文第 4.1 段关于 交付仲裁通知的规定交付给被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知书的同时，上诉人还必须 支付（并提供向被上诉人支付此类款项的证据，同时提供上诉通知书的交付证明）相当于上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110％ 的保证金。如果上诉人 根据 本第 5.1 款的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证明），则上诉将作为一项权利进行，除非本文另有规定，否则将不受进一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款规定的截止日期内 向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则该当事方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有任何一方在本段 5.1 所述的最后期限内向另一方交付 申诉通知（以及支付适用保证金的证明），则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，就本仲裁条款和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为当事方 仲裁协议的一部分。

5.2选择 和支付上诉小组的费用。 如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人提交上诉通知（连同适用保证金的付款证明 ），则上诉将由三（3）人组成的仲裁 小组（“上诉小组”）审理。

(a) 在上诉之日后的十 (10) 个日历日内，被上诉人选择并向上诉人提交被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立” 或合格仲裁员的五 (5) 名 仲裁员的姓名（下文所述五（5）名指定人员被称为 “拟议上诉 仲裁员”）。http://www.utahadrservices.com为避免疑问，每位拟议的上诉仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格，并且不得是作出上诉仲裁裁决的仲裁员（“原 仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议的 上诉仲裁员的姓名后的五 (5) 个日历日内，上诉人必须通过书面通知被上诉人，从拟议的上诉仲裁员中选出三 (3) 名 担任上诉小组成员。如果上诉人未能在这5天内以书面形式 选择三（3）名拟议的上诉仲裁员，则上诉人可以通过向上诉人提供 书面通知来从拟议的上诉仲裁员中选出三名（3）名仲裁员。

(b) 如果被上诉人未能根据上述 (a) 项在 上诉之日后的十 (10) 个日历日内向上诉人提交拟议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人指定 拟议上诉仲裁员之前的任何时候，确定五 (5) 名被指定为 “中立人” 或合格的仲裁员的姓名 犹他州替代性争议解决服务局的仲裁员（他们都不能是原仲裁员）以书面通知被上诉人。然后，上诉人可以 在上诉人向被上诉人提交其选定仲裁员的通知后的五 (5) 个日历日内，通过 书面通知上诉人，从中选出三 (3) 名此类入选的仲裁员担任上诉小组成员。如果被上诉人未能在这五天内以书面形式 从上诉人选定的三 (3) 名仲裁员中选出担任 上诉小组成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供书面甄选通知，从上诉人的五 (5) 名 名仲裁员名单中选出三 (3) 名上诉小组成员。

(c) 如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝或因其他原因无法任职，则选择该拟议上诉 仲裁员的一方可以在选定的拟议上诉仲裁员拒绝或通知当事方其无法担任仲裁员之日起的三 (3) 个日历日内从其他五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中选择一 (1) 名。如果在五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三 (3) 名拒绝或以其他方式无法任职，则拟议上诉 仲裁员甄选程序将根据本第 5.2 款重新开始； 但是，前提是，任何已同意任职的拟议的 上诉仲裁员应留在上诉小组中。

(d) 根据本第5.2款选定的所有三 (3) 名拟议上诉仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件） 向上诉人和被上诉人交付担任下述上诉小组成员的日期在本文中称为 “上诉 开始日期”。在上诉开始之日后的五 (5) 个日历日内，被上诉人应以 书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定上诉小组 三 (3) 名成员中的一 (1) 名担任上诉程序的首席仲裁员。就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员均应被视为仲裁员，前提是上诉小组首席仲裁员 在上诉小组上宣布或告知的那样，在进行上诉时，上诉小组只能在不少于其成员多数票的批准或投票后采取行动或作出 决定。如果上诉小组的仲裁员在上诉程序中停止或无法行事，则应根据上文第 5.2 段选择替代仲裁员 以上诉小组成员的身份继续上诉。如果犹他州替代性争议解决服务不再存在 或不再提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则 选择上诉小组的仲裁员。

(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉程序。 该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组 应对仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索赔进行重新审查。在遵守前述规定和 本第 5 款所有其他规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为适当 的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会，允许口头辩论，并可审查先前所有 证据和发现，以及向原仲裁员提交的所有书状、诉状和其他文件（以及任何文件 根据下文第5.4 (a) 段向上诉小组提交）。尽管如此，在上诉方面，上诉 小组不得允许当事方进行任何额外发现或提出任何新的仲裁索赔，不得允许新的 证人或宣誓书，也不得以原仲裁员的裁决或 仲裁裁决为依据其任何调查结果或决定。

5.4 时机。

(a) 在上诉开始之日起七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应向上诉 小组交付上诉通知书、与仲裁有关的所有发现以及向原仲裁员提交的所有案情摘要、诉状和其他文件 的副本（上诉人有权在必要时审查和补充这些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 的论点或对仲裁中提出或申辩的所有索赔、反诉、问题或账目的立场。在上诉人交付支持备忘录后的七 (7) 个 个日历日内，上诉人应向上诉 小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人 递交异议备忘录后的七 (7) 个日历日内（如适用），上诉人应向上诉小组和被上诉人提交对异议备忘录的答复 备忘录。如果上诉人实质上未能遵守本 (a) 项 第 (i) 款的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。 如果被上诉人未能按照上述要求提交异议备忘录，或者如果上诉人未能按照上述要求提交答复 备忘录，则上诉人或上诉人（视情况而定）将失去提交异议备忘录的权利， 无论如何上诉都应继续进行。

(b) 根据上文 (a) 分段，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内审理上诉，上诉小组必须在上诉审理后的三十 (30) 个日历日内 作出裁决（无论如何都不迟于上诉开始日期后的六十 (60) 个日历日）。

5.5上诉小组 裁决。 上诉小组应发布其决定（“上诉小组”） 裁决”）通过上诉小组的领导 仲裁员。尽管此处包含任何其他条款，但上诉小组裁决应 (a) 取代 的全部仲裁裁决，使仲裁裁决不再具有进一步的效力或效力（前提是 原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力），(b) 是最终的，对各方具有约束力，没有其他上诉权，(c) 是当事人之间关于以下方面的唯一和排他性的补救措施在仲裁中提出或申辩的任何索赔、反诉、问题或账目 ，以及 (d) 应立即在美联航支付不含任何税收、扣除或抵消的美元 （与金钱奖励有关）。与执行上诉委员会裁决有关或意外发生的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内，向抵制执行的一方 收取。上诉小组的裁决应包括违约利息（与金钱裁决有关），利率在仲裁裁决之前和之后的违约利息附注中规定的利率 。对上诉小组裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出 并执行。

5.6救济。 上诉 小组有权在上诉小组裁决中裁定或纳入上诉小组认为适当的任何救济， 包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是上诉小组不得裁定惩戒性或 惩罚性赔偿。

5.7 费用和成本。 作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（仲裁员裁定最低金额的一方 ，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他向任何一方收取的费用的情况下确定）（a）全额支付 仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及 (b) 补偿胜诉方（上诉 小组裁定的最大金额的当事方，为了避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他收费（任何部分）、合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他证据 费用以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁相关的其他开支、成本或费用（包括但不限于与上诉有关的 ）的情况下确定。

6。杂项。

6.1 可分割性。 如果根据适用法律，这些仲裁条款的任何部分被认定违反或违法，则应将此类条款 修改到使该条款在适用法律下可执行的最低限度，仲裁 条款的其余部分将不受影响并具有完全效力。

6.2 管理法律。这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

6.3口译。 本仲裁条款的标题仅为便于参考，不得构成这些仲裁条款的一部分或影响本 的解释。

6.4豁免。除非是授予 豁免的一方签署的书面形式，否则对这些仲裁条款任何条款的弃权 均无效。

6.5时间是关键。 对于这些仲裁条款的每一项条款，时间都是明确规定的。

[页面 的其余部分故意留空]

附表 C

保证

本担保于 2024 年 3 月 6 日作出

来自：

彭晓峰 地址位于加利福尼亚州麦克莱伦公园市乌尔巴尼大道 4741 号 95652（“担保人”），

赞成：

STREETERVILLE CAPITAL, LLC 其主要营业地点位于美利坚合众国伊利诺伊州芝加哥市东瓦克大道303号1040套房（“贷款人”）

鉴于 SPI 能源有限公司，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，注册办事处位于开曼群岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场四楼 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited（“借款人”） 发行了四张可转换本票，日期分别为 2022 年 4 月 8 日、2021 年 6 月 9 日、2021 年 9 月 30 日和 11 月 12 日，支持贷款人 ，贷款人分别向借款人贷款了2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元的本金， 包括利息、费用，费用及其他应付金额（统称为 “票据”）；

鉴于 由于不付款和其他违反票据条款的行为，贷款人于2023年12月14日向借款人发出法定 要求（“法定债务”），要求SPI支付与票据产生的债务（“SPI债务”）相关的总额为14,979,960.41美元；

鉴于 贷款人在适用法律规定的期限内没有收到SPI的法定要求的回应，因此根据2024年第9号案由向开曼群岛大法院提交了针对SPI的清盘申请（“申请”）；

鉴于 请愿书要求支付SPI债务总额，请愿书中列出了更多细节；

鉴于 为了避免可能的诉讼和/或仲裁费用，以及为了妥协和解决 之间的所有争议，双方、贷款人和借款人于2024年3月6日签订了和解协议，根据该协议，借款人已同意， inter 别名，有关SPI债务的还款条款（“和解契约”）；以及，

鉴于 本担保契约（本 “担保”）是根据和解契约签订的，是为了激励贷款人同意 的条款。

因此，现在这个行为见证了 ：

1.作为 和解契约的对价，担保人承诺按需支付和偿还借款人与触发付款有关的所有款项和负债，无论是 的确定性还是或有的，如 期限在《和解契约》（“触发付款义务”）中定义的那样，无论是单独还是与任何其他人共同支付而且无论以何种名称、风格或形式， 在本第 1 节中使用的 “金钱和负债” 一词均应包括利息和各种成本和支出，包括法律、会计和其他相关费用。

2.关于本担保 ，担保人与贷款人达成以下协议：

3.在 有权获得担保人付款之前，贷款人 不得用尽对借款人或其他人的追索权或其可能随时持有的任何证券或其他担保，担保人放弃所有讨论和分割的好处。

4. 担保人根据本担保的 付款责任应在以书面形式向担保人提出付款要求后立即产生， 此类要求在根据下文第 9 节交付时应被视为已生效。

5. 自本担保要求付款之日起，担保人应支付的任何 利息均应根据和解契约不时按适用于借款人的利率计算，直至借款人 和/或担保人代替其全额偿还借款人对贷款人的债务。

6. 担保人 承认并同意《和解契约》中适用于借款人和触发付款义务的所有条款，包括 但不限于贷款人根据该契约可获得的相关补救措施和其他可用救济。

7. 为了 更明确起见，本保证将：

8. 本保证 不因以下情况受到任何影响或解除：

9. 本担保要求或允许给予或作出的任何通知、证书、 同意、决定或其他通信均为书面形式， 将在以下情况下有效发出和提出：

10。 根据上文第 9 节如此发出或发出的任何此类通信，如果已送达，则视为在送达当天或通过其他录制的电子通信方式发送当天发出或发出并已收到，前提是 无论哪种情况均为工作日，且通信在下午 4:00 之前送达、传真或发送。否则，这类 通信将被视作已发放和制作，并将在下一个工作日收到。通过邮寄方式发送的任何此类通信 将被视为已经发出、发出并已在邮寄后的第五个工作日收到； 但是，前提是在邮政服务出现任何实际或预计中断期间不会邮寄此类通信。以任何其他方式发出或发出的任何此类通信 将被视为已经发出或发出，只有在实际收到时才被收到。任何一方 均可不时根据第 9 节更改其地址，以上述方式向另一方发出通知。就本担保 而言，“工作日” 一词是指大开曼岛的 “A” 类 银行在正常银行营业时间内开放商业业务的任何一天，星期六或星期日除外。

11。 在使本担保条款生效所必需的范围内，担保人放弃所有权利 ，除非有此豁免，否则担保人可能对贷款人或借款人行使或强制执行这些权利 。

12。 本担保是贷款人可能随时持有的由担保人签署的任何其他借款人担保的补充。本 担保将从 2024 年 3 月 6 日起生效，为进一步确定起见，应累计适用于 SPI 债务和和解契约中规定的与触发付款义务相关的所有债务。

13。 本担保受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，担保人和贷款人特此 根据本文附录 A 所附的仲裁条款，不可撤销地将犹他州盐湖县的任何争议提交仲裁。

[签名 页面关注中]

在 WITNESS WHEREOF 中，本担保已在撰写的前一天和第一年作为契约正式签署。

接受者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

[保证签名页 ]

附录 A

仲裁条款

1。 争议解决。就本附录 A 而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、要求、 诉讼原因、禁令救济请求、具体履约请求、责任、损害赔偿、损失或任何争议 ，这些交易以及双方之间与之相关的任何沟通，包括但不限于因相互错误、错误、欺诈、不当行为而产生的、与之相关的任何争议、索赔、损害、损失或任何争议 陈述, 组建失败, 未作考虑, 承诺禁止反言,不合情理、不符合先决条件、撤销和任何法定索赔、 侵权索赔、合同索赔或要求无效、无效或终止担保（或这些仲裁条款（定义见下文））的索赔。 为避免疑问，投资者根据这些仲裁条款或向 法院提出禁令或其他索赔，以后不会阻止投资者根据索赔排除、问题排除、既决事项或其他类似法律 原则在将来在单独的仲裁中提出其他索赔。担保各方（“双方”） 特此同意，可以根据这些仲裁条款（一项针对禁令 或禁令，另一项针对所有其他索赔）在一个或多个仲裁中对索赔进行仲裁。担保双方特此同意，本附录A（“仲裁条款”）中规定的仲裁条款 对双方均具有约束力。因此，任何企图 根据 1934 年法案第 29 条或出于任何其他原因撤销担保（或这些仲裁条款）或宣布担保（或这些仲裁条款）无效或不可执行 均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款 也应在担保终止或到期后继续有效。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应 具有担保中规定的含义。

2。 仲裁。除非此处另有规定，否则所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”） ，该仲裁只能在犹他州盐湖县进行，并遵循本仲裁条款中规定的条款。在遵守 下文第 5 款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，当事各方同意，仲裁员根据下文第 4 款作出的裁决（“仲裁裁决”）应为最终裁决，对各方具有约束力 ，(b) 对双方提出或申诉的任何索赔、反诉、问题或账目作出的唯一和排他性的补救措施仲裁员，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（涉及 金钱裁决）。根据上诉权，在法律允许的最大范围内，与执行仲裁裁决有关的 或与执行仲裁裁决相关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，均应在法律允许的最大范围内向抵制 执行的一方收取。仲裁裁决应包括违约利息，年利率为22％（22％）（“默认 利息”）（与金钱裁决有关）。对仲裁裁决的判决将由犹他州盐湖县的任何州 或联邦法院作出和执行。

3. 《仲裁法》。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et seq。 (不时修订或取代的 “仲裁法”). 尽管有上述规定，根据《仲裁法》第 105 条并在其允许的最大范围内，如果 本仲裁条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变动，则以这些 仲裁条款的条款为准，各方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与这些仲裁条款冲突或变更的所有要求的效力。

4。 仲裁程序。 双方之间的仲裁将受以下约束：

4.1 启动仲裁。根据《仲裁法》第 110 条，当事各方同意一方可以通过向另一方发出书面通知（“仲裁通知”）来启动仲裁 ，其方式与 第 9 节允许的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出.根据担保 第 9 节（“送达日期”），自仲裁通知被视为已送达该另一方之日起， 将被视为已启动。在服务日期之后，可根据担保第 9 节或其中允许的任何其他方式，通过电子邮件或 传真发送信息并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔都必须按照《犹他州民事诉讼规则》提出 。

4.2 选择 和支付仲裁员的报酬.

(a) 在服务日期后的十 (10) 个日历日内，投资者应选择并向公司提交被犹他州替代性争议解决服务 (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立人” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员 的姓名（此处的三名 (3) 名指定人员在此处称为 “拟议仲裁员”）。为避免疑问， 每位拟议的仲裁员都必须具有犹他州替代性争议解决服务的 “中立” 资格。在投资者 向公司提交拟议仲裁员姓名后的五（5）个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知，从拟议的 名仲裁员中选出一（1）名作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果公司未能在这5天内以书面形式选择一名拟议的 仲裁员，则投资者可以通过向公司提供书面的 通知来从拟议的仲裁员中选择仲裁员。

(b) 如果投资者未能根据上文 (a) 项在服务日期后的十 (10) 个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可以在投资者如此指定拟议仲裁员之前的任何时候，通过书面通知投资者，确定被犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员的姓名。然后，投资者可以 在公司向投资者提交其拟议仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知 ，选择一（1）名拟议仲裁员作为这些仲裁条款下各方的仲裁员。如果投资者 未能以书面形式在公司选定的三（3）名拟议仲裁员中的一名（1）名在这5天内选择一名，则公司 可以通过向 投资者提供书面选择通知，从其先前选定的三（3）名拟议仲裁员中选出仲裁员。

(c) 如果选择担任仲裁员的拟议仲裁员拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则选择 该拟议仲裁员的当事人可以在选定的 拟议仲裁员拒绝或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他三 (3) 名拟议仲裁员中选择一 (1) 名。如果所有三 (3) 名拟议仲裁员 都拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则应根据本 第 4.2 款重新开始仲裁员甄选程序。

(d) 根据本第 4.2 款选定的拟议仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）向 双方当事人担任下述仲裁员的日期在本文中称为 “仲裁开始日期”。如果仲裁员 在仲裁期间辞职或无法行事，则应根据本第 4.2 款选择替代仲裁员， 继续仲裁。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择仲裁员。

(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁员的费用必须由双方同等支付。根据下文第4.10段，如果 一方拒绝或未能支付其部分仲裁员费用，则另一方可以预付此类未付金额（以 应计违约利息为前提），并在适用的情况下将该金额添加到仲裁裁决中或从中扣除。

4.3 犹他州某些 规则的适用性。双方同意，仲裁一般应按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，犹他州《民事诉讼规则》应不受限制地适用于 提交任何诉状、动议或备忘录、进行发现和任何证词。犹他州证据规则 适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定，但当事方 的意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果 《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与这些仲裁条款之间存在任何冲突，则以 为准。

4.4 答案和默认。应要求在仲裁开始之日后的二十 (20) 个日历日内将对仲裁通知的答复和任何反诉交给发起 仲裁的一方。如果答案未在规定的 截止日期之前送达，则仲裁员必须向违约方发出书面通知，说明如果该方未在收到该通知后的五 (5) 个日历日内提交答复，则仲裁员将对 当事方作出违约裁决。如果未在 的五 (5) 天延长期限内提交答复，则仲裁员必须根据仲裁 通知中要求的救济对未在此期限内提交答复的当事人作出违约裁决。

4.5 相关诉讼。 向另一方交付仲裁通知的一方还可以选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时提起法律诉讼（“诉讼程序”），但须遵守以下条件： (a) 诉讼程序中的投诉应与仲裁通知中提出的索赔基本相似，前提是 还将有其他强制仲裁的诉讼理由将其包括在内，(b) 只要另一方在申诉中对投诉作出答复 诉讼程序和对仲裁通知的答复，在下述仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文）之前，诉讼程序将暂停，（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答案 或在仲裁程序中作出答复，则启动仲裁的一方有权获得 与所请求的救济相一致的缺省判决，进入诉讼程序，以及 (d) 根据《仲裁法》产生的任何法律或程序 问题这需要有管辖权的法院的裁决可以在诉讼 程序中确定。根据《仲裁法》 ，仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决均可在此类诉讼程序中提出。

4.6 发现。根据《仲裁法》第 118 (8) 条，双方同意按以下方式进行披露：

(a) 只有在提议的书面披露可能带来的好处超过其负担或费用时，才允许书面披露， 并且所寻求的书面调查可能会披露能够满足仲裁中已提出的 索赔或辩护的特定内容的信息。寻求书面披露的一方应始终有责任证明这些仲裁条款中规定的所有标准和限制 均已得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限于 ，如下所示：

(i) 与担保所设想的交易直接相关的事实。

(ii) 指无法从其他来源或以比要求的方式更方便、更少负担或 更便宜的其他方式获得的事实和信息。

(b) 任何一方不允许 (i) 超过十五 (15) 份质询（包括分离小节），(ii) 超过十五 (15) 份 的准许申请（包括离散小节），(iii) 超过十 (10) 份文件申请（包括离散小节），或 (iv) 超过 三 (3) 份证词（不包括专家证词），最多不超过每次沉积七 (7) 小时。与证词 相关的费用将由作证方承担。为证词辩护的一方将向作证的一方提交一份通知 ，告知该方预计因证词辩护而产生的估计律师费。如果为 证词辩护的一方未能在收到证词通知后的五 (5) 个日历日内提交律师费估算值， 则该方应被视为放弃了收取估计律师费的权利。接受证词的一方在作证前必须向证词辩护方支付估计的律师费，除非 根据前一句的规定将此类义务视为免除。如果作证的一方认为估计的 律师费不合理，则该方可以将问题提交仲裁员作出决定。所有证词将在犹他州进行 。

(c) 所有发现请求（包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员 和另一方。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中详细解释 拟议的发现请求如何满足这些仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》的要求。 然后，接收方将被允许在收到拟议的发现请求后的五 (5) 个日历日内向 仲裁员提交律师费用和与回应此类书面调查请求相关的费用以及对每项适用的发现请求的书面 质疑的估计。根据上文 (c) 项，仲裁员在收到律师费和费用估计数和/或对 一项或多项发现请求提出质疑后，将在三 (3) 个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁决 ，并发布命令，要求 请求方预付律师费和相关费用用于响应发现请求，并且 (ii) 要求 响应方在以下限制条件下回应发现请求在仲裁员 就此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内，仲裁员。如果有权提交律师费用和费用估算值和/或 对发现请求提出质疑的当事方未能在这 5 天内这样做，则仲裁员将认定 (A) 没有与回应此类发现请求相关的律师费 或成本，并且 (B) 回应方必须在二十五天内对此类发现请求 （可能受仲裁员限制）做出回应（25) 仲裁员就此类发现 请求作出裁决后的日历日。提交任何书面披露请求（包括但不限于询问、向当事方或第三方发出的 传票或准许请求）的任何一方都必须预先支付估计的律师费和费用，然后 被回应方有义务出示或回应相同的费用，除非此类义务被视为如上所述免除。

(d) 为了允许书面披露请求，仲裁员必须认定发现请求符合本《仲裁条款》和《犹他州民事诉讼规则》中规定的 标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求 不符合本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，则仲裁员 可以修改此类发现请求以满足适用标准，或者全部或部分驳回此类发现请求。

(e) 各方均可提交专家报告（及其反驳意见），前提是此类报告必须在 仲裁开始之日起的六十 (60) 天内提交。每方最多允许两 (2) 名专家。专家报告必须包含以下内容： (i) 专家将在审判中提出的所有意见的完整陈述及其依据和理由；(ii) 专家的姓名 和资格，包括专家在过去十 (10) 年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在审判、证词中作证或编写报告的任何其他 个案清单十 (10) 年；以及 (iii) 为专家的报告和证词支付的补偿。双方有权在不超过四 (4) 小时的时间内驱逐任何其他方的专家 证人一 (1) 次。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项 在当事方的本案中作证。

4.6 处置性 动议。各方有权根据《犹他州民事诉讼规则》第 12 条或第 56 条提交处置性动议 （“处置性动议”）。提交处置性动议的一方可以但不必向 仲裁员和另一方交付支持处置性动议的备忘录（“支持备忘录”）。 在支持备忘录交付后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方 方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在异议备忘录交付后的七 (7) 个日历日内（视情况而定），提交支持备忘录的一方应向 仲裁员和另一方提交对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如果 适用方未能按照上述要求交付反对备忘录，或者另一方未能按照上述要求交付 答复备忘录，则适用方将失去提交该备忘录的权利，无论如何，处置性动议 都应继续进行。

4.7 保密。 任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的 信息）本质上均应被视为机密。各方 同意不披露在仲裁过程中（包括 但不限于在发现过程或任何上诉期间）从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前或之后，此类信息已成为 公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为所致，(b) 这些 信息是法院命令、传票或类似的法律胁迫要求披露，前提是该接收方已通知其他 方以书面形式向其他 方披露信息，并给予其合理机会在 披露之前获得具有司法管辖权的法院的保护令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，前提是 知道谁以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁 法》第 118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，防止根据任何一方的书面要求披露机密信息 和机密信息。

4.8 授权； 计时；排程顺序。在遵守这些仲裁条款的所有其他部分的前提下，当事各方特此授权并指示 仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人希望仲裁 程序高效快捷的意图。根据《仲裁法》第 120 条，双方特此同意，仲裁 裁决必须在仲裁开始之日后的一百二十 (120) 个日历日内作出。特此授权 并指示仲裁员在仲裁开始之日后的十 (10) 个日历日内举行时间安排会议，以制定 日程安排令，其中规定了各种具有约束力的截止日期，即当事人向 提交文件，使仲裁员能够在这120天期限结束之前做出裁决。

4.9 救济。仲裁员 有权裁定或在仲裁裁决（或初步裁决中）中纳入仲裁员认为 在当时情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是仲裁员 不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

4.10 费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，特此指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员裁定最低金额的当事方，为避免疑问，应在不考虑任何法定 罚款、罚款、费用或其他向任何一方收取的费用的情况下确定）（a）全额支付任何未付的仲裁费用和费用， 和 (b) 让胜诉方支付所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他证据 费用和其他费用，胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的费用或费用。

5。 仲裁上诉。

5.1 发起上诉。 仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应在三十 (30) 个 个日历日内书面通知另一方（“上诉人”），上诉人选择按照第 5.2 段的规定向仲裁员小组 （“上诉”）对仲裁裁决（此类通知，“上诉通知”）提出上诉 （“上诉通知”）下面。本文将上诉人向被上诉人提交上诉通知的日期称为 “上诉日期 ”。上诉通知必须根据上文第 4.1 段关于 交付仲裁通知的规定交付给被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知书的同时，上诉人还必须 支付（并提供向被上诉人支付此类款项的证据，同时提供上诉通知书的交付证明）相当于上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110％ 的保证金。如果上诉人 根据 本第 5.1 款的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证明），则上诉将作为一项权利进行，除非本文另有规定，否则将不受进一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款规定的截止日期内 向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则该当事方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有任何一方在本段 5.1 所述的最后期限内向另一方交付 申诉通知（以及支付适用保证金的证明），则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，就本仲裁条款和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为当事方 仲裁协议的一部分。

5.2 选择 和支付上诉小组的费用。 如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金 的证明），则上诉将由三（3）人组成的仲裁 小组（“上诉小组”）审理。

(a) 在上诉日期后的十 (10) 个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立人” 或合格仲裁员的五 (5) 名仲裁员 的姓名（此处将此类五名 (5) 名指定人员称为 “拟议的上诉仲裁员”）。为避免 怀疑，每位拟议的上诉仲裁员都必须具有犹他州ADR服务的 “中立” 资格，并且不得是作出被上诉仲裁裁决的仲裁员 （“原始仲裁员”）。在 被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员姓名后的五 (5) 个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知 ，选择三 (3) 名拟议的上诉仲裁员担任上诉小组的成员。如果上诉人未能在这5天内以书面形式选择 三 (3) 名拟议的上诉仲裁员，则被上诉人可以通过向上诉人提供此类选择的书面通知，从拟议的上诉仲裁员中选择三 (3) 名仲裁员 。

(b) 如果被上诉人未能根据上述 (a) 项在 上诉日期后的十 (10) 个日历日内向上诉人提交拟议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人指定拟议的 上诉仲裁员之前的任何时候，确定五 (5) 名被指定为 “中立仲裁员” 或合格仲裁员的姓名犹他州替代性争议解决服务机构（均不得担任原仲裁员）通过书面通知被上诉人 。然后，上诉人可以在上诉人向上诉人提交其选定仲裁员的通知后的五 (5) 个日历日内，通过书面通知上诉人 ，从中选出三 (3) 名此类入选的仲裁员担任上诉小组成员。如果被上诉人未能在 的五天期限内以书面形式从上诉人选定的三 (3) 名仲裁员中选出担任上诉小组成员，则上诉人 可以通过向被上诉人提供书面通知 ，从上诉人的五 (5) 名仲裁员名单中选出三 (3) 名上诉小组成员。

(c) 如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝或因其他原因无法任职，则选择该拟议上诉 仲裁员的一方可以在选定的拟议上诉仲裁员拒绝或通知当事方其无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中选择一 (1) 名。如果五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三名 (3) 名拒绝或无法任职，则拟议上诉仲裁员 的甄选程序应根据本第 5.2 款重新开始； 但是，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员 应留在上诉小组中。

(d) 根据本第5.2款选定的所有三 (3) 名拟议上诉仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件） 向上诉人和被上诉人交付担任下述上诉小组成员的日期在本文中称为 “上诉 开始日期”。在上诉开始之日后的五 (5) 个日历日内，被上诉人应以 书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定上诉小组 三 (3) 名成员中的一 (1) 名担任上诉程序的首席仲裁员。就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员均应被视为仲裁员，前提是上诉小组首席仲裁员 在上诉小组上宣布或告知的那样，在进行上诉时，上诉小组只能在不少于其成员多数票的批准或投票后采取行动或作出 决定。如果上诉小组的仲裁员在上诉程序中停止或无法行事，则应根据上文第 5.2 段选择替代仲裁员 以上诉小组成员的身份继续上诉。如果犹他州替代性争议解决服务不再存在 或不再提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则 选择上诉小组的仲裁员。

(d) 在 遵守下文第 5.7 段的前提下，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3申诉 程序。 该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应 对仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索赔进行重新审查。在遵守上述规定和本第 5 款所有其他 规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为适合于公平 迅速处理上诉的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会，允许口头辩论，并可以审查先前的所有证据 和发现，以及向原仲裁员提交的所有书状、诉状和其他文件（以及提交的任何文件） 根据下文第5.4 (a) 段与上诉小组联系）。尽管如此，在上诉方面，上诉小组 不得允许当事方进行任何额外发现或提出任何新的仲裁索赔，不得允许新的证人 或宣誓书，也不得以原仲裁员的裁决或仲裁 裁决为依据其任何调查结果或决定。

5.4时机。

(a) 在上诉开始之日起七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应向上诉 小组交付上诉通知书、与仲裁有关的所有发现以及向原仲裁员提交的所有案情摘要、诉状和其他文件 的副本（上诉人有权在必要时审查和补充这些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 的论点或对仲裁中提出或申辩的所有索赔、反诉、问题或账目的立场。在上诉人交付支持备忘录后的七 (7) 个 个日历日内，上诉人应向上诉 小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人 递交异议备忘录后的七 (7) 个日历日内（如适用），上诉人应向上诉小组和被上诉人提交对异议备忘录的答复 备忘录。如果上诉人实质上未能遵守本 (a) 项 第 (i) 款的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。 如果被上诉人未能按照上述要求提交异议备忘录，或者如果上诉人未能按照上述要求提交答复 备忘录，则上诉人或上诉人（视情况而定）将失去提交异议备忘录的权利， 无论如何上诉都应继续进行。

(b) 在 遵守上述 (a) 分段的前提下，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内 审理上诉，上诉小组必须在上诉 审理后的三十 (30) 个日历日内（无论如何都不迟于上诉开始日期后的六十 (60) 个日历日）作出裁决。

5.5申诉 小组裁决。 上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员 发布其决定（“上诉小组裁决”）。尽管此处包含任何其他条款，但上诉小组裁决应 (a) 完全取代仲裁裁决 ，使仲裁裁决不再具有进一步的效力或效力（前提是原仲裁员发布的任何保护令 保持完全效力），(b) 是最终的，对各方具有约束力，没有进一步的上诉权，(c) 是双方之间关于以下方面的唯一和排他性的 补救措施在仲裁中提出或申辩的任何索赔、反诉、问题或账目以及 (d) 均应立即在美联航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（与金钱奖励有关）。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或意外发生的任何费用或费用， ，包括但不限于律师费，均应向抵制执行的一方收取。上诉小组的裁决应包括 仲裁 裁决前后的违约利息（相对于金钱裁决），其利率在违约利息附注中规定的利率。对上诉小组裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出和执行。

5.6救济。 上诉小组有权裁定或在上诉小组裁决中包括上诉小组认为适当的任何救济 ，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是上诉小组 不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

5.7费用 和成本。 作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（仲裁员判给 最低金额的当事方，为避免疑问，在确定这笔款项时不考虑任何法定罚款、 罚款、费用或其他向任何一方收取的费用）（a）全额支付仲裁和 上诉小组的任何未付费用和费用，以及 (b) 补偿胜诉方（上诉小组裁定的最大金额的当事方， 是为了避免疑问，应在不考虑对任何 部分判定的任何法定罚款、罚款、费用或其他收费、合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用以及胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的 其他开支、成本或费用（包括与上诉无关 限制）的情况下确定。

6. 其他。

6.1可分割性。 如果根据适用法律，这些仲裁条款的任何部分被认定违反或违法，则应在必要的最低限度内对该条款进行修改，以使该条款在适用法律下可执行，仲裁 条款的其余部分将不受影响并具有完全效力。

6.2适用法律。 这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3口译。 本仲裁条款的标题仅为便于参考，不得构成这些仲裁条款的一部分或影响本 的解释。

6.4豁免。除非是授予 豁免的一方签署的书面形式，否则对这些仲裁条款任何条款的弃权 均无效。

6.5时间是关键。 对于这些仲裁条款的每一项条款，时间都是明确规定的。

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