信贷协议

截止2023年12月28日

其中

里奥格兰德液化天然气有限责任公司，
作为借款人，

威尔明顿信托，国家协会，
作为行政代理，

Mizuho Bank（USA），
作为P1抵押代理人，

本协议的高级贷款人不时

目录

附录

附表

展品

本信用协议（以下简称“协议”）于2023年12月28日由以下各方签署：

（1） RIO GRANDE LNG，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“借款人”）；

（二） WILMINGTON TRUST，ASSOCIATION作为行政代理人；

（3） Mizuho Bank（美国），作为P1抵押品代理人；以及

（4） 各高级贷款人不时订立本协议的一方；

每个“党”和共同的“党”。

鉴于：

（A） 借款人打算，除其他事项外，（i）在设计、工程、开发、采购、施工、安装时拥有P1列车设施，（ii）在设计、工程、开发、采购、施工、安装时间接拥有格兰德河设施的某些共同设施，（三）直接取得（就P1列车设施而言）或间接（就共同设施而言）格兰德河设施的基础和附属土地的分租和地役权，（iv）取得格兰德河设施和在格兰德河设施中的使用权，（v）使设计、工程、设计 P1列车设施和此类公共设施的保护、采购、施工、安装和保险，以及（vi）根据CFAA和其他重要项目文件，在每种情况下和相关情况下，促使格兰德河设施的运行和维护；

（B） 借款人已经或将产生优先担保债务，以资助项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、完工、所有权、运营和维护；

（C） 借款人已要求高级贷款人建立信贷机制，据此，高级贷款人将根据本协议所述的条款和条件，提供并提供高级贷款，以根据共同条款协议第2.4（b）节为现有CD建设/定期贷款再融资；

（D） 借款人已根据P1抵押文件为优先担保方的利益授予抵押品的某些担保；及

（E） 高级贷款人愿意根据下文所述的条款和条件提供此处所述的信贷融资；

因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--本合同双方同意如下：

1. 定义及释义

1.1. 定义的术语

除非本协议附录一另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有《通用条款协议》中规定的含义。

1.2. 解释原则

（a） 在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

（i） 目录和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

（二） 提及“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附录”均指本协议的章节、附表、附件和附录；

㈢ 提及"资产"包括财产、收入和各种类型的权利（无论是不动产、个人或混合的，也无论是有形的还是无形的）；

㈣ 凡提述“修订”，包括补充、替换、增补、重述或重新制定，而“修订”应据此解释；

（五） 对任何政府规则的提及包括对该政府规则的任何修订或修改，以及根据该政府规则颁布的所有条例、裁决和其他政府规则；

㈥ 除非一份文件或协议明确规定在特定日期为"有效"的形式，否则对任何文件或协议（包括本协议）的提及，应被视为包括对该文件或协议的提及，该文件或协议不时根据其条款和（如适用）遵守本协议规定的要求进行修订；

㈦ 提及任何一方或任何其他文件或协议的一方，应包括其继承人和允许的受让人；

㈧ 表示单数的词包括复数，反之亦然；

(九)表示男性的词语包括女性，反之亦然；

(十)“包括”、“包括”和“包括”等字眼并非限制性字眼；

(Xi)凡提及“日”，应指公历日，除非使用“营业日”一词；

(十二)凡提及“月”，指的是历月，提及的“年”，指的是历年；

（十三） 除非有相反的指示，否则凡提述某一天中的某一天中的某一天中，除非有相反的指示出现，除非有相反的指示出现相反的指示出现，否则除非出现相反的另一

（十四） 如果通用条款协议和本协议中均有定义，则应以本协议中的定义为准；并且

（十五） 在适用的指定评级机构的评级类别在截止日期后被修改的范围内，提及指定评级机构的任何信用评级应被视为指适用的指定评级机构后续评级类别下的同等评级。

(B)认为本协定是本协定各方及其律师之间谈判的结果，并经其审查。因此，本协议应被视为本协议各方的产物，任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

(C)除非出现相反意图，否则在根据本协定发出的或与本协定有关的任何通知中使用的术语的含义与本协定中的相同。

1.3. UCC条款

除非在此另有定义，否则在UCC中定义的此处使用的术语应具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

1.4. 会计和财务决定

除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款应根据不时有效的公认会计原则解释。如果在任何时候，GAAP的任何变更都会影响本协议规定的任何财务比率或要求的计算，则该比率或要求应在合理切实可行的情况下尽快由借款人本着诚信的原则确定，并在向行政代理人发出书面通知时予以规定，该通知应保留该比率或要求的初衷。

1.5. 司

就融资文件中的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划有关（或根据不同司法管辖区法律的任何类似事件）（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，（b）如有任何新的人出现，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。

2. 贷款承诺和借款

2.1. 优先贷款承诺

（a） 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，各高级贷款人（单独而非共同）应在高级贷款借款日向借款人提供高级贷款，其未偿还本金总额等于该高级贷款人优先贷款承诺的100%。

（b） 在任何优先贷款生效后，所有优先贷款的未偿还本金总额不得超过优先贷款承担总额。

（c） 优先贷款的收益由管理代理人根据借款人不迟于下午12：00交付给管理代理人的指示信使用，纽约市时间，优先贷款借款日期前一个工作日。

（d） 已偿还或预付的优先贷款不得再借。

2.2. 优先借款通知书

（a） 借款人应在下午2：00前向管理代理人和P1抵押代理人递交一份填写完整的借款通知书，纽约市时间，优先贷款借款日期前第四个营业日。

(B)根据第2.2节递送的每份借款通知应参照本协定，并具体说明：

（i） 该等要求优先贷款借款的金额应等于优先贷款承诺总额的100%；及

（二） 优先贷款借款的要求日期（应为营业日）和优先贷款借款日期。

(C)借款通知中规定的货币必须是美元。

（d） 管理代理人应立即（无论如何在同一营业日，或如果借款通知迟于下午2：00交付给管理代理人，纽约市时间，在下一个营业日）通知各高级管理人员根据本第2.2节交付的任何借款通知，以及各高级管理人员在所要求的高级贷款借款中的份额。

2.3. 优先贷款的借款

在符合第2.1条和第6.2条中的条件的前提下，在优先贷款借款日，各优先贷款人应通过将即时可用资金电汇至

行政探员，不迟于下午1点行政代理人应按照第2.1（c）条的规定转移收到的金额。

2.4. 优先贷款承诺的终止、减少和重新分配

（a） 除非每位受影响的高级贷款人另有协议，否则如高级贷款借款未能于建议的高级贷款借款日期完成，所有高级贷款承诺将自动永久终止。

（b） 所有未使用的优先贷款承诺（如有）应根据第10.1节或第10.2节的条款在发生违约事件时终止。

（c） 根据本第2.4节终止优先贷款承诺应为永久性。

2.5. 高级贷款账户；登记册

（a） 各优先贷款人应按照其惯例，维持一个或多个账户，以证明借款人因该优先贷款人提供的各项优先贷款而欠该优先贷款人的债务，包括本协议项下不时向该优先贷款人支付的本金和利息。

（b） 管理代理人应在管理代理人的办公室保存（i）根据第12.4条交付给其的任何优先权转让协议或关联优先权转让协议的副本，以及（ii）一份登记册，用于记录优先贷款人的姓名和地址，以及所有优先贷款承诺、所欠和支付的优先贷款本金和利息，根据本协议的条款不时地向每名高级管理人员和管理代理人从借款人收到的金额，以及这些金额是否构成本金、利息、费用或其他金额以及每名高级管理人员在其中的份额（“登记册”）。借款人及任何高级管理人员应在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。

（c） 管理代理人在登记册或任何高级管理员保持的帐户中所作的记录，应是登记册中记录的债务的存在和数额的确证和具有约束力的证据，无明显错误；只要，任何高级管理人员或管理代理人未能保持该登记册或账户或其中任何错误，均不得以任何方式影响借款人偿还债务的义务，根据本协议的条款提供优先贷款。如果任何高级管理人员保存的账目和记录与行政代理人的账目和记录就该等事项发生任何冲突，行政代理人的账目和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。

（d） 借款人同意，除第2.5（b）条和第2.5（c）条中所述的账户或记录外，每名高级贷款人作出的优先贷款，应任何高级贷款人的要求，由一份或多份代表借款人正式签署的高级贷款票据作为证明，并应注明日期：

截止日期(或如较迟，则为高级贷款人提出任何要求的日期)。每张该等高级贷款票据须填妥所有空白，并须支付予该高级贷款人及其登记受让人，本金金额相等于该高级贷款人的优先贷款承诺(不言而喻，每名高级贷款人的高级贷款承诺本金应在其高级贷款票据之间分配，使该等高级贷款票据的本金总额等于该高级贷款人的高级贷款承诺)；但各高级贷款人可在其各自的高级贷款票据上附上附表，并在其上批注其各自的优先贷款及付款的日期、金额及到期日。

3.包括还款、预付款、利息和手续费

3.1.限制优先贷款借款的偿还

(A)向借款人无条件及不可撤销地承诺，将按照分期偿还时间表，在每个还本付款日向行政代理支付每名高级贷款人的应课差饷租户的高级贷款未偿还本金总额。

(B)即使第3.1(A)节有任何相反规定，信贷协议到期日的最终本金偿还分期付款在任何情况下均须相等于该日期所有未偿还优先贷款的本金总额。

(C)对于本协议允许的任何优先贷款的预付款，借款人应向行政代理提交一份反映这种预付款的最新摊销时间表，该更新的摊销时间表的形式和实质应令贷款人满意。

3.2.推迟付息日期

(A)每笔高级贷款的应计利息应在以下日期(每个日期为“付息日期”)支付，但不得重复：

(I)就任何优先贷款的任何偿还或预付款而言，在每次偿还或预付款项的日期；

(Ii)信贷协议到期日的贷款；及

(Iii)在每年的9月30日和3月30日开业，从2024年3月30日开始，或如果任何这样的日子不是营业日，则为下一个营业日。

(B)高级贷款或其他债务在该等款项到期及应付之日(不论是在信贷协议到期日、任何利息支付日、提速或其他情况下)的应计利息应于要求时支付。

(C)本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及第10.1节所述事件发生之前和之后到期并支付。

3.3.降低利率

优先贷款应按等同于利率的年利率计息。

3.4.调整到期后利率；违约利率

如果任何高级贷款的本金在到期时(无论是在信贷协议到期日、加速或其他情况下)没有全部或部分支付，或本协议项下的任何债务(高级贷款的本金除外)在到期时(无论是在信贷协议到期日、加速或其他情况下)没有支付，则该金额应按自该未付款之日起至(判决后及判决前)全额偿付之前的适用违约率的年利率计息。

3.5.利息和手续费的计算

(A)除高级贷款的所有利息计算外，应以一年360天为基础，按12个30天月计算，每半年支付一次，按6个30天月计算。

(B)每笔高级贷款在发放高级贷款之日应计利息，而高级贷款或其任何部分不得在高级贷款或其任何部分支付之日应计利息；但在同一天偿还的任何高级贷款应计入一天的利息。

3.6. 可选预付款

（a） 借款人有权在下午1：00前向管理代理人发出通知，提前偿还（全部或部分）优先贷款，不收取溢价或罚款（第3.6（c）（ii）条规定的全部金额除外，如适用），纽约市时间，最少十五天但不超过六十天的日期。任何预付款通知都可能被撤销。

（b） 借款人应根据第3.6条（c）款向行政代理人支付本第3.6条项下的所有自愿预付款。

（c） 对于根据本第3.6节规定的每笔预付款，借款人应在根据第3.6节（a）节规定的预付款通知中指定的日期向管理代理人支付以下金额的总和：

（i） 须预付的优先贷款应计但未付利息；

（二） 将予预付的优先贷款本金，或（就任何于到期日前预付的优先贷款而言）该等优先贷款的全部金额；及

㈢ 与融资文件项下的任何预付款有关的、应向信贷协议优先担保方支付的任何其他债务。

（d） 根据本第3.6条预付的任何优先贷款不得再借。

（e） 如适用，借款人应在作出任何预付款时通知管理代理人有关该等预付款的全部金额，管理代理人不负责该等计算。

（f） 优先贷款本金的自愿支付将根据其后的预定付款按比例支付，按到期日的相反顺序或按到期日的直接顺序支付，由借款人自行决定。

3.7. 强制性预付款

（a） 借款人须根据抵押及债权人间协议第9.7条（在强制执行行动前将抵押收益应用于优先有抵押债务），以适用的优先贷款人在以下强制性预付部分中的应课差饷份额预付优先贷款：

（i） 损失收益，自截止日期和根据本条第（i）款作出强制性预付款的最后日期（以较迟者为准）起，借款人收到的且未按照抵押品和债权人间协议第9.2（b）条（损失收益）使用的该等损失收益总额超过300，000，000美元；

（二） 资产销售所得款项，以借款人收到的该等资产销售所得款项的总额为限，且未根据第9.3（b）条用于购买替代财产或预付任何其他高级担保债务抵押品及债权人间协议（资产出售收益）超过300，000美元，自截止日期及根据本条第（ii）款作出强制性预付款的最后日期（以较迟者为准）起计，000；及

㈢ 向借款人支付的履约违约金，在每种情况下，借款人收到的该等付款总额未用于纠正因相关重大项目方违反相关重大项目文件而遭受的任何损害或损失，或向承购人支付赔偿金的范围内，根据抵押品和债权人间协议第9.4（b）条（履约违约赔偿金），自截止日期和根据本条第（iii）条作出强制性预付款的最后日期（以较迟者为准）起超过300，000，000美元。

（b） 发生控制权变动触发事件后，借款人须预付所有未偿还优先贷款，另加预付优先贷款本金总额1. 00%的溢价。

（c） 借款人应根据第7.4节的规定，在发生信贷协议LNG销售强制预付事件时，提前支付优先担保债务并取消优先担保债务承诺，借款人应根据本（c）款的规定，自行决定将要求预付的金额分配至构成优先贷款的优先担保债务。

（d） 根据本第3.7条预付的任何优先贷款不得再借。

（e） 除第3.7（b）条明确规定外，不得就本第3.7条规定的任何预付款支付任何保险费、罚款或全部金额。

（f） 优先贷款本金的强制性预付将适用于（i）如属根据第3.7（a）（iii）条或第3.7（c）条规定的强制性预付，则按适用优先贷款的所有剩余预定摊销付款的比例，及（ii）如属所有其他强制性预付，则按到期日的相反顺序应用。借款人将书面通知管理代理人本协议要求强制性预付款的相关条款。

3.8. 付款时间和地点；强制性预付事件通知；拒绝收益

（a） 借款人应在下午1：00前支付本协议项下的每笔款项（包括任何优先贷款的本金或利息或任何费用或其他义务的任何支付），不得进行抵销、扣减或反诉，纽约市时间，以美元和立即可用资金支付给行政代理人的日期，账户如下：M & T银行/威尔明顿信托，N.A.，ABA #031100092，账户名称：Rio Grande LNG，账户编号165046—000，收件人：Jessica Jankiewicz，编号：GCM—贷款代理，或在管理代理人不时指定的其他办事处或账户。下午一点以后收到的资金，纽约市时间应被视为已于下一个营业日由管理代理人收到，以计算利息。

（b） 管理代理应立即向各信贷协议优先担保方汇回管理代理为该信贷协议优先担保方账户收到的任何付款的份额（如有）。

（c） 除本协议另有规定外，凡本协议项下的任何付款（包括任何优先贷款的利息或本金或任何费用或其他义务的任何付款）到期或以其他方式发生，则该付款应在紧接的下一个营业日支付。

（d） 借款人应书面通知管理代理人（i）在完成相关恢复或借款人根据CFAA选择不恢复后的九十天内，根据第3.7（a）（i）节，（ii）第3.7（a）（ii）节，在借款人根据抵押品及债权人间协议获准使用该等资产出售所得款项的期限届满后三十天内，（iii）第3.7（a）（iii）节，在借款人根据抵押品和债权人间协议被允许使用该履约违约金的期限届满后九十天内，（iv）控制权变更触发事件后三十天内，及（v）第3.7（c）条根据第7.4条适用期间届满时（任何该等通知，称为“强制性预付事件通知”）。

（e） 每份强制性预付款事件通知应指明建议的预付款日期（“强制预付日期”），该日期应为：（i）根据第3.8（d）（i）、（d）（ii）、（d）（iii）条发出强制预付事件通知，或（d）㈤在强制性预付款事件通知日期后至少二十个工作日且不迟于该日期后三十个工作日的日期（ii）如属根据第3.8（d）（iv）条发出的强制性预付款事件通知，则为强制性预付款事件通知日期后至少三十天且不迟于强制性预付款事件通知日期后六十天的日期。

（f） 希望收到适用强制性预付款的高级管理人员应在强制性预付款日期（“强制性预付款确认截止日期”）至少三个营业日之前以书面或电话（书面确认）通知行政代理人，说明该高级管理人员选择接收适用强制性预付款。除非高级代理人以书面或电话向行政代理人发出肯定通知，（以书面形式确认）在强制性预付款确认截止日期前，该高级贷款人应被视为已拒绝根据第3.7条对其高级贷款的适用强制性预付款总额；前提是，如果高级代理人不迟于强制性预付款确认截止日期向行政代理人发出书面通知，说明高级代理人将撤回其选择，他的高级贷款偿还。

（g） 不迟于强制性预付款确认截止日期后一个营业日，行政代理人应书面通知借款人将于强制性预付款日期预付的优先贷款的总本金额。

（h） 在第3.7（a）条及第3.7（c）条的规限下，倘优先贷款及其他须予强制性提前还款的高级有抵押债务的总本金额超过可予该等提前还款的金额，则应按比例偿还该等优先贷款及该等其他高级有抵押债务。

3.9. 一般借款和付款

(A)除非行政代理在根据本协议向高级贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给高级贷款人，但不应要求其在此基础上将到期金额分配给高级贷款人。如果借款人事实上没有支付，则每个高级贷款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理偿还如此分配给高级贷款人的金额，并按联邦资金有效利率从该金额分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天支付利息。行政代理向任何高级贷款人发出的关于根据第3.9节欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)如果在任何时候行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息、手续费和其他金额，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息、手续费和其他金额(根据下列条款规定必须支付的金额除外)；(Ii)根据当时应支付给此等当事人的利息、手续费和其他金额，在有权享有该款项的各方之间按比例分配；(Ii)第二，支付本合同项下到期的本金。根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。

（c） 本协议的任何规定均不应被视为任何优先贷款人有义务在任何特定地点或方式获得资金，或任何优先贷款人表示其已或将在任何特定地点或方式获得资金。

(D)借款人在此授权每名高级贷款人，如果在根据本协议或根据该高级贷款人持有的高级贷款票据到期时没有支付欠该高级贷款人的款项，则在一定范围内，可不时从借款人在该高级贷款人的任何或所有账户中扣除任何如此到期的金额。

3.10.取消所有费用

(A)借款人同意按照每份适用的银行手续费函件和每份适用的手续费函件不时商定的金额和时间支付或安排支付手续费。

(B)所有费用均应在到期日期以立即可用的资金支付。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

3.11.支持按比例计算的待遇

(A)任何高级贷款借款的部分应由行政代理根据每个高级贷款人的高级贷款承诺百分比按比例在高级贷款人之间进行分配。

(B)除非第四条另有规定，否则高级贷款的每笔本金或预付本金应由行政代理根据其各自未偿还的优先贷款的本金金额按比例在高级贷款人之间分配，高级贷款的每笔利息应由行政代理根据其持有的高级贷款的未偿还利息金额按比例在高级贷款人之间分配。

3.12.支持支付共享

(A)如任何高级贷款人因任何高级贷款(根据第(4)条的条款除外)而获得任何付款或其他追讨(不论是自愿、非自愿、通过应用抵销或其他方式)，超过持有高级贷款的所有高级贷款人当时或由此获得的付款比例份额，则该高级贷款人应从其他高级贷款人(以面值现金)购买他们所发放的优先贷款的必要参与，以使购买高级贷款的高级贷款人按比例与每个高级贷款人分担超出的付款或其他追回；但如其后向该购买高级贷款人追讨全部或任何部分多付款项或其他追讨款项，该项购买须予撤销，而每名已向购买高级贷款人出售股份的高级贷款人须向购买高级贷款人偿还购买价至该项收回的应课差饷租值范围，以及相当于该出售高级贷款人的应课差饷租值份额的款额(根据该出售高级贷款人须偿还予购买高级贷款人的款额与(Y)向购买高级贷款人收回的总款额的比例)，以及购买高级贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，根据第3.12(A)节的规定从另一高级贷款人购买股份的任何高级贷款人可在法律允许的最大范围内就该参与完全行使其所有付款权利(包括根据第12.14节)，如同该高级贷款人是借款人的直接债权人一样。第3.12节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或任何高级贷款人作为转让或出售其拥有参与权益的任何高级贷款的参与而获得的任何付款。

(B)如果根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律，任何高级贷款人收到有担保债权，而不是第3.12节适用的抵销，则该高级贷款人应在切实可行的范围内，以与根据第3.12节有权分享对该有担保债权的任何追回利益的高级贷款人的权利相一致的方式，就该有担保债权行使其权利。

4.修订税制规定

4.1.履行减轻责任的义务

(A)如果借款人需要根据第4.2节的规定为任何高级贷款人的账户向任何高级贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该高级贷款人应尽合理努力指定不同的贷款或发行办事处，以资助或登记其在本协议项下的高级贷款，以将其在融资文件下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该高级贷款人合理判断(I)这种指定或转让会消除或减少根据第4.2节应支付的金额(视情况而定)，并且(Ii)不会使该高级贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该高级贷款人不利或违反任何适用的政府规则。借款人在此同意支付任何高级贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果借款人根据第4.2节的规定需要为任何高级贷款人的账户向任何高级贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每一种情况下，该高级贷款人已拒绝或无法指定不同的贷款或发证办事处，或根据第4.1(A)节的规定进行转让，则借款人可在向该高级贷款人和行政代理人发出书面通知后，独自承担费用和努力，要求该高级贷款人进行转让和转授，而无需追索权(按照第12.4节所载的限制并受其限制的规限)，所有(但不少于全部)其在本协议项下的权益、权利(不包括其根据第4.2节获得付款的现有权利)和义务(包括其所有高级贷款和高级贷款承诺)给应承担此类义务的受让人(如果高级贷款人接受此类转让，受让人可以是另一高级贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，(Ii)高级贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他债务)或借款人(就所有其他债务而言)收到相当于借款人欠高级贷款人的所有债务的款项，(Iii)在根据第4.2节要求付款的索赔所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的取消或减少，以及(Iv)此类转让不与该高级贷款人受其约束或受其约束的任何适用法律相冲突。如果由于高级贷款人放弃其在第4.2节下的权利，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则不应要求高级贷款人进行任何此类转让和转授。

4.2.取消税收

(A)使用定义明确的术语。就本节第4.2节而言，“政府规则”一词包括FATCA。

（b） 支付免税。借款人在任何融资文件项下的任何义务或因借款人的任何义务而进行的任何和所有付款均不应扣除

或扣缴任何税款，除非政府规定。如果有任何政府规则（由适用的预扣税代理人的善意酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣税，则适用的预扣税代理人应有权作出该等扣除或预扣税，并应根据政府规则及时向相关政府部门支付扣除或预扣税的全部款项，如果该等税款属于赔偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本第4.2条应支付的额外款项的该等扣除和预扣）后，适用的代理人收到的金额等于其在没有作出该等扣除或预扣的情况下应收到的金额。

（c） 借款人支付其他税款。借款人应根据政府规定及时向相关政府机关缴纳任何其他税款，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（d） 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后十天内，全额赔偿所有补偿税。（包括对根据本第4.2条应支付的款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税），或要求从支付给该等款项中扣除或扣除，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法征收或主张该等赔偿税。由高级代理人（连同一份副本送交行政代理人）或由行政代理人代表其本身或代表高级代理人向借款人交付的关于该等付款或债务金额的证明，应是不可推翻的，无明显错误。

（e） 高级贷款人的赔偿。每名高级代理人应在提出要求后十天内分别赔偿管理代理人（i）属于该高级代理人的任何赔偿税，（但仅限于借款人尚未就该等补偿税向行政代理人提出要求的范围内，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该高级管理人员未能遵守第12.4（d）条有关维护参与者名册的规定而产生的任何税项，以及（iii）因该高级管理人员而产生的任何除外税项，在每种情况下，管理代理人就任何融资文件应支付或支付的款项，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税款。管理代理人向任何高级管理人员提交的关于该等付款或责任金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。各高级代理人特此授权管理代理人在任何时候抵销并运用任何融资文件项下欠该高级代理人的任何及所有款项，或管理代理人从任何其他来源支付给高级代理人的任何款项，以抵消根据本第4.2节应付管理代理人的任何款项。

（f） 付款的证据。在借款人根据本第4.2条向政府机关缴纳税款后，

应向行政代理人提交由该政府当局出具的证明该付款的收据的原件或经认证的副本、报告该付款的副本或行政代理人合理满意的其他付款证据。

(G)审查贷款人的地位。

（i） 任何有权就根据任何融资文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的高级管理员应在借款人或管理代理合理要求的时间或时间向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许此类付款，或以降低的比率预扣。此外，任何高级代理人，如借款人或行政代理人合理要求，应提交政府规则规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该高级代理人是否受后备预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此类文件（第4.2（g）（ii）条第（A）、（B）和（D）条规定的文件除外），如果高级管理人员合理判断完成、执行，或提交将使该高级代理人承担任何重大未偿还的成本或开支，或将对该高级代理人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，在借款人为美国公民的情况下：

（A） 任何为美国人的高级管理人员应在该高级管理人员根据本协议成为高级管理人员之日或前后（以及在借款人或行政代理人合理要求后不时）向借款人和行政代理人交付已签署的IRS W—9表格副本，证明该高级管理人员免除美国联邦备用预扣税；

（B） 任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和管理代理人交付（副本数目按申请人要求）在该外国申请人根据本协议成为高级申请人之日或前后，（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求），以下列任何一项适用：

（1） 如果外国人要求美国是缔约方的所得税条约的利益（x）根据任何条款支付利息。

融资文件、IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的执行副本，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及（y）关于任何融资文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E确立免除或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款缴纳美国联邦预扣税；

（二） IRS表格W—8ECI的签署副本；

（3） 如果外国代理人根据《守则》第881（c）条要求享有证券权益豁免的利益，（x）实质上呈附件D—1形式的证明书，说明该外国代理人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的"银行"，第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或与借款人有关的“受控制的外国公司”，如《守则》第881（c）（3）（C）条所述（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的签署副本；或

（4） 如果外国受益人不是受益所有人，签署的IRS表格W—8IMY副本，并附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN—E、基本上以附件D—2或附件D—3形式形式的美国税务合规证书、IRS表格W—9或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国合伙人是合伙企业，且该外国合伙人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国合伙人可代表每个直接和间接合伙人提供基本上以附件D—4的形式提供美国税务合规证书；

（C） 任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和管理代理人交付（副本数目按申请人要求）在该外国申请人根据本协议成为高级申请人之日或前后，（并不时根据借款人或管理代理人的合理要求），政府规则规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正式填写，连同政府规则可能规定的补充文件，以允许借款人或

行政代理人决定所需的预扣或扣除；以及

（D） 如果根据任何融资文件向高级管理人员支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果高级管理人员未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），该高级代理人应在法律规定的时间或时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交政府规则规定的文件，（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定），以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，这些文件可能是借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务，并确定该高级代理人已履行该高级代理人在FATCA下的义务或确定该金额所必需的，如有的话，则可从该等付款中扣除及扣留。仅出于本条款（D）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。

㈢ 每名高级代理人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，其应更新该等表格或证明，或及时书面通知借款人和管理代理人其法律上无能力这样做。

（h） 行政代理的地位。管理代理（以及在其成为管理代理之日的任何继任者或补充管理代理人）应向借款人提供两份正式填写的IRS表格W—8ECI或W—8BEN—E原件（如果借款人不是美国人），有关其作为受益所有人将收到的付款，并且，如果适用，IRS表格W—8IMY（连同所需的随附文件），其代表高级贷款人收到的付款，并应根据借款人的合理要求定期更新该表格。如果管理代理人是非公司的美国人，则管理代理人应向借款人提供两份填妥的IRS W—9表格原件。

（i） 某些退款的处理。如果任何一方根据本第4.2条的规定，自行决定确定其已收到任何税款的退款，（包括根据本第4.2节支付额外金额），应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本第4.2条就产生此类退款的税款支付的赔偿金），扣除所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府机关就该项退款支付的任何利息除外）。赔偿方应根据赔偿方的要求，

根据本第4.2（i）条支付的金额（加上相关政府部门征收的任何罚款、利息或其他费用），如果该补偿方被要求向该政府部门偿还该等退款。尽管本第4.2（i）节中有任何相反的规定，在任何情况下，赔偿方均不需要根据本第4.2（i）条向赔偿方支付任何款项，该款项的支付将使赔偿方在以下情况下处于不利的净额—如果未扣除应受赔偿的税款并产生该等退款，该等税项的补偿金或额外金额从未支付。本第4.2（i）条不得解释为要求任何补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

（j） 生存本第4.2条规定的各方义务应在管理代理人辞职或更换、优先贷款承诺终止以及偿还、履行或解除任何融资文件项下的所有义务后继续有效。

5. 陈述和保证

5.1. 一般

（a） 借款人在截止日期向行政代理人、各高级贷款人和本协议其他各方作出本第5条规定的各项陈述和保证。

（b） 本第5条所述的所有声明和保证应在截止日期后继续有效，但不得视为借款人在截止日期后的任何时间重复。

5.2. 公开

本协议以及借款人或代表借款人在本协议日期之前向高级贷款人提交的与本协议预期交易有关的文件、证书或其他书面材料以及附表5.17所列财务报表（本协议和此类文件、证书或其他书面文字以及此类财务报表，包括通过Intralinks提供的那些，（以及，在每种情况下，（以下简称“披露文件”），整体而言，不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述（根据作出该等陈述的情况）不具误导性；前提是（a）关于任何预计财务信息、预测、估计或前瞻性信息，披露文件中的一般经济或一般行业性质的信息或形式计算，包括与项目开始运营有关的信息，项目完工日期，开发项目的最终资本成本或运营成本、油价、天然气价格、液化天然气价格、电力价格、天然气储量、生产率、天然气市场供应、液化天然气市场需求、汇率或利率、税率、通货膨胀率，

运输量或任何其他预测、预测、假设、估计或备考计算，借款人仅表示该等信息基于善意作出的假设，且当时被认为是合理的，借款人不就披露文件中所列的任何预测的实际可实现性或本（a）款所列的任何其他项目，及（b）借款人不就顾问提供的任何资料或材料作出任何陈述（除非该等资料或材料源自借款人）。借款人不知道有任何事实可以合理预期会产生本协议或披露文件中未规定的重大不利影响。

5.3. 借款人的良好信誉；权力和权限

（a） 根据德克萨斯州法律，借款人已正式成立，并作为一家有限责任公司存在且信誉良好，拥有（有限责任公司和其他）拥有其财产和开展披露文件所述业务的权力和权限。

（b） 借款人有资格在所有其他司法管辖区作为信誉良好的外国实体开展业务，而借款人拥有或租赁财产或开展业务需要该资格，除非不具备该资格或信誉良好不会合理预期造成重大不利影响。

（c） 借款人拥有有限责任公司的权力和授权，以签署和交付本协议、优先贷款票据和其他适用融资文件，并履行其在本协议、优先贷款票据和其他适用融资文件项下的义务。

5.4. 附属公司

借款人的各附属公司均已正式成立，并根据其成立所在司法管辖区的法律存在且信誉良好，具有权力和权限（有限责任公司）拥有其财产并按照披露文件所述开展业务；借款人的每个子公司都有资格在其所有权所在的所有其他司法管辖区作为一个信誉良好的外国实体开展业务，物业租赁或其业务的开展需要此类资格，除非不具备此类资格将不会合理预期导致重大不利影响；借款人各子公司的所有已发行和未偿还有限责任公司权益均已正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；以及借款人拥有的借款人各子公司的有限责任公司权益，除许可留置权外，不存在留置权、保留权和缺陷，如披露文件所披露。

5.5. 公司结构；子公司股权所有权

（a） 附表5.5包含（除其中注明者外）截至截止日期的借款人直接或间接子公司的完整和正确清单，列明了每个子公司的名称、其组织的管辖权、借款人和其他子公司拥有的每类股本或类似股权的份额。

（b） 截至截止日期，附录5.5中所示由借款人或子公司拥有的各子公司的所有已发行股本或类似股权将由借款人或另一子公司有效发行、全额支付且不可评估，且在截止日期之前不受本协议或共同条款协议禁止的任何留置权约束。

5.6. 协议授权

本协议已由借款人根据其条款正式授权、签署和交付，并构成借款人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、延期以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般公平原则的类似普遍适用法律。

5.7. 无其他要求

借款人签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易，无需获得任何人士（包括任何政府机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权、命令或备案或登记，除非未经获得或进行的交易，单独或总体不会产生重大不利影响。

5.8. 财产所有权

（a） 借款人及其子公司对披露文件中描述的、由借款人及其子公司拥有的所有不动产和所有个人财产拥有良好和不可行的所有权，不受所有留置权的限制，（i）允许留置权，（ii）披露文件中描述的，或（iii）不会对披露文件所述该等物业的整体使用造成重大干扰，因为该等物业过去已使用及拟于将来使用。

（b） 借款人及其附属公司根据租赁或分租持有的不动产和建筑物，根据有效且存续且可执行的租赁或分租（如适用）持有，不受留置权，但（i）许可留置权，（二）不严重干扰借款人及其子公司财产的使用，因为他们过去的使用，否则，（iii）如披露文件所述，及（iii）如披露文件所述，拟于未来使用；惟就该等租赁或分租（如适用）而言，其可执行性可受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及有关或影响债权人权利及补救措施的类似法律以及一般公平原则所限制。

5.9. 交易引起的冲突与缺失

本协议的执行、交付和履行不会导致违反或违反本协议的任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件，或导致对任何人施加任何留置权。

借款人或其子公司的财产或资产，根据（a）借款人或其子公司的成立证书或有限责任公司协议，（b）对借款人或其子公司或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外的任何政府机构或机构或任何法院的任何法规、任何规则、规章或命令，或（c）借款人或其附属公司为一方或借款人或其附属公司受约束的任何协议或文书，或借款人或其附属公司的任何财产受约束的任何协议或文书，但就（b）及（c）条而言，任何违反、违约、失责、留置权，单独或合计不会导致重大不利影响的费用或担保。截至本协议日期，本公司不存在偿还债务触发事件。

5.10. 不存在现有的冲突和冲突

（a） 借款人或据借款人所知，其附属公司均未违反其各自的成立证书或有限责任公司协议。

（b） 借款人或据借款人所知其子公司均未违约（或在发出通知或时间届满后即属失责）根据任何契约、贷款协议、按揭所载的任何现有义务、协议、契诺或条件，其中任何一方的租约或其他协议或文书，或其中任何一方受约束，或其中任何一方的财产，在受或违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章的约束下，或对借款人或其任何财产或据借款人所知、其附属公司及其财产具有司法管辖权，但该等违约或违规行为不会个别或整体导致重大不利影响。

5.11. 持有牌照及许可证

（a） 除披露文件所披露者外，借款人及其子公司（据借款人所知）拥有并遵守由适当政府机构或团体颁发的所有证书、授权、特许权、执照和许可证的条款（统称为“许可证”）在项目的当前开发阶段，除非未能如此拥有或遵守，不会单独或总体导致重大不利影响。

（b） 除披露文件所披露者外，借款人及据借款人所知，其附属公司并无收到任何与撤销或修改任何牌照有关的程序通知，而该等牌照如被裁定对借款人或其附属公司不利，将个别或整体造成重大不利影响。

（c） 借款人及其附属公司拥有的所有许可证均有效且完全有效，除非该等许可证无效或该等许可证未能完全有效且不会个别或整体导致重大不利影响。

5.12. 不存在劳动争议

不存在任何涉及或影响借款人或据借款人所知其任何子公司的重大劳资纠纷，或据借款人所知，即将发生的，且可合理预期会产生重大不利影响。

5.13. 知识产权

除非不会造成重大不利影响，借款人拥有或拥有，或可以在合理条款下获得足够的商标、商号和其他发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权的权利（统称为“知识产权”），以开展披露文件中目前经营或建议的业务，且未收到任何通知，也未知悉任何侵犯他人在任何知识产权方面的权利或与其主张的权利发生冲突，如果判定对借款人或其子公司不利，将单独或总体产生重大不利影响。

5.14. 环境法律

（a） 除披露文件所披露者外，或不会个别或整体造成重大不利影响者外，（i）借款人或据借款人所知，其附属公司均未违反任何联邦、州或地方法律、规则、条例、条例、守则、其他要求或法律规则，或根据任何联邦、州或地方法律、规则、条例、守则、其他要求或法律规则承担任何责任（包括普通法），或任何政府机构、政府机构或法院的决定或命令，涉及污染、使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放危险物质，保护或恢复环境或自然资源（包括生物区系）、健康和安全（包括接触危险物质）和自然资源损害（统称为“环境法”），（ii）借款人或据借款人所知，其子公司均不对任何危险物质的释放或威胁释放负责或据称负责，包括在任何场外处理、储存或处置场所，（iii）借款人或据借款人所知，其子公司均不受任何政府机构或政府机构或个人与环境法或有害物质有关的任何索赔的约束，（iv）借款人，以及据借款人所知，其子公司已收到并遵守所有许可证、许可证、授权、识别号或适用环境法规定的其他批准，且不承担任何责任，以开展其当前开展的业务，以及（v）据借款人所知，不存在任何事实或情况，合理预期会导致违反任何环境法、根据任何环境法承担责任或索赔。

（b） 就本第5.14条而言，"有害物质"是指（i）经修订的1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》中定义的任何"有害物质"，（ii）经修订的《资源保护和回收法》中定义的任何"有害废物"，（iii）任何石油或石油产品，（iv）任何多氯联苯及（v）任何污染物或污染物或危险、危险或有毒化学品、材料，

根据任何适用的环境法或在其含义范围内监管的废物或物质，或根据任何环境法可能引起责任。"释放"一词是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入或沥滤到环境中。

5.15. 统计和市场相关数据

披露文件中包含的第三方统计和市场相关数据基于或源自借款人认为在所有重大方面可靠和准确的来源。

5.16. 诉讼

除披露文件或附表5.16所述者外，目前或据借款人所知，在任何法院、仲裁员或政府机构、机构或官员面前或由任何法院、仲裁员或政府机构、机构或官员提起的诉讼、诉讼或程序，目前未决，或据借款人所知，其子公司的业务或财产受到或可能受到，（b）任何政府机构就借款人或据借款人所知，其子公司已颁布、采纳或发布的法规、规则、规章或命令，或（c）禁令，由联邦或州法院或具有管辖权的外国法院发布的任何性质的限制令或命令，借款人或据借款人所知，其子公司受到或可能受到约束，在上文第（i）款（a）、（b）和（c）款的情况下，（ii）对本协议、共同条款协议或抵押品及债权人间协议的有效性提出质疑。

5.17. 财务报表；重大负债

披露文件中的财务报表（并载于附表5.17）公平地列报借款人截至借款日期的财务状况以及所示期间的经营成果和现金流量，该等财务报表是按照美国公认会计原则编制的，（如属中期财务报表，须作正常年终调整及脚注披露）。借款人及其子公司无任何未在披露文件中披露的重大负债。

5.18. 业务无重大不利变化

除披露文件所披露者外，自披露文件所载最新经审计财务报表所涵盖的期末起：（a）借款人的会员权益或单位并无改变，或任何涉及预期重大不利改变的发展，或任何影响财务状况、业务的发展，借款人及其附属公司的财产或经营成果，作为一个整体，是重大和不利的，（b）借款人没有就其任何类别的有限责任公司权益宣布、支付或作出任何种类的股息或分配，（c）借款人及其附属公司的有限责任公司权益、短期债务、长期债务、流动资产净值或净资产并无重大变动，

（d）借款人或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否投保）而对其业务造成任何重大及不利的损失或干扰。

5.19. 投资公司法

借款人不是，且在借款优先贷款并运用披露文件所述的所得款项后，借款人将不是经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司法”）所界定的“投资公司”。

5.20. 条例T、U、X

如披露文件所述，优先贷款的借入或借款人运用其所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的条例T、条例U或条例X。

5.21. 反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法

（a） 借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员，均无（i）违反任何反恐怖主义和洗钱法律，（ii）违反任何反腐败法律，或（iii）据借款人所知，直接或间接采取任何行动，借款人有理由认为，会导致目前存在的情况，可能构成违反任何反腐败法或反腐败法。恐怖主义和洗钱法。

（b） 借款人已制定并维持政策和程序，包括适当的控制，合理设计以促进借款人及其子公司及其董事、高级职员、雇员和授权代理人遵守反腐败法和反恐怖主义和洗钱法（在适用情况下）。

（c） 借款人及其任何附属公司不得直接或有意间接使用优先贷款所得款项违反任何反贪污法或反恐怖主义及洗黑钱法（在适用情况下），包括通过任何贿赂或非法付款。

5.22. 制裁

（a） 借款人或任何附属公司借入优先贷款或使用优先贷款所得款项均不会违反或导致任何人士违反适用制裁条例。

（b） 借款人或据借款人所知，任何子公司，或上述任何董事、高级职员或雇员均不属于受限制人士。

（c） 借款人已制定并维持政策和程序，包括适当的控制，合理设计以促进借款人及其子公司及其董事、高级职员、雇员和授权代理人遵守制裁条例。

5.23. 税

（a） 借款人或据借款人所知，其任何子公司均未被归类为根据美国联邦所得税的公司应纳税的协会（或公开交易合伙企业）。

（b） 借款人及其子公司已提交任何司法管辖区要求提交的所有纳税申报表，并已支付该等申报表显示到期应付的所有税款，以及对他们或他们的财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款和评税，以该等税款和评税到期应付，且在其拖欠之前，但任何税项及评税除外，（i）其金额（个别或合计）并非重大，或（ii）其金额、适用性或有效性目前正以适当程序真诚地提出争议，且借款人或附属公司（视属何情况而定）就该等税项及评税，根据GAAP建立了充足的储备。

（c） 借款人不知道任何其他税项或评税的依据，个别或整体合理预期会产生重大不利影响。

5.24.中国保险公司

根据CFAA附件E(保险要求)中所列的保险要求，在本合同日期必须获得的所有保险已经获得，并且已经完全生效；借款人及其子公司在所有实质性方面都符合该等保单和票据的条款；并且已经支付了在本合同日期到期和应付的所有此类保险的所有保费。

5.25.根据ERISA进行的测试

借款人并不维持、贡献或负有维持或贡献的义务，亦不在过去六年内的任何时间维持、贡献或有义务维持或贡献受ERISA第一章或第四章或守则第4975节(“美国计划”)规限的任何雇员福利计划，或对该计划负有任何责任，包括任何ERISA联属公司的任何美国保险计划的任何责任，但ERISA联属公司的连带及各项或有负债不在此限，且不应合理预期借款人须承担的连带或有负债除外。借款人在过去六年内的任何时间，从未就任何美国保险计划成为“利害关系方”(如ERISA第3(14)节所界定)或“不合资格人士”(如守则第4975节所界定)。

5.26.更新材料项目文件

(A)在P1 EPC合同中，初始承购协议和每个RG融资协议均完全有效和有效(假设借款人以外的各方适当签署、授权和交付)，受其中包含的任何后续条件的限制，每个协议都构成借款人以及据借款人所知的借款人彼此的有效和具有约束力的义务。自本合同之日起，各方根据P1 EPC合同、初始承购协议和每项合同承担义务之前的所有条件

目前开发阶段所需的RG融资协议已得到满足或放弃。

(B)除非在披露文件中披露，否则借款人并无违约任何P1 EPC合同、初始承购协议或任何RG融资协议，且据借款人所知，根据任何P1 EPC合同、初始承购协议或任何RG融资协议的任何条款，借款人不存在任何其他一方的违约。

5.27.债务偿付能力

(A)在截止日期之前，借款人将具有偿付能力，如披露文件所示，在形式上批准高级贷款的借款和使用高级贷款所得款项。

(B)本节第5.27节所使用的“偿付能力”一词，就特定日期而言，是指在该日期(1)借款人资产的当前公平市价(或当前公平可出售价值)不少于借款人在其全部现有债务和其他负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其负债所需的总金额；(2)借款人有能力在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期并在正常业务过程中到期时偿还其债务和其他债务、或有债务和承诺；(Iii)在假设完成本协议及披露文件所预期的高级贷款借款后，借款人不打算亦不相信会因该等债务及其他负债到期而招致超出其偿付能力的债务或其他负债；及(Iv)借款人并无从事任何业务或交易，亦不会从事任何业务或交易，而在充分考虑借款人所从事行业的现行惯例后，其资产会构成不合理的小额资本。

5.28.发布高级安全文档

(A)自截止日期起，《P1担保协议》和《P1账户协议》有效地为高级担保当事人的利益设立以P1抵押品代理人为受益人的抵押品，作为支付和履行由此担保的债务的抵押品，对所涵盖或声称所涵盖的抵押品设定有效和可强制执行的担保权益。

(B)根据与高级担保文件相关的共同信托契约、CFCO信托契约和P1信托契约的先前记录以及UCC-1融资报表的先前存档，以及由此设定的优先权，足以在每个司法管辖区通过这种记录或存档来完善其中所述的个人财产和固定装置的留置权和担保权益，并且没有必要进行任何新的备案或采取任何其他行动来完善或保持此类留置权和担保权益的完善。

5.29.美国有担保的债务

优先贷款将构成与所有其他优先担保债务同等的高级担保债务，并将以抵押品与所有其他优先担保债务同等和按比例提供担保。

5.30.偿还债务；留置权

(A)截至截止日期，借款人除准许负债外，并无其他负债。

(B)截至截止日期，(I)除准许留置权外，借款人的任何资产或财产上并无留置权，及(Ii)除准许留置权外，借款人或任何附属公司均未同意或同意致使或允许其任何财产(不论现已拥有或以后获得)受担保债务的留置权所规限，或导致或准许其任何财产(在发生或有或有或发生其他情况时)受担保债务的留置权所规限。

（c） 除优先级担保债务文件、任何重大项目文件或附件5.30中另行披露的内容外，借款人或其任何子公司均不属于其组织文件、任何证明借款人或该子公司借款债务的文书或任何与此相关的协议的一方，也不受其约束，或以其他方式限制借款人债务的产生。

5.31.提交融资文件

每一份融资文件都是完全有效的，并构成借款人的有效和有约束力的义务。

5.32.加强会计控制

借款人及据借款人所知，其附属公司维持一套会计控制制度，足以提供合理保证：(A)各项交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)按需要记录交易，以便编制符合公认会计准则的财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

5.33.会计师事务所

均富律师事务所根据美国公认会计原则，对借款人的某些财务报表进行了认证，并根据披露文件中包含的经审计的综合财务报表和时间表提交了报告，是一家与借款人有关的独立公共会计师事务所。

6.没有先例可循的条件

6.1.在截止日期之前不接受任何条件

除非行政代理人和高级贷款人在每一种情况下都放弃了，否则截止日期和高级贷款承诺的有效性取决于满足以下每一项先决条件，使行政代理人和高级贷款人都满意。

(A)提供更多融资文件。行政代理应收到下列文件的真实、正确和完整的副本，每一份文件均应由当事各方正式授权、签署和交付：

（i） 本协议；

（二） 共同条款协议；

㈢ 抵押品和债权人间协议；

㈣ P1安全协议；

（五） P1信托契约；

㈥ P1承诺协议；

㈦ P1账户协议；

(Viii)签署《P1股权出资协议》，并在适用的范围内，在截止日期或之前根据《P1股权出资协议》交付的每份股权担保；

㈨ 共同账户协议；

（十） 共同信托契约；

（Xi） 银行费用函；

(十二)签署CFCO信托契约；以及

(Xiii)购买任何高级贷款票据(以任何高级贷款人在截止日期至少三个工作日前提出的要求为限)。

(B)签署入世协定。行政代理人应收到《共同条款加入协议》和《中央情报局加入确认书》的真实、正确和完整的副本，并由行政代理人作为高级担保债务持有人代表或高级担保债权人代表(视情况而定)正式授权、签署和交付。

(C)提供适当的陈述和保证。借款人在本协议中所作的陈述和保证在截止日期时应真实无误。

(D)更好的表现。借款人应在截止日期前或截止日期前履行并遵守本协议中要求其履行或遵守的所有协议和条件。

(E)高级船员证书。借款人应已向行政代理提交一份注明截止日期的官员证书，证明(I)第(C)款、第(D)款和第(I)款规定的条件已得到满足，以及(Ii)关于(A)所附决议和与本协议的授权、执行和交付有关的其他公司程序，以及(B)借款人当时有效的组织文件。

(F)听取律师的不同意见。行政代理人应收到下列法律意见，其形式和实质均令行政代理人和高级贷款人合理满意：

(I)听取Latham&Watkins LLP的意见，Latham&Watkins LLP是每个贷款当事人、保荐人和每个RG融资实体的交易律师；

(Ii)听取K&L盖茨有限责任公司、联邦能源研究委员会和能源部为借款人提供的特别监管法律顾问的意见；

(Iii)就某些监管和许可事项听取Duggins Wren Mann&Romero，LLP的意见；

(Iv)听取King&Spalding LLP、Real Property和德克萨斯州特别法律顾问对每个借款人和每个RG贷款实体的意见；以及

(V)听取借款人和每个RG融资实体的特别法律顾问Latham&Watkins LLP关于借款人和每个RG融资实体的破产隔离地位的实质性不合并意见。

(G)提交所有咨询报告。行政代理应已收到：

(I)提交独立工程师的尽职调查报告，日期为2023年7月5日，并附上该报告的信任书；

(2)提交了截至2022年10月13日的市场顾问尽职调查报告，并补充了日期为2022年12月5日的AAR壳牌液化天然气SPA附录、日期为2023年1月4日的更新的GALP附录、日期为2023年1月5日的新奥能源附录、日期为2023年1月27日的第二次更新的伊藤忠商事附录、日期为2023年4月20日的《2023年上半年附录》、日期为2023年6月19日的第三份更新的TotalEnergie附录、日期为2023年6月30日的修订的RGNG承销商经济学附录以及2023年6月30日的修订的SPA修正案，以及对此类报告的信任信；

(3)提交诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司作为高级贷款人的律师的尽职调查报告，日期为2023年1月6日，并补充了日期为2023年2月2日的第一份增编、日期为2023年2月20日的第二份附录、日期为2023年2月27日的第三份附录、日期为2023年5月24日的第四份附录和日期为2023年6月28日的第五份附录；

(4)提交一份截至2022年8月12日的环境顾问报告(包括：(A)环境顾问对借款人遵守《赤道原则》情况的分析(如适用，还列出实现遵守所需行动的任何建议)和(B)《环境和社会行动计划》)，并附以2023年5月5日的《环境与社会行动计划》增编、2023年4月4日的《里奥格兰德液化天然气ESAP更新》和2023年6月29日的《里奥格兰德液化天然气ESAP更新》，以及对这份报告的信赖函；以及

(V)收到航运顾问的报告，日期为2022年10月，并附有2022年12月28日的更新报告、2023年3月30日的更新报告和2023年6月29日的更新报告，以及对这些报告的信赖函。

(H)减少交纳费用。在不限制第3.10节的情况下，借款人应已在截止日期前至少三个工作日(或借款人可能同意的较短时间)或之前支付(I)第(F)节所述高级贷款人特别律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及(Ii)根据《行政代理费用函》向行政代理支付的费用。

（i） 公司结构的变化。除披露文件所述外，借款人在2022年12月31日之后的任何时间均不得变更其注册成立或组织（如适用）的司法管辖权，或成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何重大部分负债。

（j） FERC授权和DOE出口授权。管理代理人应收到令高级贷款人满意的证据，证明DOE出口授权和FERC授权（i）已正式获得，（ii）完全有效，（iii）以借款人名义持有，（iv）不属于DOE/FE或FERC的任何未决复审的主题，及（v）不受（A）遵守或不遵守可合理预期会造成重大不利影响的条件或要求的条件或要求，或（B）借款人不期望能够在有关发展阶段开始之时或之前满足的条件或要求。

（k） 担保物抵押品应受根据高级担保文件规定的完善的第一优先留置权（仅受许可留置权）的约束，并在截止日期要求完善的范围内。

（l） 充足的资金。管理代理人应已收到日期为截止日期的官员证书，证明在确定日期之前，根据每个P1 EPC合同，有足够的资金实现实质性完工。

（m） 高级贷款评级。各高级贷款人应收到令高级贷款人律师合理满意的证据，证明Kroll已将高级贷款的评级定为等于或优于BBB。

（n） CUSIP编号。在截止日期或之前，应已就优先贷款取得标准普尔客户服务局（与SVO合作）颁发的“客户服务局”编号。

（o） 无默认值。在截止日期，融资文件（本协议除外）应完全有效，且任何融资文件项下的违约或违约事件（如每份融资文件中所定义的条款）均不应发生并继续。

（p） 银行监管要求。每名高级管理人员应在截止日期前至少三个营业日收到或有权获得要求：

(I)如借款人符合《实益拥有权规例》所订的“法人客户”资格，则须由借款人签发实益拥有权证明；及

（二） 银行监管机构根据适用的KYC要求的所有文件和其他信息。

6.2. 优先贷款借款日期的条件

各优先贷款人于优先贷款借款日期作出优先贷款的责任，须符合或豁免以下条件：

（a） 优先贷款借款通知书。管理代理人应收到第2.2节要求并按照第2.2节的规定正式签署的借款通知书。

（b） 费用的支付。管理代理人应自行或本协议项下有权获得的每位高级代理人，已收到根据本协议、银行费用函和任何其他融资文件到期应付的所有费用，以及根据本协议项下或根据本协议项下应支付的所有费用和开支（包括法律顾问和顾问的费用和费用），并已出具发票。

（c） 不存在违约。没有发生违约或违约事件，且在该日期仍在继续，也没有因完成信贷协议交易文件中预期的交易而导致。

7. 盟约

借款人承诺并同意，在解除日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）本第7条规定的下列各项义务，以利于管理代理人和各高级管理人的利益。

7.1. 分布

借款人不会直接或间接作出或同意作出任何分派，除非：

（a） 此类分销符合共同条款协议和P1账户协议；

（b） 未发生第9.1条所述的违约或违约事件，且仍在继续；

（c） 截至建议分派日期，并无实际信贷协议液化天然气销售强制预付事件或未到期信贷协议液化天然气销售强制预付事件发生，且仍在继续（i）有关优先有抵押债务的预付或注销（如有），根据本协议或任何其他优先担保债务工具的发生所要求的该等事件尚未全部完成，或（ii）已向P1抵押代理提供P1分销抵押品，金额相等于（A）拟作出的分销金额及（B）根据第3.7节强制应付的最高金额及因相关信贷协议LNG销售强制预付事件而导致的任何其他优先有抵押债务工具，如果根据第3.7节触发优先担保债务的强制性提前支付，借款人将根据P1账户协议提取或调用并存入现金，或者如果借款人没有根据第3.11（f）节的足够现金可用，则任何其他优先担保债务工具（P1债务预付账户）进行强制性预付；

（d） 如果根据P1账户协议第3.2（c）节（P1完工前收入账户）从P1完工前收入账户中进行任何特别分配：

（i） 未发生CTA违约或CTA违约事件，且仍在继续；

（二） 经独立工程师确认，1号列车设施应已基本完工（如T1/T2 EPC合同中的定义）；

㈢ 自预计初始本金支付日期开始的四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR不得低于1.40：1.00；

㈣ 借款人应已向管理代理人提交证书：

（A） 确认2号列车设施的基本完工（定义见T1/T2 EPC合同）和3号列车设施的基本完工（定义见T3 EPC合同）以及项目完工日期的出现合理预期将在确定日期或之前发生；以及

（B） 借款人可用于完成第2列设施（定义见T1/T2 EPC合同）、第3列设施（定义见T3 EPC合同）和P1公共设施的资金充足性。

（五） 根据基本情况预测，为实现信贷协议预计DSCR至少为1.40：1.00所需的ACQ总额的指定承购协议应完全有效；

㈥ 第1列设施的“首次商业交付日期”应已发生，该日期应在定义第（b）、（c）、（d）、（f）和（h）条中提及的各项初始购买协议中定义；以及

㈦ 第9.7（a）条所述的违约或违约事件不应发生并继续存在；以及

（e） 就特别分配以外的任何分配而言：

（i） 截至最近结束或随后结束的财政季度的历史DSCR至少为1.25至1.00；以及

（二） 未来四个财政季度期间的合同预计DSCR至少为1.25至1.00；前提是，借款人可以自行选择，排除包括优先担保债务的计划子弹式或气球式本金付款的任何金额，这些债务是以替代债务或其他债务的收益预先提供资金的。

7.2. 所得款项用途

借款人应仅将优先贷款的收益用于共同条款协议第2.4（b）条（替代债务）允许的目的。借款人不得使用任何优先贷款的任何部分收益购买或携带任何保证金股票（定义见联邦储备系统理事会规则U）。

7.3. 债务的发生

（a） 借款人不会直接或间接创建、招致、承担、允许、忍受存在或以其他方式对或发生或承担责任（统称“招致”）任何替代债务，除非（i）借款人已证明，通过交付更新的基本案例预测，（在考虑到该替代债务的发生后）自初始本金支付日开始的信贷协议预计DSCR，并在每滚动四个财政季度期间（截至每个财政年度末，

季度）至名义摊销期的比例不得低于1.40：1.00；前提是，就本条（i）款而言，用于计算信贷协议预计DSCR的信贷协议预计CFADS应假设，如果该替代债务发生在项目完工日期之前，则所有优先担保债务承诺将全部提取，（ii）替代债务的加权平均到期年期须长于被替代的优先有抵押债务的加权平均到期年期，及（iii）替代债务的最后到期日须在被替代的优先有抵押债务的到期日之后发生。

（b） 借款人不会承担任何补充债务（除下文第7.3（d）条所规定的资金短缺债务外），金额超过250，000美元，000除非（i）借款人已通过交付更新的基本情况预测证明，（在考虑到该等补充债务的产生后）信贷协议预计DSCR自初始本金支付日开始，每个滚动四个财政季度期间（截至每个财政季度末）至名义摊销期的比例不得低于1.40：1.00；但为本条第（i）款的目的，用于计算信贷协议预计DSCR的信贷协议预计CFADS应假定补充债务的所有承诺将于2011年12月11日全部提取。（ii）任何指定评级机构重申，该等优先贷款的评级不会因该等补充债务的发生而低于（A）规定评级及（B）紧接该等补充债务发生前任何指定评级机构对该等优先贷款的评级中的较低者。

（c） 借款人将不会产生任何可转让债务，除非（i）在项目完成日期之前，（A）该可转让债务为恢复债务，或（B）（1）该可转让债务的发生不会导致债务权益比率超过75：25、（2）在发生该等免除债务时，（恢复债务除外），优先贷款应由任何指定评级机构评级，且至少有一个评级应等于或优于要求评级，及（ii）在项目完成日期后，（A）借款人应通过交付更新的基本案例预测来证明，（在考虑到此类可释放债务的发生后）自初始本金支付日开始的信贷协议预计DSCR，（截至每个财政季度末）至名义摊销期的金额不得低于1.40：1.00及（B）在发生该等解除债项（恢复债项除外）后，优先贷款须由任何指定评级机构评级，且最少有一项评级须等于或优于所需评级。

（d） 借款人将不会产生任何资金短缺债务，除非（i）借款人已通过交付更新的基本情况预测证明，（在考虑到此类资金短缺债务的发生后）信贷协议预计DSCR自初始本金支付日期开始，并在每个滚动四个财政季度期间内，（截至每个财政季度末）至名义摊销期的比例不得低于1.40：1.00；前提是，就本（i）款而言，用于计算信贷协议预计DSCR的信贷协议预计CFADS应假设，如果此类资金短缺债务发生在项目完成日期之前，

资金短缺债务的所有承诺将于该资金短缺债务发生之日起全部提取，且任何指定评级机构重申，优先贷款的评级不会因该资金短缺债务的发生而导致，（A）所需额定值和（B）在紧接该资金短缺债务发生前，任何指定评级机构对优先贷款的评级。

（e） 除非满足下列条件，借款人将不会产生任何流动资金债务：

（i） 周转债务（包括CD循环贷款当时尚未偿还的有资金和无资金的承付款）的本金总额在任何时候都不得超过3，000，000，000美元；以及

（二） 《共同条款协议》第2.3（c）㈡节（周转资金债务）规定的条件已经满足。

7.4. 维持指定承购协议

（a） 借款人应始终维持指定的承购协议，该协议规定承诺购买LNG的数量至少等于每项此类合格承购协议的适用合格期限的基本承诺数量。如任何指定承购协议终止，借款人应（i）指定另一个合格承购协议或在终止后180天内订立一份或多份额外指定承购协议，以满足基本承诺数量（前提是，如果在该180天期限结束时，借款人正在努力寻求一个或多个替换合格承付款协议，该期限将延长一段额外的期限（不超过九十天），在此期间，借款人合理预期签订替代指定承购协议，只要该延长的实施不会合理预期导致重大不利影响）或（ii）支付预付款，提供预付款（包括根据第3.7（a）条提出的任何要约），或取消优先担保债务的承诺。优先担保债务的本金额借款人应偿还或提议提前偿还的任何营运资本债务（除非当时只有营运资本债务尚未偿还）和/或借款人应根据前述第（ii）款取消的未提取优先有抵押债务承诺额应为（x）优先有抵押债务的总本金额（不包括与营运资本债务有关的本金额，除非当时只有营运资本债务尚未偿还），当时尚未偿还加上未提取的优先有担保债务承诺的本金总额（除营运资本债务外，除非当时只有营运资本债务未清偿）减（y）在未产生低于1.20的信贷协议预计DSCR的情况下，可能产生或未偿还的优先担保债务的最大本金额：1.00适用补救期结束后偿还本金的第一个季度付款日起至该季度付款日发生的历年结束为止，此后的每个日历年，直至信贷协议到期日（基于仅考虑当时生效的每份指定承购协议而更新的基本案例预测（包括

为取代指定收购协议而订立的任何新的指定收购协议，而该协议的终止触发了上述第（ii）款）。

（b） 借款人不得允许任何指定承购协议的任何所需出口授权发生任何损害，除非借款人：

（i） 提供合理的补救计划（以合理的详细说明拟议的步骤，以恢复所需的出口授权，指定任何现有的合格承购协议为指定承购协议，或修改任何指定承购协议安排，例如通过转移或替代交付或销售安排，这样，在此类事件发生后的360天内，该DOE出口授权不再是所需出口授权），（每项此类项目均称为“出口许可补救”）发生后三十天内；

（二） 认真执行此类出口许可补救措施；以及

㈢ （a）借款人应在符合下列条件的情况下，继续履行其出口许可证补救措施；（b）借款人应在180天内实施出口许可证补救措施；（B）不能合理预期该指定收购协议的所需出口授权的损害在随后的补救期内不会导致重大不利影响；以及（C）在最初的180天期限届满前，管理代理人收到借款人的证明，确认本但书第（A）和（B）款中的条件已经得到满足，以及合理支持其证明的文件，在相关和适用的范围内，可以包括对正在实施的出口许可补救计划的描述（尽管商业敏感信息可能会被省略），借款人为解决与损害和出口授权补救相关的损害根本原因而采取的任何措施，为扭转损害而采取的任何法律措施，借款人正在采取的任何临时现金流缓解措施（包括现货货物的销售），对承购协议安排的任何修改，使受损的DOE出口授权不再是任何或所有此类指定承购协议的必需出口授权，以及在随后的补救期内对借款人预计现金流的影响，并且管理代理人（根据多数优先贷款人的指示行事，该指示应由优先贷款人合理行事）在证明交付后的30天内未对该证明提出异议。

（c） 借款人不得同意指定承购协议的任何交易对手方出售、转让、转让或处置其在下列方面的权益或权利，

该指定承购协议下的义务(如果借款人在适用的指定承购协议下具有该等同意权)，但下列情况除外：(I)不能合理地预期会产生实质性不利影响的义务；(Ii)P1抵押品文件中允许或预期的任何转让和转让；(Iii)适用的指定承购协议中所设想的、其关联方的转让；以及(Iv)在下列情况下向任何其他人转让的任何转让：(A)在该转让生效后，借款人应已收到任何认可信用评级机构的书面确认，表明该认可信用评级机构已考虑拟进行的交易，如果发生此类事件，该认可信用评级机构将重申高级贷款的当前评级(或给予更高的评级)，或(B)该指定承购协议的受让人至少有一项来自任何认可信用评级机构的评级等于或好于任何认可信用评级机构对该指定承购协议原交易对手的任何评级。

7.5.继续维持留置权

在不限制借款人根据共同条款协议完成资产出售的权利的情况下，借款人将保留及维持抵押品良好、合法及有效的所有权或权利，且无留置权(准许留置权除外)。

7.6.评级的持续维护

借款人应尽其商业上合理的努力，使高级贷款由任何指定的评级机构进行评级。

7.7. 高级贷款DSRA

（a） 在项目完成日期或之前的任何时间，借款人应根据P1账户协议，以现金和/或DSR信贷支持方式为优先贷款DSRA提供资金，金额等于优先贷款偿债准备金。为免生疑问，除上句中明确规定外，优先贷款DSRA的资金不得作为本协议项下或任何其他优先担保信贷文件项下的肯定性承诺。

（b） 就P1账户协议中规定的“DSRA准备金金额”的定义而言，根据本协议要求提供资金的金额应为优先贷款偿债准备金金额。

7.8. 材料项目文件

借款人不得同意任何重大项目文件的重大修订或终止（除任何RG融资协议外），除非（a）该等修订或终止的副本已在其生效日期之前交付给P1互债权人代理人，连同借款人授权官员的证明书，证明拟议的修订或终止可以不合理预期会产生重大不利影响或（b）

借款人已获得管理代理人（根据大多数高级贷款人的指示行事）对该等修订或终止的同意。

7.9. 保险

借款人将并将促使其各附属公司与一家公认的财务责任保险公司，就其各自的财产和业务，按该等条款和金额，为该等类型的此类伤亡和意外事故投保（包括免赔额、共同保险和自保，如在从事相同或类似业务的具有既定声誉的实体的情况下，则须就此保留足够的储备金）。

7.10. 财产的维护

借款人将，并将促使其各附属公司，维护和保持，或促使维护和保持其各自的财产，使其处于良好的维修状态、工作状态和状况（一般损耗除外），以便与该等业务有关的业务可时刻妥善进行；只要，第7.10条不应阻止借款人或任何子公司停止经营和维护其任何财产，如果这种停止对其业务的进行是可取的，并且借款人已得出结论，合理预期此类终止不会单独或总体造成重大不利影响。

7.11. 账簿和记录

借款人将并将促使其各子公司按照公认会计原则以及对借款人或该子公司（视情况而定）拥有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，维护适当的记录和账簿。借款人将并将促使其各子公司保存合理详细、准确反映所有交易和资产处置的账簿、记录和账目。借款人及其子公司已设计了一套内部会计控制系统，足以提供合理保证，使其各自的账簿、记录和账目在所有重大方面准确反映所有交易和资产处置，借款人将并将促使其各子公司继续维持该系统。

7.12. 检查报告

应多数优先贷款人的要求，或如果违约事件已经发生且仍在继续，则任何优先贷款人的要求，管理代理人将要求P1互债权人代理人迅速（x）行使其在第4.11条下的权利，（访问；（a）根据该等高级专员的要求，对《共同条款协议》所述事项进行检查）。（e）向行政代理人发出书面通知，并（e）向行政代理人送达。（进一步向所有高级贷款人交付）一份关于第4.11条下P1互债权人代理人权利的合理详细报告（查阅；检查）关于高级贷款人在通知行政代理人中要求的事项的通用条款协议。在任何情况下，任何此类报告均应遵守第15.15条（终止某些信息；

保密）抵押品和债权人间协议或借款人要求的类似保密限制。

7.13. 制裁条例等

借款人应并应促使其各子公司在所有重大方面遵守《制裁条例》。在不限制上述规定的情况下，借款人同意，如果其获悉或收到任何通知，借款人或其子公司或任何持有合法或受益权益的人（无论直接或间接）是或成为受限制人员，则借款人将遵守所有适用的制裁条例。借款人不会，也不会允许任何人直接或有意间接投资或从事任何交易或交易（包括使用、借出、支付、出资或以其他方式提供优先贷款或本协议或任何其他融资文件所设想的其他交易的全部或任何部分收益）与任何人士，交易或交易（a）涉及任何受限制人员或任何受制裁国家或其利益，但在被要求遵守制裁条例的人员允许的范围内，（b）将导致任何高级管理人员或该高级管理人员的任何关联机构违反，或适用制裁条例的主题，或（c）以任何其他方式合理预期会导致任何人违反任何制裁条例（如有，但适用于其中任何一项）或成为受限制人员。

7.14. 指定承购协议

在签署指定承购协议后的三十天内，借款人应就该指定承购协议向管理代理人提交一份同意协议。

7.15. 账户

除P1账户、分销账户和普通账户外，借款人不得设立任何银行账户。

7.16. 控制子公司成立的限制

借款人不得成立或设立除RG融资实体外的任何新的受控附属公司（在该RG融资实体仍为受控附属公司的任何期间）。

7.17. 历史DSCR

（a） 根据第8.1（a）（ii）节的规定，就初始本金支付日期之后的每个完整财政季度提交财务报表，借款人应计算并向行政代理人和高级贷款人提交其历史DSCR的计算结果。

（b） 借款人不得允许自初始本金支付日起的任何财政季度末的历史DSCR低于1.10至1.00；条件是，由于未能满足要求的比率，

维持一份指定承购协议，应根据第7.4（a）条而非本第7.17条加以解决；此外，尽管本文或任何P1融资文件中有任何相反的规定，如果截至初始本金支付日期之后的任何财政季度末的历史DSCR，（或将）少于1.10至1.00，则借款人的任何直接或间接拥有人有权向借款人提供现金，根据第7.17（a）条的规定，不迟于（i）项的历史DSCR计算交付日期后二十个营业日，从分配账户转入P1收入账户，或（ii）使股权所有者在P1收入账户中存入一笔金额，当为计算适用期间的历史CFADS而添加到其他适用的现金流时，将导致该期间的历史DSCR等于或超过1.10至1.00（在转让或存放后，本第7.17（b）条下的任何失责应视为立即纠正）（前提是，借款人无权纠正第7.17（b）条的违约行为。在信贷协议到期日之前，本合同的实施涉及总计超过六个财政季度，并且在每四个连续的财政季度期间，至少有两个财政季度没有治愈，第7.17（b）条的失责行为应已发生（明确理解并同意，本7.17（b）条的失责行为的补救可在连续的财政季度进行）。

7.18. 合并、合并或出售资产

借款人不得直接或间接与他人合并、合并或合并（不论借款人是否为尚存实体）；转换为另一种形式的实体或在另一司法管辖区继续经营，而该转换或延续在任何重大方面对高级贷款人构成不利；在一项或多项相关交易中出售、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分财产或资产予另一人；或解散、清算、终止、重组或清盘，或采取任何行动修订或修改其公司组成部分或管理文件，如该等修订在任何重大方面对高级贷款人不利，除非：

（a） 评级确认应已发生，而只要CD优先票据契约项下的优先有抵押债务的SSD解除日期尚未发生，CD契约评级确认应已发生；或

（b） 任何此类行动或交易均已由行政代理人按照多数优先贷款人的指示行事。

7.19. 资本改善

（a） 除第7.19（b）条另有规定外，即使第5.14条有任何相反规定共同条款协议（Capital Improvement），借款人不得进行任何属于重大资本改进或由补充债务提供资金的酌情资本改进，除非（i）（A）独立工程师在首都已经审查并确认了这种可自由支配的基本建设改进的计划和规范是合理的改进IE证书和（B）独立工程师确认，

资本改良IE证书，证明该等自由裁量资本改良不能合理预期对项目产生重大不利影响，或（ii）该等资本改良构成修复工程。

（b） 借款人只能使用以下方式为允许的资本改进提供资金：（i）补充债务的收益，（ii）出质人或股权所有人提供的资本出资或允许的次级债务，（iii）根据第3.7节允许分配的存于分配账户或P1分配储备账户的资金（iv）损失收益或（v）允许负债定义第（m）条所述的负债。在该等许可资本改进的工作开始之前，借款人应向P1行政代理人提供令其满意的证据，证明借款人拥有根据CFAA支付其在该等许可资本改进中的分配份额所需的资金。

8. 报告公约

借款人承诺并同意，在解除日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）本第8条规定的各项义务，以利于管理代理人和每位高级管理人员的利益。

8.1. 报告

（a） 借款人应向行政代理人提供或促使其提供（i）借款人根据公认会计原则编制的年度经审计合并财务报表（连同附注和具有公认国家声誉的独立会计师的报告），该等报表须在本报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交，及（ii）借款人在每个财政年度的前三个财政季度以及上一年度相应季度和年间的未经审计的综合财务报表，在所有重大方面均以与根据本（a）条第（i）条提供的年度综合财务报表一致的基准编制，该等报表应在每个季度结束后60天内提供；但借款人应事先书面通知各高级管理人员，通知其根据本第8.1节张贴或归档任何财务报表；并进一步规定，在任何持有人要求收取该等表格、财务报表的纸质副本时，借款人如欲获得其他资料及管理人员证明书或以电子邮件方式接收，则应立即将纸质副本或以电子邮件形式发送给该持有人。

（b） 借款人可遵守本第8.1条，在不迟于借款人被要求向行政代理人提供这些报告的日期之前，通过在网站或在线数据系统上发布本文所述的信息，并在任何优先贷款尚未偿还的情况下保持此类发布。在此类网站或在线数据系统上访问此类报告可能受到保密确认和密码保护；但不得对访问此类报告施加任何其他条件，

由访问此类报告的人表明其是管理代理或高级贷款人。

(C)向行政代理交付此类报告、信息和文件仅供参考，行政代理收到此类报告、信息和文件，不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定的了解或通知，包括借款人遵守本协议项下的任何契诺(行政代理有权完全依靠官员证书)的情况。

(D)尽管有前述规定，根据本节第8.1节要求提交、交付或提供的任何报告或其他信息，如果通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式提交给美国证券交易委员会，应被视为提交、交付或提供。

(E)行政代理在从借款人或P1债权人间代理收到信息后，应在行政代理收到此类信息后立即向每一高级贷款人提供或安排向每一高级贷款人提供行政代理根据本8.1节或根据共同条款协议第6条(报告要求)从P1债权人间代理收到的信息，除非根据本协议要求借款人直接向高级贷款人提供此类信息。

(F)在任何情况下，借款人应在收到CASA顾问(如P1 CASA的定义)后的五个工作日内，迅速向行政代理和高级贷款人提交一份任何重要的书面报表、预算、计划或报告的副本，以及根据P1 CASA第5.5节(P1服务预算中的差异)提交给借款人的任何通知(包括与里奥格兰德融资机制有关的任何此类报表、预算、计划或报告)。

(G)在不迟于每个月结束后30天至项目完成日期发生的月份(包括该月)内，借款人应向行政代理和高级贷款人提交一份独立工程师的月度施工报告，说明在该月进行的与项目有关的施工活动，该报告是基于CASA顾问根据《CASA第一章》第3.3(J)节(独立工程师的要求)提交的报告以及独立工程师合理要求的其他信息。

(H)借款人应在收到营运者的通知后，在任何情况下于五个营业日内，迅速向行政代理及高级贷款人提交一份根据营运及维护协议第3.7.4节(年度报告)交付予借款人的任何年度报告的副本。

(一)借款人应当：

(I)在切实可行的范围内尽快向行政代理交付，在任何情况下，除非另有规定，否则应在借款人获知下列任何事项后的五个工作日内向行政代理交付：

(A)停止任何与项目的开发、施工、运营和/或维护有关的材料活动，这些活动没有在施工预算和时间表中以其他方式反映，并且可以合理地预期超过连续60天；

(B)最近提交给行政代理的实益所有权证书中要求提供的借款人最终实益所有权信息的变化情况；

(C)防止可能导致(1)P1项目成本单独或合计增加超过150,000,000美元的任何事件、事件或情况，或(2)年度设施预算中任何类别支出或任何细目的实际支出超过年度设施预算中规定的预算金额，以引起一个或多个液化业主根据CFAA进行投票的任何金额；

(D)确认(1)任何列车设施或公共设施的中断或失灵超过七天(定期计划的中断除外)，或(2)借款人有权根据《CFAA》第14.2.8节(后续列车设施)获得违约金或根据CFAA第14.2.9节(后续列车设施)收到和安排“违约数量”的任何事件，以及在每种情况下，借款人可获得的与此相关的任何额外信息；

(E)根据《CFAA》批准设施独立工程师的任何拟议任命、免职或身份变更；

(F)处理任何贷款方与有关税务机关之间的任何实质性纠纷；

(G)任何与项目(1)有关的重大诉讼、仲裁、行政诉讼、调查、索赔或法律程序以及与此有关的任何重大事态发展，涉及的金额超过150,000,000美元或(2)美元，而这些诉讼、仲裁、行政诉讼、调查、索赔或诉讼程序的金额超过150,000,000美元或(2)美元，而这些诉讼、仲裁、行政诉讼、调查、索赔或法律程序以及与此有关的任何重大事态发展均可合理预期会产生重大不利影响；

(H)宣布开始从里奥格兰德设施开始商业出口液化天然气；

(I)就任何计划或多雇主计划而言，任何可合理预期会导致根据ERISA或根据《守则》对任何贷款方承担重大责任的ERISA事件；以及

(J)就额外营运资金债务、重置债务或补充债务而发出的任何与本节至第8.1(A)(I)节或共同条款协议第6.2节(CTA违约通知、CTA违约事件及其他事件)所载任何通知类似的通知副本，包括任何其他高级担保债务工具下任何违约或违约事件的通知。

（二） 在根据重大项目文件交付给任何重大项目方后，将借款人交付给该重大项目方的所有重大书面通知或其他重大文件的副本交付给管理代理人（在管理该等协议的一般过程中交付的例行书面通知或其他文件除外），包括附件一（格兰德河设施通知）中所列的通知给CFAA；

㈢ 一旦获得这些文件，（如果是下文第（iv）—（viii）条所述的文件，不迟于收到后两个工作日），向管理代理人提交借款人根据任何重大项目文件收到的所有重大书面通知或其他重大文件的副本，除例行的书面通知或在该等协议的正常管理过程中递送的其他文件外，但在任何情况下，包括关于（A）的任何通知或其他文件。借款人未能履行其在该重大项目文件下的任何重大契约或义务；（B）重大项目文件的终止；（C）重大项目文件下的不可抗力事件；（D）（x）收到的任何STF发展计划，并在定稿后定稿，根据第14.2节（后续列车设施）（包括与此相关的任何设施独立工程师证书）以及根据第14.2.5节收到的任何附加信息或异议通知或提议的修改（后续列车设施）（连同收到的支持其的任何资料和文件）及（y）根据第14.2.11节收到的任何通知CFAA（后续列车设施）；（E）（x）收到的任何基本建设改进计划，并在定稿后定稿，根据第14.3节（一般资本改进）（包括与此相关的任何设施独立工程师证书）和（y）根据第14.3.7节收到的任何设施独立工程师确认书（F）（x）根据第22.1节的规定，收到并在定稿后定稿的任何修复计划（通知；恢复计划）（包括与此相关的任何设施独立工程师证书）和（y）根据第22.2.3节收到的任何设施独立工程师确认书（影响公共设施的损失事件）；（G）附件一（里奥格兰德设施）中列出的每一项通知

（h）第2.2.3节（通知的送达）中所载的每一项通知；

㈣ 在收到P1 CASA顾问的书面声明、预算、计划或报告（包括与格兰德河贷款有关的任何此类声明、预算、计划或报告）后，立即向管理代理人和独立工程师提交一份副本；

（五） 不迟于截止日期发生月份至项目竣工日期发生月份的每个月底后30天，向行政代理人提交一份独立工程师的月度施工报告，内容涉及该月内进行的与项目有关的施工活动，该报告基于第1节的CASA顾问提交的报告3.3（j）P1 CASA（独立工程师的要求）以及独立工程师合理要求的其他信息；

㈥ 在收到P1 EPC承包商的通知后，立即（无论如何，在五个工作日内）向管理代理人和独立工程师提交一份关于列车1、列车2和列车3的基本完工证书（定义见每个P1 EPC合同）的副本；

㈦ 在收到运营商的报告后，应立即（无论如何，在五个工作日内）向管理代理人和独立工程师提交任何运营报告和其他报告的副本（包括生产和维护预测，季度运营报表和月度，半年度和年度经营报告以及根据运营管理协议第3.7条（报告）提交的任何其他报告）根据运营管理协议交付给借款人；

㈧ 提供行政代理：

（A） 在提交文件后，立即提交借款人（1）就项目向FERC提交的和（2）就从项目出口LNG或向项目进口LNG向DOE/FE提交的每份文件的副本，但第（1）款或第（2）款的情况除外，这些文件属于常规或部级性质；

（B） 在获悉相关信息后，应立即提交一份关于（1）借款人以外的任何人在FERC的任何程序中向FERC提交的项目（其中借款人是标题所述方或被告人）的每份文件的副本，或（2）LNG进口或LNG出口，在DOE/FE之前的任何程序中，借款人是标题所述一方，由借款人以外的任何人与DOE/FE进行的项目，

答辩人，但例行或部长性质的备案除外；

（C） 对任何许可证的任何重大修订，以及该等修订的副本；

（D） 在提交申请后，立即向任何政府机构提交一份申请、证明、豁免、索赔、声明或与许可证或DOE出口授权有关的登记、证明、豁免、索赔、声明的副本，但此类申请、证明、豁免、索赔、声明除外，或属于例行或部级性质的注册，且无法合理预期未能提交申请将产生重大不利影响或实质损害任何指定经营实体出口授权；

（E） 一旦发生，立即通知T1/T2 EPC合同项下每个实质完工日期的发生；

（F） FERC或DOE/FE发布的与项目（包括任何资本改进）或任何重大项目文件有关的任何重大订单；以及

（G） 如果借款人产生任何替代债务、补充债务或营运资本债务，则该高级担保债务持有人有权收到的独立工程师和任何其他顾问的任何报告的副本；

㈨ 根据CFAA的条款批准每份此类文件后，立即向行政代理提供年度融资预算和年度融资计划、年度运营预算、年度资本预算、年度运营计划或年度资本计划的副本；

（十） 在根据运营与维护协议的条款批准每份此类文件后，立即向行政代理提供年度运营与维护预算和年度运营与维护计划的副本，无论如何不得迟于五个工作日；

（Xi） 连同根据第8.1（a）（ii）节提交项目完工日期后每个财政季度的财务报表，向管理代理人提交一份借款人授权官员的证书，其中列明（A）截至该季度付款日的四个财政季度的历史DSCR，以及（B）自该季度付款日开始的四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR，在每种情况下，连同合理详细的计算结果和证实该等计算结果的支持数据；

（十二） 不迟于签署后五个工作日内，交付任何额外重要项目文件的副本；

（十三） 不迟于签署后五个工作日内，交付任何重大项目文件的所有重大修订、补充或修改（包括任何变更单）的副本；

(Xiv)在T1基本完工之前，将由借款人或为借款人编写的定期报告中包含的环境和社会信息的副本提交给行政代理，其中将包括P1 EPC承包商对照某些关键业绩指标的业绩摘要和其他适当的环境和社会统计数据，例如(A)损失时间事件、(B)石油泄漏和有害材料泄漏，以及(C)其他重大环境和社会事件；

(Xv)在截止日期之后、每年6月30日和12月31日之后的60天内，在T1基本完成之前，向行政代理和独立工程师提交由环境顾问编写的半年度环境和社会报告，分析借款人遵守赤道原则和环境和社会行动计划的情况；

(十六)在信贷协议到期日之前的每个历年12月至31日内，向行政代理和独立工程师提交由环境顾问编写的年度环境和社会报告，分析借款人对《赤道原则》和《环境和社会行动计划》的遵守情况；

(Xvii)在实际可行的情况下，除非另有说明，否则在任何情况下，借款人在获知以下任何情况后的七个工作日内，应向行政代理提供书面通知，说明(A)任何重大危险材料的释放，(B)任何环境和社会事件(该通知可能有待随后的调查和澄清)，(C)任何合理预期可能引起重大环境索赔的事件或情况，构成违反环境和社会行动计划的任何实质性方面，或结果，或已导致的，借款人未能在所有实质性方面遵守环境法和赤道原则，以及(D)政府当局就上述任何事项或其他与调查、回应、清理或补救危险材料或任何环境和社会事件的必要性有关的其他材料发出的书面通知；

(Xviii)在实际可行的情况下，在任何情况下，除非另有规定，否则应在以下任何一种情况下在七个工作日内完成：(A)向借款人交付为借款人准备的关于任何环境和社会事件的任何报告，或(B)在任何环境和社会事件的重大发展发生后，向行政代理交付借款人的通知、报告或最新情况(视情况而定)(可，但

不必是上文第(A)款中提到的关于此类材料开发的报告的副本(为免生疑问，此类通知、报告或更新将不要求交付为内部目的准备的任何文件)；

(Xix)在任何情况下，除非另有规定，否则应在实际可行的情况下，在借款人获知下列任何事项后的五个工作日内向行政代理交付：

(A)在任何十二个月期间内发生任何损失事件或价值超过75,000,000美元的事件，或发生任何一系列此类事件或情况，总价值超过250,000,000美元，或就任何该等损失事件或取得事件提起任何保险索偿程序；

(B)在发生导致(或可合理预期引起)根据就工程项目而维持的任何保险单提出的超过$75,000,000的索偿的任何事件发生前，向借款人提供与此有关的任何重要文件的副本；

(C)对未能支付任何保费、取消、终止、暂停，或根据保险计划要求的任何保险的承保范围或金额实际或合理预期的实质性减少负责；

(D)防止任何提供保险的保险公司的财务评级被下调，使其评级不再符合保险计划中规定的要求；

(E)审查根据CFAA附件E(保险要求)由借款人交付或向借款人交付的任何通知或其他文件；

(F)说明P1 EPC承包商根据P1 EPC合同承担的任何重大保险索赔，以及此类索赔的进展和状况摘要；

(G)在保险计划所要求的任何保险单的续签或更换后三十天内；

(H)在不损害其根据本节第8.1(I)(Xix)条或CFAA承担的其他义务的情况下，任何事实、事件或情况已导致，或在发出通知、时间流逝或作出决定时，将导致违反本节第8.1(I)(Xix)条或CFAA的任何条款或保险计划中任何保险单的要求，以及(1)其建议采取的步骤以补救此类违规行为，或如果此类违规行为无法补救，减轻该项目因该违约的发生而已经或将合理地预期将面临的风险或责任

以及(2)对实施这些步骤所需的时间和成本的真诚估计；

(I)提供借款人从CFCO或InsuranceCo收到的有关保险计划的任何与前述相同的信息；以及

(Xx)应在P1 EPC合同规定的列车设施投产后头两年的每个日历季度结束后45天内，就借款人当时指定的承购协议的天然气供应要求向行政代理提供报告，此后，在每个日历年度的6月30日和12月31日结束后的45天内，向行政代理提交关于该季度或半年度结束前三个月或六个月期间项目天然气供应安排(不包括任何商业敏感贸易信息)的状况的报告，包括：(A)借款人在所涉期间与其签订材料气体供应合同的气体供应商一览表；(B)借款人在所涉期间购买材料气体和订立对冲协议的摘要，详细列出未偿还合同量总额、(服务开始后)剩余期限、这类气体购买和对冲的价格范围和气体购买总额、所用价格指数化以及与材料气体供应合同和套期保值有关的应付款项。

(J)借款人应向行政代理人提供一份由借款人的高级财务官签署的高级财务官证书，证明：

(1)确保这种财务报表在各重要方面公平地列报借款人在按照公认会计原则在综合基础上指明的日期和期间的财务状况和经营成果，但如属季度财务报表，则须遵守附注和正常的年终审计调整；及

(Ii)截至证书日期，任何高级担保债务工具项下不存在任何违约或违约事件或违约或违约事件，或如果任何高级担保债务工具项下存在任何违约或违约事件，或任何高级担保债务工具项下的违约或违约事件，并合理详细地描述，并描述借款人已就此采取和拟采取的行动。

8.2.中国政府合规性证书

(A)借款人应在每个财政年度结束后90天内(第一副证书须于2024年3月31日或之前交付)，向行政代理人提交一份高级船员证书，说明据签署的获授权人员所知，并无违约或违约事件发生且仍在继续(或如违约或违约事件已经发生并正在继续，

描述他或她知道的所有这种违约或违约事件，以及借款人正在或打算对此采取什么行动)。

(B)只要任何高级贷款仍未偿还，借款人在任何获授权人员知悉任何违约或违约事件后，须立即向行政代理人提交一份高级人员证明书，列明该违约或违约事件，以及借款人正就此采取或拟采取的行动。

9.防止违约事件的发生

本条第9款所述的下列事件或事件均为违约事件。

9.1.禁止拖欠高级贷款

借款人应(A)在任何高级贷款到期时未能支付任何本金(除非(I)因行政或技术错误而导致，以及(Ii)在其到期日起三个工作日内付款)，或(B)在到期时未能支付高级贷款的任何利息，并且此类违约在三个工作日内无法补救。

9.2.《全球通用条款协议》

共同条款协议第7条(违约事件)所指定的任何“违约事件”已发生且仍在继续，且没有根据抵押品和债权人间协议放弃；但对共同条款协议第7.5条(破产)的任何修订或其他修改，如果不是借款人根据该第7.5条(破产)的“违约事件”而发生破产，应对优先贷款有效，除非该等修订或其他修改得到多数优先贷款人的批准。

9.3.调查发现违反公约的行为

(A)认为借款人未能妥善履行和遵守第7.2节或第7.18节规定的任何义务。

(B)认为借款人没有适当履行和遵守第7.4节规定的任何义务，这种不履行将导致实质性的不利影响。

(C)认为借款人未能妥善履行和遵守第7.1节或第7.3节规定的任何义务，且在借款人收到行政代理关于其违约的书面通知之日起30天内，此类违约仍未得到补救。

(D)如果借款人未能妥善履行和遵守本协议项下的任何其他义务，且这种违约在借款人收到书面通知之日起30天内继续得不到补救

行政代理的违约；但根据第8.1(I)款，该期限应为90天。

9.4.美国政府破产

尽管有共同条款协议第7.5(B)条(破产)的规定，任何RG设施实体均应发生破产。

9.5.取消留置权

优先担保文件项下以优先担保方为受益人的留置权应在任何时候不再构成有效和完善的留置权，授予抵押品任何重要部分的第一优先担保权益（受许可留置权的约束）。

9.6. 项目完成日期

项目未能于确定日期或之前达到项目完工日期。

9.7. 材料项目文件

（a） 任何重大项目文件（任何指定承购协议除外）（i）被作为其交易对手方的重大项目方书面明确否认，且该否认可合理预期会产生重大不利影响，（ii）在具有管辖权的法院对任何一方的最终判决中被宣布不可强制执行，且该不可强制性未得到纠正，（iii）已终止或因任何原因不再有效及具约束力或完全效力，或将受到重大损害（在每种情况下，除非与其在正常过程中的条款到期有关（且与其项下的任何失责或提前终止权无关）），以及该终止无效，具有约束力，或完全有效，或可合理预期重大减值会产生重大不利影响；只要，根据本第9.7（a）条，如果（A）该事件或情况在该事件或情况发生后六十天内得到纠正，或（B）借款人通知管理代理，其打算更换该重大项目文件，并努力进行更换，适用的重大项目文件在90天内更换为附加文件，与被替换的重大项目文件，当整体与任何其他相关协议一起考虑时，对借款人具有实质上类似或更有利的经济影响（视情况而定），以及对借款人具有实质上类似或更有利的非经济条款（视情况而定）。

（b） 尽管第7.7节共同条款协议、任何必要的优先有抵押债务工具或其任何重要条文的（非法性或不可撤销性），（i）被具管辖权的法院宣布为非法或不可强制执行，且该等不可撤销性或不合法性在作出该判决后五个营业日内仍未得到纠正，（前提是该五个工作日期限只适用于相关方善意地试图纠正这种不可撤销性），（ii）否则，

终止有效及具约束力或完全效力及作用，或受到重大损害（在每种情况下，除非与到期或根据正常过程中的条款终止有关（且与本协议项下或本协议项下的任何失责无关）），或（iii）借款人明确终止、有争议或否认。

10. 补救办法

10.1. 破产加速

如果第7.5（a）节中描述的任何CTA违约事件倘借款人发生共同条款协议（破产），所有未偿还的优先贷款承担（如有）将自动终止，优先贷款的未偿还本金额及所有其他债务将自动即时到期及应付（应理解，不应支付全部金额或溢价），在每种情况下，行政代理人或高级贷款人不发出通知、要求或进一步行动。

10.2. 其他违约事件的加速

如果任何违约事件因第10.1条规定以外的任何原因发生且仍在继续，则管理代理人可以或根据多数优先贷款人的指示，以书面通知借款人采取以下任何或所有行动：

（a） 宣布优先贷款的未偿还本金额以及所有尚未到期和应付的其他债务立即到期和应付（双方理解，不应支付全部金额或保费）；及

（b） 终止所有未偿还的优先贷款承诺。

该等优先贷款及已宣布到期应付的其他债务的全部未付金额应即时到期应付，而无须另行通知、要求或呈示（视属何情况而定），而该等未偿还的优先贷款承诺应终止。根据本第10.2条作出的任何声明，如果多数优先贷款人自行决定，则可在优先贷款本金到期应付后，但在作出任何判决或法令以支付到期款项或其任何部分之前，随时书面通知借款人撤销；但该等撤销或废止不得延伸至或影响任何随后的违约事件，或损害由此产生的任何权利。

10.3. 违约事件后的行动

根据抵押品和债权人间协议的条款，如果任何违约事件因任何原因发生且仍在继续，（在适用违约事件的任何补救措施生效后），管理代理人可以，或根据多数优先贷款人的指示，以书面通知借款人其打算行使本协议项下的任何补救措施，根据其他融资文件或法律或衡平法，且在没有进一步的违约通知、提示或付款要求、抗议或不付款或拒绝付款通知或任何种类的其他通知或要求的情况下，

借款人放弃的通知和要求，以行政代理或多数高级贷款人可以选择的任何组合或顺序，行使下列任何或所有权利和补救，以及行政代理和高级贷款人根据其他融资文件或在法律或衡平法下可能享有的其他权利或补救：

(A)根据共同条款协议和抵押品和债权人间协议的条款，投票赞成采取任何必要或适宜的行动，对任何P1抵押品文件下的抵押品采取任何可用的补救措施；

(B)在没有任何义务的情况下，向借款人或代表借款人支付第2.1节规定的付款或高级贷款，以补救本协议项下的任何违约事件，并补救任何违约，并根据多数高级贷款人全权酌情认为必要或适当的任何其他合同履行任何重大项目文件(或借款人是其中一方的任何其他合同)下的任何履约，无论是为了维护和保护抵押品或高级贷款人在其中的权益，还是出于任何其他原因。如此支出的所有款项，连同按违约率计算的该总额的利息，应属于优先担保债务，即使此类支出可能：连同根据本协议到目前为止预支的数额，超过优先贷款承诺额；或

(C)可在法律或衡平法上采取(或投票赞成采取)其他看来必要或适宜的行动，以收取当时到期及其后到期的款项，或强制履行及遵守借款人在本协议、共同条款协议或抵押品及债权人间协议下的任何义务、协议或契诺。

10.4. 收入的应用

在遵守抵押品和债权人间协议的条件下，在违约事件发生后和持续期间，管理代理人从P1抵押代理人处收到的任何款项，管理代理人应按照以下优先顺序全部或部分用于债务（但在不损害优先贷款人向借款人追讨任何差额的权利的前提下，须受抵押及债权人间协议的条款规限）：

（a） 第一，支付构成应向行政代理人以行政代理人身份支付的费用、费用、开支（以及所欠利息（如有））和任何其他金额（包括律师费用、费用和开支）的部分债务；

（b） 第二，支付构成费用、费用、开支（及利息（如有））的债务部分，以及任何其他金额（包括律师费用、费用和开支以及根据第四条应支付的金额），按本条款第二款所述应支付的金额按比例向高级贷款人支付；

（c） 第三，支付构成优先贷款的应计及未付利息（包括拖欠利息）的部分债务，该部分债务应按本条第三项所述的相应金额按比例向优先贷款人支付；

（d） 第四，按比例支付应付予优先贷款人的优先贷款本金额（按到期日的相反顺序），按优先贷款人持有本条第四条所述的相应数额的比例，按比例在优先贷款人之间按比例支付；及

(E)第五，在向借款人全额偿付所有债务或适用的政府规则另有要求后的余额(如果有)。

11. 管理代理

11.1. 任命和授权

（a） 各高级贷款人特此任命、指定并授权Wilmington Trust，National Association作为其管理代理人，并根据其为管理代理人的每份融资文件，以其管理代理人的身份代表其作为高级贷款人的高级有担保债务持有人代表。威尔明顿信托全国协会特此接受此任命，并同意根据本协议条款担任高级贷款人的行政代理人，并根据共同条款协议担任高级贷款人的高级担保债务持有人代表。各高级贷款人任命并授权管理代理人代表其作为一方的每份融资文件（包括根据第6.1（g）条提供的每份信赖信），且行政代理人没有不时收到多数优先贷款人的其他书面指示，（管理代理人同意其将遵守，除非本第11.1节另有规定或律师另有通知，且在所有情况下均须遵守抵押品和债权人间协议的条款），行使本协议及其条款明确授予或要求行政代理人的权力，以及合理附带的权力。尽管任何融资文件中其他地方包含任何相反的规定，管理代理人不应承担任何职责或责任，除非本协议明确规定，管理代理人也不应或被视为与任何高级担保人或其他信贷协议高级担保方有任何受托关系，且不应承担任何隐含的契约、职能、责任、职责，债务或责任应写入任何融资文件，或以其他方式存在管理代理人。在不限制上述句子的一般性的情况下，本协议中关于管理代理人的术语“代理人”的使用无意暗示任何适用政府法规的代理原则所产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场惯例使用，其目的仅在于建立或反映独立缔约方之间的行政关系。

（b） 本第11.1条的规定仅为行政代理人和高级贷款人的利益着想，借款人或任何其他人均不得享有第三方受益人的任何该等规定的权利，但借款人在第11.7（a）条和第11.7（b）条下的权利除外。

11.2. 作为高级管理人员的权利

作为本协议项下或任何其他融资文件项下的管理代理人的每一个人，其作为高级代理人（视情况而定）应享有与任何其他高级代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是管理代理人一样。每个此类人士及其关联公司均可接受借款人或借款人关联公司的存款、向其借出资金、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的管理代理人，且无需向任何高级管理人员说明相关事宜。

11.3. 免责条款

（a） 管理代理人不应承担任何职责或义务，除非本协议及其作为一方的其他融资文件明确规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人不得：

（i） 受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（二） 有任何责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议或其他融资文件明确规定的自由裁量权和权力除外，管理代理必须按照多数优先贷款人的书面指示行使（或本协议或其他融资文件明确规定的其他优先贷款人数量或百分比）；但不得要求管理代理人采取其认为或其律师认为可能要求管理代理人花费或承担其资金风险或使管理代理人承担责任或违反任何融资文件或适用的政府法规的任何行动；

㈢ 除本协议和其他融资文件中明确规定的情况外，管理代理人有义务披露，管理代理人也不对未能披露的任何与借款人或其任何关联人有关的信息负责；或

㈣ 因超出管理代理人控制范围的任何事件而未能履行本协议项下的任何行为或任何义务、义务或责任，（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定，任何天灾或战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难，任何恐怖主义行为，联邦储备银行有线或传真或其他有线通信设施的其他不可用性）。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)事先获得书面同意，或应多数高级贷款人(或在第12.1节规定的情况下，行政代理可能真诚地相信必要的其他数量或百分比的高级贷款人)的请求，或(Ii)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，如具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的那样。除非借款人或高级贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他融资文件中或与本协议或任何其他融资文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容(包括它不是其中一方的任何融资文件)，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生或继续，(Iv)本协议、任何其他融资文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或由任何高级担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或(V)除确认收到任何明确要求交付给行政代理的任何项目外，是否满足本协议第6条或其他地方规定的任何条件。

11.4.由行政代理管理依赖关系

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定高级贷款的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放该高级贷款之前已收到该高级贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合该高级贷款人的要求。在行政代理采取行动或不采取行动之前，它可能需要官员证书或律师的意见，或两者兼而有之。行政代理将不对其依据该官员的证书或律师意见真诚采取的任何行动、容忍或不采取的任何行动负责。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

11.5.授权授权职责

行政代理可通过或通过以下方式履行其任何和所有职责，并行使本合同或任何其他融资文件项下的任何和所有权利和权力

由管理代理指定的任何一个或多个子代理。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第11款的免责条款应适用于任何此类次级代理人和行政代理人的关联方，并应适用于他们作为行政代理人或代表行政代理人进行的所有活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择或监督这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

11.6.高级贷款人提出的赔偿要求

行政代理人有充分理由根据本协议采取、拒绝采取或继续采取任何行动，除非高级贷款人首先就其因采取、拒绝采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有责任和开支作出令其满意的赔偿。

11.7.拒绝行政代理的辞职或免职

(A)行政代理可随时向借款人、P1抵押品代理和高级贷款人发出30天的事先通知，辞去履行本协议和其他融资文件项下的所有职能和职责。如果威尔明顿信托，全国协会不再是行政代理，任何继任者行政代理可随时在多数高级贷款人的理由下被免职。根据第11.7节的规定，任何此类辞职或免职应在任命继任行政代理后生效。

（b） 在管理代理人发出辞职通知后，或在多数优先贷款人或任何高级贷款人根据第11.7（a）条解除管理代理人职务后，多数优先贷款人应根据本协议及管理代理人作为一方的其他融资文件任命一名继任管理代理人，该继任行政代理人为（i）合并资本和盈余至少为1，000，000，000美元，以及（ii）为FATCA豁免方的商业银行；但如果违约或违约事件不再继续，借款人也应接受继任管理代理人的任命（不得无理拒绝、附加条件或延迟接受）。借款人应支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。

（c） 如果在辞职的行政代理人发出辞职通知后的三十天内，大多数高级贷款人没有任命继任的行政代理人，则该行政代理人的辞职仍应生效，并且大多数高级贷款人应在此后履行该行政代理人在本协议项下和/或任何其他融资文件项下的所有职责，直至该时间（如有），大多数高级贷款人任命继任行政代理人。如果大多数高级贷款人没有任命继任的行政代理人，

在多数优先贷款人选择罢免该人之日起三十天后，任何信贷协议优先担保方可向任何具有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。在发出其认为适当的通知（如有）后，法院可立即任命一名继任行政代理人，该继任行政代理人应在本协议项下以及其作为一方的其他融资文件项下担任行政代理人，直至多数高级贷款人如上所述指定继任行政代理人为止（如有）。

（d） 在接受继承人作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予退休人员的所有权利、权力、特权和义务。（或删除）行政代理人，而退任（或删除）管理代理人应解除其在本协议项下或其他融资文件项下的所有职责和义务，被替换的管理代理人应向继任行政代理人提供被替代行政代理人拥有的记录、文件和信息，并提供继任行政代理人合理要求的与任命为继任行政代理人有关的协助。在管理代理人根据本协议和其他融资文件退休或免职后，本第11条和第12.8节的规定应继续有效，（或删除）人，其子，代理人及其各自的关联方就其在退休人员以其身份行事时采取或不采取的任何行动，行政代理

（e） 管理代理人可能转换或合并，或可能与之合并，或可能出售或转让其全部或几乎全部公司信托业务和资产的任何公司或协会，或管理代理人是其中一方的任何此类转换、出售、合并、合并或转让所产生的任何公司或协会，将成为并成为本协议项下的继任行政代理人，并将拥有并继承其前身的权利、权力、责任、豁免权和特权，而无需签署或备案任何文书或文件或履行任何进一步的行为。

11.8. 未经同意不得修改行政代理人的职责

管理代理人不受本协议或影响其在本协议项下或本协议项下权利或义务的任何其他融资文件的任何放弃、修订、补充或修改的约束，除非管理代理人事先以管理代理人的身份给予书面同意。

11.9. 不依赖行政代理人和高级贷款人

各高级贷款人承认，其已独立且不依赖于管理代理人、任何其他高级贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析，并决定签订本协议并进行其信用延期。各高级贷款人还承认，其将独立地且不依赖于行政代理人，

有关各方并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他融资文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

11.10.购买份

行政代理应在收到借款人根据本协议或任何其他融资文件的条款要求或允许向行政代理发出的每一书面通知或请求时，立即通知各高级贷款人(除非借款人同时交付给高级贷款人)。行政代理将根据本协议或任何其他融资文件的条款，将行政代理从借款人那里收到的每份文件和其他书面通信分发给每个高级贷款人，以便由行政代理分发给高级贷款人。

11.11.发现错误的付款

(A)如果行政代理(I)通知高级贷款人或代表高级贷款人收到资金的任何人(任何此类高级贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输或以其他方式错误地或错误地接收，该付款接受者(不论该高级贷款人或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而传送或接收)，及(Ii)以书面要求退还该错误付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救办法(不论在法律上或衡平法上)的原则下，行政代理不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起五个工作日内提出的)，该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，以待其按照第11.11节所述退还或偿还，并以信托形式为该行政代理人的利益而持有，并且该高级贷款人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日(或行政代理凭其全权酌情决定以书面指定的较后日期)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，并在同一天(以如此收到的货币)支付，连同利息(除非行政代理人以书面豁免的范围)，由上述付款收款人收到该错误付款(或其部分)之日起计至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金有效利率及行政代理人根据银行业同业规则厘定的利率中较大者为准。

赔偿金不时生效。行政代理根据本条款第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每名高级贷款人或代表高级贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该高级贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面均已犯有错误和错误(在紧接在第(Z)条的情况下)；以及

(Ii)高级贷款人应尽商业上合理的努力(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理细节)，以及它正在根据第11.11(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第11.11(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第11.11(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每个高级贷款人在此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何融资文件下欠高级贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据任何融资文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该高级贷款人的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理根据紧接前一第(A)款要求退还的任何金额。

(D)在行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)的情况下，在按照要求收回错误付款(或部分付款)后

在紧接第(A)款的情况下，根据行政代理向高级贷款人发出的通知，任何已收到该错误付款(或其部分)的高级贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回金额，“错误付款返还不足”)，在行政代理向该高级贷款人发出通知后，立即生效(本合同各方已确认对此的考虑)，(I)该高级贷款人应被视为已转让其与该错误付款有关的优先贷款(但不是其高级贷款承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款回报不足(或行政代理指定的较小数额)(该等优先贷款(但不包括高级贷款承诺)的错误付款影响类别的转让、“错误付款不足转让”)(按无现金基础及按面值计算的款额加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付《贷款人转让协议》，该高级贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该优先贷款的高级贷款票据(但该人未能交付任何该等优先贷款票据不应影响上述转让的效力)，(Ii)作为受让人高级贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人高级贷款人的行政代理应成为高级贷款人，视情况而定，对于此类错误的付款不足转让，行政代理和高级贷款人将不再是本协议项下的高级贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的优先贷款承诺，该义务对该转让优先贷款人仍然有效，(Iv)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议规定的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(V)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让限制的优先贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何高级贷款人的优先贷款承诺，并且根据本协议的条款，此类优先贷款承诺仍应可用。

(E)根据第12.4节的规定，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何优先贷款，在收到出售收益后，适用的优先贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该优先贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该优先贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，由于适用的高级贷款人(I)造成的错误付款返还不足，应减去行政代理在任何此类高级贷款上或就任何此类高级贷款根据

错误的付款不足转让(在任何此类高级贷款当时由行政代理拥有的范围内)和(Ii)可在行政代理的单独决定下，减少由行政代理不时以书面形式向适用的高级贷款人指定的任何金额。

(F)允许双方同意：(I)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误的付款(或其部分)无法从因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，行政代理应被代位于该付款收件人的所有权利和利益(以及，如果任何付款接受者已代表高级贷款人根据融资文件(“错误付款代位权”)就该金额(“错误付款代位权”)和(Ii)该金额(“错误付款代位权”)获得资金(视情况而定)，则错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但第11.11节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人相对于如果行政代理没有进行这种错误付款本应支付的债务的数额(或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，前两款第(1)和(2)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于这种错误付款的金额，即行政代理从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过行使任何融资文件下的补救措施)，目的是支付债务。

(G)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(H)尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，任何贷款方或其任何关联公司均不承担因第11.11节规定的任何错误付款(同意上文第(D)款所述转让除外)而直接或间接产生的任何义务或责任(包括向行政代理支付与此相关的任何转让或手续费)。

(I)在行政代理辞职或更换、高级贷款人的任何权利或义务的转移或替换、适用的优先贷款承诺终止或任何融资文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本节11.11项下的义务、协议和豁免应继续存在。

12.修订其他杂项条文

12.1. 修正案等

（a） 未经高级贷款人同意。

（i） 尽管有第（b）款的规定，但根据《抵押品和相互债权人协议》的条款，借款人和管理代理人可以在未经任何高级代理人和P1抵押代理人同意的情况下修改或补充本协议或任何其他银行融资文件：

（A） 纠正任何歧义、缺陷或不一致；

（B） 作出任何将为高级贷款人提供任何额外权利或利益或不会对任何高级贷款人在本协议项下的合法权利造成不利影响的变更；

（C） 根据本协议的规定，提供继任行政代理人；或

（D） 根据第7.18条，规定借款人的继承人承担借款人对优先贷款人的义务；

（二） 根据借款人的要求，并附有授权管理机构正式通过的授权执行任何此类修订的决议，以及在管理代理人收到第11.4节所述文件后，管理代理人将与借款人一起执行本协议条款授权或允许的任何修订，并达成任何进一步的适当协议，本协议中可能包含的规定，但管理代理人没有义务进行影响其在本协议或其他项下的权利、义务或豁免权的此类修订。

（b） 经高级贷款人同意。

（i） 除本第12.1条另有规定外，并受抵押品和债权人间协议条款的约束，本协议及其任何条款不得修改、修改或放弃，除非借款人和多数优先贷款人或多数优先贷款人指示的行政代理人以书面形式签署，且每项修改、修改，或者放弃只在特定情况下和特定目的有效；条件是：

（A） 每位高级管理人员（在每种情况下，不包括作为贷款方、股权所有者或其关联公司或控制子公司的任何高级管理人员）的同意，

因此，对于任何修订、修改或放弃，均须作出以下规定：

（1） 延长或增加任何优先贷款承诺；

（二） 延长到期日或推迟第3.1条、第3.2条、第3.7条或第3.10条规定的任何本金、费用或利息（如适用）支付日期，或由管理代理人确定的支付本协议项下应付高级贷款人（或其中任何一个）的费用或其他款项的日期；

（3） 减少本协议项下任何优先贷款的本金或利息或利率，或根据第3.7（a）条或第3.7（b）条应支付给本协议项下任何优先贷款人的任何费用或其他金额（包括根据第3.7（a）条或第3.7（b）条应支付的任何金额）；

（4） 以任何方式改变第2.4条、第3.6条、第3.7条、第3.11条、第3.12条或第10.4条的适用条款分别规定的优先贷款承诺的按比例处理、付款分摊、任何扣减的应用顺序；或

（5） 根据优先担保文件，以合同方式将优先担保代理人对担保物的留置权下放至担保物的留置权，以保证任何其他债务（应理解，本条款（5）不得（i）推翻（x）允许留置权或（y）融资文件允许的债务或（ii）适用于根据《破产法》第364条向借款人提供融资的发生，或根据任何其他适用的债务人救济法进行的任何类似程序）；

（B） 对于任何修订、修改或放弃，将需要每位高级管理人员（在每种情况下，不包括任何高级管理人员，即贷款方、股权所有者或其关联方或受控子公司）的同意，以便：

（1） 放弃第6.1条规定的任何条件；

（二） 变更本第12.1条的任何规定、多数优先贷款人的定义或本协议任何其他规定，规定修改、放弃、终止或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的优先贷款人的数量或百分比；

（3） 在符合本第12.1条的所有其他规定的情况下，解除或允许解除（i）适用RG贷款实体作为共同担保人的全部或绝大部分担保义务或任何担保价值，但根据共同账户协议的条款除外，或（ii）任何高级安全文件留置权的抵押品的全部或任何重要部分（除（1）出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置不构成借款人全部或实质上全部资产的资产时，或（2）终止，根据融资文件转让或其他处置重大项目文件）；或

（二） 修改、修改、放弃或补充第12.4条的条款。

㈢ 根据借款人的要求，并附有借款人的授权管理机构正式通过的授权执行任何该等修订的决议，并在向行政代理提交令行政代理人满意的证据后，以及在行政代理人收到第11.4节所述文件后，管理代理人将与借款人一起执行该修订，除非该修订直接影响管理代理人在本协议项下的自身权利、义务或豁免权，在这种情况下，管理代理人可以自行决定，但没有义务签署该修订。

㈣ 任何拟议修订或豁免的特定形式无须经高级贷款人根据本条（b）款的同意批准，但只要该同意批准其实质内容即已足够。

（五） 在本（b）款项下的修订或放弃生效后，借款人应邮寄或安排邮寄一份通知，简要说明修订或放弃，以及每项修订、放弃或同意书的签署或真实和正确的副本。任何借款人未能邮寄该等通知，或其中任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何该等修订、放弃或同意的有效性。

（c） 根据其他融资文件作出的决定。

（i） 尽管本协议或抵押品和互债权人协议有任何相反的规定，各高级债权人应被视为已同意，并且管理代理人应被视为已就下述任何条款投票，无需高级债权人的任何投票或同意，也无需寻求高级债权人的投票、同意或指示：

（A） 除非拟议的经济条款修改仅适用于优先贷款，否则管理代理应被视为已投票赞成任何该等经济条款修改，如果（1）任何该等经济条款修改已由各高级有担保银行债务持有人代表（如有）根据抵押品和相互债权人协议批准，且（2）借款人向管理代理证明，如借款人授权官员的证明所述，该经济条款修改不能合理预期会导致重大不利影响；

（B） 管理代理人应被视为已投票赞成抵押品和债权人间协议和P1账户协议中有关抵押品收益的应用、优先担保债务的同等地位或优先权、存款的任何修订、补充或放弃，以及账户资金的运用（在每一情况下在执行行动前），如（1）每名高级有抵押银行债务持有人代表（如有）根据抵押品及债权人间协议批准及（2）借款人向管理代理人证明，如借款人授权官员的证明所述，该修改，补充或豁免不会导致（x）优先贷款收到的付款低于优先担保银行债务的同等权益（不包括由于优先贷款根据其条款到期付款的时间差异）及（y）不会导致重大不利变动（当考虑到所有其他此类修正、补充和豁免时）在第3.3节中的优先权（P1收入帐户）和3.9（P1收益账户）的任何本金、利息或其他应付金额的支付（无论是通过预付、加速或其他方式）优先贷款或（II）优先贷款DSRA的资金；

（C） 管理代理人应被视为已投票赞成对抵押品和债权人间协议或P1账户协议中关于将替代债务的收益用于CD信贷协议或TCF信贷协议项下的优先担保债务强制提前偿付的条款的任何修改，如果根据抵押品和债权人间协议，由高级有抵押银行债务持有人代表根据CD信贷协议或TCF信贷协议（如适用）批准；

（D） 管理代理人应被视为已投票赞成任何P1抵押文件（抵押和互债权人协议除外）的任何修改，如果（1）每个高级担保银行债务持有人代表（如有）根据抵押和互债权人协议批准，

(2)如果借款人向行政代理证明借款人的授权人员的证书所列明，该修改对高级贷款人并无重大不利；及

(E)在以下情况下，行政代理应被视为已同意解除对任何RG融资实体拥有的任何部分抵押品(构成全部或基本上所有抵押品的抵押品的释放)或资产的任何留置权，条件是：(1)借款人向行政代理证明这种释放是合理的，并且根据RG融资协议，此类抵押品或资产不是RG融资实体运营所合理需要的；以及(2)独立工程师同意此类认证。

(Ii)除非行政代理首先获得多数高级贷款人的赞成票，否则行政代理不得投票赞成对共同条款协议的修正、补充或豁免(行政决定除外)。如果行政代理在根据抵押品和债权人间协议必须投赞成票的日期或之前没有收到多数高级贷款人的赞成票，则行政代理应投票反对相关的修改。

(Iii)在收到借款人的请求后，行政代理应根据《抵押品和债权人间协议》的条款，指示撤换P1债权人间代理或P1抵押品代理，并指示任命替代的P1债权人间代理或P1抵押品代理，行政代理应将这一请求通知高级贷款人。除非代表优先贷款未偿还本金总额超过25%的高级贷款人在三十天内反对该请求，否则行政代理应在该第三十天后紧接的下一个营业日提供该指示。

(Iv)除第(C)款所述外，除非行政代理首先获得多数高级贷款人的赞成票，否则行政代理不得同意修改、补充或豁免P1附属品文件(行政决定除外)。

(V)在收到借款人的授权官员的证书后，无需高级贷款人的任何投票或同意，行政代理应同意根据抵押品和债权人间协议作出的任何行政决定。

(Vi)在根据第(C)款进行表决之前，行政代理人应已收到借款人的一名授权官员的证书，该证明书应载明(A)行政代理人被指示按照本条的要求进行表决或同意；(C)与行政代理人作为抵押品和债权人之间的高级担保债务持有人代表要求进行的任何表决有关

协议或任何其他P1融资文件，以及(B)本条的相关分款；(C)根据该条款，需要进行表决。

(D)在确定所需本金优先贷款的高级贷款人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，任何身为贷款方、股权拥有人或其联属公司或受控附属公司的高级贷款人将被视为未偿还。为了确定行政代理在依赖任何此类指示、豁免或同意时是否会受到保护，只有行政代理知道是贷款方、股权所有者或其附属公司或受控子公司的高级贷款人才会被如此忽略。

12.2.签署整个协议

(A)除本协议外，其他融资文件及本协议所附或本协议所指的任何协议、文件或文书整合了本协议所述或附带的所有条款和条件，并取代所有关于本协议标的的口头谈判和以前的书面文件。

(B)如果本协议的条款、条件和规定与任何此类协议、文件或文书(包括共同条款协议)有任何冲突，应以本协议的条款、条件和规定为准。

12.3.法律适用法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。在政府规则允许的范围内，在因本协议或任何其他融资文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受来自任何其中任何上诉法院的专属管辖权。本协议每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他融资文件中的任何内容均不影响任何

如果政府规则不允许本条款第12.3(B)节第一句中提到的索赔、诉讼或诉讼在本协议或任何其他融资文件中或由其中指定的法院提起、审理或裁定，则本协议任何一方有权在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起任何与本协议或任何其他融资文件有关的诉讼或程序。

(C)提供场地豁免。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第12.3(B)节所指的任何法院提起的、由本协议或任何其他融资文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本合同的每一方在政府规则允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)完成程序文件的送达。本协议每一方都不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该程序的副本邮寄到当时有效的通知地址第12.11节的方式向该人送达该程序的任何和所有程序。

(E)享有不同的豁免权。如果借款人已经或此后可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)，借款人特此不可撤销地无条件地放弃融资文件规定的义务的此类豁免权，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，同意本节第12.3(E)节规定的豁免具有美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围，并且旨在该行为的目的是不可撤销的。

(F)允许放弃陪审团审判。本协议的每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本协议、任何其他融资文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；以及(Ii)本协议的每一方均承认IT和本协议的其他各方是被引诱订立本协议和其他融资的

通过本节中的相互放弃和证明等方式提供的文件.12.3.

12.4.完成所有任务

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经各高级贷款人和行政代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或其他转让均为无效)，任何高级贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第12.4(B)节的规定转让给受让人，(Ii)根据第12.4(D)节以参与方式转让，或(Iii)以担保权益质押或转让的方式转让，但须受第12.4(E)节的限制(以及本合同任何一方试图转让或转让的任何其他行为均无效)。

(b)    

(I)在第12.4(H)节及第12.4(B)节的规限下，任何高级贷款人可在高级贷款借款日期后的任何时间，将其在本协议下的全部或部分权利及义务(包括其当时对高级贷款的参与)转让予一名或多名人士。

(Ii)如果受让人在转让前不是高级贷款人，则受让人应向行政代理提交行政调查问卷以及银行监管机构根据适用的KYC要求要求的所有文件和其他信息。

㈢ 除转让的高级贷款的全部剩余金额转让的情况外，每项转让所涉及的未偿还的高级贷款（在转让协议中关于该转让交付给行政代理人的日期确定，或者，如果转让协议中指定了"交易日期"，则从该日期确定）不应少于$100，除非借款人另有同意，否则不得超过1，000元。

㈣ 每项转让的当事人应签署并向管理代理人交付一份转让协议，连同3，500美元的处理和记录费（管理代理人可自行决定免除或减少该费用）。

（五） 经管理代理人根据第2.5（b）条的规定接受并记录，自每份转让协议规定的生效日期起，本协议项下的受让人应成为本协议的一方，并在该等转让协议所转让的权益范围内，拥有本协议项下高级转让人的权利和义务，

在该转让协议转让的权益范围内，应免除其在本协议项下的义务，（如果是一份涵盖转让高级管理人员在本协议项下的所有权利和义务的转让协议，该高级管理人员应不再是本协议的一方），但应继续享有第4.2条规定的利益，共同条款协议第8.7节（成本和开支）、P1担保协议第8.6节（开支）和P1账户协议第4.7节（费用；开支），有关该转让生效日期之前发生的事实和情况。

㈥ 应要求，借款人（自费）应签署并交付适用的优先贷款票据给受让人优先贷款人和/或修订的优先贷款票据给转让优先贷款人，反映该转让。

(Vii)高级贷款人根据本协议转让或转移的任何权利或义务不符合本协议第12.4(B)节的规定，就本协议而言，应视为该高级贷款人根据第12.4(D)节出售该等权利和义务的参与权。

(C)*行政代理应根据上文第2.5(B)节的规定保存登记册。

(D)任何高级贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的信托除外)(每个“参与者”)出售该高级贷款人在本协议下的全部或部分权利或义务(包括其高级贷款承诺的全部或部分或欠其的高级贷款的全部或部分)；但条件是：(I)该高级贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该高级贷款人仍就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，这种参与不应在借款人和参与者之间产生任何法律上的相互关系，以及(Iii)借款人、行政代理、P1抵押品代理和其他高级贷款人应继续就该高级贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该高级贷款人打交道。为免生疑问，各高级贷款人须负责根据第12.8节就该高级贷款人向其参与者(S)支付的任何款项作出赔偿。高级贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，高级贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该高级贷款人不得同意第(12.1(B)(I)节的但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者应有权享受第4.2节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.2节(G)项的要求)(应理解，任何文件

第(4.2)节规定的要求应交付给参与的高级贷款人)，其程度与其是高级贷款人并已根据第(12.4)节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；前提是，该参与人(A)同意遵守第(4.1)节的规定，如同它是第(12.4)节第(B)款下的受让人一样；以及(B)根据第4.2节，对于任何参与，其无权获得比其参与的高级贷款人有权获得的任何更多付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的此类有权获得更多付款的范围内除外。出售参与权的每个高级贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第(4.1)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.14节的福利，就像它是高级贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第4.1节的约束，就像它是高级贷款人一样。出售参与的每一高级贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在融资文件项下适用的优先贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但高级贷款人没有义务向任何其他人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何融资文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《财政部条例》第1.163-5(B)节和第163(F)、871(H)(2)条所指的登记形式而有必要披露的，以及《守则》和任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或这种《美国财政部条例》的任何其他相关或后续规定)的881(C)(2)项。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，高级贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

（e） 任何高级代理人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益（包括根据其优先贷款票据，如有）以担保该等优先贷款人的债务，包括任何抵押或转让，以担保对联邦储备银行或任何具有司法管辖权的中央银行的债务；但任何质押或转让均不得解除该优先受让人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人取代该优先受让人作为本协议一方。

(F)任何高级贷款人可随时将其在本协议项下关于高级贷款的全部或部分权利和义务转让给在转让后成为或将成为关联贷款人的人，方法是：(I)根据本协议附件E规定的程序，按比例向所有高级贷款人开放荷兰拍卖，或(Ii)按比例或非按比例公开市场购买，每种情况均受以下限制：

(A)转让高级贷款人和购买此类高级贷款人优先贷款的关联贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件C-2的形式(“关联贷款人转让协议”)交付给行政代理；

(B)高级关联贷款人将不会收到行政代理或任何高级贷款人仅向高级贷款人提供的信息，也不允许出席或参加高级贷款人和行政代理单独参加的电话会议或会议，但根据第1.5条规定必须交付给高级贷款人的关于其高级贷款或高级贷款承诺的预付款通知和其他行政通知的接收权利除外；

(C)规定关联贷款人在任何时间持有的优先贷款本金总额不得超过当时所有未偿还优先贷款本金的25%(在购买时计算)(该百分比，即“关联贷款人上限”)；但如果向关联贷款人转让会导致关联贷款人持有的所有优先贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超出部分的转让从一开始就无效；及

(D)根据本节第12.4(F)节的规定，作为每次转让的条件，行政代理应就向关联贷款人或个人的每一次转让向关联贷款人或个人提供通知，说明一旦转让生效，将构成关联贷款人，根据该通知，该关联贷款人应放弃以其身份对行政代理提起与该高级贷款相关的任何诉讼的权利。

（g） 任何转让协议中的"执行"、"已签署"、"签字"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，在任何适用的政府法规的范围内，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

(H)优先贷款人根据本协议就任何当时未偿还的优先贷款承诺的全部或部分权利和义务进行的所有转让，只能作为对相同百分比的未偿还优先贷款承诺和优先贷款的转让，以及转让高级贷款人在本协议下关于优先贷款和优先贷款承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(I)*如可合理预期任何高级贷款人根据任何适用司法管辖区的任何法律或法规要求证券登记，则不得出售、转让、转让、谈判或以其他方式处置任何高级贷款人在本协议或其他融资文件下的权益。

12.5.达成协议的主要好处

本协议或任何其他明示或暗示的融资文件中的任何内容，不得解释为给予除本协议双方以外的任何人，P1债权人间代理、P1抵押品代理、其各自的继承人和本协议或任何其他融资文件下的允许受让人，第12.4节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，给予每个行政代理、P1抵押品代理、P1债权人间代理和高级贷款人的相关方本协议项下的任何利益或任何法律或衡平法权利或补救。

12.6.预算成本和支出

借款人应支付（a）管理代理人、P1抵押代理人、高级贷款人及其关联公司产生的所有合理且有文件证明的实付费用（包括行政代理人、P1抵押代理人以及高级贷款人及其附属机构在每个相关司法管辖区的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和开支（前提是，在违约事件持续的情况下，任何高级代理人可在实际利益冲突的情况下保留单独的律师（可能是多名律师，但仅限于解决该利益冲突所需的最少人数），借款人应支付与准备、谈判、联合，本协议和其他融资文件的签署和交付；（b）行政代理人、P1抵押代理人和高级贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括所有合理的费用，成本和费用，律师的行政代理，律师的P1抵押代理，以及一名律师加一名当地律师，代表高级贷款人及其附属机构在每个相关管辖区（前提是，在违约事件持续的情况下，任何高级律师可以保留单独的律师在实际利益冲突的情况下（这可能是多个律师，但仅限于解决该等利益冲突所需的最少数目），且借款人应就任何修订支付该等额外律师的所有合理费用、成本和开支），对本协议和其他融资文件条款的修改或放弃（不论在此或由此而预期的交易是否完成）；（c）管理代理人和P1抵押代理人发生的所有合理和有文件证明的实付费用（包括行政代理人的律师、P1抵押代理人的律师以及高级贷款人及其附属机构在每个相关司法管辖区的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和开支（前提是，如果违约事件持续发生，在实际利益冲突的情况下，任何高级代理人可以保留单独的律师（可以是多名律师，但仅限于解决利益冲突所需的最少人数），借款人应支付所有合理费用，该额外律师的费用和开支））与本协议和其他融资文件的管理有关（不论在此或由此而预期的交易是否完成）；及（d）信贷协议优先担保方发生的所有书面实付费用

（包括高级贷款人及其附属公司在各相关司法管辖区的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和开支（前提是，在违约事件持续的情况下，任何高级贷款人可以在实际利益冲突的情况下保留单独的律师（可能是多名律师，但仅为解决该等利益冲突所需的最少数目），借款人应支付所有合理费用，（（c））与执行或保护有关（除与优先贷款或优先贷款承诺的转让有关外），其与本协议和其他融资文件有关的权利，包括其在本第12.6条下的权利，包括与任何解决有关的权利，有关债务的重组或谈判。尽管有上述规定，如果P1抵押代理合理地认为使用一个律师存在冲突，P1抵押代理可以聘请自己的律师。此外，尽管第8.6节有任何相反的规定，（顾问）共同条款协议，在任何违约事件持续期间，借款人应支付（针对直接发票）信贷协议高级担保方的任何其他顾问和顾问的合理和有文件证明的费用和开支（除共同条款协议第8.6条（顾问）规定的顾问外）；只要，的（不限制借款人支付此类合理和有文件记录的费用和开支的义务）该等费用及开支应受借款人合理行事所订立的单独费用协议所规限。

12.7. 对应物；效力

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，本协议的副本连同本协议其他各方的签名一起生效。以传真或便携文件格式(“pdf”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用的政府规则中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。

12.8.要求赔偿

(A)借款人在此同意就任何人因任何信贷协议受偿人而产生、与任何信贷协议受偿人有关或因下列原因而招致的任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括任何信贷协议受偿人的法律顾问或顾问的所有合理费用、费用及开支)，向每名信贷协议受偿人(每名此等人士称为“信贷协议受偿人”)作出赔偿，并使每名信贷协议受偿人不受任何损失、索赔、损害、债务及相关开支的损害：

（i） 本协议、任何其他信贷协议交易文件、或本协议或据此或据此预期的任何协议或文书的签署或交付，本协议或本协议或据此预期的各自义务的履行，或本协议或据此预期的交易的完成，或其管理（不构成实付费用的费用除外）或执行；

(2)为任何高级贷款或其收益的用途或拟议用途提供资金；

㈢ 任何实际或声称存在、释放或威胁释放危险材料在项目上、从项目中或与项目相关的危险材料，这些危险材料可能合理导致以任何方式与项目、格兰德河设施、土地或借款人、管理人、协调人、运营商或任何RG设施实体拥有或运营的任何财产有关的环境索赔，或任何环境关联公司或根据环境法以任何方式与项目、格兰德河设施、土地、借款人、管理人、协调人、运营商或任何RG设施实体相关的任何责任；

(Iv)不论是否由借款人或借款人的任何成员、管理人或债权人或任何其他人提出，亦不论任何信贷协议受偿人是否为当事人，亦不论根据本协议或根据任何其他融资文件拟进行的任何交易是否已完成，在所有情况下，不论是否由借款人或借款人的任何成员、管理人或债权人或由任何其他人提出，亦不论根据本协议或根据任何其他融资文件拟进行的任何交易是否已完成，不论是否全部或部分由比较、信贷协议受偿方的共同或唯一过失；或

(V)支付声称与该等交易有关而招致的任何申索、要求或经纪或寻获人或配售费用或类似佣金的责任，不论是否由借款人支付，但须支付予任何信贷协议高级担保方或前述任何联属公司或关联方聘用的人士的任何经纪或寻获人费用除外；

但对任何信贷协议受偿人而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的，而该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于该信贷协议受偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或就行政代理人以外的任何信贷协议受偿人而言，则该信用协议受偿人违反了其所属任何融资文件的任何规定，则不得获得此类赔偿。

(B)借款人如因任何原因未能支付上文第12.6节或第12.8(A)节规定由借款人支付给上述任何一项的行政代理人或任何关联方的任何款项，则各高级贷款人各自同意向行政代理人或该关联方支付，

(视属何情况而定)上述高级贷款人的应课差饷租额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)，以该高级贷款人的优先贷款承诺合计所有优先贷款承诺的总和为基础；但该等未偿还开支或获弥偿损失、申索、损害、责任或相关开支(视属何情况而定)须由行政代理人以行政代理人的身分招致或向行政代理人提出，或针对行政代理人的任何关联方而招致或申索。第12.8(B)节规定的高级贷款人的义务受制于第2.5节的规定。高级贷款人根据第12.8(B)节规定的付款义务是几个而不是连带的，应在全额付款和本协议终止后继续存在。任何高级贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，并不解除任何其他高级贷款人在该日期付款的相应义务，任何高级贷款人对任何其他高级贷款人未能这样做不负责任。

(C)不重复《共同条款协议》第8.10(B)节(由借款人进行赔偿)或任何融资文件中规定由任何高级担保方以P1抵押品代理、P1债权人间代理或上述任何相关方为受益人的任何其他赔偿条款，如果借款人因任何原因未能支付共同条款协议第8.7节(费用和开支)或第8.10(A)节(由借款人进行赔偿)规定的任何金额，或借款人将向上述任何一方的任何P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何关联方支付的任何融资文件的任何类似费用和开支或赔偿条款，各高级贷款人分别同意向P1债权人间代理、P1抵押品代理或该关联方(视情况而定)支付：未付金额的应计份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，其依据是该高级贷款人的高级贷款承诺总额占所有高级担保债务承诺总额的比例；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)，须由P1债权人间代理人、P1抵押品代理人或适用的关联方以其身分招致或申索。高级贷款人根据第12.8(C)节规定的付款义务是几个而不是连带的，应在全额付款和本协议终止后继续存在。任何高级贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，并不解除任何其他高级贷款人在该日期付款的相应义务，任何高级贷款人对任何其他高级贷款人未能这样做不负责任。

(D)根据本节第12.8条规定应支付的所有款项，应在要求支付后立即支付。

(E)如果借款人同意，如果没有信贷协议受偿人的事先书面同意，借款人将不会和解、妥协或同意在任何未决或受威胁的(书面)索赔、诉讼或法律程序中输入任何判决，而该等索赔、诉讼或法律程序可由该信贷协议受偿人或其代表根据本节寻求赔偿。

协议受偿人是该索赔、诉讼或诉讼的实际或潜在的一方)，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该信贷协议受偿人因该索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。如果信用协议受偿人被要求或被要求在借款人或其任何关联公司提起的、或代表借款人或其任何关联公司提起的诉讼中作为证人出庭，而该信用协议受偿人在诉讼中未被点名为被告，则借款人同意偿还该信用协议受偿人因出席并准备作为证人出庭而产生的所有合理费用，包括其法律顾问的合理和有文件记录的费用和支出。在针对信用协议受偿人提出的任何索赔中，借款人可能根据本节第12.8节负责，行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人同意(费用由借款人承担)执行此类文书和文件，并就借款人对该索赔、诉讼或诉讼的抗辩、和解或妥协进行合理要求的合作。

(F)确认P1债权人间代理及其任何行政代理、P1抵押品代理和P1债权人间代理的关联方是本节的明示第三方受益人。

(G)根据第12.8节的规定，除代表因任何非税收索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税收外，本节第12.8条不适用于其他税收。

12.9、取消利率限制

即使任何融资文件中有任何相反规定，根据融资文件支付或约定支付的利息不得超过适用政府规则所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何高级贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于该高级贷款人高级贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或任何高级贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用的政府规则允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

12.10.裁决没有豁免；累积补救

任何信贷协议高级担保方未能行使或延迟行使本协议或任何其他融资文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本融资文件所规定和规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

12.11.发布通知和其他通信

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄、传真或电子邮件发送到附表12.11中为借款人、行政代理、P1抵押代理或高级贷款人指定的地址、传真号码或电子邮件地址。

(B)以专人或隔夜速递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；而传真发送的通知在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信发出的通知应如附表12.11所规定的那样有效。

(C)除非另有规定，否则：(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如在收件人的正常营业时间内未收到该通知或其他通讯，则该通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时收到，及(Ii)张贴于互联网或内联网网站上的通知或通讯，应视为于预期收件人收到该通知或通讯的电子邮件地址(如附表12.11所述)时收到，并注明其网站地址。尽管有上述规定，借款人通过电子通信向行政代理提交的所有通知应随后交付硬拷贝。

(D)借款人、行政代理和P1抵押品代理中的每一方均可通过通知本协议其他各方的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。每个高级贷款人可以通过通知借款人、行政代理和P1抵押品代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。

(E)行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人有权依赖据称由借款人或其代表发出的任何书面通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后，或(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、P1抵押品代理、高级贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向行政代理、P1附属代理、

借款人的优先贷款人可由行政代理、P1抵押品代理、高级贷款人(视情况而定)进行记录，本协议各方均在此同意这种记录。

(F)尽管有上述规定，本协议的任何规定不得损害行政代理、P1抵押品代理、任何高级贷款人根据任何融资文件以此类融资文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

(G)借款人在此同意，它将向行政代理提供根据融资文件它有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)与任何优先贷款借款有关，(Ii)与在预定日期之前根据本协议应支付的任何本金或其他款项有关，(Iii)就任何违约或违约事件提供通知，或(Iv)必须交付，以满足任何高级贷款借款的任何先决条件(所有此类非排除通信在本文中统称为“通信”)，方法是以行政代理可接受的格式在附表12.11指定的电子邮件地址处传输通信。此外，借款人同意继续以融资文件中规定的方式向行政代理提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。

（h） 借款人进一步同意，管理代理人可通过在互联网网站或实质上类似的电子传输系统（以下简称“平台”）上发布通信，向高级贷款人提供通信。管理代理人在创建和维护平台过程中产生的成本和开支应由借款人根据第12.6条支付。

（i） “服务”以“按现状”和“按可得到”提供。管理代理人不对信息的准确性或完整性或平台的充分性提出异议，并明确声明不对信息中的遗漏或遗漏承担责任。“服务”明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。13.责任范围。您明确理解和同意，中国机械网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械网是否已被告知该损害赔偿的可能性）：

您明确理解和同意，本站不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担任何责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论是否属于侵权、合同或其他性质）：

12.12. 爱国者法案公告

管理代理人、P1抵押代理人和高级贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该管理代理人、P1抵押代理人或该高级贷款人（如适用）的其他信息，根据《爱国者法》确认借款人的身份。

12.13. 支付款项

在借款人或代表借款人向管理代理人、P1抵押代理人、任何高级代理人或管理代理人、P1抵押代理人或任何高级代理人支付的任何款项的范围内，（视属何情况而定）行使其抵销权，而该项付款或该项抵销所得收益或其中任何部分其后被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据行政代理人、P1抵押代理人或该高级代理人酌情订立的任何和解协议）将偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何破产或无力偿债程序或其他有关，然后（a）在该收回的范围内，原拟由该付款清偿的债务或其部分应恢复并继续充分有效，犹如该付款尚未支付或该抵销未发生一样，及（b）每名高级职员各自同意应要求向行政代理人或P1抵押代理人支付其适用份额，（不重复）从管理代理人或P1抵押代理人（视属何情况而定）如此收回或偿还的任何金额，另加自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。第12.13条规定的优先贷款人的义务应在全部支付义务和本协议终止后继续有效。

12.14. 抵销权

各高级贷款人及其各自关联公司特此授权在违约事件持续期间，在适用政府法规允许的最大范围内，随时抵销和运用任何及所有存款（一般或特别，时间或要求，临时或最终，任何时候持有和其他债务（无论以何种货币）在任何时候欠下该高级债务人，或任何该等关联公司，或为借款人的信贷或账户，针对借款人根据本协议或任何其他融资文件现有或今后存在的任何及所有债务，无论该高级受托人是否已根据本协议或任何其他融资文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能

或有或有或未到期的或欠该高级银行的分行或办事处，不同于持有该存款或对该债务负有义务的分行或办事处。第12.14条规定的各高级贷款人及其各自关联公司的权利是该高级贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的。各高级贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和管理代理人；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

12.15.提高可分割性

如果本协议或任何其他融资文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他融资文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

12.16.美国人的生存

即使本协议中有任何相反的规定，本协议终止后，第4.2节、第11.6节、第12.3节、第12.6节、第12.8节、第12.11节、第12.13节、第12.16节、第12.18节和第12.20节仍继续有效。此外，根据本协议作出的每一项陈述和保证，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他融资文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他融资文件或其他文件，在本协议和本协议的签署和交付后仍继续有效。不论任何信贷协议高级担保方或其代表进行任何调查，即使信贷协议高级担保方在高级贷款借款时已知悉或知悉任何违约或违约事件，该等陈述及担保将被视为信贷协议高级担保方所依赖，并应自订立日期或本协议所述任何日期起继续有效，只要任何优先贷款或本协议项下或任何其他融资文件项下的任何其他债务仍未支付或未清偿。

12.17.保护某些信息的安全处理；保密

行政代理、P1抵押品代理和每个高级贷款人同意对信贷协议信息保密，但信贷协议信息可向其关联公司(包括分支机构)及其各自的股东、成员、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、审计师、服务提供商和代表披露(前提是，在披露该等信贷协议信息的保密性质之前将被告知，并被指示对该信用协议信息保密)；(B)在声称对其具有管辖权的任何监管机构或任何联邦储备银行或中央银行根据第12.4(E)节就质押或转让提出的要求或要求的范围内；(C)在适用的政府规则或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方提供；

(e)与行使本协议项下或任何其他融资文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼、行动或程序，或执行本协议项下或本协议项下的权利，（包括任何实际或潜在的抵押品购买者）；（f）根据包含与本第12.17条基本相同的条款的协议，向（i）任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者（或此类受让人或参与者或潜在受让人或参与者的专业顾问），（ii）任何直接或间接合约对手方或潜在对手方（或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问）与借款人义务有关的任何信贷衍生交易，或（iii）任何人（及其任何高级职员、董事、雇员、代理人或顾问）可能直接或间接参与或支持，或可能考虑直接或间接参与或支持，（A）与管理代理人、P1抵押代理人、该高级代理人或其任何关联公司的合同安排，根据该合同安排，所有或任何部分风险、权利，任何优先贷款或融资文件项下或与之相关的利益或义务转让给该人，或（B）根据任何融资文件支付给任何高级管理人员或为其利益而支付的全部或部分金额的实际或拟议的证券化或抵押，或与该等金额有关的类似交易（包括任何评级机构）；（g）经借款人同意（不得不不合理地拒绝、附加条件或延迟给予同意）；（h）任何州、联邦或外国当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）管理管理代理人、P1担保代理人、任何高级代理人或其各自的任何关联公司；（i）在任何评级机构要求时，（应理解，在进行任何此类披露之前，评级机构应承诺对其从任何高级管理人员、管理代理人或P1抵押代理人（如适用）处收到的与借款人有关的任何信贷协议信息进行保密）；（j）任何一方提供（及任何经纪安排）任何信贷协议优先担保方保险或再保险或其他直接或间接信贷保障（包括信贷违约掉期）；（k）（x）CUSIP服务局、Clearpar或Loanserv或与CUSIP号码的发布和监控有关的任何类似机构，私人配售编号（“PPN”）或任何其他与优先贷款相关的类似编号（双方理解并同意，任何贷款人可申请发行一个或多个CUSIP号码、PPN或任何其他类似号码，而无需贷款方同意）；或（l）对于仅为黑石实体的任何高级贷款人，在任何营销出版物中披露本协议和本协议项下的高级贷款的存在、其参与情况以及本协议条款的摘要以及借款人的标识可用于该出版物。此外，管理代理人、P1抵押代理人或任何高级代理人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及管理代理人、P1抵押代理人和高级贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议的编号、管理、结算和管理有关的信息，其他融资文件、优先贷款承诺和优先贷款借款。就本第12.17条而言，"信贷协议信息"是指借款人、出质人、股权所有人或其任何关联机构或代表其向行政代理人、P1抵押代理人或任何高级管理人员提供的书面信息，该书面信息涉及借款人、出质人、股权所有人，RG设施

实体或其任何关联公司，但不包括以下任何信息：（x）除因管理代理人、P1抵押代理人、该等高级代理人违反其在本协议项下的义务外，（y）管理代理人、P1抵押代理人或该等高级代理人从借款人以外的来源获得或将获得，出质人、股权所有人或其任何关联公司（如适用），管理代理人、P1抵押代理人或违反与借款人、出质人、股权所有人或其任何关联公司（如适用）保密义务的高级代理人不知情，或（z）由管理代理人独立编制，P1抵押品代理人或其记录所证明的此类高级代理人，而不使用信贷协议信息。按照本第12.17条的规定，被要求对信贷协议信息保密的任何人，如果该人对该等信贷协议信息的保密程度与该人对自己的保密信息的保密程度相同，则应被视为已遵守了其保密义务。

12.18. 放弃间接损害赔偿等

除借款人根据第11.6条和第12.8条承担的任何赔偿义务或借款人根据任何其他融资文件承担的任何其他赔偿规定外，在适用政府法规允许的最大范围内，本协议任何一方不得基于任何责任理论，对本协议任何其他一方或其关联方提出任何索赔，且本协议各方特此放弃，对于因本协议、任何其他融资文件或本协议中预期的任何协议或文书、本协议或由此预期的交易、任何优先贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于之特殊、间接或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害相反）。本协议任何一方或其关联方不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

12.19. 免除诉讼费

如果本协议任何一方在第12.3（b）条所述的任何法院或其他地方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，因本协议或其作为一方的任何其他融资文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，有权享受要求本协议任何其他一方在该诉讼中的任何法律条款的利益，第一百零八条当事人的诉讼或诉讼为该人的费用支付保证金或支付保证金或采取类似行动，每个该人特此可撤销地放弃该利益，在每种情况下，在现在或将来根据纽约州法律允许的最大范围内，或视情况而定，该法院所在的司法管辖区。

12.20. 复职

本协议和借款人在本协议项下的义务应自动恢复，如果由于任何原因，根据本协议作出的任何付款被取消或必须以其他方式恢复或退还，无论是由于任何破产或重组程序或其他有关的其他程序。

借款人或任何其他人，或由于与任何人（包括借款人）就该等付款达成的任何和解或妥协，借款人应按要求向信贷协议优先担保方支付其因该等撤销或恢复而产生的所有合理成本和开支（包括合理费用、开支和律师支出）。

12.21. 没有追索权

借款人在本协议项下的义务以及其作为一方的其他各信贷协议交易文件，以及根据本协议或本协议交付的任何证书、通知、文书或文件，仅为借款人的义务，不构成债务或义务。（且不得对）非追索方提出追索权，除非（a）下文第12.21节规定的。或（b）该非追索方为一方的任何信贷协议交易文件中明确规定。不得根据本协议或借款人为一方的任何其他融资文件对任何非追索方提起诉讼，任何高级担保方不得就本协议或本协议项下或本协议项下义务的任何缺陷向任何非追索方作出判决，除非下文第12.21条明确规定或该无追索权方为一方的任何信贷协议交易文件中明确规定。尽管有上述规定，双方明确理解并同意，本第12.21条中的任何内容均不得以任何方式或方式限制P1互债权人代理人、P1抵押品代理人、任何高级有担保债务持有人代表或任何其他高级有担保方在抵押品上或根据任何信贷协议交易文件变现的补救措施，或构成或被视为解除担保的债务，（或损害）留置权以及任何融资文件所产生或产生的担保权益和占有权，或（ii）免除或被视为免除任何非追索方对其故意虚假陈述、欺诈行为的责任，重大过失或故意不当行为，或其在该无追索权方为一方的任何信贷协议交易文件项下的任何义务或责任。第12.21条规定的追索权限制应在解除日期后继续有效。

12.22. P1债权人间协议

根据抵押品和债权人间协议，行政代理代表高级贷款人作为高级担保债务持有人代表采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌情权，均对各高级贷款人具有约束力。

12.23. 终止

如果所有债务已不可能全额支付，且所有优先贷款承诺已终止，且行政代理人应根据共同条款协议第2.9（a）条（全额支付优先担保债务）的要求发出通知，则本协议应终止且不具有任何效力（除本协议终止后明确有效的条款外）。

12.24. 顾问

尽管通用条款协议第8.6条（顾问）有任何相反规定，借款人应在信贷协议解除日期之前任命多数优先贷款人指定的人员作为替代顾问（如果不存在违约事件，则在与借款人协商后）。

12.25. 无受托责任

借款人确认并同意：（a）借款人与任何信贷协议优先担保方或其任何关联方之间，均不打算或已经就本协议或任何融资文件所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论任何信贷协议优先担保方或其关联方是否已经或正在就其他事项向借款人提供建议，（b）信贷协议优先担保方及其关联方与借款人之间存在公平交易的业务关系，该业务关系不会直接或间接引起或借款人亦不会依赖任何信贷协议优先担保方或其关联方的任何受托责任，及（c）借款人在法律允许的最大范围内放弃，借款人可能对任何信贷协议优先担保方或其任何关联方违反信托责任或被指控违反信托责任而提出的任何索赔，并同意信贷协议优先担保方及其各自关联方不承担任何责任（不论直接或间接）就该受托责任申索而向借款人或代表借款人或以借款人的权利提出受托责任申索的任何人，包括借款人的股权持有人、雇员或其他债权人。

12.26. 确认并同意受影响金融机构的纾困

尽管任何融资文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何融资文件下产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以取代本协议或任何其他融资文件项下任何该等负债的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

12.27. 无现金结算

尽管本协议中有任何相反规定，任何高级贷款人可以根据借款人、行政代理人和该高级贷款人批准的无现金结算机制，就任何再融资、延期、贷款修改或本协议条款允许的类似交易，交换、继续或展期其全部或部分高级贷款。

12.28. 限制贷款人

尽管本协议第5.22条或第7.13条有任何相反的规定，对于在非美国司法管辖区注册成立或以其他方式通知管理代理人的每个高级管理人员，（每一个都是“限制性的”），这些条款中的陈述和承诺只适用于该限制性条款的利益，并只适用于该限制性条款。在制裁条款不会导致任何违反、冲突或根据（a）欧盟法规（EC）2271/96，（b）《对外贸易规则》第7条（Außentschaftsverordnung）（关于《对外贸易法》第4条第1款第3项和第19条第3款第1款第1款（a）项（Außenjutschaftsgesetz）），或（c）类似的反抵制法规或其他适用的政府规则，如在该限制性国家的管辖区有效。

12.29. 关于赤道原则的披露

行政代理人可向赤道原则协会（或其任何继承者）披露与项目有关的下列信息：项目名称；结束日期；部门；和东道国。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议双方已于上述日期起由各自的官员签署本协议。

里奥格兰德液化天然气有限责任公司，

作为借款人

作者：

Name：jiang

职位：首席财务官

威尔明顿信托，国家协会，

作为行政代理

作者：

姓名：

标题：

Mizuho Bank（USA），
作为P1抵押代理人

作者：

姓名：

标题：

北美联合人寿保险公司，

作为高级顾问

通过：Blackstone ISG—I Advisors L.L.C.，作为投资顾问

由以下人员提供：*

Name：jiang

职务：常务董事兼总法律顾问

埃弗莱克人寿保险公司，

作为高级顾问

执行人：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，根据现在及以后授予的授权书

作者：

Name：jiang

标题：授权签字人

人寿保险公司，

作为高级顾问

执行人：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，根据现在及以后授予的授权书

作者：

Name：jiang

标题：授权签字人

米德兰人寿保险公司，

作为高级顾问

由：Samons Financial Group Asset Management，LLC根据现在及以后授予的授权书

执行人：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，根据现在及以后授予的授权书

作者：

Name：jiang

标题：授权签字人

北美人寿和健康保险公司，

作为高级顾问

由：Samons Financial Group Asset Management，LLC根据现在及以后授予的授权书

执行人：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，根据现在及以后授予的授权书

作者：

Name：jiang

标题：授权签字人

太平洋人寿保险公司，

作为高级顾问

作者：

姓名：

标题：

太平洋生命与年金公司，

作为高级顾问

作者：

姓名：

标题：

对称人寿保险公司，

作为高级顾问

作者：Resolution Re Ltd，作为投资经理

通过：Blackstone ISG—I Advisors L.L.C.，作为投资顾问

由以下人员提供：*

Name：jiang

职务：常务董事兼总法律顾问

西北共同人寿保险公司，

作为高级顾问

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和今后授予它的授权书

作者：

Name：jiang

标题：授权签字人

附录I
定义

“可接受分销担保人”是指被标普、惠誉或穆迪中至少一家评级的人，且至少一家评级等于或优于标普或惠誉的“A—”或穆迪的“A3”。

“ACQ”具有适用的指定承购协议中赋予该术语的含义。

“行政代理人”指Wilmington Trust，National Association，非以个人身份，而仅作为本协议项下优先贷款的行政代理人，以及根据第11.7条不时被任命为继任行政代理人的其他人员。

“行政代理费用函”指借款人与行政代理人之间的日期为本协议日期的费用函。

"行政决定"具有《抵押和债权人间协议》赋予该术语的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

"关联方"指任何时候作为股权所有人或股权所有人的任何关联方（不包括出质人、借款人、任何RG融资实体和任何债务基金关联方，或任何自然人）或股权所有人的非债务基金关联方的任何高级关联方。

"关联方转让协议"具有第12.4（f）（ii）（A）条赋予该术语的含义。

"附属的保险箱帽"具有第12.4（f）（ii）（C）条赋予该术语的含义。

"代理方"具有第12.11（i）条中赋予该术语的含义。

“合计出资股本”具有P1股权出资协议中赋予这一术语的含义。

“优先贷款承诺总额”指251，000，000美元，根据第2.4节的规定，该金额可减少。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“摊销计划”是指附录3.1（a）中规定的摊销计划，该计划可根据第3.1（c）节不时修改，以反映根据本协议条款进行的任何预付款。

“年度资本预算”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“年度资本计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度设施计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营与维护预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营与维护计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度业务预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指1977年美国《反腐败法》，15 U.S.C.§ § § § 78m，78dd—1至78dd—3和78ff，及其后，以及任何司法管辖区（包括英国）禁止贿赂和腐败的所有类似法律、规则和规章。《反贿赂法》，适用于借款人或其任何子公司在相关时间。

“反恐怖主义和洗钱法”是指下列任何一项：2001年9月24日第13224号行政命令第1条，冻结财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义者进行交易（美国联邦法规第12编，第595部分），（b）恐怖主义制裁条例（《美国联邦条例》第31篇第595部分），（c）《恐怖主义清单》政府制裁条例（美国联邦条例第31编第596部分），（d）《外国恐怖主义组织制裁条例》（美国联邦法规第31章第597部分），（e）2001年美国爱国者法案（USA Patriot Act of 2001）。L.（f）经修正的1986年《美国洗钱管制法》，（g）《银行保密法》，31《美国法典》。第5301节及以下各条，(h)洗钱的货币工具，18美国第1956条，（i）从事特定非法活动所得财产的货币交易，18 U.S.C.第1957条，（j）《货币和外汇交易财务记录和报告条例》（《美国联邦条例》第31编第103部分），（k）任何其他具有法律效力的与洗钱、恐怖主义行为或战争行为有关的类似联邦政府条例，以及（l）根据上述任何规定颁布的任何条例。

“批准所有人”指（a）Global Infrastructure Management，LLC，（b）Devonshire Investment Pte。有限公司，(c)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited，（d）Global LNG North America Corp.，(e)任何合格夹层实体；及（f）在满足KYC要求的范围内，由多数高级贷款人批准的任何其他人士。

“资产出售”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“资产出售收益”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中所述的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，2009年《联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及在联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行费用函”指：

（a） 行政代理费函；及

（b） 结构费函。

“银行融资文件”是指（a）本协议，（b）银行费用函，（c）与本协议有关的其他融资和担保协议、文件和文书，包括共同条款加入协议和CIA加入确认书，以及（d）借款人和管理代理指定为银行融资文件的其他文件。

“破产法”是指美国法典第11章。第101章seq.

"基本承诺数量"指8.4488亿MMBtu（相当于约16.19 MTPA），即初始承购协议下的合计ACQ；只要，（a）在全额支付所需金额的优先担保债务后，（计及高级贷款人或其他适用高级有抵押债务持有人拒绝的任何金额）根据第7.4条，发生任何信贷协议液化天然气销售强制预付款事件后，基本承诺数量将等于指定承付款协议项下的ACQ总额，用于计算借款人根据信贷协议无需偿还的优先担保债务的金额第7.4条下的LNG销售强制预付费事件，（b）如果任何其他的承购协议成为指定承购协议或现有的指定承购协议被修订以调整其下合同销售的LNG数量，则基本承诺数量将等于当时该指定承购协议下的ACQ总额，及（c）在优先有抵押债务预付后（除前述（a）款中提及的任何预付款外），基本承诺数量将减少至在实现信贷协议预计DSCR至少为1.40所需的时间有效指定承购协议项下的最低ACQ：1.00（或，在第（a）款中提及的任何预付款之后的任何时间，1.20：1：00），基于仅为反映该预付款而更新的基本情况预测。

“受益所有人”具有《交易法》第13d—3条和第13d—5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时除外。（如《交易法》第13（d）（3）节所用），该"人"将被视为拥有该"人"有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，不论该权利是现时可行使，还是只在一段时间后才可行使。"实益拥有"、"实益拥有"和"实益拥有"等术语具有相应的含义。

"受益所有权证书"是指受益所有权条例要求的关于受益所有权的证书。

"受益所有权条例"指31 C.F.R.第1010.230节。

"Blackstone Entity"是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP、其附属机构以及由其管理、建议或次级建议的基金、账户和客户。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

"借款通知"指基本上以附件B的形式并根据第2.2节交付的优先贷款借款的每份申请。

"加拿大被封锁人员"系指（a）为经修订的《刑法典》（加拿大）第二.1部分所界定的"恐怖主义集团"，或（b）经修订的《刑法典》（加拿大）第二.1部分或根据该部分确定的人员，或（i）犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法，经修正或㈡《为腐败外国官员受害者伸张正义法》（谢尔盖·马格尼茨基法），或（三）根据经修正的《特别经济措施法》（加拿大）、经修正的《联合国法》（加拿大）或《冻结腐败外国官员资产法》（加拿大）颁布的条例或命令，在任何情况下，根据本条（b）款，作为一名高级管理员就其财产或利益将被禁止进行或促进相关金融交易的人。

“现金股权融资”是指出质人根据“P1股权出资协议”作出的承诺，直接或间接向借款人提供不超过剩余股权金额的现金出资(定义见“P1股权出资协议”)。

“CD契约等级确认”指CD高级笔记契约中定义的“等级确认”。

“CFCO信托契约”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

"法律变更"是指（a）在截止日期后通过或引入任何法律、规则、指令、指南、决定或规章，（b）在截止日期后负责解释或管理的任何政府机构对法律、规则、指令、指南、决定或规章或其解释或应用的任何变更，或（c）任何高级专员遵守，由该等高级管理人员的任何贷款办事处或该等高级管理人员的控股公司（如有）提出书面要求、指引、决定或指示，（不论是否具有法律效力，但如不具有法律效力，则是有关一方通常会遵守的规定）在截止日期之后作出或发布的负责解释或管理的任何政府机关；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法和所有要求，规则，指导方针，（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会颁布的所有要求、规则、准则、要求和指示（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在任何情况下，无论颁布、采纳、发布或实施日期如何，均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”指的是：

（a） 在项目竣工日前，发起人和核准所有人共同未直接或间接合法实益持有借款人总表决权和经济股权以及出质人表决权股权的50%以上；

（b） 项目竣工日前，发起人未直接或间接合法实益持有借款人15%以上的表决权和经济股权；

（c） 在项目完工日期及之后，发起人、任何核准所有人、任何合格的上市公司、任何合格的投资实体、任何合格的承购投资者和任何合格的能源公司集体未能直接

或间接合法和实益地持有借款人总投票权和经济股权的50%以上；或

（d） 出质人在任何时候均未合法、实益持有借款人全部有表决权和经济性股权的；

但在(A)、(B)和(C)条中，在计算该百分比时，应计入出质人通过一个实体合法和实益持有的任何股权，该实体的发起人、任何核准所有人、任何合格投资实体、任何合格承购投资者或任何合格能源公司(视情况而定)是普通合伙人，并有权通过合同、股权或其他方式指导或导致该实体的政策和管理层的方向；此外，就第(A)和(C)款和核准所有者的定义而言，(X)“全球基础设施管理有限责任公司”是指全球基础设施管理有限责任公司、其相关实体及其关联公司，其中(I)“关联公司”是指(A)由全球基础设施管理有限责任公司或其相关实体管理或提供建议的任何人，或(B)由全球基础设施管理公司管理或建议的任何基金的任何受托人、托管人或代名人，及(Ii)“建议”指已收到与该人士的投资管理有关的执行意见，而(除实际作出实施该建议的决定外)实质上与有关人士的基金经理所提供的服务相同(Y)“Devonshire Investment Pte”。LTD.“意思是德文郡投资私人有限公司。(Z)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其相关实体及其联营公司，其中“联营公司”指阿布扎比酋长国政府及其直接或间接控制的任何人。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更的发生；但在以下情况下，控制权变更不应被视为已经发生：(A)借款人应已收到确认评级的书面确认，以及(B)只要CD高级票据契约项下高级担保债务的SSD清偿日期尚未发生，则CD Indenture评级重申应已发生。

“截止日期”是指根据本协议，第6.1节中的先决条件已得到满足或放弃的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“抵押品收益”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“共同信托契约”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“共同条款协议”是指借款人、作为协议一方的每个高级担保债务持有人代表和P1债权人间代理之间于2023年7月12日签署的某些共同条款协议。

“通信”具有第12.11(G)节中赋予该术语的含义。

“同意协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“施工预算和进度”是指(A)作为CD信贷协议附件O-1所附的预算，其中规定了到T1基本完工、T2基本完工和T3基本完工之日为止的所有P1项目成本预计付款的时间和金额，以及(B)作为CD信贷协议附件O-2所附的时间表，其中列出了项目开发的拟议工程、采购、施工和测试里程碑时间表，直至根据每一份P1 EPC合同最终完工的预计日期。

“合同收入”是指在任何期间，借款人根据有条件的承购协议预计在该期间收到的现金流，该现金流仅为反映在当时有效的有条件的承购协议下没有解除液化天然气的情况下支付的价格。

“受控附属公司”指，就任何指定人士而言，公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他人士，而该人士拥有普通投票权或选举或委任董事、经理或其他管治机构的一般投票权或权力的大部分股权(只因发生或有事项而拥有该等权力或授权的股权除外)当时由该指定人士实益拥有，或其管理层直接或间接由该指定人士直接或间接控制，或同时由该指定人士控制。

“信贷协议解除日期”是指：

(A)对于P1抵押品代理、行政代理和高级贷款人而言，根据融资文件，P1抵押品代理、行政代理和高级贷款人应收到对P1抵押品代理、行政代理和高级贷款人的所有债务和所有其他金额的全额现金付款(但根据其条款存续且适用的信贷协议高级担保方没有就其提出索赔的债务除外)；以及

(B)高级贷款承诺应已终止、到期或减至零美元。

“信贷协议受偿人”具有第12.8(A)节中赋予该术语的含义。

“信贷协议信息”具有第12.17条中赋予该术语的含义。

“信贷协议LNG销售强制预付事件”是指根据第7.4条触发强制预付的任何事件。

“信贷协议到期日”指2047年9月30日。

"信贷协议预计CFADS"是指，在任何时期内，等于（a）借款人预计在该期间收到的合同收入现金流量减去（b）根据第3.3（c）（i）和第3.3（c）（ii）条预计在该期间支付的所有金额的金额（P1收入账户）（除预期须支付予任何高级担保方的任何费用外），本（b）款项下的金额应不包括（i）与液化天然气开采相关的或（ii）P1项目成本、RCI EPC资本支出或RCI业主成本的任何金额，以债务或股权为基础。

“信贷协议预计DSCR”是指在适用期间内，（a）信贷协议预计CFADS与（b）偿债的比率（i）营运资本债务本金及于到期日应付的优先有抵押债务本金额，（ii）在项目完成日期前支付的承诺费用、前期费用及前期费用，或（如较迟），从优先担保债务的收益中，（iii）信用证费用，（iv）优先担保债务和优先担保利率对冲协议项下优先担保债务的利息，在每种情况下，在项目完成日期之前支付，（v）优先担保对冲协议项下不涉及利率的应付款项，（vi）在不重复第（b）（v）款中的金额的情况下，优先级担保对冲协议项下的P1对冲终止金额，及（vii）为满足第7.3条规定的条件，该等优先级担保债务的增量账面成本以及与安排、发行和产生该等优先级担保债务有关的预计成本）。

“信贷协议优先担保方”指优先贷款人、管理代理人、P1抵押代理人及其各自的继承人和允许的受让人（在每种情况下均与本协议和优先贷款有关）。

“信贷协议交易文件”是指融资文件（定义见本协议）和重大项目文件的统称。

“确定日期”是指截至本协议之日止的“确定日期”，且不考虑根据CD信贷协议条款不时修改、放弃、延长或以其他方式修改该条款的方式生效，尽管任何融资文件中有任何相反规定。

"DBRS"是指DBRS，Inc.，或如适用，其继任者。

"债务基金关联公司"是指除借款人或任何RG融资实体以外的出质人的任何关联公司，其在每种情况下均为善意债务基金或投资工具，在正常过程中参与制作、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似信贷延期，其组织目的不是进行股权投资，以及（a）任何该等债务基金关联公司在其与适用股权所有人以及不主要从事上述投资活动的适用股权所有人的任何关联公司之间设置了常规信息障碍，（b）其管理人员对投资者负有信托责任，独立于其对适用股权所有人和适用股权所有人的任何关联公司的责任，及（c）股权拥有人及由任何股权拥有人管理或建议的投资工具，而并非主要从事于在日常过程中作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券及类似信贷延期，则不会直接或间接为该实体作出投资决定。

“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人，（或代表该持有人行事的任何人）要求回购的权利，借款人或其子公司赎回或偿还全部或部分该等债务（披露文件所示的使用任何优先贷款的收益偿还或以其他方式终止承担的责任除外），或会导致该等债务在其规定到期日或其定期计划的付款日期之前到期应付。

“债务与权益比率”是指，截至任何确定日期，（a）所有优先有担保债务的总本金额（营运资本债务的本金除外）的比率。

（b）在上述日期或之前作出的供资股本及自愿股本供款总额的总和。

“债务人救济法”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“违约”是指在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时，将成为违约事件的事件或条件。

“违约利率”指等于年利率加2.00%的利率（判决前后）。

“交付”是指以“成本、保险费和运费”、“成本和运费”、“船外交付”、“码头交付”或其他方式出售的LNG数量，借款人根据相关承购协议的条款负责将LNG运输至格兰德河设施以外的交付点。

“披露文件”具有第5.2节中赋予该术语的含义。

“经销担保”是指由可接受的经销担保人代表高级贷款人为P1抵押品代理提供的无条件担保，其形式和实质均令P1行政代理满意，且不向任何贷款方追索第7.1(C)节的规定。

“分销信用证”由符合资格的信用证发行人出具的与第7.1(C)节有关的不可撤销的备用信用证，其中(A)包括不早于签发日期后364天的到期日，(B)允许P1抵押品代理在本协议允许的情况下提取最多为所述全额的款项，(C)代表高级贷款人、CD高级贷款人和TCF高级贷款人的P1抵押品代理的利益，以及(D)其形式和实质合理地令P1行政代理满意。

“美国能源部出口授权”系指(A)美国能源部/FE于2016年8月17日在其第3869号订单中发布的授予向自由贸易协定国家出口LNG的长期多合同授权的命令，以及(B)美国能源部/FE于2020年2月10日在其第N4492号订单中发布的授予向非自由贸易协定国家出口LNG的长期多合同授权的命令。在2020年10月21日发布的DOE/FE命令第T4492-A号中对其进行了修改，以延长期限。

“能源部/能源部”是指美国能源部、化石能源办公室，或后来更名为化石能源和碳管理办公室。

“DSR信用支持”具有在《P1帐户协议》中赋予该术语的含义。

“DSRA储备额”具有《P1账户协议》中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构

属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司接受合并监督的国家。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境和社会行动计划”是指根据本协定提交的环境顾问报告所附的环境和社会行动计划，以及借款人根据P1融资文件的要求或允许不时对其进行的任何更新。

“环境和社会事件”是指因建设或运营项目而发生的重大和严重的事件或事故，(A)环境法要求借款人采取紧急或立即补救行动，以及(B)具有以下影响：(I)死亡、重大健康残疾或重大不利健康损害；(Ii)对环境的重大不利和持续损害；或(Iii)具有文化或宗教意义的地点或物体的物质破坏。

“环境法”具有第5.14(A)节中赋予该术语的含义。

“赤道原则”是指各金融机构以2020年7月1日生效的形式通过的名为“赤道原则EP4--确定、评估和管理项目环境和社会风险的金融行业基准”的原则。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联方”是指属于下列任何组织集团成员的任何公司或行业或企业：(A)借款人是其成员的《守则》第414(B)节或第414(C)节所述的任何公司或行业或企业；以及(B)仅出于《ERISA》第302(B)节和《守则》第412(B)节规定的潜在责任的目的，以及根据《ERISA》第303(K)节和《守则》第430(K)节设立的留置权，借款人是《守则》第414(M)节或第414(O)节所述的目的。

“ERISA事件”指的是：

（a） ERISA第4043节或根据该节发布的关于计划的法规所定义的任何“可报告事件”，但PBGC法规第.27、.28、.29或.31款下的现行法规已免除了30天通知期的事件除外；

（b） 任何计划未能满足法规第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的最低资金要求，无论是否放弃；

（c） 根据《守则》第412（c）条或ERISA第303条提交申请，要求放弃任何计划的最低资助标准；

（d） 借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划而承担任何责任；

（e） 提交终止计划的意向通知书或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止；

（f） 提出法律程序，以终止PBGC的计划，或委任受托人管理任何计划；

（g） 借款人或其任何ERISA关联公司在其作为“实质雇主”（根据ERISA第4064条定义）的计划年度内退出多雇主计划（根据ERISA第4064条的定义），根据ERISA第4062（e）条终止多雇主计划或终止计划下的运营；

（h） 借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而承担任何责任；

（i） 达到《守则》第430条或ERISA第303条所指的“处于风险”状态的任何计划；

（j） 借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及强制执行退出责任，或确定多雇主计划是或预期是破产或处于危急、危险或危急和衰退状态，这是《守则》或ERISA第四章定义的；

（k） 借款人或任何ERISA关联公司未能在到期时支付已根据ERISA第四章或守则向PBGC、任何计划或信托承担责任的任何款项；

(L)建议根据《守则》第436(F)节通过一项要求为该计划提供安全保障的计划修正案；

（m） 借款人或其任何控制子公司从事《守则》第4975条或ERISA第406条所指的“禁止交易”，该交易不受法规、法规或行政公告的豁免；或

（n） 根据ERISA或守则对任何计划或多雇主计划施加留置权。

"错误付款"具有第11.11（a）条中赋予该术语的含义。

“错误的支付差额转让”具有第11.11（d）节中赋予该术语的含义。

"受错误付款影响类别"具有第11.11（d）节中赋予该术语的含义。

“错误的付款返还不足”具有第11.11（d）节中赋予该术语的含义。

"错误付款代位求偿权"具有第11.11（f）条赋予该术语的含义。

《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”是指第9条所述的任何事件。

“除外税”是指，对于管理代理人或任何高级管理人员或任何其他接受者，由借款人在任何融资文件下的任何义务支付或由于借款人的任何义务而支付的任何款项，（无论如何命名）、特许经营税和分支利润税，在每种情况下，（i）由于该人根据法律组织而征收的结果，或其主要办事处或（如属高级管理人）其贷款办事处位于征收该等税项的司法管辖区，（或其任何政治分区）或（ii）属于其他连接税，（b）在高级官员的情况下，任何美国联邦预扣税，即就融资中的适用权益而对该人或该人账户的应付金额征收根据（i）该人获得融资文件中的该等权益之日有效的法律提供的文件（根据借款人根据第4.1条提出的转让请求除外）或（ii）该人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.2条，在该人成为本协议一方之前，应向该人的转让人或在该人变更其贷款办事处之前，应向该人支付有关该等税款的金额，（c）由于该人未能遵守第4.2（g）条或第4.2（h）条和（d）条规定的任何预扣税而产生的税款。

"出口许可补救"具有第7.4（b）（i）节赋予该术语的含义。

“设施独立工程师”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或惯例，并执行《守则》的这些条款。

“FATCA扣减”是指FATCA要求的融资文件项下的付款中的扣减或预扣。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

"联邦基金有效利率"是指，在任何一天，（a）纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上公布的方式确定）并于下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率及（b）0%。

“费用”是指借款人根据第3.10节为任何高级管理员或行政代理人的帐户支付的各项费用。

“FERC授权”是指FERC最初在其文件编号：CP16—454于2019年11月22日提交，随后被哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回并发回重审，以及FERC在2020年和2021年批准的某些设计修改，以及FERC还押令，因为这些FERC命令可能会由FERC不时修改、补充、澄清、重述、重新发布或以其他方式修改。

“FERC还押令”是指在美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发回之前FERC授权之后，FERC发布的命令。CP16—454于2023年4月21日发布。

“最终完工”指T1/T2 EPC合同中定义的“最终完工”，或T3 EPC合同中定义的“最终完工”，或两者兼而有之。

“融资文件”是指（a）通用条款协议中“P1融资文件”定义中规定的每一份文件和（b）银行融资文件。

“外国雇员”是指任何非美国人的高级雇员。

“资金缺口债务”是指满足下列条件的补充债务：

（a） 共同条款协议第2.6条（补充债务）规定的条件；

（b） 第7.3（d）条规定的条件；以及

(三)符合下列条件：

（i） 该等资金短缺债务的本金额不得超过：（A）（1）如果在项目完工日期或许可资本改良完工日期之前发生，（如适用），相当于P1项目成本总额的75%的金额，或此类许可资本改良的费用（如适用）及（2）如在项目完工日期或适用的基建工程完工日期或之后发生，（如适用），（x）对于为P1项目成本提供资金而产生的资金短缺债务，该金额连同CD建设/定期贷款、TCF优先贷款、优先贷款、为该P1项目成本提供资金而产生的任何补充债务项下的所有资金到位或未到位的承诺，为替代此类资金到位或未到位的承诺而产生的任何替代债务，以及为P1项目成本提供资金的任何其他资金短缺债务，不超过项目完工日期P1项目总成本的75%，或（y）在为允许资本改进提供资金而产生的资金短缺债务的情况下，连同为资助该许可资本改良而发生的所有优先担保债务，不超过该许可资本改良完成时该许可资本改良总成本的75%，加上（B）所有保费、费用、成本、开支，及准备金（包括因发生此类资金短缺债务而导致DSRA准备金的任何增量）与安排有关，发行和产生该等资金短缺债务加上（C）合理终止P1 IR对冲金额的105%

预计在发生日期，借款人就一份或多份高级有抵押利率对冲协议的任何部分到期应付的款项；

（二） 该资金短缺债务发生在项目完工日期或该许可资本改进（如适用）完成日期的两周年前；以及

㈢ 在发生任何资金短缺债务的同时，借款人应使用该资金短缺债务的部分收益为因发生该资金短缺债务而产生的任何准备金（包括DSRA准备金金额的任何增量）提供资金。

"危险物质"具有第5.14（b）节中赋予该术语的含义。

“历史DSCR”具有通用条款协议中规定的含义；但就本协议项下的所有目的而言，“历史DSCR”应被视为排除通用条款协议中定义的第（b）（vii）款。

“英国财政部”指联合王国的经济和财政部。

“招致”具有第7.3（a）条赋予该术语的含义。

“赔偿税”是指（a）因借款人在任何融资文件下的任何义务而征收的或与之有关的任何付款，但除外税除外，以及（b）（a）款中未另行说明的其他税。

“初始犯规者”指的是：

（a） 中国燃气宏达能源贸易有限公司有限公司；

（b） Engie S.A.；

（c） ENN LNG（新加坡）Pte.有限公司；

（d） 埃克森美孚亚太区有限公司；

（e） Galp Trading S.A.；

（f） 广东能源集团天然气有限公司有限公司；

（g） 广东能源集团有限公司有限公司；

（h） 伊藤忠商事株式会社

（i） 壳牌天然气有限责任公司；

（j） Total Energies北美天然气和电力公司

“知识产权”具有第5.13条中赋予该术语的含义。

“利息支付日期”具有第3.2（a）节中赋予该术语的含义。

“利率”是指7.11%。

"投资公司法"具有第5.19条赋予该术语的含义。

“投资级”是指此人获得至少一家认可信用评级机构的评级，且至少有一家此类评级等于或高于穆迪的“Baa3”、S的“bbb-”、惠誉的“bbb-”或作为认可信用评级机构的可比信用评级。

"克罗尔"是指克罗尔债券评级机构，公司，或如适用，其继任者。

“KYC要求”是指高级贷款人在适用的“了解您的客户”和反恐怖主义和洗钱法律(包括爱国者法案)下一贯适用的“了解您的客户”要求。

"转让协议"指转让协议，实质上采用附件C—1的形式。

“许可证”具有第5.11节中赋予该术语的含义。

“液化所有人”是指（a）借款人和（b）（i）根据CFAA允许建造和拥有构成列车设施的资产的任何其他人，（ii）已就后续列车设施签订了建造顾问服务协议，以及（iii）已根据该协议加入RG设施协议的任何其他人。

“LNG销售强制性预付款”指与LNG销售强制性预付款事件有关的优先担保债务的任何预付款。

“LNG销售强制性预付事件”指与终止承购协议或任何相关政府批准的任何损害有关的触发强制性预付或任何要求（包括根据第7.4条规定的任何此类要求）优先担保债务的任何事件。

“借款当事人”是指借款人和出质人。

“重大资本改善”是指借款人根据CFAA合理预期其分摊的成本份额等于或大于200,000,000美元的资本改善。

“多数优先贷款人”指在任何时候持有超过（a）未支付的优先贷款承诺总额加上（b）当时未偿还的优先贷款本金总额的50.00%的优先贷款人（在每种情况下，不包括作为贷款方、股权所有者或其关联或受控子公司或关联方的任何高级管理人员，及每项优先贷款承担及任何该等优先贷款的任何未偿还本金额）。

"整笔金额"是指以下两者中较大者：

（a） (i)财政部每半年（假设360天的一年由12个30天的月组成）贴现至预付日（假设优先贷款于到期日到期）的剩余预定本金和利息的现值总和

利率，加50个基点减（ii）至预付日（但不包括预付日）的应计利息；及

（b） 须予预付优先贷款本金额的100%。

“强制性预付款确认截止日期”具有第3.8（f）条中赋予该术语的含义。

“强制性预付日”具有第3.8（e）节中赋予该术语的含义。

“强制性预付款事件通知”具有第3.8（d）条赋予该术语的含义。

“强制性提前还款部分”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“材料项目方”是指材料项目文件的任何一方(借款人除外)以及与之相关的担保或信贷支持的每一位担保人或提供者。

“最高费率”具有第12.9节中赋予该术语的含义。

“夹层融资”是指在任何时候由出质人的父母之一的人就本项目订立的任何融资融资。

“修改”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“mtpa”是指每年百万公吨。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）条中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司在过去五年内已向其缴款，并受ERISA第IV章涵盖。

“必要的优先担保债务工具”是指提供债务的任何优先担保债务工具，如果没有该工具，借款人就不能合理地期望有足够的资金（根据所有可用资金，包括优先担保债务承诺、P1建设账户或分销账户中的现金存款或其他承诺股权，及指定承购协议项下的预计合约收入），以于确定日期前达到项目完成日期。

“非债务基金关联公司”指股权所有人的任何关联公司，但不包括（a）出质人、借款人或任何RG贷款实体，（b）任何债务基金关联公司，和（c）任何自然人。

“概念摊销期”是指从项目完工日期开始，基础案例预测中规定的优先贷款的概念20年摊销期。

“债务”统称为：（a）所有债务、优先贷款、垫款、债务、负债（包括融资文件终止后继续存在的任何赔偿或其他义务（不包括本协议以外的任何优先担保债务工具）），以及所有其他义务，无论如何产生（包括担保义务），在每种情况下，借款人对信贷协议优先担保方的欠款（或其中任何一个）每一种类型的（无论是否有任何票据或文书证明，无论是否有任何证据或文书证明，无论是否有任何证据或证据。

根据融资文件的条款，直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生（不包括本协议以外的任何优先担保债务工具），（b）任何信贷协议优先担保方为保全抵押品或保全信贷协议优先担保的担保权益而合理垫付的任何及所有款项抵押品的当事人，以及（c）在发生或执行上述（a）和（b）款所述义务的任何诉讼的情况下，在违约事件发生并持续且优先贷款已根据第10.1条或第10.2条加速后，收回、持有、准备出售或租赁的费用，出售或以其他方式处置或变现抵押品，或高级贷款人行使其在高级担保文件项下的权利，以及任何必要的律师费和诉讼费用。

"OFAC"是指美国财政部外国资产管制办公室。

“外国资产管制处法律”是指与外国资产管制处管理的经济制裁计划有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C.第1701条及其后各条；《与敌人贸易法》，50 App. U.S.C.第1节及其后各节；和外国资产管制办公室，财政部条例，31 C.F.R.第500部分及其后（实施外国资产管制处管理的经济制裁方案）。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单。

“高级管理人员证书”是指由借款人的一名授权高级管理人员签署的证书，该高级管理人员必须是首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官，如果适用，包括：

（a） 作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(B)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围，作出简短陈述；

（c） 一份声明，说明该人认为他或她已进行了必要的检查或调查，以使他或她能够就该盟约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

（d） 一项陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从。

“承购人”是指承购协议的每个交易对手（但不包括借款人）。

“律师意见”是指行政代理人合理接受的法律顾问的意见。律师可以是借款人或贷款人的雇员或律师（如适用）。

“其他关联税”是指，就管理代理人、任何高级管理员或根据借款人在任何融资文件项下的任何义务而支付的任何款项的任何其他收款人而言，由于该人与征收该等税的司法管辖区之间以前或现在的关联而征收的税款（由该等关联引起的关联除外）

已签署、交付、成为该文件的一方、履行其义务、收到其付款、收到或完善其担保权益、根据任何融资文件从事任何其他交易或执行任何融资文件、出售或转让任何优先贷款或融资文件权益的人）。

“其他税”是指因任何融资文件下的任何付款或因执行、交付或强制执行任何融资文件而产生的任何和所有现有或未来的印花税或单据税、法院税、无形税、记录税、备案税或类似税，但就转让（根据第4.1节作出的转让除外）征收的其他相关税除外。

“P1CASA顾问”具有在P1CASA中赋予此类术语的含义。

“P1抵押代理人”具有序言中赋予该术语的含义。

“P1公共设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“P1施工帐户”具有《P1帐户协议》中赋予该术语的含义。

“P1信托契据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1分销抵押品”指根据上下文可能要求，代表高级贷款人、CD高级贷款人和TCF高级贷款人的P1抵押品代理人为满足第7.1（c）条的要求而提供的分销信用证或分销担保。

“P1质押协议”系指抵押品和债权人间协议中所界定的“质押协议”。

“P1完工前收入帐户”具有P1帐户协议中赋予该术语的含义。

“P1项目费用”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“P1担保协议”系指抵押品和债权人间协议中定义的“担保协议”。

“Par Call Date”是指2047年6月30日。

"参与者"具有第12.4（d）条中赋予该术语的含义。

"参与者登记册"具有第12.4（d）条赋予该术语的含义。

“缔约方”或“缔约方”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“爱国者法”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

“付款通知”具有第11.11（a）条中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章的子标题A设立的养老金福利担保公司（或任何继承人）。

“履约违约赔偿金”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“计划”是指ERISA第3（3）条所定义的任何“雇员福利计划”，包括任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（1）条）和/或任何“雇员养老金计划”（定义见ERISA第3（2）条），该计划由借款人或ERISA任何关联公司维持或出资。

“平台”具有第12.11（h）条中赋予该术语的含义。

“本金支付日期”指2029年9月30日以及此后每年的9月30日和3月30日。

“合格能源公司”是指满足KYC要求的人员：（a）（i）拥有或控制，或其最终母公司为（A）国际声誉良好的石油及天然气公司或液化天然气公司（整合或非整合）实质性参与油气勘探、开发、生产或销售，（B）拥有、管理和经营不少于5000兆瓦的发电资产的电力公司或公用事业，而其中至少2500兆瓦可归属于燃气发电资产，或（C）公用事业或贸易公司，其大部分业务涉及天然气或液化天然气的所有权、运输、液化、再气化或购买、销售或交易，（ii）有形净值不低于$5，000，000，000，及（iii）不属于，或其最终母公司不属于，任何政府机构的关联公司或（b）申办者或任何批准所有人的关联公司。

“合格投资实体”是指在满足KYC要求的范围内，由合格投资机构或其关联实体管理或咨询的任何人；其中，"建议"是指收到有关某人的投资管理的实施建议，（与实际作出实施该等意见的决定有关的除外）与有关人士的基金经理所提供的服务大致相同。

“合格投资公司”是指（a）Global Infrastructure Management，LLC或（b）任何其他投资经理，其（i）管理的总资产和承诺资本超过10，000，000，000美元，并且（ii）已满足KYC要求。

“合格管理人”是指（a）管理的实体。（通过合同、作为有限责任公司的经理或有限合伙企业的普通合伙人）或为基础设施基金、私募股权基金、养老基金、政府赞助基金或其他类似基金提供咨询（包括通常称为"主有限合伙企业"的公开交易实体），（b）拥有成功管理相关管理实体在本项目中的所有权权益的专业知识、经验和技术资源，及（c）符合KYC要求。就“合资格经理人”的定义而言，“建议”是指就该人的投资管理接受和执行意见，而该意见（实际作出决定以执行该等意见除外）实质上与有关人士的基金经理将提供的服务相同。

“合格夹层实体”是指在任何夹层融资机制下丧失抵押品赎回权的人：

（a） （i）作为代理人收购、持有或控制相关股权，等待进一步处置，期限不超过270天（除非在该270天届满前，已作出差饷确认，及，只要CD优先票据契约项下的优先担保债务的SSD清偿日期尚未发生，CD契约评级确认应发生），（ii）（A）任何基础设施基金，私募股权基金，养老基金，政府赞助基金，或其他类似基金（包括公开交易实体，通常称为“主有限合伙”）或由一个或多个此类实体直接或间接拥有的投资工具，该等实体是该夹层融资机制下的贷方，并由合格经理人或（B）子部分中提及的任何实体的合格经理人控制。（a）和（b）为自身或进一步处置股权而收购相关股权，或（iii）通过善意止赎就夹层融资贷款授予的担保权益而获得相关股权的人士，且该人士（A）在其他情况下为批准所有人，合资格投资实体、合资格收购投资者或合资格能源公司或（B）（1）已促使任何指定评级机构提供优先贷款的评级确认，以使收购生效，该人士持有或控制该等股权及（2）只要CD优先票据契约项下的优先有抵押债务的SSD清偿日期尚未发生，CD契约评级确认应已发生；及

(B)不是，也不是50%或更多的受限制人士拥有或控制，也不拥有或控制受限制人士，并符合KYC的要求。

“合格承购协议”系指初始承购协议和满足下列每一条件的任何其他承购协议：(A)此类承购协议是与合格承购人签订的，期限为有限制的；(B)此类承购协议规定以离岸价格或交付价格交付液化天然气；(C)借款人已将该承购协议的拟议条款通知行政代理，且该等条款(上述第(A)和(B)款所列条款除外)在所有重要方面均与当时有效的任何有保留的承购协议所载的条款一致(或在总体上对借款人的利益并无实质上较低的优惠)；以及(D)借款人执行该有限制承购协议并履行其在该有限制承购协议项下的义务，不应导致违反当时有效的任何有限制承购协议，或任何当时有效的所需出口授权，以及与执行该承购协议有关的任何额外所需出口授权。

“合格承购人”指在满足高级贷款人的KYC要求的范围内：

(A)向(I)任何初始承购人提供信贷支持，只要(A)该初始承购人不需要在截止日期就其根据初始承购协议承担的义务提供信贷支持，或(B)该初始承购人在截止日期后签订了适用的指定承购协议，该协议规定的信贷支持要求与适用的初始承购协议中包括的要求大体相似或对借款人更有利，以及(Ii)在截止日期，为初始承购人根据其所属的初始承购协议承担的义务提供担保；

(B)在订立适用的指定承购协议之日(或较晚的情况下，适用的承购协议根据第7.4节被指定为指定承购协议的日期，视情况而定)是或其在该指定承购协议下的义务由投资级实体担保的任何承购协议下的任何承购人；

(C)向任何承购协议下的承购人提供一项或多项(X)担保人的担保，该担保人是投资级担保人和/或符合资格的LC发行人出具的信用证，在第(X)和/或(Y)条的情况下，每份信用证都是为了借款人在适用的承购协议下的义务而出具的，其金额(合计)等于以下较大者：

(I)在适用的指定承购协议的剩余有条件期限内，不超过该指定承购协议合同收入的50%；和

(Ii)在(A)该指定承购协议下的随后七年和(B)该指定承购协议的剩余期限中较短的时间内，超过适用的指定承购协议的合同收入的100%的现值；

(D)收购Vitol Inc.、Glencore Ltd.、Trafigura Pte Ltd.、Gunvor新加坡Pte Ltd、NFE North Trading、LLC、摩科瑞能源集团有限公司、Petrobras Global Trading B.V.、Axpo新加坡Pte Ltd.和Litasco SA的任何公司；以及

(E)只要借款人与满足上述条款(A)-(D)中任何一项所述标准的承购人签订了至少12.25 Mtpa ACQ的其他指定承购协议，任何根据适用的指定承购协议承担义务的承购人，或其义务得到实体担保的实体，其有形净资产至少为每1.0mtq ACQ 3,000,000,000美元。

“合格收购投资者”是指（a）在交易结束日无需就其在初始收购协议项下的义务提供信贷支持的任何初始收购方，（b）在交易结束日就初始收购方在初始收购协议项下的义务提供担保的任何实体，（c）提供“合格受保人”定义第（b）款或第（c）款所述担保的任何实体，（d）“合格受保人”定义第（d）款或第（e）款所述的任何实体，以及（e）在满足高级贷款人KYC要求的范围内，控制上述任何实体。

“合格上市公司”是指借款人在合格公开募股后的任何上市间接母公司，只要在该合格公开募股之后，任何人(除该实体、保荐人、核准所有者、合格投资实体、合格承购投资者、合格能源公司、参与该等合资格公开发售的上市母公司(或参与该等合格公开发售的任何承销商或配售代理)或组成一个“集团”(指1934年证券交易法第13(D)节或任何后续条文所指的人士)(不包括借款人或其任何联属公司的雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)直接或间接成为借款人超过50%的经济权益的实益拥有人，并直接或间接控制借款人。

“合格公开发行”是指保荐人或其关联公司在借款人或借款人的任何直接或间接股东中拥有任何间接所有权权益的任何公开发行。

“限定条款”是指(A)对于除替代指定承购协议以外的任何指定承购协议，在基本情况预测中使用的此类承购协议的期限，在根据该承购协议预计产生的收入确定可能产生的高级担保债务的适用数量时，以及(B)对于为取代任何终止的指定承购协议而签订的一个或多个承购协议，(I)至少整个期限，由于该等承购协议(S)将取代已终止的指定承购协议的剩余期限，或(Ii)于基本情况预测中用于计算因终止指定承购协议及订立该等替代承购协议而须预付的高级担保债务金额的该等替代承购协议(S)的期限(S)。

“合格信用证发行人”的含义与“P1帐户协议”中赋予此类术语的含义相同。

“评级确认”指，就本协议项下要求评级确认的任何事项而言，任何指定评级机构已考虑该事项并确认，如果实施（或如果该事项为违约事件，如果该事件持续），他们将重申当时的评级或提供更有利的评级。

“RCI EPC CAPEX”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“RCI所有者费用”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“代理人”是指（a）行政代理人，或（b）任何高级代理人，视情况而定。

“登记册”具有第2.5（b）条赋予该术语的含义。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指联邦储备系统理事会的规则T、规则U和规则X。

“恢复债务”是指满足（a）通用条款协议第2.5条（解除债务）规定的条件和（b）以下条件的解除债务：

（i） 发生任何LNG销售强制预付事件；

（二） 该液化天然气销售强制预付款事件应已根据各适用优先担保债务工具予以纠正；

(Iii)根据适用的高级担保债务工具，就此类液化天然气销售强制预付款事件支付所有适用的液化天然气销售强制预付款后，不迟于两年内是否发生此类恢复债务；

㈣ 该恢复债务的本金额不超过：（A）该液化天然气销售强制预付款的金额，加上（B）与安排、发行和产生该恢复债务有关的所有保费、费用、成本、开支和准备金（包括因发生该恢复债务而导致的DSRA准备金的任何增量），加上（C）P1 IR对冲终止的105%

借款人就因任何该等发生而终止的任何高级有抵押利率对冲协议而言，于该等发生日期合理预计到期应付的金额；

（五） 借款人应通过交付更新的基本案例预测证明，所有优先担保债务（在考虑到该恢复债务的发生后）当时尚未偿还的债务能够摊销，以使信贷协议预计DSCR自初始本金支付日开始，每滚动四个财政季度期间（截至每个财政季度末）至名义摊销期的比例不得低于1.40：1.00；前提是，就本条（v）款而言，用于计算信贷协议预计DSCR的偿债应假设，如果该恢复债务是在项目完成日期之前产生的，所有高级担保债务承诺将全部提取；以及

㈥ 在任何恢复债务发生的同时，借款人应按以下顺序使用恢复债务的收益：（A）首先，支付所有保费、费用、费用、开支和准备金（包括因该恢复债务的发生而引起的DSRA准备金额的任何增量增加）与安排、发行和产生该恢复债务有关；（B）第二，为任何储备提供资金（包括DSRA储备金的任何增量）因该恢复债务的发生而产生；（三）第三，（1）支付任何与任何该等情况有关的高级有抵押国际关系对冲协议到期或将到期应付的任何P1国际关系对冲终止金额，或（2）预留一笔金额，相当于发生日期合理预计的P1 IR对冲终止金额的105%，借款人就任何该等发生而终止的高级有抵押IR对冲协议到期应付；及（D）第四，向出质人作出分派。

“相关实体”，就任何人而言，是指与该人直接或间接控制、受该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。

"释放"具有第5.14（b）节中赋予该术语的含义。

"所需出口授权"指任何时候的每份指定承购协议，指定经营实体出口授权和借款人指定为与订立或指定一份指定承购协议有关的"所需出口授权"的任何其他出口授权，在每种情况下，根据DOE出口许可证或此类出口许可证（视情况而定）允许出口的数量，为使该指定收购协议在当时的份额得以出售—根据该指定承购协议的条款，确定适用的LNG基本承诺数量。

“所需评级”指Kroll的BBB或另一个指定评级机构的同等评级。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“修复计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“修复工程”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“受限制的贷款人”具有第12.28节中赋予该术语的含义。

“受限制的人”是指：(A)制裁条例的目标；(B)被加拿大阻止的人；(C)列在任何制裁名单上的人或代表列在任何制裁名单上的人行事的人；(D)位于、组织或通常居住在一个国家、领土或区域的人，而该国家、领土或区域或其政府是全国或全境全面制裁条例的目标(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)，但为消除疑虑，不包括美国；或(E)由第(A)至(D)款中的一个或多个人、国家、地区或地区拥有或以其他方式控制50%或以上的人。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是全面制裁条例目标的国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“制裁当局”是指(A)美国，(B)联合国(通过整个联合国安全理事会而不是每个成员国或会员国采取行动)，(C)欧洲联盟(作为一个整体而不是每个成员国)，(D)英国，(E)加拿大，或(F)上述任何机构的各自政府机构和机构，包括外国资产管制处、美国国务院和人权事务高级专员办事处。

“制裁名单”系指由英国税务总局维护的OFAC SDN名单、金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何制裁当局所维持的或根据任何制裁当局制定的制裁条例公开宣布制裁指定的任何类似名单，但在所有情况下，不包括此类名单由任何制裁当局列出并针对美国或美国境内或与美国有关的个人。

“制裁条例”系指制裁当局管理、颁布或执行的适用的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情况下，不包括由任何其他制裁机构对美国实施、颁布或执行的范围。

“高级财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“高级贷款人”是指附表2所列的高级贷款人，以及根据第12.4(B)节获得任何此类高级贷款人的权利和义务的其他人。

“高级贷款”是指根据第2.1(A)节和第2.5节发放的每笔贷款。

“高级贷款借款”是指高级贷款人(或代表高级贷款人的行政代理)根据第2.3节的规定，在高级贷款借款日向借款人发放的高级贷款。

“高级贷款借用日期”是指2023年12月28日或高级贷款人可能同意的其他日期。

“高级贷款承诺”指，就每名高级贷款人而言，该高级贷款人在附表2“高级贷款承诺”一栏中与该高级贷款人名称相对列出的提供高级贷款的承诺，或如果该高级贷款人已签订一项或多项贷款人转让协议，则在根据第2.5(B)节由行政代理备存的登记册中与该高级贷款人的名称相对列出的高级贷款人的承诺，可根据第2.4节予以减少。

对于任何高级贷款人而言，“高级贷款承诺百分比”是指该高级贷款人当时的高级贷款承诺占高级贷款承诺总额的百分比。

“高级贷款还本付息储备额”是指在任何确定日期，借款人合理预测的从该日期至下一个付息日(包括下一个付息日)就优先贷款支付预计还本付息所需的金额；但在计算偿债定义第(C)款规定的金额时，不应考虑高级担保债务的任何最终气球付款或子弹式到期日，而只应计入气球付款或子弹式到期日之前紧接的利息支付日的本金支付。

“高级贷款票据”是指借款人的本票，基本上以附件A的形式证明优先贷款，在每一种情况下，由借款人的授权官员以每个高级贷款人为受益人正式签立和交付，包括借款人就高级贷款人的任何高级贷款的转让而签发的任何本票，这些本票可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“高级贷款DSRA”系指根据《P1账户协议》第2.3(B)节就借款人在本协议项下的偿债准备金要求设立的账户。

“高级担保银行债务”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“高级担保银行债务持有人代表”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“高级担保信贷单据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“高级有抵押债权人代表”具有抵押品及债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级担保对冲协议”具有抵押品及债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级有抵押利率对冲协议”具有抵押品及债权人间协议中赋予该术语的含义。

"溶剂"具有第5.27（b）节中赋予该术语的含义。

“SSD清偿日期”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“指定评级机构”指Kroll、Moody's、S & P、Fitch、DBRS或其他经多数高级贷款人批准的国家认可的评级机构。

“STF发展计划”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“结构费函”是指借款人与高级贷款人之间日期为本协议日期的结构费函。

“后续列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

"1列"具有T1/T2 EPC合同中指定的该术语的含义。

“列车2”的含义与T1/T2 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

"3列"具有T3 EPC合同中指定的该术语的含义。

“列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“国库利率”是指借款人根据以下两段确定的任何提前还款日期的收益率。

国库利率应由借款人在下午4点15分后确定，纽约时间（或在美联储理事会每日公布美国政府证券收益率的时间之后），在提前还款日之前的第三个营业日，根据美联储理事会发布的最新统计稿中，该日之后出现的最新一天的收益率，指定为“选定利率（每日）—H.15 "（或任何后续指定或出版物）（"H.15 "）标题下的标题为"美国政府证券—财政部恒定到期—名义"（或任何后续标题或标题）（"H.15 TCM "）。在确定国库利率时，借款人应选择（如适用）：（a）国库固定到期日于H. 15的收益率，确切等于从预付款日期至到期日的期间（“剩余生命”）；（b）如果没有与剩余年限完全相等的H.15国库恒定到期日，两个收益率—一个收益率对应于H.15的国债固定到期日，一个收益率对应于H.15的国债固定到期日，一个收益率对应于H.15的国债固定到期日，并应在一个月内插入到Par Call Day，（c）如没有H.15的财政部固定到期日短于或长于剩余年期，则为最接近剩余年期的单一财政部固定到期日。就本段而言，H.15的适用财政部固定到期日应视为其到期日等于自预付日起该财政部固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在提前还款日之前的第三个工作日，H.15 TCM不再公布，借款人应根据相当于在上午11：00到期的半年期等值收益率的年利率计算国库利率，纽约市时间，于美国国库证券于到期日或到期日最接近到期日（视适用情况而定）前第二个营业日。如果没有美国国库证券在到期日到期，但有两个或多个美国国库证券的到期日与到期日相等，一个到期日在到期日之前，另一个到期日在到期日之后，借款人应选择到期日在到期日之前的美国国库证券

通话日期如果有两个或多个美国国债在平价通知日到期，或有两个或多个美国国债符合上一句的标准，借款人应从这两个或多个美国国债中选择交易最接近平价的美国国债，根据这些美国国债的平均出价和要价11：上午10点，纽约时间在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于上午11：00的买入价和卖出价的平均值（以本金额的百分比表示），美国财政部证券的纽约市时间，四舍五入到小数点后三位。

“美国人”是指《美国法典》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“美国计划”具有第5.25节中赋予该术语的含义。

"美国税务合规证书"具有第4.2（g）（ii）（B）（3）节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未到期信贷协议液化天然气销售强制预付事件”是指在补救期结束后将成为信贷协议液化天然气销售强制预付事件的事件。

“自愿股权出资”一词的含义与“P1股权出资协议”中赋予该术语的含义相同。

“放弃”一词的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“预扣税代理人”指借款人、管理代理人和P1抵押代理人。

"减记和转换权力"是指，（a）对于任何EEA解决机构，根据适用EEA成员国的纾困立法，该EEA解决机构不时的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）对于英国，适用的决议机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为股份的任何权力，该人或任何其他人的保证或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已获行使一样

或中止与该责任有关的任何义务，或中止该纾困法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。