本共同条款协议第1号修正案2023年11月2日（本“修订案”）修订了2023年7月12日的某些通用条款协议，（经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改本协议日期之前，“现有通用条款协议”，以及可能进一步修订、修订和重述，RIO GRANDE LNG，LLC（一家根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司（“借款人”）、不时的高级担保债务持有人代表和MUFG Bank，LTD.之间补充或以其他方式不时修改的“共同条款协议”），作为P1互债权人代理人（“P1互债权人代理人”）。

EEAS、所需优先担保债务持有人（根据抵押品和债权人间协议第6.3条（共同条款协议的修改、同意和放弃）和借款人希望以此处规定的方式修改共同条款协议。

因此，现在，考虑到上述前提和本修正案所载的协议和承诺，本修正案各方同意如下：

第一节释义；释义原则。

本修订中使用的但未另行定义的大写术语应具有通用条款协议中赋予它们的各自含义。根据通用条款协议第1.2条（解释）适用于通用条款协议的解释和解释原则应适用于本修订，并作必要的修改。

第2款. 共同条款协议的修订。

自修订生效日期（定义见下文）起，现对现有通用条款协议进行修订，以删除本协议附件A中所述的删除文本（以与以下示例相同的方式表示：删除文本），并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本）；以及

第三节修正案的效力。

第2条中规定的修正案应在P1互债权人代理收到借款人和P1互债权人代理正式签署的本修正案副本之日（“修正案生效日期”）生效。

第四节：提供陈述和保证。

借款人代表P1互债权人代理人和高级有担保债权人代表的利益声明并保证：

(A)确认没有发生违约或违约事件，并且在实施本修正案下设想的交易和协议时，违约或违约事件正在继续或将会发生；

(B)确保借款人有权执行和交付，并履行本修正案下的义务，以及执行、交付和履行本修正案下的义务，与其有机文件不冲突；以及

(C)本修正案已由借款人正式签署，并且(假设本修正案由本修正案的对手方适当执行和交付)构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受衡平法和破产法、破产及类似法律的一般原则限制的除外。

第5款. 对通用条款协议和P1融资文件的有限效力。

（a） 除本协议另有明确规定外，现有通用条款协议的条款和条件应继续保持不变，并保持完全有效。本协议所同意的修订仅适用于本协议所述事项，该等修订不应被视为或解释为同意或对任何其他事项的修订。

（b） 本修订应构成P1融资文件。在本协议生效后，通用条款协议或任何其他P1融资文件中对通用条款协议的每次提及均应指并是对经本协议修订的通用条款协议的提及（以及可能不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修订）。

（c） 本修订案的签署和交付，以及本协议所载的任何条款、契约、条件或其他规定，均不得视为或解释为对共同条款协议项下的任何留置权或优先担保债务的解除，或支付、消灭、解除、满足或解除（i）共同条款协议项下的优先担保债务，（ii）借款人根据共同条款协议或其他P1融资文件或任何优先有抵押债务或由此证明的其他债务的责任，或（iii）任何按揭、信托契据、留置权、抵押权益或所有或任何部分该等优先有抵押债务的合约或法定权利。

（d） 借款人特此（i）同意，本修订案和拟进行的交易不得限制或减少借款人根据其作为一方的P1融资文件产生的义务，（ii）重申借款人在共同条款协议和其作为一方的其他P1融资文件下的所有义务，及（iii）确认并同意共同条款协议及各贷款方签署的其他P1融资文件仍然完全有效，并特此重申、批准和确认。

第6款. 可分割性

如果本修订案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，（b）双方应努力通过真诚协商，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果应尽可能接近非法、无效或不可执行的条款，无效或不可执行的条款。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第7节 适用法律。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第8款. 约束性质和利益。

本修正案应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第9款. 同行

本修正案可签署一式副本（以及本协议不同各方签署不同副本），每份副本应构成一份原件，但所有副本合在一起应构成一份合同。本修正案应在P1互债权人代理人签署并在P1互债权人代理人收到本修正案的副本后生效，且该副本由本修正案的其他各方签署。交付被执行副本

以传真或便携式文件格式（"pdf"）签署本修订案签名页的文件，应作为本修订案手动签署的副本的交付而生效。本修订案中的"执行"、"已签署"、"签名"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

[随后是签名页面。]

双方已于上文第一条所述之日期，促使其正式授权官员签署并交付本修订案，以昭信守。

                        

附件A

经修订的通用条款协议的一致性副本

[附设]

    

本共同条款协议第2号修正案2023年12月28日（本“修订案”）修订了2023年7月12日的某些通用条款协议，经2023年11月2日的通用条款协议的某些第1号修订案修订，（经修订、修订及重述、补充或以其他方式修订本协议日期前，“现有通用条款协议”，及不时进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式修订，由RIO GRANDE LNG，LLC（一家根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司）、高级担保债务持有人代表不时与MUFG Bank，LTD.签订的“共同条款协议”），作为P1互债权人代理人（“P1互债权人代理人”）。

EEAS、所需优先担保债务持有人（根据抵押品和债权人间协议第6.3条（共同条款协议的修改、同意和放弃）和借款人希望以此处规定的方式修改共同条款协议。

因此，现在，考虑到上述前提和本修正案所载的协议和承诺，本修正案各方同意如下：

第一节释义；释义原则。

本修订中使用的但未另行定义的大写术语应具有通用条款协议中赋予它们的各自含义。根据通用条款协议第1.2条（解释）适用于通用条款协议的解释和解释原则应适用于本修订，并作必要的修改。

第2款. 共同条款协议的修订。

自修订生效日期（定义见下文）起，现对现有通用条款协议进行修订，以删除本协议附件A中所述的删除文本（以与以下示例相同的方式表示：删除文本），并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本）；以及

第三节修正案的效力。

第2条中规定的修正案应在P1互债权人代理收到借款人和P1互债权人代理正式签署的本修正案副本之日（“修正案生效日期”）生效。

第四节：提供陈述和保证。

借款人代表P1互债权人代理人和高级有担保债权人代表的利益声明并保证：

(A)确认没有发生违约或违约事件，并且在实施本修正案下设想的交易和协议时，违约或违约事件正在继续或将会发生；

(B)确保借款人有权执行和交付，并履行本修正案下的义务，以及执行、交付和履行本修正案下的义务，与其有机文件不冲突；以及

(C)本修正案是否已由借款人正式签署，并且(假设本修正案的对手方已正式签署和交付)构成下列法律、有效和具有约束力的义务

借款人，可根据其条款对借款人强制执行，但受股权和破产、破产和类似法律的一般原则限制的除外。

第5款. 对通用条款协议和P1融资文件的有限效力。

（a） 除本协议另有明确规定外，现有通用条款协议的条款和条件应继续保持不变，并保持完全有效。本协议所同意的修订仅适用于本协议所述事项，该等修订不应被视为或解释为同意或对任何其他事项的修订。

（b） 本修订应构成P1融资文件。在本协议生效后，通用条款协议或任何其他P1融资文件中对通用条款协议的每次提及均应指并是对经本协议修订的通用条款协议的提及（以及可能不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修订）。

（c） 本修订案的签署和交付，以及本协议所载的任何条款、契约、条件或其他规定，均不得视为或解释为对共同条款协议项下的任何留置权或优先担保债务的解除，或支付、消灭、解除、满足或解除（i）共同条款协议项下的优先担保债务，（ii）借款人根据共同条款协议或其他P1融资文件或任何优先有抵押债务或由此证明的其他债务的责任，或（iii）任何按揭、信托契据、留置权、抵押权益或所有或任何部分该等优先有抵押债务的合约或法定权利。

（d） 借款人特此（i）同意，本修订案和拟进行的交易不得限制或减少借款人根据其作为一方的P1融资文件产生的义务，（ii）重申借款人在共同条款协议和其作为一方的其他P1融资文件下的所有义务，及（iii）确认并同意共同条款协议及各贷款方签署的其他P1融资文件仍然完全有效，并特此重申、批准和确认。

第6款. 可分割性

如果本修订案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，（b）双方应努力通过真诚协商，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果应尽可能接近非法、无效或不可执行的条款，无效或不可执行的条款。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第7节 适用法律。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第8款. 约束性质和利益。

本修正案应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第9款. 同行

本修正案可签署一式副本（以及本协议不同各方签署不同副本），每份副本应构成一份原件，但所有副本合并后，

构成单一合同。本修正案应在P1互债权人代理人签署并在P1互债权人代理人收到本修正案的副本后生效，且该副本由本修正案的其他各方签署。通过传真或便携式文件格式（“pdf”）交付本修订书签名页的已签署副本应与交付本修订书手动签署副本一样有效。本修订案中的"执行"、"已签署"、"签名"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

[随后是签名页面。]

双方已于上文第一条所述之日期，促使其正式授权官员签署并交付本修订案，以昭信守。

                        

附件A

经修订的通用条款协议的一致性副本

[附设]

    

符合要求，包括：
修正案1，日期为2023年11月2日

修正案2，日期：2023年12月28日

______________________________________________________________________________

共同条款协议

日期：2023年7月12日

其中

里奥格兰德液化天然气有限责任公司，
作为借款人，

有担保债务持有人的高级代表
本协议的缔约方，



和

三菱UFG银行股份有限公司
作为P1中间债权人代理

___________________________________________________________________________

目录

附录

附表

展品

本共同条款协议(以下简称《协议》)于2023年7月12日生效，其中包括：

（1） RIO GRANDE LNG，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“借款人”）；

（二） 根据本协议的条款不时成为本协议一方的每名高级有担保债务持有人代表；以及

（3） MUFG Bank，LTD.作为P1中间债权人代理人；

每个“党”和共同的“党”。

鉴于：

（A） 借款人打算，除其他事项外，（i）在设计、工程、开发、采购、施工、安装时拥有P1列车设施，（ii）在设计、工程、开发、采购、施工、安装时，间接按比例拥有Rio Grande设施的某些共同设施，（三）直接取得（就P1列车设施而言）或间接（就公共设施而言）格兰德河设施的基础和附属土地的分租和地役权，（iv）获得格兰德河设施和在格兰德河设施中的使用权，（v）导致设计，P1列车设施和此类公共设施的设计、开发、采购、施工、安装和保险，以及（vi）根据CFAA和其他重要项目文件（以下简称“项目”），在每种情况下和相关情况下，促使格兰德河设施的运营和维护；以及

（B） 借款人、优先担保债务持有人代表和P1互债权人代理人希望签订本协议，以列出关于（其中包括）借款人的共同声明和保证，（ii）借款人的共同契约，以及（iii）优先担保债务工具项下的共同违约事件的某些条款。

因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--双方同意如下：

1.中国的定义和解释

1.1%版本的定义

除本协议另有明确规定外，本协议中使用的大写术语应具有附录I中给出的含义。

1.2.国际标准解释

（a） 在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

（i） 目录和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

（二） 提及“章节”、“附表”、“附件”和“附录”是指本协议的章节、附表、附件和附录；

㈢ 提及"资产"包括财产、收入和各种权利（无论是不动产、个人或混合的，也无论是有形的还是无形的）；

㈣ 凡提述“修订”，包括补充、替换、增补、重述或重新制定，而“修订”应据此解释；

（五） 对任何政府规则的提及包括对该政府规则的任何修订或修改，以及根据该政府规则颁布的所有规章、裁决和其他政府规则；

㈥ 除非一份文件或协议明确规定在特定日期为"有效"的形式，否则对任何文件或协议（包括本协议）的提及，应被视为包括对该文件或协议的提及，该文件或协议不时根据其条款和（如适用）遵守本协议规定的要求进行修订；

㈦ 提及任何一方或任何其他文件或协议的一方，应包括其继承人和允许的受让人；

㈧ 表示单数的词包括复数，反之亦然；

(九)表示男性的词语包括女性，反之亦然；

(十)“包括”、“包括”和“包括”等字眼并非限制性字眼；

(Xi)凡提及“日”，应指公历日，除非使用“营业日”一词；

（十二） 凡提述"月"指历月，凡提述"年"指历年；及

（十三） 除非有相反的指示，否则凡提述某一天中的某一天中，除非有相反的指明出现，除非有相反的指明出现相反的指明出现，否则除非有相反的指明出现，否则，否则

（b） 本协议是本协议所有各方及其各自律师协商的结果，并已由其审阅。因此，本协议应被视为本协议各方的产物，任何含糊之处不得解释为有利于或不利于本协议任何一方。

(C)除非出现相反意图，否则在根据本协定发出的或与本协定有关的任何通知中使用的术语的含义与本协定中的相同。

1.3%适用UCC条款

除非在此另有定义，否则在UCC中定义的此处使用的术语应具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

140万美元用于会计和财务确定

除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款应根据不时有效的公认会计原则解释。如果在任何时候，GAAP的任何变更都会影响本协议规定的任何财务比率或要求的计算，则该比率或要求应在合理可行的情况下尽快由借款人善意地确定的方式进行修改，并在向P1互债权人代理人发出书面通知时予以规定，该通知应根据GAAP的变更保留其原始意图；（a）该修改在发出书面通知后第九十天才生效；（b）如果P1互债权人代理人（在所要求的高级担保债务持有人的指示下）在第90天之前，鉴于GAAP的变更，书面对该修改保留了其原始意图提出异议，在此之前，该修改不生效，直到该争议最终解决或解决；（c）直到如此修改。（i）该比率或要求应继续按照该等变更前的公认会计原则计算，及（ii）借款人应向P1互债权人代理提供本协议要求的财务报表和其他文件，列明对账（d）在该等修改生效后，本协议应被视为在必要的范围内进行修改，以使该等修改生效，而无需本协议任何一方同意。

1.5%的中国分部

就P1融资文件中的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划有关（或其他司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则该资产、权利、义务或责任应被视为已由原人转让给后继人，及（b）如有任何新人士成立，该新人士应被视为已于其成立的首个日期由当时的股权持有人组织。

2.美国优先担保债务

2.1%高级担保债务的产生

（a） 优先担保债务的发生应按照本协议和相关优先担保债务工具的条款进行。

（b） 就本第2条而言，优先有抵押债务应被视为在（i）就优先有抵押债务工具的签立以及（不论其首次支付或首次签发信用证的先决条件是否满足或放弃）或（ii）任何随后的经济条款修改时“发生”。

2.2%截止日期高级担保债务

（a） 于截止日期，（i）CD优先贷款人将根据CD信贷协议向借款人提供CD优先贷款，及（ii）TCF优先贷款人将根据TCF信贷协议向借款人提供TCF优先贷款。

(B)在截止日期或大约截止日期之前，借款人将根据CD高级债券契约向CD高级债券持有人发行CD高级债券。

(C)即使本条第2款有任何其他规定，借款人仍可根据《CD信贷协议》或《TCF信贷协议》(视情况适用而定)随时订立任何延期修正案。

(D)尽管本协议有任何相反规定，CD高级贷款、TCF高级贷款和CD高级票据项下的债务不应被视为“替代债务”、“免除债务”或“补充债务”。

23亿美元的营运资金债务

(A)避免借款人可能产生优先担保债务，包括签发信用证，其收益应被允许仅用于与项目有关的营运资金用途(“营运资金债务”)。

(B)在截止日期之前，CD循环贷款人将向借款人提供贷款，借款人将根据CD信贷协议产生CD循环贷款项下的周转资金债务，构成本协议项下的周转资金债务。

(C)在截止日期后，借款人只有在产生营运资金债务之日，P1债权人间代理人(根据所需的高级担保债务持有人的指示行事)已满足或免除以下条件时，才可产生营运资金债务：

(I)任何CTA违约或CTA违约事件不应已经发生、仍在继续或将因发生此类周转资金债务而产生；

(2)管理这种周转资金债务的高级担保债务文书应包括一项规定，要求借款人将任何循环周转资金贷款的本金减少到零美元，期限不少于连续五个工作日，至少每一日历年一次；但这一要求在项目完成日期之前的任何时候都不适用，并且这一要求不适用于因信用证支取而未偿还的信用证债务或未偿还的高级担保债务；此外，前述规定不应限制借款人为上述目的使用其他债务，只要该等其他债务是根据第5.4节允许发生的，且该债务的条款和条件允许这种使用；以及

*营运资金债务的高级担保债务持有人代表应已根据第2.7节订立共同条款加入协议和中央情报局加入确认。

(D)在发生周转资金债务之前，借款人应向P1债权人间代理人提交借款人的一名授权官员出具的证书，该证书主要采用附件C中规定的格式，该证书应(A)证明满足上文第2.3(C)(I)节和第2.3(C)(Ii)节所述与任何此类工作的发生有关的条件

资本债务，(B)确定任何营运资本债务的每一位高级担保债务持有人代表和每一位持有人，以及(C)提供该等营运资本债务的相关条款摘要，以确立本文件的合规性。

(E)任何营运资金债务在各方面均应视为抵押品和支付权上的高级担保债务共享同等权益。

2.4%用于置换债务

(A)在不违反第2.4节规定的情况下，借款人可能产生优先担保债务，其收益应用于为现有优先担保债务(营运资本债务除外)的有资金或无资金承诺进行再融资，并用于第2.4(B)(Ii)节(“替代债务”)所述的其他目的。

(B)在借款人可自行决定是否产生替代债务的情况下，只有在债务产生之日，P1债权人间代理人(根据所需的高级担保债务持有人的指示行事)满足或免除下列条件：

(I)建议的重置债务的最高本金金额不得超过：(A)与该重置债务同时注销的高级有担保债务的无资金来源承诺，加上(B)与该重置债务同时偿还(或根据第2.4(B)(Ii)(B)(1)节预留供偿还)的高级有担保债务的未偿还本金金额，加上(C)所有保费、费用、费用、与安排、发行和招致此类替代债务有关的费用和准备金(包括因此类替代债务的产生和施工期间的利息而导致的任何DSRA储备额的任何增量增加)，加上(D)需要支付给优先担保债务持有人的所有利息、保费、费用、成本、费用和任何其他金额，这些款项是用替代债务的收益预付的，加上(E)根据抵押品和债权人间协议第10(G)节(对高级担保债务的替代债务的应用)终止的任何高级担保IR对冲协议(或根据第2.4(B)(Ii)(B)(2)节为偿还此类高级担保IR对冲协议预留的任何金额)终止的任何P1 IR对冲终止金额，加上(F)(如果适用)，根据《P1账户协议》第3.1(C)节(P1施工账户)和第(H)款《P1项目成本定义》或(Y)第3.3(A)节(P1收入账户)(视适用情况而定)与此类替代债务的产生有关而向出质人作出的非常分配的总额；

（二） 在发生任何替代债务的同时，借款人应（A）取消第2.4（b）（i）（A）节中所列金额的相关高级担保债务的无资金承付额，该金额应等于本第2.4（b）（ii）节（B）节（B）节生效后替代债务的无资金承付额，和/或（B）节应用有资金承付额，

该替代债务的收益用于支付第2.4（b）（i）（B）—（F）节中所包括的金额，或预留（1）根据有关优先有抵押债务文书允许或要求延期的任何该等付款及（2）相等于105%的金额根据第10条（g）款，借款人在提前还款日期合理预计的与任何提前还款有关的金额。《抵押物和债权人间协议》（置换债务对优先担保债务的适用）；

㈢ 不得发生CTA违约事件，且该违约事件仍在继续，也不得因该替代债务的发生而导致；及

㈣ 替代债务的高级担保债务持有人代表应已根据第2.7节订立共同条款加入协议和CIA加入确认书。

（c） 在替代债务发生之前，借款人应向P1互债权人代理人提交一份由借款人授权官员出具的证书，其格式大致如附件D所示，该证书应：（A）确定被置换的优先担保债务的金额以及被置换债务和每个优先担保债务持有人注销的优先担保债务的承诺金额代表和（在一个或多个公共或私人资本市场交易中发行和出售的任何替代债务除外）该替代债务的每个高级有担保债务持有人，（B）证明满足第2.4（b）（i）节、第2.4（b）（ii）节规定的条件，及上文第2.4（b）（iii）节中有关任何该等替代债务的产生，及（C）提供该等替代债务的条款概要，而该等替代债务与确立遵守本协议有关的条款。

（d） 任何替代债务在所有方面均应视为优先担保债务，与抵押品享有同等权益并享有付款权。为免生任何疑问，如果在任何替代债务发生前所有未偿还的高级有担保债务将全额偿还，且所有剩余的与此相关的承诺被终止，则借款人可在不遵守本第2.4条的情况下产生替代债务。

2.5%的债务减免

（a） 根据本第2.5节的规定，借款人可以产生优先担保债务以担保项目（“解除债务”），其收益可以分配给出质人，以及用于第2.5节（b）（i）中所述的其他目的。

（b） 借款人可自行决定产生可卸债务，但只有在发生债务之日，P1互债权人代理人（按所需优先有抵押债务持有人的指示行事）满足或放弃下列条件时：

（i） 在任何可转让债务发生的同时，借款人应按以下顺序运用该可转让债务的收益：（A）首先支付所有保费、费用、成本、开支和储备金（包括

与安排、发行和产生该等等相关之任何DSRA准备金之任何增量增加；（二）第二，（1）支付任何与任何该等情况有关的高级有抵押国际关系对冲协议到期或将到期应付的任何P1国际关系对冲终止金额，或（2）预留一笔金额，相当于在发生日期合理预测的P1 IR对冲终止金额的105%，借款人就任何该等发生而终止的任何高级有抵押IR对冲协议到期应付；（C）第三，在项目完工日期之前的任何时间，向（1）P1建筑账户存入，（2）在项目完工日期或之后的任何时间，由借款人决定，P1收入账户或P1分销准备金账户；

（二） 不得发生CTA违约或CTA违约事件，或该等解除债务的发生不会导致该等违约或CTA违约事件；及

㈢ 解除债务的高级担保债务持有人代表应已根据第2.7节订立共同条款加入协议和CIA加入确认书。

（c） 在免除债务发生之前，借款人应向P1互债权人代理人提交一份由借款人授权官员出具的证书，其格式大致如附件E所示，该证书应：（A）确定每名高级有抵押债务持有人代表，（在一项或多项公共或私人资本市场交易中发行和出售的任何可释放债务除外）（B）证明上述第2.5（b）（i）条和第2.5（b）（ii）条中所列的与任何该等第2.5（b）（ii）条有关的条件得到满足，及（C）提供与确立遵守本协议有关的该等可卸债项的条款概要。

（d） 任何解除债务在各方面均应视为优先有抵押债务，享有抵押品的同等权益并享有付款权。

2.6%补充债务

（a） 在不限制第2.3节、第2.4节和第2.5节的规定的情况下，并根据本第2.6节的规定，借款人可以产生额外的优先担保债务，以资助（i）P1项目成本，（ii）与允许资本改进有关的成本（包括根据CFAA可分配给借款人的任何此类费用），或（iii）根据（A）第3.1（c）条向出质人作出的任何特别分配（P1建筑帐户）和P1项目成本定义的条款（g）或（i），（B）第3.12（b）节（P1资本改进账户），或（C）P1账户协议第3.3（a）条，以及第2.6（b）（i）条所述的其他目的（“补充债务”）。

（b） 借款人可以自行决定承担补充债务，只有在补充债务发生之日，下列条件得到满足或免除。

P1互债权人代理人（根据所需优先有抵押债务持有人的指示行事）：

(I)确保此类补充债务的本金金额不超过：(A)第2.6(A)(I)-(Iii)节(视情况而定)所包括的金额，加上(B)与安排有关的所有保费、费用、成本、费用和准备金(包括因此类补充债务的产生而导致的任何DSRA储备额的任何增量增加)，发行和招致此类补充债务加上(C)截至发生日借款人就任何高级担保IR对冲协议将终止的任何高级担保IR对冲协议合理预测的到期和应付的P1 IR套期保值终止金额的105%；

(2)在产生任何补充债务的同时，借款人应将这种补充债务的收益的一部分用于为任何准备金提供资金(包括因产生这种补充债务而增加的任何DSRA储备额)；

(Iii)不会发生任何CTA违约或CTA违约事件，也不会因发生此类补充债务而继续发生或发生CTA违约事件；以及

(Iv)补充债务的高级担保债务持有人代表应已根据第2.7节订立共同条款加入协议和中央情报局加入确认。

(C)在发生补充债务之前，借款人应向P1债权人间代理人提交借款人的一名授权官员出具的证书，该证书的格式大体上如附件F所示，该证书应：(A)就任何补充债务确定每名高级担保债务持有人代表和(在一项或多项公共或私人资本市场交易中发行和出售的补充债务除外)每名高级担保债务持有人，(B)证明满足第2.6(B)(I)节、第2.6(B)(Ii)节规定的条件，和上文第2.6(B)(Iii)节与任何此类补充债务的发生有关的条款，以及(C)提供与建立本协议合规相关的此类补充债务条款的摘要，包括实质性条款、允许用途、期限和摊销、利率(或适用于其流通的公式)和费用。

(D)任何补充债务在各方面均应视为高级担保债务，在抵押品和支付权上享有同等权利。

27亿美元的入世协议

(A)在本协议签署之日，不属于本协议缔约方的每名高级担保债务持有人代表应(I)以附件A所列格式签署共同条款加入协议，以及(Ii)以抵押品和债权人间协议附件A所列格式签署中央情报局加入确认书。

(B)每个共同条款加入协定应在其附录A中具体规定：

(I)确认相关高级担保债务持有人代表的身份；

(Ii)披露高级担保债务标的，以及(在一个或多个公共或私人资本市场交易中发行和出售的任何高级担保债务除外)其持有人的身份；和

(Iii)管理高级担保债务工具的标的。

(C)在收到相关的共同条款加入协议并遵守第2.3节、第2.4节、第2.5节或第2.6节(视情况而定)的要求后，P1债权人间代理(如有进一步指示)应相应修订附表2.7后，并应向借款人、P1抵押品代理和每名高级担保债务持有人代表交付每个该等修订后的附表2.7.

28%用于高级担保债务的转让和持有

(A)根据相关高级担保债务工具的规定，高级担保债务工具可由每个高级担保债务持有人持有、出售、交换、交易、转让或以其他方式转让。就本协议而言，任何根据该高级担保债务工具不时成为高级担保债务持有人的人士应为并成为高级担保债务持有人，而根据该高级担保债务工具不时停止担任高级担保债务持有人的每名人士就本协议而言将不再是高级担保债务持有人。

(B)任何高级担保债务持有人代理人可根据有关的高级担保债务文书予以更换，任何此类更换均应及时通知P1抵押品代理人和P1债权人间代理人，只有当被替换的高级担保债务持有人代理人签署并向P1债权人间代理人交付一份受共同条款加入协议和其前身为缔约方的中央情报局加入确认约束的转让加入协议时，该替代才会生效，而P1债权人间代理人(无需进一步指示)应相应修订附表2.7，并应将每一经修订的附表2.7交付借款人。P1抵押品代理人和每一位高级担保债务持有人代表。

2.9 全额偿还高级担保债务

在任何高级担保债务工具下的所有高级担保债务和其他高级担保债务(根据其条款存续的高级担保债务除外，适用的高级担保债务持有人没有就其提出索赔)得到全额偿付，并且该高级担保债务工具下的所有承诺按照其条款到期或终止，以及借款人取消和退还根据该高级担保债务工具签发的任何未偿还信用证时，有关的高级担保债务持有人代表应将此事通知P1抵押品代理人和P1债权人间代理人，而无需任何人采取进一步行动：

(A)*前高级担保债务持有人不再是本协定项下的高级担保债务持有人，不再享有本协定项下的任何权利或义务，但根据其条款明确终止的条款除外；

(B)宣布相关高级担保债务工具不再是本协定项下的高级担保债务工具；以及

(C)该高级担保债务持有人代表以这种身份不再是高级担保债务持有人代表或缔约方。

3. 陈述和保证

3.1.总干事

借款人在截止日期作出本条第(3)款所述的各项陈述和担保，以优先担保债务持有人为受益人和利益。

3.2 存在

借款人是一家根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并且根据其经营和打算开展的业务以及其拥有或租赁、打算拥有或租赁的财产以及本协议所考虑的交易，有资格作为有限责任公司在得克萨斯州和所有其他必要的地方开展业务，除非未能达到该资格不具有也不能合理地预期具有重大不利影响。借款人不需要提交、记录、出版或其他与借款人的存在或良好地位有关的未作出或未作出的行为。

3.3 行动

借款人拥有有限责任公司的全部权力、权力和法定权利来执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。借款人签署、交付和履行本协议已得到借款人采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并假设由相关各方正式签署和交付，本协议具有充分的效力和效力，并构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受衡平法和破产法、破产及类似法律的一般原则限制的除外。

3.4 没有违反

借款人签署和交付本协议不会也不会：

（a） 要求尚未获得任何人的同意或批准，且所有已获得的同意和批准仍然完全有效；

（b） 违反适用于借款人、格兰德河贷款、项目或开发项目的任何政府规则或政府批准的任何重要规定；

（c） 在任何重大方面违反，导致重大违约，或构成借款人作为一方或借款人或其财产可能受约束或影响的任何重大合同或协议项下的重大违约；或

（d） 导致或建立任何留置权（许可留置权除外）或与借款人现在拥有或以后获得的任何财产有关。

4. 确认公约

借款人承诺并同意，在解除日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）本第4条规定的义务，以每位优先有抵押债务持有人受益。

4.1 维持存在等。

借款人应维持其在德克萨斯州的有限责任公司（或本协议允许的其他实体形式）的存在；前提是，根据第5.2条的规定，上述规定不应禁止转换为另一种形式的实体或在另一个司法管辖区的延续。

4.2 RG设施实体

借款人应在任何时候保留并维持其对每个RG融资实体的所有股权(为免生疑问，包括表决权权益)的直接合法和实益所有权，在每种情况下，只有根据该RG融资实体的有限责任公司协议进行调整。

4.3 分离性

借款人应始终遵守附件4.3中的单独规定。

4.4 符合材料项目文件

借款人应全面履行材料项目文件规定的付款义务和其他重要义务，但不能合理预期不能产生实质性不利影响的情况除外。

4.5 遵守政府重大批准

借款人应获得并维持所有重要的政府批准，此后应在所有方面遵守这些批准，除非不能合理地预期不遵守政府的批准会产生重大不利影响。

4.6 遵守政府规则

借款人应遵守适用于借款人或开发项目的所有重要政府规则，除非该等不遵守规则不能合理预期会产生重大不利影响，且不包括适用于税收的政府规则，第4.8条应适用。

4.7 项目建设

借款人将尽其商业上合理的努力履行或安排履行与开发项目相关的所有必需或适当的工作和服务。

4.8 税

借款人在任何适用的延期生效后，应在欠款发生前支付并清偿对其或其财产征收的所有税款，除非该等税款是真诚地通过适当的诉讼程序提出的，并已根据公认会计准则就该等税款保留了充足的准备金，而该等诉讼程序如有相反的裁定，不能合理地预期会产生重大的不利影响。

4.9 利率对冲

在截止日期后45天的当日及之后，借款人应保持一份或多份关于具有名义金额的高级有抵押国际间对冲交易的高级有抵押国际间对冲协议的充分效力及作用（在任何抵销交易生效后）就每个季度付款日至少等于75%，以及，除非任何优先有抵押债务的任何预付后不超过连续45天，否则在任何时间不得超过优先有抵押债务的季度付款日预计本金额的110%；但为计算上述百分比的目的，（a）周转债务的本金余额应不包括在内，及（b）任何按固定利率计息的高级有抵押债务，须视为受高级有抵押利率对冲协议规限。

4.10 审计

借款人应聘请Grant Thornton LLP（或其他具有国家认可资格的独立注册会计师）作为审计师对其财务报表进行审计。

4.11 访问；检查

（a） 借款人应允许P1互债权人代理人或其指定人不时（包括CTA违约事件未决期间）在合理的事先书面通知后，但每个日历年度不得超过两次（除非CTA违约事件已经发生且仍在继续），并按照CFAA审查、摘录其账簿、记录和文件，并复制其副本，在正常营业时间内，P1互债权人代理人或其指定人在提前30天通知后合理要求的时间内进行；前提是，所有此类检查均在正常营业时间内进行，且不得干扰项目、开发项目或格兰德河设施的运营。只要任何CTA违约事件已经发生且仍在继续，P1互债权人代理人或其指定人的合理费用和记录费用应由借款人承担。

（b） 应（i）独立工程师的合理要求，以及（如有要求）P1互债权人代理人或其指定人，任何此类访问应由独立工程师和P1互债权人代理人或其指定人协调，每个日历年最多两次，但可能合理要求额外访问的情况除外

CTA违约或CTA违约事件的发生，以及（ii）合理要求的任何顾问见证任何测试或其他与P1融资文件条款明确规定的任何报告、证书或确认。现场访问应仅在正常营业时间内进行，不得在任何方面不合理地干扰项目的施工或运营，并受第15.15条的保密规定的约束（终止某些信息；保密）抵押品和债权人间协议或借款人要求的类似保密限制，并遵守所有适用的环境、健康、安全和工业现场访问政策。

5. 否定契诺

借款人承诺并同意，在解除日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）本第5条规定的以优先有抵押债务持有人为受益人的义务。

5.1 经营活动

借款人不得从事许可业务以外的任何业务或活动，但对借款人整体而言并不重要的业务或活动除外。

5.2%是根本性变化

借款人不会直接或间接地与他人合并、合并或合并(无论借款人是否为尚存实体)。借款人不会转换为另一种形式的实体或在另一个司法管辖区继续，如果这种转换或继续在任何实质性方面对高级担保债务持有人(以其高级担保债务持有人的身份)是不利的。借款人不得在一个或多个相关交易中将借款人的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置。借款人不得解散、清算、终止、重组或清盘，也不得采取任何行动修改或修改其公司组成或管理文件，如果这种修改在任何实质性方面对高级担保债务持有人(以其高级担保债务持有人的身份)不利。

5.3%的资产销售额

(A)借款人不会完成资产出售，除非(I)借款人在出售资产时收到的代价等于(A)发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值和(B)相当于出售或以其他方式处置的资产的投资成本减去折旧的金额，以及(Ii)借款人为此收到的代价的至少90%是现金、现金等价物或重置资产或其组合；但下列情况不应被视为“资产出售”：(1)涉及公平市场价值低于200,000,000美元的资产的任何单一交易或一系列相关交易，(2)出售或以其他方式处置现金或现金等价物，(3)授予不受本协议禁止的留置权，(4)不违反第5.10节的分配，(5)允许的出售、转让或其他处置

投资，(6)高级担保IR对冲协议的转让或创新，(7)出售或以其他方式处置过时的和不再用于借款人业务的资产，(8)根据本协议日期存在的协议条款进行的任何单一交易或一系列相关交易，(9)根据P1 EPC合同第3.22节(发现的材料所有权)处置在P1 EPC承包商的挖掘或其他作业中开发或获得的材料，(10)结算、释放、放弃或交出合同，根据其运营Rio Grande设施的购电安排，(12)根据AEP土地释放，以及(13)根据项目文件，销售或以其他方式处置液化天然气、天然气或天然气液体(或其他商业产品)。

(B)根据本节第5.3节的规定，下列各项将被视为现金：(I)借款人最近的综合资产负债表上所示的借款人的任何负债(或在资产出售之日借款人的综合资产负债表上所示的负债)(或有负债和根据其条款从属于高级担保债务的负债除外)，这些负债是由任何此类资产的受让人根据书面更新协议承担的，该协议免除了借款人对该资产的进一步负债，以及(Ii)任何证券，借款人从受让人那里收到的票据或其他债务，借款人在资产出售后90天内将其转换为现金或现金等价物，但以在该转换中收到的现金或现金等价物为限。

5.4%实施债务限制

(A)规定借款人不得直接或间接制造、招致、承担、允许、容受存在或以其他方式对任何债务或就任何债务承担债务或对其承担责任。

(B)根据为确定是否遵守本节第5.4节的目的，如果一项债务满足一种以上准许债务类别的标准，则借款人将被允许在其发生之日对该债务项目进行分类或划分，或在以后以任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类或重新划分。

(C)就本节第5.4节而言，利息的应计、原始发行贴现的增加或摊销，以及以相同条件的额外债务形式支付任何债务的利息，不应被视为债务的产生；但在每一种情况下，任何此类应计、增加或付款的金额均应作为应计债务计入偿债。

(D)即使本协议有任何相反规定，借款人在本协议项下可能产生的最高债务金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。

(E)将截至以原始发行贴现发行的任何日期的任何未偿还债务的金额视为该等债务的增值价值。

(F)计算截至任何日期的任何未偿债务的数额(包括第5.4(B)节所指的任何债务分类或划分)应包括：(I)任何未偿优先股可转换成的债务总额，不论这种转换的条件是否在此之前已发生；(Ii)就以该指明人士的资产的留置权作担保的另一人的债务而言，以(A)该项资产在厘定日期的公平市值及(B)该另一人的负债数额中的最小者为准；以及(Iii)如属任何其他债务，则为该债务的本金。

5.5%的债务担保

借款人不会直接或间接地设立、招致或承担或以其他方式对任何担保承担责任，但下列担保除外：

(A)提供根据第5.4节允许借款人直接发生的债务担保(条件是，如果根据第5.4节规定债务必须从属于允许，则借款人在相应担保下的义务应相应从属)；以及

(B)根据重要项目文件，在正常业务过程中提供更多担保。

5.6%可转换股权权益

借款人不得发行可转换为负债的股权，除非在将该等股权转换为负债后，根据第5.4节的规定，该等由此产生的负债是允许的。任何股权可转换为的负债金额，应按照其定义计入任何一篮子许可负债的计算中。

5.7%的对冲安排。

借款人不得签订除高级担保对冲协议和其他允许的对冲协议以外的任何对冲协议。

5.8%的留置权限制

借款人不会在抵押品上产生、承担、招致、允许或容忍存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的留置权除外。

*5.9%允许的投资

借款人不会，也不会指示P1账户银行进行任何投资，但许可投资除外。

5.10%的数据分发

借款人不会直接或间接作出或同意作出任何分配，但根据《P1帐户协议》进行的非常分配除外，除非在分配日满足下列各项条件(“分配释放条件”)：

(A)确认未发生CTA违约或CTA违约事件，且截至分销日仍在继续，或将因分销而发生；

(B)确定项目竣工日期已到；

(C)报告：(I)截至最近结束或当时结束的财政季度的历史DSCR至少为1.25至1.00，以及(Ii)未来四个财政季度的合同预计DSCR至少为1.25至1.00；条件是，借款人可以选择排除任何用债务收益预融资的偿债能力；

(D)确保每个偿债储备金账户根据《P1账户协定》向其DSRA储备额提供资金；以及

(E)借款人应已向P1债权人间代理人提交借款人的一名授权官员的证书，表明已满足上述在分配日进行分配的所有条件，并(Ii)合理详细地列出计算有关期间的每个历史DSCR和合同预测DSCR的计算方法，并说明这些计算是真诚地编制的，并基于合理的假设；

但条件是，在符合《P1帐户协议》的情况下，借款人可根据本节第5.10节进行分配，频率不得超过每个日历月一次。

5.11%与附属公司进行更多交易

借款人不得直接或间接地与关联公司或为关联公司的利益而进行本协议允许的任何交易(包括对关联公司的义务的担保和假设)(每笔“关联交易”)涉及超过25,000,000美元的单一交易或一系列相关交易的总付款或对价，但以下情况除外：

(A)包括(I)在截止日期存在的项目文件，(Ii)此类项目文件所要求或预期的任何关联交易，以及(Iii)对本条款中提及的此类合同、协议或谅解的任何修改或替换；

(B)在政府规则或政府批准所要求的范围内进行审查；

(C)以不低于借款人与非关联方的可比公平交易获得的条件(根据类似性质和持续时间的交易的当时市场条件，并考虑到诸如货物和服务的特征、此类商品和服务的市场(包括任何适用的监管条件)、交易的税收影响、项目所在地和交易对手等因素)，或者，如果与非关联方没有可比的公平交易，然后按借款人合理地确定为公平合理的条款；

(D)核准次级债的上限；

(E)借款人在正常业务过程中订立的高级官员或董事赔偿协议或任何类似安排，以及据此作出的付款；

(F)确保向在其他方面不是借款人关联公司的人支付合理的董事酬金；

(G)停止销售CTA补充数量的液化天然气；

(H)根据《小岛屿发展中国家筹资文件》进行更多的分配；

(I)签署《任何时间租船合同协议》；

(J)批准允许的投资；

(K)确定任何RG融资实体的股权所有权；以及

(L)负责发行借款人股权(不合格股除外)。

5.12%：RG设施实体投票

除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人不得就其在任何RG设施实体的股权行使任何投票权、同意权或其他权利或权力，以允许该RG设施实体：

（a） 变更其法律形式、修订其有限责任公司协议或任何其他组成文件、合并或合并，或收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何其他人的全部或任何部分业务、任何股权或资产或财产的任何重要部分，或清算、清盘、重组、终止或解散；

(B)不得从事任何业务或活动，但开发、工程、建造、调试、营运及维修格兰德设施，以及扩建或改建格兰德设施，以及根据该人士参与的交易文件所附带的任何活动除外；

(C)在一次或一系列交易(AEP土地发行除外，交易文件另有要求或明确准许者除外)中处置：(I)土地的任何部分，或对里奥格兰德设施的发展、工程、建造、委托、营运或维护具有重大意义的土地的任何部分或土地的任何租契、地役权或其他权益，或(Ii)共同设施的任何部分，但土地、租契、地役权的出售或其他处置除外，或构成共同设施的土地或资产中的其他权益，而这些共同设施在里奥格兰德基金的正常业务过程中不(或不再)在里奥格兰德基金的业务中使用或使用；

(D)不得暂停、取消或终止适用于该RG设施实体的任何实质性政府批准，或同意或接受其任何取消或终止；

(E)暂停、取消或终止P1分租、任何设施地役权协议或向借款人或任何RG设施实体授予土地权益的其他协议，或同意或接受任何取消或终止；

(F)不得建议或同意对地政公司土地契约(与AEP土地批地有关的条文除外)或共同设施分租契约的任何重大条文的任何修订；

(G)不得直接或间接地产生、招致、承担、允许、容受存在或以其他方式承担或承担任何债务，或就许可债务定义第(C)、(E)-(I)、(K)和(L)条所指明类型的准许债务以外的任何债务承担责任；

(H)不会(交易文件要求或明确允许的除外)在该RG设施实体的财产上设立、承担、招致、允许或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的留置权除外；或

(I)不能对P1融资文件不允许的共同账户采取任何行动。

5.13%修订RG设施协议

借款人不得同意其作为或成为立约一方的任何RG融资协议的任何重大修订或终止(与AEP土地发行有关的除外)，除非(I)该等修订或终止的副本已于生效日期前连同借款人的获授权人员的证明书送交P1债权人间代理，证明拟议的修订或终止不会合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)借款人已取得所需的高级担保债务持有人对该等修订或终止的同意。

5.14%用于资本改善

借款人不得进行除许可资本改良以外的任何资本改良。

6.修订报告要求

借款人承诺并同意在清偿日期之前向P1债权人间代理提供以下内容：

6.1 财务报表

在任何情况下，在下列指定日期之前，尽快：

(A)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的第六十天或之前：

（i） 借款人在该期间以及从相关财政年度开始至该期间结束期间的未经审计的收入和现金流量表；以及

（二） 截至该期间结束时的相关未经审计资产负债表，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字；前提是，借款人不必提交截止日期后前三个财政季度的比较财务报表；

（b） 在借款人每个财政年度结束后的第120天或之前，借款人该年度的经审计的收益表、成员权益表和现金流量表，以及截至该财政年度结束时的相关经审计的资产负债表，并附有Grant Thornton LLP或其他具有公认国家声誉的独立注册会计师的意见，该意见应表明，根据公认会计原则，该财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人截至该财政年度末的财务状况和经营成果；以及

（c） 在根据第6.1（a）条或第6.1（b）条提交财务报表的同时：

（i） 由借款人的授权官员签署的证书，证明该财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人在根据公认会计原则指定的日期和期间的财务状况和经营成果，但在季度财务报表的情况下，不需要附注和正常的年终审计调整；以及

（二） 一份由借款人授权人员签署的证明书，证明就借款人所知，截至该证明书的日期，任何优先有抵押债务票据中不存在任何违约或违约事件，或如存在任何优先有抵押债务票据中的任何违约或违约事件，以合理的细节描述该等违约或违约事件，并描述借款人已采取和拟采取的行动。

6.2%CTA违约通知、CTA违约事件及其他事件

除非另有说明，否则应在实际可行的情况下，在借款人获知发生任何CTA违约或CTA违约事件后五个工作日内，向P1债权人间代理发出书面通知。

7.防止违约事件的发生

本第7条规定的下列每一事件或事件均应构成所有优先担保债务的CTA违约事件。

7.1%：高级担保债务不付款

借款人应（a）在到期时未能支付本金额超过200，000，000美元的任何高级有抵押债务的任何本金，除非（i）该等未能支付是由行政或技术错误造成的，且（ii）在到期日起计三个营业日内支付，或（b）在到期时未能支付任何高级有抵押债务的任何利息，就任何高级抵押对冲协议的任何定期结算付款或终止付款，或根据任何高级抵押对冲协议支付的任何承诺或类似费用，

有担保债务票据到期时，在本款（b）所述的每种情况下，此类违约行为持续30天而得不到补救。

7.2%：交叉加速

任何违约应发生在任何债务方面，借款人已提取或未提取本金总额超过$200，000，000，并已超过任何适用的宽限期，其影响是导致本第7.2节所述债务的全部金额到期，（无论是通过赎回、购买、要约购买或其他方式），且本第7.2节下的此类债务仍未偿还或其规定到期日的加速未撤销。

73%的人违反了公约

（a） 借款人未能遵守第5.2条。

（b） 借款人在四十五天内未能遵守第5.4条、第5.5条、第5.6条或第5.8条的规定。

（c） 借款人未能在任何重大方面遵守本协议项下的任何契约或协议（除本第7条另有规定外），除非该违约行为能够得到补救，并且在借款人收到P1互债权人代理人或任何高级有担保债务持有人代表的书面通知后六十天内得到补救，（或补救上述不作为所需的合理较长期限，只要在上述60天期限内采取纠正措施，并努力采取纠正措施，直至上述不作为在上述较长期限内得到纠正为止，在任何情况下，不得超过该六十天期间结束后的180天）。

7.4%的客户违反陈述和保修

借款人在本协议中或在与本协议相关的任何证书或其他文件中作出的任何陈述或担保，在作出时均被证明是不正确的，并可合理地预期由此产生重大不利影响，除非这种失实陈述背后的事实或情况能够得到补救，并在借款人收到来自P1债权人间代理人或任何高级担保债务持有人代表的书面通知后60天内得到补救，即该陈述或担保在作出或被视为作出时已被证明是不正确的。

7.5%的美国人破产

（a） 借款人或出质人发生破产。

（b） RG贷款实体发生破产，且该RG贷款实体拒绝其作为一方的任何重大项目文件；除非：（i）借款人通知P1互债权人代理，其打算签订一份替代重大项目文件，以取代任何该RG贷款实体为一方的重大项目文件，（ii）借款人努力寻求该替代，（iii）适用的重大项目文件在破产发生后不迟于360天内被替换，（iv）该替换的重大项目文件符合条款，

条件（整体而言）对借款人的有利程度不低于被替换的重大项目文件，及（v）该替换的重大项目文件的对手方为借款人的附属公司，借款人持有的股权与其在相关RG融资实体破产前持有的股权相同或更多。

（c） (i)在T1基本完工和T2基本完工应发生日期之前，在T1/T2 EPC合同项下的P1 EPC承包商和P1 EPC承包商担保人破产或（ii）在T3基本完工应发生日期之前，在T3 EPC合同下，P1 EPC承包商和P1 EPC承包商的担保人发生破产；除非，在每种情况下，（A）借款人通知P1互债权人代理，其打算签订替代P1 EPC合同，以取代该P1 EPC合同；（B）借款人努力寻求该替代；（C）该P1 EPC合同在该破产发生后不迟于360天内被替代；（D）该替换P1 EPC合同的条款和条件（除价格外），整体而言，不太可能导致项目完工日期不能在任何适用的优先担保债务工具规定的日期之前发生；及（E）替换P1 EPC合同的对手方为国际公认的承包商，借款人应向P1互债权人代理人提交独立工程师的证明，证明该对手方有能力完成项目的适用部分。

7.6%提起诉讼

一项或多项最终判决或命令，或一系列最终判决或命令，在上述任何一种情况下，均须由一个或多个对借款人有管辖权的政府主管机关、仲裁庭或其他机构作出，以支付总额超过$250,000,000的款项(扣除合理预期须予支付的保险收益)，而自登录该判决或命令之日起九十天内，不得撤销(或不得为解除该等判决或命令作出规定)、驳回或搁置该等判决或命令；但如已就上述一项或多项判决提出上诉而未予驳回，则该90天期限将暂缓执行，并在暂缓执行所必需的范围内，已寄交暂缓执行以待上诉的保证书。

7.7%禁止违法或不可执行

本协议或任何其他优先担保债务文件（不包括任何优先有抵押债务文书或有关任何重大项目文件的任何同意协议，该协议当时并不完全有效，或任何同意协议，如果CTA违约事件的发生是由影响基础重大项目文件的事件或优先担保债务预付救济或其他的事件触发的，违约事件适用于任何P1融资文件或其任何重要条款，（a）被具有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，且此类不可执行性或不合法性未得到纠正（受任何适用保留的限制）在作出该判决后的五个工作日内（前提是，只有当相关方真诚地试图纠正此类不可撤销性或非法性时，才适用该五个工作日期限），（b）否则应停止有效及具约束力或完全效力及作用，或受到重大损害（在每种情况下，除与其届满有关外，

（c）借款人、出质人或P1股权担保人明确终止、有争议或否认。

7.8%被遗弃。

遗弃事件发生或被视为已经发生。

8.修订其他杂项条文

8.1*修正案；豁免

对本协定任何条款的任何修改、终止或放弃以及借款人对任何离开的同意均无效，除非由P1债权人间代理人(经所需的高级担保债务持有人同意)以书面形式签署，如果是修改，则由借款人和P1债权人间代理人(经所需的高级担保债务持有人同意)以书面签署，每一放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的而有效；但除非以书面形式并由P1债权人间代理人(酌情)签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响P1债权人间代理人在本协定项下享有的权利或义务，或支付给P1债权人间代理人的任何费用或其他款项。

82%支持整个协议

本协议和本协议所附或本协议所指的任何协议、文件或文书整合了本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代了所有关于本协议主题的口头谈判和先前的书面文件。尽管有上述规定，本协议的任何规定不得减少或减少借款人在任何高级担保债务工具中规定的任何义务，或被视为允许借款人采取任何高级担保债务工具所禁止的任何行动或允许任何情况存在。

8.3适用法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。在适用法律允许的范围内，在因本协议或任何其他P1融资文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或在承认或执行任何判决方面，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约州南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议各方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔可以在纽约州法院审理和裁定，或在最大限度上得到允许。

法律，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他P1融资文件中的任何内容均不影响本协议任何一方在适用法律不允许在第8.3(B)节第一句中提及的索赔、诉讼或程序在本协议或融资文件中指定的法院提起、审理或裁定的情况下，在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他P1融资文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第8.3(B)节所指的任何法院提起的、由本协议或任何其他P1融资文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成程序文件的送达。借款人不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该程序的副本邮寄到当时有效的通知地址第8.11节的方式向该人送达任何和所有程序程序。

(E)享有不同的豁免权。如果借款人已经或此后可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)，借款人特此不可撤销和无条件地放弃关于其在本协议项下的义务的豁免权，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，同意第8.3(E)节规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并且旨在该行为的目的是不可撤销的。

(F)允许放弃陪审团审判。本协议的每一方在法律允许的最大范围内，在因本协议、任何其他融资文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同的每一方(I)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求

执行上述豁免，并(Ii)承认IT和本协议的其他各方是受本节第8.3(F)节中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他P1融资文件的。

8.4%；第二次作业；

高级担保债务的转让应符合适用的高级担保债务文书的规定并受其约束。

850万名继任者和受让人

本协定的规定对每一缔约方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。除非在此明确允许，否则借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

8.6亿美元投资咨询公司

就本协议和其他P1融资文件而言，借款人应(凭直接发票)支付顾问的合理和书面费用和开支，并在任何CTA违约事件发生和持续期间，支付高级担保方的任何其他顾问和顾问。除在任何CTA违约事件发生和持续期间外，顾问的费用和开支应符合借款人与该顾问签订的合同安排或借款人另行商定的安排。

8.7%控制成本和支出

借款人同意支付P1债权人间代理人因本协议的准备、谈判、辛迪加、执行和交付及管理，或与本协议条款的任何修订、修改或豁免有关的所有合理和有文件记录的自付费用，以及P1债权人间代理人在执行其与本协议有关的权利方面发生的所有自付费用，包括不超过一家有资格从事纽约法律业务的全国性律师事务所、一家有资格从事德克萨斯法律业务的律师事务所、一家有资格在任何其他相关司法管辖区执业的律师事务所，以及与当前问题有关的具有国家地位的律师事务所通常不涉及的实质性领域的专家律师。

8.8亿美元；有效性

本协议可以一式两份(以及由不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议应在当事各方签署本协议，且当P1债权人间代理人收到借款人和P1债权人间代理人的副本时生效，当这些副本加在一起时，带有其他各方的签字。以传真或便携文件格式(“pdf”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付本协议的人工签署副本有效

协议。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用的政府规则中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。

8.9%没有豁免；累积补救

P1债权人间代理人、任何高级担保债务持有人代表或任何高级担保债务持有人未能行使、或P1债权人间代理人、任何高级担保债务持有人代表或任何高级担保债务持有人在行使本协议或任何P1融资文件下的任何权利、补救、权力或特权时不得拖延，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。任何P1融资文件所规定和规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除政府规则规定的任何权利、补救、权力和特权。

8.10%的借款人获得赔偿

(A)借款人在此同意向P1债权人间代理人及其关联方(每名该等人士均称为“受弥偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受下列任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何受偿人的律师的所有合理费用、费用及开支)的损害，或任何人因下列原因而对任何受弥偿人提出的损害或对任何受偿人的损害：

(I)在签署或交付本协议、任何其他交易文件或在此或由此预期的任何协议或文书之前，在本协议或协议各方履行各自在本协议或协议项下的义务，或完成在本协议或协议项下预期的交易，或在管理(不构成自付费用的费用)或强制执行的情况下；

拒绝任何高级担保债务或其收益的使用或拟议用途(包括任何高级担保债务持有人拒绝履行根据任何高级担保债务工具提出的任何付款要求，如果与这种要求有关的文件不严格遵守适用的高级担保债务工具的条款)；

(Iii)禁止在项目上、从项目中或与项目有关的任何实际或据称存在、释放或威胁释放有害材料，而该等物质可能合理地导致与项目、里奥格兰德设施、土地或借款人、管理人、协调员、运营者或任何可再生能源设施实体所拥有或经营的任何财产有关的环境索赔，或任何环境联属公司或根据环境法以任何方式与

项目、格兰德河融资机制、土地、借款人、管理人、协调员、运营者或任何区域政府融资机制实体；

(Iv)处理与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿(包括环境索偿)、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于普通法、合约、侵权或任何其他理论，不论是由借款人或借款人的任何成员、经理或债权人或任何其他人提出，亦不论任何受偿人是否为其中一方，亦不论根据本协议或根据任何其他融资文件拟进行的任何交易是否在所有情况下完成，不论是否全部或部分由索偿受偿人的比较、分担或单独疏忽所引起或产生；或

(V)支付指称与该等交易有关而招致的任何申索、要求或经纪或寻获人或配售费用或类似佣金的责任，不论是否由借款人支付，但须支付予任何高级担保债务持有人或其关联公司或关联方聘用的人的任何经纪或寻获人费用除外；

但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

(B)如借款人因任何原因未能全数支付上文第8.7节或第8.10(A)节所规定的任何款额，或任何P1融资文件的任何类似费用及开支或弥偿条款须由借款人支付予P1债权人间代理人或其任何关联方，则每名高级担保债务持有人分别同意向P1债权人间代理人或该关联方(视属何情况而定)支付该未付款项的应课差饷租额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)，根据该高级担保债务持有人的高级担保债务承诺合计为所有高级担保债务持有人的所有高级担保债务承诺的数额；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)须由P1债权人间代理人或适用的关联方以其身份招致或向其提出。高级担保债务持有人根据第8.10(B)节规定付款的义务是多个的，而不是连带的，在全额偿付高级担保债务和本协议终止后仍应继续存在。任何高级担保债券持有人未能在本协议要求的任何日期付款，并不解除任何其他高级担保债券持有人在该日期履行的相应义务，任何高级担保债券持有人不对任何其他高级担保债券持有人未能这样做负责。

（c） 根据第8.10节规定的所有应付款项应在收到要求后立即支付。

（d） 借款人同意，未经受偿人事先书面同意，借款人不会就任何未决的或

（a）受偿人或代表受偿人根据第8.10条可寻求赔偿的威胁（书面）索赔、诉讼或程序（无论受偿人是否为该索赔、诉讼或程序的实际或潜在一方），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除受偿人因该索赔、诉讼或程序而产生的所有责任。如果受偿人被要求或要求在借款人或其任何关联公司或代表借款人或其任何关联公司提起的任何诉讼中作为证人出庭，且该受偿人未被指定为被告，则借款人同意补偿该受偿人因该受偿人出庭和准备出庭而产生的所有合理费用，包括其法律顾问的合理和有文件证明的费用和支出。如果针对受偿人提出的任何索赔，借款人可能根据本第8.10条负责，受偿人同意（费用由借款人承担）签署该等文书和文件，并根据借款人的合理要求，就借款人对该等索赔、诉讼或诉讼的抗辩、和解或妥协提供合作。

8.11电子邮件通知和其他沟通

（a） 根据本协议或与本协议有关的任何通知、索赔、请求、要求、同意、指定、指示、指示、证书、报告或其他通信均应以书面形式发出，并在下列情况下视为正式发出：

（i） 亲自交付；

（二） 通过电子邮件发送（附有电子收据确认）；或

㈢ 以隔夜速递服务或挂号邮件收到；

在每种情况下，按照附件8.11所示的地址或电子邮件地址发送给一个人，或者发送给该人已发出通知的其他地址或电子邮件地址（包括，对于根据共同条款加入协议加入本协议的任何人，其中为该人规定的那些）。借款人、P1抵押代理人、P1互债权人代理人和任何高级担保债务持有人代表均可通过通知本协议其他各方的方式更改其地址、电子邮件地址或用于通知和其他通信的电话号码。

（b） 借款人或代表借款人向任何高级有抵押债务持有人发出的任何通知，可发送给代表该高级有抵押债务持有人的高级有抵押债务持有人代表。

（c） P1互债权人代理人应迅速向各高级担保债务持有人代表转发（除其本身或其所接获或知悉已接获任何该等通知、申索、证明书、报告、文书、要求、要求、指示、指示、指定、放弃、接收、同意或其他正式书面通讯或文件者外）任何通知、申索、证明书、报告的副本，本协议所指的是本协议项下或与本协议有关的任何其他人的文书、要求、请求、指示、指示、指定、放弃、接收、同意或其他通信或文件。

（d） 借款人特此同意，其将向P1互债权人代理人提供其根据本协议有义务向P1互债权人代理人提供的所有信息、文件和其他材料以及其他优先担保债务文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告，通过电子/软媒体以P1互债权人代理人可接受的格式发送证书和其他信息材料，地址为附表8.11中指定的电子邮件地址。

8.12%：可分割性

如果本协议或任何其他P1融资文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款和其他P1融资文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

8.13亿美元，继续生存

尽管本协议中有任何相反规定，第8.3条、第8.7条、第8.10条、第8.11条、第8.13条、第8.14条、第8.15条和第8.17条在本协议终止后仍然有效。此外，本协议项下所作的每项陈述和保证在本协议的签署和交付后仍然有效。该等陈述和保证应被P1互债权人代理人、任何高级有抵押债务持有人代表或任何高级有抵押债务持有人所依赖，无论该等人士或其代表进行的任何调查，并应自作出日期或本协议所述的任何日期起继续完全有效，直至解除日期为止。

8.14 放弃间接损害赔偿等

除第8.10条下借款人的任何赔偿义务或借款人在任何其他P1融资文件下的任何其他赔偿条款外，在适用政府法规允许的最大范围内，任何一方不得就特殊、间接、因本协议或本协议或任何P1融资文件而产生的、与本协议或任何P1融资文件有关的或结果的间接或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害赔偿相对）。任何一方或其关联方不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

如果本协议任何一方在第8.3条或其他地方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，因本协议或其作为一方的任何其他P1融资文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，有权享受要求本协议任何其他一方在该诉讼中的任何法律条款的利益，诉讼或程序，为该人的费用张贴担保或张贴保证金或采取类似行动，每个该人特此不可分割地放弃该利益，在每种情况下，

在纽约州法律或该法院所在的司法管辖区（视属何情况而定）现在或将来允许的最大范围内。

8.15 复职

如果根据本协议或任何其他P1融资文件支付的任何款项因任何原因被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则本协议及其项下借款人的义务应自动恢复，无论是由于对借款人或任何其他人的破产或重组程序或其他原因，或由于与任何人(包括借款人)就此类付款达成和解或妥协的结果。借款人应向P1债权人间代理人、任何高级担保债务持有人代表、任何其他高级担保债务持有人、或其各自的任何附属公司应要求支付该方因上述撤销或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费、开支和律师费)。

8.16 某些信息的处理；保密

P1债权人间代理同意对信息保密，但下列情况除外：(A)向其关联公司(包括分支机构)及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、审计师、服务提供者和代表披露信息(前提是在披露此类信息之前将告知被披露人此类信息的保密性质，并指示对该信息保密)；(B)在任何声称对该信息具有管辖权的监管机构要求或要求的范围内，(C)在适用的政府规则或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在此情况下，P1债权人间代理同意在切实可行的范围内尽合理努力在披露前通知借款人)、(D)向本协议的任何其他一方、根据任何高级担保债务工具或根据任何P1抵押品文件或根据与本协议或其有关的任何诉讼、诉讼或法律程序(包括任何抵押品的实际或潜在购买者)行使本协议项下的任何补救措施，或与行使本协议项下的任何补救措施或与此有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议项下或其项下的权利(包括抵押品的任何实际或潜在买家)，(F)按照高级担保债务工具条款允许的人，(G)在借款人的同意下(不得无理扣留、附加条件或拖延)，(H)向任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险专员协会或任何其他类似组织)提供监管P1债权人间代理或其任何联系机构的信息，(I)在任何评级机构提出要求时(有一项理解，在任何此类披露之前，评级机构应承诺对其从P1债权人间代理收到的与借款人有关的任何信息保密)，或(J)向就其高级担保债务提供保险或再保险或其他直接或间接信用保护(包括信用违约互换)的任何一方(以及任何安排)的一方保密。就本节第8.16节而言，“信息”系指借款人、出质人、股权所有人或其各自的任何关联公司依据或与任何P1融资文件有关的、与借款人、出质人、股权所有人、RG融资实体或其任何关联公司的资产和业务有关的、由借款人、出质人、股权所有人或其代表向P1债权人间代理提供的书面信息，但不包括下列任何信息：(I)除由于P1债权人间代理违反其在本条款下的义务外，公众可普遍获得的信息；(Ii)从借款人或其任何关联公司以外的来源获得或变为可供P1债权人间代理使用，或(Iii)由P1债权人间代理独立汇编，如其所证明的

记录，而不使用该信息。根据本节第8.16节的规定，任何被要求对信息保密的人应被视为遵守了其义务，如果该人对信息保密的谨慎程度与该人根据其自己的机密信息所做的相同，包括但不限于在发布信息之前按照适用的政府规则或法规标记适用的保密名称。

8.17 没有追索权

借款人在本协议项下的义务，以及根据本协议交付的任何证书、通知、文书或文件，是借款人的义务，不构成债务或义务，出质人或任何股权所有人的任何直接或间接股权持有人（且不得追索），（在每种情况下，根据P1融资文件，由或代表该股权持有人存入的任何信贷支持或该股权持有人质押的任何抵押品除外），任何非借款人全资拥有的RG贷款实体（不包括该实体根据P1融资文件为支持借款人义务而质押的任何抵押品或担保），任何其他液化业主（定义协议中的定义），或其各自的关联公司（借款人除外），或任何股东、合伙人、成员、高级人员，出质人或任何股权所有人或此类关联公司（统称为“非追索方”）的董事或雇员。不得根据本协议或与本协议有关的任何诉讼对任何非追索方提起，P1互债权人代理人、P1抵押代理人、任何高级有担保债务持有人代表或任何高级有担保债务持有人不得就任何非追索方在本协议项下的义务存在任何缺陷作出判决。尽管有上述规定，双方明确理解并同意，本第8.17条中的任何内容均不得以任何方式或方式限制P1互债权人代理人、任何高级有担保债务持有人代表或任何高级有担保债务持有人在抵押品上变现的补救措施，或构成或被视为解除担保的债务，（或损害）留置权以及由任何高级担保文件产生或产生的担保权益和占有权，或（b）免除或被视为免除任何非追索方对其故意的虚假陈述、欺诈行为、重大过失或故意不当行为的责任，或免除其在该非追索方作为一方的任何P1抵押文件下的任何义务或责任。第8.17条规定的追索权限制应在解除日期后继续有效。

8.18 确认任何获支持的资历功能证明

如果P1融资文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议或QFC文书提供支持，（此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持QFC”），双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章的决议权如下：多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（连同根据该条例颁布的条例，（“美国特别决议制度”）就该等受支持的QFC和QFC信贷支持，（以下规定适用，尽管P1融资文件和任何支持QFC事实上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

（a） 如果受保护实体是受支持QFC的一方，（各自为“适用方”）将受美国特别决议制度下的程序、该受支持QFC的转让以及该QFC信贷支持的利益的约束，（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受支持QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利）如果受支持的QFC和该QFC，信用支持（以及任何此类财产中的权益、义务和权利）受美国或美国一个州的法律管辖。 如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序，P1融资文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持）允许行使的违约权利，不得超过根据美国特别决议案可行使的违约权利如果受支持的QFC和P1融资文件受美国或美国州法律管辖，则该制度。 在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约方所享有的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。

（b） 如本第8.18节所用，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

自上述日期起，双方已促使其正式授权的高级职员正式签署本协议，特此为证。

定义

“附加材料项目文件”是指借款人在截止日期后与任何其他人签订的符合以下条件的任何项目文件：

(A)必须替换或替代现有的材料项目文件(任何承购协议除外)；

(B)它是担保人或交易对手在每种情况下根据重大项目文件向借款人提供的担保；

(C)遵守在截止日期后签订的任何定期租船合同协议，借款人根据该协议维持所需的液化天然气油轮运力，以便根据按交付条件订立的指定承购协议，在该时间运输受交付义务约束的液化天然气总量；或

(D)除上文第(A)、(B)或(C)款所规定的外，其他债务和负债相当于或超过每年1亿美元，承诺期限至少为八年；

但附加材料项目文件一词不应包括(W)任何非指定承购协议的承购协议及其任何担保、(X)任何时间租船合同协议、(C)、(Y)任何不动产文件以及(Z)根据P1融资文件订立的与高级担保债务有关的任何文件。

“行政费用”一词的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“管理员”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“预付款”是指根据任何高级担保债务工具借入贷款、发行或使用信用证或发行债务证券。

“AEP土地释放”指从Landco Site Lease处置和释放包含约6.33英亩的某些不动产，通常称为AEP Pompano交换场区，并在附表Z中进一步描述。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或受其控制的另一人，如果该人是个人，则指该个人的任何直系亲属(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是该个人或该直系亲属的一个或多个成员的任何信托，以及由任何该等成员或信托控制的任何人。尽管有上述规定，“关联公司”的定义不应包括(A)任何个人，完全因为他或她是任何人的董事、高级管理人员、经理或雇员，(B)任何人，仅仅因为他们作为高级担保方的身份，或(C)投资基金、投资信托、投资公司、主权财富基金或集体投资计划的任何投资组合公司(每个基金，均为“基金”)，并持有P1股权担保人或该投资组合公司的任何关联公司的间接股权，除该基金或其受控关联公司共同持有该P1股权担保人的直接或间接股权外。

“关联交易”具有第5.11节中赋予该术语的含义。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“年度设施预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

《™许可协议》是指空气化工股份有限公司S丙烷混合制冷剂(C3MR)Split-MR™技术的技术许可。

“资产出售”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“获授权人员”指：(A)就属法团的任何人而言，是该人的董事长、总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、事实上的授权人、秘书、助理秘书或授权签署人；(B)就任何合伙企业而言，是指该人的普通合伙人的主席、总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、事实上的授权人、秘书、助理秘书或授权签署人；及(C)就任何有限责任公司而言，主席、总裁、高级副总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、事实代理人、秘书、助理秘书、授权签字人、经理、管理委员或其正式任命的高级职员。

“破产”一词的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“基本情况预测”是指以附件形式列示的财务预测。

“BI收益”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或任何其他法定假日或纽约允许银行机构关闭的日子以外的任何日子。

“能力合同协议”指借款人、管道管理人和天然气运输商之间签订的、日期为2023年7月12日的能力合同协议。

“资本改善”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“资本改善IE证书”指由独立工程师的授权人员就任何资本改善计划发出的证书，证明(A)该等资本改善计划如根据资本改善计划设计、设计、采购、建造、安装、配合、测试及委托，将导致所产生的设施符合CFAA的要求，及(B)该资本改善计划所依据的假设属合理。

“资本改善计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指该人在其财产租赁(或转让使用权的其他协议)下支付租金或其他金额的义务，只要该等义务需要根据公认会计准则(包括财务会计准则委员会的财务会计准则第13号声明)在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且就本协议和任何适用的高级担保债务工具而言，该等债务的金额应为该等债务的资本化金额，按照公认会计原则(包括该第13号声明)确定。

“现金等价物”是指：

(A)美元；

(B)由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，其到期日自取得之日起不超过一年；

(C)美国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的一般债务，或自收购之日起一年内到期的任何公共工具，且在收购时，具有S或穆迪的信用评级为“A”或更高(如任何此类实体停止提供此类评级，则为任何其他认可信用评级机构的同等评级)；

(D)包括自收购之日起一年或更短期限的定期存单、活期存款账户和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内商业银行的资本和盈余超过5亿美元，汤姆森银行观察评级为“B”或更高；

(E)为上文第(B)、(C)和(D)款所述类型的标的证券与符合上文第(D)款所述资格的任何金融机构签订期限不超过30天的回购义务；

(F)具有可从穆迪或S获得的两个最高评级之一的商业票据或免税义务(或如任何该等实体停止提供该等评级，则为任何其他认可信用评级机构同等的评级类别)，而在每种情况下，均于收购日期后一年内到期；及

(G)持有资产中至少95%构成本定义第(A)至(F)款所述类别的现金等价物的货币市场基金或合资格投资基金(包括任何由P1 Account Bank或其任何关联公司担任顾问或经理的基金)，给予S或穆迪提供的两个最高长期评级之一(或如任何该等实体停止提供该等评级，则指任何其他认可信用评级机构的同等评级类别)。

“现金流”是指在任何期间，下列各项的总和(无重复)：

（a） 在该期间内，与项目所有权或运营有关的所有现金（或仅为确定合同预计现金支付的现金）支付给借款人（如适用，仅为确定合同预计现金支付）；

（b） 在该期间内，根据P1账户中的存款金额支付给借款人或应计至P1账户的所有利息和投资收益（不包括任何偿债准备金账户中存款的利息和投资收益，而这些存款并没有根据第3.14（a）条转入P1收入账户（P1账户协议中的资金投资）；以及

（c） 在BI收益或DSU收益期间，支付给借款人的所有现金（或，如适用，仅为确定合同预计现金支付）。

前提是，现金流量不应包括（u）任何优先担保债务或借款人产生的任何其他债务的任何收益，（w）损失收益，（x）P1融资文件不允许的任何资产出售收益，（y）收到的金额，无论是以借款人任何直接或间接股权持有人的出资方式（除非在优先担保债务工具中明确规定的范围内，然后仅用于其中指定的目的），或（z）借款人根据公认会计原则收到的任何其他特别或非现金收入。

“CD工程/定期贷款”系指“CD信用证协议”中定义的“工程/定期贷款”。

“信用证协议”是指借款人、P1行政代理、P1抵押品代理、不时为本协议当事人的CD循环信用证发行行和不时为本协议当事人的CD高级贷款人之间签订的、日期为2023年7月12日的信贷协议。

“CD债券受托人”是指按照CD高级票据契约指定的受托人。

“信用证循环开证行”是指信用证信用证协议中规定的“信用证循环开证行”。

“CD循环贷款人”系指CD信贷协议中定义的“循环贷款人”。

“CD循环贷款”系指CD信贷协议中定义的“循环贷款”。

“CD高级贷款人”是指CD信贷协议中定义的“高级贷款人”。

“存单高级贷款”是指存单建设/定期贷款和存单循环贷款。

“CD高级票据持有人”系指CD高级票据契约中定义的“票据持有人”。

“CD高级票据”系指CD高级票据契约中定义的“票据”。

“CD高级票据契约”是指借款人与作为CD契约受托人的全国协会威尔明顿信托之间的契约，日期为截止日期或大约截止日期，2033年到期的6.67%高级担保票据。

“CFAA”是指借款人、下一个十年和区域政府融资实体之间于2023年7月12日签署的共同融资协议。

“CFCO”指里奥格兰德液化天然气共同设施有限责任公司。

“中央情报局加入确认”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予这一术语的含义。

“截止日期”是指本合同的日期。

“抵押品”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“抵押品和债权人间协议”是指借款人、P1债权人间代理人、P1抵押品代理人和每一高级有担保债权人代表之间于2023年7月12日签署的抵押品和债权人间协议。

“共同账户银行”是指摩根大通银行或根据共同账户协议的条款指定的任何继承人。

“共同账户银行收费函”指借款人与共同账户银行之间日期为2023年7月12日的收费函。

“共同账户”的含义与“共同账户协定”中赋予该术语的含义相同。

“共同账户协议”是指共同账户协议，日期为2023年7月12日，在下一个十年之前和之间，作为管理人、借款人、CFCO、保险公司、Landco、P1抵押品代理、共同抵押品代理和共同账户银行。

“共同抵押品代理”是指瑞穗银行(美国)或根据共同账户协议的条款指定的任何继承人。

“共同抵押品代理费函”是指借款人与共同抵押品代理方之间日期为2023年7月12日的费用函。

“公共设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“公共设施转租”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“共同条款加入协议”是指由任何加入的高级担保债务持有人代表签署(或将要签署)的本协议的加入协议，基本上采用第2.7节所要求的形式。

“同意协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“顾问”是指环境顾问、独立工程师、保险顾问、市场顾问和航运顾问。

“合同预计CFADS”是指在任何期间内，等于(A)借款人预计在该期间收到的合同收入的现金流数额减去(B)借款人根据《P1账户协议》第3.3(C)(I)和3.3(C)(Ii)(P1收入账户)第3.3(C)(I)和3.3(C)(Ii)节预计在该期间支付的所有金额(预计支付给任何高级担保方的任何非经常性费用除外)。第(B)(I)款下的金额应为(A)与当时适用的年度设施预算所涵盖的期间有关，以及(B)就所有其他未来期间而言，应与当时适用的年度设施预算合理一致(年度设施预算所涵盖期间的特别支出除外，而这些特别支出不合理地预期在该等未来期间应支付)，以及(Ii)应不包括下列任何数额：(A)与解除液化天然气有关，(B)属于P1项目成本，RCI EPC资本支出(定义协议中定义的)或RCI所有者成本(定义协议中定义的)，在每种情况下，以债务或股权资助的程度为限。

“合同预计DSCR”是指在适用期间，(A)合同预计CFADS与(B)偿债(不包括：(1)CD循环贷款和周转资金债务的本金以及在到期日应付的任何高级担保债务的本金，(2)在项目完成日之前支付的承诺费、前端费和预付费用，或(3)从高级担保债务的收益中支付的承诺费、前端费和预付款的比率；(Iv)高级有抵押IR对冲协议项下高级有抵押债务及高级有担保债务的利息，预计将于项目完成日期前支付；(V)高级有担保对冲协议项下的应付款项并非就利率而言，及(Vi)在不重复第(Iv)条中的数额的情况下，高级有担保对冲协议下的P1对冲终止金额)。

“合同收入”是指在任何期间，借款人根据当时有效的指定承购协议预计在该期间内收到的现金流，其计算完全是为了反映在当时有效的指定承购协议下没有解除液化天然气支付的价格。

“控制”(及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券、合伙或其他所有权权益、合同或其他方式)，在任何情况下，任何(直接或间接)拥有另一人至少50%有投票权的证券的人应被视为控制该人。

“协调员”的含义与“定义协议”中赋予此类术语的含义相同。

“承保方”具有第8.18(A)节中赋予该术语的含义。

“走廊权利”是指开发所必需的与管道或输电线路走廊有关的任何地役权和其他不动产权益。

“CTA违约”是指在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时，将成为CTA违约事件的事件或条件。

“CTA违约事件”是指第7条所述的任何事件。

“CTA补充数量”是指在任何时候，(A)借款人在里奥格兰德设施液化天然气年产量中的份额与(B)指定承购协议下的总ACQ之间的正差额。

“还本付息”是指在任何时期内，下列款项的总和(不重复)：

(A)偿还预定在此期间就任何高级担保债务到期并应支付的所有费用(或，就历史DSCR而言，已支付的费用)；

(B)高级担保债务的利息(考虑到任何高级担保IR对冲协议)预定在该期间到期并应支付(或就历史DSCR(或高级担保债务工具的过去财务业绩的任何其他衡量标准)而言，已支付)；和

(C)将高级担保债务(周转资金债务除外)的预定本金在此期间到期并支付(或就历史风险报告而言，已支付)。

“偿债准备金账户”具有“P1账户协定”中赋予这一术语的含义。

“定义协议”指日期为2023年7月12日的某些定义协议，由下一个十年、借款人和RG融资实体之间签署。

“已交付”是指“成本、保险和运费”、“成本和运费”、“已交货”、“在码头交付”或借款人根据相关承购协议的条款负责将液化天然气运输到里奥格兰德设施以外的交货点的已售出液化天然气数量。

“指定承购协议”是指借款人通过书面通知P1债权人间代理人而指定的每一份承购协议。截至截止日期，“指定承购协议”应包括每个初始承购协议。

“开发”是指项目的开发、收购、所有权、占用、建设、融资、装备、测试、维修、运营、维护和使用，以及从项目进口和出口液化天然气。“发展”和“发达”应具有相关含义。

“解除日期”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“可自由支配的资本改善”具有定义协议中赋予该术语的含义。

就任何人士而言，“不合格股”指该人的任何股本，而该股本根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每一情况下，可由股本持有人选择)，或于任何事件发生时，根据偿债基金责任或其他规定到期或强制赎回，或于票据到期日期后91天或之前，按股本持有人的选择权全部或部分赎回。尽管有前述规定，任何股本如仅因股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求有关人士回购该股本而构成不合格股本，除非该股本的条款规定该人士不得根据该等条文购回或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合第5.11节所述的公约，否则不会构成不合格股本。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是该人在该等不合格股票到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“分配”是指：(A)借款人对借款人任何部分股权的任何股息或其他分配(以现金、借款人的财产、证券、债务或其他财产)，或其他股息或分配，或为沉没基金或其他类似基金留出资金，或借款人购买、赎回、报废或以其他方式收购借款人的任何部分股权；及(B)支付(以现金、财产、证券、债务或其他财产形式)与以下各项有关的本金、利息和其他金额，或就以下各项支付其他款项：或拨出款项作为偿债基金或其他类似基金，或购买、赎回、退出或以其他方式获取任何欠出质人或其任何相联者的借款债项或任何核准次级债。为免生疑问，根据P1融资文件允许股权拥有人或其关联公司签订的任何商业协议向股权拥有人或其关联公司支付的金额(包括根据任何重大项目文件向下一个十年支付的任何金额)不应被视为分配。

“经销帐户”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“分销日期”是指，就任何特定分销而言，作出该分销的日期。

“分销释放条件”的含义与第5.10节中赋予该术语的含义相同。

“美国能源部授权管理协议”是指借款人以出口管理人的身份签署的、日期为2023年7月12日的美国能源部授权管理协议。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“疏浚和处置建设协议”是指借款人和五大湖疏浚码头公司之间签订的、日期为2020年11月16日的里奥格兰德天然气液化设施海上疏浚和处置建设协议，经日期为2021年5月5日的该第一修正案修订，并经日期为2021年10月15日的该第二修正案进一步修订，该第二修正案经日期为2022年12月30日的该第三修正案进一步修订，并经日期为2023年3月29日的该第四修正案进一步修订。

“DSRA储备额”具有《P1账户协议》中赋予该术语的含义。

“DSU收益”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“经济术语的修改”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予该术语的含义。

“环境顾问”是指环境资源管理西南公司和借款人经P1债权人间代理同意后指定的任何替代公司。

“环境附属公司”是指任何人，只要借款人因借款人保留、承担、接受或以其他方式承担与其有关的环境索赔责任而有责任，无论借款人的义务来源是合同还是政府规则的实施，都可以合理地预期借款人负有责任。

“环境权利要求”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“环境法”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿，在每种情况下，包括与此有关的所有投票权及经济权利。

“股权所有人”是指借款人的股权的任何直接或间接持有人。

“遗弃事件”是指有下列情形之一的：

（a） 放弃、暂停或停止与开发有关的全部或部分活动，超过连续六十天（除非由于不可抗力而导致，只要借款人正在努力尝试重新启动开发项目）；但如果任何这种放弃、中止或停止没有附带正式的，借款人按照下文第（b）款的规定公开宣布其意图，除非发生上述放弃、暂停或停止，在P1互债权人代理人向借款人发出通知后45天内，要求借款人提交一份证明，在商业上合理的情况下，借款人将尽快恢复建设或运营，借款人尚未交付该证书或恢复该活动，或者，如果交付了该证书，借款人仍然没有在九十天内（或365天内，如果停止是由不可抗力造成的，只要借款人正在努力减轻或纠正该等问题，并有意重新开始

项目的开发、建设和运营）在收到P1互债权人代理人的通知后；

（b） 借款人因任何原因决定放弃或无限期推迟或暂停开发项目的正式公开公告；

（c） 借款人放弃列车；或

（d） 借款人应向FERC提交任何文件，以通知出于任何原因放弃所有或任何重要部分P1列车设施和P1公共设施（定义协议）的意图或请求授权。

“损失事件”是指任何导致构成里奥格兰德设施的任何财产、构成里奥格兰德设施的任何设施(包括在其开始日期之前)或土地或其任何部分因任何原因而损坏(普通损耗除外)、被毁或不适合正常使用的任何事件，还应包括征用事件。

“征用事件”是指任何政府当局对里奥格兰德基金、构成里奥格兰德基金的任何基金(包括在开始日期之前)或土地、或其任何部分、或抵押品的任何其他部分的任何征收、扣押、没收、征用、行使征用权、反向谴责、谴责或类似的行动或程序。

“非常分配”是指：

（a） 根据抵押品和债权人间协议第9.4（b）（iii）节（履约违约赔偿金和终止付款）和P1账户协议第3.9（e）节（P1账户）从P1收益账户（定义见P1账户协议）进行分配；

（b） 根据抵押品和债权人间协议第9.5节（共同贷款收益的分配）和P1账户协议第3.9节（e）节（P1收益账户）的规定，从P1收益账户（定义见P1账户协议）进行分配；

（c） 根据抵押品和债权人间协议第9.2（b）条（损失收益）和P1账户协议第3.10（d）（ii）条（P1保险收益账户）的规定，从P1保险收益账户（定义见P1账户协议）进行的分配；

（d） 根据P1账户协议第3.12（b）（ii）条（P1资本改进账户）从P1资本改进账户（定义见P1账户协议）中进行的分配；

（e） 根据P1账户协议，支付（e）、（f）、（g）、（h）或（i）款定义中规定的P1项目成本（通过转账至分销账户）；

(F)根据《P1账户协定》第3.2(C)节(P1《完工前收益账户》)，从P1完成前收入账户(定义见《P1账户协定》)中进行分配；

(G)根据《P1账户协议》第3.1(F)(三)节(P1施工账户)，在项目竣工日进行项目分配；

(H)根据《P1账户协定》第3.3(C)(八)节(P1收入账户)和第3.7(C)(II)节(P1分配储备账户)，计算税收分配；

(I)根据《P1账户协议》第3.13(C)节(P1建筑股权抵押品账户)或(Ii)受股权现金抵押品安排(如《P1股权出资协议》所界定)约束的任何其他账户的存款金额的分配；

(J)根据《P1账户协定》第3.7(C)(I)节(P1分销储备账户)，从P1分销储备金账户中分配资金；

(K)根据《P1账户协定》第3.3(A)节(P1收入账户)但书的规定进行分配；以及

(L)根据《P1账户协议》第3.16(D)节(DSR LCS)或第3.17(D)节(DSR Guaranties)，从任何偿债准备金账户中进行分配。

“设施”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“设施地役权协议”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“设施附属文件”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，由借款人善意确定(除非本协议另有规定)。

“费用信函”的意思是：

(A)签署《共同账户银行费用函》；

(B)签署共同抵押品代理费函件；

(C)签署P1账户银行手续费函；

(D)签署《P1抵押品代理费函》；以及

(E)签署《P1债权人间代理费函》。

“FERC”是指联邦能源管理委员会，以及任何后续机构。

“财政季度”是指从任何财政年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每一个三个月期间，分别于下一个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

“财政年度”是指自每个日历年的1月1日起至12月31日止的任何连续十二个日历月的期间。

“惠誉”系指惠誉评级有限公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“公认会计原则”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“天然气”一词在《定义协议》中具有该术语的含义。

“天然气营销协议”是指借款人、营销者和作为协调人的下一个十年之间签订的天然气营销协议，日期为2023年7月12日。

“供气函件协议书”是指借款人和管道管理人之间于2023年7月12日签订的函件协议书。

“天然气运输协议”是指借款人和天然气运输商根据产能承包协议签订的每个第一阶段FSA（定义见产能承包协议）。

“天然气运输商”是指里约热内卢布拉沃管道公司。

“政府批准”是指（a）任何授权、同意、批准、许可、租赁、裁决、许可、关税、费率、认证、放弃、豁免、备案、异议、索赔、命令、判决或法令，（b）任何所需通知，（c）任何政府当局的任何声明，或（d）任何政府当局的任何登记。

“政府当局”是指任何超国家、联邦、州或地方政府或其政治分支机构或准政府或行使政府（包括任何中央银行）的行政、立法、司法、监管或行政职能的其他实体，并对有关人员或事项拥有管辖权。

“政府规则”指适用于任何人的任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何类似的具有约束力的任何政府当局的决定或决定，或任何政府当局对上述任何规定的任何解释或执行，包括所有适用于任何人的普通法，不论现在或以后有效。

"担保"系指担保、背书、购买或提供资金以支付或维持任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收益或成为或与之相关的或有责任的或有协议，或就任何人的股票或股权支付股息或其他分配的担保，或协议购买，出售或租赁（作为承租人或出租人）任何人的财产，产品，材料，供应或服务，主要是为了

使债务人能够偿付其债务的目的，或订立保证债权人免受损失的协议，包括促使银行或其他金融机构为他人签发信用证或其他类似票据，但不包括（a）在正常业务过程中收取或存放的背书和（b）习惯上的非—在正常业务过程中订立的合同中包含的财务补偿或使其免受损害的条款。作为动词使用的“保证”和“保证”应具有相关含义。

“危险材料”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“套期保值协议”指与任何利率、掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、商品期货、利率期权、利率或商品上限、利率或商品上限交易、货币掉期协议、货币期货或期权合约有关的任何协议，或规定任何掉期、上限、上限、卖权、看涨期权、下限、期货、期权、远期或其他类似交易或安排(或上述各项的任何组合)的其他类似协议，在每一种情况下，均参照一种或多种利率、货币、商品、价格或指数进行结算，无论是为了对冲或减轻与个人商业经营相关的风险，还是为了投机目的(高级担保债务工具除外，高级担保债务以固定利率计息)。

"历史CFADS"是指，在任何时期，等于（a）该期间现金流量减去（b）根据第3.3（c）（i）和第3.3（c）（ii）条在该期间支付的所有金额（P1收入账户）（不包括支付给任何高级担保方的任何非经常性费用），本款（b）项下的金额应不包括P1项目成本的任何此类金额，RCI EPC资本支出（定义见定义协议），或RCI拥有人成本（定义见定义协议），在每种情况下，以债务或股权供资为限。

“历史DSCR”是指在每个财政季度末，（在符合以下但书的前提下），（a）上四个财政季度的历史CFADS与（b）偿债总额的比率（i）定期存款循环贷款及营运资本债务的本金及于到期日应付的任何优先有抵押债务的本金额，（ii）承诺费用，在项目完成日期前支付的前期费用和前期费用，或（如较晚）从优先担保债务的收益中支付，（iii）信用证费用，（iv）优先担保债务和优先担保债务的利息，在每种情况下，在项目完成日期前支付，（v）根据优先担保对冲协议应付的款项，但与利率无关；（vi）在不重复第（v）款中的款项，P1对冲终止根据优先担保对冲协议的金额，及（vii）在前四个财政季度期间已支付或应付的任何债务还本付息（使用债务还本付息准备金账户存款）；前提是，对于在初始本金支付日期一周年之前执行的任何历史DSCR计算，计算将根据自初始本金支付日期以来已过去的财政季度数目计算。

任何高级担保债务的“持有人”应参照相关高级担保债务文书的规定确定，该文书规定谁应被视为该文书所管辖的高级担保债务的贷款人、持有人或所有人。

“减值”指，就任何重大项目文件、任何P1融资文件或任何政府批准而言：

（a） 撤销、撤销、搁置、撤回、提前终止、取消、废止或无效，或以其他方式停止完全效力及作用；

（b） 暂时吊销或强制令；或

（c） 在政府批准的情况下，不能及时满足所规定的有效条件。

动词“损害”应具有相关含义。形容词“受损的”应具有相关含义。

任何人的"债务"是指，不重复：

(A)偿还该人就借入的款项所负的一切义务；

（b） 以债券、债权证、票据、贷款协议或类似工具证明的该人的所有义务；

（c） 该人的所有债务，通常支付利息费用；

（d） 该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人获得的财产有关的所有义务（即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和救济仅限于收回或出售该财产或在其他方面的追索权）；

（e） 该人就物业或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中产生的应付往来账款）所承担的所有义务；

（f） 由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保的其他人的所有债务（或有的或有的其他权利），无论由此担保的债务是否已被承担；

（g） 该人对他人的所有担保；

（h） 该人的所有资本租赁义务；

（i） 该人作为一个帐户当事人就信用证（包括备用证和商业证）、银行信用证、担保债券、担保证和类似票据所承担的或有或有的其他义务；

（j） 该人就任何对冲协议承担的所有义务；

(K)确保该人就银行承兑汇票承担所有义务，不论或有义务或其他义务；及

(L)承担该人士购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付有关该人士或任何其他人士的任何股权或任何认股权证、权利或期权以获取该等股权的所有义务，

就可赎回优先权益而言，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中较大者为准。

任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“受赔人”具有第8.10(A)节中赋予该术语的含义。

“独立工程师”是指由借款人经P1债权人间代理同意后指定的Lummus Consulters International LLC及其任何替代者。

“信息”具有第8.16节中赋予此类术语的含义。

“初始承购协议”指下列各项之一：

(A)借款人与中国燃气宏达能源贸易有限公司(“中国燃气”)签订的日期为2022年7月5日的液化天然气买卖协议，该协议经借款人与中国燃气之间于2022年12月21日的某函件协议修订，并经日期为2023年3月3日的中国燃气致借款人的某函件协议进一步修订，该协议经借款人与中国燃气之间于2023年4月3日的某函件协议进一步修订，并经液化天然气买卖协议的某项第1号修正案进一步修订，日期为2023年6月26日，借款人和中国燃气之间；

(B)由借款人与Engie S.A.(“Engie”)订立的日期为2022年4月14日的《液化天然气买卖协议》，该协议由借款人与Engie S.A.(“Engie”)订立，并经日期为2022年4月29日的Engie致借款人的某函件协议修订，并经日期为2022年12月28日的Engie致借款人的某函件协议进一步修订，该等函件协议经日期为2023年1月4日的Engie致借款人的某函件协议进一步修订，并经日期为2023年3月1日的Engie公司致借款人的该等函件协议进一步修订，从Engie到借款人，并由借款人和Engie之间的日期为2023年6月16日的LNG买卖协议的特定修正案1进一步修订；

(C)借款人与新奥液化天然气(新加坡)私人有限公司签署的修订和重新签署的液化天然气买卖协议，日期为2022年12月23日。经日期为2022年12月30日的新奥能源致借款人的特定信函协议修订，并经日期为2023年3月6日的新奥能源致借款人的特定信函协议进一步修订，经日期为2023年4月10日的新奥能源致借款人的特定信函协议进一步修订，并经借款人与新奥能源之间于2023年6月21日修订并重新签署的液化天然气买卖协议的特定修正案第1号修订；

(D)由借款人与埃克森美孚亚太私人有限公司签署一份日期为2022年7月27日的液化天然气买卖协议。有限公司(“埃克森美孚”)，

由借款人与埃克森美孚之间于2022年12月21日订立的某项函件协议修订，并经借款人与埃克森美孚公司于2023年2月28日订立的某项函件协议进一步修订，并经借款人与埃克森美孚公司于2023年3月31日订立的某项函件协议进一步修订，该等协议经借款人与埃克森美孚公司于2023年6月19日的《液化天然气买卖协议第四修正案》进一步修订，并经日期为2023年6月28日的由借款人与埃克森美孚公司订立的《液化天然气买卖协议第五修正案》进一步修订；

(E)借款人与Galp Trading S.A.(“Galp”)签订的日期为2022年12月19日的液化天然气买卖协议，该协议经日期为2023年4月17日的Galp致借款人的某些函件协议修订，并由借款人与Galp之间于2023年6月28日的LNG买卖协议的某些修正案1进一步修订；

(F)由借款人广东能源集团天然气有限公司(“Gegg”)和广东能源集团有限公司(“GEG”)签署的、日期为2022年6月30日的《液化天然气买卖协议》，该协议经2022年12月28日的某一函件协议修订后，由借款人、Gegg和GEG签署，并经日期为2023年6月28日的《液化天然气买卖协议第1号修正案》进一步修订；

(G)借款人与伊藤忠商事株式会社签订的截至2023年1月19日的液化天然气买卖协议；

(H)借款人与壳牌NA LNG LLC之间的第二次修订和重新签署的液化天然气买卖协议，日期为2023年6月20日；以及

(I)借款人与TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.签署了一份日期为2023年6月13日的液化天然气买卖协议。

“初始本金付款日期”是指在项目完成日期后90天或之后的第一个季度付款日期。

“初始定期租船合同协议”系指：

(A)借款人与远东船务有限公司签订的日期为2023年1月31日的定期租船合同；

(B)借款人与Pegasus Shipholding S.A.签订的日期为2023年1月31日的定期租船合同；

(C)借款人与Thaleia Shipping Limited之间签订的日期为2023年1月31日的定期租船合同；

(D)借款人与Melpomei Shipping Limited之间签订的日期为2023年1月31日的定期租船合同；以及

(E)借款人与Erato Shipping Limited之间签订的日期为2023年1月31日的定期租船合同。

“保险顾问”是指由借款人经P1债权人间代理人同意指定的怡安风险顾问公司及其任何替代者。

“保险计划”是指向CFAA提交的附件E(保险要求)中规定的保险要求。

“保险公司”是指位于特拉华州的里奥格兰德液化天然气保险有限责任公司。

“投资”对任何人来说都是指：

(A)就取得任何其他人的股本、债券、票据、债权证、合伙或其他拥有权权益或其他证券，或作出任何该等收购的任何协议(包括在任何证券并非由订立该项出售的人拥有的情况下，对该等证券的任何“卖空”或任何其他出售)，作出任何收购(不论为现金、该人的财产、服务或证券或其他)；

(B)禁止向任何其他人支付任何存款，或向任何其他人提供预付款、贷款或其他信贷(包括在符合谅解或协议的情况下从另一人购买财产，以将该财产转售给该人，但不包括期限不超过90天、相当于在正常业务过程中出售的存货或供应品的购买价格的任何该等预付款、贷款或信贷扩展)；及

(C)避免就任何其他人的债务或其他债务订立任何担保或其他或有债务(并非担保的弥偿除外)。

对于借款人来说，“知识”是指在下一个十年担任附表X所列任何职位(或任何此类职位的继任者)的任何人的实际知识；但每个人应被视为了解根据本协议或任何其他P1融资文件的条款向借款人提交的任何通知中所述的所有事件、条件和情况。

“土地”是指场地下的土地和受廊道权约束的土地。

“Landco”是指Rio Grande LNG Landco，LLC。

“Landco场地租赁”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“LC成本”是指在任何营运资金债务下发生的LC贷款，如果由借款人直接支付，将构成额外的运营成本(如P1账户协议所定义)或行政费用(以及根据此类营运资金债务偿还或偿还此类LC贷款)。

“信用证贷款”是指“信用证信贷协议”项下的“循环信用证贷款”，或任何管理周转资金债务的高级担保债务工具中不时订立的此类术语的含义。

“租赁协议”是指土地租赁公司场地租赁、公共设施转租和P1转租。

“留置权”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“吊运和调度协议”是指借款人和下一个十年作为运营方和协调人签订的、日期为2023年7月12日的吊运和调度协议。

“液化天然气”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“液化天然气营销服务协议”是指借款人与下一个十年签订的、日期为2023年7月12日的营销服务协议。

“液化天然气油轮”是指用于运输液化天然气的船舶。

“损失收益”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“强制性资本改善”具有CFAA中赋予该术语的含义。

“市场顾问”是指Wood Mackenzie，Inc.和借款人经P1债权人间代理同意后指定的任何替代公司。

“Marketer”指的是里奥格兰德液化天然气营销有限责任公司。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(A)借款人的财务状况和经营结果，(B)借款人或任何RG融资实体履行其根据当时有效且作为当事方的任何重大项目文件规定的重大义务的能力，(C)借款人履行其根据当时有效并作为当事方的P1融资文件规定的重大义务的能力，(D)借款人到期偿付其优先担保债务的能力，以及(E)优先担保各方的担保权益，作为一个整体。

“材料政府批准”指项目的开发、获取、所有权、占用、融资、装备、测试、维修、使用、建设、试运行、运营和维护以及从里奥格兰德设施出口液化天然气所需的任何材料政府批准。

“材料项目文件”系指：

(A)签署每个指定的承购协议；

（b） P1 CASA；

（c） P1 EPC合同；

（d） P1 EPC母公司担保；

（e） RG设施协议；

（f） 不动产文件；

（g） 除借款人在本协议项下的义务外（为此目的，应视为P1融资文件），共同账户协议；

（h） 第一次定期租船合同；

（i） 疏浚和处置施工协议；

（j） 在根据第12（a）（ii）节（终止）终止协议之前的任何时间，能力订约协议；

（k） APCI许可协议（在转让给借款人时）；

（l） 每项天然气运输协议（在签署后）；

（m） 气体供应协议书；

（n） 任何其他材料项目文件；

（o） 任何交易对手根据上述任何规定提供的任何担保；以及

（p） 取代或取代上述任何条款的任何协议。

“到期日”就任何高级担保债务而言，是指根据适用的高级担保债务工具的条款，该高级担保债务的本金金额到期的日期。

“穆迪”一词具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“下一个十年”指的是下一个十年LNG，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“不可上诉”是指，就允许向适用的政府当局提出重审请求或向具有任何政府批准或根据任何适用的政府规则的任何裁决的管辖权的法院提出上诉的任何特定期限而言，该特定期限已经过去而没有向适用的政府当局提出重审请求或向具有管辖权的法院提出上诉，或者，如果在该时间段内提出了此类重审或上诉，则该重审或上诉已被驳回。

“非追索方”具有第8.17条中赋予该术语的含义。

“本票”是指借款人签发的证明预付款的本票，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“运营和维护协议”是指借款人、CFCO、保险公司、朗德公司和作为运营商的Next ten签订的、日期为2023年7月12日的运营和维护协议。

“抵销交易”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“承购协议”是指借款人就购买和出售里奥格兰德设施的液化能力或从里奥格兰德设施购买液化天然气而签订的任何合同。

“运营成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“经营者”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“其他允许的对冲”指借款人为对冲任何商业性质的风险而订立的任何对冲协议，该协议不是高级担保对冲协议。

“P1帐户”的含义与“P1帐户协议”中赋予此类术语的含义相同。

“P1帐户协议”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1账户银行”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1账户银行费用函”是指借款人和P1账户银行之间日期为2023年6月的摩根大通账户银行服务里约格兰德LNG，LLC费用明细表。

“P1行政代理人”指根据CD信贷协议指定的行政代理人。

“P1 CASA”是指借款人作为CASA顾问签署的、日期为2023年7月12日的《建筑咨询服务协议》，以及借款人与下一个十年之间的协议。

“P1抵押品代理”是指瑞穗银行(美国)，或根据抵押品和债权人间协议的条款指定的任何继承人。

“P1抵押品代理费用函”是指借款人与P1抵押品代理人之间日期为2023年7月12日的费用函。

“P1抵押品单据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1共同设施出资协议”是指借款人和CFCO之间于2023年7月12日签署的“P1共同设施出资协议”。

“P1分配储备账户”的含义与“P1账户协议”中赋予该术语的含义相同。

“P1 EPC承包商”指贝克特尔能源公司。

“P1 EPC合同”指单独或共同的（a）T1/T2 EPC合同和（b）T3 EPC合同。

“P1 EPC担保人”指Bechtel Global Energy，Inc.

“P1 EPC母担保”指（a）就T1/T2 EPC合同而言，由P1 EPC担保人于2022年9月14日以借款人为受益人的母担保；及（b）就T3 EPC合同而言，由P1 EPC担保人于2022年9月15日以借款人为受益人的母担保。

“P1股权出资协议”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1股权担保人”指于任何厘定日期，根据根据P1股权出资协议已交付及尚未履行的任何股权担保(定义见P1股权出资协议)而作为担保人的任何人士。

“P1融资文件”系指下列每一项：

(A)执行本协定；

（b） 每种优先担保债务工具；

（c） 每个高级担保对冲协议；

（d） 抵押品和债权人间协议；

（e） 每个高级安全文件；

（f） 各附属协议；

（g） P1股权出资协议；

（h） 共同账户协议（关于借款人的义务）；

（i） 注释；

（j） 费用信件；

（k） 与本协议有关的其他融资和担保协议、文件和文书；以及

（l） 借款人和P1互债权人代理指定为P1融资文件的其他文件。

“P1套期保值终止金额”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1债权人间代理”是指根据抵押品和债权人间协议的条款指定的三菱UFG银行有限公司或其任何继承人。

“P1债权人间代理人费用函”是指借款人与P1债权人间代理人之间日期为2023年7月12日的P1债权人间代理费函和P1行政代理费函。

“P1IR套期保值终止金额”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1项目费用”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“P1收入账户”具有P1账户协议中赋予该术语的含义。

“P1转租”是指借款人与朗德公司之间签订的、日期为本合同日期的某些转租协议。

“P1列车设施”是指在里奥格兰德设施开始建设的第一、第二和第三列天然气液化生产列车（详见CFAA附件A第二、三和四部分）。

“缔约方”或“缔约方”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“许可业务”是指（a）开发、建设、运营、扩建、重建、拆除、改进和维护，以及项目的所有权，或与项目的副产品有关或使用，与上述活动有关的所有合理必要或进行的所有活动，以及与上述活动有关的任何附带或相关的任何活动，包括开发、建设、运营、维护，（b）天然气液化或LNG再气化服务的销售，或（c）购买、销售、储存和运输用于与项目有关或使用项目副产品的碳氢化合物。

"允许的资本改良"是指任何强制性资本改良或任意自由资本改良，在每种情况下，（a）独立工程师已提供资本改良IE证书或（b）如果独立工程师不愿意提供资本改良IE证书，已根据第14.3.8节中规定的决议程序选择了此类允许资本改进的资本改进计划（一般资本改进）。

“准许负债”是指：

（a） 高级担保债务和所有其他高级担保债务，包括高级担保对冲协议下的所有债务；

（b） 重大项目文件明确规定的债务；

（c） 在正常业务过程中为获取知识产权或设备项目提供资金而发生的债务或资本租赁义务；（一）如果这种义务是有担保的，它们仅以所融资的设备或知识产权的留置权担保，以及（ii）该等债务的本金总额及资本化部分在任何时候合计不得超过100，000，000美元；

（d） 允许的次级债务；

（e） 在正常业务过程中发生的贸易或其他类似债务，该债务（i）逾期不超过90天，或（ii）诚信并通过适当程序提出异议；

（f） 在正常业务过程中产生的或有负债，包括在正常业务过程中获取或销售货物、服务、供应品或商品，在正常业务过程中收到的可转让票据的背书，以及根据任何交易文件提供的赔偿；

（g） 借款人在任何其他许可套期保值下的任何义务；

（h） 在构成债务的范围内，指银行或其他金融机构在正常过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，或在正常业务过程中提供其他现金管理服务；

（i） 在构成债务的范围内，履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、赔偿义务、支付保险费的义务、供货或运输协议中所载的收付义务以及在正常业务过程中产生的类似义务；

（j） 在正常业务过程中与任何银行承兑汇票、信用证、仓库收据或类似贷款有关的债务；

（k） 净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的债务；

（l） 与保险计划要求的保险单未来保险费支付义务有关的债务（i）在该债务发生后三年内或（ii）与格兰德河贷款在正常业务过程中的运营和业务相一致的常规金额；

（m） 总金额不超过400，000，000美元的无担保债务，用于资助许可资本改进；

（n） 负债总额不超过250，000，000美元，用于在损失事件或收购事件后恢复项目；以及

（o） 本金总额不超过$200，000，000的其他无抵押债务。

“允许的投资”具有“P1帐户协议”中赋予该术语的含义。

“允许留置权”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“许可后偿债务”是指借款人根据后偿协议完全从属于优先担保债务和优先担保方权利的任何无担保借款；前提是：（a）除P1分派储备账户中持有的、根据P1分派储备金的款项外，（b）许可后债项持有人的所有权利根据后债项质押协议转让为抵押品予优先有抵押方。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、信托公司、有限责任公司、非法人组织或政府当局。

“管道经理”指里奥格兰德液化天然气供应有限责任公司。

“次级债务协议质押”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“质押人”是指特拉华州的有限责任公司Rio Grande LNG Holdings，LLC。

“先例协议管理协议”是指借款人、管道管理人和下一个十年作为协调人签署的、日期为2023年7月12日的先例协议管理协议。

“项目”一词的含义与独奏会中赋予的含义相同。为免生疑问，该项目不包括正在考虑的与里奥格兰德设施设计有关的任何碳捕获和封存系统。

“项目完成日期”是指独立工程师应以书面形式向P1债权人间代理人证明已准备好启动(如P1 EPC合同中所定义)并基本完成里奥格兰德融资设施的日期；但前提是，只要CD信贷协议项下的任何贷款仍未偿还，项目完成日期应为P1管理代理另外应向P1债权人间代理人书面确认期限转换日期(如CD信贷协议中所定义)已发生的日期。

“项目文件”是指每份材料项目文件和与开发有关的任何其他协议。

“预计本金金额”是指所有当时未偿还的高级担保债务的预计金额，以其名义摊销为基础，但对任何预付款生效。

“财产”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持”具有第8.18节中赋予该术语的含义。

“季度付款日”是指截止日期之后的每个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“不动产文件”是指构成或产生场地任何部分的不动产或权益的任何重要合同或协议，包括租赁协议和设施地役权协议。

“认可信用评级机构”是指穆迪、S、惠誉或美国证券交易委员会认定的任何其他国家认可的统计评级机构，或由P1债权人间代理(代表高级担保各方)在其合理判断中批准的其他国家认可的评级机构。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”一词的含义与《定义协议》中赋予此类术语的含义相同。

“免除债务”一词的含义与第2.5(A)节中赋予该术语的含义相同。

“重置资产”指(A)将在核准业务中使用或有用的非流动资产，或(B)核准业务的实质全部资产或从事核准业务的任何人士的大部分有表决权股份。

“替代债务”一词的含义与第2.4(A)节赋予该术语的含义相同。

“所需的高级担保债务持有人”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予这一术语的含义。

“保留”是指衡平法救济是指法院可以酌情给予或拒绝的救济的原则，与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、破产管理和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制，根据任何与索赔限制有关的立法禁止索赔的时间，为不缴纳印花税承担责任或对某人进行赔偿的承诺可能无效的可能性，对抵销或反索赔的抗辩和类似的原则，在每一种情况下，根据纽约州法律和其他适用司法管辖区的法律。

“恢复”的含义与《定义协议》中赋予此类术语的含义相同。“恢复”和“恢复”这两个术语有相关的含义。

“RG设施协议”系指设施附属文件、CFAA、定义协议、能源部授权管理协议、吊装和调度协议、操作和维护协议、设施地役权协议、P1共同设施贡献协议、天然气营销协议、先例协议管理协议、液化天然气营销服务协议和船舶协调协议。

“RG设施实体”统称为CFCO、Landco和InsuranceCo。

"格兰德河设施"具有定义协议中赋予该术语的含义。

“S”一词的含义与《定义协议》中赋予的含义相同。

"优先担保债务"是指所有：（a）CD优先贷款，（b）TCF优先贷款，（c）CD优先票据下的债务，（d）流动资本债务，（e）替代债务，（f）释放债务，和（g）补充债务。

“高级担保债务承诺”是指在任何时候，高级担保债务持有人承诺支付的任何本金金额或高级担保债务持有人根据任何高级担保债务工具规定必须签发的信用证金额的总和。

“高级担保债务文件”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予这一术语的含义。

“高级担保债务持有人”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“高级担保债务持有人代表”具有《抵押品和债权人间协定》中赋予这一术语的含义。

“高级担保债务票据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“高级担保套期保值协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级担保IR套期保值协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“优先担保债务”具有抵押和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级担保当事人”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“高级担保文件”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“航运顾问”是指Poten&Partners，Inc.和借款人经P1债权人间代理人同意指定的任何替代公司。

“现场”是指所有不动产地块，项目的任何部分位于或将位于其上，包括构成走廊权利的项目部分，所有这些都在附表Y中有更详细的描述或显示。

“赞助商”指NextDecade LNG，LLC，特拉华州的有限责任公司。

“开始日期”的含义与《定义协议》中赋予该术语的含义相同。

“居次协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“实质性完成”指，根据上下文可能需要，单独或共同地指（a）T1实质性完成，（b）T2实质性完成，和（c）T3实质性完成。

"补充债务"具有第2.6（a）节赋予该术语的含义。

“支持的QFC”具有第8.18节中赋予该术语的含义。

“T1/T2 EPC合同”是指借款人和P1 EPC承包商之间于2022年9月14日签订的、借款人和P1 EPC承包商之间关于里奥格兰德天然气液化设施1和2列车的工程、采购和建造的某些修订和重新确定的固定价格交钥匙协议，该协议经借款人和P1 EPC承包商于2023年3月15日修订和重新修订的关于里奥格兰德天然气液化设施1和2列车的工程、采购和建造固定价格交钥匙协议的某些第一修正案进一步修订由借款人和P1 EPC承包商之间采购和建造Rio Grande天然气液化设施的1号和2号列车，日期为2023年5月18日，并经第EC00062_Rev.1/SC0058_Rev.1，日期为2023年5月18日，变更单号日期为2023年6月28日的EC00088/SC0068和变更单号EC00095/SC0069，日期为2023年6月30日。

根据T1/T2 EPC合同的定义，“T1基本完工”是指“列车1”的“基本完工”。

根据T1/T2 EPC合同的定义，“T2基本完工”是指“列车2”方面的“基本完工”。

“T3 EPC合同”是指借款人和P1 EPC承包商之间于2022年9月15日签订的、由借款人和P1 EPC承包商之间签订的、经修订和重新确定的《里奥格兰德天然气液化设施第3列列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议》的某些修订和重新确定的固定价格交钥匙协议，经日期为2022年12月22日的《里奥格兰德天然气液化设施第3列列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议》的某些第一修正案修订，并经《关于里奥格兰德天然气液化设施第3列列车工程、采购和建造的修订和重新确定的固定价格交钥匙协议》的某些第二修正案进一步修订由借款人和P1 EPC承包商之间的，日期为2023年3月15日的，并由借款人和P1 EPC承包商之间的，日期为2023年3月15日的，由借款人和P1 EPC承包商修订和重新发布的关于里奥格兰德天然气液化设施第3列列车的工程、采购和建造的固定价格交钥匙协议的特定第三修正案进一步修订，并经更改单编号进一步修订。EC00063_Rev.1/SCT3017_Rev.1，日期为2023年5月18日，变更单号日期为2023年6月28日的EC00089/SCT3023和变更单编号EC00096/SCT3024，日期为2023年6月30日。

“T3基本完工”是指与“列车3”有关的“基本完工”，如T3 EPC合同中所定义。

“税”是指任何政府当局征收的所有税、评税、附加税、关税、扣除、预扣、费用或其他政府收费或征税，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“税”应具有相关含义。

“TCF管理代理”是指根据TCF信贷协议指定的管理代理。

“TCF信贷协议”是指借款人、TCF管理代理、P1抵押品代理和TCF高级贷款人之间的信贷协议，日期为2023年7月12日，这些借款人、TCF管理代理、P1抵押品代理和TCF高级贷款人不时成为协议一方。

“TCF高级贷款人”指“TCF信贷协议”中定义的“高级贷款人”。

“TCF高级贷款”是指“TCF信贷协议”中定义的“建筑/定期贷款”。

“定期租船协议”是指（a）初始定期租船协议和（b）借款人以LNG油轮承租人的身份签订的任何其他航程或定期租船协议。

“列车遗弃”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“交易文件”统称为P1融资文件和材料项目文件。

“转让加入协议”指实质上采用附件B所列形式的关于任何高级担保债务持有人代表的加入协议。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指为有关该完善或优先权的规定以及与该等规定有关的定义的目的，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国特别决议制度”具有第8.18节赋予该术语的含义。

“船舶协调协议”是指借款人与下一个十年之间签订的、日期为2023年7月12日的船舶协调协议。

“投票权”是指任何人的股本，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举或任命该人的董事或经理(或履行类似职能的人)，即使投票、任命或控制的权利已因发生这种意外情况而暂停。

"流动资本债务"具有第2.3（a）节中赋予该术语的含义。