TCF信贷协议第1号修正案

日期为2023年11月1日的《TCF信贷协议》(本《修正案》)的第1号修正案，修订了由Rio Grande LNG，LLC(根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司)、TATOLENERGIES Holdings SAS和TATOLENERGIES Holdings SAS之间于2023年7月12日(在本协议日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的)某些TCF信贷协议(以及可能不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《TCF信贷协议》)。根据法国法律组织的Sociétépar Actions Simifiée(简化股份公司)、不时作为高级贷款人的道达尔控股公司、三菱UFG银行有限公司作为TCF管理代理(“TCF管理代理”)和瑞穗银行(美国)作为P1抵押品代理。

鉴于，本修正案各方希望按照本修正案的规定修改现有的信贷协议；

鉴于现有信贷协议第14.30(B)节要求道达尔控股就保留事项取得书面同意；

鉴于，此处规定的拟议修订构成现有信贷协议下的保留事项；以及

鉴于道达尔控股愿意同意本协议所规定的拟议修订。

因此，现在，考虑到上述前提和本修正案所载的协议和承诺，本修正案各方同意如下：

第一节释义；释义原则。

本修正案中使用的大写术语(未另行定义)应与《TCF信贷协议》中赋予它们的含义相同。根据《TCF信贷协议》第1.2节(解释原则)适用于《TCF信贷协议》的解释和解释原则，在作必要的变通后应适用于本修正案。

第2节：对《TCF信贷协议》的修订。

自修订生效日期(定义如下)起生效，借款人、TCF管理代理和每个高级贷款人在此同意，道达尔控股公司在此同意：

(A)对于现有的信贷协议，现对其进行修正，以删除本协议所附附件A所列的删除文本(表示方式与以下实例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)；以及

(B)现将现有信贷协议的附件O-1(施工预算)全部删除，并在所有情况下替换为附件中的新附件O-1(施工预算)作为附件B。

第三节修正案的效力。

第2节规定的修订应在TCF管理代理从借款人、TCF管理代理、各高级贷款人和道达尔控股公司收到本修订的正式签署副本之日(“修订生效日期”)生效。

第四节：提供陈述和保证。

借款人代表并保证TCF管理代理、高级贷款人和道达尔控股公司的利益：

(A)确认没有发生违约或违约事件，并且在实施本修正案下设想的交易和协议时，违约或违约事件正在继续或将会发生；

(B)确保借款人有权执行和交付，并履行本修正案下的义务，以及执行、交付和履行本修正案下的义务，与其有机文件不冲突；以及

(C)本修正案已由借款人正式签署，并且(假设本修正案由本修正案的对手方适当执行和交付)构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受衡平法和破产法、破产及类似法律的一般原则限制的除外。

第5款. TCF信用协议和银行融资文件的有限效力。

（a） 除本协议另有明确规定外，现有信贷协议的条款和条件应继续保持不变，并保持完全有效。本协议同意的修订仅适用于本协议所述事项，且该等修订不应被视为或解释为同意或对任何其他事项的修订。

（b） 本修订应构成银行融资文件。在本协议生效后，TCF信贷协议或任何其他银行融资文件中对TCF信贷协议的每一项提及均指并指经本协议修订的TCF信贷协议（以及其可能不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修订）。

（c） 本修订案的签署和交付，以及本协议中规定的任何条款、契约、条件或其他规定，均不得被视为或解释为对TCF信贷协议项下的任何留置权或优先担保债务的解除，或支付、消灭、解除、满足或解除（i）TCF信贷协议项下的优先担保债务，（ii）任何贷款方在TCF信贷协议或其他银行融资文件或任何优先担保债务或由此证明的其他债务项下的责任，或（iii）任何抵押、信托契据、留置权、担保权益或所有或任何部分该等优先担保债务的合同或法定权利。

（d） 借款人特此（i）同意，本修订案和本协议拟进行的交易不得限制或减少贷款方根据或根据其作为一方的银行融资文件产生的义务，（ii）重申各贷款方在TCF信贷协议和其作为一方的其他银行融资文件下的所有义务，及（iii）确认并同意，TCF信贷协议及由各贷款方签署的其他各银行融资文件仍然完全有效，并特此重申、批准和确认。

第6款. 可分割性

如果本修订案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，（b）双方应努力通过真诚协商，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果应尽可能接近非法、无效或不可执行的条款，无效或不可执行的条款。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第7节 适用法律。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第8款. 约束性质和利益。

本修正案应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第9款. 同行

本修正案可签署一式副本（以及本协议不同各方签署不同副本），每份副本应构成一份原件，但所有副本合在一起应构成一份合同。本修正案应在TCF管理代理人签署并在TCF管理代理人收到本修正案副本后生效，该副本由本修正案其他各方签署。通过传真或便携式文件格式（“pdf”）交付本修订书签名页的已签署副本应与交付本修订书手动签署副本一样有效。本修订案中的"执行"、"已签署"、"签名"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

[随后是签名页面。]

双方已促使本修正案正式签署并于上文第一条所述日期交付，以昭信守。

附件A

经修订的TCF信贷协议的符合要求的副本

[附设]

符合要求，包括：
修正案1，日期为2023年11月1日

信贷协议

日期：2023年7月12日

其中

里奥格兰德液化天然气有限责任公司，
作为借款人，

TOTALENERGIES Holdings SAS，

作为道达尔控股

三菱UFG银行股份有限公司
作为TCF管理代理，

Mizuho Bank（USA），
作为P1抵押代理人，

本协议的高级贷款方时不时地，

并且为了

三菱UFG银行股份有限公司
作为协调牵头人、簿记管理人和辛迪加代理人，

目录

页面

附录

附表

展品

本信贷协议(本“协议”)的日期为2023年7月12日，其中包括：

（1） RIO GRANDE LNG，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“借款人”）；

（二） TOTALIGEIES HOLDINGS，一家根据法国法律组建的简易股份公司（"TOTALIGEIES HOLDINGS"）；

（3） MUFG Bank，LTD.作为TCF管理代理；

（4） Mizuho Bank（美国），作为P1抵押品代理人；以及

（5） 各高级贷款人不时订立本协议的一方；

每一个“党”和共同的“党”；

以及三菱UFG银行有限公司作为协调牵头安排人、簿记管理人和辛迪加代理的利益。

鉴于：

（A） 借款人打算，除其他事项外，（i）在设计、工程、开发、采购、施工、安装时拥有P1列车设施，（ii）在设计、工程、开发、采购、施工、安装时间接拥有格兰德河设施的某些共同设施，（三）直接取得（就P1列车设施而言）或间接（就共同设施而言）格兰德河设施的基础和附属土地的分租和地役权，（iv）取得格兰德河设施和在格兰德河设施中的使用权，（v）促成P1列车设施和此类公共设施的设计、工程、开发、采购、建造、安装和保险，以及（vi）促成Rio Grande设施的运行和维护，在每种情况下和相关时，须遵守CFAA和其他重要项目文件；

（B） 借款人已经或将产生优先担保债务，以资助项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、完工、所有权、运营和维护；

（C） 借款人已要求高级贷款人建立信贷机制，根据该机制，高级贷款人将根据本协议规定的条款和条件，提供本协议所述的建设/定期贷款，以部分资助项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、完工、所有权、运营和维护，支付与本协议和根据本协议提供的贷款相关的某些费用和开支，如本文进一步描述的；

（D） 借款人已根据P1抵押文件为优先担保方的利益授予抵押品的某些担保；及

（E） 高级贷款人愿意根据下文所述的条款和条件提供此处所述的信贷融资；

因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--本合同双方同意如下：

1.中国的定义和解释

1.1. 定义的术语

除非本协议附录一另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有《通用条款协议》中规定的含义。

1.2. 解释原则

（a） 在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

（i） 目录和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

（二） 提及“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附录”均指本协议的章节、附表、附件和附录；

㈢ 提及"资产"包括财产、收入和各种类型的权利（无论是不动产、个人或混合的，也无论是有形的还是无形的）；

㈣ 凡提述“修订”，包括补充、替换、增补、重述或重新制定，而“修订”应据此解释；

（五） 对任何政府规则的提及包括对该政府规则的任何修订或修改，以及根据该政府规则颁布的所有条例、裁决和其他政府规则；

㈥ 根据第1.5条的规定，除非文件或协议明确规定为在特定日期"有效"的形式，否则对任何文件或协议（包括本协议）的引用应被视为包括对该文件或协议的引用，该文件或协议不时根据其条款和（如适用）遵守本协议规定的要求进行修订；

㈦ 提及任何一方或任何其他文件或协议的一方，应包括其继承人和允许的受让人；

㈧ 表示单数的词包括复数，反之亦然；

(九)表示男性的词语包括女性，反之亦然；

(十)“包括”、“包括”和“包括”等字眼并非限制性字眼；

(Xi)凡提及“日”，应指公历日，除非使用“营业日”一词；

(十二)凡提及“月”，指的是历月，提及的“年”，指的是历年；

(Xiii)除非出现相反指示，否则凡提及一天中的某一时间，即指纽约的一天中的某一时间；及

(Xiv)：如果《共同条款协议》和本协议中均对任何术语作了定义，应以本协议中的定义为准。

(B)认为本协定是本协定各方及其律师之间谈判的结果，并经其审查。因此，本协议应被视为本协议各方的产物，任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

(C)除非出现相反意图，否则在根据本协定发出的或与本协定有关的任何通知中使用的术语的含义与本协定中的相同。

（d） 如果本协议定义了任何术语，且在任何其他TCF融资文件中有不同的定义，则该术语应具有本协议和所有其他TCF融资文件的定义，直至信贷协议解除日期为止（应理解，本协议的术语仅适用于本协议各方，而不适用于任何其他TCF融资文件的高级担保方）。为免生疑问，如果第1.2条（d）项适用，借款人是否遵守所有其他TCF融资文件的规定，应使用本协议中规定的条款，而不是其他TCF融资文件中规定的条款来确定，如果任何其他TCF不允许，借款人不得采取任何行动或允许任何情况存在融资文件，如使用此处所述的定义术语解释。为进一步避免任何疑问，如果本第1.2（d）条适用，且任何CTA违约或CTA违约事件将因本第1.2（d）条的适用而发生，但根据通用条款协议不会发生，则违约或违约事件将在本协议项下发生，但不应在共同条款协议项下发生，因此所要求的任何放弃或同意，根据本协议而不是根据共同条款协议或任何其他TCF融资文件寻求和授予或拒绝。本第1.2（d）条应在信贷协议解除日期停止适用。

1.3. UCC条款

除非在此另有定义，否则在UCC中定义的此处使用的术语应具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

1.4. 会计和财务决定

尽管通用条款协议第1.4节(会计和财务决定)另有规定，除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的GAAP进行解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化都会影响任何TCF融资文件中规定的任何财务比率或要求的计算，则借款人应在合理可行的情况下尽快以真诚确定的方式修改该比率或要求，并在发给TCF管理代理的书面通知中阐明，该通知应根据GAAP的这种变化保留其原始意图；但在下列情况下，(A)在TCF管理代理同意之前，该修改不得生效，(B)在该修改之前，(I)在该修改之前，该比率或要求应继续按照GAAP计算，以及(Ii)借款人应向该TCF管理代理提供本协议所要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账，以及(C)在TCF管理代理与借款人就该修改达成一致后，未经本协议任何一方同意，应视为对本协议进行了必要的修改，以使该修改生效。

1.5. 定义协议

此处或任何其他TCF融资文件中定义的与定义协议有关的术语应参考自定义协议之日起生效的定义协议进行定义；但如果定义协议在根据本定义协议第14.1条获得批准后被修改或在本协议下另有许可，则这些术语应参考自修改之日起生效的定义协议进行定义。

1.6. 司

就TCF融资文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人；以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.7. 率

TCF管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基本利率、基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否

在基本利率、基准或任何其他基准停止或不可用之前，或(B)任何符合规定的变更的效果、实施或组成，与基本利率、基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。TCF管理代理及其附属公司或其他相关实体可以从事影响基本利率、基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的计算或对其进行任何相关调整的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。TCF行政代理可根据本协议的条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定基本利率或基准，或其任何组成定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何高级贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，不对借款人、任何高级贷款人或任何其他个人或实体负责

2. 贷款承诺和借款

2.1. 建筑/定期贷款承诺

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个高级贷款人应在建设/定期贷款可获得期内单独而非共同向借款人提供建设/定期贷款，其未偿还本金总额不得超过该高级贷款人的建设/定期贷款承诺。

（b） 在作出任何建设/定期贷款后，所有建设/定期贷款的未偿还本金总额不得超过建设/定期贷款承诺总额。

（c） 每笔建设/定期贷款借款的金额应在根据第2.2节交付的借款通知中规定。

(D)建筑/定期贷款的全部收益(从建筑/定期贷款的收益中净额并直接用于支付根据第5.5节要求支付的任何利息、手续费、成本、费用或其他款项，在每种情况下，根据本合同项下或根据任何TCF融资文件到期并应支付给信贷协议高级担保方的款项除外)应存入P1建筑账户，仅用于提供资金，符合本合同规定的条款和条件：

（i） P1项目成本，在根据P1账户协议第3.1节（P1建筑账户）允许的范围内；以及

(Ii)在期限转换日期之前，借入(A)以下数额的工程/定期贷款：(1)所借债务(不包括准许次级债务)的未偿还本金金额(包括在该日期或之前作出的工程/定期贷款的总金额)与(2)的比率

于期限转换日期作出的任何特别分派的备考生效后，出资股本总额不得超过75：25；及（B）剩余建设/定期贷款承担总额（“期限转换日期提取”）。

（e） 已偿还或预付的建筑/定期贷款不得再借。

(F)建设贷款/定期贷款应分为两批：(1)“A批”，金额相当于250,000,000美元(“A批”)；(2)“B批”，金额相当于550,000,000美元(“B批”)，各为附表2所列。

（g） 建设/定期贷款承诺项下的支付应按以下顺序进行：

(I)首先在A期付款项下提供资金，直至所有A期付款承付款全部使用；以及

(二)第二次，在B期下，直到所有B期承付款全部用完。

(H)尽管建筑/定期贷款被分成A档和B档，但除非本文另有明确规定，所有此类建筑/定期贷款和与建筑/定期贷款有关的所有承诺应相互平等，并具有相同的条款和条件(包括，就未偿还的建筑/定期贷款而言，根据建筑/定期贷款或任何其他TCF融资文件获得本金、利息、费用或其他义务的支付权利，行使补救的权利，作为担保建筑/定期贷款的抵押品的分享权，以及给予或不给予任何批准、同意、根据建设/定期贷款或任何其他TCF融资文件，任何高级贷款人或其代表需要或允许给予的授权或投票除外，但每一批此类贷款下的建设/定期贷款的融资顺序除外。

2.2. 建筑/定期贷款借款通知书

(A)根据第2.1节规定的限制，借款人可以在不迟于纽约市时间上午11：00之前向TCF行政代理和P1抵押品代理提交正确填写的借款通知，从而申请建设/定期贷款借款，但频率不超过每个日历月两次(纽约时间上午11：00之前支付建设/定期贷款可获得期的利息或承诺费，以及在建设/定期贷款可获得期的最后一天提取剩余的建设/定期贷款承诺)。在建议借款日期之前的第五个美国政府证券营业日或之前；但第(A)款规定的通知期限不适用于截止日期的建设/定期贷款借款通知，该借款通知不得迟于下午1：00送达。在截止日期前的营业日。

(B)根据第2.2节递送的每份借款通知应参照本协定，并具体说明：

（i） 该等申请的建筑/定期贷款借款的金额；

（二） 要求的建设/定期贷款借款日期（应为工作日）；

㈢ 申请的建筑/定期贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款；以及

㈣ 该等建筑/定期贷款借款的各项先决条件已按照本协议的要求得到满足或放弃。

(C)借款通知中规定的货币必须是美元。

（d） 拟议建设/定期贷款借款的金额不得超过未支付的建设/定期贷款承诺总额，且（i）不低于10，000，000美元和1，000，000美元的整数倍，或（ii）如果未支付的建设/定期贷款承诺总额低于10，000，000美元，等于未支付的总建设/定期贷款承诺。

(E)在任何情况下，TCF行政代理应迅速(在任何情况下，在同一营业日，或如果借款通知晚于纽约市时间下午1点，在下一个营业日下午1点之前送达TCF行政代理)将根据第2.2节交付的任何借款通知通知每个高级贷款人，连同每个高级贷款人在所请求的建设/定期贷款中的份额(基于该高级贷款人的建设/定期贷款部分百分比)。

（f） 如果没有选择所要求的建筑/定期贷款借款是SOFR贷款还是基本利率贷款，则所要求的建筑/定期贷款借款应为基本利率贷款。

2.3. 建筑借款/定期贷款

在第2.1节和第2.10节的约束下，在每笔建设/定期贷款的拟议借款日期，每个高级贷款人应在纽约市时间不迟于下午1：00之前通过电汇将立即可用的资金电汇至TCF管理代理，以其建筑/定期贷款承诺额百分比(S)的金额向TCF管理代理发放一笔建设/定期贷款，TCF管理代理应按第2.1(D)节的规定将收到的金额存入；但如果由于未满足此处规定的此类申请的建设/定期贷款的任何先决条件而在提议的借款日期没有发生工程/定期贷款借款，则TCF行政代理应尽快将收到的金额无息返还给每个高级贷款人。

2.4. 建设/定期贷款承诺的终止、减少和重新分配

（a） 所有未使用的建设/定期贷款承诺（如有）应在建设/定期贷款可用期的最后一天自动永久终止。

（b） 借款人可在至少三个工作日通知TCF管理代理人后，（应立即通知高级贷款人），全部终止或按比例减少部分建设/定期贷款承诺；但任何该等部分减少总额为10，000，000美元或超过其500，000美元的整数倍；此外，只有在项目完工日期前取消的建设/定期贷款承诺项下的资金并不合理地预计在项目完工日期之前达到项目完工日期时才允许取消，（经TCF管理代理人与独立工程师协商确认）；此外，终止或减少通知可以说明该通知以其他信贷设施或债务工具的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（在指定生效日期或之前通过通知TCF管理代理人）。借款人应在根据本第2.4（b）节交付的任何减少通知中具体说明正在减少的次级承付款。

（c） 自2025年4月1日起，在发生任何替代债务时，建设/定期贷款承诺应按比例在本协议项下未偿还的建设/定期贷款承诺与CD信贷协议项下并定义的未偿还的“建设/定期贷款承诺”之间减少，减少数额等于（i）该替代债务的承诺额减去（ii）共同条款协议第2.4（b）（i）（B）—（E F）节（替换债务）规定的金额。借款人应提供通知（各为“替代债务承诺减少通知”）在不迟于预期减少承诺日期前的第二个营业日下午1：00之前，向TCF管理代理人发送任何预期减少承诺，该通知应在收到借款人通知的同一天迅速转发给各高级专员；但借款人终止或减少贷款的通知可声明该通知以其他信贷设施或债务工具的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（在指定生效日期或之前通过通知TCF管理代理人）。根据本第2.4（c）条，各指定高级代理人可在收到替换债务承诺削减通知后的一个工作日下午5：00之前，通过书面或电话通知TCF管理代理人（书面确认），选择拒绝所有（但不少于所有）建筑/定期贷款承诺削减（此类拒绝的建筑/定期贷款承诺削减的金额以下简称为“拒绝的替换债务承诺”）。被拒绝的替代债务承诺总额应为

按比例分配给非下降优先贷款人，根据其各自未到位的建设/定期贷款承诺总额；条件是，如果被拒绝的替代债务承诺的数额超过非被拒绝的优先贷款人持有的未资金建设/定期贷款承诺的总额（该等超额金额（如有），称为“超额替代债务承诺”），超额替代债务承诺应根据其总金额按比例分配给已拒绝替代债务的指定高级贷款人，各无资金建设/定期贷款承诺。就本第2.4（c）条而言，替代债务应在执行优先担保债务工具时被视为“产生”（无论其初始支付或首次签发信用证的先决条件是否满足或放弃）。

(D)所有未使用的建筑/定期贷款承诺(如果有)应在违约事件发生时终止，如果根据第12.1节或第12.2节的条款要求终止。

（e） 根据本第2.4条终止或减少建设/定期贷款承诺应是永久性的。除第2.4（c）条明确规定外，建筑/定期贷款承诺的每次减少应在优先贷款人之间按比例分配，并在所有批次之间按比例分配。

2.5. 期限转换通知

借款人应于建议期限转换日期前第五个营业日或之前，于纽约市时间下午1：00前，向TCF行政代理及P1抵押品代理递交一份填妥妥当的条款转换通知；但借款人不得在建议期限转换日期前三十个工作日内提交条款转换通知。

2.6.    [已保留]

2.7.    [已保留]

2.8.    [已保留]

2.9.    [已保留]

2.10.减少建筑/定期贷款的借款

（a） 根据第5.4条的规定，各高级代理人可（在不解除借款人根据本协议和建设/定期贷款票据的条款偿还建设/定期贷款的义务的情况下）根据其选择履行其关于任何此类建设/定期贷款承诺。

定期贷款，通过促使该高级代理商的任何国内或国外分支机构或附属机构提供该等建设/定期贷款。

（b） 除非TCF行政代理人在建议的借款日期之前已收到任何高级代理人的书面通知，该高级代理人将不会向TCF行政代理人提供其在该日期提出的建设/定期贷款借款中的部分，TCF管理代理人可以假定该高级代理人已在该日期向TCF管理代理人提供了这些金额，并且TCF管理代理人可自行决定，依赖于该假设，向借款人提供相应的金额。如果该高级代理人实际上没有向TCF管理代理人提供相应的金额，而TCF管理代理人已经向借款人提供了该金额，TCF管理代理人有权根据该高级代理人的要求，从TCF提供相应金额之日起，于TCF行政代理收回相应金额之日，其年利率等于联邦基金有效利率。如果该高级管理人员支付相应金额（连同利息），则该相应金额应构成该高级管理人员的建设/定期贷款，包括在该建设/定期贷款借款中。如果该高级代理人没有根据TCF管理代理人的要求立即支付相应的金额，TCF管理代理人应立即通知借款人，借款人应立即向TCF管理代理人偿还该相应金额，加上自TCF管理代理人向借款人提供该相应金额之日起至该等相应金额由TCF行政代理人按等于基本利率加上适用保证金的年利率收回。如果TCF管理代理人收到借款人和该高级代理人的相应款项，TCF管理代理人应立即将相应款项汇给借款人。如果TCF管理代理从借款人和该高级代理人中每一个人处收到该相应金额的利息，TCF管理代理人应立即将借款人在该期间支付的该利息金额汇给借款人。本协议中的任何内容均不得视为解除任何高级分包商履行其在本协议项下的建设/定期贷款承诺的义务，借款人根据本第2.10（b）条作出的任何付款不得损害借款人对未能向TCF管理代理支付该等款项的高级分包商提出的任何索赔。任何高级代理人未能向TCF管理代理人提供其部分的建设/定期贷款借款不应免除任何其他高级代理人在该建设/定期贷款借款之日向TCF管理代理人提供其部分的建设/定期贷款借款的义务（如有），但任何其他高级TCF行政部门的通知

根据本第2.10（b）条向任何高级代理人或借款人提供的关于任何欠款的代理应是决定性的，不存在明显错误。

（c） 各优先贷款人应按照其惯例，保留一个或多个账户，证明借款人因该优先贷款人提供的每笔建设/定期贷款而欠该优先贷款人的债务，包括本协议项下不时向该优先贷款人支付的本金和利息。

（d） TCF行政代理人应在TCF行政代理人办公室保存（i）根据第14.4条交付给其的任何分包商转让协议或附属分包商转让协议的副本，以及（ii）记录高级贷款人姓名和地址的登记册，以及所有的建筑/定期贷款承诺，以及根据本协议条款不时拖欠和支付给各高级管理人员的建设/定期贷款的本金和利息，以及TCF管理代理从借款人收到的金额，以及这些金额是否构成本金、利息、费用，或其馀，或其馀者。借款人、任何高级管理人员应在任何合理时间及在合理事先通知后不时查阅登记册。

（e） TCF行政代理人在登记册或任何高级管理员保持的账户中所作的记录，在无明显错误的情况下，应是其中记录的债务的存在和数额的决定性和约束力的证据；只要，任何高级管理人员或TCF管理代理人未能保持该登记册或账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人的义务，根据本协议的条款偿还建设/定期贷款。如果任何高级管理人员保存的账目和记录与TCF行政代理人的账目和记录在该等事项上有任何冲突，TCF行政代理人的账目和记录应在无明显错误的情况下予以控制。

（f） 借款人同意，除第2.10（d）条和第2.10（e）条中所述的账目或记录外，在任何高级借款人要求下，由各高级借款人提供的建设/定期贷款应由代表借款人正式签署的一份或多份建设/定期贷款票据作为证明，且日期应为截止日期，（或如较迟，则为高级律师提出有关要求的日期）。每份此类建设/定期贷款票据应适当填写所有空白处，并应支付给该高级代理人及其注册受让人的本金额等于该高级代理人的建设/定期贷款承诺，（据了解，各高级管理人员的建筑/定期贷款承诺的本金额应分配给其建筑/定期贷款承诺，定期贷款票据，使该等建筑/定期贷款票据的本金总额等于该等高级管理人员的建筑/定期贷款承诺）；但每一位高级管理人员可以在各自的建筑/定期贷款票据上附上附表，并在其上背书日期，金额，其各自的建设/定期贷款到期日及相关付款。

2.11. 建筑/定期贷款延期

（a） 借款人可在截止日期后的任何时间和不时，但只有在获得Total Holdings的书面同意后，要求在提出该要求时，（任何此类建设/定期贷款，“现有建筑/定期贷款”）转换为延长有关该等建设/定期贷款的全部或部分本金的任何本金付款的预定最终到期日（任何已如此转换的此类建设/定期贷款，“延期建设/定期贷款”），并规定符合本第2.11条的其他条款。在签署任何延期修正案之前（定义如下）关于任何延期建设/定期贷款，借款人应书面通知P1债权人代理人和TCF管理代理人（该人须向现有建筑/定期贷款的每名高级贷款人提供该通知的副本，而该要求应平等地向所有该等高级贷款人提出）（“建设/定期贷款延期申请”），列明拟设立的延期建设/定期贷款的拟议条款，该条款应与现有建设/定期贷款相同，但（i）延长的建设/定期贷款可以构成与现有建设/定期贷款不同的单独类别的建设/定期贷款。定期贷款，并可能对此类类别有不同的投票权，（ii）预定的最终到期日应被延长，且该延期工程的全部或部分本金额的全部或任何预定摊销付款/定期贷款可能会推迟到比现有建设/定期贷款本金的预定摊销日期更晚的日期（任何此类延误导致第4.1节中反映的关于此类延期施工/定期贷款的计划摊销付款的相应调整）定期贷款已延期，具体情况见下文第2.11（c）节）（但为免生疑问，该等延期建设/定期贷款的加权平均到期年期不得短于现有建设/定期贷款的加权平均到期年期），（三）（A）利率（包括通过固定利率），息差，利率下限，前期费用，资金折扣，原始发行折扣，延期建设/定期贷款的保费可能不同于现有建设/定期贷款的保费和/或（B）额外费用和/或或者，在适用的延期修正案规定的范围内，可以向提供此类延期建设/定期贷款的高级贷款人支付保费，以补充或代替前述条款（A）所设想的任何项目，及（iv）（A）延期建设/定期贷款可能具有与借款人与延期优先贷款人之间可能协定的选择性提前还款条款相关的通知保护和提前还款保费，以及（B）延期建设/定期贷款可以按比例或低于比例的方式与现有建设/定期贷款一起参与（但不大于按比例）在本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款项中，在每种情况下均由借款人与其延期优先贷款人商定；前提是借款人应通过交付更新的基本情况预测证明，所有优先担保债务（考虑到转换为延长相关计划的建设/定期贷款后，

根据本条款（a））的最终到期日，此时尚未偿还的债务能够摊销，使得从初始本金支付日开始，到名义摊销期到期为止，每个滚动四个财政季度期间（截至每个财政季度末）的信贷协议预计DSCR不得低于1.45：1.00。任何高级贷款人均无义务同意根据任何建设/定期贷款延期请求将其任何建设/定期贷款转换为延期建设/定期贷款，且此类拒绝本身并不使借款人有权就此类拒绝高级贷款人行使第5.4条项下的权利。

（b） 借款人应提供适用的建筑/定期贷款延期申请至少30天（或TCF管理代理人自行决定确定的较短期限），并同意TCF管理代理人可能制定或接受的程序（如有），在每种情况下，为了实现本第2.11节的目的。任何高级（“延期高级管理员”）希望将受该建筑/定期贷款延期请求约束的全部或部分现有建筑/定期贷款转换为延期建筑/定期贷款，应通知TCF管理代理人，（“延期选择”）在该建筑/定期贷款延期请求中指定的日期或之前，对其现有建筑/定期贷款延期请求的金额进行延期。受该建筑/定期贷款延期请求约束的定期贷款，并已选择转换为延期建筑/定期贷款（受TCF管理代理人规定的任何最低面额要求的约束）。如果受延期选择影响的建筑/定期贷款总额超过根据建筑/定期贷款延期申请所要求的延期建设/定期贷款金额，则现有建筑/定期贷款应根据每个延期选择中包含的现有建筑/定期贷款金额按比例转换为延期建设/定期贷款（可进行四舍五入）。

（c） 延期建设/定期贷款应根据修订案建立（“延期修正案”）（除本第2.11（c）条倒数第二句明确规定的范围外，即使第14.1条有任何相反规定，不要求任何高级贷款人（除扩展高级贷款人外）就由此建立的扩展建设/定期贷款人的同意）由借款人、TCF管理代理人和延期高级贷款人签署。除上述第2.11条要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案应根据第4.1节的规定修改现有建设/定期贷款的计划摊销付款，以减少现有建设/定期贷款的计划偿还额，减少与现有建设/定期贷款的金额相同的比例。定期贷款将根据该延期修订案进行转换（应理解的是，任何不属于延期建设/定期贷款的单个现有建设/定期贷款的应付还款额不得因此而减少）。双方理解并同意，本协议项下的每位高级管理人员均已同意，且

在协议生效时，应被视为同意本协议的每一项修订以及本第2.11条授权的其他TCF融资文件以及上述与之相关的安排。

（d） 尽管本协议中有任何相反规定，在根据上述（a）款将任何现有建设/定期贷款转换为延长相关计划最终到期日的任何日期，该等现有建设/定期贷款的总本金额应被视为减少了等于扩建工程/定期贷款的总本金额的金额。该高级管理人员在该日期转换的定期贷款。

（e） 根据本第2.11条，根据任何延期修订案对建设/定期贷款或建设/定期贷款承诺进行的任何交换或转换不得（i）在任何违约事件发生并持续的时间进行；（ii）为本协议或其他TCF融资文件的目的构成自愿或强制性付款或预付款。

3.    [已保留]

4. 偿还、预付、利息及费用

4.1. 偿还建筑/定期贷款借款

（a） 借款人无条件且不可撤销地承诺，根据摊销时间表，在每个本金支付日向TCF管理代理人支付建设/定期贷款的未偿还本金总额。

(B)即使第4.1(A)节有任何相反规定，信贷协议到期日的最终本金偿还分期付款的金额在任何情况下都应等于该日期所有未偿还建筑/定期贷款的本金总额。

4.2.    [已保留]

4.3. 利息支付日期

(A)每笔工程/定期贷款的应计利息应在以下日期(每个日期为“付息日期”)支付，但不得重复：

(I)就任何基本利率贷款或任何SOFR贷款的全部本金的偿还或预付，在每次偿还或预付之日支付；

(Ii)就任何SOFR贷款的任何部分偿还或提前偿还本金而言，在下一个月转移日期；

(Iii)关于信贷协议到期日的通知；

(Iv)对于SOFR贷款，(X)在每个季度付款日，或(Y)借款人在书面通知TCF行政代理的情况下，在每月转移日期或(Zy)在适用的情况下，将SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期；以及

（五） 就基本利率贷款而言，在每个季度付款日或（如适用）该基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何日期。

(B)建筑/定期贷款或其他债务在该金额到期和应付之日(无论是信贷协议到期日、任何月度转账日期、任何季度付款日期、第(A)款规定的任何利息支付日期、提速或其他情况下)的应计利息应在要求时支付。

（c） 本协议项下的利息应在判决前后以及第12.1条所述事件发生前后根据本协议条款到期支付。

4.4. 利率

(A)根据每份妥善交付的借款通知，SOFR贷款应按相当于每日复合SOFR的总和加上该等构造/定期贷款的适用保证金的年利率计提利息。

（b） 尽管有任何相反的规定，借款人在同一时间总共不得超过五个单独的SOFR贷款。

(C)根据每份妥善交付的借款通知，每笔基本利率贷款应按基本利率加该等构造/定期贷款的适用保证金之和的年利率计提利息。

(D)所有基础利率贷款应自该等基础利率贷款发放之日(或SOFR贷款根据第(5)条要求转换为基础利率贷款之日)起至(但不包括)该等基础利率贷款或其部分按适用于该基础利率贷款的利率支付之日起计息。

(E)《中国日报》复合SOFR顺应变化。对于每日复合SOFR的使用或管理，TCF管理代理将有权随时(在与借款人协商的情况下)进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他TCF融资文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。TCF管理代理将立即通知借款人和高级贷款人与每日复合SOFR的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。

4.5. 转换选项

（a） 借款人选择建设/定期贷款借款。根据第2.2节（关于建设/定期贷款借款）和第4.4（b）节、第5.1节和第5.2节的规定，最初构成每个建设/定期贷款借款的建设/定期贷款应属于适用借款通知中规定的类型。此后，借款人可选择将该等建设/定期贷款借款转换为不同类型的建设/定期贷款借款，或将该等建设/定期贷款借款作为相同类型的建设/定期贷款借款继续进行，所有这些均如本第4.5节所述；但除SOFR贷款的季度付款和每月转账日期外，任何SOFR贷款不得转换为基本利率贷款。借款人可就受影响的建筑/定期贷款借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，各有关部分应按比例分配给持有构成该建筑/定期贷款借款的建筑/定期贷款的高级贷款人，而构成各有关部分的建筑/定期贷款应被视为独立的建筑/定期贷款借款。

（b） 选举通知。根据本第4.5条作出的每一项此类选择应在借款人向TCF管理代理人发出不可撤销的通知后作出。每份此类通知应采用书面利益选择请求书的形式，并由借款人的授权官员适当填写和签署，或通过电话通知TCF管理代理（如以书面形式迅速确认，并交付与该电话通知一致的该书面利益选择要求）TCF行政代理人必须在第2.2条规定的借款通知的时间之前收到，（就建筑/定期贷款借款而言），如果借款人要求在该选择生效日期作出该选择的类型的建筑/定期贷款借款。

（c） 兴趣选择请求的内容。根据本节提出的每份利息选择申请应根据第2.2节（关于建筑/定期贷款借款）规定以下信息：

（i） 该利息选择请求所适用的建筑/定期贷款借款，以及，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每个产生的建筑/定期贷款借款的部分（在这种情况下，应为每个产生的建筑/定期贷款借款指定根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（二） 根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；及

㈢ 由此产生的建筑/定期贷款借款是由基本利率贷款还是SOFR贷款组成。

（d） TCF行政代理给高级贷款人的通知。TCF管理代理应在根据该等等选择生效日期前至少一个工作日，通知各相关高级管理人员有关该等相关高级管理人员的详细资料及该等建筑/定期贷款借款的部分。

（e） 未能提出利益选择请求；违约事件。如果借款人未能在利息支付月转账日之前及时和完整地提交有关由SOFR贷款组成的建筑/定期贷款借款的利息选择请求，则除非该建筑/定期贷款借款包括SOFR贷款按照本协议的规定偿还，借款人应被视为已选择该等建设/定期贷款借款应自动继续作为一项建设/定期贷款借款。定期贷款借贷包括SOFR贷款，该贷款按利息支付月转日期的每日复合SOFR利率计息。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则只要该违约或违约事件仍在继续，由基本利率贷款组成的未偿还建筑/定期贷款借款不得转换为由SOFR贷款组成的建筑/定期贷款借款。

4.6. 到期后利率；违约利率

如果任何建设/定期贷款的全部或部分本金未在到期时支付，（无论是在信贷协议到期日，通过加速或其他方式）或本协议项下的任何义务（建筑/定期贷款本金除外）到期时不支付（无论是在信贷协议到期日，通过加速或其他方式），该笔款项须按相等于适用违约利率的年利率计息，自该笔款项不付款之日起，直至该笔款项获悉数支付为止（在判决后及判决前）。

4.7. 利率决定

TCF行政代理应确定适用于建筑/定期贷款的利率，并应立即将该决定通知借款人和高级贷款人。在每一种情况下，在没有明显错误的情况下，TCF管理代理对适用利率的确定应是决定性的。

4.8. 利息和费用的计算

（a） 当基本利率由最优惠利率厘定时，基本利率贷款的所有利息计算均须以每年365或366天（视属何情况而定）为基准，并以实际天数计算。SOFR贷款的所有利息计算，以及当基本利率由联邦基金有效利率确定时，应根据360天的年和实际天数计算。

（b） 每笔建设/定期贷款应在建设/定期贷款发放当日累计利息，不得在建设/定期贷款上累计利息。

贷款，或其任何部分，为建设/定期贷款或该部分支付之日；但任何建设/定期贷款，在其作出的同一天偿还，应支付一天的利息。

（c） 除按日复合SOFR计算的建筑/定期贷款外，任何建筑/定期贷款的所有利息应根据该建筑/定期贷款截至适用日期的未偿还本金额按日计算。任何建筑/定期贷款的所有利息，均应在任何适用的厘定日期按日计算，根据（x）该建筑/定期贷款截至该厘定日期的未偿还本金额加上（y）该建筑/定期贷款的应计未付利息，（为免生疑问，并非归因于适用保证金）。TCF管理代理人对本协议项下的利率或费用的每项决定均为最终决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。

4.9. 可选预付款

（a） 借款人有权在上午11：00前向TCF管理代理人发出通知，提前支付全部或部分建设/定期贷款，纽约市时间，即（i）就SOFR贷款的任何提前还款而言，五个美国政府证券营业日；（ii）就基本利率贷款的任何提前还款而言，为建议提前还款日期前一个营业日。任何预付款通知可被撤销；前提是，借款人应负责因该撤销而根据第5.5条要求向任何高级管理人员支付的任何额外金额。

（b） 根据本第4.9条规定的预付款可根据借款人的指示适用于建筑/定期贷款的预付款。

（c） 第4.9条规定的任何部分自愿预付建设/定期贷款的金额最低为10，000，000美元。

（d） 借款人应根据第4.9（e）节向TCF管理代理人支付本第4.9节项下的所有自愿预付款，并由高级贷款人根据第4.9（e）节的规定支付。

（e） 对于根据本第4.9节规定的每笔预付款，借款人应在根据第4.9节（a）节规定交付的预付款通知中指定的日期向TCF管理代理人支付以下金额的总和：

（i） 待预付的建设/定期贷款的本金和（部分偿还建设/定期贷款除外）应计但未付利息；

（二） 根据第5.5条要求支付的任何额外金额；以及

㈢ 与TCF融资文件项下的任何预付款有关的任何其他应向信贷协议优先担保方支付的任何债务。

（f） 借款人（i）应（A）在根据本第4.9条进行的预付款的同时，向高级有抵押的IR对冲协议的高级有抵押的IR对冲对手方支付就根据第4.18条就该预付款而要求终止的任何高级有抵押的IR对冲协议而应付的P1 IR对冲终止金额；或（B）（1）就根据第4.18条及（2）（x）条就有关预付款而终止的优先有抵押的债务人对冲协议，预留相等于该预付款日期合理预测的P1债务人对冲终止金额的105%的金额自该预付款之日起三十日内，根据第4.18条和（y）条，向高级有抵押IR对冲协议的高级有抵押IR对冲对手方支付P1 IR对冲终止金额在根据上文第（x）条支付最后一笔此类P1 IR对冲终止金额之日，将未用于支付P1 IR对冲终止金额的任何金额应用于受该选择性预付款约束的建设/定期贷款本金；（ii）可以（A）与根据本第4.9条进行的预付款同时进行，向高级有抵押投资者对冲协议的高级有抵押投资者对冲对手方支付就已经和获准终止的任何高级有抵押投资者对冲协议应付的P1投资者对冲终止金额，根据第4.18节的规定进行预付；或（B）（1）保留相等于105%的金额根据第4.18条允许就该等预付款订立的高级有抵押的IR对冲协议终止而于该等预付款日期合理预计就该等预付款应付的金额及（2）（x）自该预付款之日起计三十日内，根据第4.18条和（y）条，向高级有抵押IR对冲协议的高级有抵押IR对冲对手方支付P1 IR对冲终止金额在根据上文第（x）条支付最后一笔此类P1 IR对冲终止金额之日，将未用于支付P1 IR对冲终止金额的任何金额应用于受该预付款约束的建设/定期贷款本金。

（g） 工程/定期贷款的本金的自愿支付将按比例支付，按到期日的相反顺序，或按到期日的直接顺序支付，由借款人自行决定。

（h） 根据本第4.9条预付的任何建设/定期贷款不得再借。

4.10. 强制性预付款

（a） 借款人应被要求预付建设/定期贷款（或者，如果根据下文第（i）款的任何预付款，则根据第9.7和9.8条收到该等损失收益的损失事件也导致违约事件）抵押及债权人间协议（在强制执行行动前将抵押收益应用于优先有担保债务）（但须受第4.10（hi）条的规限），以适用的高级贷款人在强制性预付款部分中的应课差饷份额分配：

（i） 损失收益，如果借款人在本协议期限内以前收到的且未用于强制性预付的损失收益总额超过75，000美元，该损失收益不用于根据第3.10节恢复项目（P1保险收益账户）P1账户担保和债权人间协议第9.2（b）节（损失收益）；

（二） 资产销售收益，只要该资产销售收益来自第9.3节不允许的任何资产销售；

㈢ 自2025年4月1日起，借款人根据第2.4（b）（ii）条分配的任何替代债务的净收益《共同条款协议》（Common Terms Agreement），在本协议项下未偿还的建设/定期贷款与CD信贷协议项下定义的未偿还的“建设/定期贷款”之间按比例分配，以及建设/定期贷款的金额。本协议项下应预付的定期贷款将相应减少；

㈣ 如果第9.10（a）条中规定的适用于进行分派的条件在连续四个季度付款日未得到满足，则在该第四个季度付款日或第4.11（d）条中规定的日期（如适用）存入P1分派储备账户的资金（在根据P1账户协议在该日期或之前进行任何转账后）；

（五） 支付给借款人的所有超过75，000，000美元的履约违约金，但该履约违约金不用于（A）支付因适用履约不足而根据任何指定承购协议欠任何重大项目方的任何赔偿金，（B）完成或修理已支付履约违约金的项目设施，或（C）偿还自愿股权供款，以该自愿股权供款被用于资助借款人应付的任何款项，（A）及（B）条；及

㈥ 对借款人的所有终止付款超过75，000，000美元，但该终止付款不用于（A）

纠正因该重大项目方违反有关重大项目文件而遭受的损害或损失，或（B）偿还自愿性股权出资，但该自愿性股权出资用于支付借款人应付的任何款项，并在上述（A）款中提及的范围内。

（b） 借款人应（如适用）预付建设/定期贷款，并根据第8.5（e）节的规定，在发生LNG销售强制预付事件时，根据需要取消建设/定期贷款承诺。

（c） 对于根据本第4.10节规定的每笔建筑/定期贷款的预付款，在第9.8节和第9.7节规定的日期（在强制执行行动之前将抵押收益应用于优先担保债务），借款人应向TCF管理代理人支付根据该协议确定的金额，适用如下：

（i） 首先，按比例支付根据第4.10（a）条向高级贷款人预付的款项：（A）应计但未付的建筑/定期贷款利息和费用，以及（B）根据第5.5条要求支付的与该等预付有关的任何额外金额；以及

（二） 第二，按比例向适用的高级贷款人预付根据第4.10（a）节预付的建设/定期贷款本金。

（d） 借款人（i）应（A）在根据本第4.10节规定进行任何强制性提前还款的同时，根据第9.8和9.7（c）条的规定，向高级有抵押的IR对冲对手支付P1 IR对冲终止金额，就与该预付款相关的高级有抵押的IR对冲交易的任何部分而需要终止的高级有抵押的IR对冲交易的应付款项（在强制执行行动前将抵押收益应用于优先担保债务）或第10（g）条抵押和债权人间协议的（置换债务对优先担保债务的适用）（如适用）和第4.18条或第4.19条（如适用）或（B）（1）保留相等于105%的金额在上述预付款日期，借款人就任何根据第9.8和第9.7（c）条，与该预付款相关终止的部分高级有抵押利率对冲交易（在强制执行行动前将抵押收益应用于优先担保债务）或第10（g）条抵押和债权人间协议的（置换债务对优先担保债务的适用）（如适用）和第4.18条或第4.19条（如适用）及（2）（x）在该预付款日期起计三十日内，向高级有抵押的IR对冲对手支付P1 IR对冲终止金额，就需要终止的高级有抵押的IR对冲交易的任何部分支付根据第9.8条和第9.7（c）款（在强制执行前将抵押收益应用于优先担保债务）的规定，

或第10（g）条抵押和债权人间协议的（置换债务对优先担保债务的适用）（如适用）和第4.18条或第4.19条（如适用）及（y）根据上文第（x）条支付最后一笔该等P1 IR对冲终止金额之日，将不适用于支付P1 IR对冲终止金额的任何金额用于受该强制性预付款约束的建设/定期贷款的本金，并且（ii）可以（A）与本第4.10条规定的强制性预付款同时，根据第10（g）条，允许终止与该等预付款有关的任何部分高级有担保的IR对冲交易的应付金额终止。抵押物和债权人间协议的（置换债务对优先担保债务的适用）和第4.19条或（B）（1）条预留一笔金额，相当于根据第10（g）条允许的高级有担保的IR对冲交易终止，截至该预付款日期合理预计的金额的105%，（将置换债务应用于优先担保债务）抵押品和债权人间协议以及第4.19和（2）（x）节，在该预付款之日起三十日内，根据第10（g）条的规定，向高级有抵押的IR对冲对手支付P1 IR对冲终止金额，就允许终止与该预付款有关的任何高级有抵押的IR对冲交易而支付（将替代债务应用于优先担保债务）及抵押及互债权人协议第4.19条及第（y）条，于根据上文第（x）条支付最后一笔该等P1 IR对冲终止金额之日，将不适用于支付P1 IR对冲终止金额的任何金额用于受该等预付款约束的建设/定期贷款的本金。

（e） 建筑/定期贷款本金的强制性预付将适用于（i）根据第4.10（a）（iii）条、第4.10（a）（v）条、第4.10（a）（vi）条或第4.10（b）条的强制性预付款，按适用建筑/定期贷款的所有剩余计划摊销付款的比例，（ii）在所有其他强制性预付款的情况下，按到期日的相反顺序排列，以及（iii）在根据第4.10（a）（iii）节规定的强制性预付款的情况下，所有未偿还的建筑/定期贷款。

（f） 借款人应提供通知（各为“替代债务预付通知”）在预期强制性预付日期前第二个营业日下午1：00之前，向TCF管理代理人发送任何预期强制性预付款，TCF管理代理人应在收到借款人通知的同一天迅速将该通知转发给各高级管理员；但借款人的提前还款通知可以说明该通知以其他信贷设施或债务工具的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（在指定生效日期或之前通过通知TCF管理代理人）。每名指定高级管理人员可在一个工作日下午5时前，以书面或电话（书面确认）通知TCF行政代理人，

在收到替换债务预付通知后，根据第4.10（a）（iii）节，选择拒绝所有（但不少于所有）替换债务，以应对其未偿建筑/定期贷款的预期强制性预付款（此类拒绝的预付款金额，“拒绝的替换债务收益”）。被拒绝的替代债务所得款项总额应根据非被拒绝的高级贷款人各自未偿还的建筑/定期贷款总额按比例分配给非被拒绝的高级贷款人；如果被拒绝的替代债务收益额超过非被拒绝的高级贷款人持有的未偿还建设/定期贷款总额，（该等超额金额（如有），称为「超额置换债务所得款项」），超额置换债务所得款项应按比例分配予已拒绝置换债务的指定高级贷款人，根据其各自未偿还建筑/定期贷款的总额。

（g） 根据本第4.10节预付的任何建设/定期贷款不得再借。

（h） 不应就本第4.10条规定的任何预付款支付任何保险费或罚款。

（i） 第4.10（a）（iii）条规定的任何预付款应在预付任何替代债务、补充债务或不包括建设/定期贷款的营运资本债务之前应用于建设/定期贷款。

（j） 如果根据第4.10（b）条触发优先担保债务的强制性提前还款，且借款人根据P1账户协议没有足够的现金进行强制性提前还款，P1担保代理（在P1互债权人代理人的指示下）应在以下情况下提取每份分销信用证和分销担保—全部及存入P1债务预付账户。

4.11. 付款时间和地点

（a） 借款人应不迟于下午1：00支付本协议项下的每一笔款项（包括任何建设/定期贷款的本金或利息或任何费用或其他义务的任何支付），不得抵销、扣除或反诉，纽约市时间，以美元和立即可用资金支付给TCF行政代理人的日期，账户如下：MUFG Bank，Ltd.，ABA #026—009—632，SWIFT ID：BOTKUS33，账户名称：贷款运营部，账户编号：9777—0191，地址：代理办公室，编号：Rio Grande，或TCF管理代理人不时向借款人指定的其他办事处或账户。下午一点以后收到的资金，纽约市时间应视为TCF行政代理在下一个营业日收到，以计算利息。

(B)在TCF行政代理收到的任何款项中，TCF行政代理应迅速将即时可用的资金汇入每一信贷协议高级担保方，并将其在TCF行政代理收到的任何付款中的份额(如果有)汇入该信贷协议高级担保方的账户。

(C)除本协议另有规定外，凡本协议项下的任何付款(包括任何施工/定期贷款的利息或本金的支付，或任何费用或其他债务的支付)于非营业日的某一日到期或以其他方式发生，该等付款应于紧接的营业日支付，而在此情况下，该增加的时间应计入利息或费用的计算(如适用)，除非该时间因此而落入下一个历月，在此情况下，该日期须提前至紧接的前一个营业日。

(D)借款人可根据第4.10节(A)(Iii)节规定的强制性预付款(第4.10(A)(Iii)节除外)，在根据第4.11节要求支付预付款后的第一个季度付款日(或该季度付款日之前的任何月转账日)支付，条件是：(I)相关预付款金额持有在一个独立账户中，在该账户中，P1抵押品代理人(代表高级贷款人)具有完善的第一优先担保权益(包括，在第4.10(A)(Iv)节要求的任何强制性预付款的情况下，包括：(1)分配准备金账户)和(2)没有违约事件发生，并且仍在继续。

4.12. 一般借款和付款

(A)除非TCF管理代理在本协议项下向高级贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会支付此类款项，否则TCF管理代理可假定借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给高级贷款人。如果借款人事实上没有支付，则每个高级贷款人各自同意应要求立即向TCF行政代理偿还如此分配给高级贷款人的金额，并按联邦基金有效利率从该金额分配之日起至(但不包括)向TCF行政代理付款之日起的每一天支付利息。TCF行政代理向任何高级贷款人发出的关于本条款第4.12节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)除第4.10(C)节所述外，如果在任何时候TCF管理代理收到的资金不足以支付本协议项下到期的所有本金、利息、手续费和其他金额，则此类资金应首先用于(I)首先支付利息、手续费和其他金额(根据下列条款要求支付的金额除外)，然后在有权享有这些款项的各方之间按照当时应支付给此等各方的利息、手续费和其他金额按比例分配，以及(Ii)按照当时应付的本金金额，在有权享有本金的各方之间按比例支付当时到期的本金。

(C)本协议中的任何规定均不应被视为任何高级贷款人有义务在任何特定地点或方式为任何施工/定期贷款获得资金，或构成任何高级贷款人已在或将在任何特定地点或方式为任何施工/定期贷款获得资金的陈述。

(D)借款人在此授权每个高级贷款人，如果在根据本协议或根据该高级贷款人持有的构造/定期贷款票据到期时没有支付欠该高级贷款人的款项，则可不时从借款人在该高级贷款人的任何或所有账户中扣除任何如此到期的金额。

4.13.取消服务费

(A)自结算日起至建设/定期贷款可用期结束为止，借款人同意在每个季度付款日向高级贷款人向TCF管理代理支付承诺费，年利率相当于SOFR贷款适用保证金的30%，从最后一个季度付款日(或在第一个季度付款日起并包括结算日)至但不包括该季度付款日的期间内的平均每日金额，借款人同意向高级贷款人支付承诺费。建筑/定期贷款承诺总额超过建筑/定期贷款未偿还本金余额总额的部分。

(B)所有承诺费应以欠款形式支付，并按适用的任何部分期间按比例计算的365天或366天(视情况而定)一年内的实际天数计算。尽管如此，借款人将不会被要求就任何高级贷款人作为违约贷款人的任何期间向该高级贷款人支付任何承诺费。

(C)借款人同意支付或安排支付根据每份适用的银行手续费函件和每份适用的手续费函件不时商定的数额和时间的额外费用。

(D)所有费用均应在到期日期以立即可用的资金支付。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

4.14.支持按比例计算的待遇

(A)任何建设/定期贷款借款的部分应由TCF行政代理按照每个高级贷款人的建设/定期贷款份额百分比在任何部分的高级贷款人之间按比例分配。

（b） 除第5条另有规定外，根据第2.4节或其他规定减少的建筑/定期贷款承诺额，应由TCF管理代理人根据各高级贷款人的建筑/定期贷款承诺额百分比按比例分配给高级贷款人。

（c） 除第5条另有要求外，TCF管理代理人应根据其任何一批未偿建设/定期贷款的各自本金额，按比例在高级贷款人之间分配建设/定期贷款的每笔本金额，及每次支付利息/任何一批定期贷款应由TCF行政代理根据施工/施工的相应未偿还利息额按比例分配给高级贷款人。他们所持有的任何贷款。TCF管理代理应根据各自的建筑/定期贷款承诺，在适用的高级贷款人之间按比例分配每笔承诺费。

4.15.支持支付共享

（a） 如任何高级职员获得任何付款或其他追讨（无论是自愿的、非自愿的、通过抵销或其他方式）因任何建筑/定期贷款而产生的（除根据第5条的条款外）超过持有建筑/定期贷款的所有高级贷款人当时或随之获得的付款的比例份额，该高级债权人应向其他高级债权人购买，（以面值计算现金）参与建筑业/他们所提供的此类定期贷款，以使购买的高级管理人员按比例分摊超额付款或其他收回款项，其中，但如果全部或部分超额付款或其他补偿后来从该购买高级经理处收回，该购买应被撤销，而每名已向购买的高级股东出售一份股份的高级股东应向购买的高级股东偿还购买价，以该收回的可课差饷幅度为限，连同相等于出售高级股东应课差饷股份的金额，（按（x）该出售高级债权人须偿还予购买高级债权人的款额与（y）从购买高级债权人追讨的总额的比例），购买高级债权人就如此追讨的总额而支付或应付的任何利息或其他款额。借款人同意，根据本第4.15（a）条从另一名高级代理人购买股权的高级代理人，可以在法律允许的最大范围内，就该等股权的参与行使其所有付款权（包括根据第14.14条的规定），就像该等股权的金额而言，该等高级代理人是借款人的直接债权人。本第4.15条的规定不应解释为适用于借款人根据本协议明确条款支付的任何款项，或任何高级代理人作为转让或出售其拥有参与权益的任何建设/定期贷款的对价而获得的任何款项。

(B)如果根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律，任何高级贷款人收到有担保债权，以代替第4.15节适用的抵销，则该高级贷款人应在切实可行的范围内，以符合根据第4.15节有权分享对该有担保债权的任何追回利益的高级贷款人有权分享该有担保债权的利益的方式，就该有担保债权行使其权利。

4.16.美国违约贷款机构瀑布

尽管本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反的规定，TCF管理代理为任何违约方收到的任何本金、利息、费用或其他款项，（无论是自愿的还是强制的，到期时，第12条或其他规定）或TCF管理代理根据第14.14条从违约方收到的任何通知，应在TCF管理代理人确定的时间或时间内申请：（a）首先，该违约方根据本协议向TCF行政代理人或P1抵押代理人支付任何款项，以及（b）其次，借款人可能要求，（只要没有违约或违约事件发生并持续），对于违约方未能按照本协议要求为其部分提供资金的任何建设/定期贷款的资金，（c）第三，如果TCF行政代理和借款人如此决定，则将其保存在存款账户中，并按比例释放，以满足违约方在本协议项下的建设/定期贷款方面的潜在未来融资义务，（d）第四，由于任何高级债权人因该违约贷款而获得的具有管辖权的法院的任何最终和不可上诉判决而欠高级债权人的任何款项的支付，（e）第五，只要不存在违约或违约事件，因任何最终和非最终而欠借款人的任何款项的支付，借款人因该违约行为而获得的具有管辖权的法院针对该违约行为的可上诉判决（f）违反本协议项下的义务；以及（f）第六，该等违约行为或其他有管辖权的法院的最终和不可上诉判决所指示的；只要，如果（x）该付款是对建筑/定期贷款本金的付款，而该违约方没有为其适当份额提供资金，以及（y）该建筑/定期贷款本金的付款。定期贷款是在第7条中规定的此类建设/定期贷款借款或发行的适用条件得到满足或放弃的期间内进行的，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的高级贷款人的建设/定期贷款，然后用于支付此类违约贷款人的任何建设/定期贷款，直到所有建设/定期贷款由高级贷款人根据适用的建设/定期贷款承诺按比例持有。根据本第4.16条，已支付或应付给违约方的任何款项、预付款或其他款项，用于（或持有）支付违约方所欠款项，应视为已支付给违约方，并由该违约方重定向，且各高级人员不可否认地同意本协议。

4.17.美国违约贷款人治愈

如果借款人和TCF行政代理人书面同意任何高级管理人员不再是违约的，TCF行政代理人应在通知中规定的生效日期起通知双方，并遵守通知中规定的任何条件，（其中可能包括有关任何现金抵押品的安排），该高级代理人将在适用的范围内，按面值购买其他高级贷款人未偿还的建筑/定期贷款部分，或采取TCF管理代理人可能认为必要的其他行动，以使建筑/定期贷款由高级贷款人按照比例持有

建设/定期贷款承诺，据此，该优先贷款人将不再是违约贷款人；前提是，在该优先贷款人为违约贷款人期间，不得对应计费用或借款人或代表借款人支付的付款进行追溯性调整；此外，除受影响各方另有明确约定外，本协议项下从违约方变更为高级违约方不构成对因高级违约方而引起的任何索赔的放弃或解除。

4.18.禁止终止与强制性预付抵押品收益有关的高级担保IR对冲交易

如果借款人根据第4.10（a）（i）、第4.10（a）（ii）、第4.10（a）（iv）、第4.10（a）（v）或第4.10（b）条的规定对优先担保债务进行任何强制性预付，则借款人（a）应终止，或在适用的优先担保利率对冲协议允许的范围内，转让或更新，一项或多项高级担保IR对冲交易的一部分，使得总名义金额（在任何抵销交易生效后）优先有抵押利率对冲交易符合借款人根据第4.9条的最高对冲要求通用条款协议和第9.5和（b）条的（利率套期保值）可根据第4.9条，（利率对冲）共同条款协议和第8.11条，终止或在适用高级有抵押利率对冲协议允许的范围内，转让或更新，一项或多项高级担保利率对冲交易的一部分，使得在对高级担保债务的该等预付款给予形式效力后，所有高级有抵押的利率对冲对手方的高级有抵押的利率对冲交易的总名义金额不低于借款人根据第4.9节的最低对冲要求（利率对冲）的共同条款协议和第8.11节。

4.19.禁止终止与强制性提前还款和债务置换有关的高级担保IR对冲交易

根据第4.9条，任何替代债务（a）净收益的一部分，通用条款协议和第9.5条的（利率对冲），用于终止或在适用的高级有抵押利率对冲协议允许的范围内，转让或更新一项或多项高级有抵押利率对冲交易的一部分，以便，在给予任何预付高级担保债务与该替代债务的形式上效力后，总名义金额（在任何抵销交易生效后）所有高级有抵押利率对冲交易不超过借款人根据第4.9条的最高对冲要求通用条款协议或第9.5条和（b）条的（利率对冲）可根据第4.9条，通用条款协议和第8.11条的（利率对冲），用于终止或（在适用高级有抵押利率对冲协议允许的范围内）转让或更新，一项或多项高级有担保的利率对冲交易的一部分，以便在对高级有担保债务的任何预付款与该替代债务的形式上生效后，所有高级有抵押的IR对冲对手方的高级有抵押的IR对冲交易的总名义金额不低于最低对冲借款人根据共同条款协议第4.9节（利率套期保值）和第8.11节的要求。

4.20.禁止终止与自愿付款有关的高级担保IR对冲交易

在任何高级担保债务自愿预付时，借款人(A)应根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第9.5节终止或在适用的高级担保IR对冲协议、转让或通知允许的范围内终止一项或多项高级担保IR对冲交易的一部分，以便在给予此类高级担保债务预付款形式上的效力后，高级担保IR对冲交易的名义总金额(在实施任何抵销交易后)不超过借款人根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)或第9.5节的最高对冲要求，以及(B)可根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第8.11节终止或在适用的高级担保IR对冲协议、转让或通知允许的范围内终止部分高级担保IR对冲交易，以便在形式上批准此类高级担保债务的预付款后，所有高级有担保IR对冲供应商的高级有担保IR对冲交易的名义总额不少于借款人根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第8.11节的最低对冲要求。

5.调整SOFR、基准和税收条款

5.1.禁止违法行为

如果其成为非法或由于法律变更，任何高级管理人员无法履行其提供、维持或资助SOFR贷款的义务，或根据SOFR或每日复合SOFR确定或收取利率的义务，那么，该高级管理员将及时通知借款人该事件，（附一份给TCF管理代理人）（“非法通知”），以及该高级管理人员有义务提供或继续提供SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款（视属何情况而定），应暂停，直至该高级管理人员可再次发放和维持SOFR贷款为止。在该暂停期间，如果有必要避免此类非法性，基本费率应由TCF管理代理人决定，而不参考“基本费率”定义的第（c）款。在收到该违法通知后，借款人应在有必要避免该违法行为时，应任何高级管理人员的要求，（一份副本交给TCF管理代理），预付或（如适用）将该高级管理人员发放的每笔SOFR贷款转换为基本利率贷款，（如有必要，为避免该等违法行为，基本利率贷款须采用的利率，由TCF行政代理人在SOFR贷款的季度付款月转账日决定，或如任何高级管理人员无法合法地继续维持SOFR贷款至该日，则立即决定，而不参照“基本利率”定义的第（c）条）。在任何未偿还SOFR贷款项下的所有本金总额进行任何该等预付或转换后，借款人还应支付该等预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.5条要求的任何额外金额。根据借款人的要求，各高级代理商同意采取合理措施，包括采取合理措施指定不同的贷款办事处为其建设/定期贷款提供资金或登记，或将TCF融资文件项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果根据该高级代理商的合理判断，

该项指定或委派（a）将消除或避免该等违法行为，及（b）不会使该等高级管理人员承担任何未偿还费用或开支，且不会对该等高级管理人员不利。借款人特此同意支付任何高级管理人员因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

5.2.美国政府表示无法确定费率

(A)根据第5.7节的规定，如果截至任何日期：

（i） TCF管理代理人确定（该确定应是决定性的，且无明显错误），“每日复合SOFR”不能根据其定义确定，或

（二） 大多数高级贷款人认定，由于与任何SOFR贷款、任何要求或其转换或延续有关的任何原因，每日复合SOFR不能充分和公平地反映这些高级贷款人在制作和维持该建筑/定期贷款时的成本，且大多数高级贷款人已向TCF行政代理人提供了该决定的通知，

然后，在每一种情况下，TCF管理代理都会立即通知借款人和每一位高级贷款人。

（b） 在TCF管理代理通知借款人后，优先贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款为限），直至TCF行政代理人（就（a）（ii）条而言，应多数优先贷款人的指示）撤销该通知。在收到该通知后，（i）借款人可撤销任何悬而未决的借贷、转换或延续SOFR贷款的请求（以受影响的SOFR贷款为限），或如未能如此，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，其数额为基本利率贷款，且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。任何未偿还SOFR贷款项下的所有本金总额进行任何该等转换后，借款人亦须支付经转换的金额的应计利息，连同根据第5.5条规定的任何额外金额。根据第5.7条的规定，如果TCF管理代理人确定（该决定应是决定性的和有约束力的，无明显错误）“每日复合SOFR”不能根据其定义在任何给定日期确定，基本利率贷款的利率应由TCF管理代理人决定，而不考虑“基本利率”定义的第（c）款。直到TCF管理代理撤销该决定。

5.3.减少成本增加

（a） 如果任何法律变更将（i）（A）施加、修改或认为适用任何保留（包括根据联邦储备委员会不时发布的有关欧洲货币融资的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）（目前条例D中称为"欧洲货币负债"）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，（B）TCF行政代理人或任何高级代理人或任何其他接收人将由借款人的任何义务支付的任何款项，（不包括（x）赔偿税，（y）除外税定义第（b）至（d）款所述的税，以及（z）连接所得税），其贷款本金，信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或应占的资本，或（C）对任何高级管理人员施加任何其他条件、成本或开支，（不包括税收）影响本协议或该高级管理人员提供的建设/定期贷款，（ii）上述任何行为的结果，将增加该人制造、转换为，继续或维持向借款人提供的任何建设/定期贷款，或减少该人在本协议项下收到或应收的任何金额（不论是本金、利息或任何其他金额），则借款人将向该人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该人所产生的额外费用或所遭受的减少（除非借款人根据第5.4条被免除付款）。

（b） 如果任何高级管理人员合理地确定，关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该高级管理人员资本的回报率，（不重复）由于本协议或该等高级管理人员提供的任何建设/定期贷款而导致的该等高级管理人员控股公司（如有）的资本，低于该高级管理人员或其控股公司若无该项法律变更，（考虑到该高级管理人员的政策及其控股公司有关资本充足率和流动性的政策），然后在该高级管理人员发出通知后，借款人应在收到该通知后十个工作日内向该高级受托人支付一笔或多笔额外款项，以全额补偿该高级受托人或该高级受托人的控股公司（不重复）所遭受的任何此类减少（借款人根据第5.4条被免除付款的情况除外）。在确定该金额时，该高级管理人员可使用其认为适当的任何平均和归属方法。

（c） 为根据本第5.3条要求任何金额，TCF管理代理人或高级代理人（如适用）应立即向借款人交付，（连同一份副本送交TCF管理代理人）一份合理详细的证明书，列明补偿TCF管理代理人、高级管理员或其控股公司（视情况而定）所需的金额，根据第5.3（a）条或第5.3（b）条，该条应是结论性的，无明显错误。借款人

应在收到证书后的十个工作日内向TCF管理代理或高级专员支付该证书上所示的到期金额。

（d） 在TCF管理代理人或高级代理人（如适用）确定其将根据本第5.3条提出增加补偿的请求后，该人员应通知借款人（并将副本送交TCF管理代理人）。TCF管理代理人或高级管理人员未能或延迟根据本第5.3条要求赔偿，不构成该人员要求赔偿的权利的放弃；只要，借款人不必根据本第5.3条对因该人未能在225年内通知借款人而增加的费用或减少的费用进行补偿，在法律变更导致费用增加或减少后，该人打算就这些情况要求赔偿；此外，如果法律变更导致费用增加或减少是追溯性的，则上述225天的期限应予以延长，以包括该追溯性的期限。

（e） 尽管本协议中有任何其他规定，高级代理人不得根据本第5.3条要求赔偿由"法律变更"定义但书中所述事项引起的法律变更，如果高级代理人确定，在类似情况下，根据其他信贷协议（如有）的类似条款要求此类赔偿。为免生疑问，本条（e）款并不规定高级管理人员有义务提供根据任何其他特定贷款协议要求和/或支付的补偿的资料；前提是，在借款人要求下，该高级代理人应向借款人提供书面确认，说明这是否是该高级代理人的一般政策或惯例（视情况而定），在类似情况下，根据其他信贷协议的类似条款要求此类赔偿。

5.4.取消减轻债务的义务；更换贷款人

（a） 如果任何高级代理人根据第5.3条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.6条要求为任何高级代理人的账户向任何高级代理人或任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，则该高级代理人应尽合理努力指定另一个贷款或发行办事处，为其施工提供资金或预订/定期贷款将其在TCF融资文件项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果根据该高级贷款人的合理判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第5.3条或第5.6条（如适用）应支付的金额，及（ii）不会使该高级管理人员承担任何未偿还的费用或开支，且不会在其他方面对该高级管理人员不利或违反任何适用的政府规则。借款人特此同意支付任何高级管理人员因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)除第5.4(D)节另有规定外，如果任何高级贷款人根据第5.3节要求赔偿，或者如果借款人根据第5.6节被要求为任何高级贷款人的账户向任何高级贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外款项，并且在每种情况下，该高级贷款人已拒绝或无法根据第5.4(A)节指定不同的贷款或发证办事处或进行转让，或者如果任何高级贷款人是违约贷款人，则借款人可独自承担费用和努力，在向该高级贷款人和TCF行政代理发出书面通知后，要求该高级贷款人将其所有(但不少于全部)权益、权利(不包括其根据第5.3节、第5.5节或第5.6节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务(包括其所有的建设/定期贷款和建设/定期贷款承诺)转让给应承担此类义务的合格受让人(如果高级贷款人接受此类转让，受让人可以是另一高级贷款人)，且无追索权(按照第14.4节所载的限制并受其约束)；但条件是：(I)借款人应已收到TCF行政代理的事先书面同意，(Ii)高级贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他义务)或借款人(就所有其他义务而言)收到一笔相当于借款人欠该高级贷款人的所有债务的款项，(Iii)在根据第5.3条提出赔偿要求或根据第5.6条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的取消或减少，以及(Iv)此类转让不与该高级贷款人受其约束或受其约束的任何适用法律相冲突。如果由于高级贷款人放弃第5.3节或第5.6节(视情况而定)下的权利，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则不应要求高级贷款人进行任何此类转让和转授。

(C)如果任何高级贷款人(该高级贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、同意或终止，而根据第14.1节的条款，该修订、豁免、同意或终止需要得到所有高级贷款人或所有受影响的高级贷款人的同意，并且多数高级贷款人或多数受影响的贷款人(视情况而定)应对此给予同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)通过要求该等未经同意的贷款人将其所有的工程/定期贷款及其所有的工程/定期贷款承诺转让给一个或多个合格的受让人来取代所有该等未经同意的贷款人；但条件是：(I)所有未经同意的贷款人必须被给予适用同意的一个或多个合格受让人取代；(Ii)借款人因该等未经同意的贷款人被替换而产生的所有债务应在转让的同时全额支付给该等未经同意的贷款人；及(Iii)替代的高级贷款人应通过向该等未经同意的贷款人支付相当于该等债务金额的价格来购买上述款项。对于任何此类转让，借款人、TCF管理代理、该等未经同意的贷款人和替代高级贷款人应在其他方面遵守第14.4节。

（d） 作为借款人根据第5.4（b）条和第5.4（c）条罢免任何高级担保人的权利的一个条件，借款人可在罢免后的二十个工作日内安排与该高级担保人或其任何关联公司转让或撤销任何高级担保IR对冲协议，费用由借款人承担；但该高级代理人（或其关联公司，如适用）应采取商业上合理的努力，迅速完成任何该等转让或转让。

5.5.减少资金损失

如果(A)在季度付款月转账日以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在季度付款月转账日以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，(D)由于借款人根据第(5.4)节的要求，在季度付款月转账日以外的时间转让任何SOFR贷款，或(E)在支付本协议规定必须支付的任何款项或预付款时发生违约，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每个高级贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。任何高级贷款人的证书，列出该高级贷款人根据第5.5节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十个工作日内，为适用的高级贷款人的利益，向TCF行政代理支付任何此类证书上列出的到期和应付金额。

5.6.取消税收

(A)使用定义明确的术语。就本节第5.6节而言，“政府规则”一词包括FATCA。

（b） 支付免税。除非政府法规要求，否则借款人在任何TCF融资文件下的任何义务或因任何义务而进行的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果有任何政府规则（由适用的预扣税代理人的善意酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣税，则适用的预扣税代理人应有权作出该等扣除或预扣税，并应根据政府规则及时向相关政府部门支付扣除或预扣税的全部款项，如果该等税款属于赔偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本第5.6条应支付的额外款项的该等扣除和预扣）后，适用的代理人收到的金额等于其在没有作出该等扣除或预扣的情况下会收到的金额。

（c） 借款人支付其他税款。借款人应根据政府规则及时向有关政府机关付款，或在

TCF管理代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（d） 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后十天内，全额赔偿所有补偿税。（包括对根据本第5.6条应支付的款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税），或要求从支付给该等款项中扣除或扣除，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法征收或主张该等赔偿税。由高级代理人（连同副本送交TCF管理代理人）或由TCF管理代理人代表其本身或代表高级代理人向借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，应是确证性的，无明显错误。

（e） 高级贷款人的赔偿。每名高级代理人应在提出要求后十天内分别赔偿TCF行政代理人（i）属于该高级代理人的任何赔偿税，（但仅限于借款人尚未向TCF管理代理人支付此类赔偿税的范围内，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该高级管理人员未能遵守第14.4（d）条有关维护参与者名册的规定而产生的任何税项，以及（iii）因该高级管理人员而产生的任何除外税项，在每种情况下，TCF管理代理人就任何TCF融资文件应支付或支付的款项，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府机关正确或合法征收或主张。TCF管理代理人向任何高级管理人员提交的关于此类付款或责任金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。各高级代理人特此授权TCF管理代理人随时将根据任何TCF融资文件欠该高级代理人的任何及所有款项或TCF管理代理人从任何其他来源支付给该高级代理人的任何及所有款项抵销本第5.6条项下应付TCF管理代理人的任何款项。

（f） 付款的证据。在借款人根据本第5.6条向政府机构支付任何税款后，借款人应尽快向TCF行政代理人提交由该政府机构出具的证明该笔付款的收据原件或经认证的副本、报告该笔付款的申报表副本或该笔付款的其他证明，TCF行政代理人合理满意。

(G)审查贷款人的地位。

（i） 任何有权就根据任何TCF融资文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的高级管理员应在借款人或TCF管理代理合理要求的时间或时间，向借款人和TCF管理代理提交借款人或TCF合理要求的适当填写和签署的文件

行政代理人将允许此类付款不预扣或以降低的预扣率进行。此外，如果借款人或TCF行政代理人合理要求，任何高级代理人应提交政府规则规定的或借款人或TCF行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或TCF行政代理人能够确定该高级代理人是否受后备预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，（第5.6（g）（ii）条（A）、（B）和（D）规定的文件除外），如果高级管理人员合理判断完成，签署或提交将使该高级代理人承担任何重大未偿还的成本或开支，或将对该高级代理人的法律或商业地位造成重大损害。

（二） 在不限制上述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（A） 任何为美国人的高级管理人员应在该高级管理人员根据本协议成为高级管理人员之日或前后（以及在借款人或TCF行政代理人合理要求后不时）向借款人和TCF行政代理人交付已签署的IRS W—9表格副本，证明该高级管理人员免除美国联邦后备预扣税；

（B） 任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和TCF管理代理人交付，（副本数目按申请人要求）在该外国申请人根据本协议成为高级申请人之日或前后，（以及在借款人或TCF管理代理人合理要求后不时），以下列任何一项适用者为准：

（1） 对于要求美国作为一方的所得税条约的利益的外国人，就任何TCF融资文件项下的利息支付而言（x），已签署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，以确定豁免或减少，根据该税务条约的"利息"条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）关于任何TCF融资文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，根据该税务条约中的“商业利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

（二） IRS表格W—8ECI的签署副本；

（3） 如果外国代理人根据《守则》第881（c）条要求享有证券权益豁免的利益，（x）实质上呈附件H—1形式的证明书，说明该外国代理人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的"银行"，第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或与借款人有关的“受控制的外国公司”，如《守则》第881（c）（3）（C）条所述（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的签署副本；或

（4） 如果外国受益人不是受益所有人，签署的IRS表格W—8IMY副本，并附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN—E、基本上以附件H—2或附件H—3形式形式出现的美国税务合规证书、IRS表格W—9或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国合伙人是合伙企业，且该外国合伙人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国合伙人可代表每个直接和间接合伙人提供基本上以附件H—4形式的美国税务合规证书；

（C） 任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和TCF管理代理人交付，（副本数目按申请人要求）在该外国申请人根据本协议成为高级申请人之日或前后，（并不时根据借款人或TCF管理代理人的合理要求），政府法规规定的任何其他表格的签署副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已正式填写，连同政府规则可能规定的补充文件，以允许借款人或TCF管理代理人确定，须作出的预扣或扣减；及

（D） 如果根据任何TCF融资文件向高级管理人员支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果高级管理人员未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），该高级代理人应在法律规定的时间或时间，以及在法律合理要求的时间或时间，向借款人和TCF管理代理人交付。

借款人或TCF行政代理人政府规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人或TCF行政代理人合理要求的、为借款人和TCF行政代理人履行FATCA规定的义务并确定该高级代理人已遵守根据FATCA规定，高级管理人员的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅出于本条款（D）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。

㈢ 各高级代理人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该等表格或证明，或及时书面通知借款人和TCF管理代理人其法律上无能力这样做。

（h） TCF管理代理的状态。TCF管理代理（以及在其成为TCF管理代理之日的任何继任者或补充TCF管理代理人）应向借款人提供两份正式填写的IRS表格W—8ECI或W—8BEN—E原件（如果借款人不是美国人），有关其作为受益所有人将收到的付款，如果适用，IRS表格W—8IMY（连同所需的随附文件），其代表高级贷款人收到的付款，并应根据借款人的合理要求定期更新该表格。如果TCF行政代理人是美国人，而不是公司，TCF行政代理人应向借款人提供两份填妥的IRS W—9表格原件。

（i） 某些退款的处理。如果任何一方根据本第5.6条的规定自行决定确定，其已收到任何税款的退款，（包括根据本第5.6条支付额外金额），应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本第5.6条就引起该等退款的税款支付的赔偿金），扣除所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府机关就该项退款支付的任何利息除外）。如果要求赔偿方向政府当局偿还退款，赔偿方应根据第5.6（i）条向赔偿方偿还已支付的款项（加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本第5.6（i）条中有任何相反的规定，在任何情况下，赔偿方均不需要根据本第5.6（i）条向赔偿方支付任何款项，该款项的支付会使赔偿方在以下情况下处于不利的净额—如果未扣除应受赔偿的税款并产生该等退款，扣除或以其他方式征收的赔偿金或与该等税款有关的额外金额

从来没有得到报酬。第5.6（i）条不得解释为要求任何补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

（j） 生存本第5.6条规定的各方义务应在TCF管理代理人辞职或更换、高级代理人进行任何权利转让或更换、建设/定期贷款承诺终止以及偿还、履行或解除任何TCF融资文件项下的所有义务后继续有效。

5.7.确定基准替换设置。

（a） 基准替换。尽管本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反的规定，但在基准过渡事件发生时，TCF管理代理人和借款人可以修改本协议，以基准替代品取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于TCF行政代理人向所有受影响的高级贷款人和借款人发布拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，前提是TCF行政代理人在此期间尚未收到由多数高级贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准转换开始日期之前，不得根据本第5.7（a）节用基准替换替换基准。就本第5.7条而言，任何高级担保利率对冲协议不得视为“TCF融资文件”。

（b） 基准更换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替代品时，TCF管理代理将有权不时进行符合性变更。（与借款人协商），尽管本协议或任何其他TCF融资文件有任何相反的规定，实施此类符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他TCF融资的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效文档.

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。TCF行政代理将立即通知借款人和高级贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。TCF管理代理将根据第5.7节删除或恢复基准的任何期限通知借款人(X)，以及(Y)在任何基准不可用期间开始时通知借款人。根据第5.7节，TCF行政代理或任何高级贷款人(或高级贷款人组)根据第5.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的

无明显错误且可自行决定，且未经本协定或任何其他TCF融资文件的任何其他缔约方同意，但根据第5.7节明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他TCF融资文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由TCF管理代理以其合理酌情权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管监管机构已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则TCF管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条移除的基调(A)随后显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，TCF管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

6.不提供任何陈述和保证

6.1.总干事

(A)如果借款人在截止日期向TCF行政代理和每个高级贷款人作出共同条款协议第3条(陈述和担保)中规定的每一项陈述和担保，并以其为受益人。

(B)如果借款人在截止日期向TCF行政代理、各高级贷款人和本合同的每一方作出本条第(6)款所述的陈述和保证，并以其为受益人。

(C)本条第6款所述的所有陈述和保证应在截止日期后继续存在，除以下规定外，应视为借款人在每次工程/定期贷款借款日期和期限转换日期(在每种情况下)向TCF行政代理、每一高级贷款人和本合同的每一方为受益人的日期重复。

6.2.不存在的问题

（a） 借款人是一家根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

（b） 截至截止日期，各RG融资实体均为根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的有限责任公司，并根据德克萨斯州法律具有良好信誉并获授权开展业务。

6.3.改善财务状况

借款人根据共同条款协议第6.1节(财务报表)(或根据本协议第7.1(D)节或第10.1节)向P1债权人间代理人提交的财务报表，在各重要方面都与借款人截至其日期的财务状况相当，均符合公认会计准则(中期财务报表须作正常的年终调整和脚注披露)。

6.4.执行行动计划

（a） 借款人有权签署和交付其作为一方的信贷协议交易文件，并履行其在该文件项下的义务，包括在其作为一方的每种情况下根据高级担保文件授予担保权益和留置权。借款人签署、交付和履行其作为一方的每一份信贷协议交易文件，已由借款人采取的所有必要的有限责任公司行动正式授权。借款人作为一方的每份信贷协议交易文件均已由借款人正式签署并交付。假设每份TCF融资文件已由除借款人以外的各方正式签署和交付，则每份TCF融资文件具有充分效力和作用，构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受公平和破产、无力偿债及类似法律的一般原则的限制除外。截至截止日期，假设每份重大项目文件已由除借款人以外的各方正式签署和交付，则每份重大项目文件均具有充分效力和作用，构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受公平和破产、破产及类似法律的一般原则的限制除外。

（b） 截至截止日期，（i）各RG贷款实体均有权执行和交付信贷，并履行其在信贷项下的义务，

其作为一方的协议交易文件，包括根据高级安全文件授予担保和留置权，在任何该等RG融资实体作为一方的每种情况下，（ii）执行，交付，各RG贷款实体履行其作为一方的每份信贷协议交易文件已得到所有必要的有限责任公司的正式授权，该RG贷款实体采取的行动，（iii）任何RG贷款实体为一方的每份信贷协议交易文件已由该RG贷款实体正式签署并交付，以及（iv）假设RG贷款实体为一方的每份信贷协议交易文件已由其他各方正式签署并交付，该信贷协议交易文件具有完全效力和作用，并构成该RG融资实体的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该RG融资实体强制执行，但受公平和破产、破产及类似法律的一般原则限制的除外。

6.5.电子邮件：没有违规行为

（a） 借款人签署、交付和履行其是或将成为一方的每份TCF融资文件，以及借款人签署、交付和履行其是或将成为一方的每份重大项目文件，不会也不会：

（i） 与其组织文件冲突，且其组织文件不妨碍其作为一方签署、交付或履行TCF融资文件；

（二） 违反适用于借款人、格兰德河贷款、项目或开发的任何政府规则的任何规定，但本款第（ii）项的情况除外，该违反行为不能合理预期会产生重大不利影响；或

㈢ 导致或建立任何留置权（许可留置权除外）或与借款人现在拥有或以后获得的任何财产有关。

（b） 截至截止日期，各RG设施实体签署、交付和履行其作为一方的每份同意协议，以及各RG设施实体签署、交付和履行其作为一方的每份重大项目文件，均不会：

（i） 与其组织文件冲突，且其组织文件不妨碍其签署、交付或履行其作为一方的同意协议；

（二） 违反适用于该RG设施实体、格兰德河设施、项目或开发项目的任何政府规则的任何规定，但本款第（ii）项的情况除外，该违反行为不能合理预期会产生重大不利影响；或

㈢ 导致或建立任何留置权（RG贷款实体许可留置权除外），或就该RG贷款实体现在拥有或以后收购的任何物业。

6.6.审查政府审批；政府规则

截至截止日期：

（a） 开发项目不需要任何实质性的政府批准，但（i）DOE出口授权、FERC授权以及附表6.6（b）、附表6.6（c）和附表6.6（e）中规定的政府批准，以及（ii）由于根据TCF融资文件行使补救措施而可能需要的政府批准；

（b） 附表6.6（b）（i）所列的所有政府对开发项目的重大批准均已正式获得，（ii）完全有效，（iii）根据发出该政府批准所依据的政府规则所载的任何上诉权，属最终的和不可上诉的（FERC还押令和此类政府重大批准除外，根据政府规则没有复审或上诉期限的限制），（iv）以借款人或根据政府规则和附表6.6（b）所规定的第三方的名义持有，以及（v）不受（A）合理预期遵守会产生重大不利影响的条件或要求的约束，或（B）借款人或，据借款人所知，该第三方（如适用）不期望能够在相关开发阶段开始之时或之前满足，除非不满足该条件或要求将不会合理预期产生重大不利影响；

（c） 附表6.6（c）（i）所列的所有政府对开发项目的重大批准均已正式获得，（ii）完全有效，（iii）并非任何待决的重审或向发证机构提出上诉的标的，且所有适用的重审或向发证机构提出上诉的固定期限均已届满（不包括任何该等政府重大批准，但对重审或上诉期限没有限制）；条件是，重新审理请求和联邦能源管理委员会就重新审理该联邦能源管理委员会还押令而采取的行动的法定期限不必届满，（iv）以借款人或根据政府规则和附表6.6（c）所规定的第三方的名义持有，及（v）不受（A）可合理预期遵守会产生重大不利影响的条件或要求，或（B）借款人或据借款人所知，该第三方（如适用）不期望能够在开发的相关阶段开始时或之前满足，除非不满足该条件或要求不会合理预期产生重大不利影响；

（d） DOE出口授权书和FERC授权书（i）已正式获得，（ii）完全有效，（iii）以借款人名义持有，（iv）不属于DOE/FE的任何未决复审或上诉的主题，（v）为最终且不可上诉（FERC还押令除外），

及（vi）不受（A）可合理预期遵守会产生重大不利影响的条件或要求的条件或要求，或（B）借款人不预期在有关发展阶段开始之时或之前不能满足的条件或要求，但如未能满足该条件或要求，则合理预期不会产生重大不利影响；

（e） (i)截至截止日期尚未获得但开发所必需的所有重大政府批准（包括LNG的销售）由借款人获得或根据政府规则允许的第三方为项目利益获得，见附表6.6（e），且（ii）借款人合理地认为，附表6.6（e）中规定的所有重大政府批准将在开发项目的适当阶段开始之时或之前适时取得，而该等阶段将需要政府重大批准，不受条件或要求的约束（A）合理预期会产生重大不利影响或（B）借款人并不期望能够在有关发展阶段开始之时或之前满足，除非未能满足该等条件或要求，合理预期不会产生重大不利影响；

(F)除附表6.7所列外，没有任何行动、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，任何书面威胁均不会合理地预期会导致任何实质性的政府批准被修改、撤销、终止或暂停；

（g） 借款人尚未收到任何政府机构的任何通知，声称由借款人或代表借款人提交的与任何重大政府批准有关的任何申请中所载的任何信息不准确或不完整，因此可以合理预期其会产生重大不利影响，并且据借款人所知，没有任何此类不准确或不完整的申请，可以合理预期会产生重大不利影响；以及

（h） 借款人没有根据任何政府机构或仲裁庭的任何适用命令、令状、禁令或法令而存在的违约行为，而该违约行为可以合理预期会造成重大不利影响。

6.7.法院诉讼程序

截至截止日期，除附件6.7所述及环境索赔以外，（第6.8（h）条适用），任何法院、仲裁员或政府当局没有以书面形式威胁提出或在其面前提出的诉讼、调查、行动或程序，且有合理可能被不利裁决，如有不利裁决，合理预期会产生重大不利影响。

6.8.调查环境事务

截至截止日期，除附表6.8所述外：

（a） 除非合理预期不会导致重大不利影响，借款人和项目目前并一直遵守所有适用的环境法律；

（b） 过去或现在的事实、情况、条件、事件或事件，包括借款人或与项目或项目所在地有关的任何土地有关的危险材料的释放，没有合理预期会引起任何环境索赔，而这些索赔可能会合理预期会对项目产生重大不利影响，或导致项目受到所有权、占用权、根据任何环境法，合理预期会产生重大不利影响的使用或转让（不包括在转让受政府批准约束的资产所有权时对政府批准的可转让性的限制）；

（c） 借款人或据借款人所知，其他人在任何时候都没有在项目或项目所在的任何土地上、之上、之下或从项目或项目所在的任何土地上释放危险材料，除非在任何时候都严格遵守所有适用的环境法律，或以合理预期不会导致重大不利影响的方式释放危险材料；

（d） 没有发生任何单独或总体上可合理预期会产生重大不利影响的环境和社会事件；

（e） 没有任何与环境现场条件有关的重大环境调查、研究、审计、审查或其他分析，这些调查、研究、审核、审查或其他分析可以合理预期单独或总体上产生重大不利影响，并且由借款人就项目或项目所在的任何土地进行，未提供给P1担保代理人；

(F)如果借款人没有收到任何根据《环境、社会、经济、社会和文化权利国际公约》第104条或类似的州法律规定的信件或信息请求，并且据借款人所知，借款人的任何运营都不是政府当局调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对与项目或其所在的任何土地有关的任何危险物质的释放或威胁释放，或在任何其他地点，包括借款人运输或安排运输与开发有关的任何危险材料的任何地点，在上述每种情况下，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

（g） 开发项目在所有重大方面均符合《环境与社会行动计划》和《赤道原则》的适用要求；

(H)除附表6.8所述外，不存在针对借款人、里奥格兰德设施、项目或开发项目的悬而未决的或据借款人所知的书面威胁的环境索赔，在每一种情况下，

被不利确定的合理可能性，如果被不利确定，可合理预期产生实质性不利影响；

（i） 借款人尚未收到任何政府机构的任何通知，声称由借款人或代表借款人提交的与环境法下的任何重大政府批准有关的任何申请中所载的任何信息不准确或不完整，可以合理预期会产生重大不利影响，并且据借款人所知，没有任何此类不准确或不完整的申请，可以合理预期会产生重大不利影响；以及

（j） 借款人根据任何政府机构或仲裁庭的任何适用命令、令状、禁令或法令（在每种情况下，根据环境法），不存在可合理预期会产生重大不利影响的违约行为。

6.9.取消税收

借款人已及时提交或安排提交所有要求提交的重大纳税申报表，并已支付（i）所有到期应付的税款或对借款人或其任何财产作出的任何重大评估，以及（ii）任何政府机关对借款人或其财产征收的所有其他重大税款（但尚未到期的税款除外，在税款拖欠或产生利息或罚款之前，实施任何适用的延期或允许的支付期限，或正在受到争议），以及无税收留置权（许可留置权除外）已经提交，并且没有就任何此类税收提出任何实质性诉讼、调查、审计或索赔（正在被质疑的索赔除外）。

6.10.确认其纳税状况

借款人是一家有限责任公司，被视为一家合伙企业或一家不受美国联邦、州和地方所得税影响的实体，与其所有者分开，而不是作为公司应纳税的协会，任何TCF融资文件的签署或交付或由此预期的任何交易的完成均不影响该状态。

6.11.发布ERISA；ERISA事件

（a） 借款人并无雇用任何现任或前任雇员。

（b） 借款人并无赞助、维持、管理、供款、参与或有任何义务供款或承担任何责任供款或承担任何责任，借款人亦无设立、赞助、维持、管理、供款、参与或承担任何责任供款或承担任何责任，退休金计划或多雇主计划，包括任何ERISA关联公司的任何负债，但ERISA关联公司的共同或个别或有负债除外，该负债不重要，且不合理预期会强加给借款人。

（c） 在每种情况下，没有发生或合理预期不会发生可合理预期导致重大不良影响的ERISA事件。

6.12.评估企业的性质

借款人并无从事任何业务，惟根据信贷协议当时有效的交易文件及根据CFAA对Rio Grande融资及任何附带活动进行的扩建或修订所预期的开发及发展，借款人并无从事任何业务。

6.13.发布高级安全文档

除不动产不动产（第6.22条应适用）外，借款人对其所有财产拥有良好和有效的所有权，除许可留置权外，不存在所有留置权。优先担保文件的条款有效地为P1抵押品代理人的利益建立合法、有效和可强制执行的完善的第一优先留置权和担保权益，以优先担保方的利益为受益人（受许可留置权和P1抵押文件允许的任何例外情况的限制）。

6.14.管理三家子公司

借款人除RG融资实体外并无其他受控附属公司(在该等RG融资实体仍为借款人的受控附属公司的任何期间内)。

6.15.《1940年外国投资公司法》

借款人不是，并且在按照TCF融资文件的规定发行高级担保债务和运用高级担保债务的收益后，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”。

6.16.修订能源监管地位

截至截止日期：

（a） 借款人不受《天然气法》中定义的“天然气公司”的监管；

（b） 借款人不受PUHCA规定的约束；

（c） 借款人不受德克萨斯州公用事业法（Public Utility Regulatory Act，TEX）的监管。util.代码ANN. § § § 11.001及以下各条（Vernon 2007 & Supp. 2021）（“PURA”）和德克萨斯州PUCT实体规则作为“公用事业”，或以与“公用事业”相同的方式受费率监管；

(D)确保借款人不受“燃气公用事业”的规管，或根据《德州公用事业》以与“燃气公用事业”相同的方式受制于费率规管

代码(德克萨斯州天然气公用事业监管法直到。CODE ANN§§101.001及以下(弗农2007年及更高版本2013)(“古拉”)；

(E)任何P1债权人间代理人、P1抵押品代理人或任何其他高级担保方都不会仅仅由于TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件所设想的交易的完成以及TCF融资文件下义务的履行，而作为《天然气法》中所定义的“天然气公司”受到监管；

(F)任何P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何其他高级担保方不会仅仅由于TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件所设想的交易的完成以及TCF融资文件下义务的履行而受到PUHCA规定的监管；

(G)仅由于TCF融资文件的签署和交付、TCF融资文件预期的交易的完成以及TCF融资文件下义务的履行，P1债权人间代理人、P1抵押品代理人或任何其他高级担保方都不应或将成为受Pura和德克萨斯州PUCT实质性规则作为“公用事业”监管的利率，或以与“公用事业”相同的方式受到监管；以及

(H)对于P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何其他高级担保方，只要这些实体不是天然气公用事业的受托人或接管人，则不应仅因签署和交付TCF融资文件、完成TCF融资文件所设想的交易以及履行TCF融资文件下的义务而受GURA所载“天然气公用事业”定义下的监管，或以与“天然气公用事业”相同的方式受到费率监管。

6.17.提交材料项目文件；其他文件

截至截止日期：

(A)附表6.17所列的是每个重要项目文件的清单，其中包括修改或澄清上述任何内容的所有修正、修正和重述、补充、豁免和解释，其真实、正确和完整的副本已交付给P1债权人间代理人和每一高级担保债务持有人代表，并由借款人的授权官员核证；

(B)每个材料项目文件是否完全有效(假设借款人以外的各方适当签署、授权和交付)，且没有任何此类材料项目文件被终止或以其他方式修改、修改、补充、转移、损害或

借款人的知识已转让，但附表6.17所示或TCF融资文件的条款允许的除外；

(C)证明借款人没有根据其所属的任何重要项目文件违约。据借款人所知，在任何此类材料项目文件的任何规定下，不存在任何其他材料项目方的违约，除非此类违约不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响；

(D)除材料项目文件、在截止日期前至少三个工作日(或TCF行政代理以其合理的酌情决定权可能商定的较短日期)前向高级贷款人提供的其他项目文件以及TCF融资文件外，开发项目现阶段没有必要的实质性合同；以及

(E)确保在截止日期或之前签署的材料项目文件生效的所有先决条件已得到满足或放弃。

6.18.执行规则T、U和X

借款人并不主要从事或作为其主要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务(如联邦储备系统理事会T、U或X条例或其下的任何条例、解释或裁决所界定或使用的)，而建设/定期贷款的任何收益的任何部分，均不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或向他人提供信贷以购买或持有任何该等保证金股票，或违反美联储理事会T、U或X条例或任何规定，或以其他方式违反该等规定。根据其作出的解释或裁决，或因此而被取代的任何规定，如不时有效。

6.19.申请专利、商标等。

借款人已取得并完全持有并生效其开发部分所需的所有实质性专利、商标、著作权或适当的许可证，但根据适用的开发阶段不需要的项目除外。借款人有理由相信：(I)它将能够获得在相关开发阶段或之前作出或被视为重复的陈述和担保之日尚未获得的物品，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，该等物品都不会包含借款人预期不能满足的任何条件或要求，而不会对借款人造成重大成本，并且不能以合理预期的方式产生重大不利影响。

6.20.财务报告披露

除非借款人在截止日或之前以书面形式披露，本协议或任何TCF融资文件，或借款人或代表借款人提供给高级贷款人的与谈判和延期有关的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，

TCF融资文件项下的信贷以及重大项目文件所设想的交易，或交付给P1共同债权人代理人、任何顾问、高级贷款人或TCF行政代理人（或其各自的律师），当作为一个整体考虑时，截至截止日期，包含与借款人、出质人、任何RG融资实体或项目有关的重大事实的任何不真实陈述，或者，根据做出这些陈述的情况，忽略了与借款人、出质人、任何RG贷款实体或项目有关的重要事实，在任何重要方面都不具误导性；（a）就任何预测财务信息、预测、估计或前瞻性信息而言，一般经济或一般行业性质的信息，或在施工预算和进度表、本协议、基本情况预测中进行的形式计算，包括与项目开始运营、期限转换日期、开发项目的最终资本成本或运营成本、油价、天然气价格、LNG价格，电力价格、天然气储量、生产率、天然气市场供应、液化天然气市场需求、汇率或利率、税率、通货膨胀率、运输量或任何其他预测、预测、假设、估计或备考计算，借款人仅表示，该等信息是基于善意作出的假设，并认为在作出时合理，当时适用于借款人和项目的法律和事实情况，借款人未就基本情况预测、施工预算和进度表中规定的任何预测的实际可实现性作出任何陈述，或本（a）和（b）款所列的任何其他项目，借款人不就顾问提供的任何信息或材料作出任何陈述（除非该等资料或资料源自借款人）。

6.21.保证不会出现违约

没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

6.22.中国房地产市场

根据不动产文件，不动产权益构成对场地的良好和有效的权益，在每种情况下，在作出或被视为重复作出本陈述和保证时，对于开发来说都是必要的。

6.23.债务偿付能力

截至成交日期，借款人在产生任何债务时，以及在交易生效并产生与之相关的债务后，将是有偿付能力的。

6.24、中国法定名称和营业场所

截至截止日期：

借款人的完整和正确的法律名称、组织类型和组织管辖权是：Rio Grande LNG，LLC，一家根据德克萨斯州法律成立和存在的有限责任公司；

(B)证明借款人从未更改过其名称或地点(如《UCC》第9-307节所界定)，但《P1担保协议》附表4.1中指明的除外；以及

(C)借款人的首席执行官办公室为德克萨斯州休斯敦39楼路易斯安那街1000号，邮编77002。

6.25.不存在不可抗力

截至截止日期，不存在以下情况的不可抗力事件或其他事件或条件：(A)任何材料项目方有权根据其所属的任何材料项目文件的条款取消或终止其所属的任何材料项目文件，或(B)任何材料项目方有权根据其所属的任何材料项目文件的条款暂停其履行(或免除任何责任)，暂停履行(或免除任何责任)可合理地预期导致项目无法在确定的日期或之前完成项目。

6.26.排行榜榜单

除信贷协议定义第(C)款中提到的债务外(仅就由这种债务融资的资产而言)，TCF融资文件及其证明的债务(A)在任何时候都是并将始终是借款人的直接和无条件的一般义务，(B)在符合第4.10节的规定下，在任何时候都享有并将至少与所有优先担保债务享有同等的偿付权，以及(C)对借款人的所有其他债务(高级担保债务除外)的偿还权，无论是现在存在的还是今后未偿还的，在任何时候都是优先的。

6.27.英国劳工事务委员会

截至截止日期，不存在与借款人、项目或开发相关的罢工、停工或停工，或据借款人所知，可能会产生重大不利影响的威胁。

6.28.修订反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法

(A)除借款人、任何RG融资实体，或据借款人所知，借款人的任何董事、借款人的任何管理人员或雇员或任何RG融资实体(I)违反任何反恐怖主义和洗钱法律，(Ii)违反任何反腐败法律，或(Iii)据借款人所知，没有直接或间接采取任何行动，而借款人有理由认为导致目前存在的情况可能构成违反任何反腐败法律或反恐怖主义和洗钱法律。

(B)确保借款人已制定并维持政策和程序，包括适当的控制措施，合理设计以促进借款人及其董事、官员、雇员和授权代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法(在适用的范围内)。

6.29.美国对伊朗的制裁

(A)截至截止日期，借款人或RG融资实体发放任何建设/定期贷款或使用任何建设/定期贷款的收益均不会违反或导致任何人违反适用的制裁规定。

(B)任何借款人、据借款人所知，任何RG融资实体、任何董事、高级职员或据借款人、雇员或代理人所知，均不是受限制人士。

(C)确保借款人已制定和维持政策和程序，包括适当的控制，合理地旨在促进借款人和RG融资实体及其董事、高级管理人员、员工和授权代理遵守制裁规定。

6.30.管理所有账户

借款人没有任何银行账户，也不是其受益人，但P1账户、共同账户和分配账户(如果适用)除外。

6.31.中国不会谴责任何人

截至截止日期，未发生重大损失事件或取得项目或土地的重大事件，或据借款人所知，未有书面威胁或悬而未决的重大损失事件或重大没收事件。

6.32.支持项目开发

根据该陈述作出或被视为重复之日借款人所掌握的信息，借款人合理地预期：(A)每一份P1 EPC合同的实质性完成将在确定的日期或之前完成，以及(B)借款人将从Rio Bravo管道、跨山谷管道或一条或多条替代管道获得项目所需的原料气，其流量足以满足T1/T2 EPC合同第4.6C节(天然气原料以实现实质性完成)和T3 EPC合同第4.6C节(天然气原料以实现实质性完成)的要求。

本第6.32节中使用的“替代管道”一词应指借款人选择替代里约热内卢管道或跨山谷管道的一条或多条替代管道，借款人就此类替代管道签订新的先例和确定的运输协议，并经TCF行政代理(根据多数高级贷款人的指示行事)同意，终止或释放适用的天然气运输协议下的运力，如果向TCF行政代理提交下列各项，则不得无理扣留该同意：

(I)与一人或多人(包括任何保荐人股权所有者的关联公司)签署的已签署的先例和相关确定运输协议，反映习惯市场条款并规定确定运输

通过替代管道提供足够数量的天然气，以履行项目根据合格承购信贷协议指定的承购协议承担的液化天然气交付义务；

(2)在尚未建造任何替代管道的情况下，说明替代管道所有者和/或运营者为实现该管道的基本完成而为该管道的建设费用提出的供资计划的说明，以及该管道的施工时间表(附有借款人的证明，独立工程师同意该证明，即在P1列车设施需要通过管道输送天然气以进行调试、启动和/或运营时，这种管道的基本完成是合理的)；以及借款人证明替代管道的这种融资对借款人是无追索权的(为免生疑问，借款人根据任何先例协议或确定的运输协议为此类管道支付关税和提供惯常信贷支持的义务不应被视为这些目的的追索权)；

(3)提供证据，证明建造和运营替代管道和储存(如有)所需的所有实质性政府批准已经获得，或者，如果任何此类管道尚未建造，则在必要时合理地预计将在正常过程中获得，而不会产生材料费用或延误此类管道的建造；

(4)签署借款人的证明，确认这种替代管道和储存的运营商在建造和运营类似管道和储存方面具有丰富的经验，独立工程师已同意这种确认(这种同意不得无理扣留、附加条件或拖延)；

(5)确保已确定替代管道的路线，并已在正常过程中(包括通过征用权)获得或可合理预期获得建造此类管道的通行权，而不会对此类管道的建设造成重大费用或延误；

(Vi)提交独立工程师的报告，确认管道运营商在建造(如适用)和运营替代管道和储存方面的所有实质性方面都符合《环境和社会行动计划》，并确认这种替代管道和储存足以履行任何当时现有的信贷协议指定的承购协议下的项目合同义务(如果这种替代管道的开发商与借款人或赞助商没有关联，则只考虑借款人能够通过使用商业上合理的努力从该运营商获得的信息)；以及

(Vii)根据按备考基础计算的最新基本情况预测，以实施替代管道安排引起的运营费用和气体运输成本的变化(但应用上一次基本情况预测中的假设，即已为所有其他假设交付)，表明假设高级担保债务的所有本金(不包括与营运资金债务有关的本金和高级担保债务承诺)在信贷协议指定承购协议的最新限定期限结束时摊销至零余额，替代管道运输安排将不会导致信贷协议的预计DSCR低于1.45：1.00，从该替代后的第一个季度还本日期开始至发生该季度付款日期的日历年末，以及此后通过信贷协议指定承购协议的最新限定条款的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度结束)。

6.33.中国国际保险公司

除非根据CFAA或TCF融资文件另有允许，否则适用于本项目的融资政策在当时需要生效的情况下和在需要的范围内完全有效。

7.没有先例可循。

7.1.取消截止日期和初始建设/定期贷款借款的条件

截止日期的发生和建设/定期贷款承诺的有效性取决于满足以下每个先决条件，以使每个TCF行政代理和高级贷款人满意，除非在每个情况下，每个TCF行政代理和高级贷款人都放弃了：

(A)加快TCF融资文件的交付。TCF行政代理应收到下列文件的真实、正确和完整的副本，每份文件均应由各方正式授权、签署和交付：

（i） 本协议；

（二） 共同条款协议；

㈢ 抵押品和债权人间协议；

㈣ P1安全协议；

（五） P1信托契约；

㈥ P1承诺协议；

㈦ P1账户协议；

㈧ P1股权出资协议，以及（如适用）在截止日期根据该协议交付的每份P1股权担保；

㈨ 共同账户协议；

（十） 共同信托契约；

（Xi） 银行费用函；

（十二） 费用信件；

（十三） CFCo信托契约；及

（十四） 任何建设/定期贷款票据（在截止日期前至少三个工作日任何高级管理人员要求的范围内）。

（b） 交付重要项目文件；同意协议。TCF管理代理人应已收到：

（i） 各重大项目文件（除附加重大项目文件外）的真实、正确和完整副本，每份文件均应经双方正式授权、签署和交付；

（二） 根据各P1 EPC合同和定义，正式签署的每份“开工通知”副本；以及

㈢ 附表7.1（b）（iii）所列的同意协议，其中每一项协议均应经协议各方正式授权、签署和交付。

（c） 律师的意见。TCF行政代理人应收到以下法律意见，每一条法律意见的形式和内容均令TCF行政代理人、P1抵押代理人和高级贷款人合理满意（每个收件人均应提供足够的副本）：

(I)听取Latham&Watkins LLP的意见，Latham&Watkins LLP是每个贷款当事人、保荐人和每个RG融资实体的交易律师；

(Ii)听取K&L盖茨有限责任公司、联邦能源研究委员会和能源部为借款人提供的特别监管法律顾问的意见；

(Iii)就某些监管和许可事项听取Duggins Wren Mann&Romero，LLP的意见；

(Iv)听取King&Spalding LLP、Real Property和德克萨斯州特别法律顾问对每个借款人和每个RG融资实体的意见；

(V)听取(A)Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.和Mubadala Treasury Holding Company LLC的阿联酋法律顾问White&Case的意见，(B)Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.、Mubadala Treasury Holding Company LLC和Mic Ti Holding Company 2 RSC Limited的英国律师White&Case的意见，以及(C)TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.、Global LNG North America Corp.和TotalEnergie Holdings SAS的纽约律师Jones Day的意见；

(6)听取借款人和每个RG融资实体的特别法律顾问Latham&Watkins LLP关于借款人和每个RG融资实体的破产隔离地位的实质性不合并意见；以及

(Vii)听取附表7.1(C)(Vii)所列材料项目文件材料项目各方律师的意见。

(D)编制财务报表。高级贷款人应收到下列各项的核证副本：(1)借款人最近的季度综合财务报表，其中财务报表不需要审计；(2)借款人最近经审计的年度综合财务报表；(3)截至结算日的借款人未经审计的备考资产负债表(条件是不需要在该资产负债表中包括任何附注)，该资产负债表应已编制，使(犹如该等事件发生于该日期)至(X)将于本协议及任何其他高级担保债务工具项下的成交日期或约当日产生的优先担保债务及其所得款项的使用及(Y)支付与前述有关的费用及开支，及(Iv)在向借款人提交重大项目各方的季度及年度财务报表时生效，该等财务报表无须借款人审核或核证。

(E)获得政府批准和能源部出口授权。

(I)如果TCF行政代理应已收到令TCF行政代理和高级贷款人满意的证据，证明已正式获得附表6.6(B)(A)所列关于开发项目的所有实质性政府批准，(B)是完全有效的，(C)根据发布此类政府批准所依据的政府规则中规定的任何上诉权利，这些是最终的和不可上诉的(FERC还款命令和根据政府规则对重审或上诉期限没有限制的重大政府批准除外)，(D)是以借款人的名义或借款人或借款人所知的第三方的名义持有的，附表6.6(B)(B)及(E)不受下列条件或规定所规限：(1)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定；或(2)借款人或据借款人所知的该第三方(视何者适用而定)预期不能在有关开发阶段开始之时或之前满足的条件或规定，但如未能满足该条件，则属例外

或要求不会有实质性的不利影响是合理的。

(Ii)如果TCF行政代理应已收到令TCF行政代理和高级贷款人满意的证据，证明已正式获得附表6.6(C)(A)所列开发项目的所有实质性政府批准，(B)这些批准是完全有效的，(C)不是任何未决的重审或向发证机构提出上诉的标的，并且所有适用的重新听证或向发证机构提出上诉的固定期限已经到期(对重审或上诉期限没有限制的任何此类政府批准除外)；(D)以借款人或借款人的名义持有，如附表6.6(C)所述；及(E)不受下列条件或规定所规限：(1)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定；或(2)借款人或据借款人所知，该第三方(视情况而定)不期望能够在相关开发阶段开始时或之前满足要求，除非未能满足该条件或要求不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Iii)如果TCF行政代理应已收到令TCF行政代理和高级贷款人满意的证据，证明已正式获得美国能源部出口授权、FERC授权和FERC退货令(A)，(B)完全有效，(C)以借款人的名义持有，(D)不是任何待决重审或上诉的标的(FERC退款令除外)，以及(E)不受下列条件或要求的约束：(1)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或要求，或(2)借款人预期不能在相关开发阶段开始时或之前满足的条件或要求，但如未能满足该等条件或要求，则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

(六)支持项目开发。TCF管理代理应已收到：

（i） 一份由借款人授权官员签署的正式签署的证书，证明（A）该证书所附的是施工预算和进度表的真实、正确和完整副本，（B）该预算和进度表是在合理的基础上、诚信的基础上编制的，并根据借款人认为在制定时和截止日期是合理的假设，（C）建设预算和进度表符合信贷协议交易文件的要求，以及（D）借款人符合环境和社会行动计划；

(Ii)提供一份基本情况预测的副本，其形式和实质令TCF行政代理和高级贷款人合理满意，

证明所有建设/定期贷款应能够摊销，以使信贷协议预计DSCR自初始本金支付日开始，每四个财政季度（截至每个财政季度末）至名义摊销期的期限，不得低于1.45：1.00（但为本第7.1（f）（ii）条的目的，用于计算信贷协议预计DSCR的还本付息应假定所有建设/定期贷款承诺将全部提取），该证明应附有由借款人的授权人员签署的正式签立的证明书，证明（A）基本情况预测中的预测是真诚作出的，以及（B）借款人认为（在作出和交付时）该等预测所依据的假设是合理的，并与施工预算和进度表以及信贷协议交易文件一致；

㈢ 独立工程师的尽职调查报告（最终格式为TCF行政代理人和高级贷款人满意），以及该报告的信赖信；

㈣ 市场顾问的尽职调查报告（最终格式令TCF行政代理人和高级贷款人满意），以及该报告的信赖信；

（五） Norton Rose Fulbright US LLP（作为高级贷款人的法律顾问）的尽职调查报告，其最终形式令TCF行政代理人和高级贷款人满意；

㈥ 环境顾问的报告（包括（A）环境顾问对借款人遵守赤道原则的分析（并提出为实现遵约所需采取的任何行动建议，如适用），（B）评估气候变化风险和影响，以及（C）环境和社会行动计划），最终形式为TCF管理机构和高级贷款人满意，连同该等报告的信赖信；及

㈦ 运输顾问的报告，最终形式为TCF行政代理人和高级贷款人满意，以及该报告的信赖信。

(G)中国保险公司。

(I)TCF行政代理应已收到(A)保险顾问的报告，其最终形式令TCF行政代理和高级贷款人满意，以及(B)正式签署的保险顾问成交日期证书，确认将提供的与保险计划相关的保险单符合TCF融资文件和重要项目文件中规定的要求，并且高级贷款人可以依赖上文第(A)款规定的报告。

(Ii)在截止日期或之前，借款人应向经纪人递交信件和活页夹或由保险人或经纪人签署的证书，每种情况下均应遵守并证明存在根据保险计划要求维持的所有保险。

(H)保护不动产和抵押品。TCF管理代理应已收到以下各项：

(I)执行共同所有权政策；

(Ii)完成《调查》；

(Iii)两份房地产文件，以及发展所需的所有其他房地产文件的副本；及

(Iv)双方同意以及满足共同所有权公司发布共同所有权政策的要求和条件所必需的其他所有权治愈文件，或为建立和完善所有抵押品的优先留置权和担保权益所必需或适当的文件(仅受允许留置权的约束)。

(一)调整银行监管要求。每名高级贷款人和P1抵押品代理人应在截止日期前至少三个工作日收到或有权获得所要求的金额：

(I)如借款人符合《实益拥有权规例》所订的“法人客户”资格，则须由借款人签发实益拥有权证明；及

(Ii)提供银行监管机构根据适用的KYC要求提供的所有文件和其他信息。

(J)高级船员证书。TCF管理代理应已收到以下内容：

(I)签署一份由贷款各方和RG融资实体的授权官员正式签署的证书，以证明：

(A)证明该证书所附的是(1)该人的成立证书的真实、正确和完整的副本，该副本由适用的国务大臣截至最近日期核证，以及(2)该人的有限责任公司协议的真实、正确和完整的副本；

(B)证明该证书所附决议的真实、正确和完整的副本，该决议由该人的授权管理机构正式通过，授权签署、交付和履行该人是或打算作为当事方的信贷协议交易文件，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且是完全有效的；

(C)关于签署信贷协议交易文件的该人的每名经理、高级人员或成员(视情况而定)的任职情况和签字式样，以及该人根据其条款不时交付的每份其他文件；

(Ii)签署截至截止日期借款人的授权官员的正式签署的证书，证明(A)根据第6.17(A)节交付的每份材料项目文件的副本是该文件的真实、正确和完整的副本，(B)每份该等材料项目文件完全有效，且任何该等材料项目文件的条款或条件没有从其提交给TCF行政代理的形式进行修改；(C)根据第6.17(A)节交付的每份材料项目文件中规定的要求满足的每个前提条件是否已得到各方的满足或放弃，以及(D)借款人或据借款人所知，任何此类材料项目文件项下的任何材料项目方没有发生并正在继续发生重大违约、重大违约或重大违规行为；和

(Iii)出具借款人授权官员正式签署的证书，证明本协议和其他TCF融资文件中包含的借款人的每一项陈述和担保在该日期及截至该日期在各方面均真实无误。

（k） 设立账户和共同账户。每个P1账户和共同账户应分别根据P1账户协议和共同账户协议的要求设立。

（l） 留置权搜索；完善安全。TCF行政代理人应收到令TCF行政代理人和高级贷款人满意的证据，证明其与担保物的完善有关的下列行动：

（i） 截至截止日期前的最近日期，美国特拉华州、德克萨斯州以及TCF行政代理合理要求的任何其他司法管辖区的《统一商法典》检索报告、税收留置权、判决和诉讼检索报告的完整请求，以及每份UCC融资报表的副本，（一）“不”或“不”，“不”。

（二） TCF行政代理人或任何高级代理人认为必要或合理可取的高级安全文件的所有其他行动、记录和备案完成的证据，以完善根据该文件设立的第一优先权（受许可留置权限制）留置权，包括（A）出质人向P1抵押代理人交付代表以下内容的原始证书：

(1)借款人的所有股权，连同正式签署的转让权和基本上附于P1质押协议的形式的不可撤销的委托书，以及（2）借款人持有的保险公司和土地公司的所有股权，连同（如适用）正式签署的转让权和基本上附于P1担保协议的形式的不可撤销的委托书，（B）如适用，向P1抵押代理人交付代表所有票据或其他票据的原始证书，在每种情况下，根据后债质押协议正式背书给P1抵押代理人或空白，以及（C）提交UCC—1融资报表。

（m） 经营业务的权力。TCF管理代理人应已从各相关司法管辖区的国务秘书处收到日期为截止日期前最近日期的良好信誉证明或事实证明，证明各贷款方和各RG贷款实体均已正式授权开展其业务，并在其组织管辖区内正式组织、有效存在且信誉良好，就每个RG融资实体而言，已获正式授权在德克萨斯州开展业务和存在。

（n） 独立会计师事务所。TCF行政代理人应收到令TCF行政代理人和高级贷款人满意的证据，证明借款人已委任Grant Thornton LLP为其会计师事务所。

（o） 离地破产。借款人和各RG贷款实体应遵守共同条款协议附件4.3（独立性）中的义务。

（p） 放弃留置权。TCF管理代理人应已收到（i）P1 EPC承包商签署的留置权豁免，其实质上以P1 EPC合同附件K—1和K—2的形式，就截至根据P1 EPC承包商根据每个P1 EPC合同出具的当时的每月发票要求付款之日为止的工程所执行的，以及（ii）每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商签署的留置权豁免（前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免，在该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商的工程总量范围内，分包商截至要求付款之日不超过150，000美元，000）基本上以附表K—3和K—3的形式—第4条关于P1 EPC合同的，该合同涉及截至根据当时要求付款之日为止的工程—由P1 EPC承包商根据P1 EPC合同开具的当前月度发票，对于第（i）和（ii）条所述的留置权豁免，临时留置权豁免中的插入应符合TCF管理代理人的要求（与独立工程师协商）。

（q） 洪水保险借款人应已履行其在第8.17条下的义务。

（r） 退出证书。借款人应已向P1账户银行和P1担保代理提供提款证书，该提款证书应要求根据P1账户协议在截止日期从P1建设账户中提取所有款项。

（s） 现金股权贡献。出质人应向借款人提供不低于286，333，336.00美元的股权出资。

（t） fid的TCF管理代理人应已收到申办者已就项目作出最终投资决定的证据。

（u） 费用；费用TCF管理代理人应已收到（或将从该提款收益中收取）为其自身或本协议项下有权获得的各信贷协议优先担保方的帐户，根据本协议和任何其他TCF融资文件到期应付的所有费用，以及所有成本和开支，（包括法律顾问和顾问的费用、费用和开支）根据本协议或根据本协议支付，并已出示发票。

（五） CD信用协议；票据购买协议。CD信贷协议及根据CD优先票据契约订立的「截止日期」应已发生（或将与截止日期同时发生），而票据购买协议及根据CD优先票据契约订立的「截止日期」应已发生（或将与截止日期同时发生）。

7.2.放宽建筑/定期贷款的条件

各高级贷款人提供任何建设/定期贷款的义务将受以下各项约束：（x）截止日期的发生，以及（y）多数高级贷款人满足或放弃以下各项先决条件（前提是，就第（y）条而言，对于截止日期发生的任何建设/定期贷款借款，各高级贷款人满足或放弃）：

（a） 建设/定期贷款借款通知书。仅就任何建设/定期贷款而言，TCF管理代理人应根据第2.2节的要求收到正式签署的借款通知。

（b） 独立工程师高级证书。TCF管理代理人应已收到正式签署的独立工程师预付证，以及独立工程师在截止日期后六十天或之后提交的月度报告，该月份为该日期发生月份前两个月。

（c） 借款人预付款证书。TCF管理代理人应已收到正式签署的借款人预付款证书。

（d） 建设进度。TCF管理代理人应收到令人满意的证据，证明（i）项目的施工基本上按照施工预算和进度表中规定的施工进度表进行，或者，如果没有按照进度表进行，任何延误将不会导致每个P1 EPC合同项下的实质性完工不能在确定日期之前完成，并且（ii）在确定日期之前，是否有足够的资金实现每个P1 EPC合同的实质性完工。

（e） 不动产。TCF管理代理人应收到截止日期后发生的每笔建设/定期贷款借款，所有公共信托财产的支付背书，该支付背书涵盖截至借款通知交付之前的财政季度（每个财政年度从1月1日开始）。

（f） 放弃留置权。TCF管理代理人应已收到（i）P1 EPC承包商签署的留置权豁免，其实质上以P1 EPC合同附件K—1和K—2的形式，就截至根据P1 EPC承包商根据每个P1 EPC合同出具的当时的每月发票要求付款之日为止的工程所执行的，以及（ii）每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商签署的留置权豁免（前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免，在该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商的工程总量范围内，分包商截至要求付款之日不超过150，000美元，000）基本上以附表K—3和K—3的形式—第4条关于P1 EPC合同的，该合同涉及截至根据当时要求付款之日为止的工程—由P1 EPC承包商根据P1 EPC合同开具的当前月度发票，对于第（i）和（ii）条所述的留置权豁免，临时留置权豁免中的插入应符合TCF管理代理人的要求（与独立工程师协商）。

(G)增加股权缴款。出质人应于适用垫款日期或之前同时存入(或安排存入)股权付款(定义见P1股权出资协议)于适用垫款日期或之前，使(I)高级担保债务的未偿还本金金额(不包括与营运资金债务有关的本金及高级担保债务承诺)的比率，包括于该日期或之前作出的建筑/定期贷款所得款项总额与(Ii)出资股本总额的比率不超过75：25。

(H)加强股权信贷支持。自建设/定期贷款借款之日起，出质人应履行其根据《P1股权出资协议》第2.2节(股权信贷支持)维持股权信贷支持的义务。

（i） Pro Rata Drawdown在本协议项下未履行承诺的情况下，借款人应要求提供定义的“建设/定期贷款借款”，

在CD信贷协议中，并根据CD信贷协议中定义的“建设/定期贷款承诺”和本协议项下的建设/定期贷款承诺之间按比例进行的建设/定期贷款借款（受本协议项下及本协议项下借款的最低和增量要求的限制）。

（j） 代表和义务。借款人在本协议和贷款方在其他TCF融资文件中的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除截止日期的情况外，在该情况下，该等陈述和保证在所有方面均为真实和正确），但（i）这些陈述和保证是由重要性限定的，在该建设/定期贷款借款之日，该等借款在各方面均为真实和正确，犹如该等借款之日及截至该日作出，（或者，如果声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出）和（ii）根据第6.1（c）条的陈述和保证，不会被视为重复。

（k） 不存在违约。没有发生违约或违约事件，且在该日期仍在继续，也没有因完成信贷协议交易文件中预期的交易而导致。

（l） 费用；费用TCF管理代理人应已收到（或将从该提款收益中收取）为其自身或本协议项下有权获得的各信贷协议优先担保方的帐户，根据本协议和任何其他TCF融资文件到期应付的所有费用，以及所有成本和开支，（包括法律顾问和顾问的费用、费用和开支）根据本协议或根据本协议支付，并已出示发票。

7.3.    [已保留]

7.4.    [已保留]

7.5.向期限转换日期图纸添加附加条件

在期限转换日，借款人可以要求期限转换日提款，但仅受第7.2（a）条、第7.2（g）条（第2.1（d）（ii）条的要求）和第7.6条规定的条件的限制。

7.6.将条件转换为期限转换日期

条款转换日期的发生取决于多数高级贷款人是否满足或放弃下列每个先决条件：

（a） 期限转换通知。TCF管理代理人应已收到借款人正式签署并完成的期限转换通知。

（b） 借款人期限转换证书。TCF管理代理人应已收到正式签署的借款人期限转换证书。

（c） 基本完工证书。TCF管理代理应收到借款人签署的每份证书的副本，借款人据此接受每份P1 EPC合同项下的实质性完工。

（d） 独立工程师任期转换证书。TCF管理代理人应已收到正式签署的独立工程师任期转换证书。

（e） 允许完成金额。如果每个P1 EPC合同项下的最终完工尚未发生，则P1抵押代理应收到证据，证明在P1账户协议第3.1节（P1建筑账户）中规定的存款和转账生效后，允许完工金额已存入P1建筑账户。

（f） 第一次商业交付的日期。TCF管理代理人应已收到借款人正式签署的证明，证明“首次商业交付日期”或各《信贷协议指定承付款协议》中定义的等效条款已及时发生。

（g） LRT证书。TCF管理代理人应已收到每一份轻铁证书的签署副本。

（h） 共同产权政策。TCF管理代理人应已收到一份令多数优先贷款人满意的最终付款背书，以及多数优先贷款人就任何P1列车设施的实质性完工合理要求的额外背书，且可合理从所有权保险人处获得有关位于德克萨斯州的商业地产的额外背书。

（i） 保险

（i） TCF管理代理应已收到保险顾问期限转换证书，确认Rio Grande设施运营保险单的所有必要调整均已实施，且此类保险符合TCF融资文件和重大项目文件中规定的要求；以及

（二） 在期限转换日期或之前，借款人应提交保险单和经纪人信函，以符合保险计划当时要求维持的所有保险的存在，并使多数高级贷款人满意的证据，以及InsuranceCo确认相同的证明。

（j） 代表和义务。借款人在本协议和贷款方在TCF融资文件中的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但（i）在条款转换日当日和当日，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，如同在该日期和当日作出的一样（或，如声明仅在较早日期作出，

（ii）根据第6.1（c）条不被视为重复的陈述和保证。

（k） 不存在违约。未发生违约或违约事件，且在该日期仍在继续，或将因完成信贷协议交易文件中预期的交易而导致，包括期限转换日期的出现。

（l） 担保物抵押品受根据高级担保文件确立的完善的第一优先留置权（仅受许可留置权和P1抵押文件允许的任何例外情况的限制）的约束。

（m） 政府批准。TCF管理代理人应收到令多数高级贷款人满意的证据，证明当时所要求的所有重要政府批准（i）已正式获得，（ii）完全有效，（iii）并非任何待决的重审或向发证机构提出上诉的标的，且所有适用的重审或向发证机构提出上诉的固定期限均已届满（除了联邦能源管理委员会还押令和任何此类政府重大批准没有复审或上诉期限限制的情况），（iv）以持有人的名义持有，及（v）不受（A）可合理预期遵守会产生重大不利影响的条件或要求，或（B）借款人不期望在相关开发阶段开始之时或之前得到满足，除非不满足该等条件或要求将不会合理预期产生重大不利影响。

（n） 律师的意见。TCF管理代理人应已收到借款人律师的意见，其形式和内容应符合多数高级贷款人的要求（并发送给TCF管理代理人、P1抵押代理人和高级贷款人），涉及（i）在截止日期之后签署和交付的所有附加重要项目文件，此类意见仅涉及根据第7.1（c）节提交的意见中涉及的与重大项目文件有关的事项，及（ii）在项目完成日期及之后与发展项目有关的惯常许可及规管事宜，包括在截止日期之后获得的任何重大政府批准，以及在截止日期之后获得的任何附加DOE出口授权。

（o） 年度业务预算。P1列车设施已达到各自开始日期的日历年的年度设施预算和年度设施计划已根据CFAA制定和批准。

（p） 项目投入服务。TCF管理代理人应已收到令多数优先贷款人满意的证据，证明借款人已收到FERC授权其将项目投入使用的通知、命令或其他书面通信，且项目应已投入使用。

（q） 施工合同违约金。所有履约违约赔偿金和延误违约赔偿金在本协议期限内到期和应付

P1 EPC合同项下的转换日期（不包括任何受争议或金额低于5，000，000美元的任何履约违约赔偿金或延迟违约赔偿金）应存入适当的P1账户或共同账户，并按照P1账户协议或共同账户协议的规定予以应用。

（r） 放弃留置权。TCF管理代理人应已收到（i）P1 EPC承包商签署的留置权豁免，其实质上以P1 EPC合同附件K—1和K—2的形式，就截至根据P1 EPC承包商根据每个P1 EPC合同出具的当时的每月发票要求付款之日为止的工程所执行的，以及（ii）每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商签署的留置权豁免（前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免，在该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商的工程总量范围内，分包商截至要求付款之日不超过150，000美元，000）基本上以附表K—3和K—3的形式—第4条关于P1 EPC合同的，该合同涉及截至根据当时要求付款之日为止的工程—由P1 EPC承包商根据P1 EPC合同开具的当前月度发票，对于第（i）和（ii）条所述的留置权豁免，临时留置权豁免中的插入应符合TCF管理代理人的要求（与独立工程师协商）。

（s） 信贷协议偿债准备金金额。截至期限转换日期，TCF优先贷款DSRA应根据P1账户协议以现金及/或一种或多种DSR信贷支持工具（定义见P1账户协议）提供资金，金额等于信贷协议偿债准备金金额。

(t)    [已保留].

（u） 环境和社会行动计划。借款人应在所有重大方面遵守环境和社会行动计划的适用要求。

8.签署不同的平权公约

借款人承诺并同意，在解除日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）共同条款协议第4条（肯定性承诺）规定的各项义务以及本第8条规定的各项补充义务，以利于TCF管理代理人和各高级管理人员的利益：

8.1.保护、维持存在等。

除非第9.2（a）条另有明确允许，借款人应维持其有限责任公司作为德克萨斯州有限责任公司的存在。

8.2. RG设施实体

（a） 借款人应保留并随时维持其于各RG融资实体的直接合法及实益拥有权权益及投票权权益，惟须根据该RG融资实体的有限责任公司协议作出调整。

（b） 借款人应促使各RG贷款实体始终遵守共同条款协议附件4.3（独立性）中规定的单独条款。

8.3. 税

借款人应(A)提交(或促使提交)借款人和任何RG设施实体必须提交的所有纳税申报表，只要该实体是借款人的受控子公司，以及(B)在任何适用延期生效后，在借款人或任何RG设施实体或其各自的财产成为拖欠之前，支付和清偿(或导致支付和清偿)对借款人或任何RG设施实体或其各自财产征收的所有税款，除非该等税收受到争议，并且如果该争议被相反裁定，则不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

8.4. 符合重大项目文件等

（a） 借款人应采取，只要任何RG贷款实体是借款人的受控子公司，促使该RG贷款实体采取，所有合理和必要的行动，以防止根据该等重大项目文件的条款或其他条款终止或取消任何重大项目文件（但（i）在任何该等协议的届满范围内，而不是由于该等协议的违反或失责而届满的范围内，（ii）在任何该等协议获准终止的范围内，（如有需要，可替换）TCF融资文件，及（iii）在第8.5节规定的范围内）。

（b） 借款人应（只要任何RG贷款实体是借款人的受控子公司）促使该RG贷款实体遵守其合同义务，并根据其条款对相关重大项目方执行该人是其中一方的每份重大项目文件的每份契约或义务，除非不这样做不能合理预期会造成重大不利影响。

（c） 借款人应在附加重大项目文件签署之日起三十日内，向P1担保代理人交付或安排交付：

(I)提供授予P1抵押品代理人第一优先完善留置权所需的每份高级担保文件(如有)(仅限于允许的留置权)(此类文件的形式应在签署该协议之前交付)；但尽管有上述规定，本条款第(I)款不要求任何同意协议，除非以下第(D)款另有要求；

(2)提供借款人授权签署(或在转让APCI卡许可协议的情况下，转让该协议)、交付和执行此类额外材料项目文件的书面证据；

(Iii)提供借款人的证书，证明(A)签署、交付和履行此类额外重要项目文件所需的所有政府批准已正式获得、有效签发并具有全面效力和作用，以及(B)此类额外重要项目文件完全有效，并构成该文件的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非执行可能受到股权和破产、破产和类似政府规则的一般原则的限制；

(Iv)就作为信贷协议指定承购协议或信贷协议指定承购协议的担保的任何额外重要项目文件，或以其他方式取代或取代任何需要提交意见和同意协议的重要项目文件，向借款人提供律师的意见，以及向交易对手提供律师的意见，在每种情况下，关于该文件和相关同意协议的适当授权、签立和交付及其有效性和对该人的可执行性；

(D)在签署任何额外的材料项目文件后30天内，借款人应获得并向P1抵押品代理人提交关于该额外材料项目文件的同意协议，而该额外材料项目文件是替代在截止日期或之前签订的材料项目文件(或其任何替代品)、信贷协议指定承购协议或任何信贷协议指定承购协议的任何担保；

(E)在将其转让给借款人后，借款人应在将其转让给借款人后180天内作出商业上合理的努力，以交付关于APCI许可协议的同意协议；

(F)借款人应作出商业上合理的努力，交付初始定期租船合同协议的每一对手方的同意协议，期限为截止日期一周年至之后180天；

(G)除非根据本节第8.4节任何其他分节的规定，否则借款人应在签立后180天内，尽商业上合理的努力，获得并向P1抵押品代理人交付每一交易对手对任何额外重要项目文件的同意协议；以及

(H)尽管本节第8.4节有任何其他规定，借款人不应被要求就(I)在期限转换日期后签订的任何天然气运输协议、任何互联或储存协议(与保荐人或保荐人的关联公司或(Ii)任何气体供应协议除外)获得同意协议并向P1抵押品代理交付同意协议。

8.5. 维持信贷协议指定承购协议；LNG销售强制预付款

（a） 借款人应始终维护并向TCF管理代理人指定合格承购协议，该协议规定在每个合格承购协议的适用合格期限内，承诺购买至少等于基本承诺数量的LNG（统称为“信贷协议指定承购协议”）。如果任何该等合格承购协议终止，借款人应指定另一份合格承购协议或在终止后180天内签订并指定一份或多份额外合格承购协议，以满足基本承诺数量。如果在该180天期限结束时，借款人正在努力寻求一份或多份替代合格承付款协议，则该期限将被延长一段额外的期限（不超过90天），在此期间，借款人合理预期将签订该等替代合格承付款协议，只要该延长的实施不会导致重大不利影响。

(B)*借款人应被要求在下列任何一项事件发生后30天内强制预付高级担保债务(“LNG销售强制预付款”)(每个事件均为“LNG销售强制预付款事件”)：

(I)如果借款人违反第8.5(A)节(考虑到其中规定的取代相关承购协议或指定任何其他有限制的承购协议的期限)中的契约；或

(Ii)就任何信贷协议指定承购协议而言，任何所需的出口授权受损，而借款人不：

(A)应在事件发生后30天内，就任何或所有此类信贷协议指定的承购协议(每个此类项目称为“出口授权补救”)，提供合理的补救计划(合理详细地列出恢复所需出口授权的建议步骤，将任何现有的有条件承购协议指定为信贷协议指定承购协议，或修改任何信贷协议指定承购协议安排，例如通过改道或替代交付或销售安排，使此类美国能源部出口授权不再是所需的出口授权)；

(B)应努力进行此类出口授权补救；或

(C)允许在减值发生后180天内使这种出口许可补救措施生效；但条件是，如果满足下列条件，借款人应再有180天时间实施出口许可补救措施：

(一)证明借款人正在努力执行其出口授权补救计划；

(2)不能合理地预期此类信贷协议指定承购协议所需出口授权的减值不会在随后的治疗期内造成实质性的不利影响；以及

（3） TCF管理代理人在最初的180天期限到期前收到借款人的证明，确认第（1）和（2）条中的每项条件均已得到满足，并提供合理支持其证明的文件，其中包括，在相关和适用的范围内，说明正在实施的出口许可补救计划（虽然商业敏感信息可能会被省略），借款人为解决损害的根本原因而采取的与损害和出口授权补救措施有关的任何措施，为扭转减值而采取的任何法律措施，借款人采取的任何临时现金流缓解措施（包括现货货物销售），对《承购协议》安排的任何修改，使受损的DOE出口授权不再是任何或所有此类信贷的必需出口授权协议指定承付款协议以及随后补救期内对借款人预计现金流的影响，TCF行政代理（根据受影响的大部分高级贷款人的指示行事）在合理的情况下，在该证明交付后的三十天内未对该证明提出异议。

（c） 借款人应偿还的优先有担保债务的本金额（不得延伸至任何营运资本债务，除非只有营运资本债务尚未偿还）和/或借款人应在任何LNG销售强制预付事件发生时取消的未提取优先有担保债务承诺额应为：

（i） 当时尚未偿还的高级有担保债务的本金总额（不包括与营运资本债务有关的本金额，除非当时只有营运资本债务尚未偿还）加上未提取的高级有担保债务的本金总额

承付款（周转债务除外，除非当时只有周转债务未偿）；减

（二） 可能产生或尚未偿还的高级担保债务的最高本金额，假设所有未偿还的高级担保债务本金额，（不包括本金额和周转债务的优先担保债务承诺）在当时有效的合格信贷协议指定承付款协议的最后合格期限结束时摊销至零余额，而不产生信贷预计DSCR低于1.45：1.00适用补救期结束后偿还本金的第一个季度付款日起至该季度付款日发生的历年结束为止，此后的每个日历年度，直至当时有效的合格信贷协议指定承购协议的最后合格期限届满为止，（基于一个基本案例预测更新，仅考虑到当时生效的每一项合格信贷协议指定承购协议，且该协议实际上有其所需的出口授权，受损（包括为取代终止触发LNG销售强制预付事件的合资格信贷协议指定承购协议而订立的任何新合资格信贷协议指定承购协议）。

（d） 借款人应向TCF管理代理人提供合理的文件支持，以显示待偿还的优先担保债务的金额和待取消的优先担保债务承诺，包括基本案例预测，并在适当的情况下，当时有效的信贷协议指定承购协议以及与该信贷协议指定承购有关的所需出口授权的合理背景信息关于此类信贷协议指定承购协议，并支持将此类指定经营实体出口许可证指定为所需出口许可证。

（e） 在进行上文第8.5（c）节所述的预付款和取消时，借款人应首先偿还第8.5（b）和第8.5（c）条规定的未偿还的优先担保债务的本金总额，或直到没有更多的高级担保债务未偿债务，如果这没有导致满足第节中的测试所需的金额的预付，第8.5（bc）（ii）条，第二，在第8.5（b）条和第8.5（c）条要求的范围内取消建筑/定期贷款优先担保债务承诺的总本金额。在进行上述第8.5（c）条所述的取消时，借款人应首先取消CD信贷协议项下的“建设/定期贷款承诺”，其次取消本协议项下的建设/定期贷款承诺，然后取消任何其他优先担保债务承诺。根据本第8.5（b）和8.5（c）条进行的预付款和取消应要求在以下时间中最早者之前进行：（i）适用的补救期终止后的第三十天；（ii）下一季度付款日，如果该日期超过十个工作日，

（iii）如果下一季度付款日少于适用于的补救期终止后十个工作日，则为适用于的补救期终止后十个工作日的补救期终止后十个工作日。

（f） 在完成偿还建筑/定期贷款优先担保债务的预付以及建筑/定期贷款优先担保债务承诺的取消后，并在上述第8.5（b）和8.5（c）条要求的范围内，LNG销售强制预付款事件和违反第8.5（a）条的潜在违反根据TCF融资文件，触发此类LNG销售强制预付事件的减值或减值应不再继续，只要是导致此类违约的同一组事件、事实或情况，涉及减值和强制提前还款，但不影响借款人在第8.5（a）节和第8.5（f）节中关于任何其他事件、事实或情况的义务。

8.6. 遵守重大政府批准等

（a） 借款人应在所有重大方面遵守或促使遵守，并确保开发项目在所有重大方面符合所有重大政府批准。

（b） 借款人应在任何时候（在需要时）取得、更新和维持，或采取商业上合理的努力，促使RG贷款实体或任何其他第三方（如政府规则允许）取得、更新或维持所有政府重大批准，并使其生效，以开发或经营Rio Grande贷款所需。

8.7. 遵守政府规定等。

（a） 借款人应在所有重大方面遵守或促使遵守，并确保开发项目在所有重大方面符合适用于借款人或开发项目的所有重大政府规则，包括环境法，但不包括适用于税收的政府规则，第8.3条应适用。

（b） 借款人应使开发项目在所有重大方面符合赤道原则和环境和社会行动计划的适用要求。

（c） 借款人应并应促使各RG贷款实体在所有重大方面遵守制裁条例。

(D)如果借款人同意，如果其获悉或收到任何书面通知，即借款人或任何RG融资实体，或任何在其中持有合法或实益权益的人(无论是直接或间接)是或成为受限制的人(发生这种情况，即“违反制裁行为”)，借款人应在合理时间内(I)就这种违反制裁行为向TCF行政代理发出书面通知，和(Ii)遵守与这种违反制裁行为有关的所有适用的制裁规定(无论

借款人在此授权并同意TCF管理机构自行决定采取其认为必要的任何和所有步骤，以遵守与任何此类违反制裁有关的所有适用制裁规定，包括“冻结”或“阻止”资产，并向适用的制裁机构报告此类行为。

(E)保证建设/定期贷款的收益不会被借款人和任何RG融资实体直接或知情地间接使用，违反任何反腐败法或反恐怖主义和洗钱法(在适用的范围内)，包括通过行贿或非法付款。

8.8. 纳税状态

借款人应始终保持其合伙企业或实体的身份，而不受美国联邦、州和地方所得税的影响。

8.9. 项目建设

借款人应建设和完成项目，并使项目的建设和完成符合审慎的行业惯例。

8.10. 运输和分包安排

只要借款人是其中一方的任何信贷协议指定的承购协议是按交付条款进行的，借款人应遵守下列契约：

(A)借款人应维持一份或多份定期租船合同协议项下所需的液化天然气油轮运力，该协议的期限不低于当时所要求的期限，以便借款人在其所属的交付基础上拥有所有这类信贷协议指定的承购协议所需的液化天然气油轮运力；但如果一份或多份定期租船合同协议已经终止，借款人应在终止后180天内签订一份或多份额外的定期租船合同协议，以满足所需的液化天然气油轮运力。如果在180天期限结束时，借款人正在努力达成一项或多项替代定期租船合同协议，则该期限将再延长一段时间(不超过90天)，在此期间，借款人合理地期望签订此类替代定期租船合同协议，只要这种延长的实施不能合理地预期这种延长不会产生实质性的不利影响。

(B)所有在截止日期后签订的定期租船合同协议均应按市场条款(根据其定义第(B)款)订立。

(C)如果在截止日期后签订的任何定期租船合同协议适用于受抵押或其他形式留置权约束的液化天然气油轮，则借款人应

使用商业上合理的努力，促使这种抵押或留置权的持有人同意习惯上的安静享用权，使借款人受益。

（d） 对于在截止日期之后签订的任何定期租船协议，借款人应为任何LNG油轮购买并维持或促使船东购买并维持常规保护和赔偿（P & I）保险，在任何情况下，其数额不得低于适用于定期租船合同所涉及的液化天然气量的相关信贷协议指定承购协议的要求，协议已经执行。

（e） 借款人应确保借款人与任何第三方签订的LNG油轮分包协议（“分包协议”）：

（i） 有条款和条件：

（A） 与（1）该LNG油轮的定期租船协议或（2）液化天然气运输定期租船协议（代号为“SHELLLNGTIME 2”的定期租船协议（在每种情况下）实质上相同，均以公平交易为基础；

（B） 不会导致借款人获得和维护的任何承租人责任保险无效；

（C） 否则不会导致借款人违约，从而导致船舶所有人有权终止有关该LNG油轮的适用定期租船协议；

（D） 禁止分包承租人在任何受制裁国家内操作适用的LNG油轮，或从任何受制裁国家上下船；以及

（E） 要求相关LNG油轮在LNG油轮必须满足借款人根据其任何指定承购协议（以交付为基础）承担的运输和交付义务的日期之前的足够时间内重新交付给借款人；以及

（二） 与分包承租人签订，分包承租人：

（A） 不是受限制人士；及

（B） 具有（1）在国际LNG油轮租赁市场上租赁和雇用LNG油轮的技术能力和经验，以及（2）履行适用分包协议下分包承租人义务所需的财务能力。

8.11. 利率对冲

借款人应于截止日期后45天或之前，订立并其后维持一份或多份总名义金额的高级有抵押利率对冲协议（在任何抵销交易生效后）就每个季度付款日期支付的金额等于或大于所有优先有抵押债务截至每个季度付款日期的预计本金额的75%；但就计算上述百分比而言，（a）任何营运资本债务的本金结余不包括在内，及（b）任何按固定利率计息的高级有抵押债务应被视为受高级有抵押利率对冲协议规限。

8.12. 访问；检查

（a） 借款人应根据公认会计原则在所有重要方面保存适当的记录簿，并允许TCF管理代理的代表和顾问在合理通知后（但根据第8.12（b）节的要求除外），每个历年不超过两次（除非违约事件已发生且仍在继续），审阅、摘录其簿册、记录和文件，并复制其副本，所有这些代表可合理要求在正常营业时间内提前30天通知。

（b） 应（i）独立工程师和TCF管理代理人的合理要求，可对项目进行现场视察（或一名替代代表）或环境顾问，独立工程师、TCF管理代理人和环境顾问之间协调的任何此类访问，每个日历年最多两次，但与违约事件的发生有关的合理要求进行额外访问的情况除外，以及（ii）任何顾问在合理要求的情况下，以见证任何测试或以其他方式与之相关的测试或提供任何报告、证书，或TCF融资文件条款明确设想的确认。现场访问应仅在正常营业时间内进行，不得在任何方面不合理地干扰项目的施工或运营，并受第15.15条的保密规定的约束（终止某些信息；保密）抵押品和债权人间协议或借款人要求的类似保密限制，并遵守所有适用的环境，健康和安全，以及工业现场参观政策。

8.13. 调查

借款人应在不迟于期限转换日期后120天，向TCF管理代理交付“竣工”调查。

8.14. 重置债务和补充债务预付款的分配

任何替代债务或补充债务本金的预付必须与建筑╱定期贷款本金的预付比例基准。

8.15. 任命代表

借款人应始终确保在设施委员会和执行委员会的每个成员中指定一名借款人的代表，该代表不是管理员附属机构、协调人附属机构、运营商附属机构或管道经理附属机构。

8.16. 关于P1账户的若干事项

(A)*借款人应仅将P1资本改善账户(定义见P1账户协议)中的存款金额用于支付RCI EPC CAPEX和RCI所有者成本(每个该等术语在定义协议中定义)，用于支付许可资本改善或P1账户协议以其他方式允许的成本。

（b） 借款人不得根据P1账户协议第3.1（f）（iii）和3.1（g）条（P1建筑账户）将P1建筑账户中剩余的金额用于在信贷协议解除日期之前预付任何其他高级担保债务。

(C)除非借款人首先遵守附表8.16(C)，否则借款人不得根据《抵押品和债权人间协议》第9.2(B)节(损失收益)利用损失收益为修复工作提供资金。

(D)就《P1账户协议》中规定的“DSRA储备额”的定义而言，根据本协议需要提供资金的金额应为信贷协议的偿债储备额。

8.17. 洪水保险

（a） 就位于特殊水灾区的所有P1抵押物业权益而言，借款人将获得并维持（或促使获得和维护）在任何时候，根据洪水计划可能要求，为位于该财产上的所有抵押品提供洪水保险，并将提供（或安排向每名高级助理提供）该高级助理所合理要求的符合规定的证据。提交此类证据的时间和过程将如第10.3（a）节中关于获得此类洪水保险的基本保单的规定。如有建筑物（如适用的洪水保险条例所定义）或制造（移动）住宅（定义见适用洪水保险条例）构成根据P1信托契据为信贷协议优先担保方的利益担保的财产，借款人将维持（或安排维护）对此类财产、构筑物和内容物进行全面有效的洪水保险，其金额和期限均按适用的洪水保险条例所要求。为免生疑问，保险计划中规定的保险将被视为满足本第8.17（a）条的要求。尽管本协议有任何相反规定，如果借款人在其经营财产保险项下维持（或导致维持）洪水保险，则该保险不必：

(I)将由持牌、认可或盈余额度保险人发行；

(Ii)将包括45天取消要求/续期通知要求；

(Iii)可能包括与根据《防洪计划》签发的标准洪水保险单中的条款一样限制性的取消条款；或

(Iv)包括任何要求借款人在书面拒绝全部或部分索赔之日起一年内提起(或安排提起)诉讼的任何要求。然而，此类保险应符合《2012年Biggert-Waters洪水保险改革法》规定的酌情承保标准，即：

(A)根据美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》及任何后续法规制定的《国家洪水保险计划》，该保险单提供了足够数额的保险；

(B)证明保单来自经国家保险监管机构许可、认可或未获批准的承运人(S)；

(C)确保保单涵盖借款人和适用的信贷协议高级担保当事人；以及

(D)确保该政策为指定贷款提供了充分的保护，符合一般安全和稳健原则。

（b） 借款人应提供（或安排提供）45天前通知（或，如在截止日期后45天内，在完成日期）之前，TCF行政代理人在开始建造任何建筑物之前，（如适用的洪水保险条例中的定义），并在其附着任何制造（移动）房屋之前，（根据适用的洪水保险条例的定义）根据TCF融资文件要求的信托契约为信贷协议优先担保方的利益提供担保的任何财产，且该财产位于特殊洪水中危险区（根据适用的洪水保险条例定义）。上一句将不影响借款人根据本第8.17条维持（或导致维持）洪水保险的义务。

（c） 如果高级担保人要求，借款人应提前45天（或者，如果在截止日期45天内，则在截止日期）向TCF管理代理人提供（或安排提供）书面通知，然后根据P1信托契约获得为信贷协议高级担保方的利益提供担保的任何不动产。

(D)借款人应：

(I)必须在截止日期交付(或安排交付)联邦应急管理局和对P1抵押财产履行类似职能的任何后续政府当局的填妥的《标准洪水危险确定表》(“洪水证书”)，该洪水证书应：

（A） 发送给TCF管理代理；

(B)法律规定对“贷款寿命”进行监测；以及

(C)必须在其他方面遵守《防洪计划》；以及

（二） 如果洪水证书规定，构成预期P1抵押财产的一部分的任何建筑物将位于特殊洪水危险区域（根据适用洪水保险条例的定义），则借款人应在收到TCF管理代理人和任何高级管理人员的书面请求后，提供（或安排提供）书面确认：

(A)关于该等P1按揭财产是否存在的证据；及

(B)关于该P1抵押财产将所在的社区是否正在参加洪水方案的问题；

但在第(I)和(Ii)项的情况下，只要替代洪水文件符合适用法律，借款人可以提供(或安排提供)替代洪水文件，其形式和方式应由借款人和在上述交付日期之前请求相关洪水保险文件的适用的高级贷款人合理商定。

8.18. 关闭后可回收物品

借款人应在与该等物品有关的指定日期或之前，或在TCF行政代理人以合理满意的形式和实质向TCF行政代理人交付或安排交付附表8.18所述物品，或由TCF行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较后日期。

8.19. 知识产权

借款人应获得并维护，或使用商业上合理的努力，促使第三方按照政府规则的允许，获得和维护开发所需的所有许可证、商标或专利，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

9.禁止签署消极公约

借款人承诺并同意，在解除日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）共同条款协议第5条（消极承诺）规定的各项义务，以及

本第9条规定的下列补充义务，有利于TCF管理代理人和每位高级管理人员。

9.1.说明企业的性质

借款人不得从事除许可业务以外的任何业务或活动。

9.2.改革带来根本性变化

(A)禁止借款人在未向TCF管理代理提供至少三十天的事先通知的情况下，不得更改其法律形式。

(B)借款人不得修改其组织文件，但以下情况除外：(I)仅为反映借款人允许的出售或转让股权而进行的任何修订；(Ii)非实质性修订；以及(Iii)在任何重大方面不违背优先贷款人利益或借款人遵守TCF融资文件能力的任何修订。

9.3.增加资产销售收入

(A)借款人在一次或一系列交易中不得转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置每年超过100,000,000美元的任何资产，但下列情况除外：(1)依照任何适用的法院或政府命令处置资产；(2)根据《先例协议管理协议》设想的任何能力释放；(3)出售或以其他方式处置在借款人的正常业务过程中不再使用或有用且不能合理预期会产生重大不利影响的资产，(Iv)在信贷协议交易文件所设想的与项目的建设或运营有关的正常业务过程中授予的非排他性许可证、不起诉的契诺、放行、豁免或其他知识产权权利；(V)如果借款人已获得具有约束力的承诺以取代该等财产，则处置其他财产，并在处置后270天内更换该财产；(Vi)根据项目文件出售或以其他方式处置(A)液化天然气、天然气或天然气液体(或其他商业产品)；(B)根据第9.14节规定的任何液化天然气或正常业务过程中的天然气，以及(C)液化天然气和其他石油液化副产品，(Vii)根据项目文件支付、转移或以其他方式处置现金或现金等价物，只要此类支付、转移或其他处置是根据《P1帐户协议》和《共同帐户协议》进行的，(Viii)根据《P1帐户协议》和《共同帐户协议》出售、转移或其他处置允许的投资，(Ix)根据《TCF融资文件》进行的分配，(X)在正常业务过程中销售液化和其他服务，(Xi)根据本协议第9.5节或共同条款协议第4.9节(利率对冲)转让或创新高级担保对冲协议，(Xii)根据第3.22节处置P1 EPC承包商在挖掘或其他作业中开发或获得的材料(标题

(十三)解决、免除、放弃或交出合同、侵权行为或其他索赔，或授予留置权，这不是TCF融资文件所禁止的；(Xiv)根据其运营Rio Grande设施的购电安排，向输气公司运送气体互联或计量设施，以及向电力供应商运送变电站；以及(十五)AEP土地释放。

(B)借款人不得允许项目或其任何实质性部分被拆除、拆除或重大改动，除非(I)已被拆除、拆除或重大改动的重大部分已按照CFAA的允许进行了更换或修复，或(Ii)此类拆除或改动(A)符合审慎行业惯例(由独立工程师认证)，不能合理地预期会导致重大不利影响或(B)适用的政府规则所要求的。

(C)为免生疑问，如任何出售、转让、转让、分派、转易、租赁或其他处置根据共同条款协议第5.3节(资产出售)获准，但根据第9.3节禁止，则该等出售、转让、转让、分派、转易、租赁或其他处置在信贷协议解除日期前不得准许。

9.4.取消对负债的限制

(A)防止债务产生。就本节第9.4节而言，高级担保债务应被视为在(I)签署与高级担保债务工具有关的高级担保债务工具以及(无论是否满足或放弃了对其初始支付或信用证的初始签发的先决条件的满足或豁免)或(Ii)任何后续经济条款修改时发生。

(B)《信贷协议》允许负债。借款人不得直接或间接产生、招致、承担、允许、容受存在或以其他方式对信贷协议允许的债务以外的任何债务承担责任；但共同条款协议第5.4(C)-(E)节(债务限制)的规定不适用于第9.4节。

(C)偿还置换债务。

(I)确保借款人在信贷协议到期日之前不得产生替代债务，除非符合共同条款协议第2.4节(替代债务)中的每一项条件，并且：

(A)确保没有发生违约事件，并且在实施替代债务后没有违约事件正在发生，或者可以合理地预期违约事件将会发生；

(B)借款人应已通过交付最新的基本情况预测证明(在考虑到此类替代债务的产生后)从初始本金付款日期开始以及在每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度结束时)至名义摊销期间届满的信贷协议预计DSCR不得低于1.40：1.00；但就本节第9.4(C)节而言，用于计算信贷协议预测DSCR的债务服务应假定，如果此类替代债务是在期限转换日期之前发生的，则所有优先担保债务承诺将全部提取；

(C)重置债务的加权平均到期日应长于发生此类重置债务之前被重置的建筑/定期贷款的加权平均到期日；

(D)规定替换债务的最终到期日应发生在信贷协议到期日之后；以及

(E)确保这种替代债务以美元计价。

(Ii)*借款人不得取消与替代债务有关的承诺，除非被取消的承诺项下的资金合理地预期不是在确定的日期之前达到项目完成日期所需的资金(经TCF行政代理与独立工程师协商确认)。

(Iii)从2025年4月1日起及之后，根据《CD信贷协议》第4.10(A)(Iii)节的规定，所有置换债务的收益应在适用于任何其他置换债务或任何补充债务之前，按比例用于强制预付CD信贷协议项下和定义的未偿还的建筑/定期贷款和未偿还的“建筑/定期贷款”。借款人不得招致任何可能导致无法遵守第9.4(C)(Iii)节规定的替代债务或补充债务。

(D)减轻债务负担。尽管有共同条款协议第2.5节(解除债务)的规定，借款人在信贷协议清偿日期前不得产生除恢复债务以外的其他债务。

(E)偿还营运资金债务。借款人不得在信贷协议到期日之前招致营运资金债务(根据本协议产生的营运资金债务除外)，除非并无违约或违约事件发生，且在营运资金债务生效及产生后仍在继续或合理地预期会发生，且该等营运资金债务以美元计价。在信贷协议到期日之前，借款人的营运资金债务不得超过

30亿美元(包括根据CD信贷协议产生的周转债务)。

(F)偿还补充债务。借款人不得在信贷协议到期日之前承担补充债务，除非符合共同条款协议第2.6节(补充债务)中的每一项条件，并且：

(I)在补充债务生效和发生后，是否没有发生违约或违约事件，并且没有违约或违约事件正在发生或可以合理地预期会发生；

(2)确保所有补充债务(资金缺口债务除外)在任何时候的本金总额不超过4亿美元；

(Iii)借款人应已通过交付最新的基本案例预测证明(在考虑到此类补充债务的产生后)从初始本金付款日期开始的信贷协议预测DSCR以及截至名义摊销期间的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)，不得低于1.45：1.00；但为本节第9.4(F)节的目的，用于计算信贷协议预测DSCR的债务服务应假设补充债务的所有承诺将在发生此类补充债务的日期全额提取；

(4)补充债务的加权平均到期日应长于发生此类补充债务之前当时未偿还的建设/定期贷款的加权平均到期日；

(V)补充债务的最终到期日应在信贷协议到期日之后；以及

(6)确保此类补充债务以美元计价。

(G)签署高级担保债务工具的更多条款。除《共同条款协议》规定的要求外，借款人应同时根据《共同条款协议》第2.3(D)节(营运资金债务)、第2.4(C)节(替代债务)、第2.5(C)节(解除债务)和第2.6(C)节(补充债务)提供借款人的证书，借款人应向TCF行政代理提交与相关高级担保债务有关的每一份拟议高级担保债务文书的副本(可以是对现有高级担保债务文书的修正)，该副本应披露实质性条款，许可用途、该等高级担保债务的期限和摊销时间表，以及该等高级担保债务的利率、利率基准和保证金(如属浮动利率)，以及(如适用)承诺费或与之相关的其他溢价。

(H)签署高级担保债务工具的所有副本。

(I)借款人在根据《共同条款协议》第2.7节(加入协议)交付每份《共同条款加入协议》和《中央情报局加入确认书》的同时，应向TCF行政代理提交一份正式签署的相关高级担保债务文书的副本。

(Ii)借款人应迅速向TCF行政代理提供对任何高级担保债务工具的所有修订、修改和豁免的副本；但此类修订、修改和豁免只能根据抵押品和债权人间协议以及相关高级担保债务工具中规定的条款和条件进行。

(I)即使本协议有任何相反规定，如果紧接发生之前的所有未偿还的建设/定期贷款将得到全额偿还或退还和取消(视情况而定)，并且所有剩余的可用的建设/定期贷款承诺被终止，则借款人可能会招致替代债务、解除债务或补充债务。

（j） 未经所有高级贷款人同意，借款人不得为开发P1列车设施以外的任何列车设施（定义见定义协议）而承担任何债务。

(K)为免生疑问，(I)如共同条款协议(包括根据共同条款协议第5.4节(债务限制)、第2.3节(营运资金债务)、第2.4节(重置债务)、第2.5节(免除债务)或第2.6节(补充债务))允许产生任何债务，但根据第9.4节不允许产生任何债务，则在信贷协议清偿日期之前不得允许产生任何债务，以及(Ii)CD优先贷款，CD高级票据和任何延期修正案(该术语在CD信贷协议中定义)不应被视为“替代债务”、“免除债务”或“补充债务”，应被视为本协议允许的债务。

9.5.达成利率对冲协议

借款人不得允许高级担保IR套期保值协议下任何季度付款日期的名义总金额(在实施任何抵销交易后)在任何时候超过该季度付款日所有高级担保债务预计本金金额的110%，但在紧接任何高级担保债务预付款后不超过45天；但为了计算上述百分比，(A)任何营运资金债务的本金余额应不包括在内，以及(B)任何具有固定利率的高级担保债务应被视为受高级担保IR对冲协议的约束。

9.6.取消与关联公司的交易

(A)除非借款人将不会直接或间接达成任何关联交易，但下列情况除外：(I)(A)截止日期已存在的项目文件，(B)此类项目文件所要求或预期的任何关联交易，以及(C)对本条款中提及的此类合同、协议或谅解的任何修订或替换；(Ii)在政府规则或政府批准所要求的范围内；(Iii)以不低于借款人与非关联方的可比公平交易中获得的条件(基于类似性质和持续时间的交易的当时市场条件，并考虑诸如商品和服务的特征、此类商品和服务的市场(包括任何适用的监管条件)、交易的税收影响、项目地点和交易对手等因素)，或者，如果与非关联方没有可比的公平距离交易，则按借款人合理确定的公平合理的条款；(Iv)就准许次级债务而言；(V)借款人在正常业务过程中订立的任何高级人员或董事赔偿协议或任何类似安排，以及借款人根据该协议订立的任何付款安排；(Vi)任何出售信贷协议补充数量的液化天然气；(Vii)根据TCF融资文件作出的分配；及(Viii)任何分宪章协议。

（b） 为免生疑问，如果根据共同条款协议第5.11条（与关联方的交易）允许进行任何关联方交易，但根据本第9.6条不允许进行，则在信贷协议解除日期之前不允许进行此类关联方交易。

9.7.禁止RG设施实体的非自愿留置权

借款人不得允许在任何RG设施实体的财产上存在任何非自愿留置权，但属于RG设施实体允许留置权的此类非自愿留置权除外。

9.8.美国能源监管局

借款人不得成为或成为(也不得允许任何RG设施实体成为或成为)符合以下法规的规定：(A)是天然气法案中定义的“天然气公司”，除非借款人(或任何RG设施实体)在提供运输服务时被视为完全是为了释放里约热内卢布拉沃管道、有限责任公司或其他州际天然气管道上的固定运输能力；(B)根据PUHCA；(C)作为联邦电力法定义的“公共事业”；(D)根据Pura或德克萨斯州PUCT实质规则被视为“公用事业”或“电力公用事业”，或以与“电力公用事业”、“公用事业”、“零售电力供应商”、“电力营销商”或“输电和配电公用事业”相同的方式受费率管制；或(E)作为“燃气公用事业”，或根据Gura以与“燃气公用事业”相同的方式受费率管制。

9.9.禁止使用收益

借款人不得将建设/定期贷款的收益用于第2.1(D)节规定的用途以外的其他用途。

9.10.发布和分发内容

（a） 借款人将不会直接或间接作出或同意作出任何分派（特别分派除外），除非于分派日期已符合以下各项条件：

（i） 未发生违约或违约事件，且仍在继续；

(Ii)(A)没有发生实际的液化天然气销售强制预付款事件或未到期的液化天然气销售强制预付款事件，且截至建议分销之日仍在继续，与之有关的优先担保债务(如有)的预付款或注销，根据第8.5(B)节发生此类事件所需的金额未全额支付或(B)向P1抵押品代理提供的P1分销抵押品的金额等于(1)建议进行的分销金额和(2)根据第8.5(B)节因相关液化天然气销售强制性预付款事件而应强制支付的最高金额，如果借款人没有足够的现金根据《P1账户协议》第3.11(F)节(P1债务预付款账户)进行强制预付款，则借款人将根据《P1账户协议》以现金形式提取或催缴并存放在根据第8.5(B)节触发的强制预付高级担保债务的情况下；

㈢ (A)截至最近结束的财政季度的历史DSCR至少为1.25：1.00，并且（B）未来四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR至少为1.25：1.00；

(4)TCF高级贷款DSRA是否根据《P1账户协议》获得资金，其金额等于或大于其当时所需的DSRA储备额；

（五） 转换期限日期已发生；及

㈥ 借款人应向TCF管理代理人提交借款人授权官员的证书（A），其大意是第5.10条中的所有分配条件（分发）共同条款协议和本第9.10节已经满足和（B）合理详细地列出计算第（条）款中相关期间的历史DSCR和信贷协议预计DSCR的计算方法（三）以上。

（b） 借款人将不会直接或间接作出或同意作出（i）任何完工前收入分配，除非在分配日期（A）前，

完成分销放行条件（定义见P1账户协议）和（B）CD完工前分配释放条件已得到满足或放弃，（ii）其定义（e）条款所设想的任何额外分配，与P1项目成本定义（e）条款下的额外分配有关，除非截至分配日期，第7.2节中的先决条件已经满足或放弃，或（iii）P1项目成本定义第（i）款所设想的任何额外分配，除非在给予该额外分配形式上生效后，建筑预算和进度表不会因该特别分配而出现资金短缺。

（c） 为免生疑问，如果通用条款协议第5.10条（分配）允许进行任何分配，但根据本第9.10条不允许进行任何分配，则在信贷协议解除日期之前不允许进行此类分配。

9.11.     [已保留]

9.12.支持RG设施实体投票

借款人不得就其在任何RG融资实体的股权行使任何投票权、同意权或其他权利或权力，以允许该RG融资实体：

（a） 变更其法律形式、修订其有限责任公司协议或任何其他组成文件、合并或合并，或收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何其他人的全部或任何部分业务、任何股权或资产或财产的任何重要部分，或清算、清盘、重组、终止或解散；

（b） 从事除Rio Grande设施的开发、工程、建设、调试、运营和维护、Rio Grande设施的扩建或修改以及根据该人作为一方的信贷协议交易文件进行的任何附带活动以外的任何业务或活动；

（c） 在一次或一系列交易中，处置土地的任何部分或土地的任何租约、地役权或其他权益，这些对于Rio Grande设施的开发、工程、建设、调试、运营或维护至关重要；

（d） 在一次或一系列交易中处置任何部分公共设施或任何RG设施实体的任何其他财产或资产，（i）出售或以其他方式处置构成共同设施的资产，或在Rio Grande设施的正常过程中不再用于Rio Grande设施业务的其他物业或资产，（ii）RG融资实体根据该RG融资实体的融资附属文件进行的任何股息或其他分派（现金或现金等价物），包括CFCo从

根据第12.3节规定的任何其他液化业主（对CFCo的贡献）或第14.4.4节（iii）根据CFAA和其他项目文件处置InsuranceCo收到的任何保险收益，或（iv）任何其他付款，转让，或根据项目文件和许可投资进行的现金或现金等价物的其他处置，但根据《共同账户协议》支付、转让或处置；

（e） 暂停、取消或终止适用于该RG设施实体的任何重大政府批准，或同意或接受其任何取消或终止；

（f） 暂停、取消或终止任何贷款地役权协议或其他授予借款人土地权益的协议，或同意或接受任何取消或终止；

（g） 以不利的方式提议或同意地产公司地盘租约或公用设施分租契的任何重要条款的任何修订；

（h） 直接或间接地产生、招致、承担、允许、承受存在或以其他方式对任何债务承担责任，但（i）信用协议允许债务定义中第（c）、（e）、（f）、（h）、（i）、（k）和（l）条规定的类型的债务，在每种情况下，单独或合计为50，000美元，对于所有RG融资实体，以及（ii）在构成债务的范围内，任何重大项目文件、融资地役权协议、拖船服务协议（或任何类似协议或安排提供拖船服务）、列车设施分租或公共设施分租项下的任何债务。

（i） （信贷协议交易文件要求或明确允许的除外）在该RG贷款实体的财产上建立、承担、招致、允许或容忍存在任何留置权，无论该等RG贷款实体是现在拥有的还是以后获得的，但RG贷款实体允许的留置权除外；

（j） 对共同账户采取任何行动，而该行动是TCF融资文件不允许的；

(K)禁止雇用任何雇员；

(L)负责发起、维持、管理或有任何义务向受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412条规限的任何固定福利养老金计划或《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)条所指的任何“多雇主计划”或规定退休后福利的计划缴费或承担任何责任；

(M)不能收购另一人的任何类别的股票(或其他股权)；

（n） （x）保险公司签订保险计划设想的任何合同、承诺或协议，以及（y）签订任何合同、承诺或协议，

重要项目文件、设施地役权协议、拖船服务协议（或提供拖船服务的任何类似协议或安排）、列车设施分租或公共设施分租）订立任何合同、承诺、协议或其他文书（i）规定任何RG设施实体的付款或收入超过10，000美元，在任何十二个月期间内，或（ii）合理预期终止将导致重大不利影响的期间；

(O)拒绝质疑或否认任何RG融资协议的可执行性；

(P)不得开立或成为任何银行账户的受益人，但《区域政府融资协议》或《共同账户协议》所允许的除外；

(Q)不得改变其会计或财务报告政策，除非按照公认会计原则允许；或

(R)在发生强制执行行动(如抵押品和债权人间协议所定义)的情况下，不得将借款人在任何融资附属文件下的任何投票权委托给P1债权人间代理人以外的任何其他人。

为免生疑问，如果任何投票、同意或其他权利根据共同条款协议第5.12节(RG融资实体投票)是允许的，但根据第9.12节是不允许的，则在信贷协议解除日期之前，该投票、同意或其他权利不得被允许。

9.13.更新材料项目文件

(一)禁止借款人：

（i） 出售、转让、转让或以其他方式处置（通过法律或其他方式）或同意出售、转让、转让或处置其在任何重大项目文件项下的权益或权利或义务，但（A）根据高级安全文件进行的转让和（B）根据先例协议管理协议进行的转让除外；

(Ii)同意出售、转让、转让或处置任何材料项目方在任何材料项目文件中的权益或权利或义务(如果借款人根据适用的材料项目文件拥有同意权利)，但以下情况除外：(A)无法合理预期会产生实质性不利影响的转让；(B)P1抵押品文件中允许或预期的任何转让和转让；以及(C)适用材料项目文件中预期并根据其条款由交易对手转让给其关联方；

㈢ 批准任何重大决定；

(Iv)不得根据任何重要项目文件启动或解决仲裁程序，除非该仲裁程序的启动或解决不能合理地预期会产生重大不利影响或违约事件；或

（五） 同意对任何重大项目文件进行任何修订、修改、放弃或放弃，而这些修订、修改、放弃或放弃可能合理预期会产生重大不利影响；（a）在任何情况下，均应允许不受第9.13（d）条禁止的变更令，以及（b）对以下项下的修订或修改，或放弃，在任何情况下，均应允许第9.13（b）条允许的信贷协议指定承付款协议。

(B)同意借款人不得同意：

(I)同意对任何信贷协议指定的承购协议的价格或数量条款进行任何修订或修改：

(A)调查该等修订或修改是否导致违反第9.14(A)条；及

（B） 除非在该项修订或修改生效后，（不包括任何营运资本债务的本金额和承付款）信贷协议预计DSCR，期限为自该修订或修改日期后的第一个季度付款日期起至该季度付款日期发生的历年末，且在此后的每个日历年，直至当时生效的合格信贷协议指定承购协议的最后合格期限，至少为1.45：1.00；或

(Ii)允许对任何信贷协议指定的承购协议进行任何修订或修改：

(A)可以合理地预期其会产生实质性的不利影响；

(B)借款人的债务不会以市场条款为准；或

（C） 否则将与TCF融资文件的条款实质上不一致。

（c） 除非（x）作为一方的重要项目文件要求或设想（包括任何替代或替代的重大项目文件及其任何担保）、（y）本协议或（z）任何其他TCF融资文件，未经多数优先贷款人事先书面同意，借款人不得签订任何额外重大项目文件；如果该附加材料项目文件是：

(I)截至截止日期，主要以此种协议(或同等协议)的形式生效；

(Ii)签署一份信贷协议指定承购协议(及其任何担保)，该协议满足第8.5节中的条件或第9.14节允许的任何其他承购协议；

(3)签订一份满足第8.10节规定条件的定期租船合同协议(初始定期租船合同协议除外)；

(Iv)借款人就共同条款协议第9.15节和第5.14节(资本改善)所允许的资本改善订立的协议；以及

(V)签署APCI许可协议。

（d） 除附表9.13（d）中规定的变更单外，借款人不得也不得允许P1 CASA顾问在未经TCF管理代理人同意的情况下发起或同意任何变更单或变更指令（定义见P1 EPC合同）：

(I)增加截至截止日期根据P1 EPC合同应支付的合同总价；前提是：

（A） 借款人可根据本第9.13（d）条的其余部分，签订任何变更指令或支付P1 EPC合同项下的任何索赔，前提是（1）TCF管理代理人已收到IE认证证书，且（2）该变更指令的金额等于或小于50，000美元，000（考虑到变更单内的增减净额，如果变更单因项目资产损失或损坏而产生，在考虑到保险单下合理预期可用于支付该等损失或损害的保险收益后，文件），只要本条款（A）项下的所有变更单的总额（按净额计算）不超过500，000，000美元；

（B） 如果P1 EPC承包商请求根据P1 EPC合同条款其有权获得的所需EPC变更单，则根据本第9.13（d）节其余部分的规定，借款人应有权授权该变更，而无需事先征得TCF管理代理人的同意，如果该变更金额在施工预算和进度表中规定的剩余或有事项范围内，（x）P1股权出资协议项下的承担总额已不可撤销地及无条件地增加至

至少足以支付该超额金额或（y）借款人向TCF管理代理证明，其合理预期已（根据所有可用资金，包括优先担保债务承诺、P1建设账户或分销账户的存款，根据信贷协议指定承购协议的承诺权益及预计合约收入）除当时的施工预算和进度表中已经规定的资金外，还应提供足够的资金，用于支付该等超额金额；以及

（C） 借款人可根据P1 EPC合同就超过第9.13（d）（i）（A）条规定的金额订立任何变更指令，但须遵守本第9.13（d）条的其余部分；但对于第9.13（d）（i）（C）条，（1）TCF管理代理人已收到IE认证证书，且（2）此类变更的金额在施工预算和进度表中规定的剩余意外开支范围内，或该金额超过该剩余或有事项，（x）P1股权出资协议项下的总承担已不可撤销地及无条件地增加，金额至少足以弥补该超出金额，或（y）借款人向TCF行政代理证明其合理预期将（基于所有可用资金，包括优先担保债务承诺、P1建设账户或分配账户中的现金存款以及承诺股权），除当时的建设预算和进度表中已经规定的资金外，为该超额金额提供足够的资金；

(Ii)将P1 EPC合同项下和定义的任何有保证的实质性完成日期延长至一个可以合理预期的日期，该日期可能导致借款人未能在确定的日期之前在每个P1 EPC合同下实现实质性完成；

㈢ 除非本协议条款另有允许，或由于要求的EPC变更指令而导致（前提是独立工程师同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）借款人根据该P1 EPC合同同意该变更单），根据P1 EPC合同修改P1 EPC承包商的履约保证书，或修改任何规定下性能测试结果的实施或测量标准或程序，P1 EPC合同，在每种情况下，以合理预期的方式对借款人履行其当时存在的各项信贷协议指定承购协议项下的LNG交付义务的能力产生重大不利影响，或对借款人在确定日期之前达到期限转换日期的能力产生重大不利影响；

㈣ 调整任何P1 EPC合同项下的付款时间表，或根据该合同向P1 EPC承包商提供奖金，但如果该等变更是为了跟踪因（1）本第9.13（d）条允许的任何变更单或（2）所要求的EPC变更单导致的付款时间表的变更，则除外；

（五） 导致项目的任何材料部件或材料设计特征或方面以任何根本性方式与P1 EPC合同的附表、附件、附件或附件中所述的描述发生实质性偏离（上述第9.13（d）（i）条允许的变更单、任何所需的EPC变更单或本协议允许的其他原因除外）；

㈥ (A)减少该P1 EPC合同项下的任何延误违约金条款的每日名义美元价值或任何履约违约金条款的每百分比差额名义美元价值，或（B）放弃或以其他方式免除P1 EPC承包商支付任何该等延误或履约违约金的责任，该等延误或履约违约金在该P1 EPC合同项下应到期或应支付（前提是，P1 EPC承包商根据P1 EPC合同有权获得的、修改了保证基本完工日期（定义见适用的P1 EPC合同）且符合第9.13（d）（ii）条的要求的EPC变更单不应被视为违反本（B）条）；

㈦ 放弃或导致对该P1 EPC合同项下的特定条款的不利修改，该等条款规定了违约、终止或暂停的条款，或构成借款人对任何事件的放弃，该事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将使借款人有权终止P1 EPC合同；

㈧ （除非由于所需的EPC变更指令而导致）损害了项目满足最低验收标准或履约保证以及P1 EPC合同项下的能力；

㈨ 导致任何重大政府批准的撤销或不利修改，合理预期会（A）损害项目满足P1 EPC合同项下的最低验收标准或履约保证的能力，或在期限转换日期之前根据P1 EPC合同项下的定义实现实质性完工的能力，或（B）对借款人造成重大不利影响，履行其在信贷协议指定承付款协议项下义务的能力；以及

（十） 导致借款人或项目不遵守第8.4（b）和第8.7（a）条。

（e） 尽管通用条款协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反的规定，任何保证基本完工日期（定义见每个P1 EPC合同）不得因任何变更而修改

除非本协议允许或已获得多数优先贷款人批准，否则该等变更令的执行。

（f） 未经TCF管理代理人事先书面同意，借款人不得根据天然气供应函协议第1条、第2条或第3条向管道管理人提供同意。

9.14.签订新的承购协议

借款人不得就任何期限、任何条款和任何信用质量的买方签订任何承购协议，但（a）信贷协议指定承购协议和（b）任何承购协议除外，只要（i）各买方被指示在期限转换日期之前支付LNG销售所得款项（A），P1完工前收入账户（定义见P1账户协议）及（B）期限转换日期后，P1收入账户，及（ii）该承付款协议项下的履约不能合理预期对借款人履行其在信贷协议指定承付款协议项下义务的能力产生重大不利影响。

9.15.推动资本改善

（a） 除第9.15（b）条另有规定外，即使第5.14条有任何相反规定共同条款协议（Capital Improvement），借款人不得进行任何属于重大资本改进或由补充债务提供资金的酌情资本改进，除非（i）（A）独立工程师在首都已经审查并确认了这种可自由支配的基本建设改进的计划和规范是合理的改进IE证书和（B）独立工程师在基本建设改进IE证书中确认，不合理预期这种可自由支配的基本建设改进对项目产生重大不利影响，或（ii）这种基本建设改进构成修复工程。

（b） 借款人只能使用以下方式为允许的资本改进提供资金：（i）补充债务的收益，（ii）出质人或股权所有人提供的资本出资或允许的次级债务，（iii）根据第3.7节允许分配的存于分配账户或P1分配储备账户的资金（iv）根据第8.16（c）条，损失收益，或（v）信贷协议允许负债定义第（m）条中提到的负债。在该许可资本改进的工作开始之前，借款人应向TCF行政代理提供令其满意的证据，证明借款人拥有根据CFAA支付其在该许可资本改进中的分配份额所需的资金，如前一句所述。

9.16.获得实质性的政府批准

借款人不得修改或修改实质性的政府批准或其任何条件；但借款人可修改或修改该等政府批准及其任何条件，只要该修改或修改不能合理地预期会产生重大不利影响或导致美国能源部出口授权的减损。

9.17.完成所有性能测试

借款人在未提前至少五个工作日(或独立工程师同意的较短期限)书面通知TCF行政代理和独立工程师的情况下，不得允许进行任何性能测试。

9.18.美国历史上的DSCR

（a） 根据第10.1（a）节提交初始本金支付日期之后的每个完整财政季度的财务报表，借款人应计算并向TCF管理代理人提交其历史DSCR的计算结果。

（b） 借款人不得允许自初始本金支付日起的任何财政季度末的历史DSCR低于1.10至1.00；前提是，由于未能维持信贷协议指定承付款协议而导致未能达到所需比率，应根据第8.5（a）节而非本第9.18节解决；此外，尽管本文或任何TCF融资文件中有任何相反的规定，如果截至初始本金支付日期之后的任何财政季度末的历史DSCR，（或将）少于1.10至1.00，则借款人的任何直接或间接拥有人有权向借款人提供现金，根据第9.18（a）条的要求，不迟于历史DSCR计算交付日期后二十个工作日，通过（A）将分配账户转入P1收入账户，或（B）促使股权所有者在P1收入账户中存入如下金额，当为计算适用期间的历史CFADS而将其添加到其他适用的现金流量中时，将导致该期间的历史DSCR等于或超过1.10至1.00（在转让或存放后，本第9.18（b）条下的任何失责应视为立即纠正）（前提是，借款人无权通过实施本协议，在建设/定期贷款期间，就总共超过四个财政季度，纠正第9.18（b）条的违约）。

9.19.管理所有帐户

借款人不得开立或维持，或允许或指示任何其他人以其名义开立或维持，或使用或成为除P1帐户、共同帐户和分配帐户(如适用)以外的任何帐户的受益人。

9.20.美国公认会计准则

未经TCF行政代理事先书面同意，借款人不得更改其财政年度。非经公认会计原则允许，借款人不得改变其会计或财务报告政策。

9.21. 保证金股票

借款人不得将任何构造/定期贷款收益的任何部分用于购买或持有任何保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。借款人不得使用建设/定期贷款的任何收益，其使用方式不得违反或不符合联邦储备系统理事会规则T、U或X的规定，或其下的任何规定、解释或裁决。

9.22. 制裁

借款人不得，亦不得允许或授权任何人士直接或有意间接投资或从事任何交易或交易（包括使用、借出、支付、出资或以其他方式提供全部或部分建设/定期贷款或本协议或任何其他TCF融资文件所设想的其他交易的收益），与任何人，如果该等投资或交易（i）涉及任何受限制人员或任何受制裁国家或其利益，但在被要求遵守制裁条例的人员允许的范围内，（ii）会导致任何合伙人或该合伙人的任何关联公司违反适用制裁条例或受制裁条例约束，或（iii）以合理预期会导致任何人士（包括参与建设/定期贷款的任何人士）违反任何制裁条例（如有，但适用于其中任何一项）或成为受限制人士的任何其他方式。

10. 报告公约

借款人承诺并同意，在解除日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）共同条款协议第6条（报告要求）规定的各项义务以及本第10条规定的下列各项补充义务，以TCF管理代理人和每位高级管理人员的利益为受益人。

10.1. 财务报表

借款人应尽快并在任何情况下在下列指定日期之前交付：

(A)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的第六十天或之前：

(I)提供借款人在该期间及各财政年度开始至该期间终结期间的未经审计的综合收益及现金流量表；及

(2)披露截至该期间结束时的相关未经审计资产负债表；

在每种情况下，以比较形式列出上一会计年度相应时期的相应数字；但借款人不应被要求提交结算日后前三个会计季度的比较财务报表。

(B)在借款人每个财政年度结束后的第120天或之前提交借款人在该财政年度的经审计的综合收益表、成员权益和现金流量表以及该财政年度结束时的相关经审计的资产负债表，并附上均富律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，该意见应说明该等财务报表在各重要方面公平地反映了借款人在该财政年度结束时的财务状况和经营成果，并按照公认会计原则在该财政年度的综合基础上予以反映；

(C)根据第10.1(A)节或第10.1(B)节，在提交财务报表的同时处理：

（i） 借款人签署的证明书，证明该财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人在根据公认会计原则所示日期和期间的财务状况和经营成果，但在季度财务报表的情况下，不需要附注和正常的年终审计调整；以及

（二） 由借款人签署的证明书，证明截至该证明书日期，任何优先担保债务工具项下的违约或违约事件或违约事件不存在，或如果任何优先担保债务工具项下的违约或违约事件存在，则以合理的详细描述该等违约或违约事件，并描述借款人已采取和拟采取的行动。

（d） 如果RG融资实体未就借款人的财务报表而言与借款人合并，因此未在合并基础上纳入根据上文第10.1（a）条和第10.1（b）条提供的财务报表，借款人应，在提交根据上文第10.1（a）节和第10.1（b）节提供的财务报表的同时，分别向TCF行政代理提交RG贷款实体的季度未经审计和年度审计财务报表副本。

10.2. 违约通知、违约事件及其他事件

除非另有规定，在任何情况下，借款人应在得知下列任何事项后的五个工作日内尽快向TCF行政代理发出书面通知：

（a） 任何违约或违约事件，并描述正在采取或拟采取的任何行动；

（b） 与项目的开发、施工、运营和/或维护有关的任何实质性活动的停止，未在施工预算和进度表中另行反映，并且可以合理预计超过连续六十天；

（c） 借款人最终实益所有权信息的变更，需要在最近提交给TCF管理代理的实益所有权证书中提供；

（d） 任何可合理预期会导致（i）增加超过150，000美元的事件、事件或情况，P1项目成本中单独或合计，或（ii）年度融资预算中包含的任何支出类别或任何细列项目的实际支出超出年度融资预算中规定的预算数额，根据CFAA，一个或多个液化业主的投票；

（e） (i)任何列车设施或公共设施的停运或故障超过七天（定期计划的停机除外）或（ii）任何使借款人有权根据第14.2.8条获得违约赔偿金的事件（后续列车设施），或根据第14.2.9节接收和安排"默认列车"（后续培训设施），以及在每种情况下，根据P1互债权人代理合理要求，借款人可获得的与此相关的任何额外信息；

（f） 根据CFAA的规定，任何提议的设施独立工程师的任命、免职或身份变更；

（g） 任何贷款方与相关税务机关之间的任何重大争议；

（h） 与项目有关的任何重大诉讼、仲裁、行政诉讼、调查、索赔或诉讼以及任何重大进展（在每种情况下），涉及（i）所涉金额超过150，000，000美元或（ii）合理预期会产生重大不利影响的项目；

（i） 从格兰德河设施开始商业出口液化天然气；

（j） 任何ERISA事件，根据ERISA或本守则，可合理预期会导致任何贷款方对任何计划或多雇主计划承担重大责任；

（k） 合理预期会对项目产生重大不利影响的任何事件（除上述任何事件外）；以及

（l） 与本第10.2条或共同条款协议第6.2条（CTA违约、CTA违约事件和其他事件通知）中所述的任何类似通知的副本，就额外的流动资本债务、替代债务或补充债务发出，包括任何其他高级担保债务工具下的任何违约或违约事件的任何通知。

10.3. 重要项目文件下的通知

（a） 在根据重大项目文件交付给任何重大项目方后，借款人应向TCF管理代理人交付借款人交付给该重大项目方的所有重大书面通知或其他重大文件的副本，（在管理该等协议的一般过程中交付的例行书面通知或其他文件除外），包括附件I（格兰德河设施通知）中所列的每一项通知。

（b） 一旦获得这些文件，（如果是下文第（iv）—（viii）款所述的文件，则不迟于收到文件后两个工作日），借款人应向TCF行政代理人提交借款人根据任何重大项目文件收到的所有重大书面通知或其他重大文件的副本，除例行的书面通知或在该等协议的正常管理过程中递送的其他文件外，但在任何情况下，包括关于（i）的任何通知或其他文件。借款人未能履行其在该重大项目文件下的任何重大契约或义务；（ii）重大项目文件的终止；（iii）重大项目文件下的不可抗力事件；（iv）（x）任何STF发展计划（如定义协定中的定义）收到，并在定稿后定稿，根据第14.2节（后续列车设施）（包括与此相关的任何设施独立工程师证书）以及根据第14.2.5节收到的任何附加信息或异议通知或提议的修改（后续列车设施）（连同收到的支持其的任何资料和文件）及（y）根据第14.2.11节收到的任何通知CFAA（后续列车设施）；㈤（x）收到的任何基本建设改进计划，并在定稿后定稿，根据第14.3节（一般资本改进）（包括与此相关的任何设施独立工程师证书）和（y）根据第14.3.7节收到的任何设施独立工程师确认（vi）（x）根据第22.1节的规定，收到并在定稿后定稿的任何修复计划。CFAA（包括与之相关的任何设施独立工程师证书）和（y）根据第22.2.3节（损失事件）收到的任何设施独立工程师确认书

（vii）附件I（格兰德河设施通知）中所载的每一份通知；以及（viii）第2.2.3节（通知的交付）中所载的每一份通知。

10.4. 施工期报告

（a） 在收到P1 CASA顾问的信息后，借款人应立即（无论如何在五个工作日内）向TCF管理代理和独立工程师提交一份根据P1 CASA提交给借款人的任何重要书面报表、预算、计划或报告的副本（包括任何此类报表，预算，关于格兰德河设施的计划或报告）以及根据P1 CASA第3.10（c）节（其他服务）要求交付的里奥格兰德贷款的所有留置权和索赔放弃。

（b） 不迟于截止日期发生月份至项目竣工日期发生月份的每个月底后30天，借款人应根据P1 CASA提交的报告，向TCF管理代理人提交一份独立工程师的月度施工报告，根据P1 CASA第3.3（j）节（独立工程师的要求）提供的顾问，以及独立工程师合理要求的其他信息。

（c） 借款人应在收到P1 EPC承包商的通知后立即（无论如何在五个工作日内）向TCF管理代理人和独立工程师提交一份有关列车1、列车2和列车3的基本完工证书（定义见各P1 EPC合同）的副本。

10.5. 运营期报告

借款人在收到运营商的报告后，应立即（无论如何在五个工作日内）向TCF管理代理人和独立工程师提交任何运营报告和其他报告的副本（包括生产和维护预测，季度运营报表和月度，半年度及年度经营报告及任何其他根据运营及维护协议第3.7条（报告）交付的报告）。

10.6. 其他文件及资料

借款人应提供TCF管理代理：

（a） 在提交文件后，立即提交借款人（i）就项目向FERC提交的和（ii）就从项目出口LNG或向项目进口LNG向DOE/FE提交的每份文件的副本，除非第（i）或（ii）款属于常规或部级性质；

（b） 在获得知情后，立即提交一份关于（i）借款人以外的任何人在FERC的任何程序中向FERC提出的项目的每一份文件的副本，其中借款人是标题所述方，

被申请人，常规或部级性质的申报除外，或（ii）借款人以外的任何人在DOE/FE的任何程序中向项目进口LNG或从项目出口LNG，借款人是标题所述方或被申请人，但常规或部级性质的申报除外；

(C)批准对任何实质性的政府批准作出任何实质性修订，并附上该等修订的副本；

(D)在提交后，立即向借款人向任何政府主管部门提交借款人将获得或提交的关于重大政府批准或美国能源部出口授权的每一次提交、认证、豁免、豁免、索赔、声明或登记的副本，但此类提交、证明、豁免、豁免、索赔、声明或登记属于例行或部长级性质，不能合理地预期不提交会对其产生重大不利影响或对美国能源部的任何出口授权造成实质性损害；

(E)批准联邦能源研究中心或能源部/经济部就项目(包括任何基本建设工程)或任何重大项目协议发出的任何重大命令；或

(F)在借款人发生任何替代债务、补充债务或营运资金债务的情况下，提供独立工程师的任何报告副本和该等高级担保债务持有人有权获得的任何其他顾问的副本。

10.7. 年度预算和计划

（a） 借款人应立即向独立工程师和TCF管理代理人提供年度贷款预算、年度贷款计划、年度运营预算、年度资本预算、年度运营计划和年度资本计划的副本。

（b） 借款人应立即向独立工程师和TCF管理代理人提供年度运营与维护预算和年度运营与维护计划的副本，无论如何不得迟于每份文件根据运营与维护协议的条款获得批准后的五个工作日。

10.8. DSCR证书

连同根据第10.1（a）和第10.1（b）节提交项目完工日期后每个财政季度的财务报表，借款人应向TCF管理代理人提交一份借款人授权官员的证书，其中列明（a）截至该季度付款日的四个财政季度的历史DSCR，以及（b）自季度付款日开始的四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR，在每种情况下，连同合理详细的计算和支持数据，以确认该计算。

10.9. 其他材料项目文件

（a） 借款人应不迟于签署后五个工作日内向TCF管理代理人提交任何额外重要项目文件的副本。

（b） 借款人应在签署后五个工作日内交付任何重大项目文件的所有重大修订、补充或修改（包括任何变更单）的副本。

10.10. 环境和社会报告

（a） 在T1实质性完工之前，借款人应向TCF管理代理人提交由借款人或为借款人编制的定期报告中包含的环境和社会信息的副本，其中包括P1 EPC承包商根据某些关键绩效指标和其他适当的环境和社会统计数据的绩效摘要，例如（i）误工事故，（ii）溢油和危险材料的释放，以及（iii）其他重大的环境和社会事件。

（b） 在每年6月30日和12月31日（截止日期之后和T1实质性完工之前）之后的六十天内，借款人应向TCF管理代理人和独立工程师提交由环境顾问编写的半年期环境和社会报告，分析借款人遵守赤道原则和环境和社会行动计划的情况。

（c） 在自T1实质性完工发生年份后的第一个历年开始的信贷协议到期日之前的每个历年的12月31日之后的120天内，借款人应向TCF管理机构和独立工程师提交由环境顾问编写的年度环境和社会报告，分析借款人的它符合赤道原则和环境和社会行动计划。

（d） 在可行的情况下，除非另有规定，在借款人获悉下列任何情况后七个工作日内，向TCF管理代理人书面通知（i）任何有害材料的重大释放，（ii）任何环境和社会事件（该通知书可能须经其后调查及澄清），（iii）任何可合理预期会引起重大环境索赔的事件或情况，构成对环境和社会行动计划的任何重大方面的违反，或导致，借款人未能在所有重大方面遵守环境法和赤道原则，以及（iv）政府当局发出的与上述任何相关或与调查、应对、清理或补救危险材料或任何环境和社会事件相关的其他重要书面通知。

（e） 除非另有规定，否则在切实可行的情况下，在（i）向借款人提交任何为借款人准备的关于任何环境和社会事件的报告或（ii）发生任何环境和社会事件的重大进展后的七个工作日内，借款人应向TCF行政代理人提交通知、报告或更新（如适用），（该等通知、报告或更新将不会要求交付为内部目的而拟备的任何文件）。

10.11. 保险报告

除非另有规定，否则借款人应在实际可行的情况下尽快向TCF管理代理人提交以下任何情况的书面通知：

（a） 发生价值超过75，000，000美元的任何损失事件或收取事件，或在任何十二个月期间内发生的任何一系列此类事件或情况，总额超过250，000，000美元，或就任何此类损失事件或收取事件启动任何保险索赔程序；

（b） 发生任何事件，导致（或合理预期会导致）根据就项目而持有的任何保险单提出的索赔，金额超过75，000，000美元，借款人可获得的与此相关的任何重要文件副本；

（c） 任何未能支付保险费、取消、终止、暂停或实际或合理预期的重大减少保险范围或保险金额；

（d） 任何提供保险的保险公司财务评级的任何降低，以致评级不再符合保险计划中规定的要求；

（e） 根据CFAA附件E（保险要求）由借款人或向借款人交付的任何通知或其他文件；

（f） P1 EPC承包商根据P1 EPC合同提出的任何重大保险索赔，以及此类索赔的进展和状态的摘要；

（g） 在保险计划下要求的任何保单的续期或更换，在三十天内；

（h） 在不影响其在本第10.11条或CFAA项下的其他义务的情况下，任何事实、事件或情况已导致，或在发出通知后，时间流逝或作出决定将导致，（i）违反本第10.11条第8.17条或CFAA的任何规定或保险计划中任何保险单的要求；为补救此类违约行为，或在此类违约行为无法补救的情况下，为减轻项目已经或将合理承担的风险或责任而建议采取的步骤，

（ii）其对实施该等步骤所需时间及成本的真诚估计；及

（i） 借款人从CFCo或InsuranceCo收到的与保险计划有关的任何与上述相同的信息。

10.12. 气体供应报告

对于借款人与其当时指定的、当时存在的信贷协议指定承购协议有关的天然气供应要求，在P1 EPC合同中定义的首列试运行后的头两年的每个日历季度结束后45天内，以及此后在每个日历年的每年6月30日和12月31日结束后45天内，借款人应在该季度或半年期结束前的三个月或六个月内，向P1债权人TCF管理代理人提交关于项目天然气供应安排状况的报告（不包括任何商业敏感的贸易信息），如适用，包括：

（a） 借款人在涵盖期内与之签订了重要气体供应合同的气体供应商的简要清单；以及

（b） 借款人在涵盖期内进行的重大天然气采购和进行的对冲的概要，详细说明未完成的合同总量、剩余期限（服务开始后）、该等天然气采购和对冲的价格范围以及该涵盖期内重大天然气供应合同和对冲的总天然气采购、未使用的价格和对冲应付款项。

10.13. 其他信息

借款人应向TCF管理代理提供TCF管理代理合理要求的其他信息。

11. 违约事件

通用条款协议第7条（违约事件）中规定的CTA违约事件应构成本协议项下的违约事件，受通用条款协议第7条（违约事件）的所有规定的约束，且本第11条中规定的下列每一事件或事件应构成补充违约事件。

11.1. 不支付高级担保债务

（a） 借款人应（i）在到期时未能支付任何建设/定期贷款的任何本金（除非（x）该等违约是由行政或技术错误造成的，且（y）在到期日起三个营业日内支付），（ii）未能在到期时支付有关建设/定期贷款的任何利息，且该等违约持续三个营业日未得到补救，或（iii）未能于到期时支付任何承诺费用，且该等未能支付持续五个营业日而不予补救。

（b） 借款人应（i）未能在到期时偿还任何优先有抵押债务的本金（建筑/定期贷款除外）本金额超过125，000美元，000，除非（A）该等失败是由行政或技术错误造成的，且（B）付款是在根据该等优先担保债务工具允许的补救期内作出的，或（ii）未能支付任何高级有抵押债务到期利息（建筑/定期贷款除外）、任何高级担保对冲协议的任何定期结算付款或终止付款，或任何承诺费用、信用证费用，或其根据任何高级有抵押债务工具应付的类似费用（除本协议外）到期时，在本条款（b）规定的每一种情况下，该违约行为持续未得到补救，超过根据该优先担保债务工具或优先担保对冲协议（如适用）允许的补救期。

（c） 借款人应未能支付其根据任何TCF融资文件应支付的任何其他高级担保债务（上文第11.1（a）和第11.1（b）条所述者除外），且该违约行为持续10个工作日未得到补救。

11.2. 交叉加速度

任何违约应发生于（x）任何优先有抵押债务或（y）借款人的任何其他债务（优先有抵押债务及获许可后债项除外）已提取或未提取本金总额超过$125，000，000，且已持续超过任何适用的宽限期，其影响是导致本第11.2节所述债务的全部金额到期（无论是通过赎回、购买、要约购买或其他方式），且本第11.2节下的此类债务仍未偿还，或其规定到期日的加速未撤销。

11.3.禁止违反公约的行为

（a） 借款人未履行本协议第8.1条、第8.2（a）条、第9.2（b）条、第9.4条、第9.9条、第9.10条、第9.12条或第9.18条规定的任何义务。

（b） 借款人未能适当履行和遵守其在（i）第8.7（a）条下的任何义务。（与任何环境法有关的除外）、第8.7（c）条、第8.7（d）条、第8.7（e）条、第9.2（a）条，本协议第9.3（a）条或第9.22条和第4.8条（税收）条或第5.9条《共同条款协定》（Communterms Agreement），且该违约持续未得到补救的期限为（x）借款人收到TCF行政代理人关于该违约的书面通知之日或（y）借款人获悉该违约的日期。

（c） 借款人未履行和遵守第8.16条规定的任何重大义务。

(D)发现出质人未能妥善履行和遵守《质押协议》第5.1(B)-(D)节(出质人契诺)项下的任何义务，而该义务在(X)出质人知悉违约之日和(Y)出质人通知借款人和出质人之日后三十天内未予更正或纠正。

（e） 出质人未能按照P1股权出资协议向借款人提供要求出资的，如果该出资未能在十个工作日内得到纠正；如果P1抵押品代理人通过提取任何股权信贷支持而收到的金额，（或在任何P1股权担保的情况下，根据第2.2（c）条，于厘定补救任何该等违约行为时，应考虑P1股权出资协议之股权信贷支持。

（f） 借款人或出质人或任何P1股权担保人未能在任何重大方面遵守本协议项下的任何契约或协议（除本第11条另有规定外），根据共同条款协议（通用条款协议第7条（违约事件）另有规定的除外），或任何其他TCF融资文件（不包括（x）任何优先有抵押债务工具（本协议除外）所载的任何契诺或协议，及（y）任何优先担保债务工具中的任何契约或协议，因为它们可能适用于影响任何承购协议的任何事件，但该事件触发“违约事件”。（无论如何定义）或其下的预付款救济）；但如果该违约能够纠正，则根据本第11.3（f）条，如果该违约已在借款人知悉该违约后六十天内得到纠正，则不应发生违约事件；此外，如果该违约行为不能在该60天内得到补救，则该60天的期限应延长至总共90天，只要（i）该违约行为可以得到补救，（ii）借款人正在努力寻求补救，并且（iii）该额外补救期不能合理预期会导致重大不利影响；为免生疑问，应理解，任何违反CFAA第18.1（a）条（违约事件的含义）的行为均不得根据前述条款延期。

11.4.未发现违反代表或保修的情况

除非构成第11.11条规定的违约事件（在这种情况下，第11.11条将适用），借款人或出质人在本协议、共同条款协议或任何其他TCF融资文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，应证明在作出或视为作出、确认或提供的时间是虚假的，在通知或借款人知悉此类虚假陈述或虚假陈述（以较早者为准）后六十天内，此类虚假行为（如能够补救）未得到补救，且此类虚假行为或由此产生的任何不利影响可合理预期会产生重大不利影响。

11.5.美国银行破产

对于借款人，将发生破产和/或尽管共同条款协议第7.5(B)条(破产)，任何RG融资实体将发生破产。

11.6.法院提起诉讼

对借款人不利的最终判决或一系列判决总额超过150,000,000美元(扣除合理预期将支付的保险收入)的，应由一个或多个对借款人具有管辖权的政府当局、仲裁庭或其他机构作出，并且自该判决或一系列判决提出之日起90天或更长时间内未予支付或未予搁置。

11.7.禁止违法或不可执行

本协议或任何其他TCF融资文件（x）任何并非必要的优先有抵押债务工具的优先有抵押债务工具或（y）与任何实质性项目文件有关的同意协议，该协议不属于当时完全有效的信贷协议指定承付款协议，或本违约事件的发生是由影响基础的事件触发的任何同意协议。重大项目文件和预付款补救措施或其他"违约事件"（无论如何定义）可根据适用的TCF融资文件或其任何重要条款获得，（a）被具有管辖权的法院宣布为非法或不可强制执行，且该不可强制执行性或不合法性在该判决录入之日起五个营业日内未得到纠正，（前提是，该五个营业日期限仅在有关方真诚地试图纠正该等不可撤销性的情况下适用），（b）否则将不再有效和具约束力或不再完全有效或将受到重大损害（在每种情况下，除非与到期或按照其在正常过程中的条款终止有关（而与根据本协议或根据本协议或根据本协议的任何失责无关）），或（c）借款人明确终止、有争议或拒绝承认，出质人或其任何P1股权担保人。

11.8.拒绝遗弃

已发生或被视为已发生信贷协议遗弃事件。

11.9.中国人寿保险

保险计划中要求保险公司获得和维护的任何保险不是在保险计划要求的情况下获得和维护的，并且在以下两种情况中较早的两种情况发生后60天内不应予以补救：(A)借款人知道此类违约；(B)在P1抵押品代理人或P1债权人间代理人向借款人发出通知后，只要违约得到补救，借款人仍在努力寻求补救，并且不能合理地预期该额外的补救期间会导致实质性的不良影响。

11.10.获得实质性的政府批准

与借款人、开发项目或项目有关的任何重大政府批准(无论此类重大政府批准是否在附表6.6(B)、附表6.6(C)或附表6.6(E)中确定，但不包括能源部出口授权和环境法要求的任何重大政府批准)应减损，并可合理预期此类减损将产生重大不利影响；除非：(A)借款人在知道此类减值发生之日起不迟于30个工作日内提供合理的补救计划(其中合理详细地列出了拟采取的补救措施)，(B)借款人认真执行此类补救计划，以及(C)此类减值在发生后90天内得到补救。

11.11.风险投资项目环境违约

借款人应已违反第8.7(A)节(与任何环境法有关)或第8.7(B)节所述的契诺，除非(A)借款人或经营者(视情况而定)提供了合理的补救计划(该补救计划合理详细地列出了为纠正该违约而应采取的建议步骤)，且不迟于借款人知道该违约发生之日起三十个工作日内；(B)借款人认真执行该补救计划，如适用，以及(C)此类违规行为不迟于其发生后90天(或适用于此的任何行政、法律、监管或法定期限提出的较长期限，但仅限于为纠正此类违规行为而合理需要的或政府当局所要求的)得到纠正。

11.12.采购材料项目单据默认

（a） 任何RG融资协议、共同账户协议或P1 CASA应随时因任何原因停止有效和约束力或完全生效。（根据第2.10节，就指定经营实体授权管理协议而言，（x）除外）（政府规则变更的影响）或（y）关于P1 CASA，根据其在正常过程中的条款，（且与P1 CASA项下的任何违约或提前终止权无关））或将受到重大损害；前提是，如果RG融资协议、共同账户协议或P1 CASA（如适用）已被替换协议取代，且条款相同，条件相同，并与相同的交易对手（管理员、经营者、协调员、P1 CASA顾问或出口管理员除外，在根据定义协议更换的范围内，如适用）在60天内更换该协议。

(B)：(I)协调员应实质性违反或违约其在《解除和安排协议》项下的义务，其方式应对借款人履行其根据《信贷协议》指定的承购协议项下的义务的能力产生重大影响，(Ii)管理人、运营人、P1

CASA顾问或出口管理人应实质性违反或违约其在任何RG设施协议(解除和调度协议除外)或P1 CASA项下的义务，其方式对开发或借款人有重大不利影响，或(Iii)协调员、管理人、运营者、P1 CASA顾问或出口管理人应对任何RG设施协议、任何现金账户控制协议(如共同账户协议中的定义)或P1 CASA的可执行性提出异议，或以书面形式否定任何此类协议；但如果此类违约或违约在违约或违约后60天内得到纠正，或者如果协调员、管理员、运营者、P1 CASA顾问或出口管理员(视情况而定)已根据《定义协议》在违约或违约后60天内根据《定义协议》被更换(或正在根据相关RG融资协议在任何过渡期内更换)，则不会根据第11.12(B)节发生违约事件。

(C)对于任何重要项目文件(除本节第11.12节另有规定的任何信贷协议指定的承购协议和任何其他重要项目文件外)，(I)作为其对手方的材料项目方明确以书面方式予以否认，并且可以合理地预期这种否认将产生实质性不利影响，(Ii)在有管辖权的法院对任何一方的最终判决中宣布不可强制执行，这种不可执行性没有得到纠正，并且这种不可执行性可以合理地预期具有实质性不利影响，或(Iii)已被终止，或将因任何原因不再有效和具有约束力，或将完全具有效力和效力，或将受到实质性损害(在每种情况下，除非按照其在正常过程中的条款到期(且与其下的任何违约或提前终止权利无关))，且此种终止、未能有效、具有约束力或完全有效和效果，或重大损害可合理地预期具有重大不利影响；如果(X)该事件或情况在该事件或情况发生后60天内得到补救，或(Y)借款人通知TCF管理代理它打算替换该材料项目文件并努力进行该替换，并且适用的材料项目文件在60天内被对借款人具有基本相似或更有利的经济效果的附加材料项目文件替换，则不会根据第11.12(C)节发生违约事件。与与之相关的任何其他协议一起视为整体，且对借款人具有与被替换的材料项目文件基本相似或更有利的非经济条款(与与之相关的任何其他协议作为整体视为适用)。

11.13.发生重大损失事件

所有或基本上所有项目发生损失，且(A)借款人(I)选择不进行修复，(Ii)未能根据CFAA第22.3.1节(影响列车设施的损失事件)选择继续修复格兰德设施或推迟此类选择，或(Iii)根据第22.3.1节(影响列车设施的损失事件)选择推迟选择继续或不进行修复格兰德设施

CFAA但此后不选择在收到根据CFAA第22.1.2节(通知；恢复计划)发布的恢复计划后60天内，或(B)在附表8.16(C)第(B)段规定的90天内，未按照其中规定的要求满足恢复计划的情况下，继续进行格兰德河设施的这种恢复；但如果项目的重要部分发生损失，借款人可选择不恢复项目的该重要部分，条件是借款人在按照相关恢复计划对项目的任何剩余部分给予形式上的恢复后，证明(独立工程师合理地以书面形式同意这种证明)：(I)借款人将能够在所有重要方面遵守信贷协议指定的承购协议，以及(Ii)借款人合理地预期(基于所有可用资金，包括优先担保债务承诺)，P1建设账户或分配账户中的现金、承诺股本(包括现金股权融资)和信贷协议(指定承购协议)项下的预计合同收入)有足够的资金在发生此类损失后恢复项目，在第(I)和(Ii)款的每种情况下，均经独立工程师确认。

11.14.允许控制权的变更

控制权发生了变化。

11.15.报道ERISA活动

ERISA事件应已发生，当与所有其他已发生的ERISA事件一起考虑时，可以合理预期会导致重大不利影响。

11.16.无留置权

优先担保文件项下优先担保债务持有人的留置权，除根据本协议和优先担保文件的条款释放抵押品外，在任何时候不再构成有效和完善的留置权，授予抵押品的第一优先权担保权益（受许可留置权的限制），且在以下两者中较早者之后五个营业日已过去（a）借款人已知悉该等事件或情况的发生，及（b）P1抵押代理人或P1互债权代理人致借款人有关通知。

11.17.进行短期折算；等

未能在确定的日期前实现期限转换的。

12.寻求有效的补救措施

12.1.破产后，公司将加速破产

如果共同条款协议第7.5(A)节(破产)所述的任何CTA违约事件对借款人发生，则所有未偿还的建筑/

定期贷款承诺（如有）应自动终止，建设/定期贷款的未偿还本金额和所有其他债务应自动立即到期并立即支付，在每种情况下，TCF管理代理或高级贷款人无需通知、要求或采取进一步行动。

12.2.在其他违约事件发生时，政府将加快速度

如果任何违约事件因第12.1条规定以外的任何原因发生且仍在继续（除非在任何适用的补救期内得到补救），TCF管理代理人可以或根据多数优先贷款人的指示，以书面通知借款人采取以下任何或所有行动：

（a） 宣布建设/定期贷款的未偿还本金额和所有其他尚未到期和应付的债务立即到期和应付；以及

（b） 终止所有未完成的建设/定期贷款承诺。

已宣布到期和应付的该等建设/定期贷款和其他债务的全部未付金额应立即到期和应付，无需另行通知、要求或出示（视情况而定），且该等未偿还的建设/定期贷款承诺应终止。如果大多数高级贷款人自行决定，则根据本第12.2条作出的任何声明可在建设/定期贷款本金到期后、但在作出任何判决或法令之前的任何时间以书面通知借款人撤销；但该等撤销或废止不得延伸至或影响任何随后的违约事件，或损害由此产生的任何权利。

12.3.违约事件发生时应采取的行动

根据抵押品和债权人间协议的条款，如果任何违约事件因任何原因发生并且仍在继续(在任何适用的违约事件的补救措施生效后)，则TCF管理代理可以，或在多数高级贷款人的指示下，通过书面通知借款人其打算根据其他TCF融资文件或在法律上或在衡平法上行使本协议下的任何补救措施，而无需进一步通知违约、出示或要求付款、拒付或退票通知或任何其他类型的通知或要求，所有此类通知和要求均由借款人放弃。按照TCF行政代理或多数高级贷款人可选择的任何组合或顺序，行使下列任何或全部权利和补救措施，以及TCF行政代理和高级贷款人根据其他TCF融资文件或在法律或衡平法下可能享有的其他权利或补救：

(A)根据共同条款协议和抵押品和债权人间协议的条款，投票赞成采取任何必要或适宜的行动，对任何P1抵押品文件下的抵押品采取任何可用的补救措施；

（b） 在没有任何义务的情况下，向借款人或代表借款人支付第2.1条规定的付款或建设/定期贷款，以纠正本协议项下的任何违约事件，纠正任何违约并履行任何重大项目文件项下的任何履约义务（或借款人为一方的任何其他合同），由多数优先贷款人全权酌情认为必要或适当，是否为了保全和保护抵押品或高级贷款人在其中的权益，或出于任何其他原因，所有如此支出的金额，连同该总金额按违约利率计算的利息，均应为高级担保债务，尽管该等支出连同根据本协议预付的金额可能超过建设/定期贷款承诺的金额；或

(C)可在法律或衡平法上采取(或投票赞成采取)其他看来必要或适宜的行动，以收取当时到期及其后到期的款项，或强制履行及遵守借款人在本协议、共同条款协议或抵押品及债权人间协议下的任何义务、协议或契诺。

12.4.扩大收益的使用范围

根据抵押品和债权人间协议的条款，在违约事件发生后和违约事件持续期间以及已启动补救措施的期间内，TCF管理代理从P1抵押品代理收到的任何款项，应由TCF管理代理按以下优先顺序全部或部分用于偿还债务(但不损害高级贷款人在抵押品和债权人间协议条款的限制下，向借款人追回任何差额的权利)：

（a） 第一，支付构成应向TCF行政代理人以其身份支付的费用、成本、开支（以及所欠利息（如有））的部分债务以及任何其他金额（包括律师费用、成本和开支）；

（b） 第二，支付构成费用、成本、支出（以及利息（如有））的债务部分，以及任何其他金额（包括律师费用、成本和支出以及根据第5条应支付的金额），这些金额应与本条款第二款所述的金额按比例分配，并经TCF管理代理人证明；

（c） 第三，根据TCF管理代理人的证明，支付构成与建设/定期贷款相关的应计和未付利息（包括违约利息）的部分债务，应按本条款第三条中所述的相应金额按比例向高级贷款人支付；

（d） 第四，按比例支付应付给优先贷款人的建设/定期贷款本金（按到期日相反顺序），优先贷款人之间按本条款第四条所述的相应金额比例按比例分配，并经TCF管理代理人证明；以及

(E)第五，在向借款人全额偿付所有债务或适用的政府规则另有要求后的余额(如果有)。

13. TCF管理机构

13.1. 任命和授权

(A)每个高级贷款人特此指定、指定和授权三菱UFG银行有限公司作为其高级担保债务持有人高级代表，代表其作为高级贷款人的高级担保债务持有人代表其作为高级贷款人的高级担保债务持有人代表其作为高级担保债务持有人代表行事。MUFG Bank，Ltd.特此接受这一任命，并同意根据本协议的条款担任高级贷款人的TCF行政代理，并根据共同条款协议担任高级贷款人的高级担保债务持有人代表。每一高级贷款人指定并授权TCF行政代理根据其所属的每一份TCF融资文件代表该高级贷款人行事，并且在没有TCF行政代理不时收到的多数高级贷款人的其他书面指示的情况下(TCF行政代理同意其将遵守第13.1节另有规定或律师另有建议的情况，并在所有情况下符合抵押品和债权人间协议的条款)，行使本条款和条款具体授予或要求TCF行政代理的权力。连同合理地附带于其上的权力。尽管在任何TCF融资文件中其他地方包含任何相反的规定，TCF管理代理不应承担任何职责或责任，但本文明确规定的除外，TCF管理代理也不具有或被视为与任何高级贷款人或其他信贷协议高级担保方有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为任何TCF融资文件或以其他方式针对TCF管理代理存在。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用的术语“代理人”指的是TCF行政代理人，并不意味着根据任何适用的政府规则的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)除借款人在第13.7(A)节和第13.7(B)节下的权利外，本条款第13.1节的规定仅为TCF管理代理和高级贷款人的利益，借款人或任何其他人不得作为第三方受益人享有任何此类条款的权利。

13.2. 作为高级管理人员的权利

根据本协议或根据任何其他TCF融资文件担任TCF行政代理的每一人应享有与高级管理人员相同的权利和权力

贷款人，视情况而定，与任何其他高级贷款人一样，可以行使相同的权力，就像它不是TCF行政代理一样。每名上述人士及其附属公司均可接受借款人或其附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职位，以及一般与借款人或其附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的TCF行政代理，并无责任向任何高级贷款人作出交代。

13.3. 免责条款

(A)除本文和其他TCF融资文件中明确规定的职责或义务外，TCF行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，TCF管理代理不得：

（i） 受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)他们有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但多数高级贷款人(或本文或其他TCF融资文件中明确规定的其他数量或百分比的高级贷款人)要求TCF行政代理行使的本协议或其他TCF融资文件明确规定的自由裁量权和权力除外；但不应要求TCF行政代理采取其认为或其律师认为可能使TCF行政代理承担责任或违反任何TCF融资文件或适用的政府规则的任何行动；或

(Iii)除本文和其他TCF融资文件中明确规定的外，借款人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而TCF管理代理也不对任何未能披露的信息负责，该信息是以任何身份传达给作为TCF管理代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

(B)在下列情况下，TCF行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)未经事先书面同意，或应多数高级贷款人(或可能需要的其他数量或百分比的高级贷款人，或TCF行政代理真诚地认为在第14.1节规定的情况下是必要的)或(Ii)其本身没有严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的，采取或不采取任何行动。除非借款人或高级贷款人以书面形式向TCF管理代理发出描述该违约或违约事件的书面通知，否则TCF管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)*TCF管理代理不对以下情况负责或有任何责任确定或调查(I)在或

与本协议或任何其他TCF融资文件有关，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或本协议所载其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生或持续，本协议、任何其他TCF融资文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或合法性，或任何高级证券文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或（v）满足第7条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给TCF管理代理的任何物品除外。

（d） TCF管理代理人不负责或没有任何责任，也不负有任何责任来确定、调查、监督或强制执行本协议中有关不合格机构的规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，TCF管理代理人（i）没有义务确定、监控或询问任何高级管理员或参与者或潜在高级管理员或参与者是否为不合格机构，或（ii）就任何转让或参与建设/定期贷款或披露机密信息而承担任何责任，任何不合格的机构。

13.4. TCF行政代理人的信赖

TCF管理代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。TCF行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何建设/定期贷款发放条件时，除非在发放该建设/定期贷款之前，该高级贷款机构已收到该高级贷款人的相反通知，否则TCF行政代理可推定该条件符合该高级贷款人的要求。TCF行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

13.5. 职责下放

TCF行政代理可通过或通过TCF行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他TCF融资文件项下的任何和所有职责，并行使其任何和所有权利和权力。TCF行政代理和任何此类分代理可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第13条的免责条款应适用于任何此类分销商和

TCF管理代理的关联方，并应适用于其作为或代表TCF管理代理的所有相关活动。TCF行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定TCF行政代理在选择或监督此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

13.6. 高级贷款人要求赔偿

TCF行政代理应完全有理由采取、拒绝采取或继续采取本协议项下的任何行动，除非高级贷款人首先对其因采取、拒绝采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。

13.7. 撤销或删除TCF管理代理

(A)任何时候，TCF行政代理可以提前30天通知借款人、P1抵押品代理和高级贷款人，辞去其在本协议和其他TCF融资文件下的所有职能和职责的履行。如果TCF管理代理成为违约贷款人，则多数高级贷款人可以随时将TCF管理代理移除。如果三菱UFG银行有限公司不再是TCF管理代理，任何继任的TCF管理代理可在多数高级贷款人的理由下随时被免职。根据第13.7节的规定，任何此类辞职或免职应在任命继任者TCF行政代理后生效。

(B)根据TCF行政代理的任何辞职通知，或在多数高级贷款人或任何高级贷款人根据第13.7(A)节将TCF行政代理撤职后，多数高级贷款人应指定一名继任TCF行政代理，在本协议项下以及根据TCF行政代理作为一方的其他TCF融资文件，该继任TCF行政代理是一家商业银行，(I)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，以及(Ii)为FATCA豁免方；但如果没有违约或违约事件继续发生，借款人也应接受继任TCF管理代理的任命(这种接受不得无理地扣留、附加条件或延迟)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给后继者TCF管理机构的费用应与支付给其前任者的费用相同。

(C)如果多数高级贷款人在辞职的TCF行政代理发出辞职通知之日后30天内没有任命继任TCF行政代理，则该TCF行政代理的辞职仍应生效，此后多数高级贷款人应履行该TCF行政代理在本协议和/或任何其他TCF融资文件项下的所有职责，直至多数高级贷款人指定继任者TCF行政代理为止

探员。如果多数高级贷款人在多数高级贷款人选择免职之日起30天内没有任命继任的TCF行政代理，任何信贷协议高级担保方都可以向任何有管辖权的法院申请任命继任的TCF行政代理。该法院可在发出其认为适当的通知(如有)后，随即指定一名继任TCF行政代理，此人应担任本协议项下及其所属的其他TCF融资文件项下的TCF行政代理，直至多数高级贷款人如上所述指定继任TCF行政代理的时间(如果有)为止。

(D)在接受继任者根据本条款被任命为TCF行政代理后，该继任者应继承并被赋予即将退休(或被免职)的TCF行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退休(或被免职)的TCF行政代理人应解除其在本协议或其他TCF融资文件下的所有职责和义务，被取代的TCF行政代理人应向继任的TCF行政代理人提供这些记录。被替换的TCF管理代理拥有的文件和信息，并提供继任TCF管理代理在其被任命为继任TCF管理代理时可能合理要求的协助。在本条款和其他TCF融资文件规定的TCF行政代理退休或解职后，本条款第13条和第14.8节的规定应继续有效，以使该退休(或被解职)的人、其子代理及其各自的关联方在退休人员以TCF行政代理的身份行事时所采取或未采取的任何行动继续有效。

13.8. 未经同意不得修改TCF行政代理人的职责

TCF行政代理不受本协议或任何其他TCF融资文件的任何放弃、修正、补充或修改的约束，除非该TCF行政代理事先以TCF行政代理的身份给予书面同意，从而影响其在本协议或本协议项下的权利或义务。

13.9. 不依赖TCF行政代理人和高级贷款人

每一高级贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖TCF行政代理的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议并进行信贷扩展。各高级贷款人还承认，其将在不依赖TCF行政代理的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于任何其他高级贷款人或其任何关联方，继续根据或基于本协议、任何其他TCF融资文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

13.10. 协调牵头人、簿记管理人、辛迪加代理人职责

尽管本协议有任何相反规定，任何协调牵头安排人、账簿管理人或辛迪加代理均不具有本协议项下的任何权力、职责或责任，但其作为本协议项下的TCF管理代理、P1附属代理或高级贷款人的身份(如适用)除外。

13.11. 副本

TCF管理代理应在收到借款人根据本协议或任何其他TCF融资文件(除非借款人同时提交给Total Holdings和/或高级贷款人(视情况而定)的条款下要求或允许向TCF管理代理发出的每一通知或请求)时，立即通知道达尔控股公司和每一高级贷款人。TCF管理代理将根据本协议或任何其他TCF融资文件的条款，将TCF管理代理从借款人收到的每份文件和其他通信分发给Total Holdings和高级贷款人，以便分发给Total Holdings和高级贷款人。

13.12. 错误的付款。

(A)如果TCF管理代理(I)通知高级贷款人或代表高级贷款人收到资金的任何人(任何此类高级贷款人或其他接收者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，则TCF管理代理已根据其全权酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从TCF管理代理或其任何附属公司收到的任何资金(如从TCF管理代理收到的通知中所述)被错误或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地由上述付款接受者(不论该高级贷款人或代表其代表的其他付款接受者是否知悉)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而转送或接收)及(Ii)以书面要求退还该错误付款(或其中一部分)(但在不限制任何其他权利或补救(不论是在法律上或衡平法上)的情况下，TCF管理代理不得根据本条款提出任何此类要求：(A)对于错误付款，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起五个工作日内提出的)，该错误付款应始终保留为该TCF管理代理的财产，以待其退还或偿还，如第13.12节所述，并为TCF管理代理的利益而以信托形式持有，并且该高级贷款人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日(或TCF管理代理可自行酌情以书面指定的较晚日期)向TCF管理代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)，以当天的资金(以如此收到的货币)计算，并连同其利息(除非TCF以书面形式免除的范围除外

行政代理人)自上述付款收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起计，直至该款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的较高利率以同日资金偿还予该TCF行政代理人之日起计的每一天。TCF管理代理根据本条款第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每名高级贷款人或代表高级贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从TCF管理代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，TCF管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在TCF管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的通知，或(Z)该高级贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(未经TCF行政代理的书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面(在紧接在前的第(Z)款的情况下)已犯错误和错误；以及

(Ii)高级贷款人应尽商业上合理的努力(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情况的一个工作日内)通知TCF行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理细节)，并根据本条款13.12(B)向TCF行政代理发出通知。

为免生疑问，未根据第13.12(B)节向TCF管理代理交付通知，不应对收款方根据第13.12(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每个高级贷款人在此授权TCF行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何TCF融资文件欠该高级贷款人的任何和所有款项，或根据任何TCF融资文件由TCF行政代理向该高级贷款人支付或分配的任何和所有款项

对于任何本金、利息、手续费或其他金额的支付，根据紧接在前的第(A)款，TCF管理代理要求退还的任何金额。

（d） 如果支付错误（或其中一部分）在根据前一款（a）要求后，TCF管理代理人出于任何原因无法从已收到此类错误付款的任何高级管理人员处收回，（或部分）（及/或从代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款人处）（此类未收回金额，即“错误的付款返还不足”），在TCF管理代理人随时通知该高级管理人员后，立即生效。（其中代价已由本协议各方确认）。（i）该高级管理人员应视为已转让其建筑/定期贷款。（但不包括其建设/定期贷款承诺）（“错误付款受影响类别”），金额等于错误付款返还不足（或TCF管理代理人可能指定的较低数额）（此类转让的工程/定期贷款（但不是工程/定期贷款承诺）的错误付款受影响类别，“错误的支付差额转让”）（以无现金方式计算，且该金额按面值加任何应计及未付利息计算（在此情况下，TCF行政代理人可免除转让费）），且特此（与借款人一起）被视为签署并交付关于该错误付款不足转让的转让协议，该高级代理人应向借款人或TCF管理代理人交付证明该等建设/定期贷款的任何建设/定期贷款票据，（但该人未能交付任何该等建设/定期贷款票据不应影响前述转让的有效性），（ii）作为受让人的TCF行政代理人高级代理人应被视为已经获得了错误的支付不足转让，（iii）在被视为获得之后，作为受让人的TCF行政代理人，高级代理人应成为高级代理人，如适用，根据本协议，就该错误的付款不足转让而言，转让的高级代理人应不再是本协议项下的高级代理人，转让，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务以及其适用的建设/定期贷款承诺，该承诺对于转让高级代理人应有效，（iv）TCF管理代理人和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的任何同意，及（v）TCF行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的建筑/定期贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不会减少任何高级管理人员的建设/定期贷款承诺，且该等建设/定期贷款承诺应根据本协议的条款继续可用。

（e） 根据第14.4条的规定，TCF管理代理人可酌情出售根据错误付款获得的任何建设/定期贷款

缺陷转让，在收到该等销售所得后，适用的高级管理人员欠下的错误付款返还缺陷应减去该等建设/定期贷款（或其部分）销售所得的净收益，TCF管理代理人应保留对该等高级管理人员（和/或代表其各自接收资金的任何收款人）的所有其他权利、救济和索赔。此外，适用的高级管理人员所欠的错误付款返还不足（i）应减少预付款或偿还本金和利息的收益，或其他有关本金和利息的分配，TCF管理代理收到的或与根据错误的支付差额转让从该高级管理人员获得的任何此类建设/定期贷款有关的，（在任何该等建设/定期贷款当时由TCF行政代理人拥有的范围内），以及（ii）TCF行政代理人可自行酌情决定，将TCF行政代理人不时以书面形式指定的任何金额减少给适用的高级管理人员。

（f） 双方同意，（i）无论TCF管理代理是否可以公平地代位，如果发生错误付款，（或其中一部分）不得从收到此类错误付款的任何付款人中收回。（或其部分）因任何原因，TCF管理代理人应代位享有该支付代理人的所有权利和利益。（以及，对于代表高级受托人收到资金的任何付款人，该高级受托人的权利和利益，视情况而定）根据TCF融资文件就该金额，（“错误付款代位求偿权”）及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；第13.12节不应解释为增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加快到期日）借款人的债务相对于金额如果TCF管理代理人没有进行此类错误付款，本应支付的债务（或付款时间）；此外，为免生疑问，前述第（i）和（ii）款不适用于任何此类错误付款，且仅适用于此类错误付款的金额，即TCF管理代理从以下方面收到的资金，或代表借款人（包括通过行使任何TCF融资文件项下的补救措施）支付债务。

（g） 在适用法律允许的范围内，任何付款代理人不得对错误付款主张任何权利或要求，并在此放弃并被视为放弃与TCF管理代理人要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵销或补偿权，包括但不限于，任何基于"价值释放"或任何类似原则的抗辩。

（h） 尽管本协议或任何其他TCF融资文件中有任何相反的规定，任何贷款方或其各自关联方均不承担任何义务或责任（包括支付任何转让或

就任何错误付款（同意上文第（d）款中提及的转让除外）直接或间接引起的处理费。

（i） 本第13.12条下各方的义务、协议和放弃应在TCF管理代理人辞职或更换、高级管理员转让权利或义务或更换、适用的建设/定期贷款承诺终止或偿还、满足或解除任何TCF融资文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

14. 杂项规定

14.1. 修正案等

（a） 根据第14.30条和抵押品和债权人间协议的条款以及第4.4（e）条、第5.7条和第14.1（e）条以外的条款，除非借款人和多数优先贷款人或TCF行政代理人按照多数优先贷款人的指示以书面形式签署，否则不得对银行融资文件或其任何条款进行修改、修改或放弃，每一项此类修改、修改或放弃仅在特定情况下和特定目的有效；条件是：

（i） 对于任何修订、修改或放弃，将需要得到每位直接受到不利影响的高级管理人员的同意，以便：

（A） 延长或增加任何建设/定期贷款承诺（第2.11节除外）；

（B） 延长到期日或推迟第4.1条、第4.3条、第4.10条或第4.13条规定的任何本金、费用或利息（如适用）支付日期，或TCF管理代理为支付本协议项下应付高级贷款人（或其中任何一个）的费用或其他款项而确定的任何日期（根据第2.11条规定除外）；

（C） 减少本协议项下应向任何高级管理人员支付的任何建筑/定期贷款的本金或利息或利率，或任何费用或其他金额（包括第4.10条下的任何强制性预付款）；

（D） 以任何方式改变任何建筑/定期贷款承诺或分期付款的按比例处理、付款分摊、任何减少的应用顺序，分别适用于第2.1（g）条、第2.4条、第4.9条、第4.10条、第4.14条、第4.15条或第12.4条的适用条款；

（E） 根据优先担保文件，以合同方式将优先担保代理人优先于担保物的留置权下放至担保物的留置权，以担保任何其他债务（任何其他债务，“高级债务”）（应理解，本条款（E）不得推翻（x）许可留置权的许可或（y）许可留置权的许可。第9.4条明确允许的债务在截止日期生效，或（ii）适用于根据《破产法》第364条向借款人提供的融资的发生，或根据任何其他适用的债务人救济法进行的任何类似程序）。

（二） 任何修订、修改或放弃均需征得每位高级管理人员的同意，以便：

（A） 放弃第7.1条或第7.2条规定的任何条件；

（B） 变更本第14.1条的任何规定、多数优先贷款人、绝对优先贷款人、一致决定的定义或本协议的任何其他规定，规定修改、放弃、终止或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的优先贷款人的数量或百分比；

（C） 在遵守本第14.1条的所有其他规定的情况下，解除或允许解除（i）适用RG贷款实体作为共同担保人的全部或绝大部分担保义务或任何担保价值，但根据共同账户协议的条款除外，或（ii）任何高级安全文件留置权的抵押品的全部或任何重要部分（除（1）出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置不构成借款人全部或实质上全部资产的资产时，或（2）终止，根据TCF融资文件转让或其他处置材料项目文件）；或

(D)可以修改、修改、放弃或补充第14.4节的条款。

㈢ 各高级代理人应向TCF管理代理人提供关于根据本协议或任何其他TCF融资文件采取的任何同意、修订、放弃或终止的任何投票或行动的书面通知，并将副本送交P1互债权代理人和Total Holdings。

㈣ 任何修订、修改或放弃均不得影响TCF管理代理人或P1抵押代理人的权利或责任，或任何费用或其他应付款项，除非该方同意并签署。

（b） 借款人同意，如果任何条款（除经济条款或本协议到期日后适用的任何条款外）在期限转换日期之前发生的与替代债务、资金短缺债务和恢复债务相关的任何高级有担保债务工具中所列的对该替代债务、资金短缺债务或恢复债务的高级有担保债务持有人更为有利，如适用，比条款（除经济条款或本协议到期日后适用的任何条款外），（经济条款或本协议到期日后适用的任何条款除外）有利于本协议项下的高级贷款人，更有利于此类替代债务、资金短缺债务或恢复债务项下的高级担保债务持有人，如适用，则本协议的类似条款应进行修订（经TCF管理代理人同意），以向高级贷款人提供更优惠的条款或增加此类条款（视情况而定）。

（c） TCF管理代理应批准任何其他优先担保债务工具的任何经济条款修改，如果根据抵押品和债权人间协议第6.1节（优先担保债务工具的修改、同意和放弃）的要求。

（d） TCF管理代理人不得同意任何修改、同意或放弃。（包括但不限于任何债权人间投票）及根据任何P1抵押文件（除行政决定（定义见抵押品和债权人间协议））除非（i）如果该修改、同意或放弃是一致决定，（x）Total Holdings和（y）每名高级管理人员（不包括任何高级管理人员，即贷款方、股权所有者或其关联公司或控制子公司）指示这样做，（除非，在本款（y）项下的上述每一种情况下，道达尔控股）或（ii）项下，道达尔控股和多数优先贷款人指示这样做。第14.1（d）条应受第14.30条规定的约束。

（e） 尽管本协议有任何规定，但各高级贷款人和道达尔控股授权并指示TCF管理代理人对本协议进行常规技术或行政性质的修订，或纠正本协议中的任何缺陷、含糊、明显错误或不一致之处。

14.2. 全部协议

（a） 本协议、其他TCF融资文件以及本协议所附或本协议所指的任何协议、文件或文书均包含本协议所述或附带的所有条款和条件，并取代与本协议主题相关的所有口头谈判和先前书面（承诺函中的任何条款除外）。

(B)如果本协议的条款、条件和规定与任何此类协议、文件或文书(包括共同条款协议)有任何冲突，应以本协议的条款、条件和规定为准。

14.3. 适用法律；管辖权等

(一)完善适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

（b） 提交司法管辖权。在政府规则允许的范围内，每一方特此为自身及其财产，无条件地向位于纽约县的纽约州法院和纽约南部地区的美国地方法院及其任何上诉法院的专属管辖区提交，在因本协议或任何其他TCF融资文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，双方在此不可撤销且无条件地保证，所有因任何该等诉讼或诉讼而提出的索赔可在该纽约州法院审理和裁决，在法律允许的最大范围内，在该联邦法院。任何一方在此保证，任何该等诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他TCF融资文件中的任何内容均不影响任何一方在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利，如果政府规则不允许索赔，本第14.3（b）条第一句中提到的诉讼或程序将在该条所指定的法院提起、审理或审理。

（c） 放弃场地。在法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他TCF融资文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点在第14.3（b）条所述的任何法院提起的任何声明。在政府规则所允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在任何该等法院中进行该等诉讼或诉讼的不方便论坛的辩护。

（d） 服务的过程。本协议每一方均不可否认地同意通过邮寄此类诉讼或程序的副本，

根据第14.11条，在其当时生效的通知中向该人发出处理。

（e） 免疫力在借款人已经或今后可能获得任何法院管辖权或任何法律程序豁免的范围内，（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）就其本身或其财产而言，借款人特此不可撤销地无条件地放弃其在TCF融资文件项下的义务的豁免权，在不限制前述规定的一般性的情况下，同意本第14.3（e）条所述的放弃应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并旨在为该法案的目的而不可撤销。

（f） 陪审团审判豁免。在法律允许的最大范围内，任何一方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或与本协议、任何其他TCF融资文件或本协议或本协议或其他相关交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的权利。各方在此（i）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在诉讼的情况下，该等其他人不会寻求执行上述豁免，且（ii）确认，各方及其其他各方是由于以下原因而签署本协议和其他TCF融资文件的，第14.3节中的相互放弃和证明。

14.4. 作业

（a） 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。除非未经各高级贷款人和TCF行政代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（借款人未经同意而企图转让或其他转让均属无效），任何高级管理人员不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第14.4（b）条向合格受让人提供，（ii）根据第14.4（d）条以参与方式提供，或（iii）以受第14.4（e）条限制的担保权益的质押或转让方式（本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效）。

(b)    

（i） 根据第14.4（h）条和第14.4（b）条的规定，任何高级代理人可在本协议日期后的任何时间将其转让给一名或多名合格的代理人，

受让人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分建设/定期贷款承诺、在欠下该等建设/定期贷款时参与建设/定期贷款的人）。

（二） 除非（A）转让高级管理人员的建筑/定期贷款承诺和当时的建筑/定期贷款承诺的全部剩余金额的转让，或（B）转让给高级管理人员，或高级管理人员的关联公司，或与高级管理人员有关的批准基金，（1）未偿还的适用建筑/定期贷款承诺的总和，（2）每项转让的未偿还适用建筑/定期贷款（自转让协议中关于该转让的转让协议交付给TCF管理代理人之日起确定，或者，如果转让协议中规定了交易日期，则从交易日期起确定）不得少于5，000，000美元，并且，关于建设/定期贷款的转让，金额为1，000，000美元的整数倍，除非TCF管理代理人另有书面同意；条件是，每项转让的各方应签署并向TCF管理代理人提交一份转让协议，连同3美元的处理和记录费，500（TCF管理代理人可自行决定免除或减少费用）。

㈢ 如果合格受让人在此任命之前不是高级管理人员，则其应向TCF管理代理人提交一份行政调查问卷以及银行监管机构根据适用的KYC要求"了解您的客户"要求所要求的所有文件和其他信息。

㈣ 对于本协议项下任何违约方的权利和义务的任何转让，除非且直到，除本协议所述的其他条件外，转让各方应在适当时向TCF管理代理人支付总额足够的额外款项，（可以是直接付款、受让人购买参与人或次级参与人，或经借款人和TCF管理代理人同意的其他补偿行动，包括资金，先前要求但未由违约方提供资金的建设/定期贷款的适用比例份额，适用受让人和转让人特此明确同意），（A）支付并全额偿还违约方当时欠TCF行政代理人和其他各高级代理人的所有付款责任（及其应计利息），以及（B）收购违约方的所有建设/定期贷款承诺和建设/定期贷款（并酌情提供资金）。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约方的任何权利和义务的转让根据适用法律生效，而不符合本第14.4（b）（iv）条的规定，

则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种遵守为止。

（五） 在TCF管理代理根据第2.10（d）条接受并记录的前提下，自每份转让协议规定的生效日期起，本协议项下的合格受让人应成为本协议的一方，并在该等转让协议所转让的权益范围内，拥有本协议项下高级转让人的权利和义务，而根据本协议转让的高级股东应在该转让协议转让的权益范围内解除其在本协议项下的义务，（如果是一份涵盖转让高级管理人员在本协议项下的所有权利和义务的转让协议，该高级代理人应不再是本协议的一方），但应继续享有第5.1条、第5.3条、第5.5条、第5.6条、第8.7条规定的利益《共同条款协议》第8.6节（费用和支出）P1安全协议的费用和第4.7节（费用；开支）P1账户协议中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除受影响各方另有明确约定外，违约方的任何转让均不构成放弃或免除任何一方因该高级方为违约方而提出的任何索赔。

㈥ 根据要求，借款人（自费）应签署并交付适用的建筑/定期贷款票据给受让人高级代理人和/或修订的建筑/定期贷款票据给转让高级代理人，反映该转让。

㈦ 高级管理人员对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第14.4（b）条的规定，应视为该高级管理人员根据第14.4（d）条出售该等权利和义务的参与。

（c） TCF行政代理人应按照上述第2.10（d）节保存登记册。

（d） 任何高级代理人可在任何时候，未经借款人或TCF管理代理人的同意或通知，（自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营者除外）（各自为“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利或义务中，（包括其全部或部分建设/定期贷款承诺或欠其建设/定期贷款）；（i）本协议项下的高级管理人员义务应保持不变，（二）该高级代理人仍对本协议其他各方履行该等义务负责，且该等参与不应（iii）借款人与参与人之间产生任何法律上的利害关系，以及（iii）借款人，

TCF管理代理人、P1抵押代理人和其他高级贷款人应继续单独和直接地就该高级贷款人在本协议项下的权利和义务与该高级贷款人进行交易。为免生疑问，每位高级管理人员应负责根据第14.8条就该高级管理人员向其参与者支付的任何款项进行赔偿。任何协议或文书，高级代理人出售该等参与应规定，高级代理人应保留执行本协议和批准本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该高级代理人不得同意任何修订，第14.1条第一但书中描述的直接影响该参与者的放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享受第5.3节和第5.6节规定的利益（在遵守其中的要求和限制的情况下，包括第5.6（g）节的要求（应理解，第5.6节要求的任何文件均应交付给参与的高级专员）在相同的程度上，犹如其是高级管理人员，并根据本第14.4条（b）款通过转让获得其权益；前提是该参与者（A）同意受第5.4条规定的约束，如同其是本第14.4条（b）款下的受让人一样；及（B）就任何参与而言，根据第5.3节、第5.5节或第5.6节，其有权收取的款项不得多于其参与的高级管理人员有权收取的款项，除非参与者在获得适用的参与后发生的法律变更导致获得更高报酬的权利。每一位出售参与的高级代理商同意，应借款人的要求并承担费用，尽合理努力与借款人合作，以实施第5.4条中关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第14.14条规定的利益，如同其是高级管理者一样；前提是，该参与者同意遵守第4.15条规定，如同其是高级管理者一样。每名出售参与的高级代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保留一份登记册，在登记册上记录每名参与人的姓名和地址以及本金额每个参与者在适用的建设/定期贷款或TCF融资文件项下的其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）；任何高级管理人员都没有义务披露参与者名册的全部或部分，（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，贷款或其在任何TCF融资文件项下的其他义务）向任何其他人提供，除非为确定此类承诺所必需的披露，根据《美国财政条例》第5f.103—1（c）条和《拟议财政条例》第1.163—5（b）条，贷款或其他债务以登记形式存在。以及《法典》第163（f）、第871（h）（2）和第881（c）（2）条以及任何相关的《美国财政部条例》（或《法典》或该《美国财政部条例》的任何其他相关或后续条款）的含义。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该高级代理人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为参与者的所有人，尽管有任何相反通知。为免生疑问，TCF

管理代理人（作为TCF管理代理人）不负责维护参与者登记册。

（e） 任何高级代理人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益（包括根据其建筑/定期贷款票据，如有）以担保该等高级代理人的债务，包括为担保对联邦储备银行或任何具有管辖权的中央银行的债务的任何质押或转让；但任何质押或转让均不得解除该优先受让人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人取代该优先受让人作为本协议一方。

(F)任何高级贷款人可随时将其在本协议项下关于建筑/定期贷款的全部或部分权利和义务转让给在转让后成为或将成为关联贷款人的人，方法是：(I)根据本协议附件Q规定的程序，按比例向所有高级贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)按比例或非按比例公开市场购买，每种情况均受以下限制：

(I)允许转让高级贷款人和购买此类高级贷款人的建设/定期贷款的关联贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件F-2的形式交付给TCF行政代理(“关联贷款人转让协议”)；

(Ii)其他附属贷款人(道达尔控股除外)将不会收到TCF行政代理或任何高级贷款人仅向高级贷款人提供的信息，也不允许出席或参加高级贷款人和TCF行政代理单独参加的电话会议或会议，但根据第二条规定必须向高级贷款人交付的关于其建设/定期贷款或建设/定期贷款承诺的预付款通知和其他行政通知的权利除外；

(Iii)*关联贷款人(Total Holdings除外)在任何时间持有的建筑/定期贷款本金总额不得超过当时所有未偿还建筑/定期贷款本金金额的25%(在购买时计算，不包括Total Holdings持有的任何建筑/定期贷款)(该百分比，即“关联贷款人上限”)；但如果向关联贷款人转让会导致关联贷款人持有的所有建筑/定期贷款本金总额超过关联贷款人上限，则从一开始起，该超出部分的转让将无效；及

(Iv)作为根据第14.4(F)节进行的每项转让的条件，TCF行政代理应已就每一项转让向关联贷款人或个人提供通知，通知一旦转让生效将构成关联贷款人，根据该通知，该关联贷款人应放弃任何提出

与此类建设/定期贷款相关的任何针对TCF行政代理的行为。

（g） 任何转让协议中的"执行"、"已签署"、"签字"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，在任何适用的政府法规的范围内，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

(H)优先贷款人将其在本协议项下与当时未偿还的建设/定期贷款承诺有关的任何部分的全部或部分权利和义务转让，只能作为对未偿还的建设/定期贷款承诺和建设/定期贷款的相同百分比的转让，以及转让高级贷款人在本协议下关于任何部分的建设/定期贷款和建设/定期贷款承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。如果某一部分没有未使用的建筑/定期贷款承诺，则可将该部分未使用的建筑/定期贷款，连同该优先贷款人与该部分有关的权利和义务按比例转让给第14.4(B)节允许或以其他方式允许的人，并按该转让的金额和条款进行转让。第14.4(H)条并不禁止任何高级贷款人将其在本协议项下的全部或部分权利和义务以非按比例的方式在不同的部分之间进行转让。

(I)如果可以合理地预期任何高级贷款人根据任何适用司法管辖区的任何法律或法规要求证券登记，则不得允许出售、转让、转让、谈判或以其他方式处置本协议或其他TCF融资文件下的任何高级贷款人的权益。

（j） 不合格的机构。

(I)对于在转让高级贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括通过参与)出售和转让给该人的任何人，不得转让或参与任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为丧失资格的机构的任何受让人或借款人从DQ名单中删除的任何人(包括由于根据“取消资格的机构”的定义递交通知或所指的通知期届满)，(A)上述允许的任何额外指定或删除不得

适用于任何高级贷款人或参与者之前或待定的转让或参与(视何者适用而定)；及(B)任何人在终止日期后被指定或被取消资格的机构，将在被指定或被取消资格后三个工作日生效。违反第14.4(J)(I)条的任何转让或参与不应无效，但适用第14.4(J)条的其他规定。借款人应通过发送电子邮件至LodagencyServices@us.mufg.jp和agencyDesk@us.sc.mufg.jp，将任何指定或取消资格机构的通知发送给TCF管理代理。

（二） 如果未经借款人事先书面同意而向任何不合格机构作出任何转让或参与，违反上文第14.4（j）（i）条，或任何人在适用交易日期后成为不合格机构，借款人可自行承担费用并尽一切努力，在通知适用的不合格机构和TCF管理代理人后，对于不合格机构持有的未偿还的建设/定期贷款，购买或预付该等建设/定期贷款，支付（x）本金额和（y）该等不合格机构为获得该等建设/定期贷款或参与该等建设/定期贷款而支付的金额中的较低者，每宗个案加累计利息、累计费用及所有其他款项（本金除外）根据本协议应支付给其，或（C）要求该不合格机构转让，无追索权。（根据本第14.4条所载的限制），其所有利益，本协议项下对一个或多个合格受让人的权利和义务，以（x）本金额和（y）该被取消资格的机构为获得该等权益而支付的金额两者中较低者为准，权利和义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用和所有其他应付款项（本金除外）。

㈢ 尽管本协议中有任何相反规定，不合格机构（A）将无权（x）接收借款人、TCF行政代理人或任何其他高级代理人向高级贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参与高级贷款人和TCF行政代理人出席的会议，或（z）访问为高级贷款人设立的任何电子网站，或从TCF行政代理人或高级贷款人的律师或财务顾问获得机密通信，以及（B）（x）为了同意任何修订、放弃或修改，或根据该等修订、放弃或修改，或采取任何行动，为向TCF行政代理人或任何高级主管采取任何行动的任何指示，（或不采取任何行动）根据本协议或任何其他TCF融资文件，各不合格机构将被视为已同意与非不合格机构的高级贷款人同意该事项的比例相同，及（y）为就任何债务人纾困计划进行投票，本协议各不合格机构当事方特此同意（1）不就该债务人纾困计划进行投票，（2）如果该不合格机构确实就该债务人纾困进行投票，

尽管上述第（1）条中的限制，该表决将被视为不善意，并应根据《破产法》第1126（e）条“指定”（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定），在确定适用类别是否已根据第1126条接受或拒绝该债务人救济计划时，该投票不应计算在内（（c）《破产法》（或任何其他债务人救济法中的任何类似条款），以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他有管辖权的适用法院）就上述条款（2）生效的裁定提出异议。

㈣ TCF管理代理人有权（且借款人特此明确授权TCF管理代理人）（A）张贴借款人提供的不合格机构名单及其任何更新（统称为“DQ清单”），包括平台中指定给“公共方面”高级贷款人的部分，或（B）向要求相同的每个高级贷款人提供DQ清单。

14.5. 协议的好处

本协议或任何其他TCF融资文件中的任何明示或暗示，不得解释为给予任何人，除本协议双方以外，协调牵头人、簿记管理人、银团代理人、P1互债权人代理人、P1担保代理人、其各自的继承人和本协议或任何其他TCF融资文件项下的允许受让人，第14.4条规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，TCF管理代理、P1抵押代理、P1互债权人代理和高级贷款人的关联方，本协议项下的任何利益或任何法律或衡平法权利或救济。

14.6. 成本和费用

借款人应支付(A)TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人及其关联公司各自发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括高级贷款人及其关联公司在每个相关司法管辖区的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和支出)(前提是，在违约事件持续的情况下，任何高级贷款人可在发生实际利益冲突的情况下聘请单独的律师(可以是多名律师，但只能是解决此类利益冲突所需的最少人数)，借款人应支付所有合理费用，此类额外法律顾问的费用和开支)与本协议和其他TCF融资文件的准备、谈判、辛迪加、执行和交付有关；(B)TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括每个相关司法管辖区的高级贷款人及其附属公司的一名律师和一名当地律师的所有合理费用、成本和支出)(前提是，在违约事件持续的情况下，任何高级贷款人在发生实际利益冲突时可聘请单独的律师(可以是多名律师，但只能是解决此类利益冲突所需的最少人数))和借款人

应支付与本协议和其他TCF融资文件的条款的任何修改、修改或豁免相关的所有合理费用、费用和开支)(无论据此或由此预期的交易是否完成)；(C)TCF行政代理和P1抵押品代理发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括每个相关司法管辖区的高级贷款人及其关联公司的一名大律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和支出)(前提是，如果违约事件持续发生，任何高级贷款人可在发生实际利益冲突时聘请单独的律师(可以是多名律师，但只能是解决这种利益冲突所需的最低人数)，借款人应支付所有合理费用，此类额外法律顾问的费用和开支)与本协议和其他TCF融资文件的管理相关(无论据此或由此预期的交易是否已完成)；(D)支付协调牵头安排人、账簿管理人和辛迪加代理人各自与本协议项下信贷安排的初始辛迪加有关的所有合理和有文件记录的自付费用(包括合理的印刷费和差旅费)；以及(E)信贷协议高级担保当事人发生的所有有案可查的自付费用(包括高级贷款人及其在每个有关司法管辖区的关联公司的一名大律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和开支)(但条件是，在违约事件持续的情况下，任何高级贷款人可在发生实际利益冲突的情况下聘请单独的律师(可以是多名律师，但只能是解决此类利益冲突所需的最低人数)，借款人应支付所有合理费用，此类额外法律顾问的费用和费用)与执行或保护其与本协议和其他TCF融资文件相关的权利(包括其在本节14.6项下的权利)，包括与债务有关的任何工作、重组或谈判的权利(与转让建设/定期贷款或建设/定期贷款承诺有关的除外)。尽管有上述规定，如果P1抵押品代理或TCF管理代理合理地认为在使用一名律师时存在冲突，则P1抵押品代理或TCF管理代理中的每一方均可视情况聘请自己的律师。此外，即使共同条款协议第8.6节(顾问)有任何相反规定，在任何违约事件持续期间，借款人应(凭直接发票)支付信贷协议高级担保方的任何其他顾问和顾问(除共同条款协议第8.6节(顾问)所规定的顾问外)的合理和有文件记录的费用和开支；但条件是(在不限制借款人支付该等合理和有文件记录的费用和开支的义务的情况下)该等费用和开支应受借款人合理行事所订立的单独费用协议的约束。

14.7. 对应物；效力

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议应在TCF管理代理签署后生效，并且当TCF管理代理收到本协议的副本时，该副本一起带有本协议其他各方的签名。以传真或便携文件格式(“pdf”)交付本协议签字页的签署副本应

与交付本协议的人工签署副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用的政府规则中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。

14.8. 赔偿

(A)借款人在此同意赔偿任何上述人士(每个此等人士称为“信贷协议受偿人”)的每一位信贷协议高级担保方、协调牵头安排人、账簿管理人和辛迪加代理人及每一关联方，并使每一位信贷协议受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括任何信贷协议受偿人的法律顾问或顾问的所有合理费用、费用及开支)的损害，或任何人因下列原因而招致或向任何信贷协议受偿人声称的损失、索偿、损害、负债及相关开支：

（i） 本协议、任何其他信贷协议交易文件、或本协议或据此或据此预期的任何协议或文书的签署或交付，本协议或本协议或据此预期的各自义务的履行，或本协议或据此预期的交易的完成，或其管理（不构成实付费用的费用除外）或执行；

(2)支持任何工程/定期贷款或其收益的用途或拟议用途；

㈢ 任何实际或声称存在、释放或威胁释放危险材料在项目上、从项目中或与项目相关的危险材料，这些危险材料可能合理导致以任何方式与项目、格兰德河设施、土地或借款人、管理人、协调人、运营商或任何RG设施实体拥有或运营的任何财产有关的环境索赔，或任何环境关联公司或根据环境法以任何方式与项目、格兰德河设施、土地、借款人、管理人、协调人、运营商或任何RG设施实体相关的任何责任；

(Iv)支持与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔(包括环境索赔)、诉讼、调查或法律程序，无论是基于普通法、合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由借款人或借款人的任何成员、经理或债权人或任何其他人提起的，也不论任何信贷协议受偿人是否为当事人，也不论是否根据本协议或任何其他TCF计划进行的任何交易

在所有情况下，融资单据的完成，不论是否由信贷协议受偿人的比较、贡献或单独疏忽全部或部分造成或产生；或

(V)对声称与该等交易有关而招致的任何申索、要求或经纪或找寻人或配售费用或类似佣金的责任，不论是否由借款人支付，但向任何信贷协议高级担保方、协调牵头安排人、账簿管理人、辛迪加代理或任何联属公司或前述任何相关方聘用的人支付的任何经纪或找寻人费用除外；

但对于任何信贷协议受偿人而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定的，且该判决是由于该信贷协议受偿人的严重疏忽或故意不当行为或该信贷协议受偿人违反其所属的任何TCF融资文件的任何规定所致，则不得获得此类赔偿。

(B)在借款人因任何原因未能支付上文第14.6节或第14.8(A)节规定由借款人向TCF行政代理或任何前述任何关联方支付的任何款项的范围内，每名高级贷款人分别同意向TCF行政代理或该关联方(视属何情况而定)支付该高级贷款人的应课税额份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，根据该高级贷款人的工程/定期贷款承诺总额与所有工程/定期贷款承诺总额之比；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)应由TCF管理代理在每一案件中以其身份发生或针对其提出，或针对前述任何代表TCF管理代理的任何关联方在每一案件中以其身份发生或提出。第14.8(B)节规定的高级贷款人的义务受制于第2.10节的规定。高级贷款人根据第14.8(B)节规定的付款义务是几个而不是连带的，应在全额付款和本协议终止后继续存在。任何高级贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，并不解除任何其他高级贷款人在该日期付款的相应义务，任何高级贷款人对任何其他高级贷款人未能这样做不负责任。

(C)在借款人因任何原因未能支付共同条款协议第8.7节(费用和开支)或第8.10(A)节(由借款人赔偿)或任何TCF类似费用和开支或赔偿规定的情况下，不重复共同条款协议第8.10(B)节(借款人的赔偿)或任何TCF融资文件中规定由任何高级担保方以上述任何一项的P1抵押品代理、P1债权人间代理或任何关联方为受益人进行赔偿的任何其他赔偿条款

由其支付给上述任何一方的P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何关联方的融资文件，每个高级贷款人分别同意向P1债权人间代理、P1抵押品代理或该关联方(视属何情况而定)支付未付金额的应计份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，其基础是该高级贷款人的建设/定期贷款承诺与所有优先担保债务承诺的合计；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)，须由P1债权人间代理人、P1抵押品代理人或适用的关联方以其身分招致或申索。高级贷款人根据第14.8(C)节规定的付款义务是几个而不是连带的，应在全额付款和本协议终止后继续存在。任何高级贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，并不解除任何其他高级贷款人在该日期付款的相应义务，任何高级贷款人对任何其他高级贷款人未能这样做不负责任。

（d） 根据第14.8节规定的所有应付款项应在收到要求后立即支付。

(E)如借款人同意，未经信贷协议受偿人事先书面同意，其不会和解、妥协或同意在任何待决或受威胁的(书面)申索、诉讼或法律程序中作出任何判决，而该等申索、诉讼或法律程序可由该信贷协议受偿人或其代表根据本节第14.8条寻求赔偿(不论任何信贷协议受偿人是否为该等申索、诉讼或法律程序的实际或潜在一方)，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除该信贷协议受偿人因该等申索、诉讼或法律程序而产生的所有责任。如果信用协议受偿人被要求或被要求在借款人或其任何关联公司提起的、或代表借款人或其任何关联公司提起的诉讼中作为证人出庭，而该信用协议受偿人在诉讼中未被点名为被告，则借款人同意偿还该信用协议受偿人因出席并准备作为证人出庭而产生的所有合理费用，包括其法律顾问的合理和有文件记录的费用和支出。对于根据第14.8节借款人可能对其负有责任的针对信用协议受偿人的任何索赔，TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人同意(费用由借款人承担)签署此类文书和文件，并就借款人对该索赔、诉讼或诉讼的抗辩、和解或妥协进行合理要求的合作。

(F)确认P1债权人间代理和任何TCF行政代理、P1抵押品代理和P1债权人间代理的关联方是本节14.8节的明示第三方受益人。

（g） 本第14.8条不适用于其他税项，但代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的税项除外。

14.9. 利率限制

即使任何TCF融资文件中包含任何相反的规定，根据TCF融资文件支付或同意支付的利息不得超过适用的政府规则允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果TCF行政代理或任何高级贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于该高级贷款人的建设/定期贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定TCF管理代理或任何高级贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用的政府规则允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息，(B)排除预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

14.10. 不放弃；累积补救措施

任何信贷协议高级担保方未能行使或延迟行使本协议或任何其他TCF融资文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他TCF融资文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

14.11. 通知和其他通信。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄、传真或电子邮件发送到附表14.11中为借款人、道达尔控股公司、TCF行政代理、P1抵押品代理或高级贷款人指定的地址、传真号码或电子邮件地址。

（b） 以专人或隔夜速递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信发送的通知，应在收到时视为已发送；而以传真发送的通知，应在发送时视为已发送（但如收件人不在正常营业时间发送，则应视为已在收件人下一个营业日的开业时发送）。通过电子通信发送的通知应按照附件14.11的规定有效。

(C)除非另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信未收到，

在收件人的正常营业时间内收到的通知或通信，应被视为在收件人的下一个营业日开业时收到，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人收到时收到，收件人的电子邮件地址如附表14.11所述，通知或通信可用并标明其网站地址。尽管有上述规定，借款人通过电子通信向TCF管理代理提交的所有通知都应随后交付硬拷贝。

(D)借款人、TCF管理代理和P1抵押品代理中的每一方均可通过通知本协议其他各方的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。每个高级贷款人可以通过通知借款人、TCF管理代理和P1抵押品代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。

(E)TCF管理代理、P1抵押品代理和高级贷款人应有权依赖据称由借款人或其代表发出的任何书面通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后，或(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿TCF行政代理、P1抵押品代理、高级贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。借款人向TCF管理代理、P1抵押品代理、高级贷款人发出的所有电话通知以及与借款人进行的其他电话通信可由TCF管理代理、P1抵押品代理、高级贷款人(视情况而定)进行记录，且本协议各方均同意此类记录。

(F)尽管有上述规定，但本协议不得损害TCF行政代理、P1抵押品代理、任何高级贷款人根据任何TCF融资文件以此类TCF融资文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

(G)借款人在此同意，它将向TCF管理代理提供根据TCF融资文件有义务向TCF管理代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何此类通信：(I)与任何建设/定期贷款借款有关，(Ii)与在预定日期之前根据本协议到期的任何本金或其他款项的支付有关，(Iii)就任何违约或违约事件提供通知，或(Iv)为满足任何施工/定期贷款借款的任何先决条件(所有此类非排除通信在本文中统称为“通信”)，必须交付该通信，方法是以TCF管理代理可接受的格式在附表14.11中指定的电子邮件地址传输通信。此外，

借款人同意继续以TCF融资文件中规定的方式向TCF管理代理提供通信，但仅限于TCF管理代理要求的范围。

（h） 借款人进一步同意，TCF管理代理人可以通过在互联网网站或实质上类似的电子传输系统（以下简称“平台”）上发布通信，向高级贷款人提供通信。TCF管理代理人在创建和维护平台过程中发生的成本和开支应由借款人根据第14.6节支付。

（i） “服务”以“按现状”和“按可得到”提供。TCF管理机构不对信息的准确性或完整性或平台的充分性提出异议，并明确声明不对信息中的遗漏或遗漏承担任何责任。“服务”明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。在任何情况下，TCF管理代理或其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表不得您明确理解和同意，本站不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论本站是否已被告知该损害赔偿的可能性）：（无论是侵权、合同或其他）因借款人或任何代理人通过互联网传输通信而引起的，除此之外，任何代理方的责任由具有管辖权的法院作出的最终非明显的判决中发现，该法院主要从该代理方获得。严重过失或故意不当行为。

14.12. 爱国者法案公告

TCF行政代理、P1抵押品代理和高级贷款人在此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该TCF行政代理、P1抵押品代理或高级贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

14.13. 支付款项

在借款人或代表借款人向TCF行政代理人、P1抵押代理人、任何高级代理人或TCF行政代理人、P1抵押代理人或任何高级代理人支付的任何款项的范围内，（视属何情况而定）行使其抵销权，而该项付款或该项抵销所得收益或其中任何部分其后被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据TCF管理代理人、P1抵押代理人或该高级代理人酌情达成的任何和解协议）将偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何破产或无力偿债程序或其他有关，然后（a）在该收回的范围内，原拟由该付款清偿的债务或其部分应恢复并继续充分有效，犹如该付款尚未支付或该抵销未发生一样，及（b）每名高级雇员各自同意应要求向TCF行政代理或P1抵押代理支付其适用份额，（不重复）从TCF管理代理人或P1抵押代理人（视情况而定）收回或偿还的任何金额，另加自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。第14.13条规定的优先贷款人的义务应在全部支付义务和本协议终止后继续有效。

14.14. 抵销权

各高级贷款人及其各自关联公司特此授权在违约事件持续期间，在适用政府法规允许的最大范围内，随时抵销和运用任何及所有存款（一般或特别，时间或要求，临时或最终，任何时候持有和其他债务（无论以何种货币）在任何时候欠下该高级债务人，或任何此类关联公司，或为借款人的信贷或账户，以对抗借款人现在或今后根据本协议或任何其他TCF融资存在的任何及所有债务，向该等高级受托人提供的文件，无论该等高级受托人是否已根据本协议或任何其他TCF融资文件提出任何要求，且尽管借款人的该等债务可能是或有或未到期的，或欠该等高级受托人的分支机构或办事处，该等分支机构或办事处不同于持有该等存款或对该等债务负有义务的分支机构或办事处；如果任何违约方行使任何该等抵销权，（a）所有抵销金额应立即支付给TCF管理代理，以便根据本第14.4条进一步申请，并且在支付之前，应由该违约担保人与其其他资金分开，并视为以信托方式持有，以信托方式持有，为TCF管理代理人、P1抵押代理人和高级贷款人的利益，及（b）违约方应迅速向TCF管理代理提供一份声明，合理详细地描述因违约方行使抵销权而产生的债务。第14.14条规定的各高级贷款人及其各自关联公司的权利是该高级贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的。各高级贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和TCF管理代理人；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

14.15. 分割性

如果本协议或任何其他TCF融资文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他TCF融资文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害，并且（b）双方应努力在善意的协商中，以取代非法的，无效或不可执行的条款，其有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

14.16. 生存

尽管本协议中有任何相反规定，第5.1条、第5.3条、第5.5条、第5.6条、第13.6条、第14.3条、第14.6条、第14.8条、第14.11条、第14.13条、第14.16条、第14.18条和第14.20条在本协议终止后继续有效。此外，本协议项下以及任何其他TCF融资文件或根据本协议或本协议相关协议或本协议的相关协议的其他协议的签署和本协议或本协议的无论任何信贷协议优先担保方或其代表进行的任何调查，也无论信贷协议优先担保方可能已通知或知晓任何违约或违约事件，此类声明和保证应被视为信贷协议优先担保方依赖，并应在制定日期或本文提及的任何日期继续完全有效，只要任何建设/定期贷款或任何其他TCF融资文件项下的任何其他债务仍未支付或未满足。

14.17. 某些信息的处理；保密

TCF行政代理人、P1担保代理人和各高级贷款人同意对信贷协议信息保密，但信贷协议信息可能被披露给其关联公司除外：（包括分支机构）及其及其关联公司各自的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、审计师、服务提供商和代表（前提是，在披露该等信贷协议信息之前，应告知被披露者该等信贷协议信息的保密性质，并指示其对该等信贷协议信息保密）；（b）在任何声称对其拥有管辖权的监管机构或任何联邦储备银行或中央银行就质押或转让所要求的范围内，根据第14.4（e）条；（c）在适用的政府规则或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）本协议的任何其他方；（e）与行使本协议项下或任何其他TCF融资文件项下的任何补救措施或任何诉讼有关，与本协议或任何其他TCF融资文件或本协议项下或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序（包括任何实际或潜在的抵押品购买者）；（f）根据包含与本第14.17条基本相同的条款的协议，向（i）任何合资格受让人或参与者，或任何潜在的合格受让人，

本协议项下的任何权利或义务（或该等合资格受让人或参与者或潜在合资格受让人或参与者的专业顾问），（ii）任何直接或间接的合同对手方或潜在对手方（或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问）与借款人义务相关的任何信贷衍生交易，或（iii）任何人（及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或顾问）可能直接或间接订立或支持，或可能考虑直接或间接订立或支持（A）与TCF行政代理人、P1抵押代理人、该高级代理人或其任何关联公司的合同安排，根据该协议，任何建设/定期贷款或TCF融资文件项下或与之相关的全部或部分风险、权利、利益或义务转移给该人，或（B）实际或拟议的证券化或抵押，或与之相关的类似交易，根据任何TCF融资文件应付任何高级管理人员或为其利益而支付的全部或部分款项，（包括任何评级机构）；（g）经借款人同意（不得不不合理地拒绝、附加条件或延迟给予同意）；（h）任何州、联邦或外国当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）管理TCF行政代理，P1抵押品代理、任何高级代理人或其各自关联公司；（i）在任何评级机构要求时，（双方理解，在作出任何该等披露之前，该评级机构应承诺对其从任何高级评级机构处收到的与借款人有关的任何信贷协议资料予以保密，TCF行政代理人或P1抵押品代理人，如适用）；或（j）就其建设/定期贷款提供（及任何经纪人安排）任何信贷协议高级担保方保险或再保险或其他直接或间接信贷保障（包括信贷违约掉期）的任何一方。此外，TCF管理代理人、P1抵押品代理人或任何高级代理人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及TCF管理代理人、P1抵押品代理人和高级贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议的编号、管理、结算和管理有关的信息，其他TCF融资文件、建设/定期贷款承诺和建设/定期贷款借款。就本第14.17条而言，"信贷协议信息"是指借款人、出质人、股权所有人或其任何关联机构或代表其向TCF管理代理人、P1抵押代理人或任何高级管理人员提供的书面信息，该书面信息与任何TCF融资文件有关，该文件涉及借款人、出质人、股权所有人或其任何关联机构，股权所有者、RG贷款实体或其任何关联公司，但不包括任何此类信息：（x）除了由于TCF管理代理、P1抵押代理、该等高级代理人违反其在本协议项下的义务之外，公众可以获得或将获得的信息；（y）TCF管理代理人可以获得或将获得的信息，根据TCF管理代理人、P1抵押代理人或该等高级代理人所知，违反了借款人、出质人、股权所有人或其任何关联公司（如适用）以外的来源，股权所有人或其任何关联公司（如适用），或（z）由TCF管理代理人、P1抵押代理人或其记录证明的此类高级代理人独立编制，而不使用信贷协议信息。按照本第14.17条的规定，任何被要求对信贷协议信息保密的人员应被视为：

如果该人已对该等信贷协议信息进行保密，则该人已履行了其义务，该人将给予其自身保密信息的同等谨慎程度。

此外，披露包含保密限制的任何机密文件，要求任何贷款方或其任何关联公司（如适用）遵守限制性披露程序，或如果任何承购协议包含商业敏感信息且借款人向TCF管理代理人确认为商业敏感信息（每份此类文件，简称“受限文件”）仅在符合下列程序的情况下才允许：限制文件仅可向TCF管理代理人和适用的顾问或法律顾问披露（在此类顾问或法律顾问要求提交任何TCF融资文件要求的报告、意见或证明的范围内）（a）遵守交易对手方要求的任何披露程序，包括执行增量保密承诺或保密协议，在必要或建议的范围内，由该等文件的接收者和/或（b）对提供给TCF管理代理人或相关顾问或法律顾问的任何此类披露的限制性文件中的商业敏感信息进行编辑。

14.18. 放弃间接损害赔偿等

除借款人根据第13.6条和第14.8条承担的任何赔偿义务或借款人根据任何其他TCF融资文件承担的任何其他赔偿条款外，在适用的政府法规允许的最大范围内，本协议任何一方均不得基于任何责任理论对本协议任何其他一方或其关联方提出任何索赔，且本协议各方特此放弃，对于因本协议、任何其他TCF融资文件或本协议中预期的任何协议或文书、本协议或由此预期的交易、任何建设/定期贷款或其收益的使用而引起的、与之相关的或由于本协议、任何其他TCF融资文件或本协议中预期的任何协议或文书、本协议或由此预期的交易、任何建设/定期贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或结果的特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿（相对于直接的或实际的损害赔偿）。本协议任何一方或其关联方不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他TCF融资文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责。

14.19. 免除诉讼费

如果本协议任何一方在第14.3（b）条所述的任何法院或其他地方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，因本协议或其作为一方的任何其他TCF融资文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，有权享受要求本协议任何其他一方在该诉讼中的任何法律条款的利益，第一百零八条当事人的诉讼或诉讼为该人的费用支付保证金或支付保证金或采取类似行动，每个该人特此可撤销地放弃该利益，在每种情况下，在现在或将来根据纽约州法律允许的最大范围内，或视情况而定，该法院所在的司法管辖区。

14.20. 复职

如果根据本协议支付的任何款项因任何原因被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则本协议和借款人在本协议项下的义务应自动恢复，无论是由于对借款人或任何其他人的破产、重组或其他程序的结果，还是由于与任何人(包括借款人)就该等付款达成和解或妥协的结果，并且借款人应应要求向信贷协议高级担保方支付与该等撤销或恢复相关的所有合理费用和支出(包括合理费用、开支和律师费用)。

14.21. 没有追索权

借款人在本协议项下的义务以及其作为一方的其他各信贷协议交易文件，以及根据本协议或本协议交付的任何证书、通知、文书或文件，仅为借款人的义务，不构成债务或义务。（且不得对）非追索方提出追索权，除非（a）下文第14.21节规定的。（b）该非追索方为一方的任何信贷协议交易文件中明确规定的，或（c）任何支持协议中明确规定的。不得根据本协议或借款人为一方的任何其他TCF融资文件对任何非追索方提起诉讼，任何高级担保方不得就本协议项下或本协议项下义务的任何缺陷向任何非追索方作出判决，除非下文第14.21节明确规定或该无追索权方为一方的任何信贷协议交易文件明确规定。尽管有上述规定，双方明确理解并同意，本第14.21条中的任何内容均不得以任何方式或方式限制P1互债权人代理人、P1抵押品代理人、任何高级有担保债务持有人代表或任何其他高级有担保方在抵押品上或根据任何信贷协议交易文件变现的补救措施，或构成或被视为解除担保的债务，（或损害）留置权以及由任何TCF融资文件创建或产生的担保权益和占有权，或（ii）免除或被视为免除任何非追索方对其故意虚假陈述、欺诈行为的责任，重大过失或故意不当行为，或其在该无追索权方为一方的任何信贷协议交易文件项下的任何义务或责任。本第14.21条规定的追索权限制应在解除日期后继续有效，且不得限制任何高级代理人根据任何支持协议针对Total Holdings的补救措施。

14.22. P1债权人间协议

根据第14.30条的规定，TCF行政代理人作为高级担保债务持有人代表，根据抵押品和债权人间协议，代表高级债权人采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌处权，均应对各高级债权人具有约束力。

14.23. 终止

如果所有债务已不可能全额支付，且所有建设/定期贷款承诺已终止，且TCF管理代理人应根据共同条款协议第2.9（a）条（全额支付优先担保债务）的要求发出通知，则本协议应终止且不具有任何效力（除本协议终止后明确有效的条款外）。

14.24. 顾问

尽管通用条款协议第8.6条（顾问）有任何相反规定，借款人应在信贷协议解除日期之前任命多数优先贷款人指定的人员作为替代顾问（如果不存在违约事件，则在与借款人协商后）。

14.25. 无受托责任

借款人承认并同意：(A)借款人与任何信用协议高级担保方或其任何关联公司之间不打算或已经就本协议或任何TCF融资文件所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论任何信用协议高级担保方或其关联公司是否已经或正在就其他事项向借款人提供建议；(B)一方面，信用协议高级担保方及其关联公司与借款人之间的独立业务关系不会直接或间接引起：借款人也不依赖于任何信贷协议高级担保方或其任何关联公司的任何受信责任，并且(C)在法律允许的最大限度内，借款人放弃借款人可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对任何信贷协议高级担保方或其任何关联方提出的任何索赔，并同意信贷协议高级担保方及其各自的关联方不对借款人就此类受信责任索赔或对代表借款人或根据借款人的权利主张受信责任索赔的任何人承担任何责任(无论直接或间接)，包括借款人的股权持有人、雇员或其他债权人。

14.26. 确认并同意受影响金融机构的纾困。

尽管在任何TCF融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何TCF融资文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他TCF融资文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

14.27.支持无现金结算。

即使本协议有任何相反规定，任何高级贷款人仍可根据借款人、TCF行政代理和该高级贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分建设/定期贷款。

14.28.限制放贷机构的监管

尽管本协议第6.29节、第8.7(C)节、第8.7(D)节或第9.22节有任何相反规定，但对于在非美国司法管辖区注册成立的或以其他方式通知TCF行政代理的每个高级贷款人(每个“受限制贷款人”)，这些条款中的陈述和承诺仅适用于该受限制贷款人的利益，且仅在制裁规定不会导致任何违反的范围内由借款人向该受限制贷款人提供，与(I)欧盟条例(EC)2271/96，(Ii)对外贸易规则(AWV)第7条(与第4条第1款第3款和第19条第3款第1款有关)(A)对外贸易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesetz)下的冲突或责任，或(Iii)类似的反抵制法规或其他适用于受限制贷款人本国管辖权的政府规则

14.29.要求披露与赤道原则有关的信息。

TCF行政代理可向赤道原则协会(或其任何继承者)披露与项目有关的以下信息：项目名称、截止日期、部门和东道国。

14.30. 总持有量

(A)要求双方承认并同意，除非Total Holdings成为本协议项下的关联贷款人，否则其仅就本第14.30节而言是本协议的一方(为免生疑问，如果Total Holdings成为本协议项下的关联贷款人，则在其仍是任何支持协议的一方的范围内，就本第14.30节而言，它仍应是本协议的一方)。

(B)尽管第14.1条或本协议的任何其他规定或任何其他银行融资文件有任何相反规定，但就每项保留事项，均须获得道达尔控股的书面同意。

(C)尽管本协议或任何其他银行融资文件中有任何相反规定，就任何债权人间表决而言，每个高级贷款人特此指定道达尔控股公司代表其行事，以指示TCF管理代理，并且TCF管理代理同意按照道达尔控股作为抵押品和债权人间协议下高级贷款人高级担保债务持有人代表的身份，按照道达尔控股的每项指示进行投票，包括但不限于以下任何决定：

（i） 批准任何修改、同意或放弃，这些修改、同意或放弃将（A）以与对任何其他优先担保方的影响实质上且不利的方式影响任何优先担保人的权利，（B）排除优先担保债权人，（C）排除借款人在本协议下所欠债务作为优先担保债务，或（D）具有修订抵押物和债权人间协议第5.2（c）条（债权人间投票；各方的投票权）的效力；

（二） 批准任何修改、同意或放弃，其效力为（A）根据抵押品及债权人间协议对任何优先担保人施加义务或修改其义务，或（B）改变根据任何优先担保文件设立的任何优先担保权益的性质或范围或解除（除许可外，或使根据或依据优先担保信贷文件允许的交易生效）除非该等修订或解除将按相同条款适用于所有优先有抵押债务持有人；

㈢ 批准任何修改、同意或放弃，这些修改、同意或放弃会改变优先级担保方在优先级担保信贷文件下的付款权或优先级；

㈣ 批准根据P1账户协议第3.3（c）条（P1收入账户）、第3.5（e）条（P1债务支付账户）或第3.6条（偿债准备账户）对P1账户付款水平或优先顺序产生影响的任何修改、同意或放弃；或

（五） 批准任何具有更改第3.6条条款效力的修改（释放留置权），3.10（关于抵押品的进一步保证），4.1（承认高级担保债务），4.2（加入本协议），4.4（全额支付或终止高级担保债务），6.1（优先担保债务工具及根据优先担保债务工具之修改、同意及放弃），6.3（共同条款协议及根据共同条款协议之修改、同意及放弃），9.1

（一般而言）、9.2（收益损失）、9.3（资产出售收益）、9.4（履约违约赔偿金及终止付款）、9.5（分配公共设施收益）、9.6（分配清理收益）、9.7（在执行行动前将抵押收益应用于高级担保债务）、9.2（收益损失）、9.3（资产出售收益）、9.4（履约违约金及终止付款）、9.5（分配公共设施收益）、9.6（分配清理收益）、9.7（抵押收益）、9.7（在执行行动前将抵押收益应用于高级担保债务）、9.8（强制执行行动后将抵押收益应用于优先担保债务）、9.15（无单独担保）、11.2（作为优先担保债权人的权利）、11.5（P1抵押代理人的信赖），11.7（P1抵押代理人的撤销和撤销），15.9（管辖法律），15.10（管辖权；《担保和相互债权人协议》第15.11条（程序送达）和第15.12条（豁免），以及第2.8条（优先担保债务的转让和持有），2.9（全额偿还高级担保债务）和4.8（税收）共同条款协议。

（d） 道达尔控股接受上文第（c）条项下的委任，并同意根据本协议代表高级贷款人行事。除本协议明确规定者外，道达尔控股概无任何责任或责任，道达尔控股概无或被视为与任何高级担保人或其他信贷协议高级担保方有任何受信关系，且任何TCF融资文件均不得解读或以其他方式针对道达尔控股的默示契约、职能、责任、职责、义务或负债。

（e） 上述（c）及（d）条款仅为道达尔控股及高级贷款人的利益而订立，任何其他人士均不得享有任何该等条款的第三方受益人的权利。

[其余页面故意空白。下一页是签名页。]

兹证明，本协议双方已于上述日期起由各自的官员签署本协议。

    

定义

"可接受银行"是指其长期无担保和无担保债务评级至少为"A—"的银行，（或当时的同等评级）由S & P和"A3"（或当时的同等评级）标普、惠誉或穆迪之一，且至少有一个此类评级等于或优于标普或惠誉的“A—”或穆迪的“A3”，且在任何情况下，其资本和盈余总额至少为1，000，00，000美元。

“可接受分销担保人”是指获得S、惠誉或穆迪中至少一家评级，并且至少有一家评级等于或好于S或惠誉的“A-”或穆迪的“A3”评级的人。

“ACQ”具有适用的信贷协议指定承购协议中赋予该术语的含义。

“附加材料项目文件”是指借款人在截止日期后与任何其他人签订的符合以下条件的任何项目文件：

（a） 替换或替代现有的材料项目文件；

（b） 是由担保人或交易对手根据重大项目文件提供的以借款人为受益人的担保；

（c） 是APCI许可协议（在转让给借款人时）；

（d） 任何一项是在截止日期之后签订的定期租船协议，根据该协议，借款人维持LNG油轮容量，以运输总体积的LNG，但该LNG油轮容量须根据符合交付条款的信贷协议指定承购协议承担交付义务；或

（e） 除上文（a）、（b）、（c）和（d）款另有规定者外，在其任期内所载债务和负债等于或超过150，000，000美元，承诺期限至少为八年，

条件是，术语“附加重大项目文件”不包括（w）任何非指定收购协议的收购协议及其任何担保，（x）除上述（d）款所述者外的任何定期租赁协议，（y）任何不动产文件，以及（z）任何与根据TCF融资文件订立的优先担保债务有关的文件。

“管理员附属公司”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

"关联方"指任何时候作为股权所有人或股权所有人的任何关联方（不包括出质人、借款人、任何RG贷款实体、任何债务基金关联方或任何自然人）或股权所有人的非债务基金关联方的任何高级关联方。

"关联方转让协议"具有第14.4（f）（i）条赋予该术语的含义。

"附属的保险帽"具有第14.4（f）（iii）条赋予该术语的含义。

"代理方"具有第14.11（i）条中赋予该术语的含义。

“建设/定期贷款承诺总额”是指800，000，000美元，根据第2.4节的规定，可以减少该金额。

“建设/定期贷款A部分承诺总额”指第2.1（f）节中规定的关于A部分的金额，该金额可根据第2.4节减少。

“建设/定期贷款部分承诺总额”是指，就任何部分而言，第2.1（f）节中规定的关于该部分的金额，该金额可根据第2.4节减少。

“合计出资股本”具有P1股权出资协议中赋予这一术语的含义。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“替代管道”具有第6.32节中赋予该术语的含义。

"摊销时间表"指附表4.1（a）中规定的摊销时间表。

“年度资本预算”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“年度资本计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度设施计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营与维护预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营与维护计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度业务预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“反腐败法”系指1977年“美国反海外腐败法”第15编第78M、78dd-1至78dd-3条和78dd-3及78dd-3条等，以及在相关时间适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区禁止贿赂和腐败的所有类似法律、规则和条例，包括英国《反贿赂法》。

“反恐怖主义和洗钱法”是指下列任何一项：2001年9月24日第13224号行政命令第1条，冻结财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义者进行交易（美国联邦法规第12编，第595部分），（b）恐怖主义制裁条例（《美国联邦条例》第31篇第595部分），（c）《恐怖主义清单》政府制裁条例

（d）《外国恐怖主义组织制裁条例》（美国联邦法规第31编第596编第597编第31编第597编第591编第597编第59 L.（f）经修正的1986年《美国洗钱管制法》，（g）《银行保密法》，31《美国法典》。第5301节及以下各条，(h)洗钱的货币工具，18美国第1956条，（i）从事特定非法活动所得财产的货币交易，18 U.S.C.第1957条，（j）《货币和外汇交易财务记录和报告条例》（《美国联邦条例》第31编第103部分），（k）任何其他具有法律效力的与洗钱、恐怖主义行为或战争行为有关的类似联邦政府条例，以及（l）根据上述任何规定颁布的任何条例。

“适用保证金”指（a）对于SOFR贷款的建筑/定期贷款，2.25%；（b）对于基础利率贷款的建筑/定期贷款，1.25%。

"核准基金"指由（a）高级管理员、（b）高级管理员的关联公司或（c）管理或管理高级管理员的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“批准所有人”指（a）Global Infrastructure Management，LLC，（b）Devonshire Investment Pte。有限公司，(c)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited，（d）Global LNG North America Corp.，及（e）在满足KYC要求的范围内，获多数高级贷款人批准的任何其他人士。

“资产出售收益”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“可用年期”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，如果该基准为定期利率，则该基准的任何年期（或其组成部分），根据本协议确定截至该日期的利息期长短，为免生疑问，不包括，根据第5.7（d）节的规定从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中所述的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，2009年《联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及在联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行费用函”指：

（a） TCF行政代理费函；

（b） 预付费函；及

（c） 借款人和高级贷款人（或其关联公司）在截止日期或之前就本协议项下提供的信贷融资订立的其他每一份费用函。

“银行融资文件”是指（a）本协议，（b）银行费用函，（c）与本协议有关的其他融资和担保协议、文件和文书，以及（d）借款人和TCF管理代理指定为银行融资文件的其他文件。

“破产”对任何人来说，是指发生下列任何事件、条件或情况：

（a） 该人应提交自愿破产申请书，或应被裁定为破产或无力偿债，或应提交任何申请书或答复或同意，寻求根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他与破产、无力偿债有关的法规或法律为自己寻求任何重组、安排、重组、调整、清算、解散或类似救济，债务人的重组或其他济助，或寻求或同意或默许该人或其全部或任何重大部分财产的任何受托人、接管人、保管人或清盘人的委任。（本定义中所用的"默许"一词包括在任何命令、判决或判令录入后未能及时提交撤销或撤销该等命令、判决或判令的请愿书或动议，判决或判决）；

（b） 应在未经该人同意或默许的情况下，对该人或其债务寻求任何重组、安排、重组、调整、清算、解散或类似救济，根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律，对该人或其债务进行任何类似救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其任何重大部分财产的其他类似官员，而该非自愿案件或其他法律程序应在连续六十天内不予驳回或搁置；

（c） 具有管辖权的法院应签署命令、判决或法令，批准针对该人提出的申请，该申请根据《破产法》或任何其他现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律，寻求重组、安排、重组、调整、清算、解散或类似救济，该人应默许该命令、判决或判令的录入，或该命令、判决或判令在90天内保持不解除、不撤销或不中止。（无论是连续的）自其进入之日起，或任何受托人，接管人，该人或其全部或任何重大部分财产的保管人或清算人应在未经该人同意或默许的情况下被任命，该任命应保持不变，并在总共90天内不被搁置，（不论是否连续）；

（d） 该人应以书面形式承认其无力偿还到期债务，或一般不偿还到期债务；

（e） 该人应为债权人的利益作出转让，或为保护债权人或债权人的利益采取任何其他类似行动；

（f） 该人应采取任何公司或合伙行动，以实现上述任何行为；或

（g） 应当根据《破产法》就该人作出救济令。

第1.2（d）节适用于任何其他TCF融资文件中使用的破产定义。

“破产法”是指美国法典第11章。第101章seq.

"基本承诺数量"指8.4488亿MMBtu（相当于约16.19 MTPA），即初始承购协议下的合计ACQ；（一）在任何LNG销售强制预付款全额支付所需金额后，基本承诺数量将等于信贷协议指定承付款协议项下的ACQ总额，用于计算以下金额：第8.5（b）条所述的LNG销售强制预付事件时，借款人无需偿还的优先担保债务，只要任何其他承购协议成为信贷协议指定承购协议，或现有信贷协议指定承购协议修订以调整其下合同销售的LNG数量，基础承诺数量将等于当时该等信贷协议指定承购协议项下的合计ACQ，以及（c）在优先担保债务的任何其他强制性提前或自愿提前后，在实现信贷协议预计DSCR至少为1.45所要求的时间，根据有效的信贷协议指定承购协议，基本承诺数量将减少至最低ACQ：1.00基于基本案例预测，仅为反映此类预付款而更新。

“基本利率”是指，任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金有效利率加0.50%，以及(C)该日有效的复利SOFR加1.00%中的最高值。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或每日复合SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或每日复合SOFR的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率和第二条第二款和第四条规定确定的利率计息的任何建筑/定期贷款。

“基准”最初是指每日复合SOFR；前提是，如果关于每日复合SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第5.7(A)节取代了先前的基准利率。

对于任何基准转换事件，“基准替代”是指：(A)由TCF管理机构和借款人选择的替代基准利率，借款人适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

如果如此确定的基准替代将低于最低限额，则就本协定和其他技术合作框架融资文件而言，此类基准替代将被视为最低限额。

“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法而言，是指由TCF管理机构和借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)在公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已被监管机构确定并宣布为不具代表性；但该等不具代表性将参照第(C)款所指的最新声明或公布而确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，倘该基准为定期利率，则在第（a）或（b）条的情况下，当该基准的所有当时可用年期（或计算该基准的已公布部分）发生其中所载适用事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一项或多项事件的发生：

(A)由该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是

定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用基期，永久或无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

"基准不可用期"是指（a）从基准替换日发生之时开始的期间（如有），如果在该时间，根据第5.7节和（b）节，在基准替代品取代当时的基准时，没有基准替代品取代了当时的基准—根据第5.7节，为本协议项下和任何TCF融资文件项下的所有目的，制定当前基准。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“账簿管理人”指三菱UFG银行有限公司，不是以其个人身份，而是作为下文的账簿管理人。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

"借款人预付款证书"指借款人授权官员根据第7.2（c）节交付的证书，其形式基本上为附件K。

“借款人期限转换证书”指借款人的授权官员就期限转换日期所作的基本上以附件M形式提供的证书。

“借款日期”指高级贷款人（或代表其的TCF管理代理人）根据第2.3节和第2.10节向借款人支付资金的日期。

"借款通知"指基本上以附件D—1的形式并根据第2.2节交付的每一项工程/定期贷款借款申请。

“加拿大受阻人”系指(1)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖组织”，或(2)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分中或依据经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分或(X)经修订的《犯罪所得(洗钱)和资助恐怖主义法》或(Y)经修订的《对腐败外国官员受害者的司法法令》(谢尔盖·马格尼茨基法)，或(Z)根据经修订的《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法(加拿大)》颁布的条例或命令，或修订的《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，在任何情况下，根据本条款第(2)款，作为其财产或利益的人，票据持有人将被禁止进行或促进相关的金融交易。

“资本改善完成日期”是指独立工程师向P1债权人间代理人书面证明适用的资本改善已经完成的日期。

“现金股权融资”是指出质人根据“P1股权出资协议”作出的承诺，直接或间接向借款人提供不超过剩余股权金额的现金出资(定义见“P1股权出资协议”)。

“CERCLA”是指《综合环境反应、赔偿和责任法》（《美国法典》42 U.S.C.§ 9604，et seq.），以及据此颁布的规则和条例。

“CFCO信托契约”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

"法律变更"是指（a）在截止日期后通过或引入任何法律、规则、指令、指南、决定或规章，（b）在截止日期后负责解释或管理的任何政府机构对法律、规则、指令、指南、决定或规章或其解释或应用的任何变更，或（c）任何高级专员遵守，由该高级贷款人的任何贷款办事处或该高级贷款人的控股公司（如有），连同任何书面要求、指引、决定或

指令（不论是否具有法律效力，但如不具有法律效力，则为有关一方习惯上会遵守的法律）在截止日期后作出或发出的负责解释或管理的任何政府机关；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法和所有要求，规则，指导方针，（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会颁布的所有要求、规则、准则、要求和指示（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在任何情况下，无论颁布、采纳、发布或实施日期如何，均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”指的是：

（a） 在期限转换日期之前，发起人和批准所有人共同未能直接或间接合法和实益持有借款人总表决权和经济股权以及出质人表决权股权的50%以上；

（b） 在期限转换日期之前，发起人未能直接或间接合法且受益地持有借款人15%或以上的表决权和经济股权；

（c） 在期限转换日期及之后，发起人、任何批准所有人、任何合格上市公司、任何合格投资实体、任何合格承购投资者和任何合格能源公司未能集体直接或间接合法和实益持有借款人总表决权和经济股权的50%以上；或

（d） 出质人在任何时候均未合法、实益持有借款人全部有表决权和经济性股权的；

但在第(A)、(B)和(C)款中，在计算该百分比时，应计入出质人通过一个实体合法和实益持有的任何股权，而发起人、任何核准所有人、任何合格投资实体、任何合格承购投资者或任何合格能源公司(视情况而定)是普通合伙人，并有权通过合同、股权或其他方式指导或导致该实体的政策和管理方向；此外，就第(A)和(C)款和核准所有者的定义而言，(X)“全球基础设施管理有限责任公司”是指全球基础设施管理有限责任公司，在满足高级贷款人的KYC要求的范围内，其相关实体及其附属公司，其中(I)“附属公司”是指(A)由全球基础设施管理有限责任公司或其相关实体管理或建议的任何个人，或(B)由全球基础设施管理公司管理或建议的任何基金的任何受托人、托管人或代名人，及(Ii)“建议”指已收到与该人士的投资管理有关的执行意见，而(除实际作出实施该建议的决定外)实质上与有关人士的基金经理所提供的服务相同(Y)“Devonshire Investment Pte”。LTD.“意思是德文郡投资私人有限公司。(Z)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”是指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其关联实体及其关联方，其中“关联方”是指GIC Private Limited或其关联方管理或提供建议的任何人，其中

“附属公司”是指阿布扎比酋长国政府及其直接或间接控制的任何人。

“变更单”指T1/T2 EPC合同中定义的“变更单”，或T3 EPC合同中定义的“变更单”，或两者兼而有之。

“截止日期”是指根据本协议满足或放弃第7.1条中的先决条件的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品收益”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“承诺费”是指第4.13(A)节规定的费用。

“承诺函”是指借款人、高级贷款人、协调牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理和TCF管理代理之间的TCF承诺函，日期为2023年7月12日。

“共同信托契约”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“公共设施转租”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“共同条款协议”是指借款人、作为协议一方的各高级有担保债务持有人代表和P1互债权人代理人之间于2023年7月12日签署的某些共同条款协议。

“共同所有权公司”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“共同所有权保险单”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“共同信托财产”是指“信托公契”中规定的“信托财产”。

"通信"具有第14.11（g）条赋予该术语的含义。

“符合性变更”是指，就使用或管理每日复合SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代品而言，任何技术、管理或操作变更（包括对"基本利率"的定义，"营业日"的定义，"美国政府证券营业日，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），厘定利率和支付利息的时间和频率，借款要求或提前还款，转换或延续通知的时间，回顾期的适用性和长度，第5.5条的适用性和其他技术、行政或操作事项），TCF管理代理（在与借款人协商后）认为可能适合反映采用和实施任何此类费率或允许使用和管理

由TCF管理代理人以基本上符合市场惯例的方式进行（或者，如果TCF管理代理人（在与借款人协商后）决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果TCF管理代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，TCF管理代理人（在与借款人协商后）决定的与本协议和其他TCF融资文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

"同意"具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“同意协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

"施工预算和进度表"是指（a）附件O—1中的预算，该预算按月列出截至T1基本完工、T2基本完工和T3基本完工的日期的P1项目成本的所有预计支付时间和金额，以及（b）附件O—2中的进度表，该进度表列出了拟议的工程、采购、项目开发的施工和测试里程碑时间表，直至根据每个P1 EPC合同最终完工的预计日期，该预算和时间表应（i）由借款人证明为截至截止日期为止对其中所列信息的最佳合理估计，（ii）与信贷协议交易文件的要求一致，（iii）截止日期，在形式和内容上，高级贷款人与独立工程师协商后可接受，在每种情况下，都可能进行修改，补充或以其他方式修改，以考虑第9.13（d）条允许的任何变更单。

“建设/定期贷款”是指根据第2.1（a）节、第2.2节和第2.10节进行的每一笔贷款。

“建设/定期贷款可用期”是指从截止日期开始至（a）期限转换日期、（b）确定日期和（c）在违约事件发生后和持续期间终止建设/定期贷款承诺的日期中最早发生的期间。

"建设/定期贷款借款"指高级贷款人（或代表其的TCF管理代理人）在任何单一日期根据第2.3条和第2.10条向借款人支付的每笔建设/定期贷款。

"建设/定期贷款承诺"是指，就每名高级贷款人而言，该高级贷款人作出建设/定期贷款的承诺，如附件2中"建设/定期贷款承诺"一栏中该高级贷款人名称相对的位置所述，或如果该高级贷款人已签订了一份或多份分包合同，在TCF管理代理人根据第2.10（d）节保存的登记册中，与该高级

对于任何高级贷款人而言，“建设/定期贷款承诺百分比”是指该高级贷款人当时的建设/定期贷款承诺占总建设/定期贷款承诺的百分比。

“建筑/定期贷款延期申请”具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。

"建设/定期贷款票据"是指借款人的本票，实质上以附件A的形式证明建设/定期贷款，在每种情况下，由借款人的授权官员正式签署并交付给每个优先贷款人，包括借款人就优先贷款人的任何建设/定期贷款转让而发行的任何本票，这些本票可能被修改、重述，不时补充或以其他方式修改。

"建筑/定期贷款A批承诺"指，就每个高级贷款人而言，该高级贷款人作出构成A批的建筑/定期贷款的承诺，如附件2中"建筑/定期贷款A批承诺"一栏中该高级贷款人名称相对的位置所述，或者，如果该高级贷款人已经签订了一份或多份租赁转让协议，在TCF管理代理人根据第2.10（d）节保存的登记册中，与该高级

“建设/定期贷款部分A百分比”对任何高级贷款人来说，是指该高级贷款人当时的建设/定期贷款部分A承诺占总建设/定期贷款部分A承诺的百分比。

“建设/定期贷款部分百分比”是指，对于任何高级贷款人和任何时间的任何部分，该高级贷款人对该部分的建设/定期贷款承诺当时构成关于该部分的建设/定期贷款部分承诺总额的百分比。

“竞争”或“竞争”是指，就任何人而言，对该人的财产征收的任何税收或任何留置权。（或相关的劳工、材料、用品或服务索赔）由任何政府税务机关提出，或与ERISA或任何技工留置权项下的义务有关的义务有关的，（每一个，"主题权利要求"），善意地和适当的法律，对该主题权利要求的全部或部分的金额，有效性或适用的争议，行政或其他程序，只要已根据公认会计原则就任何此类主题索赔建立了适当的准备金。

“或有事项”是指在施工预算和进度计划中确定为“或有事项”的美元金额，用于支付借款人合理和必要地发生的非明细项目或超出建设预算和进度明细表中明细项目金额(作为或有项目除外)的P1项目费用。

"合同预计CFADS"是指在任何时期内，等于（a）借款人预计在该期间收到的合同收入现金流量减去（b）借款人根据第3.2（c）（i）和第3.2（c）（ii）条预计在该期间支付的所有金额的金额（P1收入账户）（不包括预计应支付给任何高级担保方的任何非经常性费用），本条款（b）项下的金额应不包括（i）与液化天然气解禁有关的任何此类金额，（ii）P1项目成本EPC资本支出（定义见定义协议）或RCI拥有人成本（定义见定义协议），在每种情况下，以债务或股权供资为限。

“合同收入”是指在任何期间内，借款人根据当时有效的合格信贷协议指定承购协议预计在该期间内收到的现金流量，其计算仅反映在当时有效的合格信贷协议指定承购协议下未解除液化天然气时支付的价格。

“受控附属公司”指，就任何指定人士而言，公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他人士，而该人士拥有普通投票权或选举或委任董事、经理或其他管治机构的一般投票权或权力的大部分股权(只因发生或有事项而拥有该等权力或授权的股权除外)当时由该指定人士实益拥有，或其管理层直接或间接由该指定人士直接或间接控制，或同时由该指定人士控制。

“协调牵头安排人”系指三菱UFG银行股份有限公司，不是以其个人身份，而是作为本合同项下的协调牵头安排人。

“协调员附属公司”的含义与《定义协议》中赋予此类术语的含义相同。

"信贷协议偿债准备金"是指在期限转换日期及之后的任何日期，借款人合理预计为支付本协议项下建设/定期贷款的预计偿债所需的金额，（包括）下两个季度付款日期，考虑到利息，未来六个月建筑/定期贷款本金总额应计的利息金额；但为计算偿债定义第（c）款所指明的数额，高级担保债务的任何最终一次性付款或一次性到期均不应被考虑在内，而仅应考虑在一次性付款或一次性到期之前紧接上一季度付款日的本金付款额。

“信贷协议指定承付款协议”指截至任何确定日期，借款人根据第8.5（a）节指定的每一份合格承付款协议。

“信贷协议解除日期”是指：

（a） P1担保代理人、TCF管理代理人和高级贷款人应已收到所有债务和所有其他款项的现金全额支付给P1担保代理人、TCF管理代理人，以及TCF融资文件下的高级贷款人（本协议项下的义务除外，根据其条款，适用的信贷协议没有提出任何索赔高级担保方）；及

（b） 建设/定期贷款承诺应终止、到期或减少至零美元。

“授信协议遗弃事件”是指发生下列情形之一：

（a） 放弃、暂停或停止与开发有关的所有或重要部分活动，超过连续六十天（除非由于不可抗力，只要借款人努力尝试重新启动开发）；条件是，如果任何此类放弃、暂停或停止没有伴随正式的、公开的公告，

借款人表示其在下文第（b）款中所述的意图，除非在P1互债权人代理向借款人发出通知后45天内，要求借款人提交一份证明书，表明借款人将在商业上合理的情况下尽快恢复建设或运营，否则该放弃、暂停或停止应视为未发生，借款人尚未交付该等证书或恢复该等活动，或者，如果交付了该等证书，借款人在收到P1互债权人代理的通知后90天内仍未恢复该等活动；

（b） 借款人因任何原因决定放弃或无限期推迟或暂停开发项目的正式公开公告；

（c） 借款人放弃列车；或

（d） 借款人应向FERC提交任何文件，以通知出于任何原因放弃格兰德河贷款的意向或请求授权。

“信贷协议受偿人”具有第14.8（a）条中赋予该术语的含义。

“信贷协议信息”具有第14.17条中赋予该术语的含义。

“信贷协议到期日”是指截止日期的七周年之日。

“信贷协议允许的负债”系指：

（a） 高级担保债务和所有其他高级担保债务，包括高级担保对冲协议下的所有债务；

（b） 重大项目文件明确规定的债务；

（c） 在正常业务过程中为获取知识产权或设备项目提供资金而发生的债务或资本租赁义务；（一）如果这种义务是有担保的，它们仅以所融资的设备或知识产权的留置权担保，以及（ii）该等债务的本金总额及资本化部分在任何时候合计不得超过100，000，000美元；

（d） 允许的次级债务；

（e） 在正常业务过程中发生的贸易或其他类似债务，该债务（i）逾期不超过90天，或（ii）诚信并通过适当程序提出异议；

（f） 在正常业务过程中发生的或有负债，包括在正常业务过程中购买或销售货物、服务、供应品或商品，在正常业务过程中收到的可转让票据的背书，以及根据任何信贷协议交易文件提供的赔偿；

（g） 借款人在任何其他许可套期保值下的任何义务；

（h） 在构成债务的范围内，指银行或其他金融机构在正常过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，或在正常业务过程中提供其他现金管理服务；

（i） 在构成债务的范围内，履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、赔偿义务、支付保险费的义务、供货或运输协议中所载的收付义务以及在正常业务过程中产生的类似义务；

（j） 在正常业务过程中与任何银行承兑汇票、信用证、仓库收据或类似贷款有关的债务；

（k） 净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的债务；

（l） 与保险计划要求的保险单未来保险费支付义务有关的债务（i）在该债务发生后三年内或（ii）与格兰德河贷款在正常业务过程中的运营和业务相一致的常规金额；

（m） 总金额不超过100，000，000美元的无担保债务，用于资助许可资本改进；

（n） 负债总额不超过250，000，000美元，用于在损失事件或收购事件后恢复项目；以及

（o） 本金总额不超过$100，000，000的其他无抵押债务。

“信贷协议预计DSCR”是指在适用期间内，（a）合同预计CFADS与（b）偿债的比率（不包括（i）营运资本债务的本金和在其到期日应付的优先有抵押债务的本金，（ii）在建设/定期贷款可用期结束前支付的承诺费、前期费用和前期费用，或，如果在较晚的情况下，从优先担保债务的收益中，（iii）信用证费用，（iv）优先担保债务和优先担保债务的利息，在每种情况下，预计将在建设/定期贷款可用期结束前支付，（v）优先担保对冲协议下的应付款项，不涉及利率，（vi）不重复第（iv）款中的金额，优先担保对冲协议项下的P1对冲终止金额，及（vii）为满足第9.4（c）（i）（B）条规定的条件，以及该优先担保债务的增量账面成本，以及与安排、发行和产生适用替代债务相关的成本）预计在该期间。

“信贷协议高级担保方”是指高级贷款人、TCF管理代理、P1抵押品代理及其各自的继承人和获准受让人，在每一种情况下，均与本协议和施工/定期贷款有关。

“信贷协议补充量”指（a）借款人在格兰德河设施年度液化天然气产量中的份额与（b）当时存在的信贷协议指定承购协议下的基本承诺总量ACQ之间的正差。

“信贷协议交易文件”统称为TCF融资文件(如本协议所定义)和材料项目文件。

“每日复合SOFR”指在任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(A)该日(该日，“SOFR决定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上发布，并(B)在会场上发布。如果在下午5：00之前(纽约时间)在紧接任何SOFR决定日之后的第二个美国政府证券营业日，SOFR管理人的网站上没有公布关于该SOFR决定日的SOFR，也没有出现关于每日复合SOFR的基准更换日期，则该SOFR决定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；前提是，根据本句子确定的任何SOFR用于计算每日复合SOFR的目的不得超过连续三个SOFR日。因SOFR变更而导致的每日复合SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“确定日期”指2030年2月7日；条件是：(A)如果一个或多个不可抗力事件干扰P1列车设施或P1公共设施的建设，或以其他方式影响借款人在该日期前实现P1列车设施和P1公共设施基本完工的能力，则确定的日期将延长，如该事件或这些不可抗力事件推迟P1列车设施和P1公共设施实质完工的天数(不超过365天)和(B)如果在2030年2月7日或之前，借款人向TCF管理代理证明(独立工程师合理地以书面形式同意该证明)：(I)在该证明交付之日，期限转换日期的唯一剩余条件是完成贷款人的可靠性测试和交付LRT证书，但只有在期限转换日期才能满足的条件除外；(Ii)如果贷款人的可靠性测试已经按照本协议规定的程序开始，并且合理地预计将在2030年5月7日或之前完成，则“确定的日期”是指2030年5月7日。

“债务基金联营公司”是指质押人的任何其他联营公司或除出质人、借款人或任何RG融资实体以外的任何RG融资实体，在每一种情况下，该实体都是一个真正的债务基金或投资工具，在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的投资，并非为进行股权投资而组织的，并且(A)任何该等债务基金联营公司与适用的股权所有人和不主要从事上述投资活动的适用的股权所有人之间存在惯常的信息障碍。(B)其经理是否对其投资者负有受托责任，独立于其对适用股权所有者及其任何关联公司的职责，并除对适用股权所有者及其任何关联公司的职责外，以及(C)股权所有者和由任何股权所有者管理或提供建议的投资工具，这些资产所有者和投资工具并非主要从事，

在正常过程中购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似的信贷延伸，不直接或间接地为这些实体作出投资决定。

“债务人救济法”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“债务人救济计划”是指依照任何债务人救济法的重组计划或清算计划。

“拒绝重置债务承诺”一词具有第2.4(C)节赋予这一术语的含义。

“被拒绝的替代债务收益”具有第4.10（f）节中赋予该术语的含义。

“违约”是指在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时，将成为违约事件的事件或条件。

“违约利率”指一个利率（在判决之前及之后），其等于（a）逾期本金，适用利率加年息2. 00%；及（b）就任何其他逾期金额（包括逾期利息），适用于基本利率贷款的利率（在逾期利息或费用的情况下）加年息2. 00%。

“违约贷款人”是指高级贷款人，该高级贷款人(A)已违约(I)无法为任何建设/定期贷款提供资金，或未能履行第2.1节规定的义务，除非(X)此类违约或失败不再持续或在违约或失败后两个工作日内得到补救，或(Y)该高级贷款人以书面形式通知TCF管理代理和借款人，此类违约是由于该高级贷款人确定根据本协议提供资金的一个或多个条件(每个条件均为先决条件，连同任何适用的违约：应在该书面文件中明确指明)未得到满足，或(Ii)未在到期之日起两个工作日内向TCF管理代理或任何其他高级贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已通知借款人，TCF行政代理不打算履行第2.1节项下的义务或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该高级贷款人为本协议项下的建设/定期贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该高级贷款人确定不能按照本协议满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约))，(C)在TCF行政代理提出书面请求后三个工作日内失败。借款人向TCF管理代理和借款人书面确认，它将履行本条款规定的预期融资义务(前提是，根据本条款，该高级贷款人将不再是违约贷款人：(C)在收到TCF管理代理和借款人的此类书面确认后)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何破产法或任何适用的联邦、州或其他法规或法律对债务人的破产、破产、重组或其他救济的诉讼标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或任何其他州、联邦或国家

以这种身份行事的监管当局，或(E)已成为自救行动的对象；但为免生疑问，高级贷款人不得仅因(I)政府当局拥有或取得该高级贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，或(Ii)就有偿债能力的人而言，如属有偿债能力的人，则政府当局根据或根据受本国司法管辖权监管的国家的法律，审慎地委任管理人、监护人、保管人或其他类似官员，但政府规则要求在任何情况下不得公开披露该项委任，则该人不得成为违约贷款人。如果该诉讼没有导致或不向该高级贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该高级贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该高级贷款人签订的任何合同或协议。TCF行政代理根据上述任何一项或多项条款作出的关于高级贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该高级贷款人在向借款人和每个高级贷款人递送关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人。

“延迟违约金”具有P1账户协议中赋予该术语的含义。

“代表”一词的含义与“定义协议”中赋予该术语的含义相同。

“已交付”是指“成本、保险和运费”、“成本和运费”、“已交货”、“在码头交付”或借款人根据相关承购协议的条款负责将液化天然气运输到里奥格兰德设施以外的交货点的已售出液化天然气数量。

“直接运营成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“支付背书”指对共同所有权保单的背书（日期为该支付背书所涵盖的所有P1抵押财产的最早查透日期），以TCF管理代理人合理接受的形式（a）表明自共有权保单生效日期起，（或共同所有权保单上最后一次背书的日期，如较迟），适用的P1抵押财产的所有权状态没有变化（构成许可留置权的事项或经（i）P1抵押代理人批准的事项除外（根据P1互债权人代理人的指示行事）或（ii）在本协议项下的SSD解除日期之前，TCF管理代理人），（b）说明当时在共同所有权政策下存在的保险金额，以及（c）在德克萨斯州法规允许的范围内更新共同所有权政策和背书的日期。

"被取消资格的机构"是指（a）借款人在截止日期前在附表14.4（j）中列出的任何人，借款人在三个工作日前向TCF管理代理人发出书面通知，以增加任何贷款方的竞争对手、Global Infrastructure Management，LLC、TotalEnergies SE及其各自的子公司，以及该竞争对手的关联公司或（b）任何可明确识别的（仅根据其名称或借款人向TCF管理代理人确认）第（a）款所述实体的关联机构；只要，在每种情况下，“被取消资格机构”不包括未列在标题下的任何实体的被取消资格机构债务基金附属机构本协议附件14.4（j）中的"A组"；此外，借款人不得在截止日期后每个历年向附件14.4（j）中的"A组"添加超过两个额外实体名称；此外，任何被指定为"被取消资格的机构"，

追溯适用于任何当时的高级贷款人或根据本协议获得任何建设/定期贷款转让或参与权益的任何实体。

“被取消资格的机构债务基金关联公司”是指在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的作出、购买、持有或以其他方式投资的真正债务基金或投资工具，不是为了进行股权投资而组织的，并且(A)任何此类被取消资格的机构债务基金关联公司与适用的被取消资格的机构以及主要不从事上述投资活动的适用被取消资格的机构的任何关联公司之间存在惯常的信息壁垒。(B)其管理人对其投资者负有受信责任，独立于其对适用的被取消资格的机构及其任何联营机构的责任，并除对适用的被取消资格的机构及其任何联营机构的责任外，及(C)被取消资格的机构及由该被取消资格的机构管理或提供意见的投资工具，如在正常过程中并非主要从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似的信贷延伸，则不会直接或间接为该实体作出投资决定。

“分销担保”是指根据第9.10(A)(Ii)节，由可接受的分销担保人为P1抵押品代理代表高级贷款人和TCF高级贷款人提供的无条件担保，其形式和实质均令TCF行政代理满意。

"分销信用证"是一种由符合条件的信用证签发人根据第9.10（a）（ii）条签发的不可撤销的备用信用证，其中（a）包括不早于其签发日期后364天的到期日，（b）允许P1抵押代理人在第4.10（j）条允许的情况下提取最多等于全部规定金额的信用证，（c）代表高级贷款人和CD高级贷款人的P1抵押代理人的利益，以及（d）在形式和实质上令TCF行政代理人合理满意。

“DOE出口授权”是指（a）DOE/FE于2016年8月17日在其第3869号命令中发布的授予向自由贸易协定国家出口LNG的长期多合同授权的命令，及（b）能源部发布的《授予向非自由贸易协定国家出口液化天然气的长期多合同授权的意见和命令》/FE于2020年2月10日在其第4492号命令中发布，经修订以延长2020年10月21日发布的DOE/FE第4492—A号命令的期限。

“能源部/能源部”是指美国能源部、化石能源办公室或后来更名为化石能源和碳管理办公室。

“DQ清单”具有第14.4（j）（iv）条中赋予该术语的含义。

“DSRA储备额”具有《P1账户协议》中赋予该术语的含义。

“地役权”是指开发项目所必需的地役权、部分地役权、次地役权、租赁地役权、许可证、通行权、附加线路协议、土地使用和水域穿越许可证、地役权或许可证和其他授权。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，

(b)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，是本定义第（a）款或（b）款所述机构的子公司，并与母公司共同监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合资格受让人”是指（a）任何高级股东，（b）任何高级股东的关联公司，（c）总控股，（d）任何投资级核准基金，以及（e）任何其他人士，（自然人除外）经TCF行政代理人批准（在每种情况下，TCF管理代理人的此类批准不得被无理拒绝，根据第14.4（f）条的规定，任何转让均不需要此类批准，除非违约事件随后继续，经借款人和总控股同意，（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但借款人和Total Holdings应被视为已同意，除非借款人和Total Holdings在收到拟议转让通知后五个工作日内以书面通知通知TCF管理代理人反对；此外，尽管有上述规定，但合资格受让人不得包括（x）任何违约方、贷款方或前述任何方的任何关联公司或受控子公司，但任何关联公司或Total Holdings或任何债务基金关联公司除外，或（y）任何不合格机构。

“环境和社会行动计划”是指环境顾问根据第7.1（f）（vi）节提交的报告所附的环境和社会行动计划，以及借款人根据TCF融资文件的要求或允许不时进行的任何更新。

“环境和社会事件”是指因建设或运营项目而发生的重大和严重的事件或事故，(A)环境法要求借款人采取紧急或立即补救行动，以及(B)具有以下影响：(I)死亡、重大健康残疾或重大不利健康损害；(Ii)对环境的重大不利和持续损害；或(Iii)具有文化或宗教意义的地点或物体的物质破坏。

“赤道原则”是指由多家金融机构以2020年7月的形式采纳的名为“赤道原则EP4—用于确定、评估和管理项目中环境和社会风险的金融行业基准”的原则，并于2020年10月1日生效。

“股权信贷支持”具有P1股权出资协议中赋予此类术语的含义。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA联营公司”是指属于下列任何组织集团成员的任何公司或行业或企业：(A)《守则》第414(B)节或第414(C)节所述，其

借款人是成员，且(B)仅为根据ERISA第302(B)节和守则第Q412(B)节规定的潜在责任以及根据ERISA第303(K)节和守则第Q430(K)节设立的留置权的目的，借款人作为其成员的《守则》第(414)(M)节或第(414(O)节)所述。

“ERISA事件”指的是：

（a） ERISA第4043节或根据该节发布的关于计划的法规所定义的任何“可报告事件”，但PBGC法规第.27、.28、.29或.31款下的现行法规已免除了30天通知期的事件除外；

（b） 任何计划未能满足法规第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的最低资金要求，无论是否放弃；

（c） 根据《守则》第412（c）条或ERISA第303条提交申请，要求放弃任何计划的最低资助标准；

（d） 借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划而承担任何责任；

（e） 提交终止计划的意向通知书或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止；

（f） 提出法律程序，以终止PBGC的计划，或委任受托人管理任何计划；

（g） 借款人或其任何ERISA关联公司在其作为“实质雇主”（根据ERISA第4064条定义）的计划年度内退出多雇主计划（根据ERISA第4064条的定义），根据ERISA第4062（e）条终止多雇主计划或终止计划下的运营；

（h） 借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而承担任何责任；

（i） 达到《守则》第430条或ERISA第303条所指的“处于风险”状态的任何计划；

（j） 借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及强制执行退出责任，或确定多雇主计划是或预期是破产或处于危急、危险或危急和衰退状态，这是《守则》或ERISA第四章定义的；

（k） 借款人或任何ERISA关联公司未能在到期时支付已根据ERISA第四章或守则向PBGC、任何计划或信托承担责任的任何款项；

(L)建议根据《守则》第436(F)节通过一项要求为该计划提供安全保障的计划修正案；

（m） 借款人或其任何控制子公司从事《守则》第4975条或ERISA第406条所指的“禁止交易”，该交易不受法规、法规或行政公告的豁免；或

（n） 根据ERISA或守则对任何计划或多雇主计划施加留置权。

"错误付款"具有第13.12（a）条中赋予该术语的含义。

"错误的付款不足转让"具有第13.12（d）节中赋予该术语的含义。

"受错误付款影响类别"具有第13.12（d）条中赋予该术语的含义。

“错误的付款返还不足”具有第13.12（d）节中赋予该术语的含义。

"错误付款代位求偿权"具有第13.12（f）条赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指通用条款协议第11条或第7条（违约事件）中描述的任何事件。

“超额拒绝的重置债务承诺”具有第2.4(C)节中赋予这一术语的含义。

“超额被拒绝的重置债务收益”具有第4.10（f）节中赋予该术语的含义。

“不含税”是指，就TCF行政代理或任何高级贷款人或任何其他接受付款的人而言，借款人根据任何TCF融资文件承担的任何义务，(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该人根据下列法律组织、或其主要办事处或(就高级贷款人而言)其贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在高级贷款人的情况下，是指根据下列日期有效的法律对支付给该人或为该人账户的TCF融资文件中的适用权益征收的任何美国联邦预扣税：(I)该人在TCF融资文件中获得该权益之日(根据借款人根据第5.4节提出的转让请求除外)或(Ii)该人变更其贷款办事处，但在以下情况下除外：根据第5.6节，应在紧接该人成为本协议缔约方之前向该人的转让人或立即向该人支付与该等税款有关的款项

在更换贷款办事处之前，(C)扣除可归因于该人未遵守第5.6(G)节或第5.6(H)和(D)节规定的任何预扣税的税款。

“执行委员会”一词的含义与“定义协议”中赋予的含义相同。

“现有建设/定期贷款”具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。

“出口管理人”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

"出口许可补救"具有第8.5（b）（ii）（A）节赋予该术语的含义。

“延期建设/定期贷款”具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。

“扩展高级管理人员”具有第2.11（b）条中赋予该术语的含义。

“延期修正案”具有第2.11（c）条中赋予该术语的含义。

"延期选举"具有第2.11（b）条赋予该术语的含义。

“设施委员会”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“设施独立工程师”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或惯例，并执行《守则》的这些条款。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的TCF融资文件从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

"联邦基金有效利率"是指，在任何一天，（a）纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上公布的方式确定）并于下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率及（b）0%。

“费用”是指借款人根据第4.13节为任何高级管理员或TCF管理代理人支付的各项费用。

“FERC授权”是指FERC最初在其文件编号：2019年11月22日，CP16—454，重审随后被驳回，后来被

D.C.巡回上诉法院，以及FERC在2020年和2021年批准的某些设计修改，以及FERC还押令，因为这些FERC命令可能会由FERC不时修改，补充，澄清，重述，重新发布或以其他方式修改。

“FERC命令”是指美国哥伦比亚特区巡回上诉法院于2023年4月21日将先前的FERC授权发回后，由FERC发布的命令，文件编号CP16-454。

“最终完工”指T1/T2 EPC合同中定义的“最终完工”，或T3 EPC合同中定义的“最终完工”，或两者兼而有之。

"洪水证书"具有第8.17（d）（i）节赋予该术语的含义。

"洪水方案"具有第8.17（a）（iv）（A）节中赋予该术语的含义。

“下限”是指利率等于0%。

除非本协议另有定义，否则“不可抗力”具有合格购股权协议中赋予该术语的含义。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的高级贷款人。

“资金缺口债务”是指满足下列条件的补充债务：

(A)遵守《共同条款协定》第2.6节(补充债务)中规定的条件，

(B)符合第9.4(F)节规定的条件(第9.4(F)(Ii)节除外)，以及

(三)符合下列条件：

(I)如该等资金缺口债务的本金不超过：(A)及(1)如在许可资本改善工程(视情况而定)的期限转换日期或完成日期之前发生，则相等于招致该等资金缺口债务的借款人应付的P1项目成本或该等许可资本改善工程的成本总额的75%的款额；及(2)如在期限转换日期或适用资本改善完成日期(视情况而定)或之后发生，(X)如属为资助P1项目成本而产生的资金缺口债务，则连同建造/定期贷款项下所有有资金或无资金来源的承诺额、为取代该等有资金或无资金来源的承诺而招致的任何重置债务，以及为P1项目成本提供资金的任何其他资金缺口债务，不超过期限转换日期的P1项目总成本的75%；或(Y)如属为准许资本改善项目融资而招致的资金缺口债务，则为资助该等准许资本改善而招致的所有资金缺口债务，不超过许可资本改善完成时该许可资本改善的总成本的75%，加上(B)所有保费、费用、成本、支出和准备金(包括DSRA储备额的任何增量增加

(C)与安排、发行和招致此类资金缺口债务有关的P1IR对冲终止金额的105%，以及(C)借款人就与任何此类发生相关而终止的一项或多项高级担保IR对冲协议的任何部分合理预测的到期和应付的P1 IR对冲终止金额的105%；

(Ii)是否在期限转换日期的两周年之前或该许可适用资本改善完成日期(视乎适用而定)的完成日期之前发生该等资金缺口债务；及

(3)在发生任何资金缺口债务的同时，借款人应使用这种资金缺口债务收益的一部分，为因发生这种资金缺口债务而产生的任何准备金(包括DSRA储备额的任何增量增加)提供资金。

“Gura”具有第6.16(D)节中赋予此类术语的含义。

“历史DSCR”系指在每个财政季度结束时(受以下但书限制)：(A)前四个财政季度的历史CFADS与(B)偿债总额(不包括：(1)CD循环贷款和周转资金债务的本金和在其到期日应付的任何高级担保债务的本金，(2)在项目完成日期之前支付的承诺费、前端费和预付费用，或(如果晚些时候，从优先担保债务的收益中支付)的比率，(3)LC成本，(Iv)高级担保IR对冲协议项下高级担保债务及高级担保债务的利息，于项目完成日期前支付，(V)高级担保对冲协议项下非利率的应付款项，及(Vi)在第(V)款不重复的情况下，在前四个财政季度内已支付或应付的高级担保对冲协议下的P1对冲终止金额；但如在首次本金支付日期一周年前进行的任何历史DSCR计算，将以自初始本金支付日期起已过去的财政季度数为基础。

“英国财政部”指联合王国的经济和财政部。

“IE确认证书”，对于第9.13(D)节规定的变更单或付款，是指独立工程师的证书，该证书确认在该变更单或付款生效后，该变更单或付款不会导致P1项目成本超过当时可用于支付该P1项目成本的资金，或合理预期借款人在该P1项目成本到期并应支付时可获得的资金。

“违法通知”具有第5.1节规定的含义。

“保证税”是指(A)对借款人根据任何TCF融资文件所承担的任何义务而征收的或与之相关的税，但不包括税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内，指其他税。

“独立工程师预付款证书”是指根据第7.2(B)节交付的独立工程师授权人员的证书，主要以附件J.

“独立工程师任期转换证书”是指由独立工程师的授权人员就期限转换日期所签发的证书，其格式大体上为附件L。

“初始犯规者”指的是：

（a） 中国燃气宏达能源贸易有限公司有限公司；

（b） Engie S.A.；

（c） ENN LNG（新加坡）Pte.有限公司；

（d） 埃克森美孚亚太区有限公司；

（e） Galp Trading S.A.；

（f） 广东能源集团天然气有限公司有限公司；

（g） 广东能源集团有限公司有限公司；

（h） 伊藤忠商事株式会社

（i） 壳牌天然气有限责任公司；

（j） Total Energies北美天然气和电力公司

“保险顾问截止日期证书”指保险顾问的授权人员关于截止日期的证书，基本上以附件I的形式提供。

“保险顾问期限转换证书”是指保险顾问授权人员关于期限转换日期的证书，基本上以附件N的形式提供。

“利息选择请求”是指借款人根据第4.5节提出的转换或延续建筑/定期贷款借款的请求，该请求应采用TCF管理机构合理批准的格式。

“利息支付日期”具有第4.3（a）节中赋予该术语的含义。

“国际液化天然气油轮标准”具有“定义协定”中赋予这一术语的含义。

“国际液化天然气终端标准”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“投资级”是指此人(A)被至少两家公认的信用评级机构评级，并且至少有两种评级等于或高于穆迪的“Baa3”，S或惠誉的“bbb-”，或公认的信用评级机构的可比信用评级，或(B)至少一家认可的信用评级机构的评级，并且至少有一种此类评级等于或高于穆迪的“baa3”，S或惠誉的“bbb-”。或由公认信用评级机构给予的可比信用评级，以及(Y)具有有形净值

超出(I)该人士根据其适用的承购协议承诺购买的液化天然气每吨2,000,000,000美元及(Ii)7,000,000,000美元，两者以较少者为准。

“非自愿留置权”是指对任何人的财产的任何非自愿留置权，包括：

（a） 税收留置权，包括任何摊款或其他政府收费；

（b） 机械师或材料师的留置权；

（c） 因法律实施而产生的对任何人财产或资产的留置权；

（d） 与任何财产有关的缺陷、不完善、地役权、通行权、限制、违规行为、异议和所有权云；以及

（e） 为支付款项作出判决而作出的留置权。

“KYC要求”是指高级贷款人在适用的“了解您的客户”和反恐怖主义和洗钱法律(包括爱国者法案)下一贯适用的“了解您的客户”要求。

“Landco场地租赁”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

对于任何一组信贷协议指定承购协议而言，“最新限定条款”是指信贷协议指定承购协议的限定条款，其到期日最晚。

“贷款人转让协议”是指贷款人转让协议，基本上采用附件F-1的形式，或由适用的转让人和受让人、借款人和TCF行政代理商定的其他形式。

“贷方可靠性测试”是指表P-1中所述的操作测试，其完成通过交付轻轨证书来证明。

"留置权豁免"是指以下列形式附上的留置权和索赔豁免声明：（a）附件K—1至K—4（如适用），附于与P1 EPC承包商或任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商根据P1 EPC合同交付的所有临时留置权和索赔豁免有关的每一个P1 EPC合同，以及（b）附件K—5至K—8（如适用），与P1 EPC承包商或任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商根据P1 EPC合同交付的所有最终留置权和索赔豁免有关的每一个P1 EPC合同。

“液化所有人”是指（a）借款人和（b）（i）根据CFAA允许建造和拥有构成列车设施的资产的任何其他人，（ii）已就后续列车设施签订了建造顾问服务协议，以及（iii）已根据该协议加入RG设施协议的任何其他人。

"LNG销售强制预付款"具有第8.5（b）节中赋予该术语的含义。

“LNG销售强制预付费事件”具有第8.5（b）节中赋予该术语的含义。

“借款当事人”是指借款人和出质人。

“LRT证书”统称为(I)每个列车设施的实物完工证书和独立工程师实物完工证书确认，(Ii)运营完工证书和独立工程师运营完工证书确认，(Iii)环境和社会完工证书，以及(Vi)环境顾问环境和社会完工证书，在每种情况下，基本上以附件P-3的形式提供。

“重大资本改善”是指借款人根据CFAA合理预期其分摊的成本份额等于或大于200,000,000美元的资本改善。

“重大决定”系指借款人根据RG融资协议拥有此类确认、同意或批准权利的范围内的每一项确认、同意或批准：

(A)有权批准CFAA第6.1.2节(业主决定)规定的任何事项；

(B)批准CFAA第6.2节(清算所有人的决定)中规定的任何事项；

(C)根据《CFAA》第222.1节(影响共同设施的损失事件；修复计划)，双方同意不恢复受损失事件影响的任何共同设施的全部或任何部分；

(D)必须确认其(I)根据《CFAA》第22.3.1节(影响列车设施的损失事件)推迟选择继续或不继续进行任何列车设施的修复或(Ii)选择继续进行任何列车设施的废弃；

(E)根据《CFAA》第2925.2节(允许的转让)，批准任何转让(定义协议中的定义)；

(F)应批准选择任何P1主要EPC分包商或运营商执行任何主要分包合同；以及

(G)根据《P1 CASA》第3.4(G)(Iv)节(测试和启动)，批准与P1列车设施或P1公共设施相关的主要液化项目(定义协议中定义的)系统的初始启动程序。

“主要分包合同”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

"多数受影响贷款人"是指根据第14.1条的条款，需要所有受影响贷款人同意的拟议修订、放弃、同意或终止，优先贷款人持有（a）该等受影响的优先贷款人未支付的建筑/定期贷款承诺总额加上（b）受影响的高级贷款人（在每种情况下，不包括任何作为违约贷款人的高级贷款人、贷款方、股权所有者或其关联或控制子公司或关联贷款人（但不排除，在上述每一种情况下，Total Holdings以高级管理人员的身份，

（a）、每项建设/定期贷款承诺以及任何该等高级贷款人的任何建设/定期贷款的任何未偿还本金额）。

“多数优先贷款人”是指在任何时候，持有超过（a）未支付建设/定期贷款承诺总额加上（b）建设/定期贷款当时未偿还本金总额的50.00%的优先贷款人（在每种情况下，不包括任何属于违约方的高级管理人员、贷款方、股权所有者，或其关联公司或控制子公司或关联公司（但在上述每一种情况下，不排除作为优先担保人身份的Total Holdings），以及每一项建设/定期贷款承诺以及任何该等优先担保人的任何建设/定期贷款的任何未偿还本金额）。

“强制性提前还款部分”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“市场条款”是指与借款人(作为卖方或买方，视情况而定)一致或不低于以下任何一项的条款：(A)当时有效的任何信贷协议指定的承购协议，或(B)根据当时类似性质和持续时间的交易的当前市场条件，并考虑诸如商品和服务的特征、此类商品和服务的市场(包括任何适用的监管条件)、交易的税收影响等因素，相关产品的非关联卖方或买方可在公平交易中获得的条款，格兰德河融资机制和交易对手的所在地。

“材料项目方”是指材料项目文件的任何一方(借款人除外)以及与之相关的担保或信贷支持的每一位担保人或提供者。

“最高费率”的含义与第14.9节中赋予该术语的含义相同。

“最低验收标准”指T1/T2 EPC合同中定义的“最低验收标准”，或T3 EPC合同中定义的“最低验收标准”，或两者兼而有之。

“修改”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“每月转账日期”具有P1账户协议中赋予该术语的含义。

“mtpa”是指每年百万公吨。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）条中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司在过去五年内已向其缴款，并受ERISA第IV章涵盖。

“必要的优先担保债务工具”是指提供债务的任何优先担保债务工具，如果没有该工具，借款人就不能合理地期望有足够的资金（根据所有可用资金，包括优先担保债务承诺、P1建设账户或分销账户中的现金存款、承诺股权，及信贷协议指定承购协议项下的预计合约收入），以在确定日期之前达到期限转换日期。

“NGL”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“非强制性的”具有第5.4（c）节中赋予该术语的含义。

“非债务基金关联公司”指股权所有人的任何关联公司，但不包括（a）出质人、借款人或任何RG贷款实体，（b）任何债务基金关联公司，和（c）任何自然人。

“非拒绝高级贷款人”统称为：（a）所有未在第2.4（c）条或第4.10（f）条（如适用）的时限内向TCF行政代理人提交通知的指定高级贷款人（如有），以及（b）所有非指定高级贷款人的高级贷款人。

“期限转换通知”指实质上采用附件G形式的期限转换通知。

“名义摊销期限”是指从期限转换日期开始，基本情况预测中规定的建筑/定期贷款的名义20年摊销期限。

“运维成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“债务”统称为：（a）所有债务、建设/定期贷款、预付款、债务、负债（包括TCF融资文件终止后仍然存在的任何赔偿或其他义务（不包括本协议以外的任何优先担保债务工具）），以及所有其他义务，无论如何产生（包括担保义务），在每种情况下，借款人对信贷协议优先担保方的欠款（或其中任何一种）（不论是否以任何票据或文书证明，亦不论是否为支付款项），不论是直接或间接、绝对或或有，根据TCF融资文件的条款，到期或即将到期，现在存在或将来产生（不包括本协议以外的任何优先担保债务工具），（b）任何信贷协议优先担保方为保全担保品或保全信贷协议优先担保方在担保品中的担保权益而合理垫付的任何及所有款项，以及（c）如果为收取或执行上述（a）和（b）款所述义务而提起的任何诉讼，在违约事件发生并持续且建设/定期贷款已根据第12.1条或第12.2条加速后，收回、持有、准备出售或租赁的费用，出售或以其他方式处置或变现抵押品，或高级贷款人行使其在高级担保文件项下的权利，以及任何必要的律师费和诉讼费用。

"OFAC"是指美国财政部外国资产管制办公室。

“外国资产管制处法律”是指与外国资产管制处管理的经济制裁计划有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C.第1701条及其后各条；《与敌人贸易法》，50 App. U.S.C.第1节及其后各节；和外国资产管制办公室，财政部条例，31 C.F.R.第500部分及其后（实施外国资产管制处管理的经济制裁方案）。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单。

“抵销交易”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“运营成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“运营商附属公司”的含义与《定义协议》中赋予此类术语的含义相同。

“有机文件”对于任何人来说，是指公司的公司注册证书、章程和适用于其任何核定股本的所有股东协议、表决权信托和类似安排；对于任何人是有限责任公司，是指其成立证书或组织章程及其有限责任公司协议；对于任何合伙企业或有限合伙企业，是指其合伙企业证书和合伙协议。

“其他关联税”对于TCF行政代理、任何高级贷款人或根据任何TCF融资文件规定的借款人的任何义务而支付的任何付款的任何其他接受者而言，是指由于该人与征收此类税的司法管辖区之间以前或现在的联系而征收的税款(不包括因该人在任何TCF融资文件下签署、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何TCF融资文件接受付款、根据任何其他交易或根据任何TCF融资文件进行任何其他交易、或出售或转让任何建设/定期贷款或TCF融资文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何TCF融资文件项下的任何付款或任何TCF融资文件的签署、交付或强制执行或其他与TCF融资文件有关的任何和所有现有或未来的印花税或单据税、法院税、无形税、记录税、备案税或类似税，但就转让（根据第5.4条作出的转让除外）征收的其他相关税除外。

“所有者”的含义与定义协议中赋予此类术语的含义相同。

“P1CASA顾问”具有在P1CASA中赋予此类术语的含义。

“P1公共设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“P1施工帐户”具有《P1帐户协议》中赋予该术语的含义。

“P1债务预付账户”的含义与“P1账户协定”中赋予该术语的含义相同。

“P1信托契据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1分销抵押品”指根据上下文可能要求，代表高级贷款人和CD高级贷款人的P1抵押品代理人为满足第9.10（a）（ii）条的规定而提供的分销信用证或分销担保。

“P1股权担保人”是指根据“P1股权出资协议”订立P1股权担保的任何人。

“P1股权担保”系指“P1股权出资协议”中定义的“股权担保”。

“P1项目费用”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“P1主要EPC分包商”是指P1 EPC合同中定义的“主要分包商”。

“P1主要EPC分包商”系指P1 EPC合同中定义的“主要分包商”。

“P1抵押财产”是指在任何确定的时间，抵押品中包括的或TCF融资文件考虑在抵押品中包含的所有房地产，视情况而定。

“P1质押协议”系指抵押品和债权人间协议中所界定的“质押协议”。

“P1完工前收入帐户”具有P1帐户协议中赋予该术语的含义。

“P1担保协议”系指抵押品和债权人间协议中定义的“担保协议”。

"参与者"具有第14.4（d）条中赋予该术语的含义。

"参与者登记册"具有第14.4（d）条赋予该术语的含义。

“缔约方”或“缔约方”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“爱国者法”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

"付款通知"具有第13.12（a）条中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章的子标题A设立的养老金福利担保公司（或任何继承人）。

“退休金计划”指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外）受ERISA第四章或守则第412条或ERISA第302条的规定，借款人或ERISA任何关联公司就其而言，（或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“履约保证”具有P1 EPC合同中赋予该术语的含义。

“履约违约金”是指因项目履约造成的任何违约金，这些违约金应由P1 EPC承包商或任何其他材料项目方为或由于项目履约的任何减损而支付。

“履约测试”是指P1 EPC合同项下的履约测试和贷款人的可靠性测试。

“允许完工金额”是指借款人和独立工程师在期限转换日证明的金额，并经TCF管理代理人（合理行事）批准，认为支付125%的允许完工费用所必需的金额。

"允许完工费用"是指未支付的P1项目费用（包括在完工日期交付的施工预算和进度表中未包括的P1项目成本）合理预计需要该项目支付与未完成完工清单相关的所有剩余费用（如P1 EPC合同中定义的）工作、保留费、燃料奖励金、争议金额，以及P1 EPC合同要求的其他费用。

"允许留置权"具有担保物和相互债权人协议中赋予该术语的含义；前提是，在信贷协议解除日期之前，担保物和相互债权人协议第3.9条（允许留置权）第（c）、（g）和（h）款中所述的留置权应被视为TCF融资文件项下的允许留置权，仅限于其受争议的范围。第1.2（d）节适用于任何其他TCF融资文件中使用的许可留置权的定义。

“管道管理附属公司”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，包括由借款人或ERISA任何附属公司维持或供款的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(1)节所界定)和/或任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)。

“平台”具有第14.11（h）条赋予该术语的含义。

“完工前分销放行测试证书”指与系列1和系列2相关的证书，在每种情况下，基本上采用本协议附件P—2所附的格式。

“完工前收入分配”是指根据“非常分配”定义第(F)款进行的分配。

“先例协议”是指里约热内卢布拉沃管道公司和里约热内卢液化天然气供应有限责任公司之间于2022年4月8日、2023年3月23日和2023年7月12日修订的、日期为2020年3月2日的里约布拉沃管道公司天然气运输服务先例协议。

“最优惠利率”是指由担任TCF行政代理的人不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。TCF行政代理或高级贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变化将于公告中规定的开盘之日生效。

“本金支付日期”是指初始本金支付日期和此后的每个季度支付日期。

“审慎行业惯例”是指在特定时间内的任何惯例、方法、标准和程序（包括从事液化天然气行业重要部分或由液化天然气行业认可的行业），当时根据作出决定时所知的事实作出合理判断后，可合理预期达到符合良好商业惯例的预期结果，包括适当考虑项目的可靠性、环境符合性、经济性、安全性和快速性，以及哪些做法、方法、标准和行为通常符合国际LNG接收站标准和国际LNG油轮标准。

“PUCT”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“PUHCA”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

"PURA"具有第6.16（c）节中赋予该术语的含义。

“合格能源公司”是指满足KYC要求的人员：（a）（i）拥有或控制，或其最终母公司为（A）国际声誉良好的石油及天然气公司或液化天然气公司（整合或非整合）实质性参与油气勘探、开发、生产或销售，（B）拥有、管理和经营不少于5000兆瓦的发电资产的电力公司或公用事业，而其中至少2500兆瓦可归属于燃气发电资产，或（C）公用事业或贸易公司，其大部分业务涉及天然气或液化天然气的所有权、运输、液化、再气化或购买、销售或交易，（ii）有形净值不低于$5，000，000，000，及（iii）不属于，或其最终母公司不属于，任何政府机构的关联公司；或（b）是申办者或任何批准所有人的关联公司。

“合格投资实体”是指在满足KYC要求的范围内，由合格投资机构或其关联实体管理或咨询的任何人；其中（i）"建议"指收到有关某人的投资管理的实施建议，（就实际作出决定以实施该等意见而言除外）实质上与有关人士的基金经理所提供的服务相同，及（ii）“关联实体”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或受该人直接或间接共同控制的任何其他人。

“合格投资公司”是指（a）Global Infrastructure Management，LLC或（b）任何其他投资经理，其（i）管理的总资产和承诺资本超过10，000，000，000美元，并且（ii）已满足KYC要求。

“合格承购协议”指初始承购协议和满足以下条件的任何其他承购协议：（a）与合格的收购方签订的该等收购协议有一个合格的期限，（b）该等收购协议规定LNG在FOB或交付的基础上交付，（c）借款人已向TCF行政代理人交付该承购协议的拟议条款和该等条款的通知，（除上述（a）及（b）条所指明者外）在所有重大方面均符合（或对借款人利益的总体利益不重大低于）当时有效的任何合格承付款协议中规定的那些，及（d）该等合资格承购协议的签立及借款人履行其在该等合资格承购协议下的义务，不得导致违反当时有效的任何合资格承购协议或当时有效的任何所需出口授权，以及任何额外的

与执行此类承购协定有关的所需出口许可证。

"合格承付款人"是指在满足高级贷款人KYC要求的范围内，

（a） (i)任何初始收购者只要（A）该初始收购方无需在截止日期就其作为一方的初始收购协议项下的义务提供信贷支持，或（B）该初始收购方在截止日期后已签订适用的信贷协议指定收购协议，该协议规定的信贷支持要求基本上类似于包括的要求在适用的初始收购协议中或对借款人更有利的任何实体，以及（ii）截至截止日，就初始收购协议项下的初始收购协议项下的义务提供担保，其作为一方；

（b） 任何承购协议项下的任何承购人，在其签署适用信贷协议指定承购协议之日起（或者，如果在此之后，适用的承购协议根据第8.5条被指定为信贷协议指定承购协议的日期，视情况而定），或其在该信贷协议指定承购协议下的义务由一个实体担保，该实体是，投资级；

（c） 任何承购协议项下的任何承购人，该承购人已提供一项或多项（x）担保，该担保为投资级担保人和/或（y）由合资格信用证发行人签发的信用证，每项信用证均为借款人就其在其适用承购协议项下的义务而签发，在第（x）和/或（y）条的情况下，金额（合计）等于以下两者中的较大者：

（i） 在该信贷协议指定承付款协议的剩余合格期限内，适用信贷协议指定承付款协议的合同收入现值的50%；及

（二） 在（A）该信贷协议指定承购协议项下的随后七年及（B）该信贷协议指定承购协议的剩余期限（以较短者为准）内，来自适用信贷协议指定承购协议的合同收入的100%现值；

（d） 对于总量不超过2.0 MTPA或每份合格承购协议不超过1.0 MTPA的合格承购协议，Vitol Inc.的任何一个，嘉能可有限公司，Trafigura Pte Ltd和Petrobras Global Trading B.V.；和

（e） 只要借款人与满足上述（a）—（c）条款中任何一项规定的条件的收购人签订了至少12.25 MTPA ACQ的其他信贷协议指定收购协议，任何收购人拥有或其在适用信贷协议指定收购协议下的义务由实体担保，该实体拥有至少3，000，000美元的有形净值，每1.0 MTPA ACQ 000。

“合格收购投资者”是指（a）在交易结束日无需就其在初始收购协议项下的义务提供信贷支持的任何初始收购方，（b）在交易结束日就初始收购方在初始收购协议项下的义务提供担保的任何实体，（c）提供“合格受保人”定义第（b）款或第（c）款所述担保的任何实体，（d）“合格受保人”定义第（d）款或第（e）款所述的任何实体，以及（e）在满足高级贷款人KYC要求的范围内，控制上述任何实体。

“合格上市公司”指借款人在合格公开发行后的任何上市间接母公司，只要在该合格公开发行后，（除该实体外，发起人、核准拥有人、合资格投资实体、合资格收购投资者、合资格能源公司，在该合格公开发售后上市的母公司或参与该合格公开发售的任何承销商或配售代理）或组成"群体"的人（在1934年证券交易法第13（d）条或任何后续条款的含义内）（不包括借款人或其任何关联公司的雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）成为受益人，直接或间接拥有借款人50%以上的经济利益，并直接或间接控制借款人。

“合格公开发行”是指保荐人或其关联公司在借款人或借款人的任何直接或间接股东中拥有任何间接所有权权益的任何公开发行。

"限定条款"指（a）对于任何信贷协议指定承付款协议，替代信贷协议指定承付款协议除外，基准案例预测中使用的该等承购协议的期限，当根据该信贷协议指定承购协议预计产生的收入确定可能产生的优先有担保债务的适用数额时，以及（b）就取代任何终止的信贷协议指定承付款协议而订立的一项或多项信贷协议指定承付款协议而言，（i）至少与整体相同长的期限，作为终止信贷协议指定承购协议的剩余期限，由该承购协议取代，或（ii）在基本情况预测中用于计算根据第4.10（b）条要求预付的优先担保债务的数额的替代信贷协议指定承付款协议的期限由于终止的信贷协议指定承购协议以及签订该替代信贷协议指定承购协议。

“合格信用证发行人”的含义与“P1帐户协议”中赋予此类术语的含义相同。

“不动产”是指现在或以后由任何人拥有的所有不动产租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其上的其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“不动产权益”统称为借款人在P1分租合同下的分租赁权权益和根据融资地役权协议授予借款人的地役权。

“接受方”指(A)TCF管理代理或(B)任何高级贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指联邦储备系统理事会的规则T、规则U和规则X。

“恢复债务”是指满足（a）通用条款协议第2.5条（解除债务）规定的条件和（b）以下条件的解除债务：

（i） 发生任何LNG销售强制预付事件；

（二） 该液化天然气销售强制预付款事件应已根据各适用优先担保债务工具予以纠正；

(Iii)根据适用的高级担保债务工具，就此类液化天然气销售强制预付款事件支付所有适用的液化天然气销售强制预付款后，不迟于两年内是否发生此类恢复债务；

(Iv)该等恢复债务的本金金额不得超过：(A)该等液化天然气销售强制性预付款的金额，加上(B)与安排、发行和招致该等恢复债务有关的所有保费、费用、成本、开支和储备(包括因该等恢复债务的发生而导致的DSRA储备额的任何增量增加)，加上(C)截至该发生日期借款人就任何与该等发生有关而将予终止的任何高级有担保IR对冲协议而合理预计的P1 IR对冲终止金额的105%；

（五） 借款人应通过交付更新的基本案例预测证明，所有优先担保债务（在考虑到该恢复债务的发生后），此时尚未偿还的债务能够摊销，使得信贷协议预计DSCR自恢复债务发生后的初始首个本金支付日期开始，并在每滚动四个财政季度期间内（截至每个财政季度末）至名义摊销期届满时的摊销额不得低于1.45：1.00；前提是，就本条（v）款而言，用于计算信贷协议预计DSCR的偿债应假设，如果该恢复债务发生在期限转换日期之前，所有优先担保债务承诺将全部提取；及

(Vi)在发生任何恢复债务的同时，借款人应按以下顺序运用该等恢复债务的收益：(A)首先，支付与安排、发行和招致该等恢复债务有关的所有保费、费用、成本、开支和储备(包括因该恢复债务而增加的DSRA储备额)；(B)第二，为因产生该等恢复债务而产生的任何储备(包括DSRA储备额的任何增加)提供资金；(C)第三，(1)支付就任何高级担保IR套期保值协议到期或将会到期并应支付的任何P1 IR套期保值终止金额，该协议将因任何此类发生而终止或

(2)预留相当于截至发生日期借款人就任何高级担保IR对冲协议而合理预测的到期及应付的P1 IR对冲终止金额的105%的金额；及(D)第四，向质押人作出分派。

“相关实体”，就任何人而言，是指与该人直接或间接控制、受该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

"替换债务承诺减少通知"具有第2.4（c）节赋予该术语的含义。

"重置债务预付通知"具有第4.10（f）条赋予该术语的含义。

"所需EPC变更单"指P1 EPC合同下的变更单，该变更单由P1 EPC合同第6.2A节（承包商请求的变更单）中描述的事件触发（仅不包括P1 EPC合同第6.2A.1节中描述的事件）。

“所需出口授权”是指，在任何时候，对于每个信贷协议指定的承购协议，美国能源部出口授权和借款人指定为与订立或指定信贷协议指定承购协议有关的任何其他出口授权，在每种情况下，只要此时根据美国能源部出口授权或此类出口授权允许出口的数量，根据该信贷协议指定承购协议的条款，出售该信贷协议指定承购协议所占当时适用的基础承诺量的液化天然气份额是必需的。

“所需LNG油轮容量”是指在任何时候运输总体积LNG所需的LNG油轮容量，该总体积的LNG根据信贷协议指定的承付款协议（按交付条款）在该时间内交付义务，该交付条款可能由一个或多个定期租船协议提供。

“保留事项”系指任何拟议的修订、修改或豁免，以便：

（a） 延长或增加任何建设/定期贷款承诺（包括但不限于根据第2.11节）；

（b） 延长到期日或推迟第4.1条、第4.3条、第4.10条或第4.13条规定的任何本金、费用或利息（如适用）支付日期，或TCF管理代理为支付本协议项下（包括但不限于根据第2.11条规定）应付高级贷款人（或其中任何一个）的费用或其他款项而确定的日期；

（c） 批准借款人根据银行融资文件支付本金或利息或其他款项的金额的任何变更，或变更计算时间或方法；

（d） 变更第14.1条的任何规定、多数优先贷款人、绝对优先贷款人、一致决定的定义或本协议的任何其他规定，规定修改、放弃、终止或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的优先贷款人的数量或百分比；

（e） 修改、修改、放弃或补充第14.4条的条款；

（f） 更改总控股、保留事项及/或合资格受让人的定义；及

（g） 变更借款人作为一方的银行融资文件项下任何金额的支付货币，只要该变更对债务的支付货币产生影响。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“修复计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“修复工作”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

"限制文件"具有第14.17条中赋予该术语的含义。

“限制性限制”具有第14.28条赋予该术语的含义。

"受限制人员"是指下列人员：（a）制裁条例的目标；（b）加拿大封锁人员；（c）任何制裁名单所列人员或代表任何制裁名单所列人员行事的人员；（d）位于、有组织或通常居住在一个国家、地区或地区的人，该国家、地区或地区是或其政府是，全国性或领土性全面制裁条例的目标（截至本协定签订之日，古巴、伊朗、北朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区，即所谓顿涅茨克人民共和国，即所谓卢甘斯克人民共和国），但为消除疑问，不包括美国；或（e）（a）至（d）款中由一个或多个人、国家、领土或地区拥有或以其他方式控制超过50%的人。

“撤销”是指：(A)全部或部分撤销、撤销、搁置、撤回、提前终止、取消、废除或失效，或以其他方式全部或部分停止生效；(B)全部或部分暂停或强制令；(C)不能及时满足所述条件以使其生效；或(D)对其全部或部分作出任何修订、修改或补充，其效果是减少其下的任何液化天然气数量或其条款，或不利地修改其条款的开始日期。动词“撤销”应具有相关含义。

“RG设施实体允许留置权”是指根据定义协议中允许留置权定义的第(B)-(G)条(以及关于

其定义仅限于根据第9.12(H)节允许的债务方面的这种留置权。

“里约布拉沃管道”系指先例协议中称为“项目”的天然气管道和相关基础设施，以及构成该项目的每条管道(如先例协议中的定义)。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是全面制裁条例目标的国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“制裁当局”是指(A)美国，(B)联合国(通过整个联合国安理会而不是每个会员国或会员国采取行动)，(C)欧洲联盟(作为一个整体而不是每个成员国)，(D)英国，(E)加拿大，(F)德国，或(G)上述任何机构的各自政府机构和机构，包括外国资产管制处、美国国务院和人权事务高级专员办事处。

“制裁名单”系指由英国税务总局维护的OFAC SDN名单、金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何制裁当局所维持的或根据任何制裁当局制定的制裁条例公开宣布制裁指定的任何类似名单，但在所有情况下，不包括此类名单由任何制裁当局列出并针对美国或美国境内或与美国有关的个人。

“制裁条例”系指制裁当局管理、颁布或执行的适用的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情况下，不包括由任何其他制裁机构对美国实施、颁布或执行的范围。

“违反制裁”一词的含义与第8.7(D)节中赋予的含义相同。

“高级贷款人”是指附表2所列的高级贷款人，以及根据第14.4(B)节获得任何此类高级贷款人的权利和义务的其他人。

“高级担保对冲协议”具有抵押品及债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级有抵押利率对冲协议”具有抵押品及债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级担保IR套期保值交易对手”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日”具有“每日复合SOFR”定义中指定的含义。

“SOFR贷款”是指按每日复利SOFR计息的建筑/定期贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。

“SOFR利率日”具有“每日复合SOFR”定义中所指明的含义。

"有清偿能力"是指，就任何人而言，在任何决定之日，在该日期：

（a） 该人财产的公允估值高于该人的总负债（包括或有负债）；

（b） 该人资产的当前公允可出售价值不低于该人在其债务变为绝对债务并到期时可能承担的债务所需的金额；

（c） 该人能够变现其资产，并支付其债务和其他负债、或有债务以及其他承诺，因为它们在正常业务过程中到期；

（d） 该人不打算也不相信会在该等债务和负债到期时承担超出该人偿付能力的债务或负债；以及

（e） 该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑当前和预期未来的业务行为后，该人的财产将构成不合理的小资本。

在计算任何时候的或有负债数额时，此类负债应按照根据当时存在的事实和情况计算的数额，该数额代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特殊洪灾灾区”是指1968年《国家洪水保险法》所规定的具有特殊洪灾危险的地区。

“指定高级贷款人”是指截至确定日期，持有总额低于300，000，000美元的未融资建设/定期贷款承诺和未偿建设/定期贷款的每个高级贷款人。

“分包合同协议”具有第8.10（e）条赋予该术语的含义。

“后续列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“超级多数高级贷款人”是指在任何时候，高级贷款人持有(A)未支付的建设/定期贷款承诺总额加上(B)当时未偿还的建设/定期贷款本金总额之和的66.66%以上(不包括违约贷款人、贷款方、股权所有人、其关联公司或受控子公司或关联贷款人(但不排除，在任何此类情况下)

上述每一情况下，道达尔控股(以高级贷款人的身份)，以及任何该等高级贷款人的每项建筑/定期贷款承诺及任何建筑/定期贷款的任何未偿还本金)。

“支持协议”统称为任何高级贷款人与道达尔控股公司之间的每份支持协议。

“检验”一词的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“辛迪加代理”指的是三菱UFG银行有限公司，不是以其个人身份，而是作为本协议下的辛迪加代理。

“TCF管理代理”是指三菱UFG银行有限公司，不是以其个人身份，而是仅作为本合同项下建筑/定期贷款的TCF管理代理，以及根据第13.7节不时被指定为继任TCF管理代理的每一人。

“TCF行政代理费用函”是指借款人与TCF行政代理人之间日期为2023年7月12日的费用函。

“TCF融资文件”是指(A)“共同条款协议”中“P1融资文件”定义中列出的每一份文件和(B)世行融资文件。第1.2(D)节适用于任何其他TCF融资文件中使用的TCF融资文件的定义。

“TCF竣工前分配放行条件”是指满足或放弃下列各项条件：

（a） T1实质完工和T2实质完工应已发生；

(B)TCF管理代理应已收到列车1和列车2的竣工前分配放行测试证书的已执行副本；

（c） 自预计初始本金支付日期开始的四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR不得低于1.40：1.00；

(D)借款人应已向TCF行政代理提交证书，确认(I)T3基本完成和期限转换日期的发生合理预期发生在确定的日期或之前，以及(Ii)有足够的资金完成T3基本完成，每种情况均由独立工程师确认；

（e） 每个信贷协议指定承付款协议均完全有效；

（f） （b）、（c）、（d）、（f）和（h）条所述的各初始收购协议中定义的“首次商业交付日期”已经发生；以及

（g） 截至建议分派日期，并无实际液化天然气销售强制预付事件或未到期液化天然气销售强制预付事件发生，且仍在继续。

“TCF高级贷款DSRA”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“期限转换日期”是指满足本协议第7.6节规定的条件的日期(或经多数高级贷款人同意，由TCF行政代理放弃)。

"期限换算日期绘图"具有第2.1（d）节中赋予该术语的含义。

“终止付款”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“道达尔控股”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

"交易日期"具有第14.4（j）（i）条赋予该术语的含义。

“列车1”的含义与T1/T2 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

“列车2”的含义与T1/T2 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

“列车3”的含义与T3 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

“列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“列车设施转租”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“部分”按上下文可能需要，指部分A和部分B。

"A档"具有第2.1（f）节赋予该术语的含义。

"B档"具有第2.1（f）节赋予该术语的含义。

“拖轮服务协议”是指CFCO与布朗斯维尔的海湾LNG拖轮之间于2023年6月28日签署的某些首次修订和重新签署的拖轮服务协议。

“类型”，当用于任何建设/定期贷款或建设/定期贷款借贷时，是指该建设/定期贷款或构成该建设/定期贷款借贷借贷的建设/定期贷款的利率是参考每日复合SOFR或基准利率而厘定。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国人”是指《美国法典》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“美国税务合规证书”具有第5.6（g）节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务（如英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中的定义）或任何属于FCA手册IFPRU 11.6（如

由联合王国金融行为监管局颁布，包括若干信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“一致决定”指，就P1抵押品文件的修改、同意和放弃以及根据P1抵押品文件的修改、同意和放弃而言，（a）降低有关需要优先担保方批准的事项的百分比或其他投票门槛；（b）改变留置权相对于抵押品的优先权或以其他方式不利影响（c）更改TCF融资文件中规定优先有抵押债务享有同等地位的条文；（d）修改或放弃第三条（e）修改一致决定的定义；（f）解除抵押品的全部或任何重要部分，使其免于任何高级保安文件的留置权（除（x）出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置不构成借款人全部或实质上全部资产的资产时，或（y）根据TCF融资文件终止、转让或以其他方式处置重大项目文件时，或以其他方式经多数高级债权人批准）；及（g）修改抵押及互债权人协议的下列任何条文：第9.7节（在强制执行行动前将抵押收益应用于优先有担保债务）、第9.8节（在强制执行行动后将抵押收益应用于优先有担保债务）以及第10节（置换债务应用于优先有担保债务）。

“未到期液化天然气销售强制预付款事件”是指随着治疗期的过去，将成为液化天然气销售强制预付款事件的事件。

“预付费用函”是指截至2023年7月12日借款人与三菱UFG银行有限公司之间的预付费用函。

“放弃”一词的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“提款凭证”的含义与“P1账户协议”中赋予该术语的含义相同。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、TCF管理代理人和P1抵押品代理人。

“工作”具有在P1 EPC合同中赋予此类术语的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)与

就联合王国而言，适用的决议当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人士的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救计划法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停任何责任。