附件 10.6

表格

不合格的 股票期权协议

在 下

品牌 Engagement Network，INC.

2023年长期激励计划

1. 授予期权。根据Brand Engagement Network，Inc. 2023年长期激励计划（“平面图"） 适用于Brand Engagement Network，Inc.的员工、承包商和外部董事，特拉华州公司（f/k/a DHC收购公司， a开曼群岛获豁免公司）（“公司”）及其子公司，本公司特此授予，

(该 “参与者”)

选项（"股票期权）购买本公司普通股总数_全部股份 （认购股份“)在一个”期权价格"等于每股_协议“)。《大赛》批地日期" 为__，202_。该"期权期限“自授之日起，自授之日起，自授之日起。^这是）授予日期的周年纪念日，除非根据下文 第3.b节提前终止。股票期权是一种不合格股票期权，旨在遵守2007年4月17日发布的最终《财政部条例》中关于不合格股票期权的规定，以豁免该股票期权适用于 代码第409A条。

2. 以计划为准。本协议受本计划的条款和条件的约束，本计划的条款应 与本协议条款不一致的范围内予以控制。本计划中定义的本协议所用的大写术语应 与本计划中指定的含义相同，除非本协议另有明确规定。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式通知参与者的任何规则 的约束。

3. 归属；行使时间；没收。根据本第3条的条款已归属的期权股份在本文中统称为“既得期权."所有其他期权股份统称为 "未归属期权."根据下文第4节，参与者有资格获得与期权股份有关的普通股 。

a. [除本协议另有明确规定外，并受本计划中规定的某些限制和条件的限制， 购股权应按以下方式归属，并可行使购股权：（i）_（任何 零碎股份向下舍入）将于__（ii）购买权股份的_（任何零碎 股份向下取整）将于_及（iii）_（任何零碎股份向下舍入） 应于__条件是，在本协议第（i）、（ii）和（iii）款中所述的每一事件中， 参与者在该等日期受雇于公司或其 子公司（或者，如果参与者是承包商或外部董事，则向其提供服务）。]¹

¹ 归属待定。

B. 除本协议另有规定外，在参与者终止服务之日，如果未行使的股票期权部分涉及任何未归属的股票期权 ，股票期权将于该日终止。在该日期与既得期权有关的未行使的股票期权将在下列情况之一发生时终止：

I. 下午5点在期权期限终止之日；

二. 5参加者因死亡或完全 和永久残疾而终止服务之日起十二（12）个月的下午；以及

三. 5在参与者因 本第3节未另行说明的任何原因终止服务之日起九十（90）天的下午。

C. 除非另有规定， [第3.d和3.e节]因此，一旦参与者因任何原因终止服务 ，参与者应被视为已没收所有参与者的未归属期权。

d. [尽管有上述规定，如控制权发生变动，则100%未归属购股权应于控制权变动后立即成为 已归属购股权。]

e. [尽管有上述规定，如果参与者在公司或其任何子公司的雇佣关系因参与者死亡或完全永久残疾而终止，则所有未归属期权应在 终止后立即成为归属期权。]

4. 行使和付款。在遵守委员会可能不时采用的行政法规的情况下，股票期权 可通过向委员会发送书面通知来行使，其中列明股票期权将被行使的股票期权的股票数量及其行使日期（"演练日期”). On the Exercise Date, the Participant shall deliver to the Company consideration with a value equal to the total Option Price of the shares to be purchased, payable as follows: (i) cash or check, bank draft, or money order payable to the order of the Company; (ii) subject to the approval of the Committee, Common Stock (including Restricted Stock) owned by the Participant on the Exercise Date, valued at its Fair Market Value on the Exercise Date, and which the Participant has not acquired from the Company within six (6) months prior to the Exercise Date; (iii) subject to the approval of the Committee, by delivery (including by fax or electronic transmission) to the Company or its designated agent of an executed irrevocable option exercise form (or, to the extent permitted by the Company, exercise instructions, which may be communicated in writing, telephonically, or electronically) together with irrevocable instructions from the Participant to a broker or dealer, reasonably acceptable to the Company, to sell certain of the shares of Common Stock purchased upon exercise of the Stock Option or to pledge such shares as collateral for a loan and promptly deliver to the Company the amount of sale or loan proceeds necessary to pay such purchase price; (iv) subject to the approval of the Committee, by requesting the Company to withhold the number of shares otherwise deliverable upon exercise of the Stock Option by the number of shares of Common Stock having an aggregate Fair Market Value equal to the aggregate Option Price at the time of exercise (I.e.，无现金净行使）；及/或（v）委员会全权酌情接受的任何其他有效对价形式 。如果受限制股票股份作为行使股票期权的代价 ，则在行使股票期权时发行的普通股股份数量（等于用作代价的受限制股票数量 ）应遵守与所提交的受限制股票相同的限制和规定。

在 支付了参与者应付的所有款项后，公司应在行使日期后立即以参与者（或在参与者死亡的情况下行使参与者股票期权的人）的名义 进行电子登记。然而，公司登记普通股股份的义务应 受以下条件约束：如果公司在任何时候酌情决定股票期权或普通股在任何证券交易所或交易商间报价系统或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格 ，或任何政府监管机构的同意或批准，作为股票期权 或根据其发行或购买普通股股份的一个条件或相关，则股票期权不得全部或部分行使，除非 此类上市、注册、资格、同意或批准已实现或获得不受委员会合理接受的任何条件 。

如果 参与者未能就该通知中指定的任何期权股份付款或未能接受其交付，则参与者的该部分股票期权和参与者应丧失购买该等期权股份的权利。

5. 谁可以锻炼。在参与者的有生之年，股票期权只能由参与者或参与者的 监护人或法定代表人行使。如果参与者在第3.b节规定的日期之前死亡。上述，且参与者 尚未行使截至参与者死亡日期的已获购股权最大数目的股票期权，则根据适用的血统和分配法律有权接收参与者财产的任何个人 ，在第 3.b节规定的最早日期之前的任何时间代表参与者行使股票期权的可行使部分。以上

6. 没有作为股东的权利。在以参与者名义以电子方式登记该等普通股股份(向参与者颁发证书)之前，参与者将没有任何认购股份的股东权利。认购股份须受本协议的条款及条件所规限。除本协议第11节另有规定外，记录日期在该普通股以参与者名义进行电子登记(或向参与者颁发证书)之前的股息或其他权利不得进行调整。 通过参与者签署本协议，参与者同意签署公司要求的与发行普通股有关的任何文件。

7. 无零碎股份。股票期权只能针对全部股份行使，不得发行普通股的零碎股份 。

8. 不可分配。股票期权不能由参与者转让或转让，除非根据遗嘱或世袭法则和分配。

9. 参与者的确认。参与者确认公司已提供了本计划的副本供参与者 审阅，并表示参与者熟悉计划的条款和规定，因此在遵守计划的所有条款和条款的前提下接受此 股票期权。参与者在此同意接受委员会或董事会就本计划或本协议项下出现的任何问题作出的一切决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的 。

10. 具体表现。双方承认，对于违反本协议的行为，法律上的补救措施将是不充分的补救措施，因此，双方同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应为本协议项下各方在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施的累积。

11. 认购股份数量调整及相关事项。股票期权所涵盖的普通股股数及其期权价格应根据本计划第十一条至第十三条的规定进行调整。

12. 不合格股票期权。股票期权不应视为激励性股票期权。

13. 投票参与者，作为行使本股票期权后部分或全部期权股份的记录持有人，拥有 就该等期权股份进行投票或同意的独家权利，直至期权股份根据本协议转让为止；但是，本第13条不应产生任何投票权，而该等选择权 股份持有人在其他情况下不具有该等投票权。

14. 参与者的陈述。尽管本协议有任何规定，参与者特此同意， 参与者将不行使本协议授予的股票期权，并且公司没有义务以参与者的名义登记任何普通股股票，也没有义务向参与者发行任何普通股股票，如果行使其行使或注册和/或发行该等普通股股份构成参与者或公司违反任何条款 任何政府机构的任何法律或法规。本公司根据本第14条作出的任何决定均为最终决定， 具有约束力和决定性。公司的义务和参与者的权利受所有适用法律、规则、 和法规的约束。

15. 投资代表。除非在根据适用的 联邦和州证券法登记的交易中向参与者发行普通股股份，参与者声明并向公司保证， 参与者将为参与者的投资目的而收购本协议项下可能获得的所有普通股 拥有自己的账户，且不打算违反联邦或州证券法进行转售或分销， 就普通股发行的所有证书均应附有适当的限制性投资说明，并应无限期持有，除非他们 随后根据适用的联邦和州证券法注册，或者参与者获得律师的意见， 的形式和内容令公司及其律师满意，认为无需进行此类注册。

16. 法律管辖。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行 （不包括可能将 本协议的治理、解释或解释引用另一州法律的任何冲突法规则或特拉华州法律原则）。参与者对任何索赔的唯一补救措施应为针对公司，且任何 参与者不得针对公司的任何子公司或任何股东或公司或公司的任何子公司的现有或前任 董事、高级管理人员或雇员提出任何索赔或任何性质的权利。

17. 无权继续服务或就业。本协议中的任何内容均不得解释为授予参与者继续 受雇于公司或任何子公司或提供服务的权利，无论是作为雇员、承包商或外部董事，也不得解释为以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时解除参与者作为雇员、承包商或外部董事的权利。

18. 法律建构。如果本协议 中包含的任何一个或多个条款、规定或协议因任何原因被具有管辖权的法院认定无效、非法或不可执行，则无效、 非法或不可执行的条款、规定或协议不应影响任何其他条款、规定， 本协议和本协议中包含的协议应在所有方面解释为无效、非法或不可执行的条款、条款或 协议从未包含在本协议中。

19. 合同和协议作为独立协议。本协议中规定的每项契约和协议应 解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼原因 ，无论是基于本协议还是其他原因，均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的抗辩。

20. 整个协议。本协议连同本计划取代双方先前就本协议主题达成的 口头或书面谅解和协议，并构成 双方就本协议主题达成的唯一协议。双方先前就本协议中的主题事项进行的所有谈判和协议均并入本协议。本协议的每一方均承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口头或其他形式的声明、 诱导、承诺或协议， 未包含在本协议或计划中的任何协议、声明或承诺均不具有效力或约束力，也不具有任何效力或效果。除公司在本协议中明确作出的具体声明 外，参与者明确声明不承认参与者正在依赖或已经依赖可能已经作出的关于本 协议主题的任何口头或书面通信、 承诺、声明、诱导或声明。双方声明，在订立本协议时，他们完全且仅凭自己的判断。

21. 对应项。本协议可签署单独的副本，每份副本均应视为原件，所有副本一起构成同一份协议。

22. 方绑定。本协议中包含的条款、条款和协议应适用于双方及其各自的继承人、执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人，对其具有约束力，并符合其利益，但须遵守本协议明确规定的转让限制。

23. 修改。本协议的任何变更或修改均无效或对双方具有约束力，除非该变更或修改是书面形式并经双方签署（电子或其他方式）；但前提是，如果公司自行决定， ，为遵守或豁免本守则第409A条或根据该条发布的任何法规或其他指南的要求，此类变更或修改是必要的。尽管有前一句，公司 可以在计划允许的范围内修改计划或撤销股票期权。

24. 标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便使用，并不构成解释本协议条款和条款时要考虑的实质性事项。

25. 性别和人数。本协议中使用的任何性别的词语均应保留并解释为包括任何其他性别，单数中的词语 应包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

26. 通知。根据本协议要求或允许交付的任何通知，只有在公司或参与者(视情况而定)实际收到 以下规定的地址，或按照本协议交付的书面通知指定的其他地址时，才被视为交付：

A. 向公司发出的通知的地址和交付方式如下：

Brand Engagement Network，Inc.

145 E.雪王大街，邮政信箱1045

Jackson，WY 83001

收信人： 首席财务官

B.向参与者发出的通知应送达公司记录中的最近地址。

27. Clawback.参与者确认、理解并同意以参与者名义注册的任何普通股股份 （或交付给参与者）根据本协议，该等普通股股份应由 公司收回，参与者应被要求偿还该等补偿或普通股股份，根据公司不时生效的 薪酬调整和补偿政策。参与者进一步确认、理解并同意 董事会保留随时修改公司薪酬调整和补偿政策的权利。

28. Tax Requirements. The Participant is hereby advised to consult immediately with the Participant’s own tax advisor regarding the tax consequences of this Agreement. The Company or, if applicable, any Subsidiary (for purposes of this Section 28, the term “Company” shall be deemed to include any applicable Subsidiary), shall have the right to deduct from all amounts paid in cash or other form in connection with the Plan and this Agreement, any federal, state, local, or other taxes required by law to be withheld in connection with this Stock Option. The Company may, in its sole discretion, also require the Participant receiving shares of Common Stock issued under the Plan to pay the Company the amount of any taxes that the Company is required to withhold in connection with the Participant’s income arising with respect to this Stock Option. Such payments shall be required to be made when requested by the Company and shall be required to be made prior to the registration of shares of Common Stock in the Participant’s name or delivery of any certificate representing shares of Common Stock. Such payment may be made by (a) the delivery of cash to the Company in an amount that equals or exceeds (to avoid the issuance of fractional shares under (c) below) the required tax withholding obligations of the Company; (b) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, the actual delivery by the exercising Participant to the Company of shares of Common Stock that the Participant has not acquired from the Company within six (6) months prior to the date of exercise, which shares so delivered have an aggregate Fair Market Value that equals or exceeds (to avoid the issuance of fractional shares under (c) below) the required tax withholding payment; (c) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, the Company’s withholding of a number of shares to be delivered upon the exercise of the Stock Option, which shares so withheld have an aggregate Fair Market Value that equals (but does not exceed) the required tax withholding payment; or (d) any combination of (a), (b), or (c). The Company may, in its sole discretion, withhold any such taxes from any other cash remuneration otherwise paid by the Company to the Participant.

29. 电子交付和验收。公司可自行决定以电子方式交付与当前 或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子方式接收此类文件 ，并同意通过公司或公司为此目的指定的第三方 建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

[页面的剩余部分 故意留空；

签名 页面如下。]

特此证明，公司已促使其正式授权的管理人员签署本协议，且参与者（以证明 参与者对本协议所有条款的同意和批准）已于本协议 第1节规定的日期正式签署本协议。