附件 10.5

表格

受限 库存单位奖励协议

在 下

品牌 Engagement Network，INC.
2023年长期激励计划

1. 限制性股票单位的授予。根据Brand Engagement Network，Inc. 2023年长期激励计划（“平面图"） 适用于Brand Engagement Network，Inc.的员工、承包商和外部董事，特拉华州公司（f/k/a DHC收购公司， a开曼群岛获豁免公司）（“公司”）及其子公司，本公司特此授予，

(“参与者”)

_ 受限制股票单位（"获奖单位），可转换为等于已归属奖励单位数量（根据下文第3节确定）的普通股总数（根据下文第4节确定），但须遵守本计划和本限制性股票单位奖励协议的条款和条件（本协议"）. 本奖项的颁发日期为_每个奖励单位应为普通股的名义股份，每个 奖励单位的价值在任何时候等于普通股的公平市价。

2. 以计划为准。本协议受本计划的条款和条件的约束，本计划的条款应 与本协议条款不一致的范围内予以控制。本计划中定义的本协议所用的大写术语应 与本计划中指定的含义相同，除非本协议另有明确规定。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式通知参与者的任何规则 的约束。

3. 归属；没收。根据本第3条的条款已归属的奖励单位在本文中统称为 "既得单位."所有其他获奖单位统称为"未分配 单位."根据下文第4节，参与者有资格获得与既得单位有关的普通股股份。奖励单位成为第3.a节规定的既得单位的每个日期。和3.b.下面， 连同奖励单位归属的日期， [第3.c节或3.d]在下文中称为"归属日期 ”:

a. [除本协议另有明确规定外，并受本计划中规定的某些限制和条件的约束，奖励 单位应按以下方式归属：（i）奖励单位的_（任何零碎股份向下舍入）归属于_（ii） _（任何零碎股份向下舍入）归属于_及（iii）获奖单位_（任何零碎股份向下舍入）归属于_如果在本协议第（i）、（ii）和（iii）款所述的每一事件中，参与者受雇于（或者，如果参与者是承包商或外部董事，则正在向） 公司或其子公司提供服务。]¹

B. 除非另有规定， [第3.c和3.d节。]因此，一旦参与者因任何原因终止服务 ，参与者应被视为已没收所有参与者的未归属单位。

¹ 归属待定。

c. [尽管有上述规定，如果控制权发生变动，则100%未归属单位应在控制权变动后立即成为 已归属单位。]

d. [尽管有上述规定，如果参与者在公司或其任何子公司的雇佣或服务因参与者死亡或完全永久残疾而终止 ，则所有未既得单位应在终止时立即成为既得单位 。]

4. 普通股交付。在第3条中规定的奖励单位的每个归属日后30天内的第一个交易日，公司应将成为既得单位的奖励单位转换为等于既得单位数量的普通股总数 ，但须遵守本计划和本协议的规定，公司应以参与者的名义，以电子方式登记 普通股股份，（或以参与者的遗产或受益人的名义），或如果 参与者书面要求实物交付股份，向参与者交付普通股股票的证书。

5. 谁可以获得与既得单位有关的普通股。在参与者的生命周期内，在转换既得单位时收到的普通股仅可由参与者或参与者的监护人或法定代表人收到。如果 参与者在参与者的奖励单位按照上文第4节所述转换为普通股股份的日期之前死亡，则与转换后的奖励单位相关的普通股可由根据适用的血统和分配法律有权 接收参与者财产的任何个人接收。

6. 作为股东的权利在以参与者名义进行普通股电子登记（向参与者颁发一份或多份证书）之前，参与者将不享有与奖励单位相关的任何普通股有关的股东权利。获授单位应遵守本协议的条款和条件。除 本协议第11条另有规定外，对于记录日期 在以参与者名义进行普通股电子登记（或向参与者颁发证书 ）之前的股息或其他权利，不得进行任何调整。参与者通过签署本协议，同意签署公司要求的与普通股发行有关的任何文件 。

7. 无部分份额。奖励单位只能转换全部股份，不得发行普通股的零碎股份 。

8. 不可分配。奖励单位不得由参与者转让或转让，除非根据遗嘱或根据血统 和分配法律。

9. 参与者的致谢。参与者确认，本计划的副本已提供给 参与者审阅，并表示参与者熟悉其中的条款和规定， 特此接受本奖励，但须遵守其中的所有条款和规定。参与者特此同意接受委员会或董事会（视情况而定）对本计划或 本协议下产生的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、决定性、 和最终性。

10. 具体表现。双方承认，对于违反本协议的行为，法律上的补救措施将是不充分的补救措施，因此，双方同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应为本协议项下各方在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施的累积。

11. 获奖单位数量调整及相关事项。授予单位所涵盖的普通股数量应根据本计划第11-13条进行调整。

12. 参与者的陈述。尽管有本协议的任何规定，参与者在此同意，如果注册和/或发行普通股将构成 参与者或本公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定，公司将不会有义务以参与者的名义登记任何普通股或向参与者发行任何普通股。本公司根据第12条作出的任何决定均为最终的、具有约束力的决定性决定。公司的义务和参与者的权利受所有适用的法律、规则和法规的约束。

13. 投资代表。除非在根据适用的联邦和州证券法登记的交易中向参与者发行普通股股票，否则通过参与者签立本证书，参与者向公司 表示并向公司保证，参与者将出于投资目的收购本协议项下可能获得的所有普通股，用于参与者自己的账户，并且不违反联邦或州证券法的任何意图转售或分发，所有与普通股有关的发行的证书应带有适当的限制性投资图例，并应无限期持有。除非它们 随后根据适用的联邦和州证券法注册，或者参与者获得律师的意见(其形式和实质令公司及其律师满意)，即不需要进行此类注册。

14.适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行 (不包括特拉华州法律的任何冲突规则或原则，这些冲突规则或原则可能会将本协议的治理、解释或解释提交给另一个州的法律)。参与者对任何索赔的唯一补救办法是针对本公司，任何参与者不得针对本公司的任何子公司、任何股东、现有或前任董事、本公司的高管或员工或本公司的任何子公司提出任何索赔或拥有任何性质的权利。

15. 无权继续服务或雇用。本协议不得解释为授予参与者继续 作为员工、承包商或董事以外的人员向公司或任何子公司提供服务的权利，或以任何方式干预或限制公司或任何子公司随时解除参与者作为员工、承包商或董事外部人员的职务的权利。

16. 法制建设。如果本协议中包含的任何一个或多个条款、条款或协议因任何原因被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行的条款、条款或协议不应影响 本协议和本协议中包含的任何其他条款、条款或协议，应在所有方面将其视为无效、非法或不可执行的条款、条款或协议从未包含在本协议和本协议中。

17.作为独立协议的契诺和协议。本协议中规定的每一契约和协议应被解释为独立于本协定任何其他规定的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，均不构成公司执行本协议中规定的契诺和协议的抗辩理由。

18. 完整协议。本协议与本计划一起，取代双方之间关于本协议标的的任何和所有其他先前的口头或书面谅解和协议，并构成双方之间关于本协议标的的唯一协议。双方就本协议中的主题事项 进行的所有先前谈判和协议均合并到本协议中。本协议各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人未在本协议或本计划中作出任何陈述、 诱因、承诺或协议，且本协议或本计划中未包含的任何协议、声明或承诺均无效或具有任何效力或效果。除公司在本协议中明确作出的具体陈述 外，参与者明确否认参与者依赖或一直依赖可能已口头或书面就本协议主题作出的任何通信、承诺、声明、诱因或陈述(S)。双方声明，他们在签订本协议时完全依赖于他们自己的判断。

19. 对应项。本协议可签署单独的副本，每份副本均应视为原件，所有副本一起构成同一份协议。

20. 当事人绑定。本协议中包含的条款、规定和协议应适用于双方及其各自的继承人、执行人、管理人、法定代表人和允许的继承人 和受让人，并对其具有约束力，且 符合双方及其各自的继承人、执行人、管理人、法定代表人和允许的继承人 和受让人的利益，但须遵守本协议明确规定的转让限制。

21. 修改。本协议的任何变更或修改均无效或对双方具有约束力，除非该变更或修改是书面形式并经双方签署（电子或其他方式）；但是，如果公司自行决定，为遵守或豁免本规范第409A条或任何法规 或根据其发布的其他指南的要求，此类变更或 修改是必要的。尽管有前一句，公司仍可在计划允许的范围内修改计划或撤销奖励单位 。

22. 标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便之用，并不构成 在修订本协议条款和规定时应考虑的实质性事项。

23. 性别和数量。本协议中使用的任何性别的词语应被视为并解释为包括任何其他性别，单数的词语 应被视为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

24. 注意事项。本协议要求或允许交付的任何通知，仅当公司或参与者（视情况而定）实际收到 时，才被视为已交付，具体地址为下列地址，或其根据本协议交付的书面通知指定的其他地址 ：

A. 向公司发出的通知的地址和交付方式如下：

品牌参与网络公司

145 E.雪王大街，邮政信箱1045

Jackson，WY 83001

注意：首席财务官

B.向参与者发出的通知应送达公司记录中的最近地址。

25. Clawback.参与者确认、理解并同意以参与者名义注册的任何普通股股份 （或交付给参与者）根据本协议，该等普通股股份应由 公司收回，参与者应被要求偿还该等补偿或普通股股份，根据公司不时生效的 薪酬调整和补偿政策。参与者进一步确认、理解并同意 董事会保留随时修改公司薪酬调整和补偿政策的权利。

26. 第409A节：六个月的延迟。尽管本协议有任何相反规定，如果转换奖励单位和 因任何服务终止而分配股份，（死亡除外），如果参与者是《守则》第409A条下的最终条例第1.409A—1（i）条所定义的"指定雇员" ，则仅在《守则》第409A条要求的范围内，向参与者分配该等股份数量（在应用下文第27条规定的预扣要求 后确定），不得在参与者终止服务之日（或，如果更早，则为参与者死亡之日）后六（6）个月内进行。根据《守则》第409A条，根据本协议交付的股份的每次转换和结算应视为单独付款。

27. 税务要求。兹建议参与者立即咨询参与者自己的税务顾问，以了解 本协议的税务后果，包括但不限于本协议与《守则》第409A条有关的任何可能的税务后果。除非公司另行书面同意采用替代预扣方法，否则公司或 （如适用）任何子公司（为本第27条之目的，术语"公司” shall be deemed to include any applicable Subsidiary) shall withhold the number of shares to be delivered upon the conversion of the Vested Units with an aggregate Fair Market Value that equals (but does not exceed) the amount of any federal, state, local, or other taxes required by law to be withheld in connection with this Award. The Company, in its sole discretion and prior to the date of conversion, may also require the Participant receiving shares of Common Stock upon conversion of Vested Units to pay the Company the amount of any taxes that the Company is required to withhold in connection with the Participant’s income arising with respect to this Award. Such payments shall be required to be made when requested by the Company and may be required to be made prior to the registration of shares of Common Stock in the Participant’s name or delivery of any certificate representing shares of Common Stock. Such payment may be made by (a) the delivery of cash to the Company in an amount that equals or exceeds (to avoid the issuance of fractional shares under (c) below) the required tax withholding obligations of the Company; (b) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, the actual delivery by the Participant to the Company of shares of Common Stock that the Participant has not acquired from the Company within six (6) months prior thereto, which shares so delivered have an aggregate Fair Market Value that equals or exceeds (to avoid the issuance of fractional shares under (c) below) the required tax withholding payment; (c) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, the Company’s withholding of a number of shares to be delivered upon the vesting of this Award, which shares so withheld have an aggregate Fair Market Value that equals (but does not exceed) the required tax withholding payment; or (d) any combination of (a), (b), or (c). The Company may, in its sole discretion, withhold any such taxes from any other cash remuneration otherwise paid by the Company to the Participant.

28. 电子交付和验收。公司可自行决定以电子方式交付与当前 或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子方式接收此类文件 ，并同意通过公司或公司为此目的指定的第三方 建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

[页面的剩余部分 故意留空；

签名 页面如下]

特此证明，公司已促使其正式授权的管理人员签署本协议，且参与者（以证明 参与者对本协议所有条款的同意和批准）已于本协议 第1节规定的日期正式签署本协议。