附件3.1

公司注册证书

的

品牌 Engagement Network Inc.

I.

该公司的 名称为Brand Engagement Network Inc。(the”公司”).

二、

公司在特拉华州的注册办事处的 地址为1209 Orange Street，Corporation Trust Center，Wilmington， County of New Castle，DE 19801。其在该地址的注册代理人名称为The Corporation Trust Company。

三.

公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州公司法(“DGCL”).

四、

a. 授权库存。公司有权发行两类股票，分别被指定，"普通股 股票“和”优先股."公司被授权发行的股票总数为760，000，000股，其中包括：（1）750，000，000股普通股，每股面值0.0001美元；（2）10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

B. 优先股的发行。优先股可不时以一个或多个系列发行。公司董事会（“董事会"）特此明确授权以一个或多个系列的形式发行所有或 任何未发行和未指定优先股股份，并确定该系列的股份数量 ，并确定或更改每个系列的全部或有限投票权或无投票权，以及指定、优先权 和相关的、参与性的、可选的，或其他权利以及相关的条件、限制或限制，应在董事会通过的决议中说明和表述，并 可能得到DGCL的允许。优先股或其任何系列以及普通股的授权股份数量可以增加或减少 （但不低于当时发行在外的股份，加上（如适用）保留供发行的该类或 系列股份的数量），由所有已发行股份的多数表决权持有人投赞成票 有权投票的公司股票，不需要优先股或其任何系列的持有人单独投票，或普通股的持有人，无论DGCL第242（b）（2）条，除非根据 本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）要求任何该等持有人投票。

C. 普通股的权利、偏好、特权和限制。

1. 股息权。根据本协议 正式设立的任何系列优先股股份持有人的优先权或同等权利（如有），普通股持有人应有权在董事会宣布时从任何 合法可用的资金中收取董事会可能不时宣布的股息。

2. 投票权。每股流通股普通股应赋予其持有人对适当提交给公司股东投票的每一事项的一票表决权； 然而，前提是，除非适用法律另有要求， 普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订进行表决（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书 ），仅与一个或多个未发行系列优先股的条款有关，如果该受影响系列优先股的持有人有权，单独或作为一个类别与 一个或多个其他此类系列优先股的持有人一起，根据适用法律或公司注册证书 （包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行表决。不应进行累积表决。

3. 清算。公司解散、清算或清盘后，在支付或准备支付公司债务和其他债务后，并在权利（如有）的前提下，任何未发行系列优先 股票或对普通股有优先权或有权参与其中的任何类别或系列股票的持有人在公司解散、清算或清盘时分配公司资产，普通股持有人应有权获得公司剩余资产，可分配给其股东，按其持有的股份数量的比例分配给其股东。

V.

为 公司业务管理和事务的处理，以及在进一步定义、限制和管理公司、其董事和股东或其任何类别（视情况而定）的权力， 进一步规定：

除 DGCL或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由 或在董事会的指示下管理。在特定情况下，任何一个或多个优先股系列的股份持有人 有权选举其他董事，组成董事会的董事人数 应由董事会单独确定。

The number of directors of the Corporation which shall constitute the entire Board shall initially be nine and thereafter shall be as determined from time to time by a majority of the directors then in office, even though less than a quorum of the Board, or by a sole remaining director and not by the stockholders. Subject to the rights of the holders of any series of Preferred Stock to elect additional directors under specified circumstances, the directors shall be divided into three classes designated as Class I, Class II and Class III, respectively. Each class shall consist, as nearly as practicable, of a number of directors equal to one-third of the number of members of the Board of Directors authorized as provided in Section A of this Article V. At the first annual meeting of stockholders following the filing of this Certificate of Incorporation, the initial term of office of the Class I directors shall expire and Class I directors shall be elected for a full term of three years. At the second annual meeting of stockholders following the filing of this Certificate of Incorporation, the initial term of office of the Class II directors shall expire and Class II directors shall be elected for a full term of three years. At the third annual meeting of stockholders following the filing of this Certificate of Incorporation, the initial term of office of the Class III directors shall expire and Class III directors shall be elected for a full term of three years. At each succeeding annual meeting of stockholders, directors shall be elected for a full term of three years to succeed the directors of the class whose terms expire at such annual meeting. At any time that applicable law prohibits a classified board as described in this Article V, all directors shall be elected at each annual meeting of stockholders to hold office until the next annual meeting. No stockholder entitled to vote at an election for directors may cumulate votes.

尽管 本条的上述规定，每名董事的任期应直至该董事的继任者被正式选出并符合资格 ，或直至该董事提前去世、辞职或免职。如果董事总数发生变化，任何增加或减少 应由董事会在各类别之间进行分配，以保持各类别董事人数尽可能接近相等， 任何类别的任何额外董事当选填补因该类别增加而产生的新设立董事职位， 任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少不得取消或缩短任何现任董事的任期。

只要董事会被分类，并受任何系列优先股罢免由该系列优先股选举产生的董事的权利的限制，任何个人董事或整个董事会均可随时被罢免，但 仅因原因，且只有持有所有当时发行在外股份至少50%表决权的持有人投赞成票 在董事选举中有权普遍投票的公司股本，作为单一类别共同投票。

在 适用法律施加的任何限制的前提下，并在任何系列优先股持有人选举额外 董事或填补该等董事空缺的权利的前提下，董事会因死亡、辞职、 取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位， 应仅由现任董事的多数票通过，即使少于董事会的法定人数 ，或由唯一剩余的董事填补，而不是由股东填补。根据上一句 选举产生的任何董事应在产生或出现空缺的董事的整个任期的剩余时间内任职，直到该董事的 继任人被选举出来并符合资格或该董事提前死亡、辞职或免职为止。

Whenever the holders of any one or more series of Preferred Stock shall have the right, voting separately as a series or separately as a class with one or more such other series, to elect directors at an annual or special meeting of stockholders, the election, term of office, removal and other features of such directorships shall be governed by the terms of the Certificate of Incorporation (including any certificate of designation relating to any series of Preferred Stock) applicable thereto. The number of directors that may be elected by the holders of any such series of Preferred Stock shall be in addition to the number fixed pursuant to Section A of Article V hereof, and the total number of directors constituting the whole Board shall be automatically adjusted accordingly. Except as otherwise provided by the Board in the resolution or resolutions establishing such series, whenever the holders of any series of Preferred Stock having such right to elect additional directors are divested of such right pursuant to the provisions of such stock, the terms of office of all such additional directors elected by the holders of such stock, or elected to fill any vacancies resulting from the death, resignation, disqualification or removal of such additional directors, shall forthwith terminate (in which case each such director thereupon shall cease to be qualified as, and shall cease to be, a director) and the total authorized number of directors of the Corporation shall automatically be reduced accordingly.

董事会获得明确授权并授权采用、修订或废除公司章程（ 不时修订，附例“)。股东还有权通过、修改或废除公司章程。然而，前提是除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的此类行动应要求有权就该事项投票的公司当时已发行的所有股本中至少50%的投票权的持有人 投赞成票 。

六、六、

答：董事或公司高级职员不因违反董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担任何金钱损害责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制责任 ，该《董事条例》现有的或可能在以后进行修订的除外。对前述句子的任何修改、修改或废除不得 对董事或本协议项下的公司高管在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为 造成任何不利影响或保护。

七、

答： 公司有权向其现任和前任高级管理人员、 董事、员工和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的代理人服务的人提供赔偿和垫付费用的权利。

八.

答： 除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院(特拉华州)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索赔或诉因；(B)因违反公司现任或前任董事、高级人员或其他雇员或股东对公司或公司股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据公司条例、公司注册证书或章程的任何条文而产生或依据的任何针对公司或公司现任或前任董事人员、高级人员或其他雇员的申索或诉讼因由；。(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或附例(包括其下的任何权利、义务或补救)有效性的任何申索或诉讼因由；。(E)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。和(F)针对公司或公司任何现任或前任董事、高管或其他员工的任何索赔或诉讼，受内部事务 原则管辖或以其他方式与公司内部事务有关，在所有情况下，应在适用法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。第八条A款不适用于为执行经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼因由。1933年法案“)或经修订的1934年证券交易法(”《交易所法案》“)、 或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

B. 除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用 法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法案提出诉讼原因的任何投诉的唯一法院，包括针对该投诉中所列任何被告的所有诉讼原因。 为免生疑问，本规定旨在使公司、其高级管理人员和董事、 引起此类投诉的任何要约的承销商以及其专业授权 该个人或实体所作声明且已准备或认证该要约的任何部分文件的任何其他专业实体受益，并可由其执行。

C. 未能执行上述规定将对公司造成不可弥补的损害，公司应有权获得 衡平救济，包括禁令救济和特定履行，以执行上述规定。

IX.

a. 持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的任何个人或实体应被视为 已通知并同意本公司注册证书的条款。

B. 公司保留在任何时间和不时以现在或以后法规规定的方式修改、变更、变更或废除公司证书中包含的任何条款的权利，除非本条款第九条C节另有规定 以及赋予股东的所有权利、优先权和任何性质的特权，董事或任何其他人 通过并根据本公司注册证书授予的受此保留。

C. 尽管本公司注册证书的任何其他规定或适用法律的任何规定 可能允许较少投票或无投票，但除适用法律或公司注册证书或任何指定证书要求的公司任何特定类别或系列资本 股票持有人的任何赞成票外，对于一系列优先股，应 修改、修改或废除， 应要求在董事选举中投票的公司当时流通的所有股本股票的至少50%投票权的持有人投赞成票（作为一个类别一起投票）（无论是通过合并、合并或其他方式），或采纳任何与第V、VI、VII、VIII、IX、X和Xi条不一致的规定。

X.

a. 本公司特此放弃任何 指定方参与或希望或寻求参与的任何商业机会、交易或其他事项中的任何利益或期望，且涉及与本公司直接或间接参与的活动或 相关业务的任何方面相同或类似活动或 相关业务，可以从事和/或其他业务活动， 与公司直接或间接从事的业务活动重叠或竞争（每个，一个"商机"） （i）仅以公司或其子公司董事 或高级职员身份首次向指定方提交的商业机会除外，在提交该商业机会时，无其他指定方 （指定人除外）已独立收到有关该业务机会的通知或以其他方式识别该业务机会，或（ii）由 识别指定方仅通过公司或代表公司披露信息（除第（i）或（ii）条所述业务机会以外的每个业务机会称为"放弃的商机"）.任何指定 方（包括任何被指定人）均无任何义务向公司传达或提供任何已放弃的商机， 且任何指定方均可寻求已放弃的商机，条件是该指定方根据本第X条第B节中规定的标准进行 。公司不应被禁止 寻求任何商业机会，因为它已经放弃了任何利益或期望，因为第X条第 A节。第十条第一节中没有任何内容。应解释为允许任何董事仅为个人利益而篡夺 公司或其子公司的商业机会。

B. 如果指定方获得了已放弃业务机会的知识，则该指定方可继续利用该指定方的人员和 资产开发和寻求该放弃业务机会，该指定方可继续寻求该 已放弃业务机会（如适用，包括作为指定方的董事、高级职员、雇员 或代理人身份的指定方）。

C. 如果指定方根据本第X条第B节 中规定的标准进行放弃的商业机会，则指定方不应因该放弃的商业机会而违反任何信托 或其他义务而对公司或公司股东负责。此外，在符合本第十条D节的情况下。在此，任何指定 方均不对公司或公司股东承担任何责任，因为该指定方为自己经营、追求或获得该被放弃的 商机，将此类已放弃业务机会导向他人，或不向公司传达 此类已放弃业务机会的信息。

D. 如果公司的任何董事实际知道他或她或他或她的关联公司正在寻求一个被放弃的业务 也是公司寻求的机会，他或她应向董事会披露他或她可能存在利益冲突，以便 董事会可以考虑他或她在董事会审议中退出讨论（视情况而定）。

E.

(i) “附属公司"就特定人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人控制或与该特定人共同控制的人，以及该人的任何董事、高级职员、合伙人或5%或5%以上的所有人。

(Ii) “指定当事人"是指October 3rd Holdings，LLC和当时不是公司或该人经营业务的任何实体的高级管理人员的董事会成员（其中每一个都是指定方”).

（iii） "被提名人"指担任公司或其子公司董事 （包括董事会主席）或高级管理人员的任何指定方的任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人。

㈣ "人"指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织或其他法律或商业实体。

(v) “子公司“或”附属公司"就任何人而言，"指的是任何其他 ，其大部分投票证券直接或间接由该第一人拥有。

F. 本第十条的规定在没有指定方担任 公司或其子公司的董事（包括董事会主席）或高级管理人员时终止且不再具有效力。

习。

a. 本公司特此明确选择不受《税务条例》第203条的约束。

第十二条。

a. 如果本公司注册证书中的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行 ，则在任何其他情况下，该等条款的有效性、合法性和可执行性 以及本公司注册证书的其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于， 本公司注册证书任何段落的每一部分，其中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何该等条款，且其本身并不被认定为无效，非法或不可强制执行），在适用法律允许的最大范围内，不得以任何方式受到影响或损害 。

公司已于2024年3月14日 ，由公司正式授权官员签署本公司注册证书。