美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13节或第15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年3月14日

品牌 Engagement Network Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

雪王大道145号

邮政信箱1045

怀俄明州杰克逊，邮编32001

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(214)452-2300

DHC 收购公司

535 Silicon Drive，Suite 100

德克萨斯州南湖，邮编：76092

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性 备注

正如 在本当前报告中使用的表格8—K，除非另有说明或上下文另有明确说明，术语"公司"、 "注册人"、"我们"和"我们的"指的是以前名为DHC Acquisition Corp.的实体，在业务合并生效后（定义见下文），并更名为品牌参与网络公司。（"Ben"）。

2024年3月14日（"结束日期"），注册人根据日期为2023年9月7日的业务合并协议（经修订，"业务合并协议"）完成了之前宣布的业务合并（"结束"） ，一家开曼群岛豁免公司（“DHC”），品牌参与网络公司，a怀俄明州公司 （“Prior BEN”），BEN合并子公司，一家特拉华州公司，也是DHC（“合并子公司”）和DHC Sponder，LLC（一家特拉华州有限责任公司）的直接全资子公司（“Sponder”）。 业务合并协议中预期的交易，包括国内化和合并（定义见下文），在此 统称为"业务合并"。

Prior to the Closing, as contemplated by the Business Combination Agreement, DHC became a Delaware corporation named “Brand Engagement Network Inc.” (the “Domestication”), and (i) each issued and outstanding Class A ordinary share, par value $0.0001 per share, of DHC (the “Class A Shares”) was automatically converted, on a one-for-one basis, into a share of common stock, par value $0.0001 per share (“Common Stock”), of BEN, (ii) each issued and outstanding Class B ordinary share, par value $0.0001 per share, of DHC (the “Class B Shares”) was automatically converted, on a one-for-one basis, into a share of Common Stock of BEN, (iii) each then-issued and outstanding public warrant of DHC, each representing a right to acquire one Class A Share for $11.50 was automatically converted, on a one-for-one basis, into a public warrant of BEN (a “BEN Public Warrant”), which represents a right to acquire one share of Common Stock for $11.50, pursuant to Section 4.5 of the Warrant Agreement, dated March 4, 2021, by and between DHC and Continental Stock Transfer and Trust Company (the “Warrant Agreement”), (iv) each then-issued and outstanding private placement warrant, each representing a right to acquire one Class A Share for $11.50 (a “BEN Private Placement Warrant”), was automatically converted, on a one-for-one basis, into a private placement warrant of BEN, which represents a right to acquire one share of BEN Common Stock for $11.50, pursuant to Section 4.5 of the Warrant Agreement, (v) each then-issued and outstanding unit of DHC, each representing a Class A Share and one-third of a DHC Public Warrant (a “Unit”), that had not been previously separated into the underlying Class A Share and one-third of one DHC Public Warrant upon the request of the holder thereof, were separated and automatically converted into one share of BEN Common Stock and one-third of one BEN Public Warrant.

归化后，于2024年3月14日，根据业务合并协议，合并子公司与Prior BEN合并（ “合并”），Prior BEN在合并后继续存在，成为BEN的直接全资子公司。与合并有关， 先前BEN的所有普通股已发行在外的股份均按0.2701的交换比率交换为BEN的普通股股份（“交换比率”）BEN普通股每一股先前BEN普通股股份，（ii）先前BEN当时发行和尚未行使的每一份补偿权证，每份权证代表收购先前BEN普通股股份的权利，由BEN承担， 根据交换比率和协议条款调整为BEN的新补偿权证（ "BEN补偿权证"，连同BEN私募权证和BEN公共权证，"BEN 权证"），以及（iii）每个当时已发行和尚未行使的购买先前BEN普通股股份的期权，每一项均代表 收购一股先前BEN普通股的权利，由BEN承担，并根据交换比率和 协议条款调整为购买BEN普通股的期权（"BEN期权"）。

关于DHC股东特别大会批准业务合并，（"特别会议"） 和其他有关事项，持有人1 920人，051 DHC首次公开发行中出售的A类股份适当行使，且 未撤销其按比例赎回持有DHC所得款项的信托账户的股份的权利 首次公开募股。因此，在归化之前，DHC以每股10.80美元的价格赎回了1，920，051股A类股份（“赎回”）。

截止日期 ，在赎回、合并和本文所述交易完成后，包括AFG 融资和股东融资（如本文所述）有（i）33，714，991股已发行且未发行的普通股股票 和（ii）17，480，918份已发行且未发行的BEN认股权证（最多可行使17，480，918股普通股）。 普通股和BEN公开认股权证于2024年3月15日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，代码分别为“BNAI” 和“BNAIW”。

第 1.01项加入材料最终协议。

注册 权利协议

2024年3月14日，关于完成业务合并，并按照业务合并协议的设想， BEN、发起人和October 3rd Holdings，LLC（“October 3rd”）签订了经修订和重述的 注册权协议（“注册权协议”）。注册权协议 的重要条款见DHC日期为2024年2月14日的委托书/招股说明书部分（“委托书/招股说明书”） ，标题为“第1号提案—业务合并提案—某些相关协议—注册 权利协议”。注册权协议的全文对此类描述进行了限定，注册权协议作为本报告附件10.1包含 ，并通过引用纳入本报告。

赔偿协议

在 业务合并的结束方面，BEN与其每一位董事和执行人员 签订了赔偿协议。每份赔偿协议规定，在适用法律允许的最大范围内，BEN赔偿和预付与向BEN提供服务或应其要求向其他实体提供服务所产生的 索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。上述赔偿协议的描述并不完整 ，且完全受赔偿协议的条款和条件的限制，其形式作为 附件10.2附于此，并通过引用并入本文。

股东 认购协议

在完成业务合并时，BEN与BEN的某些先前股东（包括BEN董事Jon Leibowitz（“认购 股东”）签订了认购协议（“股东认购协议”），以每股10.00美元的价格购买总计25，000股普通股。作为购买本公司普通股的额外 代价，发起人同意将其普通股总数为25，000股股份转让给认购股东。上述股东认购协议的说明 并不完整，且完全符合股东认购协议的条款和条件，其 形式作为附件10.3随附于本协议，并通过引用并入本协议。

项目 2.01。完成资产的收购或处置。

上述"导言"中列出的 信息通过引用并入本项目2.01中。2024年3月5日， 业务合并在特别会议上获得DHC股东批准。业务合并已于二零二四年三月十四日完成。

表格 10信息

前瞻性陈述

Some of the information contained in this Current Report on Form 8-K, or incorporated herein by reference, contains “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) that are not historical facts, and involve risks and uncertainties that could cause actual results of BEN to differ materially from those expected and projected. These forward-looking statements involve significant risks and uncertainties that could cause the actual results to differ materially from the expected results. Most of these factors are outside BEN’s control and are difficult to predict. Factors that may cause such differences include, but are not limited to: failure to realize the anticipated benefits of the Business Combination; risks relating to the uncertainty of the projected financial information with respect to BEN; BEN’s history of operating losses; BEN’s need for additional capital to support its present business plan and anticipated growth; technological changes in BEN’s market; the value and enforceability of BEN’s intellectual property protections; BEN’s ability to protect its intellectual property; BEN’s material weaknesses in financial reporting; and BEN’s ability to navigate complex regulatory requirements; the ability to maintain the listing of BEN’s securities on a national securities exchange; the ability to implement business plans, forecasts, and other expectations after the completion of the Business Combination; the effects of competition on BEN’s business; the risks of operating and effectively managing growth in evolving and uncertain macroeconomic conditions, such as high inflation and recessionary environments; and continuing risks relating to the COVID-19 pandemic. The foregoing list of factors is not exhaustive.

这些 前瞻性陈述是基于截至本当前报告表8—K之日可用的信息，以及当前的预期、 预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性声明 不应被依赖为代表我们在任何后续日期的观点，并且BEN不承担更新前瞻性声明 以反映其发布日期之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因，但适用证券法可能要求的除外。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。这些风险和不确定因素在第33页标题为“风险因素”的代理声明/招股说明书中进行了描述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

业务

在代理声明/招股说明书的第177页开始的标题为《关于Ben的信息》一节中提出的信息通过引用结合于此。

风险因素

在该委托书/招股说明书的第33页开始的标题为“风险因素”的章节中提出的信息 通过引用结合于此。

选定的 合并历史财务和其他信息

下表列出了从本公司截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表中摘录的精选综合历史财务信息。以下摘要财务信息应与作为附件99.1提交的财务报表一并阅读。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

本当前报告表格8—K的附件99.2中列出的 信息，其中包括BEN和DHC的未经审计的备考简明合并财务信息，通过引用并入本文。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及市场风险的定量和定性披露

管理层关于截至2023年和 2022年12月31日止年度财务状况和经营结果的讨论和分析作为附件99.3提交，并通过引用并入本文。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至截止日期，有关公司普通股实益所有权的信息 ：

以下信息基于截至截止日已发行和流通的33，714，991股普通股。受益所有权 根据SEC的规则确定，该规则通常规定，如果某人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，则其拥有该证券的受益所有权 ，包括目前 可行使或可在60天内行使的期权和权证。投票权指该人实益拥有的普通股股份的合并投票权 。除非另有说明，我们相信下表中列出的所有人士对下列个人实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权 ：

董事和高管

有关紧接完成日期后公司董事及行政人员的资料 载于代理声明书/招股说明书第240页开始的标题为 的"业务合并后新BEN的董事及行政人员"一节和本报告表格8—K的第5.02项，并以引用方式并入本报告。

Michael Zacharski、Tyler J. Luck、Bernard Puckett、Christopher Gaertner、Jon Leibowitz和Janine Grasso都当选为BEN董事。Gaertner先生获委任为董事会（“董事会”）主席。业务合并结束 后，董事会成员立即一致任命Thomas Morgan，Jr.以填补董事会现有的一个空缺 。董事会的规模为9名成员，在摩根先生被任命为董事会成员后，有一个董事席位空缺。

这些个人的简历 载于自委托书/招股说明书第240页开始的标题为“业务合并后的董事和执行官” 和自委托书/招股说明书第169页开始的标题为“关于DHC—现任董事和执行官的信息” ，并以引用方式并入本文。根据BEN的注册证书（“注册证书”），董事会分为三个独立的级别。在截止日期后的第一次 股东年会上，第一类董事的初始任期应届满，第一类董事的任期应满，第一类董事的任期应满三年。在截止日期后的第二次股东周年大会上， 第二类董事的初始任期应届满，第二类董事的任期应满三年。 在截止日期后的第三次股东年会上，第三类董事的初始任期应届满 ，第三类董事的任期应满三年。在随后的每一次股东年会上，应选举出任期为三年的董事，以接替任期在该年会上届满的该类董事。

董事会任命Jon Leibowiz、Janine Grasso和Bernard Puckett为审计委员会成员，Leibowitz先生担任委员会主席。 董事会任命Janine Grasso和Bernard Puckett为薪酬委员会成员，Grasso女士担任委员会主席。 董事会任命Jon Leibowitz和Bernard Puckett为提名和公司治理委员会成员，Leibowitz先生担任主席。有关本公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会 的信息载于委托书/招股说明书第240页开始的标题为“业务合并后的董事和执行官”一节，并以引用方式并入本报告。

高管薪酬

委托书/招股说明书第231页开始的标题为“BEN高管薪酬”一节中所载的 信息，其中包括BEN高管薪酬信息，在此以引用方式并入本文。

董事 薪酬

委托书/招股说明书第238页开始的标题为“BEN董事薪酬”一节中所载的 信息，包括BEN董事薪酬信息，在此以引用方式并入本文。

某些 关系和相关交易

委托书/招股说明书第251页开始的标题为“某些关系和相关交易”的章节中所载的 信息通过引用并入本文。

董事 独立

在业务合并结束时，董事会确定乔恩·莱博维茨、珍妮·格拉索、克里斯托弗·盖特纳、伯纳德·帕克特和托马斯·摩根中的每一位都符合纳斯达克上市要求的“独立”资格。根据美国证券交易委员会的规定，乔恩·莱博维茨也是一名“审计委员会财务专家”。

法律诉讼

委托书/招股说明书第187页标题为“BEN法律诉讼信息”一节中所载的 信息在此以引用方式并入本文。

市场 注册人普通股的价格和分红以及相关股东事项

在 截止日期之前，DHC的公开交易普通股、认股权证和单位分别以"DHC"、 "DHCW"和"DHCU"的代码在纳斯达克上市。截止日，BEN的普通股和公开认股权证分别以"BNAI"和"BNAIW"的代码在纳斯达克上市。DHC的公开交易单位在业务合并结束时自动 分离为其组成证券，因此，不再作为单独的 证券交易，并从纳斯达克退市。

截至2024年3月19日，共有101名普通股持有人和2名公开认股权证持有人。然而，由于许多 普通股和公共认股权证是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此BEN认为 普通股和公共认股权证的受益持有人远多于记录持有人。

委托书/招股说明书第80页标题为“交易市场和股息”一节中所载的 信息通过引用并入本文。

市场 公司信息和持有人

截至 2023年3月19日，业务合并完成后，有17，480，918份BEN认股权证可行使 普通股，尚未行使。BEN已根据2024年长期激励计划（定义见下文）保留了总计2，942，245股普通股供发行，但需进行其中规定的某些调整。

公司股息

BEN 从未就其普通股支付任何现金股息。目前，BEN打算保留其收益用于业务运营 ，因此，BEN预计董事会在可预见的将来不会宣布任何股息。

注册人证券说明

根据 公司注册证书，共有760，000，000股授权股份，其中750，000，000股为普通股，10，000，000股为优先股，每股面值0.0001美元。本 表格8—K附件4.1中包含的信息，并通过引用并入本文。

董事和高级管理人员的赔偿

在 业务合并的完成方面，公司与其每一位董事 和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议规定，公司在适用法律允许的最大范围内，就因向公司提供服务或应其要求向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或程序相关的某些费用 和费用进行赔偿和预付。上述赔偿协议 的描述并不完整，且完全符合赔偿协议的条款和条件，其形式 作为附件10.1随附于本协议，并通过引用并入本协议。

有关公司董事和高级管理人员赔偿的更多信息 请参见本表8—K的附件4.1，并 在此引用。

财务报表、补充数据和展品

在本报告第9.01项下以表格8-K列出的 信息通过引用并入本文。

第 3.02项股权证券的未登记销售。

本报告表格8-K第1.01项所载有关股东认购协议的资料及第8.01项有关AFG融资的资料以引用方式并入本报告。BEN在不涉及承销商且不需要根据修订后的1933年证券法第5节注册的交易中发行上述证券，依据的是该法案第4(A)(2)节和/或根据该法案颁布的规则D第506(B)条所给予的豁免。

第 3.03项对担保持有人权利的材料修改

在企业合并完成后，通过了本公司的公司注册证书和公司章程。根据公司注册证书，共有760,000股授权股份，其中750,000,000股为普通股 ，10,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元。本发明包括在本表格8-K的附件4.1中，并通过引用并入本文。

本公司的公司注册证书和章程的前述描述并不完整，其全文受公司注册证书和公司章程的条款的限制，这些条款分别作为附件3.1和3.2附于本公司，并通过引用将其并入本文。

公司注册证书和章程的实质性条款以及对公司股本持有人权利的一般影响包含在本表格8-K的附件4.1中，并作为参考并入本文。

第 5.01项。注册人控制权的变更。

从委托书/招股说明书第86页开始的“第1号提案-企业合并提案”、“介绍性说明”和本报告当前报告中的第2.01项所载的 信息以引用的方式并入本文中。

第5.02项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的委任；某些高级职员的补偿安排。

选举董事和任命官员

在特别会议上，Michael Zacharski、Tyler J.Luck、Bernard Puckett、Christopher Gairtner、Jon Leibowitz和Janine Grasso分别当选为本公司董事，自业务合并完成后生效。业务合并完成后，董事会成员立即一致任命小托马斯·摩根先生为董事。以填补董事会现有空缺之一 。董事会规模为9名成员，在摩根先生被任命为董事会成员后，董事有一个空缺的席位。 这些个人的个人简历信息载于委托书/招股说明书第240页开始的标题为“业务合并后的董事和高管”的章节和从委托书/招股说明书第169页开始的标题为“DHC-现任董事和高管的信息”的章节中，并通过 参考并入本文。

董事和某些高级职员离职

自截止日期起，约瑟夫·德平托、理查德·道奇和凯瑟琳·希尔德雷思分别辞去DHC董事一职。克里斯托弗·加特纳和托马斯·摩根各自于截止日期起生效。小马。辞去DHC高管职务。

2024年长期激励计划

截止日期 ，Brand Engagement Network Inc.2024长期激励计划(“2024计划”)正式生效。DHC的股东在特别会议上批准了2024年计划。2024年计划的目的是吸引和保留本公司及其子公司的主要员工、主要承包商和非雇员董事的服务，并通过授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价权、绩效目标、连续奖励、先前计划奖励和 其他奖励，向这些人员提供本公司的专有权益，无论是单独授予，还是联合授予，或同时授予，这将(I)增加此等人员在本公司福利中的利益。(Ii)鼓励该等人士继续为本公司或其附属公司服务，及(Iii)提供一种方式，使本公司可吸引及留住有能力的人士担任雇员、承包商及非雇员董事。本董事会的任何非员工董事的员工、高级管理人员和承包商都有资格获得2024年计划下的奖励。2024年计划由董事会或其指定人员管理，在此称为“计划管理人”。计划管理人有权根据《2024年计划》采取所有行动和作出所有决定，解释《2024年计划》和奖励协议，并 按其认为适当的方式采纳、修订和废除《2024年计划》管理规则。根据2024计划的条件和限制，计划管理员还有权 授予奖励、确定哪些符合条件的服务提供商获得奖励，并根据2024计划的条件和限制设置所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

本公司已根据2024年计划预留共2,942,245股普通股供发行，而根据根据2024计划授予的激励性股票期权的行使而可能发行的最高股份数目 为2,942,245股，在每种情况下， 均须受其中规定的若干调整所规限。

在委托书/招股说明书第137页开始的标题为“第6号提案--股票计划提案”的章节中提出的信息通过引用并入本文。前述对《2024年计划》的描述和通过引用并入前一句中的信息并不声称是完整的，其全部内容受《2024年计划》的条款和条件的限制，《2024年计划》通过引用本表格8-K的当前报告作为附件10.4并入。

2021年激励股票期权计划

于 截止日期，BEN先前的2021年激励性股票期权计划（“期权计划”）及其项下的所有未行使奖励 由BEN根据业务合并协议的条款承担。董事会已宣布，根据期权计划将不再进行 发行。

行政人员的薪酬安排

Zacharski先生、 Chang先生和Luck先生各自与Prior BEN签订了一份合并后雇佣协议，自业务合并结束时生效， 该协议约束了他们各自在公司的雇佣条款。本公司在完成业务合并时，签订了这些合并后雇佣协议。合并后雇佣协议 项下与薪酬相关的条款与与先前BEN各自的现有雇佣协议项下的条款基本相似，但根据这些合并后雇佣协议授予的任何股票期权 将是购买公司普通股而非先前BEN 普通股股份的期权，且将受2024年计划条款的约束。

2023年9月7日，Prior BEN与首席财务官Williams先生签订了一份雇佣协议，生效日期为2023年10月1日。本公司承担本雇佣协议是为了完成业务合并。根据其 条款，威廉姆斯先生的基薪为50万美元，该基薪应每年审查。威廉姆斯先生将有资格 获得酌情现金奖金，奖金金额将由公司每年确定。

委托书/招股说明书第232页开始的标题为“雇佣协议”一节中所载的信息 ，包括 与先前BEN签订的现有雇佣协议下的补偿相关信息，均通过引用并入本文。 此外，上述雇佣协议和合并后雇佣协议（如适用）的描述通过参考每份此类协议的完整文本来完整地加以限定 ，这些协议的副本作为附件10.13至10.16随登记声明存档，并通过引用并入本文。

第 5.06项。壳牌公司状态的更改。

由于业务合并，BEN不再是一家空壳公司。业务合并的重要条款 请参见委托书/招股说明书第86页开始的标题为"第1号提案—业务合并提案"的章节，以及"介绍性说明"和 表格8—K的本报告第2.01项下的信息，其中每项均以引用方式并入本报告。

第 8.01项。其他活动。

在业务合并结束前 ，Prior BEN完成了先前宣布的与AFG Companies，Inc.的融资。 （以下简称“AFG融资”）以及发行普通股和可行使普通股的认股权证，根据日期为2023年8月19日的 某些经销商协议，由Brand Engagement Network Inc.和AFG Companies，Inc（ "经销商协议"）。AFG融资的重要条款载于委托书/招股说明书第86页开始的标题为“建议 第1号—业务合并建议—业务合并中收取的对价”一节，并以引用方式并入本报告。经销商协议 的描述完全受经销商协议文本的限定，该文本作为本报告附件10.15包含， 通过引用并入本报告。

第 9.01项。财务报表和证物。

（a） 所收购企业的财务报表

本报告表格8—K的附件 99.1所载BEN截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日止年度的 财务报表通过引用并入本文。

（b） 备考财务信息

本当前报告表格8—K的附件99. 2中列出的 信息（包括截至2023年12月31日止年度的BEN和DHC未经审计的备考合并财务信息 ）通过引用并入本文。

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2024年3月20日