UNDER ARMOUR，INC.
经修订和重述的公司章程
第一：该公司的名称隶属于Armour，Inc.。
第二：公司应永久存在。
第三：成立公司的目的是从事根据马里兰州公司法(“公司法”)成立的公司所允许的任何合法行为或活动。
列举公司的宗旨、宗旨和业务是为了促进而不是限制法律赋予公司的权力，并且通过提及任何特定的目的、宗旨或业务，并不打算以任何方式限制或限制所提到的任何其他目的、宗旨或业务的一般性，或限制或限制公司的任何权力，并且公司将享有和行使法规现在或以后赋予公司的所有权力和权利。凡根据马里兰州法律成立的法团当时不得合法地经营或作出任何业务、权力或作为，则不得当作授权或准许公司经营或作出该等业务、权力或作为。
第四：公司主要办公室的邮局地址是马里兰州巴尔的摩赫尔街1020号，3楼，邮编：21230。
第五：公司在马里兰州的常驻代理的名称是CSC-Lawers Inc.Service Company，该代理的地址是圣保罗街7号，820室，巴尔的摩，马里兰州21202。
第六：公司有权发行的股本股份总数为8.35亿股，全部由普通股组成，每股面值0.0003美元(以下简称普通股)，其中4亿股(4亿股)指定为A类普通股，每股面值0.0003美元(以下简称A类普通股)，3500万股七十万股(35,700,000股)为B类普通股。每股票面价值0.0003 1/3(“B类普通股”)，总票面价值为27.8万，566美元和66又三分之二美分(278,566.66 2/3美元)。董事会经全体董事会过半数同意，不经公司股东采取任何行动，可修改章程，增加或减少公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。
该公司每类股票的说明，包括任何优惠、转换及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及赎回条款及条件如下：
(A)普通股。每一类普通股的权力、优先和权利以及资格、限制和限制如下：
(一)排名。除本章程另有明文规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人的权力、优先权和权利及其资格、限制和限制在各方面均应相同。
(Ii)投票。除法律另有明文规定或本宪章另有规定外，以及在任何时间已发行之已创设优先股持有人享有任何投票权的规限下，A类普通股任何已发行股份持有人及B类普通股任何已发行股份持有人应作为单一类别，就股东根据适用法律、本宪章或本公司章程有权表决或本公司以其他方式正式要求股东表决的所有事项共同投票。在每次股东周年大会或特别大会上，每名于有关记录日期登记在册的A类普通股持有人，均有权亲自或委派代表就本公司股份过户纪录上该持有人名下的A类普通股每股股份投一(1)票。在每次股东周年大会或股东特别大会上，于有关记录日期登记在册的每名B类普通股持有人，有权亲自或委派代表就本公司股份过户纪录上该持有人名下的B类普通股每股股份投十(10)票。
(Iii)没有累积投票权。A类普通股持有者和B类普通股持有者均无累计投票权。
(四)影响股票的修订。
(1)只要有任何A类普通股尚未发行，本公司在未获A类普通股投票权中至少过半数的已发行股份作为单一类别的赞成票的情况下，不得修订、更改或废除本细则第六条中有关A类普通股条款的任何规定，以对A类普通股的权利产生重大不利影响。
(2)只要有任何B类普通股未发行，本公司不得在未获得作为单一类别的B类普通股投票权的已发行股份的至少多数(或适用法律可能要求的较高百分比，如有)的赞成票的情况下，修订、更改或废除第六条中有关B类普通股条款的任何规定，以对B类普通股的权利产生重大不利影响。
（五） 股息；股票分割。在不违反任何此后设立的任何优先股持有人在任何时候未发行的任何权利的前提下，以及本章程的任何其他条款（可能不时修订），A类普通股股份和B类普通股股份的持有人应有权以现金、股票或公司财产的形式获得股息和其他分配，董事会应不时宣布，从公司合法可用的资产或资金中提取。
（1） 如果在任何时候，股息或其他现金或其他财产分配（普通股股份或公司其他有表决权证券或权利中应付的股息或其他分配除外，购买普通股股份或公司其他有表决权证券或可转换为普通股股份或公司其他有表决权证券的证券的期权或认股权证）（a）A类普通股股份或B类普通股股份宣布或支付，B类普通股股份或A类普通股股份（视情况而定）亦须以每股相等金额宣布或支付类似股息或其他现金或其他财产分配。
（二） 如果，在任何时候，以普通股股份或公司其他有表决权证券支付的股息或其他分配，或购买普通股股份或公司其他有表决权证券的权利、期权或认股权证，或可转换为普通股或公司其他有表决权证券的证券（“投票证券”）支付或宣布A类普通股或B类普通股的股份，也应支付或宣布类似股息或其他分配，B类普通股或A类普通股的股份，视情况而定，每股相等金额；但为此目的，如果A类普通股股份或公司其他有表决权证券，或购买A类普通股股份或公司其他有表决权证券的权利、期权或认股权证，或可转换为A类普通股股份或公司其他有表决权证券的证券，B类普通股股份或与A类普通股股份相同的有表决权证券或购买B类普通股股份的权利、期权或认股权证，或可转换为B类普通股股份或可交换为B类普通股股份的证券或其他有表决权证券的证券，A类普通股和B类普通股每股相等金额的股息或其他分配应被视为相同股息或其他分配。
（3） 公司无权发行B类普通股股份作为A类普通股股份的股息或其他分配，公司无权发行A类普通股股份作为B类普通股股份的股息或其他分配。
（4） 在A类普通股或B类普通股股份的任何分割、细分、合并或重新分类的情况下，B类普通股或A类普通股股份的股份（视情况而定）也应被分割、细分、合并或重新分类，以便
在该分割、再分割、合并或重新分类之后，已发行的A类普通股和B类普通股各自的股份数量应与在该分割、再分割、合并或重新分类之前已发行的A类普通股和B类普通股各自的股份数量具有相同的关系，使A类普通股和B类普通股的相对表决权保持不变。
㈥ 清盘、解散等在任何清盘、解散或清盘的情况下（不论是自愿的还是非自愿的）公司，A类普通股股份的持有人和B类普通股股份的持有人应有权在向债权人和任何此后设立的公司优先股的持有人支付后，收取公司可供分配的资产和资金。（b）按其各自持有的股份数目的比例（不论类别）。
(Vii)合并等。如(A)公司与另一实体合并或合并，或公司与任何其他实体之间的法定换股，或公司转换为任何其他实体(不论公司是否尚存实体)，或(B)根据与公司的协议订立的第三方收购要约(“议定收购要约”)，则A类普通股及B类普通股的每股持有人均有权按每股收取相同代价，A类普通股的每股持有人有权获得与B类普通股持有者因合并、合并、法定换股、转换或谈判投标要约附带的B类普通股转让而有权获得的每股对价，即使此类转让的代价不是在此类合并、合并、法定换股、转换或谈判投标要约中作为对价支付；然而，支付予Kevin A.Plank作为补偿Kevin A.Plank向本公司或任何收购实体或彼等各自的任何联营公司提供或将提供的服务(例如，参与与拟议合并相关而设立的留任奖金池，或就合并前或合并后的服务支付的补偿)而支付的任何款项，经大多数独立董事(定义见下文)批准，不得被视为该等代价的一部分。只要任何B类普通股仍未发行，公司不得签订与前述规定不符的合并、合并、法定换股、转换或协商投标要约的计划或协议。独立董事“一词是指根据适用法律、上市准则(定义见下文)及董事会为确定董事独立性而采纳的任何其他标准下属独立的本公司董事，该等董事并非Kevin A.Plank或Kevin A.Plank家族成员(定义见下文)，且董事会已确定该等董事与Kevin A.Plank或任何Kevin A.Plank家族成员并无重大财务或服务关系。“Kevin A.Plank家庭成员”一词是指：(X)Kevin A.Plank的配偶和任何父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、弟妹或儿媳；(Y)与Kevin A.Plank同住的任何个人(家庭雇员除外)；以及(Z)上述任何个人的任何直系后裔，包括领养。上市标准“一词是指，只要公司的股票在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的要求通常适用于
有投票权的普通股证券在其上上市的公司(“纽约证券交易所上市标准”)，或如果公司的股票未如此上市，则遵守公司股票随后在其上市或交易的主要国家证券交易所的上市要求或规则，或如果公司的股票当时未在任何国家证券交易所上市或交易，则遵守纽约证券交易所上市标准。
除《章程》或《宪章》要求的任何其他批准外，只要B类普通股的任何股份仍未发行，对第六条第(A)(Vii)款的任何修订均应有效，且第六条第(A)(Vii)款的任何要求可被放弃，前提是董事会(包括至少75%的独立董事)通知该等修订或放弃，并由(I)A类普通股持有人(不包括Kevin A.Plank)以至少75%的赞成票批准该事项。任何凯文·A·普兰克家族实体、任何凯文·A·普兰克家族成员或任何本公司高管)作为一个类别投票，以及(Ii)B类普通股的持有者作为一个类别投票。
(Viii)没有优先购买权或认购权。A类普通股或B类普通股的持有者不得享有优先购买权或认购权。
(九)B类普通股的权利。
(1)(A)B类普通股仅由Kevin A.Plank或Kevin A.Plank家族实体拥有。“凯文·A·普兰克家族实体”是指(1)由凯文·A·普兰克及其妻子或子女控制的任何非营利性公司，或其任何组合；(2)任何其他公司，如果其已发行股本的价值和投票权的至少66%由凯文·A·普兰克、他的妻子或子女或他们的任何组合拥有；(3)任何合伙企业，如果其合伙权益的至少66%的价值和投票权由凯文·A·普兰克、他的妻子或子女或他们的任何组合拥有；(Iv)任何有限责任公司或类似公司，而该公司及其成员权益至少66%的价值和投票权由Kevin A.Plank、其妻子或子女拥有；或(V)任何主要受益人为Kevin A.Plank、其妻子、子女及/或慈善组织的信托，而该信托如属完全慈善信托，则该等信托的受托人中至少66%是由Kevin A.Plank或其妻子委任的。
（B） B类普通股的股份应自动转换为A类普通股的一股股份，在（i）任何声称出售、质押、转让、转让或处置B类普通股股份给除凯文A以外的任何个人或法律实体后立即生效。普兰克还是凯文·A Plank Family Entity；但是，如果B类普通股的质押，在违约之前，不授予质押人投票权或指示质押股份的表决权，或者在违约之前投票权或指示质押股份的处置权，且没有任何止赎权或所有权转移，则不应触发该B类普通股股份的转换，或（ii）该B类普通股股份的持有人不再是凯文A。普兰克还是凯文·A Plank Family Entity
（C） B类普通股的每股股份应自动转换为一股A类普通股，在（i）公司任何股东会议的记录日期立即生效，如果在该记录日期由凯文A实益拥有的A类普通股和B类普通股的股份总数。普兰克和每个凯文A。Plank家族实体，当合并时，是低于15.0%的A类普通股和B类普通股在该记录日期流通的股份总数，（ii）凯文A的死亡。（iii）Kevin A.普兰克因永久残疾而不再以任何身份与公司有联系。
（D） B类普通股的每股流通股应自动转换为A类普通股的一股股票，在凯文A终止后立即生效。Plank作为“原因”的批准执行官（定义见下文）（定义见保密，非竞争和非征集协议，日期为2015年6月15日，公司和凯文A。根据协议条款或于Kevin A辞职后，Plank（经至少75%独立董事批准可不时修订）。Plank作为批准的执行官。“核准执行官”一词是指公司的首席执行官，或经Kevin A批准。董事会应当在董事会会议上发言。
（E） B类普通股的每股流通股应自动转换为一股A类普通股的转让转换时间（定义如下）生效。“转让转换时间”是指凯文A.普兰克和凯文·A一起自C类股息记录日期（定义见下文）起，Plank家族实体应已累计出售、质押、转让、转让或处置（各自为“转让”）数量超过当时允许出售金额（定义见下文）的A类普通股和C类普通股。为了确定转让转换时间的发生，（i）所有转让A类普通股或C类普通股由凯文A。Plank or a Kevin A Plank Family Entity to Kevin A. Plank或Kevin A Plank家庭实体应不予理会；（ii）A类普通股或C类普通股股份的质押，在违约之前，该质押不授予质押人投票权或指示质押股份的表决权，或在违约之前投票权或指示质押股份的处置权，而没有任何止赎权或转让所有权，不应被视为A类普通股或C类普通股股份的转让；（iii）如果B类普通股股份已根据第（a）（ix）（1）条（B）款自动转换为A类普通股股份的情况下，第六条第六条规定的与B类普通股股份直接或间接转让有关的，该类A类普通股股份应视为已转让凯文A。（iv）公司扣留A类普通股或C类普通股的股份，否则交付给凯文A。根据任何股权补偿奖励以无现金基准支付该等股权补偿奖励的行使价或支付与归属或行使该等股权补偿奖励有关的税项预扣税责任而进行的配售，不应被视为转让该等股份。“允许销售额”最初指二百五十万（2，500，000）（减去
凯文A转让（或视为转让）的A类普通股股份数量的两倍。Plank或Kevin A Plank家族实体于C类股息记录日期所在日历年内及C类股息记录日期之前出售）；但自C类股息记录日期之后的每个日历年1月1日起，“允许销售金额”应增加二百五十万（2，500，000）。“C类股息记录日期”指董事会为支付C类股息而设立的记录日期。“C类股息”是指在第六条第（a）（ix）（1）（E）条首次包含本条款第六条第（1）（E）条生效之日或前后宣布的A类普通股或B类普通股每股发行在外的A类普通股或B类普通股的股息。如果A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份发生任何分割、分拆、合并或重新分类，（包括对所有普通股发行在外的普通股股份支付股息而实现的分割）（但不包括C类股息），应当按比例调整允许销售金额，并在计算A类普通股和C类普通股的股份数量时，为确定转移转换时间的发生而在此之前转移。
（F） B类普通股股份可以自愿转换为相同数量的A类普通股股份，该等股份持有人向公司提交选择通知，其中列明将被转换的B类普通股股份的数量。
（G） 在根据本条款第六条第（a）（ix）（1）节转换B类普通股的情况下，先前代表B类普通股流通股的股票此后将被视为代表A类普通股的相同数量的股票，直到代表该B类股票的股票被迅速交换为代表相同数量的A类股票的新股票，如下文第六条第（一）（ix）（5）节所述。
（二） 根据第六条第（a）（ix）（1）款将B类普通股股份转换为A类普通股股份时，不应对股息进行调整；只有那些股息应支付已宣布的如此转换的股份，并应支付给截至转换日期之前的记录日期的B类普通股股份记录持有人，如此转换的股份；并且只有在该转换日或之后，已宣布的转换时发行的A类普通股股份支付股息，并支付给记录日期的A类普通股股份持有人。
（3） 根据第六条第（a）（ix）（1）节转换为A类普通股的B类普通股的股份应退出，公司不得被授权重新发行该B类普通股。
(4)根据第六条第(A)(Ix)(1)节转换已发行的B类普通股时，不时需要发行的A类普通股应始终预留作此用途。
(5)根据本章程第六条第(A)(Ix)(1)节规定已转换为A类普通股的相当于B类普通股股份(或零碎股份)的任何股票于通常营业时间内于本公司任何办事处或代理机构出示及交回以供转换后，本公司须尽快于该办事处或代理机构向持有人或在持有人的书面指示下，发行及交付同等数目的A类普通股股票。在登记持有人持有的B类普通股股份转换时可发行的A类普通股股票的发行，应不向转换持有人收取与发行A类普通股股票有关的任何税费。然而，公司无须就发行及交付任何股票所涉及的任何转让而缴交任何可能须缴付的税款，而股票的发行及交付并非以被转换股份的登记持有人的名义进行，而公司亦无须发出或交付任何该等股票，除非及直至要求发行股票的人已向公司缴付该等税款，或已令公司信纳该等税款已予缴付。
(十)公司治理。只要有任何B类普通股是流通股：
(1)本公司不得根据《纽约证券交易所上市标准》或任何其他适用上市标准的任何类似条文，向“受控公司”提供任何豁免或其他规定。
(2)为使董事会能就上市准则而言厘定本公司的董事为“独立”董事，除法律或上市准则的任何规定外，(A)有关董事不得为Kevin A.Plank或Kevin A.Plank家族成员，及(B)董事会应已厘定该董事与Kevin A.Plank或任何Kevin A.Plank家族成员并无重大财务或服务关系。
(3)除《章程》或《章程》要求的任何其他批准外，对第六条第(A)(X)款的任何修订均应有效，且第六条第(A)(X)款的任何要求可被放弃，前提是董事会(包括至少75%的独立董事)已通知董事会，并由(A)A类普通股持有人(不包括Kevin A.Plank、任何Kevin A.Plank家族实体)以至少75%的赞成票通过。任何凯文·A·普兰克家族成员或公司任何高管)，作为一个类别投票，以及(B)B类普通股的持有者，作为一个类别投票。
(B)优先股。此后设立的优先股的股份可不时分成一个或多个系列发行，每个该等系列的股份数目及投票权(全部或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，均须在有关发行该等系列的决议案中述明，而该等指定、优先权及相对、参与、任选或其他特别权利，或其资格、限制或限制，均须在该等决议中作出规定
在此，本公司董事会明确授权董事会在现在或今后法律规定的范围内通过任何一项或多项决议。
董事会对此后每一系列优先股的权力应包括但不限于以下决定：(1)组成该系列股票的股份数量及其独特名称；(2)该系列股票的股息率，股息是否应累积，如果是，从什么日期开始，以及该系列股票的相对优先支付权利(如果有)；(3)该系列股票除法律规定的投票权外是否还有投票权，以及如果有，这种投票权的条款；(Iv)该系列股份是否享有换股特权，如有，换股的条款及条件，包括在董事会决定的情况下调整换股比率的规定；。(V)该系列股份是否可赎回，如可赎回，赎回的条款及条件，包括可赎回的日期，以及在赎回时每股须支付的款额，该等款额可因不同条件及不同的赎回日期而有所不同；。(Vi)该系列是否应有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金，如有，则该等偿债基金的条款及金额；(Vii)该系列股份在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及该系列股份的相对优先购买权(如有)；及(Viii)该系列的任何其他相对权利、优惠及限制。
董事会有权不时通过设定或变更优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、股息限制、赎回资格或条款和条件，对公司股本中的任何未发行股份进行分类或重新分类，在这种情况下，公司应按照马里兰州法律规定的实质和形式向马里兰州评估和税务部备案。
第七：董事会会议通过下列规定，以说明公司、董事和股东的权利和权力：
（a） 公司的业务和事务应在董事会（“董事会”或“董事会”）的指导下管理。董事会应当按照董事会章程的规定，由董事会决议决定，但不得少于董事会规定的最低人数。
（b） 董事应在股东周年大会上选举产生，每名董事的任期应持续到下一次股东周年大会，直至其继任者被选出并符合资格为止，或直至其提前辞职或被罢免为止。
（c） 在不违反此后设立的任何类别优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会可随时被罢免，但仅限于因原因，然后只有至少有董事的投票赞成票。
在如此被罢免的董事选举中有权投票的所有类别股本股份合并表决权的三分之二。
（d） 公司董事会在此授权授权不经公司股东批准，不时发行任何类别的股票（无论是现在还是以后授权），以及可转换为任何类别股票的证券（无论是现在还是以后授权），其代价视董事会认为合适。受公司章程和章程中规定的限制和限制（如有）的约束。
（e） 董事会应当在董事会会议召开的会议上，董事会应当在董事会会议上提出书面意见。董事会应当在董事会会议上提出书面意见。董事会应当在董事会会议上提出书面意见。董事会应当在董事会会议上提出书面意见。即使少于法定人数，或由一名剩余董事决定。由董事会选举产生的填补空缺的董事任期至下一次股东周年大会，直至其继任者被选出并符合资格为止。
（f） （i）公司股东、雇员、供应商、客户和债权人；以及（ii）公司办事处或其他机构所在社区的影响。
（g） 本公司保留不时对其章程进行任何修订的权利，无论现在或以后经法律授权，包括修改章程中明确规定的任何已发行股票的条款或合同权利。《宪章》赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力，均须遵守这一保留。
(h) [已保留]
（i） 公司应当依照国家法律的规定，在公司应当采取的任何公司行动中，（在没有本条第七条第（i）项的情况下）要求授权或批准的比例大于有权为该行动投票的所有多数票的比例，才是有效和有效的，该等公司行动，经董事会按照法律要求的适当授权和/或批准和/或建议，经至少多数有权投票的批准或批准，即为有效。
（j） 公司特此选择不受MGCL第3编第6副标题第3—602节的任何规定的管辖，任何企业合并或公司或其关联公司的任何现有或未来有利害关系的股东。为了适用MGCL第3—603（e）（1）（iii）条，本规定应被视为MGCL第3—601（n）（2）条所定义的原始公司章程的一部分。
（k） 地铁公司现选择不受第3条的任何条文所管限─董事会应当在董事会会议召开的会议上，由董事会会议召开。董事会会议应当在会议召开的会议上，由董事会会议召开。在周年会议或为此目的而召开的特别会议上就该事项所作的表决。
上述条款中对董事会特定权力的列举和定义仅用于描述目的，不得以任何方式限制或限制本章程或本章程任何其他条款的条款，或以任何方式排除或限制根据现行或今后生效的MGCL授予董事会的任何权力。本公司现任董事会成员包括Kevin Plank、Thomas Sippel、Harvey Sanders、A B Krongard、Douglas Coltharp、Byron Adams和William McDermott。
八：公司董事或高级管理人员不应对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非（i）经证明该董事或高级管理人员实际上以金钱、财产或服务形式获得不当利益或利润，但实际获得的金钱、财产或服务形式的利益或利润，或（ii）在法律程序中作出对该董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决的范围内，该等判决或其他最终裁决是基于该法律程序中的一项裁定，即该董事或高级人员的作为或不作为，是主动和故意不诚实的结果，并对诉讼中裁定的诉讼事由至关重要。
第九：公司应在最大限度内，并根据目前或今后有效的MGCL的弥偿条款，向公司董事或高级人员弥偿并预付与诉讼有关的费用。对于雇员或代理人（公司董事或高级管理人员除外），公司可根据公司董事会的酌情决定，在现行或今后有效的MGCL赔偿条款允许的范围内，向该等雇员或代理人赔偿并预付与诉讼有关的费用。
第十：董事会应当在董事会的建议下，并在董事会的建议下，对章程进行修改；但是，《宪章》关于罢免董事的规定，（见第七条（c）款），董事会空缺（见第七条（e）段）及公司章程的修订（见第七条第（h）款）只有在有权表决该事项的全部流通股本的持有人中不少于三分之二的人的赞成票后才可予以修正。