附件10.1

E执行 V版面

第二次修订和重述

涉及信贷、长期贷款及

安全和

担保 协议

PNC Bank，PNC Association

(作为贷款人和代理人)

与.一起

钻井工具国际公司

和

它的某些子公司

(借款人)

钻孔 工具国际株式会社（f/k/a ROC Energy

收购公司）

和

其某些 子公司

(担保人)

2024年3月15日

目录

		页面
I.    定义			1
1.1   会计术语			1
1.2   一般条款			2
1.3   统一商法典术语			52
1.4   若干施工事项			52
1.5   加拿大条款			53
1.6   SOFR通知			54
1.7   符合与术语SOFR率相关的变更。			54
二、预付款、付款			54
2.1   循环预付款			54
2.2   循环垫款借款程序			56
2.3   预付款的支付			58
2.4   周转贷款			59
2.5   预付款的支付和结算			60
2.6   最大预付款			62
2.7   预付款的方式和偿还			62
2.8   偿还超额预付款			63
2.9   对账单			63
2.10信用证			63
2.11信用证的签发			64
2.12信用证签发要求			65
2.13付款、偿还			65
2.14偿还与会预付款			67
2.15文件			67
2.16满足图纸要求的决定			67
2.17参与性质和偿还义务			68
2.18行为和不行为的责任			69
2.19强制性预付款			70
2.20收益的使用			71
2.21违约金			72

i

2.22债务的支付			74
2.23定期贷款			75
三.   利息和费用			75
3.1   兴趣			75
3.2   信用证费用			76
3.3   保留			77
3.4   收费函			77
3.5   利息和费用的计算			77
3.6   最高收费			77
3.7   增加的费用			78
3.8   替代利率。			79
3.8.1   利率不足或不公平			79
3.8.2   基准更换设置			80
3.9   资本充足			84
3.10税收			85
3.11贷款人的更换			87
四.   担保：一般条款			88
4.1   抵押品中的担保权益			88
4.2   论担保物权的完善			89
4.3   抵押品的保存			89
4.4   抵押品的所有权			90
4.5   代理人和贷款人利益的抗辩’’			91
4.6   检查处所			91
4.7   评价			91
4.8   应收款项			92
4.9   库存			95
4.10设备维护			95
4.11责任免除			96
4.12财务报表			96
五、陈述和保证。			96
5.1   权威			96
5.2   组建和资格			97
5.3   代表权的存续与保留			97

II

5.4   纳税申报表			97
5.5   财务报表			97
5.6   实体名称			98
5.7   O.S.H.A.和环境合规			98
5.8   偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA 合规性			99
5.9   专利、商标、版权和许可证			100
5.10许可证和许可证			100
5.11债务违约			100
5.12无违约			101
5.13没有繁琐的限制			101
5.14无劳资纠纷			101
5.15保证金规定			101
5.16投资公司法			101
5.17披露			101
5.18交换			101
5.19债权方的业务和财产			101
5.20不合格证券			102
5.21联邦证券法			102
5.22股权			102
5.23商业侵权索赔			102
5.24信用证权利			102
5.25实质性合同			102
5.26收购协议的交付			103
5.27受益所有权证书			103
5.28制裁和国际贸易法			103
5.29反腐败法			103
六.   确认公约			104
6.1   遵守法律			104
6.2   经营业务和维持存在和资产			104
6.3   账簿和记录			104
6.4   纳税			104
6.5   财务契诺			105

三、

6.6   保险			106
6.7   偿还债务			107
6.8   环境事项			107
6.9   财务报表准则			108
6.10联邦证券法			108
6.11补充文书的签署			108
6.12政府			108
6.13 Keepwell			109
6.14关闭后的义务			109
6.15加拿大养老金计划			109
6.16实益所有权证书及其他附加资料			109
6.17反腐败法、反洗钱法和国际贸易法			110
七.   否定的盟约。			110
7.1    资产的合并、合并、收购和出售			110
7.2   设定留置权；否定质押			111
7.3   保障			111
7.4   投资			111
7.5   贷款			111
7.6   [已保留]			111
7.7   股息及分派			111
7.8   负债			112
7.9   业务性质			112
7.10与关联公司的交易			112
7.11子公司			112
7.12会计年度和会计变更			113
7.13信贷质押			113
7.14组织文件的修改			113
7.15遵守ERISA			113
7.16  [已保留]			114
7.17提前偿还债务			114
7.18成员/合伙利益			114
7.19母公司的活动和控股			114

四.

7.20反腐败法、反洗钱法和国际贸易法			115
7.21预付款收益的分配			115
八、先前的条件			115
8.1   初始预付款的条件			115
8.2   每一个预付款的条件			118
九.   有关债权方的资料。			118
9.1   重大事项的披露			119
9.2   时间表			119
9.3   环境报告			119
9.4   诉讼			120
9.5   材料发生率			120
9.6   [已保留]			120
9.7   年度财务报表			120
9.8   季度财务报表			121
9.9   每月财务报表			121
9.10其他报告			121
9.11附加信息			122
9.12预计业务预算			122
9.13与业务预算的差异			122
9.14诉讼通知，不良事件			122
9.15  [已保留]			122
9.16 ERISA通知和要求			122
9.17  [已保留]			123
9.18更新某些时间表			123
9.19财务披露			124
十、违约事件			124
10.1不付款			124
10.2违反代表权			124
10.3财务信息			124
10.4司法行动			124
10.5不遵守规定			124
10.6判决			125

v

10.7破产			125
10.8  [已保留]			125
10.9重大不利影响			125
10.10留置权优先			125
10.11交叉违约			125
10.12违反保证或质押协议			126
10.13控制权的变更			126
10.14担保文件的无效性			126
10.15缉获量			126
10.16养恤金计划			126
10.17附属条款的无效性			126
10.18  [已保留]			126
10.19违反从属协议			126
10.20反腐败法、反洗钱法和国际贸易法 合规			127
Xi.   贷款人的权利和违约后的补救措施’			127
11.1权利和补救措施			127
11.2代理人的自由裁量权  ’			129
11.3抵销			129
11.4非排他性权利和补救措施			129
11.5违约事件后付款的分配			129
十二.   放弃和司法程序			131
12.1通知的放弃			131
12.2延迟			131
12.3陪审团豁免			131
十三、生效日期和终止			131
13.1期限			131
13.2终止			131
十四.   关于代理			132
14.1任命			132
14.2职责性质			132
14.3缺乏对代理人的依赖			133
14.4代理人的退任；继承代理人			133

VI

14.5代理人的某些权利			134
14.6信赖			134
14.7违约通知			134
14.8赔偿			134
14.9个人身份的代理人			135
14.10文件的交付			135
14.11信贷方向代理人承诺  ’			135
14.12不依赖代理商的客户识别程序  ’			135
14.13其他协议			136
14.14错误付款			136
14.15某些ERISA事项。			138
十五.   贷款机构			139
15.1借款机构规定			139
15.2代位权的放弃			140
15.3普通企业			140
十六.   担保			141
16.1无条件担保			141
16.2持续担保			141
16.3豁免			141
16.4无防御			141
16.5付款保证			141
16.6绝对负债			142
16.7放弃通知			143
16.8  代理S酌情决定			143
16.9  恢复			143
16.10  留置权从属；补救停滞			144
16.11  诉讼时效			144
16.12  利息			145
16.13  货币兑换			145
16.14  确认			145
Xvii.  杂项			145
17.1  适用法律			145
17.2  整体理解			146

第七章

17.3  继任者和受让人；参与；新贷款人			150
17.4  付款申请			152
17.5  赔偿			152
17.6  通知			154
17.7  幸存			156
17.8  可分割性			156
17.9  费用			156
17.10  禁令救济			156
17.11  间接损害赔偿			157
17.12标题			157
17.13对应方；传真签名			157
17.14建筑			157
17.15保密；共享信息			157
17.16宣传			158
17.17银行和参与者的证明；美国爱国者法			158
17.18关于借款人的连带责任			159
17.19  [已保留]			161
17.20加拿大反洗钱立法			161
17.21修正和重述			162

VIII

第二次修订及恢复的循环信贷、长期贷款及

安防

和

保证协议

2024年3月15日，DRILLLING TOOLS INTERNATIONAL，INC.签署的第二份 经修订和重申的循环信贷、定期贷款和担保协议（本协议附件），“”路易斯安那州的一家公司（REAMCO，INC.），“”路易斯安那州的一家公司（REAMCO），钻井工具国际公司，“”加拿大联邦公司（AMDTI Canada）、PREMIUM TOOLS LLC、特拉华州有限责任公司（AMDPremium Tools Components）、DOWNHOLE INSPECTION SOLUTIONS LLC（f/k/a DH INSPECTION SOLUTIONS，LLC）、德克萨斯州有限责任公司（AMDDH Inspection SOLUTIONS，LLC）、SLICK TOOLS INTERNATIONAL LLC（F/K/A STINGER OIL TOOLS，LLC）、德克萨斯州有限责任公司（DRILING TOOLS SERVICES，INC.“”“”“”“”“”特拉华州公司（以下统称为特拉华州公司；连同DTI、 Reamco、DTI Canada、Premium Tools、DH Inspection、Slick Tools、DAT以及不时作为借款人加入本协议的其他人，各为非借款人，统称为非借款人，统称为非借款人）、钻井工具 国际公司（f/k/a ROC Energy Acquisition Corp.），“”“”“”特拉华州一家公司（母公司），钻工具国际控股有限公司，“”特拉华州公司（PNC控股公司；统称为母公司 和不时作为担保人加入本协议的每一个其他人，每个人都是担保人，统称为担保人）、PNC银行、PNC协会（PNC）（作为贷款人）和 现在或将来成为本协议一方的金融机构（统称为PNC，统称为PNC）、PNC（作为贷款人代理人）（PNC，以该身份 身份，连同其继承人和受让人，以该身份称为担保人）。“”“”“”“”“”“”“”

考虑到本协议中包含的相互 契约和承诺，借款人、担保人、贷款人和代理人特此达成如下协议：

I.定义。

1.1会计术语。如本协议所用，其他文件或根据本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件 ，第1.2节或本协议其他地方未定义的会计术语，以及第1.2节部分定义的会计术语（未定义的范围），应具有根据公认会计原则给予它们的各自含义 ； 提供, 然而，，当此类会计术语用于确定本协议中财务契约的遵守情况时，此类会计术语应根据 在编制适用信贷方截至2022年12月31日的财政年度经审计财务报表时所适用的公认会计原则（本第1.1节最后一句中规定的除外）进行定义。如果 在重述日期之后，在任何方面影响本协议所载任何契约的计算或在此类计算中使用的根据公认会计原则定义的任何术语的定义的通用会计原则发生任何变化，则代理人、贷款人和信贷 双方应真诚协商修改本协议中与此类契约的计算有关的条款，以获得代理人各自的地位，在GAAP发生此类变更后，贷方和信贷方应尽可能遵守各自截至重述日的头寸；前提是，在任何此类修订之前，

1

则本协议中的约定应按公认会计原则未发生此等变更 计算，且信贷方应提供额外的财务报表或对其进行补充，代理商可能合理要求的合规证书附件和/或财务契约的计算，以提供 本协议所要求的信贷方的适当财务信息，既反映公认会计原则的任何适用变更，又为证明遵守财务契约所必需的在实施GAAP中适用的变更之前 。在FASB ASC 842生效之前，根据公认会计原则，或将被视为经营租赁的任何人的所有义务，应继续作为经营租赁核算，用于本协议的所有财务定义和计算（不论该经营租赁责任是否于该日期生效）尽管根据FASB ASC 842（在预期或追溯基础上或其他基础上）要求在财务报表中将此类债务视为资本化租赁债务。

1.2一般条款。就本协议而言， 以下术语具有以下含义：

“会计师事务所应具有本协议第9.7节中规定的含义 。”

“收购是指任何交易或一系列相关 交易，其目的是或直接或间接导致（a）收购某个人的全部或几乎全部资产，或收购某个人的任何业务线或分部，（b）收购超过50% 的股本、合伙权益、成员权益或股权，”或以其他方式导致任何人成为子公司，或（c）与另一人合并、合并、合并或任何其他合并（ 除了合并，合并，任何已经是信贷方或信贷方子公司的任何人合并或以其他方式合并为任何信贷方或任何信贷方子公司，但如果信贷方是 该交易的一方，信贷方应在该交易存续，如果任何借款人是该交易的一方，则该借款人应在该交易存续）。

“调整后EBITDA应指，在任何期间，该期间的EBITDA加上，”

(a)如果在此期间内完成了本许可收购或投资，则该许可收购或投资的备考息税前利润 （但仅限于在完成该许可收购或投资之日之前发生的该期间部分的备考息税前利润）以 合理满意的方式计算；任何许可收购的总成本和负债，（包括但不限于，所有承担的负债、所有收益 付款、递延付款以及就该许可收购转让、转让或担保的任何其他股票或资产的价值），其中等于或超过15，000美元，000该等备考息税前利润应根据 收益报告的质量确定，其形式和内容均令代理人合理满意，

(b)与信贷方的遣散义务有关的某些非经常性费用总额不超过500，000美元，加上

2

(c)费用、开支、成本和其他费用（包括专业费用和所有 经纪人、投资银行业务或类似费用）与（i）任何许可收购有关或产生’（无论该收购是否完成），及（ii）中华民国合并协议 所设想的交易，在每种情况下，（x）关于（1）中华民国合并协议交易，于重述日期支付，及（2）任何许可收购，90天内支付（或代理商可能批准的更长期限， 不得无理拒绝、限制或延迟此类批准）此类收购或合并（如属收购或合并）及（y）金额不超过（A）就本协议而言，为$500，000，（B） 如果是任何许可收购和/或修订、放弃、同意或对本协议的其他修改，则不超过该期间EBITDA的百分之十（10%）的金额，以及（C）如果是中华民国合并协议，则指定 中华民国合并成本，加上

(d)不代表该期间或任何未来期间的现金项目的股权补偿费用， 加上

(e) 期间内的减值费用和采购会计费用的非现金项目，除非代理人书面批准，否则在任何财政季度内总金额不超过10，000，000美元，外加

(f)本协议项下允许支付的费用、开支和赔偿， 期间内实际以现金支付，总额不超过1，000，000美元，另加

(g)已由第三方根据赔偿、担保或其他合同要求以一个或多个信贷方受益的费用 ，加上

(h)非现金租赁加速成本，但仅限于任何应计租赁成本作为债务还本付息和租赁付款实际支付，加上

(i)合理和惯常的费用 自掏腰包在任何财政年度内，向任何信贷方的任何独立董事会成员和董事支付的费用和开支总额不超过1，000，000美元，加上

(j)与本协议及其任何修订、放弃、同意或 其他修改有关或产生的费用、开支、成本和其他费用，无论该等协议、修订、放弃、同意或其他修改是否已签署和交付，外加

(k)在任何财政年度，报销的费用、成本和开支以及为 所有争议或事项已完成或潜在的和解或诉讼而设立的准备金总额最高为500，000美元，

(l)任何与重组有关的净运营费用 削减计划或净成本节约计划，加上

3

(m)与发行股权或处置资产有关的非经常性交易费用（包括 专业费用和所有经纪人费用、投资银行费用或类似费用），加上’

(n)与采购相关的集成、转换和同化成本和费用（包括与实施企业资源规划相关的成本和费用）以及与实施企业资源规划和技术实施相关的成本和费用，加上

(o)开办费用数额（包括但不限于，行政成本、迁移 费用、招聘成本、与合规计划相关的成本、与招聘计划相关的成本、与绩效计划相关的成本、一次性奖金、培训成本、营销成本、差旅成本、住宿成本、招聘成本、租金成本、供应成本、法律费用，及其他咨询费）在开始为任何新客户提供服务之前产生的，加上

(p)运行率成本节约、现金重组费用、费用、应计费用或 准备金的数额“（以及对任何准备金的调整）、运营费用削减、其他运营改进和运营协同效应”（包括订立任何重大合同或安排）和收购协同效应，在每种情况下， 真诚地预计将实现（按备考基准计算，犹如该等项目已于该期间的第一天变现一样）由于在以下日期或之前采取的行动，或由信贷方或其子公司在该备考计算之日起12个月内采取，扣除在该期间已实现或预期将实现的实际利益金额，这些实际利益包括在该行动的EBITDA计算中；条件是，（i）此类 成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效是事实上可支持的，并可合理识别的（由负责财务或会计人员真诚地确定，以借款代理人的身份和 不是以借款代理人的个人身份），并合理预计将在该备考计算日期后的12个月内实现，（i）没有成本节约，运营费用减少，经营改进和 协同效应应根据本协议增加，如果在此期间，任何费用或费用以其他方式增加到净收入或EBITDA中，无论是通过备考调整还是其他方式增加，

(q)在此期间，非业务杂项费用（包括货币兑换费）， 总额每年不超过1，000，000美元，减去

(r)该期间的非经营性 杂项收入，减去（i）该期间内因出售或以其他方式处置的财产或资产而实现的所有收益（或加上所有损失）的数额， 在该期间内在正常业务过程之外出售或以其他方式处置，

前提是，根据第（j）条至第（p）条的任何此类加回的总额不得超过调整后EBITDA的百分之十五（15.0%）。

“预付款利率应具有本协议第2.1（a）（y）条所述的含义。”

4

“预付款指并包括循环预付款、 信用证、周转贷款和定期贷款。”

受影响的贷款方应具有本合同第3.11节中规定的含义。

“任何人的关联公司应指（a）直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人，或（b）担任（i）该人、（ii）该人的任何 子公司或（iii）上述（a）款所述任何人的董事、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级管理人员的任何人。”就本定义而言，对某个人的控制是指直接或间接的权力，（x）投票百分之十五（15%）或以上的股权 具有普通投票权，以选举该人的董事或为任何该人履行类似职能的其他人，或（y）指导或促使指导该人的管理和政策，无论 是通过股权所有权、合同或其他方式。尽管有上述规定，且除符合条件的投资组合的定义外，术语“关联投资组合”不应包括任何 保荐人的任何投资组合公司。“”

？代理人应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继任者和 允许的受让人。

““担保协议”是指本第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款和担保以及 担保协议，其内容可能不时修订、修订和重述、重述、替换和重述、延期、补充和/或以其他方式修改。”

？对于任何一天，备用基本利率指的是年利率等于(I)在该日有效的基本利率，(Ii)在该日有效的隔夜银行融资利率的总和加上0.5%(0.5%)，以及(Iii)在该日有效的每日简单SOFR的总和加上1%(1.0%)，只要提供每日简单SOFR、可确定且不违法；提供, 然而，如果上述确定的替代基本速率小于零，则该速率应被视为零。替代基本利率 （或其任何组成部分）的任何变更应在该变更发生之日开业时生效。

“备用 来源备用金应具有隔夜银行资金利率定义中所述的含义。”

“反腐败 反腐败法 反腐败法是指（a）经修订的1977年美国反海外腐败法；（b）英国”《2010年反贿赂法》（经修订）；以及（c）任何借款人或担保人所在或开展业务的司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

“《反洗钱法》是指（a）《银行保密法》和2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）英国”《2002年犯罪所得法》、《2017年洗钱条例》（经修订）和《2010年恐怖主义资产冻结法》等；以及（c）任何借款人或担保人所在或开展业务的司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。

5

“适用法律是指适用于 有关人员、行为、交易、契约、其他文件或合同的所有法律、规则和规章，包括所有适用的普通法和衡平原则；”所有适用的州、省、联邦和外国宪法、法规、规则、规章、条约、指令和任何政府机构的命令的所有条款，以及所有命令，所有法院和仲裁员的判决和命令具有法律效力。

“适用的保证金是指（a）等于百分之一点五的金额”（1.50%）对于（a）循环垫款和 循环贷款，包括国内利率贷款，（b）金额等于百分之二点五（2.50%）对于由定期SOFR利率贷款组成的循环贷款，（c）金额等于百分之三（3.00%），适用于定期贷款 （包括国内利率贷款）项下的预付款；（d）适用于定期贷款项下的预付款，适用于定期SOFR利率贷款项下的预付款，适用于4%（4.00%）。

“经批准的电子通信通知书指 通过电子邮件、电子传真、PNC客户的信用管理模块 发送、张贴或以其他方式发送或传送的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料”’^®任何 一方有义务或选择根据本协议或任何其他文件（包括任何财务报表、财务报告和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料）向代理商提供的任何其他等效电子服务，无论由代理商、任何代理商、其任何关联公司或任何其他人员拥有、运营或托管； 但经批准的电子通信不应包括代理商特别指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“任何人的授权官员应指董事长、首席财务官、总裁、首席执行官、首席运营官、副财务副总裁、司库、会计总监、财务总监或代理商批准的该人的其他授权官员。”–

？基本利率是指公开宣布的PNC不时生效的基本商业贷款利率，该利率将在该利率的任何变化生效之日自动调整，而不另行通知。这一利率由PNC不时确定，作为向其客户提供部分贷款的定价手段，它既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映PNC向任何特定类别或类别的客户实际收取的最低利率。

“对于各信贷方而言，受益所有人应指下列各项：（a）直接或间接拥有该信贷方25%或以上股权的每个个人（如有）；以及（b）对控制、管理或指导该信贷方负有重大责任的单个个人。”’

受惠贷款人应具有本合同第2.5(E)节规定的含义。

“雇员福利计划雇员”“”“”“”“”

6

“冻结账户银行冻结应具有 本协议第4.8（h）节中规定的含义。”

““Bloomberg”是指Bloomberg Index Services Limited（或继任 管理人）。”

““借款人”或“借款人”应具有本 协议序言中所述的含义，并应适用于此类人员的所有允许继承人和受让人。”“”

“借款人借款人账户借款人应具有 本合同第2.9节中所述的含义。’”

“冻结财产系指任何财产： （a）由受制裁人员直接或间接拥有；”（b）应付或来自受制裁人员，（c）受制裁人员以其他方式持有任何权益，（d）位于受制裁司法管辖区，或（e）如果贷款人或代理人获得债务、留置权，抵押，或担保权益的该财产，或提供 服务作为该财产的代价。

借入代理权指DTI。

“借款基础证书：借款基础证书：借款代理人的授权人员按照附件1.2（a）的形式正式签署 并交付给代理人并适当填写的证书，该授权人员应据此向代理人证明公式金额及其截至该证书日期的计算，且该证书 对代理人不具有约束力或限制代理人在本协议项下的权利。”’

“业务代理是指 信贷方及其子公司截至重述日期所开展的某些业务，如本协议附件1.2（a）所述，以及与之合理相关的业务或其合理延伸。”

“营业日营业日营业日”“”

“加拿大福利计划是指任何计划、基金、计划或保单，无论是口头或书面、正式或非正式、有资金或 无资金、有保险或无保险，提供实质性员工福利，包括医疗、住院护理、牙科、疾病、事故、残疾、人寿保险、养老金、退休金或储蓄福利，根据该计划，任何信贷方对任何员工或前员工负有任何责任 ，”但不包括任何加拿大养老金计划。

““加拿大借款人”或“加拿大借款人”应指加拿大贸易技术协会和根据加拿大或其任何省份法律成立的任何其他借款人，并不时作为借款人加入本协议，并应扩展至此类人员的所有允许的 继承人和受让人。”“”

7

“加拿大养老金计划”是指根据加拿大联邦或省法律要求 注册的、由信贷方为其雇员或前雇员维持或供款的每个养老金计划，但不包括加拿大政府维持的加拿大养老金计划或魁北克省维持的魁北克养老金计划。”

“加拿大退休金终止事件应指（a） 由信贷方自愿全部或部分清盘加拿大退休金计划，该计划是注册退休金计划；（b）任何政府机构提起诉讼，要求全部或部分终止，或指定受托人 管理该计划；”或（c）可构成终止、清盘或部分终止、清盘或委任受托人管理的理由的任何其他事件或条件，任何这样的计划。

？资本支出是指为收购任何使用年限超过一(1)年的固定资产或改进而产生的所有支出或负债，包括资本化租赁债务的本金总额，根据公认会计原则，这些部分将被要求资本化并显示在任何人的综合资产负债表中，但不包括允许的收购和允许的投资。

““资本化租赁义务”指，就任何人而言，该人对任何不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他协议），该等租赁符合公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。”

“现金支配期是指（a）自（i）违约事件发生， 或（ii）未提取可用性低于（x）最大循环预付款和（y）公式金额中较低者的百分之十五（15%）开始的每个期间，以及（b）自（i）违约事件根据本协议条款被豁免的第一个日期结束的每个期间，”如果该现金支配期是由于违约事件的发生而开始的，或（ii）最近结束的连续三十（30）天的未提取可用性 等于或大于（x）最大循环预付款和（y）公式金额中较低者的百分之十五（15%）。

？现金管理负债应具有现金管理产品和服务定义中提供的含义。

“现金管理产品和服务指代理或 任何代理商或代理商的任何关联公司或代理商或代理商的任何关联公司向任何信用方提供或安排提供任何以下产品或服务的协议或其他安排：（a）信用卡；（b）信用卡处理服务；（c）借记卡和 储值卡；（d）商业卡；（e）ACH交易；”以及（f）现金管理和财务管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、自动化结算所交易、透支、州际存款网络服务。任何信贷方对任何现金管理产品和服务提供商的债务、义务和负债（包括就存放在该提供商的任何退回物品而欠该提供商的所有义务和负债）（“现金管理负债表”）应“”

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“在本协议项下规定的义务、担保项下的担保义务和任何担保人担保协议或担保协议项下的担保义务（如适用），以及 在其他各文件中被视为债务。”担保现金管理产品和服务的留置权应与担保本协议和其他 文件项下所有其他义务的留置权同等，但须遵守第11.5条的明确规定。

“商品交易法是指商品交易法（7 U.”S.C.§ 1及其后），并不时修订，以及任何后续法规。

“《环境保护法》是指 1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》，经修订，42 U.S.C.”§ 9601及其后

“对于每个信贷方而言，受益所有权证书证书是指 代理人可接受的形式和内容的证书（代理人可随时自行决定修改或修改代理人的表格），证明该信贷方的受益所有人。”’

商品期货交易委员会是指商品期货交易委员会。

“法律变更是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何适用法律的通过或生效；（b）任何适用法律或任何政府机构对其管理、实施、解释或应用的任何变更；”或（c）提出或发出任何请求、规则、指引或 指令（不论是否具有法律效力）任何政府机构；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法和所有要求，规则， 条例，根据或与之相关的准则、解释或指示（无论是否具有适用法律的效力）和（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、条例、指导方针、解释或指令 ，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力），在每种情况下 根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下，无论颁布、采纳、发布、颁布或实施的日期如何，均应被视为法律变更。

“控制权变更变更指：”

(a)任何个人或群体“（在1934年证券交易法第13d—3条和第13d—5条的定义范围内，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何人，” 任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）除发起人或其任何投资关联公司外，应已累计获得有权在董事会成员选举中投票的母公司35%以上的股权（或同等的管理机构）；

(b)母公司应停止直接或 间接拥有和控制100%的各类未偿股权；或

9

(c)控股公司应停止直接或间接拥有和控制DTI和每个其他信贷方（母公司和控股公司除外）各类 未偿还股权的100%。

“收费 指所有税款、收费、费用、进口税、征费或其他评估，包括所有净收入、总收入、销售、使用、从价税、增值税、转让、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、预扣、工资单、 就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业税和财产税、关税、费用、评估、留置权，”任何种类的索赔和收费，连同任何利息和任何罚款，加税或 额外金额，国内或外国（包括养老金福利担保公司，或任何适用司法管辖区的任何类似适用的加拿大当局，或任何环境机构或 超级基金），根据抵押品，任何信贷方或其任何子公司。

““CIP法规”应具有本协议第14.12节中规定的含义 。”

？截止日期应指2015年12月29日或本合同各方可能商定的其他日期。

？法规是指1986年的《国内收入法规》，就任何加拿大借款人而言，是指可不时修订或补充的国际贸易协会，以及类似进口的任何后续法规，以及不时生效的相关规则和条例。

？抵押品是指并包括每个信用方对该信用方的所有财产和资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在存在的，还是以后产生或创造的，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处，包括但不限于：

(A)所有应收款和与之有关的所有附随债务；

(B)所有设备及固定附着物；

(C)除附属公司股份的限制外，所有一般无形资产(包括所有支付无形资产和所有软件) 及其相关的所有辅助债务和知识产权；

(D)所有库存；

(E)所有附属公司股票和其他证券、投资财产和金融资产；

(F)所有合同权、根据合同权赚取的支付权、动产纸(包括电子动产纸和有形动产纸)、商业侵权索赔(无论是现在存在的还是以后产生的)；文件(包括所有仓单和提单)、存款账户、证券账户、货物、票据(包括期票)、信用证(不论有关信用证是否有书面证明)和信用证权利、现金、存单、 保险收益(包括保险、洪水和信用保险)、担保协议、征用权收益、没收收益、侵权索赔收益和所有辅助义务；

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(G)所有分类帐单、分类帐卡、文件、信件、记录、账簿、商业文件、计算机、计算机软件(由任何信用方拥有或拥有权益)、计算机程序、磁带、磁盘和文件，包括与本定义(A)至(Br)(F)款所述财产有关的所有此类财产；和

(H)本定义(A)至(G)款所述财产的所有收益和产品， 以任何形式。双方的意图是，如果代理人因任何原因未能对任何贷款方的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，以及代理人对贷款方提交或记录的与留置权有关的所有融资声明和其他公开文件，将足以在该贷款方在出售、租赁、许可、交换、转让或处置此类特定财产或资产时可能获得的任何财产或资产中建立完善的留置权。则该特定财产或资产的所有此类收益应包括在抵押品中，作为抵押品，即 是本文规定的直接和原始担保权益的标的，并包括在其他文件中(并且不仅仅作为收益(如统一商法典第9条或PPSA(视适用情况而定)的定义)，其中仅根据统一商法典或PPSA第9-315节(视适用情况而定)设立或产生担保权益)。

即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，抵押品均不得包括下列任何资产(统称为不包括财产)：(A)受本协议条款允许的购货款担保权益或设备租赁约束的任何设备或其他固定资产(担保财产)和一般无形资产(与该担保财产的正常过程相关产生的任何应收款项除外)、与该担保财产有关的票据或动产票据，任何贷款方在该担保财产中拥有或此后获得任何权利、所有权或权益，如果且在此范围内贷方S对该担保财产的权利、所有权或权益，与该担保财产有关的一般无形资产(与该担保财产的正常过程相关产生的任何应收款除外)、文书或动产票据受合同、租赁、许可、许可或许可协议的约束，该合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款规定，对设保人在该担保财产上的权利、所有权或权益设定担保权益和 一般无形资产(与该担保财产的正常过程相关产生的应收款除外)、文书或动产票据将被禁止，并且本身将导致或导致该 合同、租赁、许可、许可、或许可协议(限制)；提供如果(I)已取得同意或放弃该限制，从而允许S代理人将担保权益或留置权附加于该担保财产以及与该担保财产有关的一般无形资产、文书或动产票据，即使有该限制，或(Ii)该限制将根据《统一商法典》第9条第9-406、9-407、9-408或9-409条(视情况适用并在任何相关司法管辖区有效)而失效，则本条(A)的上述排除不适用。或任何其他适用的法律(包括破产法)或衡平法原则； 提供此外，在任何此类限制失效、失效或终止后，适用的信用方应被视为已自动将其在 中的所有权利、所有权和权益以及与此相关的担保财产和一般无形资产、票据或动产票据授予担保权益。

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设押财产，犹如该规定从未生效一样；(B)仅在授予设押财产上的担保权益会损害由此产生的登记的有效性或可执行性的范围内(如有的话)意向使用根据适用的联邦法律申请，抵押品不应 包括任何 意向使用未根据15 U.S.C.提交声称使用或使用声明的修正案的美国商标申请。§ 1051（c） 或15 U.S.C.§ 1051（d）分别或如果提交，不被视为符合15 U.S.C.§ 1051（a）或分别由美国专利商标局审查和接受， 提供在这样的申请和接受之后， 意向使用申请应包括在抵押品中，并自动受本协议授予的留置权的约束；（c）信贷方在本协议条款未禁止的任何合资企业中的任何股权；（d） [保留区]; (e) [保留区]；（f）租赁权益；（g）在正常业务过程中专门用于向任何信贷方雇员支付的当期工资、工资税和其他雇员工资和福利支付的存款账户，或为任何信贷方雇员的利益支付，（h）与Domino回购协议有关的任何人寿保险单及其收益；’及 （i）指定许可投资和指定许可投资账户的所有股权；此外，除 信贷方所在的司法管辖区外，不需要受任何司法管辖区法律管辖的担保文件。

“卖方承付款转让补充文件应指 本协议附件17.3所示形式的文件，该文件正确填写，且形式和内容符合代理商的要求，采购方据此购买并承担贷款人根据本协议提供预付款的部分义务。”

“合规机构是指（a）美国政府或其任何机构或政治分支机构 ，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室以及美国海关和边境保护局， （b）加拿大政府或其任何机构，”（c）欧洲联盟或其任何机构，（d）联合王国政府或其任何机构，（e）联合国安全理事会，（f）加拿大政府（包括加拿大全球事务部和外交事务部、加拿大贸易和发展部和加拿大公共安全部）和（g）任何其他对反腐败法具有管辖权的政府机构，反洗钱法或 与所涵盖实体的行为有关的国际贸易法。

“合规证书是指由借款代理的授权官员签署的基本上按照附件1.2（b）格式的合规证书，该证书应声明，根据足以允许该授权官员作出知情声明的检查，不存在违约或违约事件，或如果不存在，则应指明该违约或违约事件及其性质，”违约发生时，违约是否继续，以及信贷方就违约行为采取的步骤，且该证书应附有计算，说明信贷方遵守第6.5条规定的要求或限制。’

？计算期间应指母公司连续四个会计季度的每个期间，截止于财政 季度的最后一天。

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“变更变更”“”“”“”“政府证券营业日、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、 转换或延续通知、回顾期的适用性和长度、破碎条款的适用性以及其他技术性，”行政或操作事项），代理商认为可能适合反映 采用和实施定期SOFR利率或该基准替代，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果代理商决定采用 此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商决定不存在管理定期SOFR利率或基准替换的市场惯例，代理人认为 与本协议和其他文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

“同意应 指开展任何信贷方业务所必需或必要的所有文件和所有许可证、许可证、同意书、批准、授权、资格和政府机构和其他第三方（无论是国内还是国外）的命令 ”（包括避免任何协议、文书、其他文件、许可证、许可证或其他授权下的冲突或违约），’交付或履行本协议或其他文件，包括根据所有适用的联邦、州、省或其他适用法律所需的任何同意。

“寄售存货”

“或有义务是指任何人保证、背书或 以其他方式承担或有责任的任何协议、承诺或安排”（通过直接或间接的协议，或有的或有的，提供资金以支付，提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式保证债权人免受损失）任何 债务，任何其他人的义务或其他责任（不包括其他信贷方在正常业务过程中的贸易应付款以及在收款过程中通过票据背书而产生的贸易应付款），或担保支付 股息或其他对任何其他人的股份的分配。任何人就任何或有债务承担的债务金额（受其中规定的任何限制）应被视为 债务、债务或其他债务的本金金额。’

“贡献的外国子公司是指任何外国子公司，其在根据第9.7条或第9.8条（视情况而定）提交财务报表的最近四个财政季度的最后一天（a）贡献， 单独，”超过百分之五（5.0%）该四个财政季度期间的调整后EBITDA或（b）直接或间接通过其子公司拥有，总资产超过母公司截至四个财政季度最后一天合并总资产的百分之五（5.0%）。

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“控制权指直接或间接拥有 或15%或以上具有选举董事或经理的普通投票权的证券（按完全稀释的基准计算）的投票权，或拥有指导或促使指导某人的管理或政策的权力，无论是通过 行使投票权的能力、合同或其他方式。”“企业控制企业和企业控制企业具有与之相关的含义。”“”

“在任何时候，受控制的集团受控制的公司集团的所有成员、所有 受共同控制的行业或业务（无论是否成立），以及所有其他实体，这些实体与任何受控制的信贷方一起被视为本法典第414条规定的单一雇主。”

“国家限制表指 进出口银行不时发布的表，该表列明进出口银行是否以及在何种条件下为 其中所列国家的出口交易提供融资。”

“受保护实体受保护者指每个信贷方、每个信贷方的任何子公司、任何 担保物的出质人以及直接或间接控制上述任何人的每个人。”

“贷方 贷方方指借款人和担保人，贷方方指其中任何一方。”“”

““贷方” 合并基础上的“双方”指母公司和母公司的任何子公司。”

““修复”默认修复应具有本协议第6.5（c）节中规定的 含义。”

？客户是指任何应收账款的账户债务人和/或任何合同或合同权利的商品、服务或两者的潜在购买者，和/或与任何借款人订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该等合同或安排，借款人应交付任何个人财产或提供任何服务。

*海关应具有本合同第2.12(B)节中规定的含义。

“每日简单SOFR指的是，对于任何一天（SOFR利率 日），代理商通过以下方法确定的年利率：（A）在（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日为营业日，则该SOFR利率日之前两（2）个营业日（SOFR确定 日）的SOFR除以 （B）等于1.00减去SOFR准备金百分比的数字，在每种情况下，”因此，SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理者）在纽约联邦储备银行网站（当前为www.example.com）或由纽约联邦储备银行确定的任何继任来源上发布，“纽约或其继任管理人不时就有担保隔夜融资利率作出调整。”’“”如果上述确定的每日简单SOFR小于SOFR下限，则每日简单SOFR应视为SOFR下限。如果任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或在紧接SOFR之后的第二个工作日的 下午5：00之前被基准替换

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确定日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR，根据 SOFR的定义发布SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过3个连续SOFR费率日的每日简单SOFR。“”如果上述确定的每日简单SOFR 发生变化，则基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动变化，无需通知借款代理人，自任何此类变化之日起生效。

DAT？应具有本协议序言中所述的含义。

“债务支付在任何时期内指母公司及其子公司实际支出的所有现金（不重复），用于支付（a）本协议项下任何预付款的利息，加上（b）资本化租赁债务的付款，”加上（c）任何其他债务的支付（但不包括对循环预付款或定期贷款本金余额的付款）加（d）根据第2.23节规定的定期贷款的预定本金支付。

“违约违约事件指的是在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下， 将构成违约事件的事件、情况或条件。”

违约率？应具有本合同第3.1节中规定的含义。

违约贷款人是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其循环承诺额百分比或定期贷款承诺额的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或循环贷款的任何部分提供资金(如果适用)，或(Iii)向代理人、发行方、回旋贷款贷款人或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知代理人，该失败是由于该贷款人S善意确定尚未满足融资的先决条件(明确指出并包括特定违约或违约事件，如有)的结果；(B)已以书面形式通知借款人或代理人，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人S善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先例(具体指明并包括特定违约或违约事件，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他 协议；(C)在代理人提出请求后两(2)个工作日内，未能真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期的垫款提供资金，并在适用的情况下参与当时未偿还的信用证和本协议项下的循环贷款，条件是该贷款人应根据本条款(C)在S代理人收到该证明的形式和实质令该代理人满意的情况下停止作为违约贷款人；(D)已成为破产事件的标的；或(E)在任何时候未能遵守第2.5(E)节关于从其他贷款人购买股份的规定，即该贷款人S收到的任何付款(无论是通过抵销或其他方式)的份额超过了其应向所有贷款人支付的此类付款的比例。

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？托管账户应具有本协议第4.8(H)节中给出的含义。

？指定贷款人应具有本合同第17.2(D)节中规定的含义。

《卫生局检查》应具有本协议序言中所述的含义。

？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回(不构成不合格股权的股权除外)，或可由其持有人选择赎回的任何股权(不构成不合格股权的股权除外)，或可由持有人选择赎回的任何股权(不构成不合格股权的股权除外)，在期限最后一天后一百八十(180)天或之前(如发行时有效)，(B)可在期限最后一天后一百八十(180)天或之前的任何时间(如发行时有效)转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所指的任何股权 。或(C)有权在期限最后一天后一百八十(180)天之前收到预定股息或现金分配(与发行时有效)；但如该等股权是根据母公司或任何附属公司的员工利益计划或任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因母公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工被解雇、身故或伤残而须由 母公司或其附属公司回购而构成不符合资格的股权。

？被取消资格的机构是指借款代理在重述日期或之前以书面形式向代理人确认的人员，以及这些人员的任何附属公司，这些人的任何附属公司完全可以根据他们的姓名相似而合理地确定为其附属公司。

““文件”应具有本协议第8.1（h）条所述的含义。”

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

国内利率贷款是指根据备用基本利率计息的任何预付款。

？国内子公司对于任何人而言，是指该人根据美国任何州或地区或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司，但作为外国控股公司的信用方的任何子公司除外。

？多米诺回购协议是指2012年1月27日控股公司与小Michael Wayne Domino，Jr.之间的某些回购协议，于本协议之日生效。

？抽奖日期？应具有本合同第2.13(B)节中给出的含义。

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“本协议的含义应在本协议的序言中规定。”

·DTI加拿大公司应具有本协定序言中所述的含义。

DTS？应具有本协议序言中所述的含义。

“EBITDA是指在任何时期内并在合并基础上计算的信贷方的总和 ”（不重复）（a）该期间的净收入（或损失）（不包括非现金收益和非现金损失），加上（b）该期间的所有利息费用 （包括但不限于使用资金或资金可用性的所有费用，包括承诺，贷款及类似费用和在该期间支付或应计的债务（包括贷方债务）的费用），加上 （c）该期间的所有联邦税、外国税和州税的收入费用，加上（d）该期间的折旧费用，加（e）该期间摊销费用（包括商誉摊销）。

生效日期是指文件或协议中指明的该文件或协议的生效日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

“有效联邦 基金费率是指任何一天的年利率”（根据一年360天和实际天数计算，向上取整至最接近的1%的1/100）（或任何后继者）在 为联邦基金经纪人在前一交易日安排的联邦基金隔夜交易的利率的加权平均数的某一天，该联邦储备银行（或任何继任者）计算和公布的方式基本上与该联邦储备银行计算和公布加权平均值（其称为本协议之日的有效联邦基金利率）相同；但如果该联邦储备银行（或其继任者）未 在任何一天宣布该利率，则该日的有效联邦基金利率应为该利率公布的最后一天的有效联邦基金利率。“”“”尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率 低于百分之零（0.00%），则就本协议而言，该利率应被视为百分之零（0.00%）。

B资格日期对于每个借款人、担保人和每个互换都是指本协议或任何其他文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他文件当时对该借款人或担保人有效，则该资格日期应为该互换的生效日期，否则应为该借款人或担保人作为当事方的本协议和/或该其他文件(S)的生效日期)。

符合条件的合同参与者是指CEA及其规则中定义的符合条件的合同参与者。

“合格国外应收款是指向美国大陆或加拿大某省或地区以外的客户销售的应收款，该客户已采用PPSA，并且是最新公布的国家限制表中所示的全额保证金的国家，如果（a）此类销售 是以信用证、担保或承兑条款（在每种情况下均为代理人允许的自由裁量权所接受），”及（b）符合合资格应收款的规定。“”

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“符合条件的外国预付款利率应具有本协议第2.1（a）（y）（iii）节中规定的含义。”

“对于每个借款人而言，合格的库存清单应指并包括以成本或市场价值两者中较低者估价的库存（租赁车队库存除外），其依据 ”先进先出根据代理人在其许可裁量权中可能不时认为适当的考虑因素，包括库存是否 受以代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益的约束，且无其他留置权，代理人在其许可裁量权中不被视为过时的、缓慢的或不可销售的，且代理人在其许可裁量权中不应将其视为不合格库存’（许可保留除外）；前提是，代理商不得仅仅因为该库存在采购后十二个月内未使用，就认为原材料、棒材和锻件不符合本定义 。此外，如果库存：（a）在所有重大方面不符合对此类货物或其使用或销售具有监管权的任何 政府机构所规定的所有标准；（b）在美国或加拿大境内过境；（c）位于美国大陆 或加拿大以外的地方，或在其他方面不符合本协议的地方；（d）构成托运库存；（e）是知识产权索赔的标的；（f）位于非借款人或 账户债务人拥有的地点（根据《统一商法典》或《PPSA》的定义，（如适用），除非该地点的所有人或占用人已签署一份留置权放弃协议，以代理人为受益人（或代理人应在根据公式金额建立储备金后，自行决定另行商定，代理人认为适当）；或（g）或出售该等存货会导致不符合资格的应收款。

“符合条件的存货预付款利率应具有本协议第2.1（a）（y）（iv）条所述的含义。”

*合格应收款是指并包括借款人在正常业务过程中产生的每一笔应收款(合格未开单应收款除外)，代理人根据其许可酌情决定权，根据代理人在其 许可酌情决定权中不时认为适当的考虑因素，将该借款人视为合格应收款，包括但不限于，应其请求，就根据准许收购而收购的任何新应收款，收到其合理满意的现场检查和评估。应收账款不应被视为符合条件，除非该应收账款受代理S优先担保物权和其他留置权(许可的产权负担除外)的约束，并由代理满意的发票或其他证据证明。此外，在以下情况下，任何应收账款均不属于合格应收账款：

(A)它产生于任何借款人向借款人的关联公司或由借款人的关联公司控制的人(不包括代理人在其允许的酌情决定权下批准的保荐人的其他投资组合公司)进行的销售；

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(B)(1)对于投资级客户，在原始发票日期后180天或(Y)在原始到期日150天后到期或未支付；(2)对于非投资级客户，在原始发票日期后90天或(Y)原始到期后60天以上到期或未支付；

(C)来自该客户的50%(50%)或以上的应收款不被视为符合条件的应收款或符合条件的未开票应收款 ；

(D)本协议中包含的与应收款有关的任何契约、陈述或保证在任何实质性方面遭到违反；

(E)客户应(I)申请、容受或同意其本身或其全部或大部分财产的接管人、接管人及管理人、监管人、托管人、受托人或清盘人的委任或接管，或召开债权人会议，(Ii)书面承认其无能力或一般无能力在其债务到期时偿付或停止其目前业务的运作，(Iii)为债权人的利益作出一般转让，(Iv)根据任何州或联邦破产法或破产事件的发生(如现在或以后有效)启动自愿案件或程序，(V)被判定为破产或无力偿债，(Vi)提交请愿书，以寻求利用任何其他规定免除债务人的法律，(Vii)默许或没有驳回在根据此类破产法或破产事件发生的任何非自愿案件中对其提出的任何请愿书，或(Viii)采取任何行动，以实现前述任何目的；

(F)销售给没有资格在美国或加拿大开展业务的客户，或其主要营业地在美国大陆或加拿大以外的客户，除非销售是以信用证、担保或承兑条款进行的，在每种情况下，代理人在其允许的酌情决定权下均可接受；

(G)向客户进行的销售是以先收后挂，保证销售 ，销售和退货，在批准出售、寄售或任何其他回购或退还的基础上，或由动产纸(包括租赁协议)证明，且适用的借款人(I)尚未将其正本交付代理商，或(Ii)该动产纸不包含明显的图例，说明所有该等借款人S有权获得付款，且根据该动产纸产生的任何担保权益已质押给代理商，因此，鉴于就该动产纸授予任何留置权或根据该动产纸保留收益均违反代理商的权利，在每种情况下，在形式和实质上都令代理人满意；

(H)代理商认为，在其允许的自由裁量权范围内，该等应收账款的收取是不安全的，或该等应收账款可能因客户S的财务无力付款而无法支付；

(I)客户是美利坚合众国、加拿大联邦政府、任何州、省、地区或其任何部门、机构或机构，除非适用的借款人根据经修订的《1940年债权转让法案》将其获得此类应收款项的权利转让给代理人(31 U.S.C.Sub Sector 3727 et seq.和41《美国法典》第15分节及以下分节)或已完全遵守 或根据以下条款获得豁免《金融时报》《行政法》(加拿大)经修订，使S代理人满意或已在其他方面遵守其他适用的法规或条例；

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(J)产生应收账款的货物没有交付给客户并被客户接受，或者产生应收账款的服务没有由适用的借款人履行并被客户接受，或者应收账款在其他方面不代表最终销售；

(K)对于斯伦贝谢和哈里伯顿以外的任何客户的未偿应收账款总额， 超过所有合格应收账款的25%(25%)(或代理商在其允许的酌情决定权下确定的更大百分比)，以及(Ii)关于斯伦贝谢和哈里伯顿各自超过 所有合格应收账款的50%(50%)的未偿还应收账款，在这两种情况下，此类应收账款均超过该限额；

(L)应收账款受任何抵销、扣除、抗辩、争议或反索赔的约束，或在任何方面(包括由于客户也是适用借款人的债权人或供应商)与应收账款有关，但仅限于此类抵销、扣除、抗辩、争议、反索赔或或有事项相对于适用应收账款的最大潜在金额；

(m) 适用借款人已与任何客户达成任何协议，以进行任何扣减，但在正常业务过程中为迅速付款而作出的折扣、扣减、折让或销售回扣除外，所有这些折扣、扣减、 折让或销售回扣均反映在借款人对与之相关的每张发票面值的计算中，但仅限于此类扣减的范围；’

(N)已发生商品的任何退回、拒绝或收回，或对服务的移交存在争议，但仅限于这种拒绝、退货、撤销或拒绝的程度；

(o)该等应收款不应支付给相关借款人；

(p)应收款根据许可保理安排出售；或

(q)销售对象是美国大陆以外的客户，或加拿大未采用 PPSA的省份或地区，除非销售为合格国外应收款。

“对于每个借款人而言，合格租赁车队清单应指并包括由该借款人拥有的租赁车队清单，代理人根据其允许的酌情决定，根据代理人可能不时认为适当的考虑， 允许的酌情决定，包括租赁车队清单是否受完善的，”在每个适用管辖区（包括租赁车队库存实际所在地），以代理人为受益人的第一优先权担保权益，且没有 其他留置权。此外，如果租赁车队库存（i）在所有重大方面均不符合对此类货物具有监管权的任何政府机构所规定的所有标准，或 其使用或销售，（ii）位于

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不符合本协议的规定，（iii）受限制、条件或限制借款人或代理人出售或以其他方式处置 该租赁车队库存的权利的任何协议约束，除非代理人是该协议的一方；（iv）受尚未交付给代理人的可转让所有权文件的保护，（v）未受本协议要求的保险覆盖，或 （vi）工作状况不佳（磨损除外）。’’

“符合条件的租赁车队库存清单应具有本协议第2.1（a）（y）（v）条中规定的 含义。”

“合格未开账单应收款指 ，并包括对于任何借款人而言，在正常业务过程中产生的该借款人（合格应收款除外）的每一笔应收款，（i）代表该借款人先前履行并为客户接受的服务，（ii）根据该借款人与客户的书面协议，”尚未向客户开具全部发票和账单，以及（iii）如果 此类应收款的全部金额尚未向客户开具发票和账单，否则将构成合格应收款。’应收款不应被视为合格的未开账单应收款，除非该应收款受代理人的第一优先权完善担保权益 且不受其他留置权（除许可担保权外）的约束，且由代理人以其许可自由裁量权满意的文件证明。’此外，在下列情况下，任何应收款均不属于（或保留为（如适用）合资格未开账单应收款：

(A)自适用的相应工程完工之日起三十(30)天内未向客户开具发票和账单；

(B)对于在截止日期后产生的任何应收账款，代理人应未收到借款人与客户之间关于该应收账款的真实、正确和完整的书面协议副本；或

(C)合格应收款定义中所列的任何陈述、情况或要求(除(B)和(J)款(仅与提供服务有关)外)对于适用的应收款不属实或不符合。

“符合条件的未开账单预付款利率应具有本协议第2.1（a）（y）（ii）条所述的含义。”

？环境投诉？应具有本协议第9.3节中规定的含义。

“环境法是指所有联邦、州、省和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生法律、法规、条例和规范，与环境保护和/或管理使用、储存、处理、生成、运输、加工、处理，”危险材料的生产或处置以及联邦、州、省、国际和地方政府机构，包括但不限于环境保护法。

“对各信用方而言，设备清单应指并包括所有该信用方的所有货物（ 除外），不论其现在拥有或以后获得，以及位于何处，包括所有设备、机械、仪器、机动车辆、配件、家具、陈设、固定装置、零件、配件及其所有替换和替代品 或其附件。”’

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“Equity Interests” of any Person shall mean any and all shares, rights to purchase, options, warrants, general, limited or limited liability partnership interests, member interests, participation or other equivalents of or interest in (regardless of how designated) equity of such Person, whether voting or nonvoting, including common stock, preferred stock, convertible securities or any other “equity security” (as such term is defined in Rule 3a11-1 of the General Rules and Regulations promulgated by the SEC under the Exchange Act), including in each case all of the following rights relating to such Equity Interests, whether arising under the Organizational Documents of the Person issuing such Equity Interests (the “issuer”) or under the applicable Laws of such issuer’s jurisdiction of organization relating to the formation, existence and governance of corporations, limited or unlimited liability companies or partnerships or business trusts or other legal entities, as the case may be: (i) all economic rights (including all rights to receive dividends and distributions) relating to such Equity Interests; (ii) all voting rights and rights to consent to any particular action(s) by the applicable issuer; (iii) all management rights with respect to such issuer; (iv) in the case of any Equity Interests consisting of a general partner interest in a partnership, all powers and rights as a general partner with respect to the management, operations and control of the business and affairs of the applicable issuer; (v) in the case of any Equity Interests consisting of the membership/limited liability company interests of a managing member in a limited liability company, all powers and rights as a managing member with respect to the management, operations and control of the business and affairs of the applicable issuer; (vi) all rights to designate or appoint or vote for or remove any officers, directors, manager(s), general partner(s) or managing member(s) of such issuer and/or any members of any board of members/managers/partners/directors that may at any time have any rights to manage and direct the business and affairs of the applicable issuer under its Organizational Documents as in effect from time to time or under Applicable Law; (vii) all rights to amend the Organizational Documents of such issuer, (viii) in the case of any Equity Interests in a partnership or limited liability company, the status of the holder of such Equity Interests as a “partner”, general or limited, or “member” (as applicable) under the applicable Organizational Documents and/or Applicable Law; and (ix) all certificates evidencing such Equity Interests.

“《雇员退休收入保障法》是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。”

““错误付款”应具有本协议第14.14（a）节中规定的 含义。”

“错误的付款不足转让应 具有本协议第14.14（d）节中规定的含义。”

受错误付款影响的类别 应具有本合同第14.14(D)节规定的含义。

*错误的付款退回 缺陷应具有本合同第14.14(D)节规定的含义。

*错误付款 代位权应具有本合同第14.14(D)节规定的含义。

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？违约事件应具有本合同第X条 规定的含义。

？超额现金流是指，在任何会计期间，对于贷款方来说，在综合基础上的每个情况下，EBITDA减去在该会计期间实际以现金支付的以下各项：未融资的资本支出、分配(包括所得税分配)和股息、已支付的税款(包括联邦、州、省、地方、消费税、特许经营权和类似税)、管理费、所有偿贷费用和与债务有关的其他类似费用、本财政期间第2.19节要求的所有强制性预付款和债务支付加上营运资本的减少。减去该财政期间营运资本的增长。

？《交易法》是指1934年的《证券交易法》或经修订的任何适用司法管辖区内的任何其他类似适用法规。

？除外索赔是指任何受赔偿方因S 重大疏忽、故意不当行为或恶意违约(在每种情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)而提出的索赔。

排除的抵押品金额应具有第4.1节中给出的含义。

？排除的外国资产门槛是指截至根据第9.7或9.8节(视具体情况而定)发布财务报表的四个会计季度期间的最后一天，母公司截至该四个会计季度 期间最后一天的合并总资产的15%(15.0%)。

？对于每个借款人和担保人而言，被免除的对冲责任或责任是指，仅在仅由于借款人S和/或担保人S在互换合格日期未能符合资格成为合格合同参与者的情况下，且仅在以下情况下，本协议或任何其他文件中与该互换义务有关的全部或部分内容，或CFTC的任何规则、法规或命令，是或变得违法的情况下，对于每个借款人和担保人。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他文件中包含任何相反的规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果一项互换义务是根据管理一次以上互换的主协议产生的，则本定义仅适用于可归因于互换义务的部分，对于该互换义务而言，此类担保或担保权益根据《商品期货交易委员会条例》或CFTC的任何规则、条例或命令是违法的，仅由于该借款人或担保人在此类互换的合格日期因任何原因未能使 有资格成为合格的合同参与者；(B)如果对掉期债务的担保将使该债务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会使此种义务成为除外对冲负债，则就担保而言，此种掉期义务应构成除外对冲责任，但对于担保权益的授予而言则不构成除外对冲负债；以及(C)如果签署本协议或其他文件的借款人或担保人不止一个，而互换义务对其中一个或多个此等人士(但不是所有此等人士)而言是除外对冲责任，则就每个此等人士而言，除外对冲责任或负债的定义应仅被视为适用于(I)对此人构成除外对冲责任的特定互换义务，及(Ii)就构成除外对冲责任的特定人士而言 义务构成除外对冲负债的特定人士。

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排除的财产应具有抵押品定义中赋予该术语的含义。

对于任何收款人或任何其他因任何义务而支付款项的收款人或其他收款人而言，免税是指(A)对其总净收入(无论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，由该收款人所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据法律征收，或其主要办事处或适用的贷款办事处所在的法律，或其他关联税，(B)对于贷款人而言，对贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时应支付给贷款人的金额征收的任何预扣税，除非贷款人在指定新的贷款办事处(或转让或出售 参与方)时，有权根据第3.10(A)节、(C)可归因于该受款人S未能遵守第3.10(E)节的规定从贷方获得额外的预扣税，以及(D)根据FATCA征收的任何税项。

？现有信贷协议应 指由贷款方、贷款方和代理人之间于2023年6月20日由贷款方、贷款方和代理人修订、补充或以其他方式修改的、于重述日期之前修订、补充或以其他方式修改的某些修订和重新签署的循环信用和担保协议。

？延长期限客户是指通常称为斯伦贝谢有限公司(斯伦贝谢)、Weatherford International、贝克休斯公司、哈里伯顿公司(哈里伯顿)、先锋自然资源公司(在每种情况下，及其附属公司)的每个客户，以及代理商根据其允许的酌情决定权批准的任何额外客户。

FATCAä指截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来法规或其官方解释、根据《准则》第1471(B)(1)条签订的任何协议、美国与另一个国家之间签订的与此相关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则、指导说明或做法。

费用函统称为(I)借款人和代理人在重述日期前修订和重订的特定第三方费用函(重述日期费用函)，以及(Ii)任何贷款方和代理人或贷款人之间就本协议订立的任何其他协议，该协议在其中被指定为费用函。

“财务契约 期间应指（a）从（i）违约事件发生或（ii）未提取可用性低于12.5%开始的每个期间”（x）最大循环 预付款和（y）公式金额中较低者的（12.5%），以及（b）在（i）根据本协议条款豁免该违约事件的第一个日期结束，如果该财务契约期因 违约事件的发生而开始，或（ii）最近结束的连续三十（30）天的未提取可用性等于或大于（x）最大循环预付款 和（y）公式金额中较低者的百分之十二点五（12.5%）。

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“固定费用覆盖率应指任何会计期间的 ，并在合并基础上计算的信贷方”（不重复）（a）（i）四个财政季度的调整后EBITDA，减去（ii）该期间的无融资资本支出 ，减去（iii）尚未从EBITDA中扣除的部分，在该期间内进行的分配（包括税收分配）和股息（支付给信贷方或根据Domino回购协议 ），减去在该期间支付的现金税款（b）在该期间内支付的所有债务付款。

“洪水法 是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序针对1994年《国家洪水保险改革法案》和其他相关法律对联邦监管贷款人提出的要求。”

“外汇套期保值指任何外汇交易，包括现货和远期外汇买卖，上市，” 非处方药外币期权、不可交割远期和期权、外币掉期 协议、货币汇率价格套期保值安排，以及任何借款人、担保人和/或其任何 各自子公司签订的以购买一种货币换取另一种货币的任何其他类似交易。

“外币对冲负债外币对冲应具有 贷款方提供外币对冲定义中指定的含义。”

“外国控股公司外国子公司， （a）为美国联邦所得税目的而被忽略的实体或合伙企业，以及（b）直接或间接拥有一个或多个外国子公司，这些子公司为美国联邦所得税目的而被忽略的实体或合伙企业。” 联邦所得税目的，所有此类被忽略实体的主要资产（彼此的股权除外）均由此类外国子公司的股权组成。

？外国贷款人是指(A)如果借款人是美国借款人，则指非美国人的贷款人；以及(B)如果借款人不是美国借款人，则为税务目的而根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区，加拿大及其每个省和地区应构成一个单一司法管辖区。

？任何人的外国子公司是指(A)该人在美国或其任何州或地区没有组织或注册的任何子公司，以及(B)任何外国控股公司。

？公式金额应 具有第2.1(A)节中规定的含义。

“加拿大退休金计划管理局是指安大略省金融服务管理局、艾伯塔省金融机构监管局或加拿大或加拿大任何其他省份或地区或司法管辖区的任何类似机构，根据适用法律，加拿大退休金计划须在其注册，以及继承其职能的任何其他政府机构。”

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“对任何人而言，“融资债务”指的是所有借款债务（不重复）， 以票据、债券、债权证或类似债务证据证明，具体包括资本化租赁债务，对于信贷方而言，还包括债务和（不重复）由其他人的融资债务组成的债务（不重复）” 但前提是为确定与债务有关的已融资债务金额，已融资债务金额应等于 未偿还的循环垫款、周转贷款、截至任何财政季度最后一天的所有未偿还信用证的最高未提取金额以及截至 确定日期的定期贷款未偿还本金额之和。

“美国通用会计准则准则（GAAP）是指美利坚合众国或加拿大（视情况而定）不时生效的公认会计原则。”

“一般无形资产指并包括对每个信用方而言 此类信用方的所有一般无形资产，无论是现在拥有还是以后获得的，包括所有付款无形资产、所有诉讼选择、诉讼原因、公司或其他业务记录、发明、设计、专利、专利申请、 设备配方、制造程序、质量控制程序、商品名称、商标、商标申请、服务标志、商业秘密、商誉、版权、设计权、软件，”计算机信息、源代码、代码、 记录和更新、注册、许可证、特许经营权、客户名单、退税、退税申请、计算机程序、担保项下的所有索赔，’担保权益或其他担保，由该信贷方持有或授予该等担保方，以担保客户支付任何款项 （除本协议所涵盖的范围外）所有赔偿权利和所有其他各类和性质的无形财产（除本协议外）。

““政府官员”指任何官员、雇员、官员、代表或代表 任何政府机构、政府拥有或政府控制的协会、组织、企业或公共国际组织、任何政党或其官员以及任何政治职位候选人行事的任何人员。”

““政府行为”是指任何现在或将来的政府机构在法律上或事实上的任何行为或不行为，无论其合法或不法。”

“政府机构是指美利坚合众国或任何其他 国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州、省或地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、”政府的或与政府有关的管理或行政权力或职能（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构 （包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监督委员会或任何前述机构的继承机构或类似机构）。

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“保证人应指借款人的（i）控股、（ii）母公司和（iii）任何 子公司，或以后可能担保全部或部分债务的支付或履行的任何其他人，保证人应指所有此类人。”“”

？担保人担保协议是指任何担保人签署的、以代理人为受益人的、以代理人满意的形式和实质为担保义务或担保人担保的任何担保协议。

“保证书指 （i）本协议第十六条和（ii）担保人为代理人的利益和贷款人的可估价利益而执行的任何义务担保，其形式和内容均符合代理人的允许裁量权。”

“硬成本是指任何借款人购买符合条件的租赁 车队库存项目时实际支付的现金净额，扣除所有奖励、折扣和回扣，不包括运费、送货费、安装成本和费用、软件成本、费用和费用、保修 成本、税款，”保险费和其他杂费，以及所有间接费用或费用，如发票、收据和其他证明代理人满意的文件所证明。

符合硬成本条件的租赁车队库存预付率应具有第2.1(A)(Y)(Vi)节中规定的含义。

？危险排放？应具有本合同第9.3(B)节中给出的含义。

？危险材料是指但不限于任何易燃 爆炸物、氡、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或受环境法规定或受其管制的相关材料。

？危险废物是指受RCRA或与危险废物处置有关的类似适用州或省法律，以及现行或今后颁布的与危险废物处置有关的任何其他适用法律监管的所有废物材料。

？对冲负债应具有贷款人提供的利率定义中给出的含义。

？对冲义务对于任何人来说，是指该人根据任何利率、货币或商品互换协议、上限协议或领子协议以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排而承担的任何责任。

*控股应具有本协议序言中所述的含义。

？非实质性外国子公司是指不是根据加拿大或其任何省份的法律成立或组织的任何外国子公司，截至最近根据第9.7或9.8节(视情况而定)交付财务报表的四个会计季度的最后一天， (A)连同所有其他非实质性外国子公司

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(B)与所有其他无形外国子公司一起，直接或通过子公司直接或间接拥有的总资产总额不超过母公司截至该四个会计季度最后一天的合并总资产的5%(5.0%)，且 (C)已被借款代理书面指定为代理的无形外国子公司。

？负债对任何人来说，在任何时间都是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带的)：(A)借入的钱；(B)根据任何票据或承兑信贷安排而收到的款项或与之有关的负债，以及债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的该人的所有债务；(C)所有资本化租赁债务；(D)任何信用证协议、银行承兑S承兑协议或类似安排项下的偿付义务(或有或有)；(E)任何利率对冲、外币对冲或其他利率管理手段、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排项下的义务；(F)向该人或代表该人作出的任何其他信贷垫款或其他 交易(包括远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，而该等交易具有由该人借入资金以资助其营运或资本需求的商业效果 ，包括为财产或服务的购买价格提供资金，以及该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括在业务的正常运作过程中发生的贸易应付款项和未计入本票或其他债务证据的应计开支)；(G)该人所有不符合资格的股权权益；。(H)由留置权担保的对该人任何资产的所有债务、义务或负债， 不论该等债务、义务或负债是否为该人的义务；。(I)该人因溢价、购买价格调整、利润分享安排、延期购买而产生的所有债务、类似的付款义务或因买卖合约而产生的任何性质的持续债务；。(J)该人的表外负债及/或退休金计划负债。及(K)对前述(A)至(J)条所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保。

？赔偿税指(A)对任何信用证方根据任何其他单据所作的任何付款或因任何其他单据所规定的任何义务而征收的税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项，但可归因于任何收款人故意不当行为或重大疏忽的任何利息或罚金除外，由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

？不合格证券是指联邦储备系统的成员银行根据修订后的《1933年银行法》(美国联邦法典第12编第24节，第七条)第16条不得承销或交易的任何证券。

破产事件是指，对于任何人，包括但不限于任何贷款人，该人或S直接或间接母公司(A)成为破产或破产程序(包括根据《联合国宪章》第11条进行的任何程序)的标的

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(br}各州法典、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)或任何适用的公司法规)或监管限制，(B)已有接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、受托人、管理人、监管人、清算人、托管人、受让人为其指定的债权人或负责其业务重组、安排或清算的类似人的利益，或已召开债权人会议，(C)书面承认其无能力或一般情况下无能力，在债务到期时偿付其债务，或停止当前业务的经营或批量出售其资产，(D)就贷款人而言，该贷款人因适用法律而不能履行本协议，或(E)在代理人的善意确定下，已采取任何行动促进或表明其同意批准或默许(A)或(B)款所述类型的任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权利益而导致，如果且仅当 所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府机构或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，则该人或该人不得直接或间接由政府机构或其工具获取任何所有权权益。

保险 高级贷款人应具有许可保险保费融资负债定义中所述的含义。

？保险费贷款文件应具有《允许保险费融资负债》定义中所述的含义。

“专利知识产权专利权指构成专利、版权、商标（或与前述有关的任何 申请）、服务商标、版权、版权申请、商号、掩模作品、商业秘密、设计权、假名或许可或适用法律规定的使用前述任何权利的财产。”

““知识产权索赔“知识产权索赔”指任何人以任何方式声称，任何信贷方 对任何库存、设备、知识产权或其他财产或资产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了该人的任何知识产权的所有权或使用权。”’

“知识产权担保协议是指涵盖信贷方业务中所需的任何实质知识产权的任何知识产权担保协议，该协议日期在信贷方与代理人之间的交易截止日期之后，其形式和内容应令代理人满意。”

“利息期利息是指根据本协议第2.2（b）节为任何定期SOFR利率贷款提供的期限。”

“利率套期保值指任何借款人、担保人和/或其各自子公司为保护借款人、任何担保人和/或其各自子公司或最大限度地减少适用于债务的浮动利率而达成的利率交换、领、 上限、互换、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、跨货币互换或类似协议。”

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“国际贸易法是指所有与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的法律。”

“对于各信贷方而言，库存应指并 包括所有此类信贷方现在拥有或今后获得的货物、商品和其他个人财产（无论位于何处），将根据任何委托安排、服务合同提供或为出售而持有 或租赁，所有原材料、在制品、成品和材料以及在此类信贷方业务中或可能使用或消耗或用于销售或提供此类货物的任何种类、性质或种类的供应品，” 商品和其他个人财产，以及所有所有权文件或代表它们的其他文件。’’

“投资 指，就任何人而言，（a）购买任何其他人的任何债务或股权证券，（b）向任何其他人提供任何贷款或垫款，”（c）对任何其他人的义务承担或有义务 （不包括差旅费和在正常业务过程中向员工提供的类似预付款，也不包括任何信贷方或任何子公司之间的公司间应付款和应收账款 或反之亦然，或在日常业务过程中产生的附属公司之间）或（d）进行收购。

“投资关联公司投资指 （a）由发起人组织，目的是在一家或多家公司进行股权或债务投资，以及（b）由发起人控制或与发起人共同控制的任何基金或投资工具（包括但不限于任何许可投资者）。”就本定义而言，控制权指 通过合同或其他方式，指导或促使管理层和政策方向的权力。“”

“投资 评级客户评级是指标准普尔公司信用评级为BBB—或更高，穆迪公司信用评级为Baa3或更高的任何客户。”’

“投资物业投资者应指并包括每个信贷方目前拥有或此后 获得的所有证券（无论是有证书的还是无证书的）、证券权益、证券账户、商品合同和商品账户。”’

出票人是指根据本合同条款开具信用证和/或承兑汇票的任何人。

？ITA？意为《所得税法》（加拿大）及其下的条例，并不时修订。

“法律系指任何法律”（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、指令、禁令、令状、法令、保证金、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何解决安排，通过协议、同意或其他方式达成，联邦、州、领土，省或地方。

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“贷款人和贷款人应具有本协议序言部分中对该术语的定义，并应包括循环贷款人和根据本协议条款成为任何贷款人的受让人、继承人或转让人的每个人。”“”就本协议或任何 其他文件（其中规定为贷款人的利益向代理人授予担保权益或其他留置权作为债务担保）而言，贷款人应包括债务 （特别包括任何对冲负债和任何现金管理负债）所欠的贷款人的任何关联公司。“”

“卖方提供的外汇 套期保值指任何卖方提供的外汇套期保值，且该套期保值在执行之前以书面形式向代理人确认：（a）已在标准国际掉期交易商协会 ，Inc.中记录。”主协议或其他合理且惯常的方式；（b）规定以合理且惯常的方式计算提供商信贷风险的可偿还金额的方法；以及（c） 为套期保值（而非投机）目的而订立。’就本协议和所有其他文件而言，任何借款人、担保人或其 各自的子公司（作为该等贷款人提供外汇套期的一方）对任何贷款人提供外汇套期的提供者的负债（外币套期负债）应是该等个人以及其他借款人和担保人的义务， 任何担保项下的义务以及任何担保协议和/或担保人担保协议项下的担保义务（如适用），“并在其他情况下被视为其他文件的义务，但构成 此类人员的除外套期负债的范围除外。”“”担保外币对冲负债的留置权应与担保本协议和其他文件项下所有其他义务的留置权享有同等权利，但须遵守本协议第11.5条的明确规定，但不构成一项或多项除外对冲负债。

“卖方提供的利率套期保值指由任何卖方提供的利率套期保值，且 代理确认满足以下要求：该利率套期保值（i）记录在标准的国际掉期交易商协会协议中，（ii）以合理和惯常的方式规定了 提供商信贷风险可偿还金额的计算方法，以及（iii）为套期保值（而非投机性）目的而订立。”’任何信贷方对任何贷款人提供的利率套期保值（ 套期保值负债表）的提供者的责任应为本协议项下规定的担保义务、任何担保项下的担保义务以及任何担保协议和/或担保人担保协议项下的担保义务，以及在其他各文件中被视为义务 ，但不构成除外套期保值责任。“”“”担保对冲负债的留置权应与担保本协议和其他文件项下所有其他义务的留置权享有同等权利，但须遵守本协议第11.5条的明确规定。

信用证申请应具有本合同第2.11(A)节规定的含义。

信用证借款应具有本合同第2.13(D)节规定的含义。

信用证费用应具有本合同第3.2(A)节规定的含义。

？信用证升格应为5,000,000美元。

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““信用证”应具有 本合同第2.10节中规定的含义。”

“杠杆率”

“留置权指任何抵押、信托契约、视为或法定信托、质押、质押、转让、担保 利息、留置权”（无论是法定的还是其他的）、押记、担保或其他担保协议或优先安排，包括任何不利权利或索赔、有条件出售或其他 所有权保留协议，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何租赁。

““留置权豁免” “协议”指代理人可接受的形式和内容的协议，并由拥有任何抵押物不时位于的场所的人以代理人为受益人签署。”

“变更管理协议变更指 Holdings与Hicks Holdings Operating LLC之间日期为2012年1月27日的特定监控和监督协议，经Holdings与Hicks Holdings Operating LLC之间日期为2023年2月13日的特定监控和监督协议第一修正案修订，并在本协议允许的重述日期后进一步修订、补充或 以其他方式修订。”

“管理费后判协议

“管理费管理协议第3（a）条中定义的管理费管理费管理协议第3（a）条中定义的管理协议。”“”

“重大不利影响重大不利影响：（a）信贷方的财务状况、经营结果和/或资产（作为一个整体），（b）信贷方无法根据合同条款及时、准时地支付或履行债务，（c）抵押品的价值，或代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权，或（d）代理人的主要利益的实际实现以及每个代理人在本协议和其他文件下的权利和补救措施。”’’’’尽管有前述规定，中华民国合并协议所述交易之完成，在任何情况下均不构成重大不利影响。

““重大合同”指任何信贷方 的任何书面或口头合同、协议、文书、许可证、租赁或许可证，这些合同、协议、文书、许可证、租赁或许可证对任何信贷方的业务具有重要意义，且不遵守该合同可合理预期会导致重大不利影响。”’

？材料外国子公司是指不是根据加拿大或加拿大任何省份的法律成立或组织的非重要外国子公司。

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“对于任何未偿还的 信用证，最大面值

“最高周转贷款预付额

“最大循环预付款金额为80，000，000美元。”

？对于任何未提取的信用证，最大未提取金额是指可以或可能可以提取的该信用证的金额，包括该信用证中规定的所有自动增加，无论任何这种自动增加是否已经生效。

“变更承诺转让补充说明应具有本协议第17.3（d）节 中规定的含义。”

“月度报告期应指以下各期间：（a）自（i）发生违约事件 ，或（ii）未提取可用性低于（x）最大循环预付款和（y）公式金额两者中较小者的百分之二十五（25%）开始，以及（b）自 （i）根据本协议条款豁免该违约事件的第一个日期结束，”如果该月度报告期因发生违约事件而开始，或（ii）最近结束的连续三十（30）天 的未提取可用性等于或大于（x）最大循环预付款和（y）公式金额中较低者的百分之二十五（25%）。

？多雇主计划是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节对 规定的、或在之前五个计划年度内需要由任何贷方或受控集团任何成员缴纳的多雇主计划。

？多雇主计划是指具有两个或更多缴费发起人(包括任何贷方或受控集团的任何成员)的养老金福利计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4063或4064节所述。

“现金收益净额指任何信贷方就其资产的任何出售或其他 处置而收到的现金收益总额，在每种情况下均扣除”（不重复）（A）偿还任何债务所需的数额（预付款除外），包括资本化租赁债务，与 允许保留款有关，或由以下事项担保，（b）因该等资产出售而出售或以其他方式处置的信贷方的任何资产， 自掏腰包 在进行此类发行、出售或其他处置过程中发生的费用，以及（C）此类资产出售合理归属且经信贷方合理估计实际应支付的任何税费。

？有序清算净值是指代理人收到并可依赖的最新NOLV评估中列出的借款人的合格库存和合格租赁车队库存在有序清算中估计可收回的美元金额，该价值将在扣除所有运营费用和相关成本以及此类清算的 费用后计算。

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“无违约担保人指， 在任何时候，持有循环承诺但当时不是违约担保人的任何担保人。”

“非投资级客户非投资级客户指任何非投资级客户的客户。”

“NOLV评估是指现场评估或 桌面更新（如适用），用于确定借款人合格库存和合格租赁车队库存的净有序清算价值；”要 进行此类评估’（现场或桌面更新）由借款代理选择并经代理批准的评估公司不时进行（前提是， 在代理人拒绝借款代理人提出的评估公司后，借款代理人必须在此后五（5）个工作日内提出替代评估公司，以供代理人考虑），根据 代理人的要求和其他形式、范围，代理人可接受的方法和内容，且代理人应收到一份寄往代理人的此类评估副本。’’

“无违约保证人指任何时候持有循环 承诺但此时不属于违约保证人的任何保证人。”

“不合格方 指因任何原因未能符合合格合同参与者资格的任何信贷方。”

“票据是指 循环信贷票据、周转贷款票据和定期票据。”

“债务指并包括任何及所有贷款 ”（包括但不限于所有垫款和周转贷款）、垫款、债务、负债、债务（包括但不限于与本协议下签发的信用证有关的所有偿还义务和现金抵押义务），任何借款人或担保人或任何借款人或任何担保人的任何子公司对发行人所欠的契约和义务，周转贷款担保人，贷款人或代理人（或发行人的任何其他直接或间接子公司或关联公司，Swing Loan 任何代理人或代理人）任何种类或性质，现在或将来（包括任何利息或其他应计金额、根据或与此相关的应计费用、任何借款人应支付的任何人的任何成本和开支，以及任何信贷方应支付的任何赔偿义务，在到期后，或在提交任何破产申请后，或在任何无力偿债、安排开始后，与任何 信贷方有关的重组或类似程序，无论在此类程序中是否允许或允许对提交后或申请后利息、费用或其他金额提出索赔），无论是否有任何票据、担保或其他文书证明，无论是否根据任何 协议、文书或文件产生（包括本协议、其他文件、贷款人提供的利率套期保值以及任何现金管理产品和服务），无论是否用于支付款项，无论是否由于信贷延期而产生 ，根据任何利息或货币互换、期货、期权或其他类似协议，或以任何其他方式开立或签发信用证、贷款、设备租赁、建立任何购买卡或类似设施或担保， 无论是由于透支或存款或其他账户或电子资金转账（无论是通过自动清算所或其他方式）或出于代理人或任何代理人的非，’收到 或无法收取资金或以其他方式与存管转让支票或其他类似安排有关的未完成，无论是直接或间接（包括通过转让或 获得的）’

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参与）、绝对或或有、共同或个别、到期或即将到期、现在存在或以后产生、合同或侵权、已清算或未清算，无论此类 债务或负债如何产生，或通过何种协议或文书证明，或是否通过任何协议或文书证明，包括但不限于（i）任何及所有借款人或任何担保人的债务和/’或负债’（以及任何借款人或任何担保人的任何子公司的任何和所有债务、义务和/或负债）根据本协议、其他文件或发行人、代理人或贷款人 与任何信贷方之间的任何其他协议，以及发行人、代理人和任何担保人在文件、谈判、修改、执行过程中产生的所有成本和开支，收取或以其他方式与 上述任何相关的费用，包括但不限于合理的律师费和开支，以及任何信贷方对发行人、代理人或贷款人履行或不采取任何行动的所有义务，（ii）所有对冲负债 和（iii）所有现金管理负债。’尽管上述条款中有任何相反的规定，该等义务不包括任何除外对冲负债。

“对于任何信贷方而言，“正常业务过程”指该信贷方业务的正常过程 。”’

“组织文件应指（i）对于任何公司，其注册、合并或组织证书或章程及其章程，（ii）对于任何有限合伙企业，其有限合伙企业证书及其合伙协议，（iii）对于任何普通合伙企业，其合伙协议，和（iv）对于任何有限责任公司，”其组织章程和业务协议，在每种情况下，可不时修订。如果本协议或任何其他文件的任何条款或 条件要求任何组织文件须经国务卿或类似政府官员认证，则所指的任何此类组织文件应仅限于通常经此类政府官员认证的 文件类型。“”

“其他关联税就 任何关联而言，指因此类关联与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税”（但由于该等担保人已执行、交付、成为其当事方、履行其义务、收到付款、收到或完善其担保权益而产生的关联除外，根据任何其他文件进行任何其他交易或执行任何其他文件，或出售或转让任何预付款或其他文件的权益）。

“其他文件应指票据、完善证书、费用函、任何担保、任何担保人担保协议、任何担保协议、任何管理费次级协议、任何质押协议以及任何及所有其他协议、文书和文件，包括债权人间协议、抵押放弃、担保、质押、授权书、同意、证书、禁止令、停止、不干扰、”以及迄今为止、现在或以后由任何信贷方签署和/或交付给代理人或任何代理人的与本协议有关的所有其他书面文件（应包括对上述任何内容的任何修订、重述、更新补充、批准、确认、重申或其他修改）。

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“其他税是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、 无形税、记录税、消费税、增值税、备案税或类似税，这些税是由于根据本协议项下的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善， 或以其他方式与任何其他文件有关的任何其他文件，”但任何此类税收属于与转让有关的其他关联税（根据 第3.11条要求进行的转让除外）。

“公式外贷款人应具有本合同第17.2（e）条所述的含义 。”

“隔夜银行融资利率隔夜利率隔夜指的是，对于任何一天 的年利率（基于360天的一年和实际过去天数），包括隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币借款的美国—”存款机构的管理银行办事处，因此，综合利率 应由纽约联邦储备银行确定，并不时在其公共网站上公布，在接下来的下一个营业日，美联储公布的隔夜银行融资利率，（或代理商为显示此类费率而选择的其他 认可的电子来源（如Bloomberg）（备用来源）；“但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率 应为紧接前一个营业日的利率；”此外，如果该费率在任何时候因任何原因而不再存在，代理商当时确定的可比替换率（该确定应 无明显错误）。如上述厘定的隔夜银行资金利率低于零，则该利率应被视为零。自每个工作日起，收取的利率应根据 隔夜银行资金利率的变化进行调整，恕不另行通知借款代理人。

““母公司”应具有本协议 序言中所述的含义。”

“参与人参与人指根据 第17.3（b）条，任何参与人应授予参与任何预付款的权利，并已以该参与人满意的形式和内容签订参与协议的每个人。”

？参与预付款应具有本合同第2.13(D)节规定的含义。

“参与承诺是指持有循环承诺的每个参与者在本协议项下购买等于其循环承诺百分比的 参与的义务”（根据本协议第2.21（b）（iii）条的规定，在第2.4（c）条的规定，由周转贷款代理人根据本协议第2.4（c）条的规定，在根据第2.13（a）条的规定签发的信用证中，这里。

“支付条件是指在向母公司的股权持有人宣布任何股息或分配时，应满足以下条件：（a）当时不存在违约或违约事件；”（b）在给予该项交易形式上的效力后，（x）截至最近一个财政季度的最后一天，按备考基准计算的固定费用覆盖率不低于1.20至1.00，且（y）未提取可用性大于或等于（x）最大循环预付款 金额和（y）公式金额中较低者的百分之二十五（25%）；且（c）代理商应已收到证明满足上述条件的合规证书。

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“付款办事处付款办事处最初指的是Two Tower Center Boulevard，East ，New Jersey 08816；此后，指的是其他代理办事处（如有），该办事处可通知借款代理人和各代理人作为付款办事处。”

？pbgc？指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承人。

？退休金福利计划是指雇员退休保障制度第(Br)节第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，而该计划属雇员退休金计划第四章所涵盖或受守则第412、430或436节所规定的最低筹资标准所规限，且由受控集团的任何成员维持，或在过去五(5)年内的任何时间由受控集团的任何成员维持，或在之前五(5)年内要求缴款。为免生疑问，养老金福利计划一词不应包括任何加拿大养老金计划或任何加拿大福利计划。

Br}完美证书是指由适用的贷方签署并交付给代理商的完美证书，每份证书的日期均为重述日期。

在每种情况下，许可收购文件是指与(I)许可收购或(Ii)许可收购(定义见现有信贷协议)相关而签订的每份文件、文书、协议或证书，以及与之相关的所有修订、豁免和影响其条款的其他附带信件或协议。

“Permitted Acquisitions” shall mean Acquisitions of the assets or Equity Interests of another Person (the “target”), other than any joint-venture or similar structure, so long as: (a) at the time of and after giving effect to such Acquisition, Borrowers have Undrawn Availability of not less than twenty percent (20%) of the lesser of the (x) Maximum Revolving Advance Amount and (y) Formula Amount pursuant to a written report certified by an Authorized Officer setting forth Undrawn Availability; (b) if the total costs and liabilities (including without limitation, all assumed liabilities, all earn-out payments, deferred payments and the value of any other stock or assets transferred, assigned or encumbered with respect to such Acquisitions) of any individual Acquisition equals or exceeds $15,000,000, Agent shall have received a quality of earnings report with respect to the target in form and substance reasonably satisfactory to Agent; (c) with respect to the Acquisition of Equity Interests, such target shall (i) have a positive EBITDA and Tangible Net Worth, calculated in accordance with GAAP immediately prior to such Acquisition, (ii) in the case of a Domestic Subsidiary, subject to Section 7.11, be added as a Credit Party to this Agreement and be jointly and severally liable for all Obligations, and (iii) subject to Section 7.11, grant to Agent a first priority lien in all assets of such target (other than any asset that would be Excluded Property hereunder); (d) the target or property is used or useful in the Credit Parties’ Ordinary Course of Business; (e) subject to Section 7.11, Agent shall have received, or shall promptly receive, a first-priority security interest in all acquired assets or Equity Interests (in each case, other than assets or Equity Interests that would be Excluded Property hereunder), subject to documentation satisfactory to Agent; (f) the board of directors (or other comparable governing body) of the target shall have duly approved the transaction; (g) Borrowers shall have delivered to Agent (i) a pro forma balance sheet and pro forma financial statements and a Compliance Certificate demonstrating that, upon giving effect to such Acquisition on a pro forma basis, Credit Parties would be in compliance with the financial covenants set forth in Section 6.5 as of the most

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最近的财政季度末和（ii）被收购实体在该日结束的最近两个财政年度的财务报表（在可用的范围内），以 代理人可接受的形式和内容；（h）如果该收购包括普通合伙权益或任何其他股权，而该等股权没有法人资格。（或类似）对所有者的责任限制，则该收购 应通过由信贷方直接或间接全资拥有的公司控股公司收购该等股权来实现，该等股权是为了实现该收购而新成立的；（i）在代理商以代理商可接受的形式和实质收到对此类资产的实地检查和/或评估之前，在任何此类交易中获得的任何资产均不得包括在公式金额中；（j）在对该收购给予形式上的效力后，不应发生或将 立即发生违约或违约事件，以及（k）代理商应至少收到十（10）个工作日（或代理商在其允许的自由裁量权中同意的较短期限）有关该收购的事先书面通知。’为了计算本定义下的未提取可用性，只要代理商已收到上文第（i）款所述的对此类资产的审计 或评估，且此类资产符合适用的资格标准，则在交易结束之日，应将在拟议收购中收购的任何资产包括在公式金额中。

许可受让人是指：(A)代理人、任何贷款人或其任何直接或间接关联公司；(B)由代理人或任何贷款人、代理人的关联公司或任何贷款人或相关实体经管或管理的任何基金；及(C)代理人或任何贷款人将其在本协议下的权利和义务作为转让的一部分转让给的任何人，以及 该代理人、S代理人或贷款人S在该代理人或S代理人或贷款人的资产信贷融资组合中的主要部分的权利转移；但任何丧失资格的机构不得构成获准受让人。

？允许的酌情决定权是指本着善意并在行使商业上合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。

-允许分派是指(A)股息、分派、赎回或其他付款，用于(I)为与多米诺回购协议相关的任何人寿保险保单的保费支付提供融资，以及(Ii)只要关于本协议的终止通知不应悬而未决，且根据根据本协议和管理费从属协议的条款和条件允许的管理协议，该等股息或分派、费用、开支和赔偿在形式上生效后，不会或不会立即发生违约或违约事件 ，(B)向母公司、母公司的股权持有人的股权权益持有人支付股息和分派只要(I)满足支付条件，(Ii)在任何会计年度作出的股息和分派总额不超过上一年度调整后EBITDA的25%(25%)，以及(Iii)此类股息和 分派不超过母公司每个会计季度支付一次。(C)支付给任何贷款方的股息和分派，(D)仅以普通股或其他普通股的权益支付的股息或其他分派，以及(E)购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他普通股权益、激励性股权或认股权证或期权，以收购与惯例 员工或管理协议、计划或安排相关的任何该等股份，所有这些在任何财政年度的总额不超过10,000,000美元。

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？对于任何人而言，许可收益是指该人因任何许可收购而产生的无担保债务，该义务(I)根据随时间取得的特定财务结果而支付，(Ii)受代理在其许可的酌情决定权下可接受的从属条款(或有利于代理人和贷款人的从属协议)的约束。

允许的产权负担意味着：(A)为代理人和贷款人的利益而给予代理人的留置权，包括但不限于确保对冲负债和现金管理产品和服务的留置权；(B)没有拖欠或受到适当争议的税收、评估或其他政府收费的留置权；(C)保证工人S补偿、社会保障或类似法律(但不涉及任何养老金计划、加拿大福利计划或加拿大养老金计划)或失业保险项下义务的存款或质押；(D)保证在正常业务过程中产生的投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金以及其他类似性质的义务的存款或承诺；(E)任何判决、令状、命令或法令的提交、登录、发布或继续存在(或与之相关的任何事件或情况)未导致根据本合同第10.6节发生违约事件的范围内，因向任何信用方或任何附属公司或任何信用方或任何附属公司提交、记入或发出任何判决、令状、命令或法令而产生的留置权；(F)承运人、维修工、机械师、工人、物料工、S或在正常业务过程中就未到期或正在进行适当争议的债务产生的其他类似留置权；(G)此后为确保购买价格的一部分而获得的固定资产的留置权，但任何此类留置权不得拖累除 以外的任何贷款方的任何其他财产；(H)与经营S信用方的业务或其财产和资产的所有权相关的其他留置权，该等留置权并非因借款或获得垫款或信贷而产生，且总体上不会大幅减损S代理人或贷款人对S信用方财产或资产的抵押品或价值的权利，或不会对其在经营S信用方业务中的使用造成重大损害；(I)[保留区]；(J)附表1.2(B)所披露的留置权；但该等留置权应只担保其在重述日期所担保的债务(以及本条例第7.8节所允许的该等债务的延期、续期及再融资)，且其后不适用于任何贷款方的任何其他财产或资产，但截至重述日期该等财产及资产除外；。(K)授予保费贷款人作为准许保费融资债务担保的留置权；。(L)根据多米诺回购协议对人寿保险保单及其收益享有留置权；。(M)与准许保理安排有关的留置权；。(N)担保根据准许负债定义第(P)款准许的债务的留置权；但该等留置权在任何时候均不构成取得的附属公司的财产或取得的财产以外的任何财产及其与该等债务有关的收益，亦不得附加于贷方在此之前存在的任何资产或在该日期后产生的任何资产(任何该等收益除外)，(O)贷方在正常业务过程中给予任何其他人的经营租赁或分租；。和(P)(I)仅对贷方就本协议允许的任何允许收购或其他投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金 保证金享有留置权，以及(Ii)包括在本协议允许的交易中处置任何财产的协议的留置权。

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？允许交换租赁船队库存是指借款人及其子公司根据业务要求不时交换或转让租赁船队库存。

“允许保理合同指借款人对保理合同的销售或其他处置，只要 （a）客户是（i）斯伦贝谢技术公司或其任何关联公司，（ii）贝克休斯公司或其任何关联公司，或（iii）代理商以其允许的酌情权书面批准的任何其他人，”（b）该项出售是根据（i）任何借款人与各花旗银行及N.A.之间订立的供应商协议，其分支机构、子公司和关联机构，或（ii）任何其他文件和协议的形式和 内容均符合代理人的许可自由裁量权，以及（c）借款人从该销售中收到的净现金收入存入一个被冻结账户。

“允许的外国子公司投资是指任何信贷方对任何外国子公司的投资，但 不构成允许的投资（a）自重报日期起总额不超过10，000，000美元，或（b）只要在进行该投资时和在该投资形式上生效后， ”（i）截至最近财政季度最后一天的固定费用覆盖率不低于1.20至1.00，（ii）未提取可用性大于或等于 （x）最大循环预付金额和（y）公式金额中较小者的百分之二十（20%），及（iii）并无违约事件发生且仍在继续。

“Permitted Indebtedness” shall mean: (a) the Obligations; (b) Indebtedness incurred for Capital Expenditures; (c) any guarantees of Indebtedness permitted under Section 7.3 hereof; (d) any Indebtedness listed on Schedule 7.8 as of the Restatement Date, and any Permitted Refinancing thereof; (e) Permitted Earn-Outs and Permitted Seller Debt; (f) Interest Rate Hedges and Foreign Currency Hedges that are entered into by Credit Parties to hedge their risks with respect to outstanding Indebtedness of Credit Parties and not for speculative or investment purposes; (g) intercompany Indebtedness owing from one or more Credit Parties to any other one or more Credit Parties in accordance with clause (c) of the definition of Permitted Loans and Permitted Foreign Subsidiary Investments; (h) endorsement of negotiable instruments for deposit or collection in the ordinary course of business; (i) Indebtedness in respect of workers’ compensation claims, self insurance obligations, performance bonds, surety appeal or similar bonds provided by a Credit Party in the Ordinary Course of Business; (j) Indebtedness consisting of Permitted Insurance Premium Financing Indebtedness; (k) Indebtedness owed to any Person providing property, casualty or liability insurance to a Credit Party in the Ordinary Course of Business in connection with the financing of insurance premiums; (l) any Subordinated Debt approved by Agent in its sole discretion; (m) Indebtedness arising under the Permitted Factoring Arrangements; (n) unsecured Indebtedness arising in the Ordinary Course of Business in connection with treasury management and commercial credit card, merchant card and purchase or procurement card services; (o) to the extent constituting unsecured Indebtedness, purchase price adjustments and holdbacks in connection with any Permitted Acquisition; (p) Indebtedness of any Person existing at the time such Person becomes a Subsidiary of any Credit Party or consolidates or merges into any Credit Party (including in connection with a Permitted Acquisition) so long as (i) such action is permitted under this Agreement or the Other Documents, (ii) such Indebtedness was not incurred in contemplation of such Person becoming a Subsidiary or of such merger or consolidation, and (iii) no Default or Event of Default shall have occurred or will immediately occur after giving pro forma effect to such action; and (q) other unsecured Indebtedness in an aggregate principal amount not to exceed $10,000,000.

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“许可保险费融资债务指 （a）与IPFS Corporation签订的保险费融资协议证明的债务”（包括任何修订、再融资、替换和延期），（b）债务由 关于任何信贷方获得的任何董事和高级管理人员保险的保险费融资协议证明，以及（c）任何信贷方提供任何保险费融资而产生或与之相关的债务，其中保险费融资人（保险费融资人）已以书面形式同意代理人的利益，（i）保险费代理人应提前30天向代理人发出书面通知，通知任何拟取消融资保险单“（ii）代理人有权但无义务，但不应承担任何责任。”纠正信用方在保险费融资安排（保险费贷款文件）下的任何 违约或违约行为（以及代理商为实施此类补救而支付的任何费用、开支、成本或其他金额应构成 保护性预付款），（iii）该等保险费的任何留置权在任何时候都优先于以代理人为受益人的留置权，（除非涉及未赚保费或其他方面，在适用法律下该等留置权具有优先权的范围内），以及（iv）如果保险费被出售，转让，“或以其他方式转让保险费贷款文件或保险费贷款文件所代表的贷款，无论是全部或部分，保险费 招标人应要求任何此类购买人、受让人或受让人同意（书面）受上述条款和条件约束。”

“允许投资指：”（a）投资于美利坚合众国 或其任何机构发行或担保的债务；（b）投资于期限不超过180天且公布评级不低于A—1或P—1（或 同等评级）的商业票据；（c）投资于期限不超过180天的定期存款单和银行承兑汇票以及回购由商业银行的美国政府证券支持的协议，如果 （i）该银行的总资本和盈余至少为500，000，000美元，或（ii）其债务或其作为子公司的控股公司的债务评级不低于A级’（或同等评级）国家认可的投资评级机构的投资；（d）投资于美国货币市场基金的投资，该基金仅投资于美利坚合众国或其机构发行或担保的债务；允许的贷款；（f）在截止日期 持有的加拿大贸易和贸易部和在苏格兰组建的子公司的股权；（g）允许的外国子公司投资；（h）允许的收购；（i）根据美国 或加拿大法律组建的信贷方的投资（或其任何省份）在子公司或根据美国或加拿大法律组建的其他信用方（或其任何省）；（j）第7.3条允许的担保；（k）与第7.1条允许的资产处置有关的投资 ；（l）应付票据，或由任何信贷方的账户债务人根据经协商后向该信贷方发行的股票或其他证券 关于在正常业务过程中结算该等应收账款债务人的账款的协议；（m）在成为任何信贷方的子公司或合并或合并为任何信贷方时存在的任何人的投资 （包括与许可收购有关的），只要该等投资并非预期该人成为子公司或该等合并或合并；（n）任何许可交易租赁车队库存；（o）指定许可投资；’

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（p）任何信贷方为此支付的代价仅包括母公司股权实质上同期发行或 出资的直接或间接收益的投资；以及（q）不构成许可收购的其他投资，只要支付条件得到满足。

？允许投资者？统称为(I)Thomas O.Hicks，(Ii)Cinda Hicks，(Iii)Mack H.Hicks， (Iv)Thomas O.Hicks，Jr.和(V)TOH，Jr.。Ventures，Ltd.、MHH Ventures，Ltd.、JAH Ventures，Ltd.、RBH Ventures，Ltd.、WCH Ventures，Ltd.和CFH Ventures，Ltd.，但仅限于本条款中描述的上述人员由Thomas O.Hicks控制，或在Thomas O.Hicks去世后，其遗产或代理人全权酌情接受的任何其他人控制。

“许可贷款指：”（a）借款人在正常业务过程中就销售存货或提供服务向其客户提供贸易信贷，在每种情况下均以记账条款提供；（b）在正常业务过程中向雇员提供的贷款，在任何时间未偿还的全部贷款总额不得超过$500，000；以及（c）信用方之间的公司间贷款，只要在代理人的要求下，每笔公司间贷款都有本票证明（如适用，任何由信贷方签署的公司间主票据 ），根据条款和条件（包括该票据证明的债务的支付服从于所有债务的全部提前支付的条款）代理人可自行决定接受的已交付 以空白背书或连同由适用的信用方（即该票据的收款人）空白签署的无日期转让票据一起。

？允许再融资是指为交换而产生或发行的任何债务，或其净现金收益仅用于不时延长、再融资、续期、替换、作废或退款现有债务的全部或部分；提供（a）该许可再融资的本金额（或如果该许可再融资以折扣价发行，则该许可再融资的初始发行价）不得超过如此延期、再融资、续期、替换、失效或退还的债务的本金额（加上任何保费、累算及未付利息、费用及与此相关的开支），（b）任何信贷方的子公司都不需要担保此类许可再融资，除非该子公司（或与任何此类担保同时成为）以下担保人 ，及（c）在该许可再融资明确地从属于全部债务的支付的范围内，其中包含的排序规定（x）至少与现有债务中包含的排序规定一样有利于代理人和贷款人，或（y）使代理人和所需贷款人在其允许的自由裁量权中满意。

？许可卖方债务统称为与许可收购相关产生的任何无担保债务，应支付给卖方，并包含从属条款(或受制于对代理人和贷款人有利的从属协议)以及代理人在其准许的酌情决定权下可接受的其他条款和条件。

““个人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。”

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“计划应指 ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划”（包括养老金福利计划和多雇主计划，定义见本文）由任何信贷方或受控集团的任何成员维持，或任何信贷方或受控集团的任何成员须 为其供款，但为免生疑问，不包括加拿大退休金计划或加拿大福利计划。

“质押协议是指（i）母公司签署的日期为重述日的、以 代理人为受益人的若干经修订和重述的质押协议，（ii）控股公司签署的日期为重述日的、以代理人为受益人的若干经修订和重述的质押协议，”及（iv）任何其他人士在重述日期后签署的任何其他质押协议，以担保债务，在每种情况下，可不时修订、重述、 修订和重述、延长、补充或以其他方式修改。

？PPSA？是指个人 财产安全法 （三）当事人应当在当事人的诉讼中，当事人应当在当事人的诉讼中行使。 《个人财产安全法》(or《魁北克民法典》），其在另一个加拿大司法管辖区可能不时生效， 在每种情况下，只要其可能被要求适用于任何一项或多项抵押品，包括据此颁布的法规和命令。对PPSA条款的提及应解释为也指任何后续条款。

*高级工具应具有本协议前言中所述的含义。

优先应付款项是指(A)任何加拿大借款人的全部债务，且(I)任何加拿大借款人(I)获得信托以提供付款或担保权益、质押、留置权、抵押权或抵押权，或有能力优先于或与担保权益、留置权、抵押权或抵押获得担保权益、留置权、抵押权或抵押，以保证 任何联邦、省、州、县、区、市政、地方或外国法律规定的任何抵押品的义务，或(Ii)有权规定付款顺序或能够优先于当地或国家法律、 法规或指令下的义务， 但不限于，对未汇出和/或加速租金、税收、工资(包括但不限于《工资者保护计划法》下的工资)、预扣税、增值税和应支付给破产管理人的其他 金额的索赔、员工扣缴或扣减和假期工资(包括但不限于《工薪族保护计划法》下的假期工资)、遣散费和解雇费、工人补偿义务、政府特许权使用费或养老金义务，在每个案件中，只要该信托、或担保权益、留置权、已经或可能施加抵押权或押记，以及(B)代理人真诚并在合理的基础上认为供应商保留所有权或供应商有权收回其占有权，且此类供应商权利优先于担保义务的担保权益、留置权、质权或押记的金额，包括但不限于，供应商有权根据《破产与破产法》(加拿大)第81.1条或任何适用法律向未支付的供应商或加拿大或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律收回货物(但前提是，如果此类库存已被排除在合格库存之外，则欠供应商的金额不应被视为应优先支付的金额)。

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？形式资产负债表应具有本协议第5.5(A)节中规定的含义。

“备考EBITDA是指在任何期间内，并与 有关的任何被收购人或资产计算，该期间的（a）净收入（或损失）的总和”（不包括非现金收益和非现金损失），加上（b）该期间的所有 利息支出，加上（c）该期间的所有外国、联邦、州和税收收入支出，加上（d）该期间的折旧费用，加（e）该期间摊销费用（包括商誉摊销）。

““备考财务报表”应具有 本协议第5.5（b）节中规定的含义。”

“预测应具有 本协议第5.5（b）节中规定的含义。”

“适当争议是指，在任何债务、留置权或税款（如适用）的情况下，由于该人就其支付债务或税款的责任或金额提出善意争议而未在到期或到期时支付的任何人：（a）该等债务、留置权或税款（如适用）正通过迅速提起并认真进行的适当诉讼，善意地对该等债务、留置权或税款进行适当争议；”（b）该人已建立适当的准备金，并应符合公认会计原则； （c）不支付该等债务或税款不会产生重大不利影响或不会导致该人的任何资产被没收；（d）不对该等 人的任何资产就该等债务或税款施加留置权，除非该留置权（x）’不附于任何代理人或库存，（y）在任何时候都是较低和较低的优先权，以代理人为受益人（仅 在适用的州法律事项上具有优先权的财产税除外）和，（z）在该争议最终解决或处置之前的期间内，暂停执行该留置权；’及（e）如果该等债项 或留置权（视适用而定）是由对某人或其任何资产记入、移交或发出判决、令状、命令或判令而产生的，则该等判决、令状、命令或判令的强制执行将被搁置，以等待及时的 上诉或其他司法审查。

“保护性预付款应具有 本协议第17.2（f）节中规定的含义。”

“委托书的含义应见 第5.5（a）条。”

““禁止交易”是指美国政府发布的禁止交易类别豁免。” 劳工部，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“采购CLO采购应具有本合同第17.3（d）节中所述的含义。”

““采购采购”应具有 本合同第17.3（c）节中规定的含义。”

“合格ECP贷款方应指 在合格日期是（a）企业、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，而不是CEA和CFTC条例第1a（10）条所定义的商品池，其总资产超过10，000美元，”000或（b）符合条件的合同参与者，该合同参与者可根据CEA第1a（18）（A）（v）（II）节的规定，通过签署或 “为CEA第1a（18）（A）（v）（II）节的目的，以其他方式提供信用证或保持良好、支持或其他协议。”“”

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“《资源保护和恢复法》（英语：Resources Conservation and Recovery Act，42 U.S.C.）” § 6901及其后，而该等条文可不时修订。

“房地产房地产房地产”

“本协议的含义应在本协议的序言中载明。”

“对于每个信贷方而言，“凭证”指并包括所有信贷方的账户、合同权利、 票据”（包括证明其关联公司欠该信用方债务的文件）、文件、动产票据’（包括电子动产票据）、与账户有关的一般无形资产以及汇票和承兑汇票，信用卡 应收款和所有其他形式的债务，因销售或租赁存货或设备或提供服务、所有支持性义务、担保和其他担保 ，无论是有担保还是无担保，无论是现有的还是以后建立的，也无论是否专门出售或转让给代理人。

应收账款预付率应具有本合同第2.1(A)(Y)(I)节规定的含义。

B收款人是指(A)代理人和(B)任何贷款人、循环贷款贷款人、发行者或参与者(视情况而定)。

登记应具有本合同第17.3(E)节规定的含义。

？报销义务？应具有本合同第2.13(B)节规定的含义。

？释放？应具有本合同第5.7(D)(I)节中规定的含义。

？租赁协议是指非贷款方或其关联方的任何人(不包括经代理人酌情批准的保荐人的其他投资组合公司)与任何借款人在该 借款人的正常业务过程中订立的任何租赁、合同、租赁协议、购买订单、交货收据、确认书或类似的 合同或其他安排，其中列明了管理租赁船队库存的租赁和/或租赁的条款和条件，或与租赁和/或租赁有关的条款和条件。

“租赁车队库存应指在信贷方正常业务过程中用于或用于井筒施工 或套管安装过程的库存（不包括在建工程），包括但不限于租赁设备，其特征为钻井马达、钻杆、管件、工具供应套件、钻环、稳定器和分组件，在上述每种情况下，”借款人根据租赁协议租赁或出租给客户。’

“应报告合规事件指：”（a）任何涵盖实体成为受制裁人员，或被起诉书、刑事起诉书或类似指控文书指控，被传讯、拘留、处罚或由政府机构就任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法或任何反腐败法的任何上游罪行进行处罚评估，或与政府机构达成和解，反洗钱法或国际贸易法，或了解

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事实或情况，大意是其运营的任何方面有合理可能违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法，（b）任何涵盖实体从事的交易已经或将导致本协议项下的任何人员（包括代理人、发行人、放款人和任何承销商、顾问、投资者或其他人）违反任何 反腐败法或国际贸易法，包括所涵盖实体对任何收益的使用’直接或间接资助任何受制裁 人员的任何活动或业务，或资助或促进任何受制裁司法管辖区内或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务，或资助或促进任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务，或（c）任何已质押担保物有资格被冻结财产，或（d）任何受保护实体以其他方式违反，或有理由相信其将 违反，任何反腐败法特定或国际贸易法特定的陈述和契约。

？可报告事件是指ERISA第4043(C)节或其下颁布的法规中描述的、未放弃三十(30)天通知期的可报告事件。

“所需供款日期”

“"所需贷款人"指持有（i）贷款总额百分之五十（50%）以上的贷款人（不包括任何违约 贷款人），如果没有未偿还贷款，则指持有循环承诺贷款百分之五十（50%）以上的贷款人和（ii）未偿还 定期贷款本金额的贷款人。”尽管有上述规定，任何时候有两（2）个或更多个非关联贷款人，至少需要两（2）个此类贷款人（不包括任何违约贷款人）构成本协议项下的“需贷款人”。“”

“准备金是指最大循环预付金额或公式 金额的准备金，代理人可根据情况的变化或重述日期后发生的事件，酌情施加，包括与 任何加拿大借款人相关的优先权。”

“重列日期重列日期重列指2024年3月15日。”

““循环垫款”指除信用证、定期贷款和周转贷款以外的垫款。”

循环承付款是指循环贷款人根据本协议的规定作出循环垫款并获得信用证中的参与权益的承诺，其总额不得超过不时生效的最高循环垫款金额。

“循环承诺金额是指（就任何金额而言）在本协议签字页上的 投资者姓名下方列出的循环承诺金额（如有）”（或者，如果任何受让人在重述日期之后根据本协议第17.3（c）或（d）条成为本协议一方，则适用的承诺转让补充中规定的循环承诺 此类受让人的金额（如有）），’根据本协议第17.3（c）或（d）条，该等转让可根据该等转让人或向该等转让人作出任何调整。

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“循环承诺百分比是指（就任何合同而言）在本合同签字页上该合同方名称下方列出的循环承诺百分比（如有”（或者，对于根据本协议第17.3（c）或（d）条在重述日期之后成为本协议一方的任何受让人，适用承诺转让补充中规定的该受让人的循环承诺百分比（如有）），’根据本协议第17.3（c）或（d）节，该等转让可根据该等转让人或向该等转让人作出调整。

“循环信用证票据循环信用证票据是指本合同第2.1（a）节中提到的本票。”

“循环利率 循环利率 利率循环利率是指，（a）就国内利率贷款和循环贷款而言，等于适用保证金加上替代基本利率之和的年利率（b）就定期SOFR利率贷款而言，适用保证金加上定期SOFR利率之和。”

“客户循环客户指持有循环承诺 和/或任何循环预付款中的任何权益的每个客户。”

“中华人民共和国合并协议（简称“中华人民共和国合并协议”）是指截至2023年2月13日，由控股公司、中华人民共和国能源收购股份有限公司，”和ROC Merger Sub，Inc.，经日期为2023年6月5日的《合并协议和计划第一修正案》修订，由 Holdings，ROC Energy Acquisition Corp.，和ROC Merger Sub，Inc.

“受制裁管辖区受制裁的管辖区受制裁的国家、地区、领土或管辖区，在任何时候都是由任何合规机构维持的全面制裁计划的主体或目标。”

“受制裁人员是指（a）位于受制裁管辖区内、根据受制裁管辖区的法律组织或通常居住在受制裁管辖区内的任何人员，（b）在任何合规机构维护的任何制裁相关清单上被确定，或（c）直接或间接由受下列人员控制，或代表其 指示行事的人员，”上述（a）或（b）项所述的一名或多名人员。

“美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或任何适用司法管辖区的任何其他类似适用机构或其任何继承者。”

“受担保 当事人应统称为代理人、发行人、周转贷款代理人和放款人，连同代理人的任何关联公司或任何负有对冲负债或现金管理负债的代理人，以及 任何债务的其他持有人，以及各自各自的继承人和允许受让人。”

“《证券法》指1933年《证券法》或任何适用司法管辖区的任何类似适用法规，经修订。”

“担保 协议担保指根据本协议或任何其他 文件（在每种情况下）以代理人为受益人签署和交付的任何担保协议或一般担保协议（包括但不限于任何知识产权担保协议），在每种情况下，应不时修订和重申、修改和补充。”

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“结算日指结算日，其后为每周的周三或 周四，或如代理商认为适当，更频繁地结算，除非该日不是营业日，在这种情况下，应是下一个营业日。”

“本协议的含义应在本协议的序言中载明。”

“在任何一天内，"无担保隔夜融资利率"指的是等于纽约联邦储备银行 （或有担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。”

“"确定日期"应 具有"每日简单SOFR"定义中规定的含义。”

·SOFR下限意味着税率为零。

Sofr汇率日应具有每日简单Sofr的定义中所给出的含义。

SOFR准备金百分比是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后续机构)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的日期(如果有)的最大有效百分比。

？指定的加拿大养老金计划是指包含《加拿大养老金协议》第147.1(1)款中定义的固定福利条款的任何加拿大养老金计划。

“指定默认值应具有本协议第6.5（c）节中规定的含义 。”

“指定许可投资指Superior Drilling Products，Inc.的股权投资，”a Utah Corporation（Utah Superior Drilling），不超过（a）购买Superior Drilling 4.9%股权所支付的总额；及（b）总额1，000，000美元中的较低者。“”

“指定许可投资账户 是指借款人持有的证券、投资或其他类似经纪账户 。”

“"中华人民共和国" 合并费用"是指由中华人民共和国"合并协议"所设想的交易直接产生的费用和开支，这些费用由信贷方在重述日期以现金支付，并以 的形式和细节以代理人的许可自由裁量权满意的形式和细节列出在资金流量表中。”

“申办方应单独和共同地指 HHEP—Directional，L.P.，”特拉华州有限合伙企业及其附属公司。就本定义而言，控制权指通过合同或其他方式，指挥或促使管理层和政策方向的权力 。“”

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“次级债务次级债务次级应指（a）任何允许的收益，（b）任何允许的卖方债务，以及（c）信贷方或子公司的任何其他无担保债务，这些债务具有次级条款、契约、定价和 代理人可在其允许的自由裁量权下接受的其他条款。”

“任何人的子公司是指其股权 拥有普通投票权（不包括仅因意外事件的发生而具有投票权的股权）以选举该公司多数董事的公司或其他实体，或为该 实体履行类似职能的其他人员，直接或间接由该人拥有。”

“子公司股票指（a）任何子公司向信贷方发行的 股权”（外国子公司除外），该等已发行及未发行股权的100%，及（b）对于作为信贷方直接子公司的任何外国子公司 向信贷方发行的任何股权，（ii）所有有权投票的股份类别的总投票权的100%（定义见《财政条例》第1.956—2（c）（2）节）或该等已发行及未发行股本权益的较小百分比，（在财政部法规第1.956条第2（c）（2）款的含义内），（x）不会导致 为美国联邦所得税目的确定的该外国子公司的未分配收益被视为该信贷方包括的收入（或其另一关联公司）根据《法典》第951（a）（1）（B）条和（y）条将不会导致任何重大不利税务后果。

“互换期权指的是CEA第1a（47）节及其规定中定义的任何互换期权 ，但不包括（a）根据CEA第5节指定为合约市场的交易委员会订立的或受其规则约束的互换，或（b）根据CFTC条例32.3（a）订立的商品期权。”“”

“掉期义务掉期是指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行 的任何义务，掉期也是贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的外币对冲。”

““周转贷款”指PNC，其作为周转贷款贷款人的身份。”

“第2.4条（a）款规定的含义。”

“周转贷款申请表指根据本协议第2.4（a）节 提出的周转贷款申请。”

“周转贷款周转贷款”“”

“

？术语？应具有本合同第13.1节中给出的含义。

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““定期贷款”应具有 本合同第2.23节中规定的含义。”

“定期贷款承诺定期贷款承诺定期贷款的义务，就任何贷款而言， 此类贷款承诺（如适用）的义务，以总本金额等于此类贷款的定期贷款承诺金额（如有）。”

“定期贷款承诺金额是指（就任何贷款而言）在本合同签字页上的下列 贷款人姓名下方列出的定期贷款承诺金额（如有”（或者，对于根据本协议第17.3（c）或（d）条在重述日期之后成为本协议一方的任何受让人，则为适用的承诺转让补充中所列的该等受让人的定期贷款承诺金额（如有）），’根据本协议第17.3（c）或（d）条，该等转让可根据该等转让人或向该等转让人作出任何调整。

“定期贷款承诺百分比应指（就任何贷款而言）以下所述的定期贷款承诺百分比（如有） 本协议签字页上的此类贷款人的姓名”（或者，如果任何受让人根据本协议第17.3（c）或（d）条在重述日期之后成为本协议一方，则为适用承诺转让补充中规定的该等受让人的定期贷款承诺的百分比（如有）），’根据本协议第17.3（c）或（d）条，该等转让可根据该等转让人或向该等转让人作出任何调整。

““定期贷款利率”指（a）对于属于国内利率贷款的定期贷款，等于适用保证金加上替代基本利率之和的年利率 ；以及（b）对于属于定期SOFR利率贷款的定期贷款，适用保证金加上定期SOFR利率之和。”

“定期票据是指本合同第2.23条所述的本票。”

术语SOFR管理人应指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

术语Sofr确定日期应具有术语Sofr Rate定义中给出的含义。

“定期SOFR利率是指，对于任何利息期的任何定期SOFR 利率贷款，代理商通过除以（所得商数向上舍入至最接近的1/100，由代理商自行决定，最接近的1/100）（A）与该利息期相比较的期限 的定期SOFR参考利率，该利率由定期SOFR管理人公布，” （B）等于1.00减去SOFR储备百分比的数字。’“”如果适用期限的期限SOFR参考利率尚未在期限SOFR确定日期下午5：00之前公布或替换为基准，则就上句（A）条款而言， 期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期前第一个营业日的期限SOFR参考利率，只要该之前的第一个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按照上述规定确定的期限SOFR利率 将低于SOFR下限，则期限SOFR利率应被视为SOFR下限。定期SOFR利率应在（i）每个计息期的第一天和 （ii）SOFR准备金百分比任何变动的生效日期自动调整，而无需通知借款代理人。

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““定期SOFR利率”贷款“定期SOFR利率”是指根据 定期SOFR利率计息的垫款。”

“附注期限SOFR参考利率附注指基于SOFR的前瞻性期限利率。”

？终止事件指：(A)与任何养老金福利计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或受控集团的任何成员在计划年度内退出多雇主计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所定义的主要雇主；或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务停止；(C)在ERISA第4041(C)节所述的紧急终止情况下提供终止养老金福利计划的意向通知；(D)PBGC启动终止退休金福利计划的程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成或可合理预期构成终止任何退休金福利计划或委任受托人管理任何退休金福利计划的理由的任何事件或条件；或(B)根据《雇员退休保障条例》第4041a条终止或可合理预期导致多雇主计划终止的任何事件或条件；。(F)在《ERISA》第4203或4205节的含义内，任何贷方或受控集团的任何成员从多雇主计划中部分或全部退出；(G)任何贷方或受控集团的任何成员收到关于多雇主计划受ERISA第4245条约束的通知；或(H)根据ERISA第四章的规定，对任何贷方或受控集团的任何成员施加任何责任，但已到期但不拖欠的PBGC保费除外。

？有毒物质是指并包括不动产上存在的、受《有毒物质控制法》(TSCA)、《美国法典》第15编第2601节及其后的规定、或任何类似的适用州或省级法律、或任何现行或此后颁布的与有毒物质有关的任何其他适用法律管制的任何材料。有毒物质包括但不限于石棉、多氯联苯和含铅涂料。

？交易应 具有本合同第5.5(A)节规定的含义。

受让方应具有本合同第17.3(D)节规定的含义。

？在特定日期的未提取可用金额应等于(A)(I)公式金额或(Ii)根据信贷协议第2.1节实施的最大循环垫款减去所有未提取信用证的最大未提取金额，减去(B)未提取的循环垫款金额中的较小者。

？未融资资本支出对于任何贷款方而言，应无重复地指(A)由该贷款方S内部产生的现金流或(B)循环垫款或循环贷款的收益提供资金的资本支出。

？《统一商法典》应具有本协议第1.3节中规定的含义。

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？未使用的线路费用应具有重述 日期费用函中指定的含义。

？美国爱国者法案应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国 已被更新、延长、修订或替换的2001年公法107-56。

·美国借款人是指根据美国法律组织的借款人。

？美国政府证券营业日指除(A)星期六或星期日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何日子。

？美国人？是指《守则》第7701(A)(30)节所定义的任何美国人？

？周是指从星期三营业开始到下一个星期二营业结束为止的一段时间。

1.3统一商业代码术语。除非本协议另有定义，否则此处使用的和纽约州不时采用的《统一商业代码》(《统一商业代码》)中定义的所有术语均应具有本规则中给出的含义。在不限制上述规定的情况下，以下术语：动产纸(以及电子动产纸和有形动产纸)、商业侵权债权、存款账户、文件、设备、金融资产、固定装置、一般无形资产、商品、工具、库存、投资财产、信用证权利、付款无形资产、收益、本票、有价证券、软件和支持债务，如用于抵押品的描述，应具有《统一商法典》第8条或第9条给予该等术语的含义。如果任何类别或类型的抵押品的定义因对《统一商法典》的任何修改、修改或修订而被扩展，则该扩展的定义将自该修改、修改或修订之日起自动适用。此外，在不限制上述规定的情况下，在描述位于加拿大的抵押品时，账户、动产纸、货物、票据、无形资产、收益、证券、投资财产、所有权文件、库存和设备等术语应具有PPSA中给予这些术语的含义。

1.4施工的某些事项。本协议中的术语、本协议中的术语和下文中的术语以及类似含义的其他词语是指整个协定，而不是指任何特定的章节、段落或分节。本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、附件和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在上下文中适当的地方，这里使用的单数术语也包括复数，反之亦然。对法规和相关法规的所有引用应包括对这些法规和任何后续法规的任何修订。除非另有规定，否则所有提及代理人为当事一方的任何文书或协议，包括提及任何其他文件， 应

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包括对其进行的任何和所有修改、补充或修改、对其进行的任何和所有重述或替换以及对其进行的任何和所有延期或续订。此处提及的所有时间应指纽约、纽约的时间。除另有规定外，所有财务计算均应按先进先出原则计算存货价值。凡使用包括？或？包括？等字眼时，应理解为包括但不限于？或？包括但不限于？自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内，违约或违约事件应被视为在所有 次期间都存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何 补救期限内得到补救；违约事件应继续发生或继续发生，直至要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)以书面方式放弃违约事件。 除非另有明确规定，否则本协议中提及的任何留置权或以代理人为受益人的任何其他文件、代理人根据本协议或任何其他文件订立的任何协议、代理人根据本协议或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款项或收到的任何资金，或代理人采取或遗漏采取的任何行为，均应创建、订立、作出或收到，或采用或遗漏， 为代理人和贷款人的利益或帐户。在本协议或其他 文件中，凡在本协议或其他 文件中使用与任何信用方的知识或意识有关的术语向信用证方提供知识或具有类似重要性的词语时，该术语应指并指(I)任何信用方的授权人员的实际知识或(Ii)授权人员如果向该信用方的雇员或代理人进行了可能需要的合理具体查询并真诚地试图确定与该术语相关的事项的存在或准确性时本应获得的知识。本公约项下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则在另一公约的例外情况下或在其限制范围内允许该行动或条件的事实，不应避免违约的发生(如果采取了该行动或存在该条件)。此外，本协议项下的所有陈述和担保应具有独立效力，以便如果某一特定陈述或担保被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或担保正确或未被违反的事实不会影响违反本声明或担保的不正确之处。

1.5加拿大条款。在本协议中，(I)本协议中参照《统一商业规则》定义的任何术语在适用的加拿大个人财产安全和其他法律(包括但不限于PPSA、汇票法案(加拿大)和 《存托票据和票据法案》(加拿大))，在所有情况下，(Ii)本协议中对《守则》第8条或《统一商法》第8条的所有提及应被视为也指适用的加拿大证券转让法律(包括但不限于《证券转让法》(艾伯塔省))，(Iii)本协议中对美国版权局或美国专利商标局的所有提及应被视为也指加拿大知识产权局，(Iv)本协议中对融资声明、继续声明、修正案或终止声明的所有提及应被视为也指根据适用的加拿大个人财产保障法使用的类似文件，(V)对美利坚合众国或其任何分支、部门、机构或工具的所有提及应被视为也指加拿大、或其任何分支、部门、机构或工具代理机构或

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其工具性，(Vi)所有对美国联邦或州证券法的提及应被视为也指加拿大类似的联邦、省和地区证券法，(Vii)所有对州或联邦破产法的提及应被视为也指在加拿大境内或根据加拿大法律发生的任何破产程序，以及(Viii)本协议项下的所有计算、比较、计量或确定应以美元进行，贷方的所有财产和资产，包括但不限于其应收款、设备和库存，应以美元计值并转换为： 美元根据PNC和S的惯例进行银行业务和兑换的做法和程序。为提高确定性，双方特此理解并同意，本协议中允许的产权负担的定义和使用应指允许存在该等产权负担，但不得解释为该等产权负担享有任何优先于S担保权益和留置权的权利，且借款人和担保人在此明确明确地确认并同意，根据适用法律未妥善完善的任何此类产权负担不得优先于S担保权益和留置权代理人，且本协议并非旨在赋予任何非本协议当事人任何权利。

1.6 SOFR通知。 本协议第3.8.2节提供了一种机制，用于在术语SOFR参考利率或SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。代理商不对术语SOFR参考汇率或术语SOFR定义中的SOFR参考汇率或其他费率的任何替代或后续费率或替换费率的管理、提交或任何其他事项作出担保或承担任何责任，也不承担任何责任。

1.7与术语 Sofr Rate相关的变更。关于SOFR利率这一条款，代理人将有权不时作出符合条件的更改，并且，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施该等符合要求的更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就已生效的任何该等修订而言，该代理应在该等修订生效后，就每项实施该等符合规定更改的修订向借款代理及贷款人发出通知。

预付款、付款。

2.1循环预付款。

(A)循环垫款的数额。在符合本协议明确包括第(Br)2.1(B)和(C)节的条款和条件的情况下，每个循环贷款人，单独且不是联合的，将在任何时间向借款人提供循环垫款，其总额等于该循环贷款人S循环承诺额的较小者的百分比(X)最高循环垫款金额减去未偿还循环贷款金额，减去所有未偿还信用证的最高未支取金额减去本协议项下设立的准备金，或(Y)金额 等于：

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(I)在符合本合同第2.1(B)节(统称为应收账款垫款比率)规定的情况下，投资级客户最高可达(A)90%(90%)，非投资级客户最高可达85%(85%)，加上

(2)(A)符合第2.1(B)节规定的合格未开单应收款的85%(85%)，或(B)8,000,000美元(合资格未开单应收款预付率)；

(3)在符合第2.1(B)节规定的情况下，最多(A)合格外国应收款的85%(85%)，或 (B)7,500,000美元(符合条件的外国应收款预付率)；

(4)(A)符合第2.1(B)节规定的合格库存的50%(50%)，或(B)$4,500,000(合格库存预付款)，外加

(5)符合资格的租赁船队库存有序清理净值的40%(40%)(由NOLV评估证明)(符合资格的租赁船队库存预付率)；

(Vi)新获得的合格租赁船队库存硬成本的40%(40%)(硬成本合格租赁船队库存预付率；连同应收款预付率、合格未开单应收款预付率、合格国外应收款、合格库存预付率和合格租赁船队库存预付率，统称为预付率)，截至确定日期，借款人在进行了当时最新的 租赁船队评估之日之后获得的，且代理商在其允许的情况下未收到令代理人满意的评估减去

(Vii)对于借款人在截止日期后出售、转让或以其他方式处置的任何合格租赁船队库存，或在发生伤亡事件的情况下，下列金额：(A)对于新获得的合格租赁船队库存(在任何确定日期，借款人在进行最近一次租赁船队评估之日之后获得的，且代理人在其允许的酌情决定权下未收到令代理人满意的评估的其他情况下不得收到硬成本的乘积)，乘以当时有效的硬成本合格租赁车队库存预付率，以及(B)对于符合条件的租赁车队库存，等于根据最近的NOLV评估得出的此类资产的有序清算净值乘以 符合条件的租赁车队库存预付率减去

(8)所有未提取信用证的最高未支取金额，减去

(Ix)根据本条例设立的任何储备。

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从(X)第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条减去(Y)第2.1(A)(Y)(Vii)、(Viii)和(Ix)条在任何时候和不时得出的金额称为公式金额。应贷款人的要求，循环垫款应由一张或多张有担保的本票(统称为循环信用票据)证明，其形式基本上如附件2.1(A)所示。

(B)酌情决定权。代理商在行使其允许的自由裁量权的情况下，可随时或不时地增加或降低预付款。借款人同意任何此类增加或减少，并承认降低预付款利率或增加或征收准备金可能会限制或限制借款代理要求的垫款。在违约或违约事件发生前，代理人应提前五(5)天向借款代理人发出降低预付款利率的书面通知； 提供, 然而，，借款人或任何担保人均无权对代理人提出任何诉讼，代理人不对因代理人未能提供本句中规定的事先通知而造成的任何损害负责。代理人在本 小节下的权利受第17.2(B)节的规定约束。

(c)加拿大借款人尽管本 协议中有任何相反的规定，但为免生疑问，向加拿大借款人提供的任何循环垫款均应以美元支付。

2.2周转垫款借款程序。

(a)借款代理人代表任何借款人可在 工作日下午1：00之前通知代理人借款人要求在该日产生本协议项下的循环垫款。’如果要求支付作为本协议项下的利息，或作为本协议或任何其他文件项下的费用或其他费用，或 任何其他义务的任何款项到期，则该等款项应被视为要求提供自该等付款到期日起作为国内利率贷款的循环贷款，金额为全额支付该等利息、费用， 本协议或任何其他文件项下的费用或义务，且此类请求不可撤销。

(b)尽管有上文第 （a）款的规定，如果借款人希望获得任何预付款的定期SOFR利率贷款，（周转贷款除外），借款代理人应在不迟于1：在借款日期前三（3）个工作日 的当天下午00点，指明（i）拟借款日期（ii）借款的金额，最低金额为 $500，（iii）第一个利息期的持续时间。定期SOFR利率贷款的利息期应为一个月、三个月或六个月；如果 利息期在非工作日的某一天结束，则应在下一个工作日结束，除非该日在下一个日历月内，在这种情况下，利息期应在前一个工作日结束。从日历月的最后一个工作日开始的任何利息期（或该利息期的最后一个日历月中没有数字对应日的一天）应在该利息期的最后一个 日历月的最后一个工作日结束。在违约事件发生后和持续期间，根据代理人的选择或根据要求贷款人的指示，不得向任何借款人提供任何定期SOFR利率贷款。 在每个申请的定期SOFR利率贷款生效后，包括根据第2.2（d）节从国内利率贷款转换的贷款，未偿还的定期SOFR利率贷款总数不得超过五（5）个。

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(c)定期SOFR利率贷款的每个利息期应自该定期SOFR利率贷款发放之日开始，并应于借款代理人根据上文第（b）（iii）款或下文第（d）款所述选择的日期结束，条件是，利息期不得在期限的最后一天之后结束。

(D)借款代理人应根据第2.2(B)条向代理人 发出借款通知，或根据第2.2(E)条向代理人发出转换通知(视情况而定)，选择适用于定期SOFR利率贷款的初始利息期。借款代理人应在不迟于上午11：00之前向代理人发出不可撤销的书面通知，以选择随后每个利息期间的期限。在适用于该期限SOFR贷款的当前利息期最后一天的前三(3)个工作日。如果代理人没有及时收到借款代理人选择的利息期的通知，借款代理人应被视为已选择将该定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款，但须遵守下文第2.2(E)条的规定。

(E)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款代理可在适用于任何未偿还的SOFR利率贷款的当前利息期的最后一个营业日，或在适用于国内利率贷款的任何营业日，将任何此类贷款转换为本金总额相同的另一种贷款，但任何SOFR期限贷款的转换只能在当时适用于该期限SOFR利率贷款的当前利息期的最后一个营业日进行；提供, 然而，则代理人可以选择暂停 借款人在违约事件持续期间将预付款维持为期限SOFR利率贷款的权利。如果借款代理人希望转换贷款，借款代理人应在不迟于11：上午00点（i）就从国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款而言，该转换发生日期前三（3）个工作日 ，或（ii）就该转换发生日期前一（1）个工作日的当天（该日期应为适用定期SOFR利率贷款计息期的最后一个工作日），关于从定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款，在每种情况下，具体说明转换日期，将转换的贷款，如果转换为定期SOFR利率贷款，则第一个利息期的持续时间。

(f)根据借款人的选择，并在 提前还款日期（或代理人书面同意的较短期限）前至少三（3）个工作日下午1：00前发出书面通知后，任何借款人可随时或部分提前偿还定期SOFR利率贷款，并将本金的应计利息预付至 还款日期。’该借款人应说明预付款的日期，这些预付款属于定期SOFR利率贷款，以及该预付款的金额。如果要求或允许在当前利息期的最后一个营业日以外的日期提前偿还定期SOFR利率贷款，则借款人应根据本协议第2.2（g）条的规定，赔偿代理人和贷款人。

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(g)每个借款人应赔偿代理人和贷款人，并使代理人和贷款人免受 和任何及所有实际损失或费用的影响（不包括利润损失）代理人和贷款人可能因任何提前还款、转换或任何借款人在支付 任何定期SOFR利率贷款的本金或利息方面的任何违约或任何借款人未能完成借款而承受或招致的损失，在发出通知后，提前预付或转换定期SOFR利率贷款，包括但不限于代理或贷方 应支付给贷方的任何利息，以提供或维持其根据本协议项下的定期SOFR利率贷款。对于任何定期SOFR利率贷款，任何担保人的任何损失或费用应被视为包括该担保人确定的数额（如有）（i）如果没有发生前一句所述事件，该定期SOFR利率贷款本金额应计的利息额，以适用于该定期SOFR利率贷款的定期SOFR利率，从该事件发生之日起至当时利息期的最后一天止（或者，如果未能借入、转换或继续，则在 该定期SOFR利率贷款的利息期内），超过（ii）该本金额在该期间内按该投标人在该期间开始时所出价的利率而应累算的利息额， 从其他银行根据SOFR提供贷款的金额和期限相当的美元存款。代理人提交的关于根据上述条款应付任何额外金额的证明或任何通知书应 无明显错误。

(h)尽管本协议有任何其他规定，如果任何适用法律、条约、法规或指令， 或其中或其解释或应用的任何变更，包括但不限于任何法律变更，将使贷款人或任何贷款人非法（为本款（h）的目的，术语"贷款人应" “包括任何分行以及任何分行或任何控制该等分行的人作出或维持任何定期SOFR利率贷款的办事处或分行），以作出或维持其定期SOFR利率贷款，”贷款人的义务（或此类受影响的借款人）在本协议项下进行 期限SOFR利率贷款，应立即取消，如果任何受影响的期限SOFR利率贷款尚未偿还，借款人应在代理人要求下，支付所有受影响的期限SOFR利率贷款或将受影响的 期限SOFR利率贷款转换为其他类型的贷款。如果任何定期SOFR利率贷款的支付或转换日期不是适用于该定期SOFR利率贷款的利息期的最后一天，则借款人应应 代理人的要求向代理人支付上述第（g）款中规定的金额。’贷款人向借款代理人提交的关于根据上述条款应付的任何额外金额的证明，在无明显错误的情况下，应具有决定性。

(i)尽管本协议有任何其他规定，任何代理人或任何代理人或其任何参与者都不需要 实际获得定期SOFR存款，以资助或以其他方式匹配任何关于根据定期SOFR利率应计利息的债务。本协议规定应适用，如同每个代理人或其参与者已根据定期SOFR利率为每个利息期获取定期SOFR利率贷款金额的定期SOFR存款，从而根据定期SOFR利率累计利息。

2.3预付款的支付。所有预付款应在代理人不时指定的办公室或其他地点支付，并连同借款人对代理人或贷方的任何和所有其他义务一起，应在代理人的账簿上记入借款人账户。’’借款代理代表任何借款人要求的或视为任何借款人要求的每笔循环贷款或周转贷款的收益

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根据本协议第2.2（a）、2.4（b）或2.13节，应（i）对于所要求的循环垫款，在贷款人根据本协议第2.2（a）、2.4（b）或2.13节作出循环垫款的情况下，以及对于根据借款代理人提出的循环贷款的任何要求而作出的循环贷款，在循环贷款代理人作出这种循环贷款的范围内，根据本协议第2.4（a）条，在提出要求的日期，通过向借款人在PNC的经营账户中立即可用的联邦基金或其他立即可用的 基金的贷方方式向该借款人提供贷款，或者，（ii）就任何借款人认为已请求的循环贷款或根据任何借款人认为的循环贷款提出的循环贷款而言，’支付给代理商，以用于支付引起此类视为请求的未清偿债务。在本协议期限内，借款人可以根据本协议的条款和条件，通过借款、预付和再借款的方式使用循环垫款和周转贷款。

2.4周转贷款。

(A) 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，为使贷款人和代理人之间的资金转移降至最低，代理人、持有循环承诺的贷款人和回旋贷款贷款人同意， 为了便于本协议的管理，回旋贷款贷款人可根据其自行决定的可随时取消的选择权，随时向借款人提供本第2.4节规定的回旋贷款垫款(回旋贷款) 自本协议之日起至(但不包括)期限届满后的任何时间或不时，本金总额不得超过但不超过最高周转贷款预付款，但在任何一次未清偿的周转贷款和循环预付款的未偿还本金总额不得超过(I)最大循环预付款减去所有未支取信用证的最大未支取金额或(Ii)公式金额中的较小者。所有周转贷款应仅限于国内利率贷款。借款人可以借款(在选择和选择回旋贷款出借人)、偿还和再借款(在选择和选择回旋贷款出借人)、回旋贷款和回旋贷款出借人可以在结算日之间的时间段内按照第2.4节的规定发放回旋贷款。所有周转贷款应由有担保的 本票(周转贷款票据)证明，其形式基本上如附件2.4所示。回旋贷款贷款人S根据本协议发放回旋贷款的协议可随时以任何理由取消 ，回旋贷款贷款人不时发放回旋贷款不应产生任何责任或义务，也不应确立任何行为，据此，回旋贷款贷款人此后应有义务在未来发放回旋贷款。

(b)如果（i）借款代理根据本协议第2.2（a）条提出的任何循环垫款请求，或 （ii）借款人根据本协议第2.2（a）条最后一句的规定提出的任何视为循环垫款请求，周转贷款代理人可自行决定将该请求或 视为周转贷款请求，并可向借款人预付当日资金作为周转贷款；但无论本协议有任何相反规定，如果代理人或所需贷款人通知周转贷款人未满足本协议第8.2条中规定的一项或多项适用条件，或循环承诺因任何原因终止，周转贷款人不得发放周转贷款。

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(c)在一个Swing Loan（无论是在违约或 违约事件发生之前还是之后，也无论是否已要求就该摆动贷款进行和解），持有循环承诺的每个担保人应被视为已无条件且 不可撤销地从摆动贷款担保人购买，而无需任何追索权或担保，按循环承诺百分比的比例参与这类周转贷款。周转贷款代理人或代理人可随时要求持有循环承诺的 贷款人通过下文第2.5（d）节规定的结算方式为此类参与者提供资金。自要求持有循环承诺的任何代理人为其参与本协议项下购买的任何周转贷款提供资金的日期起（如有），代理人应立即向该代理人分配其循环承诺百分比的所有本金和利息以及代理人就该周转贷款收到的所有抵押品收益；但任何持有循环承付款的人在任何情况下都不应支付超过其循环承付款额减去其参与承付款额的循环预付款，（考虑 根据第2.21节进行的任何重新分配）所有未偿还信用证的最高未提取金额。

2.5垫款的支付和结算。

(a)循环垫款的每次借款应根据持有循环承诺贷款人的适用循环承诺贷款进行预付（第2.21节的任何相反条款除外）。周转贷款的每一笔借款应由周转贷款单独垫付。定期贷款应根据持有定期贷款承诺的贷款人的适用定期贷款承诺额度进行预付。

(b)在 代理人根据第2.2（a）节收到循环贷款的请求或视为请求后，以及在循环贷款方面，在代理人选择不提供周转贷款或发放周转贷款将导致 所有未偿还周转贷款的总额超过第2.4（a）节允许的最高金额的范围内，代理人应通知持有循环承诺的贷款人其收到该请求，并说明 借款代理人提供的信息以及代理人根据本协议条款确定的所请求循环预付款在贷款人之间的分配。各贷款人应将每笔循环垫款的本金额汇给代理人，以使代理人能够且代理人应（在适用贷款人已为此目的提供资金的范围内）在适用借款日期以美元和 支付办事处立即可用资金的方式向借款人提供资金；但如果任何适用的代理人未能及时向代理人汇款，代理人可自行决定在借款日期使用其自有资金为该代理人的循环预付款提供资金，且该代理人应遵守本协议第2.5（c）条中的还款义务。

(c)除非持有循环承诺的任何代理人已通过电话通知代理人并书面确认，否则该代理人 不会向代理人提供构成其适用循环承诺百分比的金额，剂可以（但没有义务）假定该代理人已根据第2.5（b）条在该日期向代理人提供了该金额，并可以，根据该假设，向借款人提供相应的金额。剂

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将立即通知借款代理其收到任何此类通知。在这种情况下，如果代理人实际上未向代理人提供 所要求的循环预付款的适用循环承诺百分比，则适用代理人和借款人各自同意按要求向代理人支付相应金额及其利息，自 向借款人提供该金额之日起（包括该金额之日）至（但不包括向代理人付款之日），在（i）如由该代理人支付，则（A）（x）每日平均有效联邦基金利率两者中较大者（以 360天的年为基础计算）在代理商报价的期间内，乘以（y）该金额或（B）代理商根据银行业关于银行同业报酬的规则确定的利率，及（ii）如属借款人付款， 为国内利率贷款的循环贷款的循环利率。如果该代理人向代理人支付其在适用循环预付款中的份额，则所支付的金额应构成该代理人的循环预付款。’借款人的任何付款 不应影响借款人可能对持有循环承诺且未能向代理人支付此类付款的受让人提出的任何索赔。在没有明显错误的情况下，向任何借款人或借款人提交的关于本款（c）项下任何欠款的代理人证明应是最终的。

(d)代理人代表周转贷款 代理人应要求至少每周一次，或代理人选择的任何更频繁的日期，或因任何原因可要求执行周转贷款，通过传真、电话或电子传输，在请求的 结算日（代理人结算日）下午3：00之前，将所请求的结算通知持有循环承诺的贷款人，方式是通过传真、电话或电子传输通知持有循环承诺的贷款人，将所请求的结算通知（一个临时结算结算）。“”“”除第2.21条的任何相反规定外，持有循环承诺的每个代理人应将代理人的循环承诺百分比金额（如代理人在下午3：00之前提出要求，则代理人要求进行结算的适用周转贷款的未偿还本金额（加上在代理人要求的范围内应计利息）的 转移至代理人指定的代理人账户，’否则不得迟于下一工作日下午5：00。即使 第8.2节中规定的发放循环垫款的先决条件尚未得到满足，或者循环承诺已在此时终止，结算仍可随时进行。向代理人转让的所有金额应用于抵销未偿还周转贷款的金额，且当适用时， 应构成此类贷款人的循环贷款，作为国内利率贷款计息。如果任何持有循环承诺的代理人在该结算日未将任何此类金额转移给代理人，则代理人应有权根据第2.5（c）节中规定的要求向该代理人收回 该金额及其利息。

(E)如任何贷款人或参与人(受惠贷款人)在任何时间收取全部或部分垫款或其利息，或与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿或以抵销方式)的比例，均高于任何其他贷款人(如有的话)就该另一贷款人而向S垫付的款项或收取的抵押品或其利息，而该等按比例较大的抵押品付款或收取抵押品并非本协议明文准许的，则该受惠贷款人应以现金向其他贷款人购买参与该等其他贷款人S垫款的该部分，或应向其他贷款人 提供任何抵押品或其收益的利益，以使该受益贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益

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抵押品或其他贷款人按比例收取的收益；提供, 然而，如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在追回的范围内退还购买价格和福利，但不计利息。各借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地 这样做的范围内同意，购买另一贷款人S垫款部分的每一贷款人可完全行使关于该部分的所有付款权利(包括抵销权)，就如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，并且就此类参与和任何其他贷款人S所购买的部分而欠各该购入贷款人的义务应是该抵押品担保的义务的一部分。而就上述参与及S垫付的任何其他贷款人的已购买部分而欠各该等购入贷款人的债务，应为该抵押品所担保的债务的一部分。

2.6最大预付款。循环垫款加未偿还循环贷款的总余额在任何时候都不得超过(A)最大循环垫款金额减去本协议项下准备金减去所有已发行和未提取信用证的最高未支取金额或(B)公式金额中的较大者。

2.7垫款的方式和偿还。

(A)循环垫款和周转贷款应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本合同规定提前还款。定期贷款应根据本合同第2.23节的规定到期并应支付，并应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本条款规定的强制性预付款。尽管有上述规定，所有 预付款应在(X)本协议项下违约事件发生时加速或(Y)本协议终止时提前偿还。任何借款人对预付款(定期贷款除外)的本金和利息的每一次付款(包括每次预付款)，应首先用于未偿还的循环贷款，然后根据贷款人适用的循环承诺百分比按比例用于未偿还的循环垫款(第2.21节的任何相反规定除外)。任何借款人就定期贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应按贷款人的定期贷款承诺百分比按期限的倒序按比例按比例分配。除非本协议另有规定，否则借款人对垫款的所有付款应适用于任何未偿还的循环垫款 以及此后的定期贷款。

(B)每个借款人认识到，支票、票据、汇票或与抵押品有关的付款和/或抵押品收益的任何其他项目所证明的金额可能无法在代理人收到之日由代理人收取。代理商应在代理商收到付款项目的 营业日之后的下一个工作日有条件地贷记借款人的每一笔付款(就该项目而言，贷记该付款项目的营业日应称为申请日期)。但是，代理商不需要 贷方借款人对代理商不满意的任何付款项目的金额进行说明，代理商可以向借款人收取因任何原因退还给代理商未付款的任何付款项目的金额。 在符合上述规定的情况下，借款人同意，为了计算本协议项下的利息费用，代理商收到的每一项付款应被视为代理商为代理使用

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在各自的申请日期的义务。借款人还同意每月向代理商支付S独家福利的浮动费用，金额等于(Y)前一个月收到的所有付款项目(包括代理商以电汇或电子存托支票收到的付款项目)的面值乘以(Z)一(1)个营业日的国内利率 贷款的循环利率。代理人收到的所有收益应用于根据第4.8(H)条规定的债务。

(C)根据本协议或任何其他单据应支付的本金、利息和其他金额的所有付款应不迟于下午1：00支付给付款办公室的代理人。在到期日，美利坚合众国的合法资金为联邦基金或代理人立即可用的其他资金。代理商有权按照本合同第2.2节的规定，通过向借款人收取费用或预付款的方式，履行本合同项下任何和所有到期和欠款。

(D)除本协议明文规定外，任何借款人根据本协议应支付的本金、利息、费用和其他金额的所有付款(包括预付款)不得扣除、抵销或反索赔，并应在下午1：00或之前以美元和立即可用的资金向付款办公室的代理人支付。

2.8超额垫款的偿还。如果在任何时间，未清偿预付款的总余额在任何时间超过本协议允许的最高预付款金额，应立即到期并在付款办公室支付，而无需任何要求，无论是否发生了违约或违约事件。

2.9帐目报表。代理商应按照其惯例程序保存向其发放贷款的贷款账户(统称为借款人账户)，其中应记录代理商每笔垫款的日期和金额以及每次付款的日期和金额；提供, 然而，代理人未能记录任何预付款的日期和金额不应对代理人或任何代理人造成不利影响。每个月，代理人应向借款代理人发送一份报表，说明在该月内已支付的预付款、已支付或贷记的款项以及代理人与相关借款人之间的其他交易。在无明显错误的情况下，月度报表应被视为正确并对借款人具有约束力，并且 应构成贷款人和借款人之间的账户，除非代理人在借款代理人收到该报表后三十（30）天内收到借款代理人的书面报表，说明其特定例外情况。’代理人关于借款人账户的记录 应为预付款和其他费用以及适用于其的付款的金额无明显错误的确凿证据。’

2.10信用证。

(a)根据本协议的条款和条件，发卡人应为任何借款人的账户签发或促成签发以美元计值的备用和/或贸易信用证（信用证），但如果该等信用证的签发将导致以下两者之和：（i）未偿还循环贷款加上（ii）未偿还周转贷款，加上 （iii）所有未偿还信用证的最高未提取金额，“加上（iv）将签发的信用证的最大未提款金额超过（x）最大金额 ”

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循环预付款，减去本协议项下确立的准备金或（y）公式金额（计算时不考虑 第2.1（a）（y）（viii）节中规定的扣除）。所有未付信用证的最高未提款金额在任何时候总和不得超过信用证的分项限额。与信用证相关的所有付款或付款应 视为由循环垫款组成的国内利率贷款，并应按国内利率贷款的循环利率计息。未开具的信用证不计息（但应根据本协议第3.2节的规定， 未结清的信用证应计提费用）。

(b)尽管本 协议有任何规定，如果（i）任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令根据其条款意图禁止或限制发卡人签发任何信用证，或任何适用于发行人的法律或任何要求或指令（无论是否具有法律效力）对发行人有管辖权的任何政府机构应禁止或要求发行人避免，签发一般信用证或特别是信用证，或应就信用证对发卡人施加任何限制、准备金或资本要求（发行人在本协议项下不为此另行补偿） 生效，或将对发行人施加任何未偿还的损失，在本协议日期不适用，且发卡人善意地认为对其具有重要意义的成本或费用，或（ii）信用证的签发 将违反发卡人一般适用于信用证的一项或多项政策。

2.11信用证的签发。

(A)借款代理人可代表借款人要求代理人开立或安排签发信用证，方式为：在上午10：00前、付款办公室在建议签发日期(或代理人同意的较短期限)前至少五(5)个营业日(或代理人同意的较短期限)、S代理人在其允许的酌情决定权下完成并令代理人满意的信用证申请书(信用证申请书)；以及代理人在其准许的酌情决定权下要求的其他证书、文件和其他文件和信息。如果发行人已收到代理人或任何贷款人的通知，表示本协议第8.2节中规定的一个或多个适用条件未得到满足，或贷款人在本协议项下提供循环垫款的承诺已因任何原因终止，则该发行人不应签发任何要求的信用证。借款代理人也有权代表借款人就任何申请、任何适用的信用证和担保协议、任何适用的信用证偿还协议和/或任何其他适用的协议、任何信用证以及单据的处置和任何未使用的资金作出指示和达成协议，并与代理人就任何信用证的任何修改、延期或续期达成协议。

(b)每份信用证应，除其他事项外，（i）规定支付即期汇票、其他书面付款要求或远期汇票的承兑，当根据信用证的条款并随附信用证所述单据时，（ii）到期日不迟于该信用证签发日期后十二（12）个月’（但可能包含自动续订条款），且在任何情况下不得迟于本协议期限的最后一天（除非代理商自行决定另行同意 ）。每份备用信用证应受统一海关的约束，

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国际商会在签发信用证时最新公布的跟单信用证惯例（UCP）或国际备用证惯例“（ISP98—国际商会出版物编号590），以及在签发备用信用证时的任何后续修订，由代理人决定，”而每份商业信用证应遵守 UCP。

(c)代理人应尽其合理努力通知贷款人借款代理人要求开立本协议项下的信用证。

2.12信用证的签发要求。

(A)借款代理人应授权并指示任何出借人指定适用的借款人为每份信用证的申请人或账户。如果代理人不是任何信用证的出票人，借款代理人应授权并指示出票人将出票人根据信用证收到的所有票据、文件及其他文字和财产交付给代理人，并就与信用证、信用证申请或任何接受有关的所有事项接受并依赖S代理人的指示和协议。

(B)就代理人根据本协议签发或安排签发的所有信用证而言，各借款人特此指定代理人或其指定人为其代理人，在违约事件持续期间的任何时间，有全权和授权：(1)在任何仓库或其他收据、信用证申请书和承兑汇票上签署和/或背书该借款人S的姓名；(2)在提单上签署该借款人S的姓名；(Iii)透过美国海关或加拿大边境服务局(视何者适用而定)清理以该借款人或代理人或S指定代理人 名义的库存，并为此目的以该借款人或代理人或S代理人的名义签署授权书及向海关官员交付授权书；及(Iv)以该借款人S或代理人S或以S代理人名义完成任何订单、销售或交易，取得与此相关的必要文件，并收取所得收益。代理人及其代理人不对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，但S代理人或其代理人S的恶意、重大过失或故意不当行为除外。只要任何信用证仍未结清，这种权力加上利息就是不可撤销的。

2.13付款、报销。

(A)每份信用证一经发出，每家循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向代理人购买参与该信用证和根据该信用证提取的每一笔款项，金额相当于该循环贷款人S对该信用证最高面值的循环承诺额和该笔提款的金额。

(b)如果 受益人或受让人要求信用证项下的任何提款，发行人应立即通知代理人和借款代理人。无论借款代理人是否已收到该通知，借款人应在发行人根据任何“”

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信用证（每个此类日期，一个提款日），金额等于发行人支付的金额。“”如果借款人未能在12点之前偿还签发人根据任何信用证提取的全部金额：00中午，在提款日，发行人将立即通知代理人和持有循环承诺的各代理人，借款人应自动被视为已要求贷款人提供循环预付款 ，以在提款日根据该信用证支付，持有循环承诺的贷款人应无条件地为该循环预付款提供资金（无论第8.2节中规定的所有条件是否得到满足，或者贷方在本协议下提供循环垫款的承诺是否因任何原因而终止），见下文第2.13（c）节中的规定。发行人根据本第2.13（b）条发出的任何 通知，如果迅速以书面形式确认，则可以是口头形式；但缺乏此类确认不得影响该通知的结论性或约束力。

(c)根据第2.13（b）条的规定发出通知后，各循环贷款人应立即向代理人提供 可用资金金额，其金额等于提取金额的循环承诺百分比，因此，参与循环贷款人应（根据第2.13（d）条的规定）各自被视为已向借款人提供了循环贷款，该循环贷款作为 国内利率贷款。如果通知的任何循环代理人未能在不迟于提款日下午2：00之前向代理人提供该循环代理人的循环承诺百分比， 则该循环代理人支付该等款项的义务应计利息，’从提款日起至该循环式银行支付该等款项之日（i）在提款日后的前三（3）天内，按等于有效联邦基金利率的年利率，以及（ii）’年利率等于提取日期后第四（4）天及之后作为国内利率贷款维持的循环贷款适用的利率。 代理人应立即发出提款日期的通知，但代理人未能在提款日期发出任何此类通知，或未能在足够的时间内使任何循环代理人能够在该日期进行此类付款， 该循环代理人不应免除其在本第2.13（c）条下的义务，但该循环式提款机在收到代理人发出的提款通知之日 之前，没有义务支付第2.13（c）（i）和（ii）条规定的利息。

(d)对于由于借款人未能满足本协议第8.2条规定的条件而未转换为循环垫款 的任何未偿还提款，’（除任何通知 要求外）或任何其他原因，借款人应被视为从代理人处产生了金额为该提款额的借款（各一份信用证借款）。“”该信用证借款应按要求到期并 支付（连同利息），并应按适用于作为国内利率贷款维持的循环垫款的年利率计息。每个循环代理商根据第2.13（c）条向代理商支付的款项应 视为其参与该信用证借款的款项，并应构成该循环代理商支付的参与预付款，以满足第2.13条项下的参与承诺。’“”

(e)每个循环代理人的参与承诺应持续到 以下任何事件的最后一次发生：（x）代理人不再有义务签发或促使签发本协议项下的信用证；（y）本协议项下签发或创建的信用证均未到期且未注销’（或以代理人允许的自由裁量权可接受的方式，以支持信用证为担保或以其他方式 支持的现金）；及（z）代理人及放款人已全部偿还根据信用证或与之有关的所有付款。

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2.14偿还参加预付款。

(a)后（且仅当）代理人收到借款人为其账户提供的即时可用资金（i）偿还代理人根据信用证支付的任何 付款，而任何循环代理人已向代理人支付参与预付款，或（ii）支付代理人根据该信用证支付的此类付款的利息时，代理人将向每个循环代理人支付 ，在与代理人收到的资金相同的资金中，此类循环资金的循环承诺百分比的金额，但代理人应保留未就代理人的此类付款进行参与预付款的任何循环资金的循环承诺百分比的金额’（并且，如果持有循环承诺的任何其他担保人已根据第2.21节的规定为此类违约担保人 参与预付款的任何部分提供资金，代理人将按比例向该等非违约贷款人支付从该等违约贷款人扣留的资金的一部分）。’

(b)如果代理人在任何时候被要求向任何借款人或受托人、接管人、清算人、监督人、保管人或任何破产程序中的任何 官员返还借款人根据第2.14（a）条向代理人支付的款项的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或利息或费用，则每个循环代理人 应代理人的要求，立即向代理人返还其循环承诺金额，代理人返还的任何金额的百分比加上有效联邦基金利率的利息。

2.15文献.各借款人同意受其作为一方的信用证申请条款、 代理人对代表该借款人签发的任何信用证善意作出的合理解释以及代理人与信用证有关的书面法规和惯例的约束，但代理人的解释 可能与该借款人自己的解释不同。’’’’如果信用证申请与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除非恶意、重大疏忽 或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定），代理人在遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用证中所载指示或其任何修改、修订或补充时，不对任何错误、疏忽和/或错误负责，无论是疏忽还是 佣金。’’

2.16承兑提款请求的决定。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，代理人只负责真诚地确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且其表面符合该信用证的要求，并且该信用证面上的任何其他提款条件已按该信用证规定的方式得到满足。

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2.17参与和偿还义务的性质。每个循环贷款人根据本协议承担S因信用证项下提款而产生的循环垫款或参与垫款的义务，以及借款人在信用证项下提款时偿还代理人的义务，这些义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照第2.17节的规定履行，包括下列情况：

(a)此类代理人因任何原因可能对 代理人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利；

(b)任何借款人或任何其他人未能遵守 与信用证借款有关的本协议中规定的发放循环垫款的条件，但须承认，发放信用证借款并不要求此类条件，以及 贷款人根据第2.13条规定发放参与垫款的义务；

(c) 任何信用证的有效性或可撤销性；

(d)任何借款人或任何受让人可能对信用证受益人提出的任何违反保证的索赔，或任何借款人或任何受让人可能在任何时候对受益人提出的任何索赔、抵销、补偿、反诉、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在，任何继承受益人或任何信用证或其收益的受让人（或任何此类受让人可能代表的任何人）、代理人或任何代理人或任何其他人，无论是否与本协议有关，本协议中考虑的交易 或任何不相关的交易（包括任何借款人或任何借款人的任何子公司与任何信用证所针对的受益人之间的任何基础交易）；

(E)任何签字人没有权力或权威(或其任何签字或背书有瑕疵或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产或服务的转移，即使代理人或任何S代理人已获通知；

(F)代理人在出示不符合信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时，根据任何信用证付款；

(G)任何信用证受益人的偿付能力或其任何作为或不作为，或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(H)代理人或S代理人的任何关联公司未能按照借款代理人要求的格式开具任何信用证，除非代理人在收到借款代理人的书面通知后三(3)个工作日内收到借款代理人的书面通知，代理人应向借款代理人提供该信用证的副本，且该错误是重大的，并且在收到该通知之前没有在信用证上开具任何支票。

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(i)任何重大不良影响；

(J)本协议任何一方违反本协议或任何其他文件；

(K)发生或继续发生与任何信用方有关的破产事件；

(L)违约或违约事件将已经发生并仍在继续的事实；

(M)期限已届满或本协议或本协议项下的义务已终止的事实；及

(N)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

2.18 Liability for Acts and Omissions. As between Borrowers and Agent and Lenders, each Borrower assumes all risks of the acts and omissions of, or misuse of the Letters of Credit by, the respective beneficiaries of such Letters of Credit, other than in the case of bad faith, gross negligence or willful misconduct (as determined by a court of competent jurisdiction in a final non-appealable judgment). In furtherance and not in limitation of the respective foregoing, Agent shall not be responsible for: (i) the form, validity, sufficiency, accuracy, genuineness or legal effect of any document submitted by any party in connection with the application for an issuance of any such Letter of Credit, even if it should in fact prove to be in any or all respects invalid, insufficient, inaccurate, fraudulent or forged (even if Agent shall have been notified thereof); (ii) the validity or sufficiency of any instrument transferring or assigning or purporting to transfer or assign any such Letter of Credit or the rights or benefits thereunder or proceeds thereof, in whole or in part, which may prove to be invalid or ineffective for any reason; (iii) the failure of the beneficiary of any such Letter of Credit, or any other party to which such Letter of Credit may be transferred, to comply fully with any conditions required in order to draw upon such Letter of Credit or any other claim of any Borrower against any beneficiary of such Letter of Credit, or any such transferee, or any dispute between or among any Borrower and any beneficiary of any Letter of Credit or any such transferee; (iv) errors, omissions, interruptions or delays in transmission or delivery of any messages, by mail, cable, facsimile, telex or otherwise, whether or not they be in cipher; (v) errors in interpretation of technical terms; (vi) any loss or delay in the transmission or otherwise of any document required in order to make a drawing under any such Letter of Credit or of the proceeds thereof; (vii) the misapplication by the beneficiary of any such Letter of Credit of the proceeds of any drawing under such Letter of Credit; or (viii) any consequences arising from causes beyond the control of Agent, including any governmental acts, and none of the above shall affect or impair, or prevent the vesting of, any of Agent’s rights or powers hereunder. Nothing in the preceding sentence shall relieve Agent from liability for Agent’s bad faith, gross negligence or willful misconduct (as determined by a court of competent jurisdiction in a final non-appealable judgment) in connection with actions or omissions described in such clauses (i) through (viii) of such sentence. In no event shall Agent or Agent’s Affiliates be liable to any Borrower for any indirect, consequential, incidental, punitive, exemplary or special damages or expenses (including without limitation attorneys’ fees), or for any damages resulting from any change in the value of any property relating to a Letter of Credit.

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在不限制前述一般性的情况下，代理人及其每一关联公司： (I)代理人或该关联公司可信赖其真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信；(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用证项下不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以和解或妥协任何不当不兑现的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初已兑现时相同，并可连同代理人或其关联公司支付的任何利息一起获得补偿； (四)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据单独交付)，并且对于任何此类汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与相关信用证相符的情况， 概不负责；(V)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或 惯例合法兑现的任何付款行或议付行付款；并且(Vi)可以任何方式和解或调整向代理人或其关联方提出的任何索赔或要求，这些索赔或要求与应申请人S向航空承运人开具的任何订单、向承运人开具的担保函或任何类似单据(每个单据均为订单)有关，并可承兑与该订单标的的任何信用证有关的任何汇票，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据与该信用证不符。

为促进和扩展 ，但不限于上述具体规定，代理商根据或与其签发的信用证或根据其交付的任何文件和证书有关的任何行动，如果采取或不采取 善意且没有重大过失或故意不当行为，（由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定），不得使代理对任何 借款人或任何代理人承担任何由此产生的责任。

2.19强制性提前还款。

(a)除本协议第7.1条另有规定外，当任何借款人出售或以其他方式处置任何抵押品时，（除（x）正常业务过程中的库存 或（y）根据许可保理协议（其收益应根据第4.8（h）节汇出），借款人应偿还相当于净现金 该销售收益超过1美元的金额的预付款，000，000美元，该等还款应迅速偿还，但在任何情况下不得超过收到该等净收益后一（1）个工作日，且直至付款之日，该等收益应由 代理人托管。上述条款不应被视为默示同意任何此类销售，否则本条款和条件禁止。此类还款应适用于预付款，直至预付款等于0美元（包括根据第3.2（b）条的规定与任何未偿还信用证相关的所有债务的现金抵押 ），按代理人可能确定的顺序，但借款人根据本协议条款重新借入循环预付款的能力。’尽管有上述规定，借款人不需要偿还任何预付款，并有权在收到该等销售的净现金收益再投资，只要 违约事件没有继续，在收到该等净现金收益后，直至再投资为止，这些净现金收入存入代理人拥有控制权的代理人的存管账户（如适用，如《统一商法典》或《PPSA》中的定义）。

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(b)如果发生任何债务的发行或其他发生（许可 债务除外），借款人应不迟于信贷方收到任何此类债务发行或发生的现金净收益后一（1）个工作日，如果发生或发行债务， 偿还预付款，金额等于现金收益净额的百分之百（100%）。该等还款将按照本协议第2.19（a）条规定的相同方式进行。

(C)贷方或代理人(I)因任何贷方的任何资产或财产的损坏或毁坏而根据任何保险单收到的所有收益，或(Ii)因任何资产或财产的任何没收或报废而产生的所有收益，在每一种情况下均应按照本合同第6.6条的规定适用。

(D)借款人应在向第9.7节(从截至2024年12月31日的财政年度开始)所指和要求的代理人交付该财政年度的财务报表后，预付定期贷款的未偿还本金，金额等于(I)每个财政年度超额现金流量的25%(25%)，但无论如何不得迟于每个财政年度结束后一百二十(120)天；但是，根据第2.19(D)节规定的每个财政年度的预付款金额不得超过5,000,000美元， 减去(Ii)在该财政年度就定期贷款支付的任何自愿预付款的金额，而不重复根据其定义已经减少了超额现金流的任何金额，且仅限于此类自愿预付款不是由长期债务(循环垫款除外)的收益提供资金，该金额应以与期限相反的顺序 应用于定期贷款的未偿还本金分期付款。如果财务报表没有在第9.7节要求的日期后六十(60)天内交付，则代理人应根据估计金额进行计算(如果代理人自行决定)，计算借款人应根据本条款第2.19(D)条要求的预付款进行计算，并在财务报表交付给代理人时根据本条款的要求进行调整。代理人所作的计算不应被视为因借款人未能提交财务报表而放弃代理人或贷款人可能拥有的任何权利。

2.20收益的使用。

(A)借款人应将垫款收益用于(I)支付与交易、本协议和其他文件、允许的收购和其他投资有关的费用和开支，以及(Ii)用于其一般公司目的，包括营运资金要求和资本支出。

(B)在不限制上文第2.20(A)节的一般性的情况下，信用证方或任何其他可能在未来 成为本协议或其他单据当事人的人，均不打算或不得将预付款的任何部分直接或间接用于违反适用法律的任何目的。

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2.21违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，该违约贷款人和本合同其他各方的所有权利和义务应根据本第2.20节的明确规定进行修改。

(B)(I)除第2.21节另有明确规定外，持有循环承诺但不是违约贷款人的贷款人应根据其各自的循环承诺百分比按比例提供循环垫款，任何贷款人的循环承诺百分比或任何贷款人要求垫付的循环垫款按比例不得因任何贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型的循环垫款本金收到的金额应用于减少持有循环承诺的每个贷款人 (违约贷款人除外)根据其循环承诺额百分比收到的此类循环垫款；但代理人没有义务将代理人为违约贷款人而收到的任何付款转给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本合同项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。应支付给违约贷款人的金额应改为支付给或由代理人保留。 代理人可持有并酌情将其为违约贷款人的账户收到或保留的此类付款的金额再借给借款人。

(Ii)未使用的额度费用须停止累算，以该违约贷款人为受益人。

(Iii)在任何持有循环承诺的贷款人成为违约贷款人时，如果有任何未偿还的周转贷款或任何信用证(或任何信用证项下的提款尚未偿还)未偿还或存在，则：

(A)违约贷款人S在未偿还循环贷款中的参与承诺和所有未偿还信用证的最大未支取金额应在持有循环承诺的非违约贷款人之间按该等非违约贷款人各自循环承诺的百分比重新分配，但仅限于(X)这种重新分配不会导致任何该等非违约贷款人持有循环承诺的未偿还循环垫款加上该贷款人S重新配置参与未偿还循环贷款的承诺加此类贷款人重新配置参与未偿还循环贷款的总额 。所有未提取信用证的未支取金额不得超过任何此类非违约贷款人的循环承诺额。以及(Y)没有违约或违约事件发生，并且在当时仍在继续；

(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人通知后的一个工作日内(X)首先预付任何不能再分配的未偿还周转贷款，和(Y)现金 为发行人、借款人和与该违约贷款人对应的借款人的参与承诺的最高未支取金额(在根据上文(A)条款实施任何部分再分配后)的最大未支取金额的抵押，根据第3.2(B)节，只要该等债务尚未偿还；

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(C)借款人以上述(B)款规定的违约贷款人S的任何部分作为现金抵押所有信用证的最高未支取金额的参与承诺，借款人不应根据第3.2(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用 该违约贷款人S在该期间参与所有信用证的最高未支取金额的循环承诺百分比 ；

(D)如果违约贷款人S对所有信用证中最大未提取金额的参与承诺根据上文(A)款进行了重新分配，则根据第3.2(A)节向持有循环承诺的贷款人支付的费用应根据此类重新分配调整并重新分配给持有循环承诺的非违约贷款人 ；以及

(E)如果违约贷款人S的全部或任何部分在所有信用证的最高未支取金额中的参与承诺没有根据上文(A)或(B)款进行重新分配或以现金作抵押，则在不损害发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第3.2(A)条就该违约贷款人S应支付的所有信用证费用应支付给出证人(且不应支付给该违约贷款人)，直至(且仅限于)所有信用证最大未提取金额中的该参与承诺被重新分配和/或现金抵押；和

只要持有循环承诺的贷款人是违约贷款人，则无需要求循环贷款贷款人为任何循环贷款提供资金，也无需要求发行人开具、修改或增加任何信用证，除非发行人确信相关风险敞口和违约贷款人S在所有信用证和所有循环贷款的最高未支取金额中参与承诺(在实施任何此类发行、修改、将向持有循环承诺和/或现金抵押品的非违约贷款人全额分配贷款(增加或融资)，借款人将按照上述(A)和(B)条款提供此类信用证，任何新发放的循环贷款或任何新发放或增加的信用证的参与权益应按照上文第2.21(B)(Iii)(A)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(C)违约贷款人无权向代理人发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议和其他文件有关的任何事项，对本协议和其他文件的所有修订、豁免和其他修改可在不考虑违约贷款人的情况下进行，就所需贷款人的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人，不得有任何未偿还的预付款或循环承诺额百分比或定期贷款承诺额百分比；但本条(C)不适用于违约贷款人对第17.2(B)条第(I)或(Ii)款所述的修订、弃权或其他修改的表决。

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(D)除第2.21节明确规定外，违约贷款人(包括赔偿代理人的义务)和本合同其他各方的权利和义务应保持不变。第2.21节的任何规定均不得被视为免除任何违约贷款人在本协议和其他文件下的义务，不得改变该等义务，应被视为免除违约贷款人在本协议项下的任何违约，或不得损害任何借款人、代理人或任何贷款人因违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对违约贷款人拥有的任何权利。

(E)如果代理人、借款人、周转贷款贷款人和发行人书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则代理人应通知双方当事人，并且，如果该已治愈的违约贷款人是持有循环承诺的贷款人，则持有循环承诺的贷款人(包括该已治愈的违约贷款人)的循环贷款承诺和所有未偿还信用证的最大未支取金额应重新分配，以反映该贷款人S循环承诺的纳入，在该日期，该贷款人应按面值购买代理人决定的其他贷款人的循环垫款，以便该贷款人根据其循环承诺百分比持有该等循环垫款。

(F)如果回旋贷款出借人或发放人善意地相信，持有循环承诺的任何贷款人未能履行该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则回旋贷款出借人不应被要求为任何回旋贷款提供资金，除非回旋贷款出借人或发放人(视情况而定)已与借款人或该出借人达成令其满意的安排，以消除其在本协议项下面临的任何风险。

2.22支付债务（a）。代理人可向 BorrowersAccount收取循环预付款，或根据周转贷款代理人的决定，将（i）与本协议所要求的任何义务有关的所有付款作为周转贷款收取’（包括但不限于本金支付， 利息支付，支付信用证费用和本协议项下规定的所有其他费用以及第17.5和17.9条下的付款）当每笔该等付款到期时，（无论是定期安排的，在 加速时或之后，到期时或其他情况下），（ii）在不限制前述第（i）款的一般性的情况下，在借款人根据第17.9节可偿还的范围内，（a）代理人或任何代理人根据本合同第4.2或4.3节支出的所有金额，以及（b）代理人因转发预付款以及建立和维护第4.8（h）节中规定的任何冻结账户或存管账户而产生的所有费用，以及（iii）在借款人根据第17.9条可偿还的范围内，代理人或任何代理人因任何借款人未能履行或遵守其在本协议或任何其他文件（包括本协议第3.4、4.4、4.7、6.4、6.6、6.7和6.8条下的任何借款人的义务）而支出的任何款项，且所有如此收取的金额均应添加到债务中，且 应由担保适用债务的担保物担保。’’在循环贷款实际上并非由其他贷方就任何此类收取的金额提供资金的情况下，所有此类收取的金额应被视为 由代理人提供并欠代理人的循环贷款/循环贷款，代理人应有权享有本协议和其他文件项下与该循环贷款有关的所有权利（包括利息累计）和救济。

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2.23定期贷款。

根据本协议的条款和条件，每个贷款人（单独而非共同）将向借款人提供一笔定期贷款，金额等于该贷款人的定期贷款承诺百分比25，000，000美元（定期贷款人）。’“”定期贷款应在重述日期预付，并应按以下方式支付本金，但 在发生本协议项下的违约事件或本协议终止时，应加速支付：自5月1日起连续六十（60）个月分期付款，每期金额为416，666.67美元，2024年，并在此后每月的第一天继续，随后支付所有未付本金、应计和未付利息以及所有未付费用和开支。定期贷款应以一张或多张有担保本票（统称为定期票据）作为证明，其格式基本上如附件2.23所附。“”定期贷款可包括国内利率贷款或定期SOFR利率贷款，或两者的组合，如借款代理人可能要求；如果借款人希望 获得或延长定期贷款的任何部分作为定期SOFR利率贷款，或将定期贷款的任何部分从国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款，借款代理人应遵守 第2.2（b）和/或（e）节中规定的通知要求，第2.2（b）至（i）节的规定应适用。如果定期贷款已偿还或预付，则不得再借。

三.利息和费用。

3.1兴趣 对于国内利率贷款，应在每月的第一天按月支付预付款利息；对于定期SOFR利率贷款，应在（a）利息期为一（1）个月或三（3）个月的定期SOFR利率贷款，以及（b）利息期超过三（3）个月的定期SOFR利率贷款，在该利息期内每三（3）个月期末， 所有应计和未付利息应在本期限期末到期并支付。利息费用应按当月未偿还垫款的实际本金额计算，年利率等于（i）循环垫款的适用循环利率；（ii）定期贷款的适用定期贷款利率。无论何时，在本协议日期之后，替代基本利率上调或下调， 适用的循环利率或国内利率贷款的定期贷款利率应在不发出通知或要求的情况下进行类似的变更，变更金额等于替代基本利率在该等变更或 变更持续有效期间的此类变更金额。定期定期在违约事件发生时和发生后以及在违约事件持续期间，根据要求贷款人的书面指示，（i）定期SOFR利率贷款应按定期SOFR利率贷款的循环利率加 年利率百分之二（2%）计息，（ii）其他债务应按循环利率或定期贷款利率计息（如适用），国内利率贷款加年息百分之二（2%）（如适用，违约利率）； “”提供，为免生疑问，在上述违约事件发生和持续的情况下，信用证费用应增加不超过百分之二（2.0%）。

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3.2信用证手续费。

(a) Borrowers shall pay (x) to Agent, for the ratable benefit of Lenders holding Revolving Commitments, fees for each Letter of Credit for the period from and excluding the date of issuance of same to and including the date of expiration or termination, equal to the average daily face amount of each outstanding Letter of Credit multiplied by the then-applicable Applicable Margin, such fees to be calculated on the basis of a 360-day year for the actual number of days elapsed and to be payable quarterly in arrears on the first day of each quarter and on the last day of the Term, and (y) to the Issuer, a fronting fee of one quarter of one percent (0.25%) per annum times the average daily face amount of each outstanding Letter of Credit for the period from and excluding the date of issuance of same to and including the date of expiration or termination, to be payable quarterly in arrears on the first day of each calendar quarter and on the last day of the Term, together with any and all administrative, issuance, amendment, payment and negotiation charges with respect to Letters of Credit and all fees and expenses as agreed upon by the Issuer and the Borrowing Agent in connection with any Letter of Credit, including in connection with the opening, amendment or renewal of any such Letter of Credit and any acceptances created thereunder and shall reimburse Agent for any and all fees and expenses, if any, paid by Agent to the Issuer (all of the foregoing fees, the “Letter of Credit Fees”). All such charges shall be deemed earned in full on the date when the same are due and payable hereunder and shall not be subject to rebate or pro-ration upon the termination of this Agreement for any reason. Any such charge in effect at the time of a particular transaction shall be the charge for that transaction, notwithstanding any subsequent change in the Issuer’s prevailing charges for that type of transaction. All Letter of Credit Fees payable hereunder shall be deemed earned in full on the date when the same are due and payable hereunder and shall not be subject to rebate or pro-ration upon the termination of this Agreement for any reason. Upon and after the occurrence and during the continuation of an Event of Default, at the option of Agent or at the direction of Required Lenders, the Letter of Credit Fees described in clause (x) of this Section 3.2(a) shall be increased by an additional two percent (2.0%) per annum.

(b)在违约事件持续期间或期限届满期间，借款人应将现金 存入并维持在代理人的账户中，作为现金抵押，金额等于所有未偿还信用证最大未提取金额的百分之一百零五（105%），且各借款人特此可撤销地授权 代理人，在其允许的自由裁量权下，代表该借款人并以该借款人的名义开立该账户，并在通知该借款人的情况下从借款人或其他抵押品的收益或任何借款人在任何时间进入任何借款人占有的任何其他资金中，以该借款人要求的数额在该账户或该借款人开设的账户中存入和维持存款。’’’代理人将该等现金抵押品（减去 适用准备金）投资于代理人和借款人双方同意的短期货币市场项目，该等投资的净回报应记入该账户，并构成额外的现金抵押品。借款人不得 提取贷记任何此类账户的款项，但以下情况中最早者除外：（w）根据本协议条款放弃现有违约事件；（x）全部支付和履行所有 债务；（y）所有信用证到期；（z）本协议终止。借款人特此转让、质押和授予代理人，为代理人以及发行人、贷款人和其他担保方的应计差饷利益，在任何此类现金抵押品中以及借款人在任何存款账户、证券中的任何权利、所有权和权益，

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账户或投资账户，该账户或投资账户可不时存入该现金抵押品，以担保债务，特别包括与任何 信用证有关的所有债务。借款人同意，在与信用证有关的任何偿还义务（或任何其他义务，包括信用证费用义务）到期时，代理人可以使用该现金抵押品支付并履行该等义务。

3.3保留。

3.4收费信。借款人应按照 费用通知书要求的方式和时间支付费用通知书中要求支付的金额。

3.5利息和费用的计算。本协议项下的利息和费用应按360天的年计算 和实际经过的天数计算。如果本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则到期日应延长至下一个营业日，且 在延期期间应按适用的循环利率或定期贷款利率支付利息。为《利益法》的目的（加拿大）：（i）当本协议项下的任何利息或费用是以日历年以外的一段时间为基础计算的，则在计算中使用的利率，当以年利率表示时，等于（x）该利率，乘以（y）计算该利息或费用的期间 结束的公历年的实际天数，并除以（z）该期间内的天数；（ii）视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及（iii）本协议规定的利率 拟为名义利率而非实际利率或收益率。

3.6最高收费在任何情况下 本协议项下收取的利息和其他费用均不得超过法律允许的最高利率。如果按照本协议计算的利息和其他费用将超出法律允许的最高利率，则该超出 金额应首先用于借款人所欠的任何未付本金余额，如果剩余超出金额大于先前未付本金余额，贷款人应及时将超出的金额退还给借款人，且 本协议的条款应被视为已修改，以提供此类允许的利率。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定，但 信贷方、代理人和贷款人之间现在或将来成为协议的所有协议均在此受到限制，以便在任何意外或事件中，利息、额外利息和其他费用性质的付款总额均不得超过 适用高利贷法规定的适用限额。如果根据本协议或任何其他文件支付的利息、额外利息和其他费用的任何付款被认定超过任何适用的高利贷法规定的限额，则双方同意， 任何超过金额应被视为本协议项下的本金支付，而在此证明的债项须扣减一笔款额，使属利息性质的付款的总法律责任，额外利息 和其他费用不得超过任何适用高利贷法规定的适用限额，以符合信贷方和代理人的意愿。上述条款不得被取代或放弃，并应控制本协议或任何其他文件的所有其他条款，以及借款人、代理人和放款人或其各自继承人和受让人之间的所有协议。如果适用的州或联邦法律在未来进行了修订，允许根据本协议收取的 利率高于适用的州或联邦目前允许的利率，

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法律，则本协议项下的利息限额应增加至适用州或联邦法律（经修订）允许的最高利率，该增加应在本协议项下生效， 因此而欠下的所有利息费用应根据本协议第3.1条支付。如果通过本条款的实施，借款人将有权获得根据本协议支付的利息的退款，则各贷款人同意应代理人的要求向借款人支付贷款人的循环承诺百分比或定期贷款承诺百分比（如适用），由代理人确定。’’如果本协议或其他文件的任何条款将迫使任何借款人支付任何利息或应付给任何借款人的其他款项，其金额或计算利率为法律禁止，或导致借款人以刑事利率收取利息，“（根据《刑法典》（加拿大）解释这些术语），那么，尽管有这样的规定，”此类金额或利率 应视为已对最高金额或利率（视情况而定）进行了追溯性调整，且不会受到适用法律的禁止，也不会因此导致贷款人以 刑事利率收取利息，此类调整将进行，“在必要的范围内”（但仅限于必要），如下：首先，通过减少利息的数额或利率，然后，通过减少任何费用，佣金，成本， 开支，保险费和其他要求支付给受影响者的款项，这些款项构成《刑法典》第347条的目的的利息（加拿大）。“”“”

3.7成本增加。如果任何适用法律或法律的任何变更或任何贷款人(就本第3.7节而言，术语贷款人应包括代理人、摆动贷款贷款人、任何发放人或贷款人和任何公司或银行控股代理人、摆动贷款贷款人、任何贷款人或发放人以及代理人、摆动贷款贷款人、任何贷款人或发放人(如此定义)根据任何中央银行或其他金融、货币或其他当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)作出或维护任何条款的办公室或分支机构)，应：

(A)代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人因本协议、任何信用证、任何参与信用证或任何定期软利率贷款而缴纳任何税项，或更改就此向代理人、周转贷款贷款人、上述贷款人或发行人支付款项的征税基础(不包括第3.10节所涵盖的补偿税或其他税项，以及征收或更改任何不含税的税率)；

(b)对代理人、 周转贷款代理人、发行人或任何代理人的任何办事处持有的资产或存款或为其账户提供的预付款或贷款，或由其发放的其他信贷，施加、修改或认为适用 任何准备金、特别存款、评估、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，包括根据联邦储备系统理事会的条例D；或

(C)将影响本协议的任何其他条件、损失或费用(税费除外)或任何贷款人提供的任何其他单据或任何预付款、任何信用证或其中的任何参与强加给代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人；

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上述任何一项的结果是增加代理、回旋贷款贷款人、 任何贷款人或出票人在本合同项下进行、转换、继续、续期或维持其垫款的成本，其金额为代理、回旋贷款出借人、该放贷人或出票人认为重要的金额，或就任何垫款的任何付款金额(无论本金、利息或其他)减少代理、回旋贷款出借人或该出借人或出票人认为重要的金额，则在任何情况下，借款人应立即向代理、回旋贷款出借人、该放贷人或 出票人支付应代理人、周转贷款出借人或该出借人或出借人的要求支付的额外费用或减少的费用，视情况而定，但前述规定不适用于反映在SOFR期限利率中的增加的费用。代理人、周转贷款出借人、该出借人或发行人应向借款代理人证明该额外费用或减少额的金额，如果没有明显错误，该证明为决定性的。

3.8替代利率。

3.8.1利率不足或不公平。如果代理人或任何贷款人已确定：

(A)不存在合理的方法来确定任何利息 期间根据本合同第2.2节适用的SOFR期限利率；或

(B)对于未偿还的SOFR定期贷款、拟议的定期SOFR利率贷款或拟将国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款，没有相应金额和相应期限的美元存款；或

(C) 代理人或贷款人真诚地遵守任何适用法律或任何政府机构对法律的任何解释或适用，或任何此类政府机构的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)，使任何定期软利率贷款的发放、维持或融资变得不切实际或不合法；或

(D)定期SOFR利率不能充分和公平地反映贷款人设立或维持任何定期SOFR利率贷款的成本，且贷款人已将该决定通知代理人，

然后，代理人应立即以书面或电话通知借款代理人该决定。如果该通知是在基准 更换日期(定义如下)之前发出的，则(X)任何此类请求的定期Sofr利率贷款应作为国内利率贷款发放，除非借款代理应在下午1：00之前通知代理。东部标准时间建议借款日期前两(2)个工作日，其借款请求应作为不受影响的SOFR利率贷款取消或提出，(Y)本应转换为受影响的SOFR利率贷款类型的任何国内利率贷款或定期SOFR利率贷款应继续作为国内利率贷款或转换为国内利率贷款，或者，如果借款代理人应通知代理人，则不迟于下午1：00。东部标准时间建议转换前两(2)个工作日， 应保留为不受影响的定期Sofr利率贷款类型，并且(Z)任何未偿还的受影响定期Sofr利率贷款应转换为国内利率贷款，或者，如果借款代理应通知代理人，则不迟于下午1：00。东部时间 适用于该受影响定期软利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日前两(2)个工作日应转换为不受影响的类型

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受影响的定期Sofr利率贷款在当时当前利息期的最后一个营业日(或更早，如果任何贷款人不能继续合法维持此类受影响的定期Sofr利率贷款)。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的定期软利率贷款或维持未偿还的受影响定期软利率贷款，任何借款人无权将国内利率贷款或未受影响类型的定期软利率贷款转换为受影响类型的定期软利率贷款。

3.8.2基准替换设置。

(a)基准替换。尽管本文件或任何其他 文件中有任何相反规定（以及就第3.8.2条而言，与利率套期保值有关的任何协议应被视为不是其他文件），如果基准过渡事件和相关基准替换日期 在任何当时的基准设定之前发生，“则（x）如果基准替换是根据基准替换定义第（1）条在该基准替换日期确定的，” 该基准替换将在本协议项下以及在任何其他文件项下与该基准设置相关的所有目的中替换该基准，“随后的基准设置，而不对本协议或任何其他文件进行任何修订，或未得到任何其他 方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据基准替换定义的第（2）条确定的基准替换日期，”此类基准 替换将在本协议项下和任何其他文件项下取代基准设定在5：在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午00点 ，只要代理人在此时间尚未收到， （构成所需贷款人的贷款人）对此类基准替换提出反对的书面通知。“”

(b)基准更换符合变更。与基准替代品的使用、管理、 采用或实施有关，代理商可不时作出符合性变更，且尽管本协议或其他文件中有任何相反规定，实施符合性变更的任何修订将 在无需本协议或任何其他文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(C)通知； 决定和裁定标准。代理将立即通知借用代理和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何合规性变更的有效性。代理将通知借用代理(X)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本协议第3.8.2节明确要求的除外。

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(D)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的 定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在S收到基准不可用期间开始的通知后，借款代理可撤销在任何基准不可用期间转换为或继续以当时的基准支付、转换或继续垫款的任何未决请求，否则， 借用代理将被视为已将任何此类请求转换为国内利率贷款或转换为国内利率贷款。在任何基准不可用期间或当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，根据当时的基准或该基准的基期(视情况而定)的备用基本利率的组成部分将不会用于任何其确定。

(F)某些已界定的术语。如本第3.8.2节中所用：

？可用基期是指在任何确定日期，对于当时的基准而言，如果基准是定期利率，则适用的任何基准期(或其组成部分)在该日期用于或可以用于根据本协议确定利息期长度的任何基准期，并且为免生疑问，不包括随后根据本3.8.2节(D)款的第(D)款从利息期定义中删除的基准期的任何基准期。

？基准？最初是指SOFR汇率；如果发生基准转换事件，相对于当时的基准，则？基准？是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第3.8.2节的规定替换了以前的基准汇率。凡提及基准时，应酌情包括计算基准时使用的已公布组成部分。

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？基准更换？对于任何 基准过渡事件，指可由代理商确定适用基准更换日期的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)每日简讯；或

(2)(A)代理人和借款代理人选定的替代基准利率，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Y)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上述第(2)款确定的基准替换低于下限，则就本协议和其他文件而言， 基准替换将被视为下限；此外，任何基准替换应由代理商自行决定在管理上是可行的。

？基准替换调整是指，对于用未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何替换，由代理人和借款代理选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的 未经调整的基准替换。

？基准 更换日期是指工程师确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：

(1)对于基准过渡事件定义第（1）或（2）条， （a）公开声明或公开发布其中所引用的信息的日期，以及（b）基准管理人“（或计算中使用的已发布部分）永久或无限期 停止提供此类基准”（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率或基于定期利率）该基准（或其有关组成部分）的所有可用年期；或

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(2)在"基准" 过渡事件定义第（3）款的情况下，指定代理商确定的日期，该日期应紧随公开声明或其中引用的信息发布日期之后。“”

为免生疑问，如果该基准是定期汇率或基于定期汇率，则在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为已发生第(1)或(2)款中关于该基准的所有当时可用的一个或多个事件的适用事件的发生(或在计算该基准时使用的已公布成分)。

？基准转换事件？是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由或 代表该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或用于计算该等基准的公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其组成部分），或者，如果该基准为 期限利率或基于期限利率，则该基准的所有可用年期（或其相关组成部分），永久或无限期，条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续 提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用期限；

(2)对代理人（该基准管理人的监管主管）具有管辖权的政府机构发布的公开声明或 信息（或计算中使用的公布部分）、联邦储备系统理事会、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行，对该基准管理人拥有管辖权的破产官员（或此类组件），一个对管理员具有管辖权的解决机构 （或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中指出，这种基准的管理者，（或此类组件） 已停止或将停止提供此类基准（或其有关组成部分），或如该基准为定期利率或基于定期利率，该基准的所有可用期限（或其中的此类组成部分）永久或无限期，条件是 在此类声明或发布时，没有继任管理员将继续提供此类基准（或其相关组成部分），或者，如果该基准为定期利率或基于定期利率，则 该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；或

(3)监管 主管为此类基准管理者发布的公开声明或信息（或计算中使用的已公布成分）或对代理商有管辖权的政府机构宣布该基准（或其组成部分）或，如果该基准是 期限利率或基于期限利率，该基准（或其相关组成部分）的所有可用年期均不具代表性，或截至指定未来日期将不具代表性。

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为免生疑问，如果该基准为一个期限利率或基于 某个期限利率，则如果就 该基准的每个当时可用年期（或计算该基准的已公布部分）发生了上述公开声明或发布了上述信息，则该基准的过渡事件将被视为已发生。“”

“基准不可用性 周期是指基准替换日期发生时开始的周期（如有）（x），如果在此时间，”根据本第3.8.2节和（y）节的规定，在基准替换当时的基准时，没有基准替换当时的基准— 根据本第3.8.2节的规定，为所有目的和任何其他文件提供当前基准。

“最低利率是指本协议最初（自本协议的签署、本协议的修改、修订或更新或其他方式）规定的基准利率最低利率（如有），或者，如果没有规定最低利率，则为零。”

相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准的替换调整 替换调整。

3.9资本充足率。

(a)如果代理人、Swing Loan代理人或任何代理人已确定关于资本充足性的任何适用法律或指导方针，或法律的任何变更，或负责解释或管理法律的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或代理人遵守，Swing Loan 代理人，发行人或任何代理人（就本第3.9（a）条而言，术语"贷款人"应包括代理人、周转贷款代理人、发行人或任何代理人以及任何公司或银行控制代理人、周转贷款代理人或 任何代理人以及代理人的办事处或分支机构，“Swing Loan或任何”（如定义所述）作出或维持任何期限SOFR利率贷款），并提出任何关于资本充足率的要求或指示（无论是否具有法律效力）任何此类当局、中央银行或类似机构的，已经或将会具有降低代理人回报率的效果，由于其在本协议项下的义务（包括任何Swing 贷款的发放），将Swing Loan或任何被代理人的资本降低到低于代理人、Swing Loan Partners或该被代理人如果没有采用、变更或遵守（考虑到代理人、Swing Loan Partners和每个被代理人关于资本充足率的政策）本可以达到的水平，周转贷款余额或任何贷款是重要的，则借款人应不时根据要求向代理人、周转贷款余额或此类贷款余额支付额外金额，以补偿代理人、周转贷款余额或此类贷款余额。’’’’在确定这种情况时，

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金额、代理、Swing Loan经纪人或此类经纪人可使用任何合理的平均或归因方法。本第3.9（a）条的保护应适用于代理人、 周转贷款代理人和每个代理人，无论是否可能存在关于适用法律、规则、法规、指南或条件的无效或不适用性的争议。

(b)代理人、周转贷款代理人或此类证明书中列明了对代理人、周转贷款代理人或此类证明书第3.9（a）节中的代理人、周转贷款代理人或此类证明书在交付给借款代理人时，应具有决定性，且无明显错误。

3.10税

(A)根据本协议或根据任何其他单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应免收和不扣减或扣缴任何补偿税或其他税项；但如果适用法律要求任何借款人从该等付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税项)，则(I)该借款人应作出所有必要的扣除(包括适用于根据该 节应支付的额外款项的扣除)，(Ii)该借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付被扣除的全部金额，以及(Iii)该借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出该等扣除后，适用的受款人收到的金额等于其在没有作出该等扣除的情况下应收到的金额。

(B) 在不限制上文第3.10(A)节的规定的情况下，且不得重复，每个借款人应根据适用法律及时向有关政府机构支付任何其他税款，或由代理人选择及时向其偿还任何其他税额。

(C)每个借款人应在提出要求后十(10)天内，就适用的受款人支付的任何补偿税或其他税(包括就或可归因于根据本节应支付的款项征收的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理支出进行全额赔偿，无论此类补偿税或其他税是由相关政府机构正确或合法征收或主张的。由其中一位收款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表适用的收款人向适用借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在任何借款人向政府机构支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行范围内尽快将由该政府机构签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人在其许可的酌情决定权下信纳的其他付款证据提交代理人。

(e)任何有权就本协议项下或任何 其他文件项下的付款获得免税或减免预扣税的申请人应在适用文件规定的时间内向适用的借款人（并向代理人提交一份副本

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法律或借款人或代理人合理要求，适用法律规定的适当填写和签署的文件，以允许在不预扣或 以较低的预扣率进行此类付款。尽管提交了此类文件声称降低税率或免除美国预扣税，代理人应有权按百分之三十（30%）的预扣率预扣美国联邦所得税，如果根据《美国收入》第1.1441—7（b）节对预扣代理人实施的尽职调查要求，根据其允许的自由裁量权，代理人应这样做 税务法规或其他适用法律。此外，代理人根据《美国所得税条例》第1.1461—1（e）条对任何代理人、发行人或受让人或代理人或发行人的参与人就其根据《法典》第1441条规定扣除和预扣的任何税款的任何索赔和要求进行赔偿。此外，如果借款人或代理人要求，任何代理人应提交适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件 ，以使借款人或代理人能够确定该等代理人是否受备份预扣税或信息报告要求的约束。在不限制 上述规定的一般性的情况下，对于每个美国借款人，（以及就美国联邦所得税而言居住在美利坚合众国的任何其他借款人），任何借款人和代理人应交付借款人和代理人。（以收件人要求的 副本数量）在该外国人提交的日期或之前，（或其他代理人）根据本协议成为代理人（以及此后不时应借款人或代理人的要求，但仅 当该外国代理人（或其他代理人）在法律上有权这样做时），以下列情况为准：

(i)两（2）份完整 有效的IRS表格原件 W-8BEN-E或美国国税局W—8BEN（如适用）要求享受所得税 条约利益的资格，

(ii)两（2）份填妥的IRS表格W—8ECI有效原件，

(iii)对于根据《法典》第881（c）条要求享有证券投资 权益豁免的外国债权人，（x）证明该外国债权人不是（A）《法典》第881（c）（3）（A）条定义的外国债权人，（B）《法典》第881（c）（3）（B）条定义的任何借款人的10%股东，或（C）《法典》第881（c）（3）（C）条定义的外国债权人控制的外国公司，以及（y）两份填妥的有效IRS表格原件“”“”“” W-8BEN-E或IRS W-8BEN(视情况而定)。除第17.3节规定的范围外，如果外国贷款人不是债务的实益所有人，则此类证书和适用的IRS表格应代表适用的实益所有人交付，

(Iv)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除，或

(V)作为美国个人和代理人的任何贷款人应向代理人(如果是代理人，则向适用的借款人)提交两份 (2)美国国税局W-9表格或适用法律规定的任何其他表格的正本，证明该贷款人(或代理人)是免除美国联邦备用预扣税的美国人。

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(F)如果根据 本协议或任何其他文件向贷款人、周转贷款贷款人、参与者、发行人或代理人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视具体情况而定)，则须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该人应在法律规定的时间和适用借款人或代理人合理要求的时间向代理人和适用借款人提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，借款人和代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(G)每个收件人同意，如果其以前交付的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知适用借款人和代理人其法律上无法这样做。

(H)如果任何受款人根据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或抵免，或借款人根据本节支付了额外款额，则应向该借款人支付相当于该退款的款额(但仅限于该借款人根据本节就产生该退款的税项支付的赔偿款项或 额外款项)；自掏腰包如果受款人被要求向该政府机构偿还退款，借款人应同意将已支付给借款人的金额(加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该受款人。尽管第(br}款(H)项有任何相反规定，在任何情况下，任何收款方都不会被要求根据第(H)款向借款人支付任何款项，而该款支付会使该收款方的税后净额低于该收款方的税后净额 ，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该等退款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则该收款方的税后净值将低于该收款方。本节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

3.11更换贷款人。如果任何贷款人(受影响的贷款人)(A)根据本合同第3.7、3.9(A)或3.10款向借款人索要(或如果借款人以其他方式被要求支付)金额，(B)由于本合同第2.2(H)节所述的条件而无法发放或维持定期SOFR利率贷款，(C)是违约贷款人，或(D)拒绝代理人根据本合同第17.2(B)条要求的任何同意，借款人可以：在收到此类 要求、通知(或导致要求借款人支付此类赔偿或导致本合同第2.2(H)条适用的其他事件发生)后九十(90)天内，或该贷款人成为违约贷款人或根据本合同第17.2(B)条拒绝代理人的请求(视属何情况而定)，以书面通知代理人和受影响的贷款人(I)请求

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受影响贷款人与借款人合作，以获得代理人和借款人满意的替代贷款（代理人替代贷款人）；（ii）要求未受影响贷款人按照本协议的规定，收购并承担所有受影响贷款人的预付款及其循环承诺百分比和/或定期贷款承诺贷款（如适用），但 此类贷款人均无任何义务这样做；或（iii）建议替代贷款人经代理人根据其诚信商业判断批准。“”’如果获得任何令人满意的替代贷款，和/或如果任何一个或多个 非受影响贷款人应同意获得并承担所有受影响贷款人的预付款及其循环承诺百分比和/或定期贷款承诺贷款（如适用），则该 受影响贷款人应根据本协议第17.3条转让，’其所有预付款及其循环承诺百分比和/或定期贷款承诺还款，以及本协议和 其他文件项下的其他权利和义务，这些替代贷款人或不受影响贷款人（视情况而定），以支付如此转让的本金额以及如此转让的金额应计的所有利息和费用， 加当时到期并应付给受影响贷款人的所有其他债务。

四.担保：一般条款

4.1 Security Interest in the Collateral. To secure the prompt payment and performance to Agent, Issuer and each Lender (and each other holder of any Obligations) of the Obligations, each Credit Party hereby assigns, pledges and grants to Agent for its benefit and for the ratable benefit of each Lender, Issuer and each other Secured Party, a continuing security interest in and to and Lien on all of its Collateral, whether now owned or existing or hereafter acquired or arising and wheresoever located. Each Credit Party shall mark its books and records as may be necessary or appropriate to evidence, protect and perfect Agent’s security interest. Each Credit Party shall provide Agent with written notice of any commercial tort claim with a value in excess of $1,000,000.00 promptly upon the commencement of such legal proceedings, such notice to contain a brief description of the claim(s), the events out of which such claim(s) arose and the parties against which such claims may be asserted and, if applicable in any case where legal proceedings regarding such claim(s) have been commenced, the case title together with the applicable court and docket number. Upon delivery of each such notice, such Credit Party shall be deemed to thereby grant to Agent a security interest and lien in and to such commercial tort claims described therein and all proceeds thereof. Each Credit Party shall provide Agent with written notice promptly upon becoming the beneficiary under any letter of credit or otherwise obtaining any right, title or interest in any letter of credit rights, with a value in excess of $1,000,000, and at Agent’s request shall take such actions as Agent may request in its Permitted Discretion for the perfection of Agent’s security interest therein. Notwithstanding the foregoing or any other provision herein or in any Other Document, absent an Event of Default that is continuing, no Credit Party or Subsidiary of any Credit Party shall be required to take any actions with respect to the creation or perfection of Liens on any Collateral of such Person under the laws of any jurisdiction other than the United States of America (other than the filing of PPSA financing statements with respect to any Canadian Borrower and control agreements with respect to the deposit accounts of any Canadian Borrower as may be required pursuant to Section 4.8(h)(ii)); provided that, (x) at the request of the Agent in its Permitted Discretion, any Contributing Foreign Subsidiary shall be required to create and perfect Liens on the Collateral in favor of Agent under the laws of the jurisdiction of formation of such Contributing Foreign Subsidiary, and (y) unless otherwise consented to by Agent, if the aggregate amount of Collateral of Contributing Foreign Subsidiaries

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因本句而被排除在留置权建立和完善要求之外的，连同任何非重大外国子公司的资产（该金额称为"排除抵押品" 金额）超过了排除外国资产阈值，“那么，信贷方有九十（90）天的时间，”（或代理人在其允许的自由裁量权中可能同意的更长期限）根据 创建和完善抵押品留置权设立任何外国出资子公司和非重大外国子公司的司法管辖区的法律（如适用），以便在生效后，排除的抵押品金额不超过排除的外国资产 阈值（该担保物使除外抵押物金额不超过代理商在其许可证中选择的除外外国资产门槛自由裁量权）。

4.2担保物权的完善。根据第7.11(A)款的规定，每一贷款方应采取一切必要或适宜的行动，或代理人提出的要求，以便始终保持S代理人在担保品中的担保权益和留置权的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本合同和担保品中的权利，包括但不限于：(I)迅速解除除允许的产权负担以外的所有留置权；(Ii)采取商业上合理的努力，就构成合格存货的任何抵押品取得豁免留置权协议(合格存货的定义另有许可的除外)，(Iii)向代理人交付、背书或附有代理人指定的转让文书，并以代理人指定的方式在证明或构成抵押品一部分的任何和所有(X)文书和文件上加盖印花或标记，在每种情况下，证明或构成抵押品的任何和全部(X)文书和文件，个别或合计超过25万美元，以及(Y)动产文件， (Iv)使用商业上合理的努力进入仓储，(V)签署和交付融资报表、控制协议、质押文书、抵押、通知和转让，在每种情况下，均以代理人满意的形式和实质，涉及S代理人根据统一商法典、PPSA或其他适用法律设立、有效、完善、维持或延续担保权益和留置权，但明确排除任何必要的完善步骤，该等步骤涉及在S代理人提出违约事件期间，在S要求之前受所有权证书法规约束的任何抵押品。通过本合同的签字，每一贷方授权代理人根据《统一商业法典》或PPSA提交一份或多份融资、延续或修改声明，其形式和实质应令代理人满意(该声明可能包含对抵押品的描述，将此类抵押品描述为？所有资产？所有财产？或类似的语言，可能比本文所述的措辞更宽泛)。在借款人可根据第17.9条偿还的范围内，代理人因执行上述任何规定而可能招致的所有合理费用、开支和费用(S代理人行使其在本合同项下和抵押品中的权利除外)，以及与此相关的任何地方税应记入借款人账户，作为国内利率贷款的循环预付款并添加到债务中，或者，在S代理人选择的情况下，应由适用的信用方为代理人的利益和贷款人的 应课税益应要求立即支付给代理人。

4.3抵押品的保全。在违约事件持续期间，除本合同第11.1款规定的权利和补救措施外，代理人：(A)可随时采取代理人认为必要的步骤，以保护S代理人在抵押品中的权益并保存抵押品，包括雇用代理人认为适当的保安或设置代理人认为适当的其他安全保护措施；(B)可在任何贷款方雇用并维持一名托管人，该托管人有权采取一切必要行动保护S代理人在抵押品中的权益；(C)可租赁代理人可迁入的仓库设施。

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抵押品的全部或部分；(D)可使用S所拥有或租赁的任何升降机、升降机、卡车及其他设施或设备来处理或移走抵押品；以及 (E)有且特此被授予进入抵押品所在地的进出权，并可进出任何贷款方拥有或租赁的财产。各信用方应全力配合S代理人为保全抵押品所做的一切努力，并将按照代理人的指示采取行动保全抵押品。在借款人可根据第17.9节报销的范围内，S代理根据第4.3节保存抵押品的所有费用，包括与托管人担保有关的任何费用，应作为循环预付款记入借款人账户，作为国内利率贷款并在债务中增加 。

4.4抵押品的所有权。

(a)关于抵押品，在抵押品受代理人担保权益约束时：’（i）信贷方 或其中任何一方应是其各自抵押品的唯一所有人，并完全授权并能够向代理人出售、转让、质押和/或授予其各自抵押品中的每一项的担保权益；并且，除许可抵押品外， 抵押品应不存在任何留置权；（ii）出现在该等文件和协议上的各信贷方的所有签名和背书均应为真实，且各信贷方应具有完全的执行能力； （iii）各信贷方的库存应位于附件4.4所述的地点之一，或信贷方向代理人发出的书面通知中所述的地点，未经代理人事先书面同意，不得将其从该地点移走 ’（不得无理扣留、延误或附加条件），但（x）在正常业务过程中正在运送或外出修理的范围内，（y）在本协议或任何其他文件允许的范围内出售或处置该等库存，或（z）如果该等库存位于任何租赁协议或适用工作场所中规定的客户地址。’

(b)（i）截至重述日期和 根据本协议第9.18条向代理人交付的附件4.4（如有）的最新补充日期（以较晚者为准）的日期，任何信贷方均不存在任何库存的地点（运输中的库存或位于任何租赁协议或适用工作场所中规定的客户地址的库存除外） ’除附表4.4所列地点和重述日期后的任何其他地点外，只要第4.4（a）条的规定已得到遵守；（ii）自重述日期和附件4.4（如有）最近一次增补日期（以较迟者为准）根据本协议第9.18条交付给代理商，本协议附件4.4包含 任何信贷方库存存储的每个地点的正确完整地址列表（运输中的库存或任何租赁协议或适用工作地点中规定的客户地址的库存除外）；任何信用方从任何仓库收到的收据 均未说明所涵盖的货物将交付给持票人或指定人或指定人及其受让人；’（iii）根据本协议第9.18条的规定，自重述日期和最近 附录4.4（如有）提交给代理人的日期（以较晚者为准）起，本协议附件4.4列出了一份正确且完整的清单，列出了（A）各信贷方的各营业地点和 （B）各信贷方的首席执行官办公室和各信贷方根据加拿大或其任何省份的法律组建的注册办事处；’以及（iv）根据本协议第9.18条，自重述日期和最近 附件4.4（如有）的补充日期（以较晚者为准）交付给代理人的日期起，本协议附件4.4列出了每个信贷方拥有或租赁的所有不动产所在地的正确完整清单（按州和街道地址），确定了哪些财产是拥有的，哪些是租赁的，以及所有业主的姓名和地址。

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4.5.维护S代理人和出借人的利益。在(A)付款和 全额履行所有债务(尚未提出索赔的或有债务除外)和(B)本协议终止之前，S代理人在抵押品中的权益应继续完全有效。在此期间，未经S代理人事先书面同意，信用方不得质押、出售、转让、转让、设立或以任何方式保留抵押品的任何部分(除非本协议或其他文件另有规定)，也不得以任何方式对抵押品的任何部分进行限制、限制、允许或以其他方式进行担保。各信用方应维护S代理人在抵押品中的权益，使其不受任何人的侵害。在违约事件持续期间的任何时候，在代理人要求支付所有债务之后，代理人有权取得担保品的标记和担保品的任何实物形式，包括： 标签、文具、文件、文书和广告材料。如果代理人行使取得抵押品的权利，信用证各方应根据要求，以商业上合理的方式将担保品组装起来，并在代理人合理方便的地方将其提供给代理人。此外，对于所有抵押品，代理人和贷款人应有权享有本协议规定的以及统一商法典、PPSA或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。在违约事件持续期间，各信用方应遵循S代理人在违约事件持续期间提出的要求，代理人可在提出要求后两(2)个工作日内，指示代理人持有担保权益的所有 供应商、承运人、货代、仓储人或其他接收或持有现金、支票、库存、单据或票据的人将其交付给代理人和/或服从S代理人的命令，如果这些物品 进入任何信用方S名下，则应由S代理人作为受托人以信托形式持有。该信用证方将立即将其原始格式连同任何必要的背书一起交付给代理商。

4.6视察房产。在任何合理的时间和不时由代理人自行选择的频率，代理人和每一贷款人有权完全访问并有权审计、检查、检查和复制S的账簿、记录、审计、通信和所有其他与抵押品和S业务有关的文件，并有权对其进行审计、检查、检查和制作摘要和副本。代理人、任何贷款人及其代理人可于营业时间内及任何其他合理时间进入任何信贷方的任何场所，并可由代理人自行决定不时进入，以检查抵押品及与之有关的任何及所有记录，以及该等信贷方S业务的运作。

4.7评估。借款人应允许代理人或代理人S代表在发生违约事件之前的任何会计年度内，按照代理人认为适当的费用和费用进行净资产价值评估，S代理人全权酌情决定，频率不得超过两次(一次用于实物净资产价值评估，一次用于桌面净资产价值评估)，以及在违约事件存在期间，无限制地确定抵押品的净有序清算价值等。如果借款人库存价值低于代理人或贷款人的预期，以致循环垫款超过了S代理人的要求，则借款人应应代理人的要求，立即对当时未偿还的循环垫款进行强制预付款，以消除超出的垫款。

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4.8应收款。

(A)应收款的性质。每一笔应收款应为真实有效的账户，代表客户在发票上注明的、与借款人(或借款人根据任何允许的收购而获得的应收款，适用卖方)或之前提供的工作、劳务或服务有关的固定金额(受在正常业务过程中允许的惯常折扣或减少的限制下)的真实债务(但非重大或无意的发票错误不得被视为违反本协议)。对于根据任何许可收购而收购的应收款，自每笔应收款产生之日起，适用卖方)。除借款人提交给代理商的应收账款明细表上另有规定外，应按照适用的借款人S的标准销售条款到期并欠款，不得有争议、抵销或反索赔。

(B)客户。据借款人S所知，截至每一笔应收账款产生之日起，每一位客户都具有偿付能力，并有能力在到期时全额支付客户的所有应收账款。对于任何借款人没有偿付能力的客户，该借款人已在其账面和财务记录中建立了足以覆盖该等应收账款的坏账准备金。

(C)信用方所在地。截至重述日期，借款人S首席执行官办公室均位于附表4.4所列地址。在借款人保存与应收账款有关的记录的任何其他办事处向代理人发出书面通知之前，所有此类记录均应保存在该办事处。此后，此类记录应保存在最近以书面形式通知代理人的办事处。

(D)应收款的收款。借款人应指示其客户根据第4.8(H)节的规定或代理人不时达成的其他协议，将应收账款上的所有汇款汇入锁箱账户或冻结账户。尽管如上所述，如果任何借款人在应收账款时直接收到任何汇款，该借款人将由借款人S单独承担成本和费用，但由S代理和S代理代收所有应收账款，作为S代理财产并以信托形式代收，且不得与任何借款人S混合使用，除非用于支付债务，并且应尽快且在任何情况下不迟于收到汇款后一(1)个工作日：(I)如果汇款是用支票支付的， 将所有汇款按其原始形式存入(在提供任何必要的背书后)和(Ii)如果汇款是通过电汇支付的，则将所有汇款分别转入被冻结的账户(S) 和/或托管账户(S)。每个借款人应存入被冻结的账户和/或存管账户，或在现金支配期内代理人提出要求时，将所有支票、汇票、承兑汇票、现金及其他债务证据以原始形式交付代理人，但根据根据多米诺回购协议获得的人寿保险单收到的金额除外。

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(E)应收款转让通知。在违约事件发生后的任何时间，在违约事件持续期间，代理商有权向任何和所有客户或持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何第三方发送关于转让应收账款的通知以及代理S对应收账款的担保权益和留置权。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，代理人均有权收取应收款或接管抵押品，或两者兼而有之。代理S实际的代收费用，包括但不限于文具和邮资、电话和电报、秘书和文书费用以及用于代收的任何代收人员的工资，可以从借款人的账户中扣除，并在债务中增加 。

(f)代理人代表借款人行事的权力。’在违约事件持续期间 （除非任何借款人与代理人之间的任何资金管理协议另有约定），代理人应有权以代理人或任何借款人的名义接收、背书、转让和/或交付任何及所有支票、汇票和其他票据，用于支付与该借款人有关的款项，且各借款人特此放弃提示通知，提出异议及不付款任何如此背书的文书。各借款人特此构成代理人或代理人的指定人，作为借款人的代理人，有权（i）在任何时间：（A）在违约事件 持续期间，在任何票据、承兑汇票、汇票或其他付款凭证或抵押品上背书借款人的姓名（除非任何借款人与代理人之间的资金管理协议另有约定）；（B）在任何发票或提单上签名借款人的姓名， 针对客户的汇票，’在违约事件持续期间和期间，转让和验证证明书；（C）向任何客户发送验证书（’’’提供只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人只能在借款人或借款人在场的情况下通过电话核实应收款)；以及(D)在所有融资报表或代理人认为必要或适当的任何其他文件或文书上签署借款人S的名字，以保全、保护或完善代理人S对抵押品的权益，并在违约事件持续期间提交；以及(Ii)在违约事件持续期间的任何时间：(A)要求支付应收款；(B)通过法律程序或其他方式强制支付应收款；(C)行使借款人S关于应收款和任何其他抵押品的所有权利和补救措施；(D)结算、调整、妥协、延期或续期应收款；(E)结算、调整或妥协任何为收回应收款而提起的法律程序； (F)编制、存档和签署借款人S的破产债权证明或针对任何客户的类似文件；(G)在有关应收账款的任何留置权、转让或清偿通知或类似文件上拟备、存档及签署借款人S的姓名；及(H)履行本协议所需的所有其他行动及事情。上述受权人或被指定人的所有行为现予批准，上述受权人或被指定人 不对任何遗漏或委托行为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非恶意或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在 最终不可上诉判决中裁定)；这一权力与利息相结合是不可撤销的，而任何义务仍未支付。代理人有权在违约事件持续期间的任何时间，将寄往任何借款人的邮件投递地址更改为代理人指定的地址，并有权接收、打开和处置寄往任何借款人的所有邮件。

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(G)不承担任何法律责任。在任何情况下或在任何事件中，代理人或任何贷款人均不对任何应收款或支付应收款或其付款时收到的任何票据的任何类型的错误、遗漏或延迟，或由此造成的任何损害承担任何责任，但代理人的恶意、重大疏忽或故意不当行为除外，这是由具有司法管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决。在违约事件持续期间，代理人可在不经任何借款人通知或同意的情况下，起诉或以其他方式收取、延长任何应收款或适用于任何其他证券、票据或保险的付款时间、折衷或和解现金、信贷或任何条款，和/或免除其任何债务人。代理商有权在违约事件持续期间接受任何应收账款所代表的货物的退还，而无需通知任何借款人或得到任何借款人的同意，所有这些都不会解除或以任何方式影响本合同项下的任何借款人S的责任。

(h) Establishment of a Lockbox Account, Dominion Account. All proceeds of Collateral shall be deposited by the Credit Parties (other than proceeds of Collateral of any Credit Party that is a Foreign Subsidiary not formed or organized under the laws of Canada or any province thereof) into either (i) a springing “blocked account” (“Blocked Accounts”) established at a bank or banks (each such bank, a “Blocked Account Bank”) pursuant to an arrangement with such Blocked Account Bank as may be selected by Borrowing Agent and be acceptable to Agent in its Permitted Discretion or (ii) depository accounts (“Depository Accounts”) established at Agent for the deposit of such proceeds. Each applicable Credit Party, Agent and each Blocked Account Bank shall enter into a deposit account control agreement in form and substance satisfactory to Agent in its Permitted Discretion that is sufficient to give Agent “control” (for purposes of Articles 8 and 9 of the Uniform Commercial Code) over such account and which permits Agent, during a Cash Dominion Period, to direct such Blocked Account Bank to transfer such funds so deposited on a daily basis or at other times acceptable to Agent, either to any account maintained by Agent at said Blocked Account Bank or by wire transfer to appropriate account(s) of Agent. All funds deposited in such Blocked Accounts or Depository Accounts shall immediately become subject to the security interest of Agent for its own benefit and the ratable benefit of Issuer, Lenders and all other holders of the Obligations, and Borrowing Agent shall obtain the agreement by such Blocked Account Bank to waive any offset rights against the funds so deposited as provided in the applicable control agreement. Neither Agent nor any Lender assumes any responsibility for such blocked account arrangement, including any claim of accord and satisfaction or release with respect to deposits accepted by any Blocked Account Bank thereunder. So long as no Cash Dominion Period is then in effect, the Credit Parties shall retain the right to direct the disposition of funds in the Blocked Accounts. At any time during a Cash Dominion Period, Agent shall have the sole and exclusive right to direct and apply all funds from the Blocked Accounts and/or Depository Accounts to the satisfaction of the Obligations (including the cash collateralization of the Letters of Credit) in such order as Agent shall determine in its sole discretion, provided that, in the absence of any Event of Default, Agent shall apply all such funds representing collection of Receivables first to the prepayment of the principal amount of the Swing Loans, if any, and then to the Revolving Advances. Borrowing Agent shall notify each Customer of any Borrower (other than a Borrower that is a Foreign Subsidiary not formed or organized under the laws of Canada or any province thereof) to send all future payments owed to such Borrower by such Customer, including, but not limited to, payments on any Receivable, to a Blocked Account or Depository Account; provided, that, with respect to any Person that is not a Customer

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在重述日期，借款代理人应在该人成为借款人的客户后立即提供该通知。如有信用方（不包括任何信贷方，其为非根据加拿大或加拿大任何省份的法律成立或组织的 外国子公司）应接收抵押品的任何收款或其他收益，该信贷方应以信托方式为 代理人的利益持有该等收款或收益，并在一（1）内将该等收款或收益存入一个冻结账户或存管账户，该信用方收到后的工作日。’截至重述日期和根据本协议第9.18条向代理人提交的附录4.8（h）（如有）的最新补充日期（以较晚者为准），所有信贷方的存款账户、投资账户和其他银行账户（包括但不限于所有冻结 账户和存管账户）均在本协议的附录4.8（h）中进行了描述和阐述。尽管有上述规定，但根据本协议第4.1条，外国出资子公司以及超过 除外外国资产阈值的金额，其他信贷方或信贷方子公司在每种情况下可能被要求将其现金和现金等价物保留在冻结账户、存管账户、或其他类似账户（与 类似安排，以完善一个有利于代理人的留置权），受代理人对这些账户和存款的资金的完善留置权，在每种情况下，’根据该等账户所在司法管辖区的法律。

(i)调整。未经代理人同意，借款人不得妥协或调整任何预付款（或延长 支付时间），或接受任何商品退货，或给予任何额外折扣、补贴或信贷，但借款人在正常业务过程中根据合理商业判断给予的妥协、调整、退货、折扣、信贷和信贷除外。’

(j)额外存款账户。除指定的许可投资账户外，任何信贷方不得开设任何 新的存款账户、证券账户或投资账户，除非（i）信贷方应至少提前三十（30）天书面通知代理人，以及（ii）如果 此类账户将在非代理人的银行、存托机构或证券中介人处开设，则此类银行，存管机构或证券中介，每个适用的信贷方和代理人应首先签署 一份形式和内容均令代理人满意的账户控制协议，以充分给予代理人控制权（为《统一商法典》第8条和第9条或《PPSA》或《“” 证券转让法 (艾伯塔省，视情况而定)。

4.9库存。只要持有待售或租赁的库存已由任何贷方出具，则该贷方已经并将根据修订后的1938年《联邦公平劳工标准法》及其下的所有规则、法规和命令出具库存。

4.10设备的维护。设备应保持良好的运行状态和维修状态(合理损耗除外)，并应对其进行所有必要的更换和维修，以保持和保留设备的价值和运行效率，除非贷方在其合理的业务判断中确定该等维护或维修对于贷方业务的运作是不必要或不适宜的。任何信用方不得在实质性违反任何法律、法规、条例、法规、规则或规定的情况下使用或操作设备。

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4.11免责声明本协议中的任何内容均不得解释为 代理人或任何代理人为任何信贷方的代理人，且代理人或任何代理人均不对抵押品任何部分的短缺、不符、损坏、丢失或破坏负责或承担责任，无论其原因为何，但经有管辖权的 法院的最终且不可上诉判决确定的代理人重大过失或故意不当行为除外。’代理人或任何代理人，无论是通过本协议或任何转让或其他方式，均不承担任何信贷方在转让给代理人或该代理人的任何合同或协议项下的任何义务，且代理人或任何 代理人均不以任何方式对任何信贷方履行其中的任何条款和条件负责。’

4.12财务报表。截至重述日期，除代理人提交的融资报表、附件1.2（b）中所述的融资报表以及与许可产权有关的融资报表外，没有 涵盖任何抵押品或其任何收益的有效融资报表在任何公职部门存档。此后，除上句中的例外情况外，任何公职部门均不会有涵盖任何抵押品 或其任何收益的授权融资声明。

五、陈述和保证。

各信用证方声明并保证如下：

5.1主管当局。每一方信用证方均有完全的权力、权限和法律权利签订本协议和作为其一方的其他文件，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及其所属的其他文件已由各信用方正式签署和交付，本协议及其所属的其他文件构成该信用方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到任何适用的破产、破产、暂停或影响债权人权利的法律或一般衡平法和一般衡平法的限制。本协议及其所属的其他文件的签署、交付和履行(A)在该信用方的范围内，公司或公司的权力(如适用)已由所有必要的公司或公司行动(视情况而定)正式授权，不与该信用方组织文件的条款相抵触，(B)不会在任何实质性方面与任何适用的法律或法规、或对信用方具有约束力的任何政府机构的任何判决、命令或法令相冲突或违反，(C)不需要任何政府机构的同意。但在本协议日期或之前或本协议附表5.1所列其他协议中获得的协议除外，所有这些协议都将在重述日期之前正式获得、作出或汇编，并且完全有效，且(D)不会与任何条款相冲突，也不会导致违反任何条款，也不会构成违约或产生任何留置权，但根据任何重大协议条款对该贷款方的任何资产所允许的产权负担除外。信用证方为当事一方、或其或其财产为当事一方或可能受其约束的组织文件或其他重要文书。

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5.2组成和资格。

(A)每个信用方均已在适用的州或省的法律(如适用)下正式注册或组成，且信誉良好，列于附表5.2(A)所列的州或省的法律之下，并且在所有适用的州或省(如适用)有资格开展业务且信誉良好，在这些州或省，未能取得资格可合理地预期会产生重大不利影响。截至 重述日期，各信用证方已向代理人交付其组织文件的真实完整副本，并应在本通知所要求的范围内，及时通知代理人任何重大修改或变更。

(b)截至重述日期，各信贷方的唯一子公司见附表5.2（b）。

5.3代表和代理的生存。在信用方签署本协议和其他文件时，本协议 和其他文件中包含的信贷方的所有陈述和保证在所有重要方面均为真实（除非在该特定条款中已被实质性限定），但 与较早日期有关的情况除外，且在签署后仍有效，’交付和接受协议各方，并完成其中所述或与之相关的交易。

5.4报税表。截至重述日期和根据本协议第9.18条向代理人提交的附件5.4（如有）的最新补充日期（以较晚者为准） ，附件5.4中列出了每个信贷方的联邦税务识别号或每个信贷方的加拿大等同物。’各信贷方均已提交所有 联邦、州、省、市和地方所得税申报表以及法律要求提交的其他重大纳税申报表，并已支付该等重大纳税申报表上显示到期应付的所有税款、评估、费用和其他政府费用，但存在适当争议或合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

5.5财务报表。

(a) [已保留].

(b)委托书中包含的信贷方2024财政年度财务预测（预测）基于综合基础， 为其中包含的预测提供了合理基础的基本假设 ，并根据在编制和交付时被认为是合理的假设善意编制（据了解，预测受重大不确定性和意外情况影响，其中许多 超出了信贷方的控制范围，“不能保证该等预测会实现，而实际结果可能与任何预测的预测结果不同，且该等差异可能是重大的）。”’ 预测与备考资产负债表一起被称为备考财务报表表。“”

(c)截至2024年1月31日，信贷方的 合并资产负债表，以及截至该日止期间的相关收益表、股东权益变动表和现金流量变动表，其副本已 交付给代理商，已按照公认会计原则编制，’一致地应用并公平地列报信贷方在该日期的综合基础上的财务状况及其在该期间的经营结果。

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5.6实体名称。除附表5.6所载者外，截至重述日期，概无信贷方(I)于过去五(5)年内以任何其他公司名称为人所知，(Ii)以任何其他名义出售存货，或(Iii)于重述日期前五(5)年内，并无任何尚存的公司或公司(视何者适用而定)合并或合并或收购任何人士的全部或实质所有资产。

5.7 OS.H.A.和环境合规性除本合同附表5.7所列或合理预期不会产生重大不利影响的情况外：

(A)每个贷款方及其设施、业务、资产、财产、承租权、不动产和设备在实质上符合《联邦职业安全与健康法》和所有其他环境法的规定；

(B)根据任何此类法律、规则或条例，没有向任何贷方发出重大未履行的传票、通知或命令，或与其业务、资产、财产、承租权或设备有关的未履行的传票、通知或命令；

(C)每个贷款方已获得与所有适用环境法有关的所有必需的联邦、州、省和地方许可证、证书或许可(统称为批准)，并且所有此类批准都是有效的、有效的；

(D)(I)除完全符合环境法的释放外，任何贷款方拥有、租赁或占用的不动产未发生危险物质的释放、泄漏、排放、泄漏或处置(统称为泄漏)，但符合环境法的地下储罐或多氯联苯除外；(Iii)房地产，包括任何信用方拥有、租赁或占用的房产，从未被任何信用方用来处置危险材料，但环境法授权的除外；和(Iv)任何信用方未在任何房地产上管理任何有害材料，包括任何信用方拥有、租赁或占用的任何房产，但按照所有适用的制造商S指示和遵守环境法律管理的数量，以及任何信用方或其租户的商业业务运作所需的数量除外；和

(E)信贷方拥有的所有不动产均根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，该等保单和债券向信誉良好和财务健全的保险人提供足够的保险，金额足以按照信贷方行业的审慎商业惯例为每个该等信贷方的资产和风险提供保险。每一贷款方都已采取了《防洪法》所要求和/或代理人要求的一切行动，以协助确保每个贷款人 遵守适用于抵押品的《防洪法》，包括但不限于，为了贷款人的利益，向代理人提供位于将接受抵押的任何不动产上的每个建筑物的地址和/或GPS坐标，并在必要的程度上，在该财产、构筑物和内容物成为抵押品之前为该财产、构筑物和内容物获得洪水保险。

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5.8偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规。

(A)(I)每一贷款方均有偿付能力，且在交易生效后将有能力，且在交易生效后将能够在到期时偿还其债务，且在交易生效后将有足够资本经营其业务及即将从事的所有业务，且其资产的公允现值按持续经营基础计算，且在交易生效后将超过其负债额。

(B)除附表5.8(B)所披露的情况外，贷方没有任何悬而未决或据贷方所知受到威胁的诉讼、仲裁、诉讼或程序，而这些诉讼、仲裁、诉讼或程序可合理地预期产生重大不利影响。

(C)任何贷款方 没有在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违反任何适用法律，也没有任何贷款方违反任何法院、政府机构或仲裁委员会或仲裁庭的任何命令，而该等命令可合理地预期会产生重大不利影响。

(D)除本协议附表5.8(D)所列者外，于重述日期，(I)任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均无维持或被要求向任何计划供款，及(Ii)受控集团成员概无维持或被要求向任何退休金福利计划或多雇主计划供款。除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)每个贷款方和受控集团的每个成员都满足了ERISA第302节和守则第412节关于每个养老金福利计划的所有适用的最低资金要求，并且每个养老金福利计划符合守则第412、430和436节以及ERISA第206(G)、302和303节，而不考虑豁免和差异； (2)根据现行《法典》第401(A)节的规定，每一项旨在成为合格计划的养老金福利计划都已被国税局确定为符合《法典》第401(A)节的资格，并且 与之相关的信托基金根据《法典》第501(A)节的规定免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理这种确定的申请；(3)养老金福利计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金福利计划，也没有发生导致PBGC根据《企业退休保障条例》第四章提起诉讼以终止任何养老金福利计划的事件；(4)每个养老金福利计划的资产现值超过了该养老金福利计划的应计福利和其他负债的现值，而且贷方不知道任何事实或情况会使这些资产和应计福利和其他负债的价值发生实质性变化。(V)任何贷方或受控集团的任何成员均未违反ERISA就任何计划对其施加的任何责任、义务或义务；(Vi)任何贷方或受控集团的任何成员均未就本守则第4971、4972或4980B条下产生的任何消费税承担任何责任，且不存在可合理预期产生任何此类责任的事实；(br}(Vii)任何贷款方或受控集团的任何成员，据任何贷款方所知，任何计划的受信人或受托人都没有就计划从事ERISA第406节或守则第4975节所述的被禁止交易；(Viii)没有发生或合理地预计将会发生终止事件；(Ix)任何贷款方或受控集团的任何成员都没有从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易；(X)任何贷款方或任何成员都没有从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易

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根据守则第4980B节，受控集团维持或被要求向任何向前雇员、其配偶或受扶养人提供健康、意外或人寿保险福利的计划供款；及(Xi)贷款方或贷款方的任何附属公司对违反受信责任或未能管理或投资计划的资产 概不负责。对于受控集团中不属于信用方的每个成员以及与任何此类成员相关的任何计划，本第5.8(D)节所述陈述不考虑保荐人及其关联方拥有或控制的投资组合公司的任何 不合规、事件、条件或债务，包括除信用方及其子公司以外的任何成员设立的任何投资基金，除非任何此类不合规、事件、条件或债务导致或可合理预期导致对任何信用方主张或施加责任。

(E)于重述日期，信贷方或其任何附属公司均无维持、赞助、管理、贡献、参与或承担任何特定加拿大退休金计划的责任，亦无任何此等人士维持、赞助、管理、贡献或参与任何特定加拿大退休金计划。除个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响外，(I)加拿大退休金计划已根据《加拿大退休金计划条例》及任何其他需要登记的适用法律正式注册，并已根据《加拿大退休金条例》及该等其他适用法律进行管理，且并未发生任何可能导致失去该登记地位的事件；(Ii)贷款方及其各自附属公司须履行的与加拿大退休金计划有关的所有义务(包括受托责任、资金、投资和管理义务)，以及与之相关的资金协议已及时履行，及(Iii)贷款方及其附属公司须向加拿大退休金计划作出或支付的所有供款或保费，均已根据该等计划的条款及所有适用法律及时作出。

5.9专利、商标、版权和许可证。任何信贷方拥有或使用的所有重要知识产权：（i） 见附件5.9；（ii）有效且已在所有适当的政府机构正式注册或备案；（iii）构成其业务运营所需的所有知识产权。 对于任何此类知识产权有效性的质疑，或任何政府机构暂停、撤销、终止或不利修改此类知识产权的诉讼程序，均无异议，且信贷方不知悉任何质疑或 诉讼程序的任何理由，本协议附件5.9所述者除外。

5.10许可证和许可证。除非附表 5.10中规定的情况或其他合理预期不会产生重大不利影响的情况，否则各信贷方（a）实质性遵守，（b）已采购且现拥有任何适用联邦、州、省或地方法律所要求的所有实质性许可证或许可证，在其目前正在或拟开展业务的每个司法管辖区，其业务运作的规则或规例。

5.11债务违约。任何信贷方均未拖欠任何债务的本金或利息，或根据 已发行任何债务的任何文书或协议支付，且未发生根据任何该等文书或协议的规定而发生的事件，无论是否在时间流逝或未通知发出或两者同时发生， 构成或将构成违约事件，在每一种情况下，这构成了本协议项下的违约事件。

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5.12无默认设置。没有违约事件发生，而且还在继续。

5.13没有繁琐的限制。任何贷方都不是任何合同或协议的一方，而该合同或协议的履行可合理地预期会产生实质性的不利影响。任何信用方均未同意或同意导致或允许其任何财产在未来(在发生意外或其他情况时)受到不属于许可产权负担的留置权的约束，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产。

5.14无劳资纠纷。信用方未涉及任何实质性劳资纠纷， 未有任何罢工或罢工或信用方的工会组织威胁到或存在任何信用方的S员工，除本合同附表5.14所述外，没有劳动合同计划在期限内到期，在每一种情况下，均可合理预期会导致重大不利影响。

5.15保证金规定。任何信用方均不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事发放信贷以购买或携带任何保证金股票的业务，该业务符合联邦储备系统理事会规则U项下所引用条款的各自含义，无论是现在还是将来有效。任何预付款收益的任何部分都不会用于购买或携带理事会U规则中定义的保证金股票，除非本协议中关于指定的允许投资另有明确允许。

5.16《投资公司法》。任何信用方都不是根据修订后的1940年《投资公司法》注册或要求注册的投资公司，也不受此类公司控制。

5.17披露。任何贷款方在本协议或与本协议或相关文件提供的任何财务报表、报告、证书或任何其他文件中作出的陈述或担保，均不包含任何不真实的事实陈述，或遗漏陈述任何必要的事实，以使本协议或本协议中的陈述不具有实质性误导性。任何贷款方都不知道或该贷款方合理地应该知道哪些事实是该贷款方没有就本协议所考虑的交易以书面形式向代理人披露的，而这些交易可能会产生重大不利影响。

5.18掉期。任何信用方都不是任何互换协议的一方，也不会是任何互换协议的一方，根据该互换协议，该信用方已同意或将同意互换利率或货币，除非该协议规定，在违约事件后终止时，可无限制地双向支付损害赔偿金，而不考虑任何一方的过错。

5.19贷方的业务和财产。在重述之日及之后，贷方不打算从事除附表1.2(A)所列业务以外的任何业务，以及与之合理相关的任何业务或其逻辑延伸。

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5.20不符合资格的证券。贷款方不打算也不应直接或间接使用预付款的任何部分在承销期内或之后30天内购买由代理人的证券关联公司或任何贷款人承销的不合格证券。

5.21联邦证券法。任何信用方或其任何附属公司(I)无需根据《交易法》提交定期报告，(Ii)有任何证券根据《交易法》登记，或(Iii)已提交尚未根据《证券法》或任何适用的加拿大证券法生效的登记声明。

5.22股权。自重述日期和根据本合同第9.18节向代理商交付的附表5.22(如果有)的最新补充日期中较晚的日期起，就作为母公司子公司的每个贷款方而言，(A)该贷款方的授权和未偿还的股权如本合同附表5.22所述，(B)贷方的所有股权均已得到正式和有效的授权和发行，并已全额支付和不可评估(在该概念根据外国法律适用的范围内)，并已在遵守或有效豁免所有联邦、州和省法律以及管理证券销售和交付的每个政府机构的规则和法规的情况下出售和交付给其持有人，(C)截至重述日期和按照本合同第9.18节交付给代理人的附表5.22(如果有)的最新补充日期中较晚的日期，除组织文件和附表5.22所列的权利和义务外，没有任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、权利或协议约束任何该等信用方发行、转让、表决或赎回其股权的股份或任何人持有的与该等信用方的股权有关的任何优先购买权，以及(D)截至 重述日期和根据本合同第9.18节交付给代理商的附表5.22(如果有)的最新补充日期中较晚的日期，除附表5.22所述外，该等信贷方并无发行任何可转换为其股权股份或可交换为其股权的证券，或收购该等股份或可转换为或可交换该等股份的任何期权、认股权证或其他权利。

5.23商业侵权索赔。自重述日期和根据本合同第9.18节向代理人交付的附表5.23(如果有)的最新补充日期中较晚的日期起，除本合同附表5.23所述外，任何信用方都不是任何商业侵权索赔的当事人。

5.24信用证权利。根据本合同第9.18节向代理商交付的重述日期和附表5.24(如果有)的最新补充日期中较晚的日期，除本合同附表5.24所列内容外，任何信用证方均不享有任何信用证权利。

5.25份材料合同。附表5.25列出了信用证各方截至重述日期的所有重要合同。到目前为止，每个信用方都已向代理人交付了其作为一方或其或其任何财产所受约束的所有重要合同的真实而完整的副本，在每种情况下，均为重述日期。除非 不合理地预期会产生重大不利影响，否则所有重大合同都是完全有效的，目前不存在重大违约。

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5.26收购协议的交付。代理商已收到《ROC合并协议》的完整副本(包括协议中提及或依据协议交付的所有证物、附表和披露函件(如有))和与此相关而订立的每份其他重要文件、文书、协议或证书，以及 对协议作出的所有重大修订、相关的重大豁免以及影响其条款的其他重大附带函件或协议。这些文件和协议均未被实质性修订或补充，也未放弃其中的任何重要条款，除非是根据迄今已交付给代理商的书面协议或文书。据信用证方所知，信用证各方所作的每一项陈述在所有重要方面都是真实和正确的(没有任何实质性或实质性不利影响限定词的重复)。

5.27受益所有权证书 。根据本协议不时更新的在本协议日期或之前签署并交付给每个贷款方的代理人和贷款人的受益所有权证书，截至其日期是准确、完整和正确的，并且在实施适用的更新后，截至任何该等更新的交付日期。各信用方确认并同意《受益所有权证书》是其他单据之一。

5.28制裁和国际贸易法。每个受覆盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表该受覆盖实体行事的任何 雇员、代理人或附属公司：(A)不是受制裁个人；(B)不在任何受制裁司法管辖区或受制裁个人中开展任何业务，或从涉及受制裁司法管辖区或受制裁个人的直接或间接投资或交易中获得任何营业收入；以及(C)在过去五(5)年中，没有、也没有在过去五(5)年中，直接或间接采取任何可能导致任何受覆盖实体违反适用的国际贸易法的行为。在过去五(5)年中，任何承保实体或其任何董事、高级管理人员、员工，或(据借款人所知，代表该承保实体行事的其代理人或附属公司)未收到任何人的任何通知或通信，该人声称或参与了涉及可能违反任何国际贸易法的任何指控的内部调查，或收到任何政府机构要求提供有关国际贸易法事项的信息的请求。所涵盖的每个实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。每个借款人都声明并保证没有被冻结的财产作为抵押品。

5.29反腐败法。每个被覆盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表该被覆盖实体行事的任何员工、代理或附属公司，在过去五(5)年中没有直接或间接地违反、也没有采取任何可能导致 任何被覆盖实体违反反腐败法律的行为，包括任何直接或间接促进对任何金钱或有价物品(包括任何礼物、样品、回扣、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备)付款的任何行为。债务豁免、捐赠、赠与或其他有价值的东西，无论其性质如何)给任何政府官员或任何其他人，以确保任何不正当的利益或获得或保留业务。在过去五年 (5)年中，任何承保实体或其任何董事、官员、雇员，或据借款人所知，代表该承保实体行事的其代理人或附属公司从未收到任何人的任何通知或通信，该人声称或参与了涉及可能违反任何反腐败法的任何指控的内部调查，或收到任何政府机构要求提供有关反腐败法事项的信息的请求。每个涵盖的实体都制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法。

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六、平权公约。

每一贷方应全额支付债务(代理人或任何贷款人未提出索赔的或有赔偿义务除外)，并终止本协议：

6.1遵守法律。遵守与抵押品或其任何部分有关的所有适用法律，或不遵守可合理预期会产生重大不利影响的贷款方S业务的所有适用法律(除非本协议的任何单独规定应根据另一标准明确要求遵守任何特定的适用法律(S))。但是，每一贷款方均可以任何合理方式对任何适用法律提出异议或争议，前提是任何相关留置权处于初始阶段或被搁置，并且建立了足够的准备金，以保护代理人S对抵押品的留置权或担保权益，使代理人在其允许的酌情权下感到满意。

6.2经营业务以及维持存在和资产。(A)根据良好的商业惯例持续和积极地经营其业务，并将其业务中所有有用或必要的财产保持在良好的工作状态和状况(合理的损耗除外，以及可能根据本协议的条款处置的除外)，包括所有知识产权，并采取一切必要的行动，强制执行和保护抵押品中包括的任何知识产权或其他权利的有效性；(B)除第7.1节允许的 外，在合理预期不遵守可产生重大不利影响的情况下，全面有效地保持其存在并使其存在，并在所有重要方面遵守管理其业务行为的法律和法规；及(C)作出所有该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，并作出合法要求以维持其在美国或其任何行政区的法律下的权利、许可证、租赁、权力及特许经营权所需的所有其他行为及事情 ，而违反该等规定可合理地预期会产生重大不利影响。

6.3书籍和记录。保存适当的记录和帐簿，其中将完整、真实和正确地记录其业务和事务的所有交易或交易(包括但不限于税收、评估、收费、征税和索赔的应计项目、可疑应收账款拨备和资产折旧、陈旧或摊销的应计项目)，所有这些都符合或符合一贯适用的公认会计原则的要求。

6.4缴税。在到期时，支付对该信用证方或任何抵押品合法征收或评估的所有税款，但经适当争议或合理预期不会产生重大不利影响的金额除外。仅在任何信用方未能 遵守上一句中规定的承诺的范围内，在违约事件持续期间，应授权代理人向适当的政府机构支付此类税款，且在S代理人允许的范围内，这种不履行应合理地产生对抵押品的有效留置权。代理商在支付任何此类款项之前，应尽商业上合理的努力通知该信用证方并与其协商。

104

在支付任何此类付款后，代理商应尽快向该信贷方提交由该政府机构出具的证明此类付款的收据原件或经认证的副本、报告此类付款的退回副本或信用方合理满意的此类付款的其他证据。尽管本协议有任何相反规定，但在任何适用 信贷方已对此类税款提出适当异议的情况下，代理商将不支付任何税款。代理人根据本第6.4条支付的任何款项应作为作为国内利率贷款维持的循环垫款计入借款人贷款账户，并添加到债务中 ，并且，在借款人向代理人提供赔偿（或向代理人提供令代理人满意的证据，证明已经为支付该笔款项作出了适当准备）之前，代理人可以不计利息地持有 借款人贷款的任何余额，代理人应保留其在代理人持有的任何及所有抵押品中的担保权益和留置权。’’

6.5财务 合同。

(A)固定收费覆盖率。使截至财务契约期间母公司每个财政季度的最后一天的固定费用覆盖率大于或等于1.00至1.00。

(二)杠杆率。使截至财务契约期间母公司每个会计季度最后一天的杠杆率 小于或等于3.0至1.0。

(三)股权救济权。尽管如上所述，如果由于借款人未能遵守第6.5(A)节和/或第6.5(B)节(a可治愈违约)而导致违约事件发生，则向借款代理提供的股本(以普通股或其他股本的形式，其条款在代理人允许的酌情决定权内可接受)的金额(指定出资)，在按下文更全面阐述的方式加入EBITDA时，足以使借款人遵守第6.5(A)节和/或第6.5(B)节(视适用情况而定)。在发生此类违约事件的财政季度的最后一天之后(从截止日期后的第一个完整财政季度开始)，但在根据第9.8节规定必须向代理人交付该财政季度的财务报表之日之后的二十(20)个工作日之前(所要求的缴款日期)，应借款代理人的书面要求，该财务报表将仅计入EBITDA的计算中，以便在该财政季度结束时和包括该财政季度的任何后续测试期确定遵守该财务契诺的情况；此外，条件是：(A)任何指定出资的最高金额 将不大于使借款人遵守第6.5条所需的金额；(B)任何指定出资的收益用于本协议和其他文件下的所有其他目的将不予考虑 (在适用范围内，包括为确定篮子水平、定价和参照EBITDA确定的其他项目而计算EBITDA，或在任何方面的确定中包括EBITDA)；(C)在任何连续四(4)个财政季度期间，不得有超过两(2)个指定捐款，且在任何连续两(2)个季度内不得有指定捐款，在每个情况下，在每季度测试固定费用覆盖率 合规性的任何时间内，(D)所有指定捐款的收益将支付给代理商，并在现金支付期内使用(X)，预付循环垫款的方式取决于借款人是否有能力根据本条款再借入循环垫款，以及(Y)在任何时候(现金管理期以外)，向借款人S在PNC的经营账户付款，以及(E)总债务的减少

105

在任何 期间(包括由指定出资产生的调整后EBITDA)，在衡量本条款第6.5条规定的财务契约遵守情况时，不得考虑以这种方式应用指定出资所产生的财务契约。借款代理应在发生此类可治愈违约的日历月或财政季度结束后三十(30)天内，向代理人发出不可撤销的书面通知，说明补救此类可治愈违约所需的特定出资的适用金额的计算，并在收到后，不得对抵押品施加违约率、加速履行债务或行使任何权利或补救措施。代理人及时收到适用的指定出资并将指定的出资用于债务时，应视为放弃了适用的可治愈违约。

6.6保险。

(a)（i）为所有可保财产和信贷方有权益的财产投保，以防范火灾、洪水、洒水器泄漏、扩展承保范围保险的危险和其他危险，投保金额按从事与信贷方类似业务的公司的惯例，包括业务中断保险；’（ii）为他人遭受的人身伤害、死亡或财产损失而投保公共和产品责任保险；（iii）根据信贷方从事业务的任何州或司法管辖区的法律，维持所有此类工人赔偿或类似保险；以及（iv）向代理人提供（A）所有保单的副本和通过在任何到期日前至少 三十（30）天续保的证明，以及（B）以代理人满意的形式和内容提供适当的应付损失背书，’指定代理人作为附加被保险人和抵押人和/或贷方损失受款人/第一损失受款人（视适用情况而定）其利益可能与上述第（i）和（ii）条所指的所有保险范围有关，并规定（I）本保单项下的所有收益均应支付给代理人，（II）该等保险不受该保单中所述财产所有人的任何作为或疏忽的影响，以及（III）该等保单和应付损失条款不得取消，修改或终止，除非至少提前三十（30）天 书面通知代理人（或如果未付款，则至少提前十（10）天书面通知）。如果发生本协议项下的任何损失，代理商和 适用的信用方指示本协议中指定的承运人向代理商支付此类损失，而不是向该信用方和代理商共同支付。如果任何保险损失是以支票、汇票或其他共同付款给任何信用方和代理人的票据支付的，代理人可以在上面签上 信用方代理人的名字，并采取代理人认为合适的其他措施，以将其兑换为现金。’

(b)各信贷方 应采取洪水法要求的和/或代理人要求的所有行动，以协助确保各抵押品符合适用于抵押品的洪水法，包括但不限于向代理人提供任何将以代理人为受益人抵押的不动产上各结构的地址 和/或GPS坐标，以及，在所要求的范围内，在 这些财产、结构和内容物成为抵押物之前，为这些财产、结构和内容物获得洪水保险，然后在洪水法要求的时间内保持这些洪水保险的充分效力和作用。

106

(c) Agent is hereby authorized, during the continuation of an Event of Default, to adjust and compromise claims under insurance coverage referred to in Sections 6.6(a)(i), and (iii) and 6.6(b) above. All loss recoveries received by Agent under any such insurance may be applied to the Obligations, in such order as Agent in its sole discretion shall determine. Any surplus shall be paid by Agent to Borrowers or applied as may be otherwise required by law. Anything hereinabove to the contrary notwithstanding, and subject to the fulfillment of the conditions set forth below, Agent shall remit to Borrowing Agent insurance proceeds received by Agent during any calendar year under insurance policies procured and maintained by the Credit Parties which insure the Credit Parties’ insurable properties to the extent such insurance proceeds do not exceed $200,000 in the aggregate during such calendar year or $200,000 per occurrence. In the event the amount of insurance proceeds received by Agent for any occurrence exceeds $200,000, then Agent shall not be obligated to remit the insurance proceeds to Borrowing Agent unless Borrowing Agent shall provide Agent with evidence satisfactory to Agent in its Permitted Discretion that the insurance proceeds will be used by Borrowers to repair, replace or restore the insured property which was the subject of the insurable loss. In the event Borrowing Agent has previously received (or, after giving effect to any proposed remittance by Agent to Borrowing Agent would receive) insurance proceeds which equal or exceed $200,000 in the aggregate during any calendar year, then Agent may, in its sole discretion, either remit the insurance proceeds to Borrowing Agent upon Borrowing Agent providing Agent with evidence satisfactory in its Permitted Discretion to Agent that the insurance proceeds will be used by Borrowers to repair, replace or restore the insured property which was the subject of the insurable loss, or apply the proceeds to the Obligations, as aforesaid. The agreement of Agent to remit insurance proceeds in the manner above provided shall be subject in each instance to satisfaction of each of the following conditions: (x) No Event of Default or Default shall then have occurred, (y) Borrowers shall use such insurance proceeds promptly to repair, replace or restore the insurable property which was the subject of the insurable loss and for no other purpose, and (z) such remittances shall be made under such procedures as Agent may establish. If any Credit Party fails to obtain insurance as hereinabove provided, or to keep the same in force, Agent, if Agent so elects, may obtain such insurance and pay the premium therefor on behalf of such Credit Party, which payments shall be charged to Borrowers’ Account, and constitute part of the obligations.

6.7偿还债务。在到期日或到期日之前支付、解除或以其他方式满足 （在适用的情况下，受特定宽限期的限制，对于应付贸易账款，受正常付款惯例的限制）其所有义务和任何性质的负债，除非当不这样做将不会 合理预期产生重大不利影响时，或当其金额或有效性目前受到适当质疑时，在任何时候都服从任何有利于贷款人的适用的排序安排。

6.8环境问题。

(A)确保贷款方拥有的不动产及其上进行的所有操作和业务在实质上符合所有环境法，并应按照环境法管理信用方拥有的任何不动产上的任何和所有有害物质。

(B)应与法律顾问一起审查所有可合理预期会造成重大不利影响的潜在违反和违反环境法的行为，以确定任何需要向适用的政府机构提交的报告和任何必要的纠正措施，以处理此类潜在的违规或违规行为。

107

(c)迅速回应任何危险排放或环境投诉，并采取所有 必要措施，以保护任何人的健康，避免信贷方拥有的抵押品或不动产受到任何留置权。如果任何信贷方未能及时回应任何可能合理预期会导致重大不利影响的危险排放或 环境投诉，或任何信贷方未能遵守任何重大环境法律的任何要求，则代理人可以（但 没有义务这样做）仅出于保护代理人在抵押品中的利益的目的：’（i）发出通知或（ii）进入信贷方拥有的不动产（或授权第三方进入该不动产），并采取代理人（或代理人指示的第三方）在其许可的自由裁量权中认为必要或可取的行动，以补救、移除、缓解或以其他方式管理任何该等危险排放或环境投诉。代理人和贷款人发生的所有合理成本和费用（或该等第三方）在行使任何该等权利时，包括与任何司法或行政调查或诉讼有关的任何款项、罚款和 罚款，以及自构成循环垫款的本地利率贷款违约利率起的利息，应应根据借款人的要求支付，且在付款之前，应添加到 债务中并成为债务的一部分，由本协议条款或代理人、任何分包商和任何信贷方之间的任何其他协议建立的留置权担保。

6.9财务报表准则。使第9.7、9.8、9.9、 9.10、9.11、9.12和9.13节中提到的适用GAAP的所有财务报表在所有重要方面都是完整和正确的（但就中期财务报表而言，正常 年终审计调整），并应合理详细地编制，并根据其中反映的整个期间一贯适用的公认会计原则（除非其中披露并经该等申报会计师或高级人员同意，如适用）。

6.10联邦证券法。如果任何信贷 方或其任何子公司（i）根据《交易法》要求提交定期报告，（ii）根据《交易法》登记任何证券，或（iii）根据《证券法》或任何适用的 加拿大证券立法提交登记声明，请书面通知代理人。

6.11补充文书的执行。 根据要求，不时向代理人提交与抵押品有关的补充协议、声明、转让和转让，或指示或文件，以及代理人根据第4.2节要求的其他文书。

6.12政府应收款。根据《联邦债权转让法》、《加拿大金融管理法》、《统一商法典》、《PPSA》和所有其他适用的州、省或地方法规或条例，采取一切必要步骤保护代理人在抵押品中的权益，并向代理人交付与任何借款人与美国、加拿大、任何州、省或其任何部门、机构或票据签订的任何应收账款合同有关的任何票据或动产票据。

108

6.13 Keepwell如果其是合格ECP贷款方，则 与其他合格ECP贷款方一起，共同和个别，特此绝对无条件且不可撤销地（a）保证各非合格 方所欠的所有互换债务的及时支付和履行（双方理解并同意，本保函是付款担保，而不是收款担保），及（b）承诺提供任何 不合格方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该等不合格方在本协议或任何其他文件下与互换义务有关的所有义务 （’提供, 然而，，各合格ECP贷款方仅应根据第6.13条承担责任的最大金额，而不应根据适用法律（包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律）履行第6.13条或本协议或任何其他文件项下的义务，而不应承担更大金额的责任）。每一个合格ECP贷款方在第6.13条项下的义务应保持完全有效，直至全部支付义务以及本协议和其他文件终止。每一个合格ECP贷款方 打算，本第6.13条构成，且本第6.13条应被视为构成，为每个借款人和担保人的利益而提供的义务担保，以及为每个借款人和担保人的利益而提供的保证、支持或其他协议。“”

6.14关闭后的义务。信贷方 应在为每项条件指定的日期或之前（或代理人自行决定同意的较后日期），使本协议附表6.14中规定的条件全部得到满足，且 在适当的形式和内容上，根据其允许的决定，每项条件均令代理人满意。

6.15加拿大养老金计划。 在任何加拿大借款人知道或有理由知道发生以下情况后，（i）任何加拿大养老金计划的成立，受加拿大任何司法管辖区（魁北克省法律除外）的法律管辖；（ii）任何 违反或声称违反任何适用法律（包括任何适用的省级养老金福利立法）在任何重大方面与任何加拿大养老金计划有关；或（iii）任何加拿大退休金终止事件， 相关加拿大借款人应向代理人提交一份相关加拿大借款人高级管理人员的证书，其中列明该事件的详细情况以及该加拿大借款人被要求或建议采取的行动（如有），连同向该加拿大借款人、FSRA、加拿大养恤金计划参与人（与个人参与人福利有关的通知除外）或 加拿大养恤金计划管理人发出或提交的任何通知（要求、提议或其他）。’

6.16受益所有权证书和其他 附加信息。向代理人和贷款人提供：（a）确认提供给代理人和贷方的最新受益所有权证书中所列信息的准确性，（b）当被确定为受益所有人的个人发生变化时，以及（c）代理商或任何 代理商为遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他了解您的客户以及反洗钱规则和条例）以及代理商或此类代理商为遵守相关法律而实施的任何 政策或程序而不时合理要求的其他信息和文件。“”

109

6.17反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。 （a）在发生应报告的合规事件时立即书面通知代理商和每个贷款人，（b）在任何时候，如果任何抵押品成为冻结财产，立即向代理商提供替代抵押品， 和（c）按照适用的反腐败法开展业务，反洗钱法和国际贸易法，并维持有效的政策和程序，以确保遵守所有适用的 反腐败法，各适用实体及其董事和高级职员以及代表该适用实体的任何雇员、代理人或关联公司就本协议规定的反洗钱法和国际贸易法。

七.否定的盟约。

在全部履行义务（代理人或任何代理人未提出索赔的或有赔偿义务除外）和终止本协议之前，信贷方 不得：

7.1合并、合并、收购和出售资产。

(a)与任何其他人进行任何合并、合并、合并或其他重组，或收购任何人的全部或大部分资产或股权，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，但（i）任何信贷方可以合并、合并，与另一个信贷方合并或重组，或 收购另一个信贷方的资产或股权，只要（x）如果任何借款人是该交易的一方，该借款人应在该交易存续，以及（y）该信贷方向代理商提供关于该等合并、合并、合并或重组的提前十（10）天 的书面通知，并交付证明该等合并、合并或重组的所有相关文件；（ii）任何信贷方可以至少提前十（10）天 向代理商发出书面通知（或代理人在其允许的自由裁量权中同意的较短期限）、解散、清算或结束其事务，如果代理人不拥有任何重大资产、不从事任何业务，并且除 与维持其存在和良好信誉有关的活动外，（三）完成许可收购。

(B)在任何四个财政季度内，出售、租赁、转让或以其他方式处置其总值超过2,000,000美元的任何财产或资产(对所有贷款方及其附属公司而言)；只要其净现金收益(如果有)按照第2.19节的要求使用，但下列情况除外：(I)(A)在正常业务过程中处置库存和任何允许的租赁船队库存交换，以及(B)处置或转让过时的、不再有用的(在借款代理人的合理判断下，作为一个整体在贷方的业务中不再有用)、陈旧或损坏的库存和设备，(Ii)本协议明确允许的任何其他出售或处置。(Iii)向另一方贷款方出售、租赁、转让或以其他方式处置，但须受本协议第7.10条的约束；(Iv)根据任何意外损失或在征用权或类似程序下接管而进行的出售、租赁、转让或其他处置；(V)根据准许保理安排出售或以其他方式处置应收款；(Vi)出售、租赁、转让或以其他方式处置与准许收购有关而取得的财产或资产，而这些财产或资产对业务并不必要；(Vii)在正常业务过程中处置现金及现金等价物；(Viii)

110

在正常业务过程中以非独家方式许可专利、商标、版权和其他知识产权，因此 只要可归因于这些被许可的专利、商标、版权或其他知识产权的EBITDA总额不超过贷方任何会计年度调整后EBITDA的10%(10%)，(Ix)非实质性注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效在其开展业务或放弃专利、商标、版权或其他知识产权的程度上是商业上不可取的在正常业务过程中的商标、版权或其他知识产权(失效的知识产权)，只要在每一种情况下，(A)此类失效或放弃不会对担保当事人的利益造成重大损害，以及(B)此类失效的知识产权在贷方的任何会计年度为贷方产生的收入不到3%(3%)，(X)在正常业务过程中出售或折扣逾期应收款(合格应收款、合格未开单应收款除外，符合条件的应收账款或任何应收账款(即已重新归类的应收账款或以前的应收账款)与折衷或收回合计价值不超过贷方任何会计年度调整后EBITDA的百分之十(10%)，(Xi)在正常业务过程中租赁或转租资产，以及(十二)构成处置、对冲义务的终止。

7.2设立留置权；消极质押。在其现在拥有或以后创建或获得的任何财产或资产上或针对其存在的任何留置权或转让，创建或容受任何留置权或转让，但允许的产权负担除外。

7.3保证。承担、背书或担保任何人的义务或责任，或以其他方式(对贷款人除外)承担责任，但下列情况除外：(A)如附表7.3所披露，(B)在正常业务过程中所作的担保总额不超过1,000,000美元，(C)一个或多个信用方担保任何其他信用方的债务或义务，只要该等债务或义务根据本协议的规定被允许产生和/或未清偿，(D)构成允许投资的担保和(E)在正常业务过程中背书支票。

7.4投资。购买或收购任何人的债务或股权，或任何人的任何其他权益，但许可投资除外。

7.5贷款(A)。向任何人提供垫款、贷款或信用扩展，包括第7.3节允许的允许贷款或其他允许投资及其担保以外的任何子公司或关联公司。

7.6 [已保留].

7.7股息和分派。宣布、支付或对任何信用方的任何股权进行任何股息或分派( 以其股票支付的股息或分派(不合格股权除外)，或对其股票的拆分或重新分类(不符合资格的股权除外))，或将其任何资金、财产或资产用于购买、赎回或以其他方式报废任何股权，或购买或获取任何信用方的任何股权的任何期权，在每种情况下，允许分派除外。为了更大的成就

111

本协议双方理解并同意，借款人不得直接或间接宣布、支付或对任何被取消资格的借款人的股权进行任何股息或分配。

7.8负债。产生、招致、承担或忍受任何超出许可债务范围的债务。

7.9业务性质。极大地改变了企业的性质。

7.10与关联公司的交易。直接或间接从任何关联公司购买、收购或租赁任何财产，或出售、转让或租赁任何 财产，或以其他方式与任何关联公司进行任何交易或处理（信贷方之间的交易除外），但（a）在公平基础上进行的交易，条款和 条件并不实质上低于条款和条件，当整体考虑时，’（b）向并非信贷方或信贷方任何关联方雇员的董事和观察员支付惯常和合理的董事和观察员费用，以及支付其合理的’’’ 自掏腰包 履行董事职责所产生的费用以及作为董事应支付的赔偿金；（c）本协议未另行禁止的信贷方之间的交易；（d）在正常业务过程中与任何信贷方的高级职员或其他雇员签订的雇佣协议和其他 补偿安排；（e）向经理支付的款项“（定义见管理服务协议）根据管理协议应支付的任何管理费 和其他费用、开支和赔偿，在管理费后续协议条款允许的范围内；（f）就任何许可收购向申办者支付的合理且有文件证明的成交费；”（g）根据第7.5条允许向雇员和董事提供的贷款；（h）允许的股息和分配； 第7.7条；（i）任何 关联公司之间的房地产租赁交易，在每种情况下，其条款和条件不得低于从关联公司以外的人处获得的条款和条件或现有租赁协议中包含的条款和条件；（j）重述日期存在的交易，并在附表7.10中描述；（k）许可投资；以及（l）Domino回购协议中预期的交易。’

7.11家子公司。

（a） 组建或收购任何子公司，除非（x）该子公司为非重大外国子公司，或（y）在任何情况下，在成立后的三十（30）天内（或代理人自行决定同意的更长时间） （i）如果该子公司为国内子公司，该国内子公司明确作为借款人或借款代理人选择作为担保人加入本协议，并且在任何一种情况下，“共同 对本协议项下、票据项下和任何其他文件项下的义务承担责任，（ii）如果该子公司是在加拿大注册成立的外国子公司，则该外国子公司明确作为加拿大借款人或借款代理人选择作为担保人加入本协议和其他 文件，并且在任何一种情况下，对本协议项下的义务承担责任，”以及根据任何其他文件，或 （iii）如果该子公司是重要外国子公司，则该重要外国子公司明确作为借款人或借款代理人选择作为担保人加入本协议，并且在任何一种情况下， ’“”“”’“”“”’“”

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对本协议项下、本说明项下和任何其他文件项下的义务承担共同和个别责任，并且，在第（y）款的情况下，代理人应已收到所有文件、 补充件、修正案和协议，包括但不限于法律意见、评估、受益所有权证书和其他客户了解您的客户的信息，其在其允许的裁量权中可能要求 相关的信息。“”尽管本文或任何其他文件中有上述规定，但如果任何信用方对根据美利坚合众国或其任何州法律形成的任何信用方的债务承担连带责任，将导致重大不利税务后果，则该信用方应被视为仅担保和担保其直接产生的债务，且该信用方向代理人支付的任何款项应 仅适用于该信用方直接产生的债务。

(b)订立任何合伙、合营或类似安排。

7.12会计年度和会计变更。不得改变其财政年度，除非将任何子公司转换为截至12月31日的财政年度，或在会计处理和报告实践方面作出任何重大改变，但GAAP要求或允许的除外。

7.13信贷质押。现在或以后质押代理人S或任何贷款人S贷记任何购买、承诺或合同或 用于任何目的，或将任何预付款的任何部分用于或用于任何业务，重述日期进行的贷方业务以外的S贷方业务(且根据第5.19节允许进行)。

7.14组织文件的修订。(I)更改其法定名称，(Ii)更改其法律实体的形式(例如，将 从一家公司转换为有限责任公司，或反之亦然)，(Iii)更改其组织的管辖权或在多个司法管辖区组织(由外国资格证书组织的除外)，或(Iv)对于根据加拿大或其任何省的法律组织的任何信用方，更改其首席执行官办公室的地址或其注册地址，在任何此类情况下，在未(X)至少提前十(10)天书面通知代理人有关该变更意向的情况下，以及(Y)在收到代理人的确认后，代理人已采取一切必要步骤，继续完善和保护其在属于该信用方的抵押品中的可执行性和优先权 ，以维护该信用方的股权。

7.15遵守ERISA。除合理预期不会产生重大不利影响的事项 外，（i）（x）维持或允许其任何子公司维持，或（y）有义务向任何养老金福利计划或多雇主计划供款，或允许其任何子公司有义务向任何养老金福利计划或多雇主计划供款，但附表5.8（d）中披露的养老金福利计划或多雇主计划除外，（ii）参与或允许受控集团的任何成员参与任何非豁免禁止交易，该术语定义见ERISA第406条或守则第4975条；（iii）终止或允许受控集团的任何成员终止，“ ”任何养老金福利计划，该事件可能导致任何信贷方或受控集团的任何成员承担任何责任，或强制执行根据ERISA第4068条对任何信贷方或受控集团任何成员的财产的留置权，（iv）导致或允许受控集团任何成员对任何多雇主计划承担任何撤回责任；（v）未能遵守或允许受控集团任何成员未能遵守ERISA或守则或其他要求

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与任何计划有关的适用法律，或（vi）未能满足、允许受控集团的任何成员未能满足或允许任何养老金福利计划未能满足ERISA和守则的所有最低融资要求，而不考虑任何豁免或差异，或推迟或延迟或允许控制集团任何成员公司推迟或延迟任何退休金福利计划的任何资金要求。任何 信贷方不得（i）允许其在任何加拿大养老金计划下的未供资养老金义务和负债保持未供资状态，但适用法律除外；或（ii）维持、赞助、管理、供款、 参与或承担或承担任何责任，或获得任何人士的权益，如果该人士赞助、管理、供款，参与任何 指定加拿大退休金计划或承担任何责任。

对于每项现有或以后采用的加拿大福利计划，各信贷方应及时 在所有重大方面遵守并履行其在该加拿大福利计划和所有适用法律下的所有义务（包括任何信托、融资、投资和管理义务）。每个信贷方应根据每个加拿大福利计划的条款、任何融资协议 和所有适用法律及时支付或汇出所有雇主或 雇员付款、供款或保费。

7.16 [已保留].

7.17提前偿还债务。在任何时候，直接或间接提前偿还任何债务。（不包括贷款人），或回购、 赎回、偿还或以其他方式收购任何信贷方的任何债务，但（i）与债务有关的定期计划利息和本金付款到期时的付款，（ii）附表 7.8中列出的任何债务除外（及其任何允许的再融资），（iii）本协议所允许的公司间债务，（iv）与对冲债务有关的债务，（v）与任何债务有关的选择性付款或预付款，前提是， 自任何该等付款或预付之日起，且在其生效后立即满足付款条件，且（vi）根据适用的后偿协议支付后偿债务。

7.18会员/合伙人利益。指定或允许其任何子公司（a）将其有限责任 公司成员权益或合伙权益（视情况而定）视为证券定义中第8—102（15）节和第8条第8—103节所设想的证券，或（b）证明其有限责任成员权益或合伙权益（视情况而定），“除非此类证书已传递给 代理。”

7.19母公司和控股公司的活动。仅就母公司和控股公司而言，（a）开展 除以下事项外的任何业务：（i）直接或间接拥有借款人或其任何其他子公司的股本证券或其他股权，（ii）附带或相关的活动，或维持其 公司存在所必需的活动，（iii）其他部级行政活动，（iv）在本协议未禁止的范围内宣布和支付股息以及进行分配和投资，（v）仅就控股而言， 履行其在Domino回购协议项下的义务和行使其权利，包括购买与其相关的任何人寿保险单，从任何此类保单中收取收益并回购 股权（仅从收益中

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此类人寿保险单）根据Domino回购协议，（vi）仅与母公司、任何许可收购文件中设想的义务和活动有关， 和（vii）仅与控股有关，中华民国合并协议所设想的义务和活动，或（b）产生任何债务或重大责任，但与税务责任和行政责任有关的义务除外 在正常业务过程中产生的费用、中华民国合并协议或任何许可收购、作为控股公司经营业务所附带的负债、公司间的负债和负债 根据本协议、其他文件以及本协议特别允许的其他负债和负债。

7.20反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。是否存在以下任何情况，也不允许其董事和高级管理人员，以及代表借款人行事的任何员工、代理人或关联公司，也不允许借款人的子公司：’（a）成为受制裁人员，（b）直接或间接提供、使用或提供本协议项下任何预付款的收益（i）用于资助以下的任何活动或业务， ，或为在提供此类资助或便利时为受制裁人员的任何人的利益，（ii）资助或便利任何受制裁管辖区或在任何受制裁管辖区内的任何活动或业务，（iii）以任何方式 可能导致任何人违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法（包括代理人、发行人、任何代理人、承销商、顾问、投资者或其他人）或（iv）违反任何适用的 法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法，（c）偿还任何有被冻结财产或任何非法活动所得资金的预付款，或（d）允许任何 抵押品成为冻结财产。

7.21预付款收益的分配。直接或间接向任何借款人或任何担保人的子公司提供、使用或 项下任何垫款的收益，而这些借款人或担保人的子公司并非本协议的一方。’’

Viii.先例条件

8.1条件 至初始预付款。本协议和贷方同意在重述日期后支付首次预付款，须以代理人在支付预付款之前或同时满足或放弃下列先决条件为前提（第6.14条明确规定的范围除外）：

(a)notes.代理人应已收到由各借款人的授权官员正式签署并交付的票据；

(b)其他文件。代理人应已收到每一份已签署的其他文件（如适用）；

(c)管理费分配协议。代理人及其其他各方应已签订管理费 后处理协议；

(d)档案、登记和录音。本协议、任何相关协议或法律要求的或代理人在其允许的自由裁量权中要求的每份文件（包括任何统一商法典或PPSA 融资声明），

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为了在担保品上建立完善的担保权益或留置权（第4.2条规定的除外）而进行的记录，应在要求或要求进行存档、登记或记录的各司法管辖区适当存档、登记或记录，或应与本协议项下的初始垫款同时进行。

(e)财务状况证明。代理人应已收到附件 8.1（e）所示格式的已签署财务状况证书，该证书的形式和内容应符合代理人的许可自由裁量权。

(f)关闭证书。代理人 应已收到借款代理人首席财务官（或其他授权官员）签署的截止证书，日期为本协议之日，其形式和内容应符合代理人的许可自由裁量权；

(g)借基地。代理商应已收到借款人提供的证据，证明合格贷款人、合格 未开账单贷款人、合格外国贷款人、合格库存和合格租赁车队库存的总金额在价值和金额上足以支持本协议项下的未偿贷款， 要求在重述日期为任何预付款提供资金后，

(h)债权方的诉讼程序。代理人应收到一份形式和内容令代理人满意的决议副本，该决议的副本由各信贷方的董事会、管理委员会、管理成员或经理（如适用）授权（i）签署、交付和履行 本协议和代理人作为一方的任何其他文件（统称文件），以及（ii）“在每种情况下，每个信贷方授予抵押品的担保权益和留置权，且在每种情况下由每个信贷方的授权官员证明；并且，该证书应声明，截至该证书日期，由此证明的决议未被修改、修改、撤销、取代或撤销； ”

(i)信用方的在职证明。代理人应收到各信贷方 授权官员出具的日期为重述日期的证明，证明各信贷方官员的任职和签字（如适用），执行本协议、其他文件、代理人根据本协议交付的任何证书或其他文件， 连同该授权官员任职的证据；

(j)证书.代理人应已收到各信贷方的 组织文件及其所有修正案的副本，经州务卿或其成立或组建司法管辖区的其他适当官员（如果在该 司法管辖区可获得此类证明）认证（如适用），以及各信贷方股东或成员的所有协议副本，经各信贷方的授权官员认证为准确和完整；’

(k)良好的信誉证书。代理人应已收到每一个信用方 的良好信誉证书（或等同证书），日期不超过重述日期三十（30）天，该证书由国务卿或（i）每一个信用方成立或组建的司法管辖区（如适用）的其他适当官员签发，和 （ii）每一个信用方的商业活动或其财产所有权需要资格的司法管辖区（如未能获得该资格将导致材料） ’不良影响；’

116

(l)法律意见。代理人应已收到 Winston & Strawn LLP、Gardiner Roberts LLP和Gordon Rees Scully Mansukhani的已执行法律意见，在每种情况下，其形式和内容均符合代理人的许可裁量权，其中应涵盖与 拟进行的交易有关的事项本协议和其他文件，按照惯例，各信用方特此授权并指示该律师向代理人提交该等意见，放款人；

(m)没有诉讼。(i)在仲裁员或政府机构面前，或由仲裁员或政府机构 不得继续或威胁针对任何信贷方或任何信贷方的高级官员或董事就本协议、其他文件或由此预期的任何交易进行的诉讼、调查或程序，且可合理预期会 产生重大不利影响；及（ii）任何政府机构均不得发布任何对任何信贷方或其业务行为有重大不利或与交易的适当完成不一致的禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令；

(n)费代理人应在本协议项下的重述日期或 之前收到应付代理人和贷方的所有费用；

(o)备考财务报表。代理人应已收到一份备考财务报表的副本，该报表在所有方面均应令贷款人满意；

(p)保险代理人 应已收到令代理人满意的形式和内容，（i）信用方的意外伤害保险单副本，连同指定代理人为贷款人损失受款人/第一损失 受款人（如适用）的损失应付背书，以及（ii）信用方的责任保险单副本，连同指定代理人为附加被保险人的背书；’’

(q)同意。代理人应已收到允许执行 本协议和其他文件所预期交易所需的任何和所有同意；

(r)无不良物质变化。自2022年12月31日以来， 不应发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件、条件或事实状态；

(s) 遵守法律。代理人应在其许可的自由裁量权下确信，各信贷方在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方或地区法规，包括与联邦职业安全与健康法、环境保护法、ERISA、加拿大养老金计划和反洗钱法（包括加拿大反洗钱法）相关的法规，除非不遵守的行为 合理预期不会导致重大不利影响；“”

117

(t)受益所有权证书；美国爱国者法案尽职。代理人和每个 代理人应已收到代理人和每个代理人可接受的形式和内容，以及与适用的代理人了解您的 客户代理人和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）有关的其他文件和其他信息；“”

(u)法律和资本结构； 勤勉。信用方的最终法律和资本结构应为代理人所接受，并且代理人应完成信用方的所有其他要求的尽职调查，其结果令代理人满意；以及

(v)其他.与 交易有关的所有公司程序和其他程序，以及所有文件、文书和其他法律事项，在形式和内容上均应令代理人及其律师满意。

8.2每一个进步的条件。贷款人同意 在任何日期提供任何要求的任何预付款，须满足以下先决条件，自该预付款发出之日起：

(A)申述及保证。任何信用证方在或根据本 协议和其所属的其他文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截止之日应在所有重要方面(或在所有方面，如果在该特定条款中已被重要性所限定)是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面(或在所有方面，在该较早日期及截至该较早日期，如已受该特定条文的重要性限制)；

(B)没有违约或重大不利影响。任何违约、违约或重大不利影响事件不应在该日期发生并继续发生，或在该日期实施所要求的垫款后不会存在；然而，前提是，代理人可自行决定 继续支付预付款，尽管存在违约事件、违约事件或重大不利影响，且如此支付的任何预付款不应被视为对任何此类违约事件或违约事件的放弃；以及

(C)最高垫款。对于要求支付的任何类型的预付款，在其生效后，此类预付款的总额不得超过本协定允许的此类预付款的最高金额。

任何借款人在本合同项下提出的每一次预付款请求，应构成自预付款之日起每一借款人对本款所含条件已得到满足的陈述和保证。

IX.关于信用方的信息。

每一方应或(除第9.11条规定外)应促使借款代理人代表其履行义务(未提出索赔的或有债务除外)，并终止本协议：

118

9.1重大事项的披露。在获悉相关情况后，应向代理人报告所有对抵押品任何重要部分的价值、可收回性或可收回性产生重大影响的事项，包括任何信贷方收回或收回大量货物，或向任何信贷方返还大量货物，或由任何客户或其他债务人或任何留置权提出的索赔或争议，但任何允许的保留权除外，’对任何信贷方或任何此类抵押品提出或主张。

9.2附表。在每个月的二十(20)日或之前(或S允许的较晚日期)向代理商交付前一个月的(A)应收账龄，包括与总账的对账，(B)包括支持明细的账户前滚，(C)包括与总账的对账的应付账款明细表，(D)电子格式的永久详细库存，包括固定和缓慢移动的库存，和(E)借款人的借款基础证书，其形式和实质应令代理商满意(应从上个月的最后一天开始计算，不应对代理商具有约束力或限制代理商在本协议项下的权利)，以及(Ii)(X)在现金管治期内，以及(Y)在代理人S要求时，在每周的星期二或之前，(A)销售报告，包括但不限于销售日记帐和信用清单，(B)现金收据日记帐，(C)未开账单的应收账款余额报告。(D)包括符合条件的应收款的余额，其中包含代理商满意的形式和实质的销售日记账、发票和贷项(应按前一周最后一天的 计算，不约束代理商或限制代理商在本协议下的权利)；(E)账户滚转，包括包含销售日记帐的合格未开票应收款的余额、符合代理商满意的形式和实质的发票和贷项(应自前一周的最后一天计算，不约束代理商或限制代理商S在本协议下的权利)；和(F)包括符合条件的应收账款余额的 账户展期，其中包含销售日记账、发票和贷项，其形式和实质应令代理商满意(应截至前一周的最后一天计算，且不应 对代理商具有约束力或限制代理商在本协议下的权利)。此外，每位借款人应代理人S的要求向代理人提交：(I)确认性转让时间表；(Ii)客户S发票的副本；(Iii)装运或交付的证据；及(Iv)代理人可能合理要求的有关抵押品的进一步时间表、文件和/或信息，包括试算表和测试核实。代理商有权以任何方式和通过其认为适当的任何媒介确认和核实所有应收款，并采取其认为合理必要的措施来保护其在本合同项下的利益。本节规定提供的物品应符合代理人满意的 形式，并由借款代理人执行，并不时交付代理人，仅供代理人S保存抵押品记录之用，任何贷款方S未能将任何此类物品交付给代理人 不得影响、终止、修改或以其他方式限制代理人S对担保品的留置权。除非代理商另有同意，本第9.2节规定的物品应通过代理商指定的经批准的电子通信的具体方式交付给代理商。

9.3环境报告。

(A)在提交第9.7、9.8和9.9节所述财务报表的同时， 由借款代理人的授权官员签署的证书，表明尽其所知，每个贷款方在所有重要方面都遵守了所有适用的环境法。如果任何信用方 不遵守上述法律，证书应详细列出不遵守的所有领域，以及该信用方为实现完全合规而将采取的拟议行动。

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(B)如果任何贷款方获得、发出或收到房地产释放或威胁释放任何可报告数量的任何危险材料的通知(以下称为危险排放)，或收到任何违规通知、信息请求或其可能负责房地产环境状况调查或清理的通知、要求函或投诉、命令、传票、或任何人就任何人(包括可合理预期会产生重大不利影响的任何政府机构) 影响不动产或任何贷款方的S权益、运营或业务(本文中任何一项称为环境投诉)的任何危险排放或违反环境法发出的书面通知，则借款代理人应在五(5)个工作日内向代理人发出书面通知，详细说明任何贷款方知道的引起危险排放或环境投诉的事实和情况。提供此类信息是为了让代理人保护其在抵押品中的担保权益和对抵押品的留置权，并不打算也不应对代理人或任何贷款人产生任何与抵押品有关的义务。

9.4诉讼。对于影响任何信用方的任何索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼，无论索赔是否在保险范围内，均应及时以书面形式通知代理人，这些索赔可合理预期会产生重大不利影响。

9.5材质引用。发生以下情况时，以书面形式通知代理人：(A)任何违约或违约事件；(B)任何事件、 向代理人提供的任何财务报表或其他报告在任何重大方面未能按照一贯适用的公认会计原则公平地呈现任何信用方截至该等报表日期的财务状况或经营结果；(C)任何信用方的每一次违约都可能导致任何债务加速到期，其加速将构成本合同项下的违约事件；(br}(D)任何借款人或任何担保人的业务或事务中可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展；及(E)因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何准许收购文件下的违约事件的任何事件；在每种情况下均描述其性质及贷方拟就其采取的行动。

9.6 [已保留].

9.7年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后九十(90)天内(或任何延长母公司S向美国证券交易委员会提交的10-K表格的期限)内，向代理人和贷款人提供贷方在综合基础上的财务报表，包括但不限于从本财年开始到本财年末的收益和股东权益和现金流量表以及截至本财年末的资产负债表，所有这些报表都是根据公认会计原则编制的，并在与先前惯例一致的基础上应用。并在没有持续经营资格或资格(持续经营资格或类似资格除外)的情况下，由贷方选择的独立注册会计师事务所提供合理的详细信息和报告(持续经营资格或类似资格，仅因该意见提出之日起一年内债务到期而产生)

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各方并令代理人(会计师)满意；如果母公司向美国证券交易委员会提交的任何公开可获得的报告包含根据前述规定所需的信息，则应被视为满足向代理人和贷款人提供此类信息的要求。会计师的报告应附有会计师的声明，证明(I)他们已促使审查本 协议，(Ii)在审查该报告所基于的审查时，他们没有注意到他们所注意到的构成违约事件或本协议或任何相关协议项下的违约的信息，或者如果他们注意到此类信息，则具体说明任何此类违约或违约事件、其性质、何时发生以及是否继续发生。每份此类报告应附有一份合规证书。

9.8季度财务报表。在母公司每个会计季度结束后四十五(45)天内(或任何延长向美国证券交易委员会提交的母公司S 10-Q表的较长期限)内，向代理人和贷款人提供贷方未经审计的综合资产负债表，以及反映从会计年度开始到该会计季度末经营成果的贷方未经审计的综合收益和股东权益及现金流量表，并在与以前的做法一致的基础上编制，并在所有重要方面完整和正确地编制。遵守正常的和经常性的年终调整，这些调整对贷方的业务运营并不重要，并以可比较的形式列出上一会计年度相应日期和期间的财务报表。如果母公司向美国证券交易委员会提交的任何 公开报告包含前述要求的信息，则应被视为满足向代理商和贷款人提供此类信息的要求。每份此类报告应附有一份合规证书。

9.9每月财务报表。在每月报告期内，代理人和贷款人应在每个月(3月、6月、9月和12月除外)结束后的四十五(45)天内，提供贷方未经审计的综合资产负债表和未经审计的收入和股东权益及现金流量综合报表，以反映从财政年度开始到该月底和该月的经营结果，并在与以前做法一致的基础上编制，并且在所有重要方面都完整和正确。须遵守个别及整体对贷方业务运作并无重大影响的正常及经常性年终调整，并以可比较形式列载上一财政年度相应日期及期间的财务报表(视情况而定)。

9.10其他报告。应代理人的要求，应尽快向代理人提供（i）各信贷方应向其股东发送的财务报表、报告和回报的副本，以及（ii）任何信贷方根据中华民国合并协议发送的所有重要书面通知、报告、财务报表和其他 资料的副本；’但母公司向SEC提交的任何公开报告（包含上述规定要求的信息）应被视为 满足向代理人提供此类信息。

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9.11其他信息。向代理人提供代理人 在其允许的自由裁量权中要求的其他信息，以使代理人能够确定信贷方是否遵守了本协议和票据的条款、约定、规定和条件，包括（a）至少 在此之前十五（15）天（或代理人书面批准的较短期限），任何信贷方开启’任何新的执行办公室或将提供抵押品的营业场所，或（除与现有办事处的合并 以外）任何信贷方关闭任何现有执行办公室，以及（b）在任何信贷方获悉相关情况后，立即通知任何信贷方可能成为一方的任何重大劳资纠纷、与其任何工厂或其他设施有关的任何 罢工或罢工，以及任何信贷方作为一方或任何信贷方受其约束的任何劳动合同（在第（b）款中的每种情况下）到期，该劳动合同可以合理地 预期会产生重大不利影响。’’

9.12预计业务预算。家具代理，不迟于每个财政年度开始后三十（30）天 （或经代理人书面批准的较后日期），信贷方在该财政年度的综合基础上的财务预测（包括该财政年度的月度运营和现金流预算）以与母公司在重述日期之前交付给代理人的预测一致的方式编制，或以代理人满意的方式编制，随附母公司首席财务官 或其他高级执行官的证明，表明该等预测是由母公司根据母公司在编制时认为合理的假设真诚编制的（据了解，预测 受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多超出母公司的控制范围，’无法保证此类预测将实现，且实际结果可能与任何预测中的预测结果不同，且此类差异可能是重大的）。

9.13与业务预算的差异。应S代理人的要求，代理人在提交第9.7节和第9.8节所述财务报表的同时，向代理人提供一份书面报告，总结贷方根据第9.12节提交的预算中的所有重大差异，并 管理层就这些差异进行讨论和分析。

9.14 诉讼通知，不良事件.向代理人 及时发出书面通知：（i）任何政府机构或任何其他人员向任何信贷方发出的任何同意的失效或以其他方式终止，（ii）任何政府机构或任何其他人员拒绝 更新或延长任何此类同意；’以及（iii）任何借款人或任何担保人向任何政府机构或个人提交的任何定期或特别报告的副本，如果此类报告表明任何借款人或任何担保人的业务、运营、事务或状况发生任何 重大变化，或如果贷款人要求其副本，以及（iv）任何政府机构或 个人的任何重要通知和其他通信的副本，具体涉及任何借款人或任何担保人。

9.15 [已保留].

9.16 ERISA通知和要求。如果任何信贷方或任何 信贷方的子公司知道（但仅限于合理预期此类事件或事件会产生重大不利影响）（i）已发生终止事件，以及描述此类终止事件的书面声明和 信贷方或受控集团的任何成员公司已采取的行动（如有），则向代理人及时发出书面通知

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taken, is taking, or proposes to take with respect thereto and, when known, any action taken or threatened by the Internal Revenue Service, Department of Labor or PBGC with respect thereto, together with copies of each notice therefrom, (ii) a prohibited transaction (as defined in Sections 406 of ERISA and 4975 of the Code) with respect to a Plan has occurred together with a written statement describing such transaction and the action which such Credit Party or any member of the Controlled Group has taken, is taking or proposes to take with respect thereto, (iii) a funding waiver request has been filed with respect to any Pension Benefit Plan, together with all communications received by any Credit Party or any member of the Controlled Group with respect to such request, (iv) any increase in the benefits of any existing Plan or the establishment of any new Plan or the commencement of contributions to any Plan to which any Credit Party or any member of the Controlled Group was not previously contributing shall occur and is reasonably expected to have a Material Adverse Effect, (v) any Credit Party or any member of the Controlled Group shall receive from the PBGC a notice of intention to terminate a Plan or to have a trustee appointed to administer a Plan, together with copies of each such notice, (vi) any Credit Party or any member of the Controlled Group shall receive any unfavorable determination letter from the Internal Revenue Service regarding the qualification of a Plan under Section 401(a) of the Code, together with copies of each such letter; (vii) any Credit Party or any member of the Controlled Group shall receive a notice regarding the imposition of withdrawal liability, together with copies of each such notice; (viii) any Credit Party or any member of the Controlled Group shall fail to make a required installment or any other required payment under the Code or ERISA on or before the due date for such installment or payment; or (ix) (a) a Multiemployer Plan has been terminated, (b) the administrator or plan sponsor of a Multiemployer Plan intends to terminate a Multiemployer Plan, (c) the PBGC has instituted or will institute proceedings under Section 4042 of ERISA to terminate a Multiemployer Plan or (d) a Multiemployer Plan is subject to Section 432 of the Code or Section 305 of ERISA. Promptly after any Credit Party or any Subsidiary or any Affiliate knows of the occurrence of (i) any violation or asserted violation of any Applicable Law (including any applicable provincial pension benefits legislation) in any material respect with respect to any Canadian Pension Plan; or (ii) any Canadian Pension Termination Event, the applicable Credit Party will deliver to the Agent a certificate of a senior officer of the applicable Credit Party setting forth details as to such occurrence and the action, if any, that such Credit Party, such Subsidiary or Affiliate is required or proposes to take, together with any notices (required, proposed or otherwise) given to or filed with or by such Credit Party, such Subsidiary, such Affiliate, FSRA, a Canadian Pension Plan participant (other than notices relating to an individual participant’s benefits) or the Canadian Pension Plan administrator with respect thereto.

9.17 [已保留].

9.18更新某些时间表。按照要求，及时向代理商交付相关陈述和保证，更新附表4.4（设备和库存的位置），附表 4.8（h）（存款账户、投资账户和其他银行账户），附表5.4（税务识别号）、附表5.9（知识产权）、附表5.22（股权）、附表5.23（商业侵权索赔）、 和附表5.24 （信用证权利）；前提是，如果没有任何违约事件发生和持续，则仅 要求信贷方每季度就提交适用季度的合规证书提供此类更新。为免生疑问，上述句子中提到的任何 附表的每一项陈述和保证（或其中的一部分）应被视为真实

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和关于该附表中所列信息的正确性，只要引用该附表的陈述和保证（或其中的一部分）在 最近的合规性证书的交付日期是真实和正确的。信贷各方根据本第9.18条向代理人提交的任何此类更新的进度表应自动并立即被视为修改和重申 先前提交给代理人的、附在本协议中并成为本协议的一部分的进度表的先前版本。应及时向代理人提供任何借款人或担保人的任何新高级管理人员或经理的通知，以及代理人可能要求的相关文件，包括任职证明，以便对此类人员进行适当尽职调查。

9.19财务披露。每一贷方在此不可撤销地授权并指示受雇于该 贷方的所有会计师和审计师在合同期限内的任何时间向代理人和每一贷款人展示并交付S所拥有的会计师S或审计师S所拥有的任何该等借款人的财务报表、试算表或其他任何会计记录的副本，并向代理人和每一贷款人披露该会计师可能掌握的有关该S的财务状况和业务运作的任何信息，但须遵守 第17.15节的条款和条件。

十、违约事件。

下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件：

10.1不付款。任何信贷方未能在到期时支付债务的任何本金或利息，无论是在到期时还是 根据本协议条款或提前还款通知的原因，或由于要求提前还款，或未能在到期时支付任何其他债务或在到期时支付本协议或 任何其他文件中规定的任何其他付款、费用或收费；

10.2违反代表权。任何信贷方在本协议中作出的任何陈述或保证，或任何其他 文件在任何重大方面被违反，或在任何重大方面是虚假或误导的，或任何信贷方向代理人提供的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料，或在本协议中所述事实被陈述或证明之日，在任何重大方面是虚假或误导的；

10.3财务 信息。任何信贷方未能（i）根据第9.2、9.3、9.7、9.8、9.9或9.12条规定的到期日提供财务信息，或在本协议未指定日期或另行要求时，如果被无理拒绝，或 （ii）允许根据本协议对其账簿或记录进行检查；

10.4司法行动。针对任何信贷方的存货或附加物，在每种情况下，价值超过1，000，000美元的任何留置权、征费、评估、禁令或附加物的签发，且未在三十（30）天内中止或解除；’

10.5不遵守规定。除非第10.1、10.3和10.5（ii）条另有规定，（i）任何借款人、任何担保人或任何人 未能或疏忽履行、遵守本协议所载或任何其他文件所载或任何其他协议或安排中的任何条款、规定、条件、契约，且所有 之间现在或今后订立的任何其他协议或安排

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借款人、任何担保人或此类人员、代理人或任何担保人，或（ii）任何信贷方未能或忽视履行、遵守或遵守第4.5、6.1、6.2（a）、6.3、6.9、6.10、6.11、6.12条中包含的任何条款、规定、条件或契约，6.17或9.4本合同中未在此类故障或疏忽发生后二十（20）天内得到纠正的；

10.6判决。对总额超过 1，000，000美元的任何信贷方作出任何判决，或对总额超过1，000美元的所有信贷方作出任何判决，000（在符合本协议第4.11条要求的独立第三方保险不承保的范围内）和（i）强制执行 债权人应根据该判决启动法律程序，（ii）应有任何连续四十五（45）天的期间，因待决上诉或其他原因暂停执行该判决不生效， 或（iii）任何该等判决导致对任何抵押物（许可保留除外）产生留置权；

10.7破产。

(A){br]任何信用方在债务到期时破产或普遍无法偿付，或以书面形式承认其无力或拒绝偿付；或

(b)任何信贷方申请、同意或默许为该信贷方或其任何财产指定受托人、接管人、接管人和管理人、监查员或其他 保管人，或为债权人的利益进行一般转让；或者，在没有这种申请、同意或默许的情况下，受托人、接管人、监督人，为任何信贷方或任何信贷方的大部分财产指定了接管人和管理人或其他 保管人，且在60天内未被扣留或解除；或发生任何破产事件或任何其他破产、重组、债务安排，或任何破产或无力偿债法下的其他 案件或程序，或任何解散或清算程序，对任何信贷方提起诉讼，如果该等案件或诉讼不是由该等信贷方提起的，则该等信贷方同意或默许，或该等信贷方未立即搁置，并持续60天不驳回；或任何信贷方采取任何行动授权或促进上述任何一项；

10.8 [已保留].

10.9重大不良影响。借款人担保人（作为一个整体）经营结果或财务状况的任何变化，仅就其定义的第（b）条而言具有重大不利影响； ’’

10.10留置权优先本协议项下或本协议项下或任何相关协议项下规定的任何留置权因任何原因不再是 或不再是具有第一优先权的有效且完善的留置权（仅受适用法律规定的优先权的许可产权限制，如果该等留置权仅附于抵押品而不是抵押品， 库存品）；

10.11交叉违约。任何违约（在任何适用的宽限期或补救期生效后）应根据适用于任何信贷方任何其他债务的 条款发生，总额为（针对所有此类受影响的债务，包括未提取的承诺或可用金额以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）

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超过1，000，000美元，而该违约应（i）包括未能在到期时偿还该等债务（在任何适用的宽限期或补救期生效后），无论是通过加速 或其他方式，或（ii）加速该等债项的到期，或允许该等债项的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人，使该等债务在其明确到期日之前到期应付（或要求任何借款人或任何 其他信贷方购买或赎回该等债务或为此提供现金抵押品）；

10.12违反保证或质押协议。终止或违反任何担保、担保人担保协议、质押协议或 与任何借款人的义务有关的类似协议，或如果任何担保人或出质人试图终止，质疑任何此类担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议的有效性或其在这些协议下的责任；

10.13控制权的变更。应发生控制权的任何变更；

10.14抵押品文件无效。任何抵押品文件应停止完全有效，除非符合其条款；或任何信用方(或由任何信用方、通过或代表任何信用方的任何人)应以任何方式对任何抵押品文件的有效性、约束性或可执行性提出异议；

10.15次癫痫发作。抵押品的任何(A)部分应被扣押，但须由政府机构或任何借款人或任何担保人扣押，或(B)任何借款人或任何担保人的所有权和权利应已成为索赔、诉讼、诉讼、扣押或其他程序的标的，代理人认为，这些程序在最终确定时可能导致本协议或其他文件提供的担保的减损或损失；

10.16养恤金计划。加拿大退休金终止事件或违反本协议中关于任何加拿大退休金计划的任何约定，或 本协议第6.15、7.15或9.16条中规定的任何事件或条件应发生或存在，且由于该事件或条件，连同所有其他该等事件或条件，任何信贷方或 受控集团的任何成员均应对计划或PBGC（或两者）承担责任，而代理人根据其许可的酌情判断，合理预期会产生重大不利影响。

第10.17条附属条款无效。管辖次级债务的任何文件或文书中的任何次级规定，或 与任何次级债务有关的任何次级协议中的任何次级规定，或任何信贷方对任何次级债务的任何担保中的任何次级规定，应不再完全有效，或任何人 （包括任何适用后偿债项的持有人）须以任何方式就任何该等条文的有效性、约束性或可撤销性提出异议；

10.18 [已保留]. 

第10.19章违反从属协议。(a)任何信贷方终止或违反（i）管理费后判协议或 （ii）与后判债务有关的任何后判协议或条款，或（b）如果任何信贷方试图终止、质疑（i）管理费后判协议或（ii）与后判债务有关的任何后判协议或条款的有效性或其在以下各项项下的义务；或

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10.20《反腐败法》、《反洗钱法》和《国际贸易法》 遵守情况。第5.28、5.29、6.17、7.20和7.21节中包含的任何陈述、保证或约定在任何时候都是虚假或误导的。

Xi.贷款人的权利和违约后的补救措施。’

11.1权利和补救措施。

(a) Upon the occurrence and during the continuance of: (i) an Event of Default pursuant to Section 10.7 all Obligations shall be immediately due and payable and this Agreement and the obligation of Lenders to make Advances shall be deemed terminated; and (ii) any of the other Events of Default and at any time thereafter, at the option of Agent or Required Lenders all Obligations shall be immediately due and payable and Lenders shall have the right to terminate this Agreement, to reduce the Maximum Revolving Advance Amount and to terminate the obligation of Lenders to make Advances. Upon the occurrence and during the continuation of any Event of Default, Agent shall have the right (and shall at the request of the Required Lenders) to exercise any and all rights and remedies provided for herein, under the Other Documents, under the Uniform Commercial Code, PPSA and at law or equity generally, including the right to foreclose the security interests granted herein and to realize upon any Collateral by any available judicial procedure and/or to take possession of and sell any or all of the Collateral with or without judicial process. Agent may, during the continuation of any Event of Default, enter any of any Credit Party’s premises or other premises without legal process and without incurring liability to any Credit Party therefor, and Agent may thereupon, or at any time thereafter, in its discretion without notice or demand, take the Collateral and remove the same to such place as Agent may deem advisable and Agent may require the Credit Parties to assemble the Collateral in a commercially reasonable manner and make it available to Agent at a place reasonably convenient to Agent. With or without having the Collateral at the time or place of sale, Agent may sell the Collateral, or any part thereof, at public or private sale, at any time or place, in one or more sales, at such price or prices, and upon such terms, either for cash, credit or future delivery, as Agent may elect. Except as to that part of the Collateral which is perishable or threatens to decline speedily in value or is of a type customarily sold on a recognized market, Agent shall give the Credit Parties reasonable notification of such sale or sales, it being agreed that in all events written notice mailed to Borrowing Agent at least ten (10) days prior to such sale or sales is reasonable notification. At any public sale Agent or any Lender may bid for and become the purchaser, and Agent, any Lender or any other purchaser at any such sale thereafter shall hold the Collateral sold absolutely free from any claim or right of whatsoever kind, including any equity of redemption and all such claims, rights and equities are hereby expressly waived and released by each Credit Party. In connection with the exercise of the foregoing remedies, including the sale of Inventory, Agent is granted a perpetual nonrevocable, royalty free, nonexclusive license and Agent is granted permission to use all of each Credit Party’s (a) trademarks, trade styles, trade names, patents, patent applications, copyrights, service marks, licenses, franchises and other proprietary rights which are used or useful in connection with Inventory for the purpose of marketing, advertising for sale and selling or otherwise disposing of such Inventory and (b) Equipment for the purpose of completing the manufacture of unfinished goods. The cash proceeds realized from the sale of any Collateral shall be applied to the Obligations in the order set forth in Section 11.5 hereof. Noncash proceeds will only be applied to the Obligations as they are converted into cash. If any deficiency shall arise, Borrowers shall remain liable to Agent and Lenders therefor.

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(b) To the extent that Applicable Law imposes duties on Agent to exercise remedies in a commercially reasonable manner, each Credit Party acknowledges and agrees that it is not commercially unreasonable for Agent: (i) to fail to incur expenses deemed significant by Agent in its Permitted Discretion to prepare Collateral for disposition or otherwise to complete raw material or work in process into finished goods or other finished products for disposition; (ii) to fail to obtain third party consents for access to Collateral to be disposed of, or to obtain or, if not required by other law, to fail to obtain governmental or third party consents for the collection or disposition of Collateral to be collected or disposed of; (iii) to fail to exercise collection remedies against Customers or other Persons obligated on Collateral or to remove Liens on or any adverse claims against Collateral; (iv) to exercise collection remedies against Customers and other Persons obligated on Collateral directly or through the use of collection agencies and other collection specialists; (v) to advertise dispositions of Collateral through publications or media of general circulation, whether or not the Collateral is of a specialized nature; (vi) to contact other Persons, whether or not in the same business as any Credit Party, for expressions of interest in acquiring all or any portion of such Collateral; (vii) to hire one or more professional auctioneers to assist in the disposition of Collateral, whether or not the Collateral is of a specialized nature; (viii) to dispose of Collateral by utilizing internet sites that provide for the auction of assets of the types included in the Collateral or that have the reasonable capacity of doing so, or that match buyers and sellers of assets; (ix) to dispose of assets in wholesale rather than retail markets; (x) to disclaim disposition warranties, such as title, possession or quiet enjoyment, (xi) to purchase insurance or credit enhancements to insure Agent against risks of loss, collection or disposition of Collateral or to provide to Agent a guaranteed return from the collection or disposition of Collateral; or (xii) to the extent deemed appropriate by Agent, to obtain the services of other brokers, investment bankers, consultants and other professionals to assist Agent in the collection or disposition of any of the Collateral. Each Credit Party acknowledges that the purpose of this Section 11.1(b) is to provide non-exhaustive indications of what actions or omissions by Agent would not be commercially unreasonable in Agent’s exercise of remedies against the Collateral and that other actions or omissions by Agent shall not be deemed commercially unreasonable solely on account of not being indicated in this Section 11.1(b). Without limitation upon the foregoing, nothing contained in this Section 11.1(b) shall be construed to grant any rights to any Credit Party or to impose any duties on Agent that would not have been granted or imposed by this Agreement or by Applicable Law in the absence of this Section 11.1(b).

(c)在不限制代理人在本协议中的任何权利或补救措施的情况下，在任何 违约事件发生和持续期间，代理人可以书面形式的文书指定任何人作为加拿大借款人全部或部分抵押品的接管人、临时接管人、管理人或接管人和管理人。当 违约事件存在时，代理商可不时撤换或更换此类接管人、临时接管人、经理人或接管人和经理人，或向任何具有管辖权的法院申请任命接管人。任何接管人、临时接管人、管理人 或由代理人指定的接管人和管理人（就接管人的行为或不行为的责任而言）应被视为加拿大借款人的代理人。’代理人可不时确定接收人的报酬，借款人应支付该数额，’

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给代理人的报酬。代理人对加拿大借款人或任何其他人与指定或不指定接管人、临时接管人、经理人 或接管人和经理人有关，或与接管人的行为或不作为有关，不承担任何责任，但代理人的恶意、严重疏忽或故意不当行为（由具有管辖权的法院在 最终和不可上诉判决中确定）除外。’’

11.2探员克里斯自由裁量权。’代理人应有权 自行决定，决定代理人可在任何时候寻求、放弃、服从或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救措施，采用哪些程序、时机和方法，以及 对任何或所有抵押品采取哪些其他行动，以及以何种顺序执行，此类决定不会以任何方式修改或影响代理人或贷款人在本协议项下对信贷双方或彼此的任何权利。’’

11.3抵消。根据第14.12条的规定，除代理人或任何代理人根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在本协议项下的违约事件发生和持续期间，代理人和该代理人应有权立即且无需任何形式的通知，’（如适用），代理人持有的财产， 该等代理人或其任何关联公司减少义务，并行使代理人和该等代理人可能就其持有的任何存款而获得的任何和所有抵销权。代理人或此类代理人。在发生本协议项下的违约事件时，所有抵销权 应被视为已立即行使，而代理人未采取任何行动，但代理人可在稍后时间在其账簿和记录中记录该抵销权。

11.4权利和补救措施并非排他性。上述权利和补救措施的列举并非详尽无遗， 行使任何权利或补救措施不应妨碍行使此处规定的或法律规定的任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施应是累积的，而不是替代性的。

11.5违约事件发生后的付款分配。尽管本协议有任何其他相反规定，在违约事件发生后和持续期间，代理人因债务而收取或收到的所有款项（包括但不限于任何现金管理负债或对冲负债的任何金额）、 或任何其他文件项下或与抵押品有关的任何其他未偿还金额，根据代理人的判断，付款或交付如下：’

第一，支付所有合理的 自掏腰包代理人与执行其权利和贷款人在本协议和其他文件项下的权利有关的费用 和费用（包括合理的律师费），以及任何’ 公式外代理商根据或根据本协议条款就抵押品提供的贷款和保护性预付款；

第二，支付任何欠代理商的费用；

第三，支付所有合理的 自掏腰包根据本协议的条款，各贷款人的成本 和开支（包括合理的律师费）；’

129

第四，支付所有债务，包括周转贷款账户 的应计利息；

第五，支付由周转贷款组成的债务的未偿本金；

第六，支付本协议和其他文件项下产生的所有债务，包括应计费用和利息（ 不包括根据上述第四条支付的周转贷款的利息）；

第七，支付本协议项下产生的债务的未偿还本金（不包括根据上文第五条支付的周转贷款本金）（现金管理负债和对冲负债除外）（包括根据本协议第2.10（b）节支付的任何未偿还信用证的现金 担保）。

第八， 本协议项下产生的所有其他债务（现金管理负债和对冲负债除外），这些债务应到期应付（本协议项下、根据其他文件项下或其他条款），且未根据上文第 条第一条至第五条予以偿还；“”“”

第九，根据上述第一条至第六条， 到期应付或以其他方式未偿还的任何现金管理负债和对冲负债；以及“”“”

第十， 根据第一条至第七条的规定，所有其他到期和应付的债务，以及“”“”

第十一条，将盈余（如有的话）支付给任何合法有权收取该盈余的人。

在执行上述规定时，（i）收到的金额应按规定的数字顺序应用，直至在应用到下一个类别之前用尽 ；（二）每个贷款人都应收到（只要该公司不是违约方）一笔相等于其按比例份额的金额（基于此类代理人持有的当时未偿还预付款占 当时未偿还预付款总额的比例）根据上述第四、第五、第六和第八条的规定可使用的金额；以及（iii）如果根据上述第五条的规定可用于 分配的任何金额属于已发行但未提取的未偿还信用证的金额，则代理商应根据 第3.2（b）节的规定，将这些金额作为信用证的现金抵押品持有，并应用（A）首先，“不时向发行人偿还该等信用证项下的任何提款，以及（B）然后，在所有信用证到期后，以本第11.5节规定的方式偿还上述第五、第六、第七和第八条所述类型的所有其他 债务。”“”“”“”“”“”“”“”“”

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十二.放弃和司法程序。

12.1放弃通知。各信贷方特此放弃不支付任何 单据、索票、出示、异议和有关任何及所有票据的通知、接受本协议的通知、贷款或垫款的通知、提供信贷的通知、收到或交付的抵押品或在 依赖本协议时采取的任何其他行动，以及所有其他要求和任何类型的通知，除了这里明确规定的那样。

12.2延迟代理人或任何代理人在行使任何权利、补救措施或选择权方面的任何延迟或遗漏均不得视为对该等或任何其他权利、补救措施或选择权或任何违约或违约事件的放弃。’’

12.3陪审团弃权。对于因本协议或与本协议相关而签立或交付的任何其他文书、文件或协议而产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的起因，或(B)与本协议或与本协议相关的任何其他文书、文件或协议的交易有关、相关或附带的任何方式，或与本协议或与本协议签立或交付的任何其他文书、文件或协议有关的任何交易，或在每个案件中与本协议或与之相关的交易，无论是现在或以后发生的，本协议的每一方均明确放弃接受陪审团审判的权利。以及是否在合同、侵权或其他方面发声，且各方在此同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份正本或本条款的副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

十三. 生效日期和日期。

13.1 term.本协议应符合每个信贷方、代理人和每个受让人的 各自继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力，自本协议之日起生效，并应继续具有充分效力，直至2029年3月15日（合同期限），除非按照本协议的规定提前终止 。“”借款人可在提前五（5）天向代理人发出书面通知并全额支付债务（代理人或任何代理人未提出 索赔的任何或有赔偿义务除外）的任何时间终止本协议。’

13.2终止。本协议的终止不应 影响任何信贷方、代理人或任何代理人的权利，或在终止生效日期之前已产生的任何义务，且本协议的条款应继续全面有效，直至 所有交易达成为止，’产生的权利或利益或义务’（不包括非信贷协议义务和任何或有赔偿义务，但在代理人或任何代理人未提出索赔的情况下）’已全部支付、处置、结束或清算。本协议项下授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及本协议项下提交的融资报表应继续充分 效力，直至所有债务（ 除外）’

131

在本协议终止后，或各信贷方向代理人和贷方提供了令代理人和贷方满意的赔偿，（如果代理人或任何代理人未提出任何索赔）已全部支付并履行或履行了或有赔偿义务，但在此情况下，代理人或贷方未就此提出索赔）。因此，各信用方放弃其 根据《统一商法典》或PPSA要求提交与抵押品有关的终止声明的任何权利，并且代理人不需要向信用方发送此类终止声明，或将其提交给任何 备案处，除非本协议已按照其条款和所有义务终止，（代理人或 任何代理人未提出任何索赔要求的或有赔偿义务除外）已以立即可用的资金全额支付。本协议中包含的所有声明、保证、契约、放弃和协议应在本协议终止后继续有效，直至所有义务全部支付和履行。

十四.关于探员。

14.1预约 各代理商特此指定PNC作为本协议和其他文件项下此类代理商。双方特此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他 文件的规定代表其采取行动，并行使本协议及其条款特别授权代理人或要求代理人的权力和履行本协议项下和本协议项下的职责，以及合理附带的其他权力，代理人 应持有所有抵押品、本金和利息的支付，根据本协议收取的费用（费用函中规定的费用除外）、收费和收款（不影响任何收款日），以 贷方的应课差饷利益。代理人可以通过或通过其代理人或雇员履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明确规定的任何事项（包括票据的收集），代理人不需要行使任何酌处权 或采取任何行动，但应要求代理人根据所需贷款人的指示采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时受到充分保护），且该等指示应具有约束力； 提供, 然而，则不得要求该代理采取任何使其承担责任或违反本协议或其他文件或适用法律的行动，除非代理获得了令代理人满意的 赔偿。尽管本协议中有任何相反规定，除非 向代理人发出指示，否则任何代理人不得试图收集或执行其与抵押品有关的任何权利。

14.2职责的性质。除本协议和其他文件中明确规定的义务或责任外，代理人不应承担 。代理人或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对他们在本协议项下或与本协议有关的任何行为负责，除非他们的恶意 ，（不只是）疏忽或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定），或（ii）以任何方式负责任何背诵， 陈述，任何信贷方或其任何高级管理人员作出的陈述或保证，包含在本协议或任何其他文件中，或包含在任何证书、报告、声明或其他文件中，或代理根据本协议或任何其他文件或与本协议或任何其他文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或针对价值、有效性、有效性、一致性、适当执行，本协议或任何其他文件的可执行性或充分性，或 任何信贷方未能履行其在本协议项下的义务。代理人不得在

132

任何贷款人有义务确定或查询本协议或任何其他文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。代理人对借款人垫款的责任应是机械和行政性质的；代理人不得因本协议而与任何贷款人有信托关系；本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应被解释为对代理人施加与本协议有关的任何义务，除非本协议明确规定。

14.3缺乏对代理的依赖。在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，每一贷款人已经并将继续：(I)自己对每一贷款方的财务状况和事务进行独立调查，涉及本合同项下垫款的发放和继续，以及采取或不采取任何与本协议有关的行动，以及(Ii)自己对每一贷款方的信誉进行评估。代理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供与之有关的任何信贷或其他信息，无论是在预付款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，除非任何信用方根据本合同条款提供的情况除外。代理人不应就本协议或任何其他文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或任何其他文件或任何信用方的财务状况向任何贷款人负责，或就本协议或任何其他文件的执行、效力、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性或任何信用方的财务状况而交付的任何协议、文件、证书或声明中的任何 陈述、陈述、信息、陈述或保证负责，也不被要求就本协议、票据、其他文件或任何信用方的财务状况的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况或任何违约事件的存在进行任何查询。

14.4代理人辞职；继任代理人。代理人可在六十(60)天内以书面通知每位贷款人和借款代理人辞职，在辞职后，被要求的贷款人将在征得借款人同意的情况下立即指定一名继任代理人，不得被无理扣留、附加条件或拖延(条件是：(I)在 继任代理人是贷款人之一的情况下，或(Ii)在违约事件发生后和违约持续期间，不需要借款人批准)。任何此等继任代理人将继承代理人的权利、权力及职责，尤其应 继承S代理人在保证根据本协议或任何其他文件(包括质押协议及所有账户控制协议)所产生的义务或任何其他文件的抵押品中的所有权利、所有权及权益及对该等留置权的全部留置权，而术语 指在委任后生效的该等继任代理人，而前S代理人作为代理人的权利、权力及职责将终止，而该前代理人本身并无任何其他或进一步的作为或作为。然而，尽管有上述规定，如果在新代理人S任命生效时，需要采取任何进一步的行动，以规定具有法律约束力和效力的抵押品中的任何留置权从前 代理人转移到新代理人，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置权，或者新代理人不可能成为任何抵押品的完全有效、可强制执行和完善的留置权的持有人， 前代理人应继续仅以代理人的身份代表新代理人持有此类留置权，直至新代理人就所有抵押品获得完全有效、可强制执行和完善的留置权，但代理人不应 被要求或没有任何责任或责任在该代理人为完善留置权的日期后采取任何进一步行动以继续完善任何此类留置权(但放弃采取任何平权行动以解除任何此类留置权除外)。在S探员辞去探员职务后，

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本第十四条的规定和本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第17.5条规定的权利，应使其受益于其在担任本协议下的代理人期间采取或不采取的任何行动(如果辞职代理人继续根据前一句话的规定、本第十四条的规定和本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第17.5条下的权利，应使其受益于其在与此类留置权有关的情况下采取或不采取的任何行动)。

14.5代理人的某些权利。如果代理人就与本协议或任何其他文件有关的任何 行为或行动(包括未能采取行动)请求贷款人指示，则代理人有权避免该行为或采取该行动，除非且直到代理人收到所需贷款人的指示；代理人不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不按本协议行事而对其提起任何诉讼。

14.6靠山代理人应有权依赖并应充分 依赖其认为是真实和正确的并由适当的人或实体签署、发送或制作的任何票据、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或电传复印消息、电报、订单或其他文件或电话消息，以及，对于与本协议和其他文件有关的所有法律事项及其在本协议项下的职责，代理人可以根据其选择的律师的建议雇用代理人， 事实律师并不对任何此类代理人的失责或不当行为负责，或 事实律师由代理人合理谨慎选择，但由于恶意、重大过失或故意不当行为引起的除外（由具有管辖权的法院 在最终不可上诉判决中确定）。

14.7违约通知。 代理人不应被视为知晓或通知本协议项下或其他文件项下的任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到来自代理人或借款代理人的通知，该通知涉及本协议或 其他文件，该通知描述了该违约或违约事件并声明该通知为违约通知。“”如果代理人收到此类通知，代理人应将其通知贷方。代理人应根据要求贷款人的合理指示，就此类违约或违约事件采取行动 ； 提供，除非且直到代理人收到该等指示，代理人可以（但无义务）就该等违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最大利益的行动。

14.8赔偿。如果代理人未得到信贷方的补偿和补偿，则每个代理人应按照其各自在未偿信用证和未偿周转贷款中的未偿预付款及其各自参与承诺的比例，对代理人进行补偿和赔偿（如果没有预付款，根据 其循环承诺金额占循环承诺金额总额的百分比，从或抵消任何及所有负债、义务、损失，代理人在履行其在本协议项下的职责时，或以任何方式与本协议有关或产生的任何方式，对代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或

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任何其他文件；但贷款人不对因代理人的严重（不仅仅是）疏忽或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定）而导致的任何部分此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、行动、判决、诉讼、费用、开支或 支出负责。’

14.9代理人以个人身份。关于代理人在本协议项下的放贷义务，代理人在本协议项下提供的垫款应与任何其他贷款人享有相同的权利和权力，并如同其没有履行本协议规定的代理人职责一样；除非上下文另有明确指示，否则术语贷款人或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份。代理人可以与任何信用方开展业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受任何信用方为与本协议或其他方面有关的服务而收取的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。

14.10文件的交付。在代理人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13条所要求的财务报表或根据本协议条款从任何信用方借入基础凭证而任何信用方没有义务交付给每个贷款人的范围内，代理人应根据第17.15条的条款和条件迅速向贷款人提供此类文件和信息。

14.11信贷方向代理人承诺。’在不影响本协议其他 条款下各自对贷方的义务的情况下，各信贷方特此与代理商承诺，根据本 协议，随时向代理商支付代理商或贷方或其中任何一个人的账户到期应付的所有款项，但尚未支付。根据任何此类要求支付的任何款项， 正坦托履行相关信贷方根据本协议为贷款人或相关一个或多个贷款人支付款项的义务。’

14.12不依赖代理商的客户识别程序。’在预付款或本 协议与其他贷款人合作的情况下，各代理人承认并同意，无论是此类代理人，还是其任何关联公司、参与人或受让人，均不得依赖代理人执行此类预付款、关联公司、参与人或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国法》或其下的法规要求或强加的其他义务，’包括 31 CFR 103.121中包含的法规（下文修订或替换为CIP法规），’’’“” 《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》（加拿大）以及据此颁布的法规或任何其他反洗钱法，包括涉及以下任何项目的任何计划，这些项目涉及任何信贷方、其关联公司或其代理人、其他文件或本协议项下或本协议所设想的交易： （i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类反洗钱法要求的其他程序。

14.13其他协议各贷款人同意，未经代理人明确同意，且应代理人的要求，在其合法有权这样做的范围内，不得将该代理人欠任何信贷方的任何款项或任何信贷方现在或以后在该代理人处维持的任何存款账户抵销债务。 任何事情

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在本协议中，尽管有相反的规定，但各贷款人进一步同意，除非代理人明确要求，否则不得采取任何行动来保护或执行其因本协议或其他文件而产生的 权利，贷款人的意图是，保护或执行本协议和其他文件项下的权利的任何此类行动应一致采取，并在指示或经代理人或所需贷款人 同意。

14.14支付错误。

(a)如果代理人通知代理人、发行人或其他担保方，或代表代理人、发行人或 另一个担保方（任何此类代理人、发行人、担保方或其他接收人、付款代理人）收到资金的任何人，代理人自行决定“（不论是否在收到根据紧接其后的 第14.14（b）条发出的任何通知后）”该等付款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给，或以其他方式错误地或错误地接收，该等付款通知（无论 该等付款人、发行人、其他担保方或代表其的其他付款方是否知悉）（任何该等资金，无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他偿还而收到的，单独或共同为 错误付款），并要求，退回此类错误付款（或其中一部分），该错误付款应始终为代理人的财产，并应由付款代理人分开，并为代理人的利益以信托方式持有，且该代理人、发行人或其他担保方应“（或者，对于代表其接收此类资金的任何付款人，应使此类付款人迅速），”但在任何情况下不得迟于 两（2）个工作日内，将任何此类错误付款的金额返还给代理商（或其部分）在同一天的资金，（以所收到的货币计算），连同自该错误付款之日起（包括该错误付款之日）的每一天 利息，（或其中一部分）在该款项以当日资金形式偿还给代理商之日收到，该金额按有效联邦基金利率和利率中较高者 由代理商根据银行业不时有效的同业补偿规则确定。代理商根据本第14.14（a）条向任何付款代理人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误 。

(b)在不限制第14.14（a）条之前的情况下，每个担保人、发行人或其他担保方，或代表担保人、发行人或其他担保方收到资金的任何人 特此进一步同意，如果其收到付款、预付款或还款，（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用的偿还而收到， 分发或其他）从代理（或其任何关联公司）（x）金额不同于代理人发送的付款、预付或还款通知中指定的金额，或日期不同。（或其任何 关联公司）在代理商发送的付款、预付或还款通知之前或附带的预付或还款通知（或其任何关联公司），或（z）该等发行人、发行人或其他 担保方，或其他该等接收人，以其他方式得知已传送或接收，错误或错误（全部或部分），在每种情况下：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，均须推定已有错误(未经代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

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(ii)该担保人、发行人或其他担保方应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人 迅速）（并且，在任何情况下，在其获悉此类错误后的一（1）个工作日内）通知代理商其收到此类付款、预付款或还款，其详细信息（合理详细），并根据本第14.14（b）节通知代理人。

(c)各代理人、发行人和其他 担保方特此授权代理人随时抵销、净额和运用任何其他文件项下欠该代理人、发行人或其他担保方的任何及所有金额，或代理人以其他方式从任何来源向该代理人、 发行人或其他担保方支付或分配，根据第14.14（a）条或本协议的赔偿条款应支付给代理商的任何款项。

(d) In the event that an Erroneous Payment (or portion thereof) is not recovered by the Agent for any reason, after demand therefor by the Agent in accordance with Section 14.14(a), from any Lender or Issuer that has received such Erroneous Payment (or portion thereof) and/or from any Payment Recipient who received such Erroneous Payment (or portion thereof) on its respective behalf (such unrecovered amount, an “Erroneous Payment Return Deficiency”), upon the Agent’s notice to such Lender or Issuer at any time, (i) such Lender or Issuer shall be deemed to have assigned its Advances (but not its commitments) of the relevant class with respect to which such Erroneous Payment was made (the “Erroneous Payment Impacted Class”) in an amount equal to the Erroneous Payment Return Deficiency (or such lesser amount as the Agent may specify) (such assignment of the Advances (but not commitments) of the Erroneous Payment Impacted Class, the “Erroneous Payment Deficiency Assignment”) at par plus any accrued and unpaid interest (with the assignment fee to be waived by the Agent in such instance), and is hereby (together with the Credit Parties) deemed to execute and deliver an assignment and assumption with respect to such Erroneous Payment Deficiency Assignment, and such Lender or Issuer shall deliver any Notes evidencing such Advances to the Borrowers or the Agent, (ii) the Agent as the assignee Lender shall be deemed to acquire the Erroneous Payment Deficiency Assignment, (iii) upon such deemed acquisition, the Agent as the assignee Lender shall become a Lender or Issuer, as applicable, hereunder with respect to such Erroneous Payment Deficiency Assignment and the assigning Lender or assigning Issuer shall cease to be a Lender or Issuer, as applicable, hereunder with respect to such Erroneous Payment Deficiency Assignment, excluding for the avoidance of doubt, its obligations under the indemnification provisions of this Agreement and its applicable commitments which shall survive as to such assigning Lender or assigning Issuer and (iv) the Agent may reflect in the Register its ownership interest in the Advances subject to the Erroneous Payment Deficiency Assignment. The Agent may, in its discretion, sell any Advances acquired pursuant to an Erroneous Payment Deficiency Assignment and upon receipt of the proceeds of such sale, the Erroneous Payment Return Deficiency owing by the applicable Lender or Issuer shall be reduced by the net proceeds of the sale of such Advance (or portion thereof), and the Agent shall retain all other rights, remedies and claims against such Lender or Issuer (and/or against any recipient that receives funds on its respective behalf). For the avoidance of doubt, no Erroneous Payment Deficiency Assignment will reduce the commitments of any Lender or Issuer and such commitments shall remain available in accordance with the terms of this Agreement. In addition, each party hereto agrees that, except to the extent that the Agent has sold an Advance (or portion thereof) acquired pursuant to an Erroneous Payment Deficiency Assignment, and irrespective of whether the Agent may be equitably subrogated, the Agent shall be contractually subrogated to all the rights and interests of the applicable Lender, Issuer or other Secured Party under the Other Documents with respect to such Erroneous Payment Return Deficiency (the “Erroneous Payment Subrogation Rights”).

137

(e)本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何信用方所欠的任何义务，但在每种情况下，错误付款的范围内，且仅涉及错误付款的金额，即，包括代理 从或代表（包括通过行使本协议或任何其他文件项下的补救措施）任何此类信贷方以进行此类错误付款；但第14.14节不应被解释为增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加速到期日），与金额有关的债务（和/或付款时间），如果代理商未进行此类错误付款，则应支付的债务。

(f)在适用法律允许的范围内，任何付款代理人不得对错误付款主张任何 权利或要求，并在此放弃并被视为放弃与 代理人要求返还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵销或补偿权，包括但不限于放弃基于价值返还或任何类似原则的抗辩。“”

(g)在代理人辞职或更换、 终止所有承诺和/或偿还、满足或解除本协议或任何其他文件项下的所有义务（或其任何部分）后，各方在本第14.14条下的义务应继续有效。’

14.15某些ERISA事项。

(a)各担保人（x）代表并保证，自该人成为本协议的担保方之日起，且（y）承诺，自该人成为本协议的担保方之日起至该人不再是本协议的担保方之日止，为代理人的利益，而非（为免生疑问）借款人或任何担保人的利益， 以下情况中至少有一个是真的，并且将是真的：

(i)此类受益人未使用一个或多个福利计划中与此类受益人进入、参与、管理和履行预付款、信用证、循环承诺、定期贷款承诺或本 协议有关的受益人计划资产（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内）；“”’

(ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84—14（ 独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般独立 账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些 交易的类别豁免）或PTE 96—23（内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免）， 适用于此类预付款、信用证的进入、参与、管理和履行，’循环承诺、定期贷款承诺和本协议；

138

(iii)（A）该等投资基金是由合资格专业 资产管理人管理的投资基金“（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该委托人作出投资决定，以订立、参与、管理 和履行贷款、信用证、循环承诺、定期贷款承诺和本协议，（C）订立、参与、管理和履行贷款，”信用证、循环 承诺、定期贷款承诺和本协议满足PTE 84—14第一部分第（b）至（g）小节的要求，以及（D）小节的最佳情况 ，PTE 84—14第一部分第（a）小节的要求满足了这些协议的进入、参与，管理和履行 预付款、信用证、循环承诺、定期贷款承诺和本协议；或’

(iv)代理人与该代理人之间以书面形式商定的其他声明、保证和约定。

(b) 此外，除非（1）条第（a）款中的（i）款对代理人而言是真实的，或（2）代理人根据（a）条第（iv）款提供了另一种陈述、保证和 约定，该代理人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的当事人之日起，及 （y）承诺，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为代理人的利益，而非为借款人或任何 其他借款人或担保人的利益，代理人并非与该等借款人或任何 其他借款人或担保人有关的受托人，’参与、管理和履行预付款、信用证、循环承诺、定期贷款承诺和本协议（包括与代理人根据本协议、任何其他文件或与此相关的任何其他文件保留或行使任何权利有关）。

十五.借款机构。

15.1借款机构 备抵。

(a)各信贷方特此明确指定借款代理人为其律师和代理人，并以该身份 （i）借款，（ii）请求垫款，（iii）请求签发信用证，（iv）签署和背书票据，（v）签署和交付所有文书、文件、申请书、担保协议，偿还协议和 信用证协议以及本协议项下现在或以后要求的所有其他证书、通知、书面材料和进一步保证，（vi）就利率作出选择，（vii）就 信用证发出指示，并与发卡人就任何信用证的任何修改、延期或续期达成一致，（viii）以该 信用方的名义，根据本协议和其他文件采取行动，并授权代理人根据借款代理人的要求支付或贷记本协议项下的所有贷款款项。

139

(B)以本协议规定的方式将本信贷安排作为与借款代理人的共同借款安排处理，仅作为对借款人及其请求的一种便利。代理商和任何贷款人均不因此而对借款人承担责任。为了促使代理人和贷款人这样做，并考虑到这一点，每个借款人特此赔偿代理人和每个贷款人，并保证代理人和每个贷款人不会因任何人对代理人或任何贷款人的融资安排的处理、代理人或任何贷款人对借款代理人的任何请求或指示或代理人或任何贷款人就本条款第15.1条采取的任何其他行动而对代理人或任何贷款人提出的任何和所有责任、费用、损失、损害和伤害索赔造成损害。受赔偿方故意的不当行为或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。

(C)所有债务应是连带的，每个借款人应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每个借款人的此类义务和责任不得因代理人或任何贷款人被授予任何借款人的任何延期、续期和容忍、代理人或任何贷款人未能向任何借款人发出借款通知或任何其他通知、代理人或任何贷款人未能追究或维护其针对任何借款人的权利、代理人或任何贷款人现在或以后从任何借款人获得的任何抵押品的解除而受到影响。每个借款人同意在根据其发出的任何通知后付款的协议是无条件的，不受代理人或任何贷款人对其他借款人的事先 追索权或为该借款人承担的S义务或没有该等义务的任何抵押品的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

15.2放弃代位权。每一借款人明确放弃因本协议的存在或履行而产生的代位权、报销、赔偿、免责、 该借款人现在或以后可能对其他借款人或对本协议项下的义务负有直接或或有责任的其他人，或对其他借款人的财产(包括但不限于作为债务抵押品的任何财产)提出的任何其他索赔的权利，直至本协议终止并全额偿还债务为止。

15.3共同企业。每个借款人的成功运作和状况取决于借款人群体作为一个整体的职能的持续成功履行，而每个借款人的成功运作取决于每个其他借款人的成功表现和运作。每个借款人期望直接或间接地从母公司、控股公司和其他借款人的成功运营中获得利益(其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每个借款人期望直接或间接地从贷款人以各自的身份和作为集团公司成员发放给借款人的信贷中获得利益(并且每个借款人的董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每个借款人已确定，本协议的签署、交付和履行以及该借款人将签署的任何其他文件符合其公司目的，将对该借款人产生直接和间接的好处，并符合其最大利益。

140

十六.保证。

16.1无条件保证。各担保人特此作为主要债务人而不仅仅是担保人，无条件地与其他担保人共同和单独担保人在到期时（无论是在到期时、通过加速、提前支付通知或其他方式），按时履行所有债务；只要就任何互换义务项下的义务或 而言，上述担保仅在该担保人在签订该互换义务时是合格合同参与者且该义务及其担保不属于 除外对冲负债的情况下才有效。任何担保人根据本担保书作出的每笔付款均应以美国合法货币立即可用的资金支付，（a）不得抵销或反诉，（b）不得因任何当前和未来的费用以及导致费用和所有罚款的任何条件或限制而扣除或预扣，利息和其他付款（不包括税）（一项或多项涵盖税），除非法律强制该担保人支付该等涵盖税。“”“”

16.2持续保证。本第十六条中的担保是一种持续的付款担保，并应适用于所有 债务（无论何时产生）。

16.3弃权。在适用法律未禁止的范围内，各担保人特此绝对、无条件和不可撤销地放弃（a）违约、勤勉、承兑通知、付款提示通知和本协议项下的任何其他通知，（b）付款要求、异议、拒绝或不付款通知、债务当前和 当前和未来金额的通知以及与债务有关的任何其他通知，（c）代理人保护、担保、完善或保险任何担保权益或任何财产的留置权，或用尽任何权利或对任何其他信贷方、或任何个人或任何抵押物采取任何行动的任何要求，（d）任何其他行动、事件或任何先决条件，执行本协议或任何信贷方履行义务，以及（e）因任何 缺乏能力或权限引起的任何抗辩或任何信贷方的任何其他抗辩（除支付或履行抗辩外）或任何通知，因任何原因终止债务而提出的要求或抗辩，但不包括支付和履行全部 债权方的义务，以及代理人已经或将要获得的任何其他担保或担保的任何抗辩。

16.4没有 防御。本协议或任何其他文件或与之相关的任何其他协议或文书，或全部或任何部分义务或其任何附属担保的无效、不规则、无效、无效或不可撤销性均不得影响、损害或构成本协议项下的抗辩。

16.5付款保证。本担保为 付款和履行，而非收款，且各担保人的义务独立于其他信贷方的义务，可针对任何担保人单独提起诉讼，以执行本第十六条的条款和条件，不论是否针对任何其他信贷方或其他人士提起任何诉讼，或任何其他信贷方或其他人士是否参与任何该等诉讼。各担保人 放弃要求代理人以任何信用方或任何其他人为受益人而持有的任何担保或代理人账簿上任何存款账户或信贷余额的任何权利。 选择以一种形式进行诉讼或程序，或针对任何人或任何义务，均不构成代理人放弃以任何其他方式进行诉讼或程序的权利，’

141

诉讼或诉讼的形式或针对任何其他人，除非代理人以书面形式表达了任何此类权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，代理 根据证明或担保任何信用方对代理的债务的任何文件对任何信用方提起的诉讼或诉讼，不得减少任何担保人的责任，除非代理 或诉讼因该等诉讼或诉讼的债务而实际收到付款，就任何信用方对任何信用方的代位求偿权提出的诉讼或诉讼。

16.6绝对负债。每一担保人的责任应是绝对、无条件和无条件的，不得因任何原因而受到任何减少、限制、减值、解除或终止(事先不能全额支付所有义务除外)，包括但不限于任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，并且 不得因任何其他义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何索赔、抗辩或抵消、反索赔、退还或终止的约束。在不限制上述规定的一般性的情况下，每一担保人的义务不得被解除或减损、解除、限制或以其他方式影响：

(A)付款或履行的方式、地点或条款的任何变更，和/或付款或履行、解除、续签或变更的时间的任何变更或延长，或与任何义务、其任何担保有关的任何新协议的任何变更或延长，或与此直接或间接产生的任何责任，或本协议或任何其他单据的任何撤销、修订、放弃或其他修改，或任何同意背离本协议或任何其他单据，包括因向任何信用方提供额外信贷或其他原因而导致的义务增加。

(B)任何出售、交换、免除、退回、损失、放弃、任何财产的变现，任何人在任何时间质押或抵押以保证或以任何方式保证所有或任何债务，及/或对任何该等财产的任何留置权的抵销，或未能完成或继续完成任何该等留置权，或延迟完成任何该等留置权，或对所有或任何该等债务的任何其他担保作出任何修订或放弃，或同意放弃任何其他担保；

(c)代理人未能根据本协议或任何其他文件或与本协议或本协议相关的任何其他文件或文书的规定，对任何信用方或任何其他信用方或任何其他人员提出任何索赔或要求，或强制执行任何权利或补救措施；

(d)任何债务、任何担保或任何债务（包括本协议项下的任何债务）的任何结算或妥协， 直接或间接产生的任何债务（包括本协议项下的任何债务），以及所有或部分债务的支付从属于任何信贷方（任何其他信贷方除外）的债权人的任何债务（无论是否到期）的支付；

(e)以任何方式将抵押品或其收益用于所有或任何债务，或以任何方式出售或以其他方式处置所有或任何债权方的任何债务或任何其他资产的任何抵押品；

142

(f)本 协议或任何其他文件或任何其他相关协议或文书，或全部或部分义务或任何附属担保的无效、不规则、无效、无效或不可撤销性；或

(G)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何信用证方风险的任何其他协议或情况，或在法律或衡平法上可能构成对本协议项下担保的抗辩和/或任何信用方的义务的任何其他协议或情况，或对任何信用方或任何其他人或任何一方的抗辩或解除的协议或情况，或根据本协议和/或其他文件向信用方提供的垫款或其他财务便利的义务或其他方面的协议或情况。

16.7放弃发出通知。代理人有权在不通知任何担保人或征得担保人同意的情况下进行上述任何行为，且每个担保人明确放弃通知、同意、了解和参与任何与上述任何协议或任何其他当前或未来事件有关的权利，无论是本协议项下的义务还是其他义务，或 任何质疑或质疑上述任何事项的权利，并放弃担保人因此类行为而可能产生的任何抗辩。

16.8 S探员的自由裁量权。代理人可随时(无论在本协议撤销或终止之前或之后)，无需任何担保人的同意或通知，也无需对任何担保人承担责任或损害或解除义务，将任何已支付或以何种方式变现的任何款项用于任何义务 ，而不论什么义务仍未支付。

16.9复职。

(a)如果 曾向代理人提出要求偿还或收回该人在支付或因任何债务而收到的任何金额，且该人因任何原因（包括但不限于 任何判决）偿还全部或部分上述金额，则此处所包含的担保条款应继续有效或自动恢复（视具体情况而定），任何法院或行政机构的法令或命令对该人或各自的财产具有管辖权，或该人与任何该等索赔人达成的任何索赔的任何和解或妥协（包括任何信贷方）；在此情况下，各信用方特此同意，任何该等判决、法令、命令、和解或妥协或其他情况应对该信用方具有约束力，尽管本协议有任何撤销 或任何票据或其他证明任何义务的文书被取消，但各信贷方仍应就已偿还或收回的金额向代理人承担责任，其金额应与该等金额 最初从未被该等人员收到一样，

(b)不得要求代理商以任何信贷方为受益人，或以债务为受益人或支付 债务为受益人的任何资产。

(C)任何信用方无权就代理人目前或未来持有的任何担保向任何人索赔，优先于代理人的任何债权或与代理人的任何债权平起平坐，或主张任何信用方对任何信用方的任何责任的任何索赔优先于代理人的义务或与代理人的债权同等，任何信用方无权就代理人所持有的任何担保与代理人竞争，或就代理人持有的任何担保提出任何同等或优先的索赔。

143

(D)如果任何信用方向代理人支付了任何款项，而该款项随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何联邦或州法规或根据普通法或公平原则被作废或被要求偿还给任何人，则在该付款的范围内，拟支付的义务应恢复并继续完全有效，如同尚未支付一样，而由此产生的重新产生的义务应继续由各信用方不间断地担保。

(E)任何信用方现在和将来应付给任何其他信用方的所有款项，无论是由代位权、 报销、出资、赔偿或其他方式产生的，均转让给代理人，作为该信用方在本合同项下对代理人承担的S责任的额外担保，并延期支付给代理人，并优先于代理人获得全额付款的权利。在违约事件发生期间，任何信用方从任何其他信用方收到的所有款项应由该信用方作为代理人和代理人的受托人持有。这种转让、延期和从属关系只有在债务(未提出索赔的或有债务除外)以现金全额支付、所有承诺不可撤销地终止以及本协议不可撤销地终止的情况下才终止。

(F)各信用方承认这一转让和从属关系，并在违约事件发生时和持续期间，同意在未经代理人事先书面同意的情况下，不向任何其他信用方支付任何借款债务。各信用证方同意全面执行本合同的规定。

16.10留置权从属；补救停顿。无论附加的顺序或时间，或完善的顺序、时间或方式，或任何文件或文书的归档或记录的顺序或时间，或任何抵押品中以代理人或任何信用方为受益人的完成留置权的其他方法，以及尽管本协议或任何信用方证明对任何其他信用方的债务的任何协议中可能包含任何相互冲突的条款或条件，以代理人为受益人的抵押品留置权具有并应优先于以任何信用方为受益人的抵押品留置权(包括但不限于，任何贷款方因行使无担保贷方补救措施而产生的任何留置权)，而该等以任何贷款方为受益人的留置权在各方面都受制于并从属于代理人的留置权 ，并在不时未偿义务的全部范围内从属于该留置权。在以现金全额支付所有债务之前，任何信用方不得以其有担保债权人的身份对任何其他信用方行使任何权利或救济，以出售、止赎、变现或清算任何抵押品，包括行使担保方根据《统一商法典》第9条或《PPSA》(视情况而定)享有的任何权利或救济。

16.11诉讼时效。任何承认或新的承诺，无论是通过支付本金或利息或其他方式，也无论是由任何信用方或其他人就任何义务作出的，如果对代理人有利的诉讼时效已经开始生效，则应终止该诉讼时效的实施，如果该诉讼时效期限已经到期，则应阻止该诉讼时效的实施。

144

16.12利息。本合同项下任何担保人不时到期、拖欠和未支付的所有金额应按当时就预付款收取的年利率计息(不与标的债务的利息重复)。

16.13货币兑换。在不限制本协议中的任何其他权利的情况下，如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本担保或任何其他文件的判决，有必要将本协议项下到期的任何金额以判决货币以外的任何货币兑换成该司法管辖区的货币(在此称为判决货币)，则应按判决作出之日的前一个营业日的汇率进行兑换。就此而言，？汇率是指代理商在相关日期下午12：00左右准备在纽约、纽约对判断货币抛售类似金额的货币的汇率。如果判决作出之日的前一个营业日与到期款项的支付日期之间的汇率发生变化，则每个担保人应在付款日支付必要的额外金额(如有)，以确保在该日支付的金额是以判决货币计算的金额，而当按付款日的汇率折算时，该金额即为本担保或任何其他货币的到期金额。担保人根据第16.13条应支付的任何额外款项将作为单独债务到期，不受根据本协议或与本协议或任何其他文件获得的任何其他到期款项的判决的影响。

16.14确认。每个担保人确认收到了本协议和其他文件的副本。每个担保人都对信贷方和信贷方的财务状况进行了独立调查。代理人未就影响任何信用方的收入、费用、经营、财务或任何其他事项或事情作出任何陈述或担保，代理人亦未就本条款第16条具体规定适用的任何信用方的义务的金额或性质作出任何陈述或保证，代理人或代理人或代理人的任何高级人员、代理人或雇员或其任何代表亦未作出任何其他口头陈述、协议或承诺，各担保人在此明确承认未作出任何此类陈述或保证，且该担保人明确不依赖任何此类陈述或保证。

第十七条。其他的。

17.1适用法律。根据纽约州《一般义务法》第5-1401节的规定，本协议和每个其他文件(除非任何此类其他文件另有明确规定)，以及与本协议有关或与之相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他法律)应受纽约州适用于完全在纽约州履行的合同的纽约州法律管辖和解释。任何信用证方就任何义务、本协议、其他文件或任何相关协议提起的任何司法程序，均可在任何有管辖权的法院提起

145

在美利坚合众国纽约州，且通过签署和交付本协议，各信贷方为其本身以及就其财产而言，普遍和 无条件地接受上述法院的非专属管辖权，并不可否认地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束，但仅针对各加拿大 借款人，代理人和贷款人不应被排除在加拿大阿尔伯塔省法院对其提起任何诉讼。各信贷方特此放弃其上的任何及所有单据 的个人送达，并同意所有此类单据送达可通过挂号或挂号邮件进行（要求回执）按第17.6条规定的地址发送给借款代理人，并按此方式提供的服务应视为 完成五（5）在上述通知以美国的邮件方式存放后的天内，或者，根据代理人的选择，通过送达借款代理人，每个信用方指定为该信用方代理人，以便在纽约州接受服务。’’本协议中的任何内容均不影响以法律允许的任何方式送达诉讼程序的权利，也不应限制代理人或任何代理人向任何其他司法管辖区的法院起诉 任何信用方的权利。各信贷方放弃对本协议项下提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，且不得基于缺乏管辖权或地点或基于非诉讼法院进行任何抗辩。各信用方放弃将在任何州法院针对该信用方提起的任何司法诉讼转移至任何联邦法院的权利。任何信贷方针对代理人或任何代理人提起的任何司法诉讼，如果 直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而产生的、与本协议或任何相关协议相关的任何事项或索赔，则只能在位于纽约州纽约县的联邦或州法院提起， 对于任何加拿大借款人而言， 为艾伯塔省。

17.2完全理解。

(a)本协议和与此同时执行的文件包含每个债权方、代理人和每个贷款人之间的全部谅解，并取代所有先前与本协议相关的承诺和谅解（如有）。除非以 书面形式签署，且由各债权方代理人和各贷款方各自的官员签署，否则本文中和下文中未包含的任何承诺、陈述、保证或担保不具有任何效力。’’’本协议及其任何部分或条款不得以口头方式或任何交易过程或以除被控方签署的书面协议以外的任何方式变更、修改、修订、放弃、补充、解除、取消或终止。尽管有上述规定，代理人可修改本协议或任何其他文件，以完成缺失内容或纠正行政性质的错误内容，而无需书面修订，前提是代理人应向信贷方和每个代理人发送任何此类修订的副本（副本 可通过电子邮件提供）。各信贷方确认，其已获得与执行本协议和其他文件有关的法律顾问的建议，且不依赖与本协议条款和规定不一致的口头陈述或声明 。

146

(b)要求贷款人、经要求贷款人书面同意的代理人和借款人 可根据本第17.2（b）条的规定，不时就本协议或借款人签署的其他文件订立书面补充协议，目的是增加或删除任何条款或 以任何方式以其他方式更改、变更或放弃贷款人的权利，代理人或借款人，或其条件、规定或条款，或放弃其项下的任何违约事件，但仅限于此类书面协议中规定的 ； 然而，前提是，任何此类补充协议不得：

(i)未经直接受其影响的代理人同意，增加循环承诺 百分比或定期贷款承诺百分比（如适用），或循环承诺金额或定期贷款承诺金额的最大金额（如适用）；

(ii)无论是否有任何预付款尚未偿还，延长任何预付款本金或利息的支付期限或时间 （不包括任何强制性预付款的到期日），或应付任何代理人的任何费用，或减少任何代理人的本金额或利息率，或减少任何代理人的任何费用，未经 直接受其影响的每个代理人的同意（但要求贷款人可以选择放弃或撤销第3.1条下的违约率或第3.2条下的信用证费用违约率（除非 代理人强制执行））；

(iii)无论是否有任何预付款未偿还，延长任何预付款的本金或利息的支付期限或时间 （不包括任何强制性预付款的到期日），或应付任何代理人的任何费用，或减少任何代理人的本金额或利息率，或减少任何代理人的任何费用，未经 直接受其影响的每个贷款人的同意（但要求贷款人可以选择放弃或撤销第3.1条下的违约率或第3.2条下的信用证费用违约率（除非代理人强制））；

(4)未经所有贷款人同意，更改所需贷款人一词的定义，或更改、修正或修改第(Br)款第17.2(B)款；

(V)未经所有贷款人同意，擅自更改、修改或修改第11.5条的规定；

(6)未经所有贷款人同意，解除所有或基本上所有抵押品(按照本协议的规定除外)；

(7)未经所有贷款人同意，更改代理人的权利和义务；

(Viii)除以下(E)款另有规定外，如果在循环垫款生效后，未经所有持有循环垫款的贷款人同意，循环垫款的未付总额将超过公式金额的连续六十(60)个工作日或超过公式金额的百分之一百一十(110%)，则允许循环垫款；

(9)在未经所有持有循环承诺的贷款人同意的情况下，将预付款提高到重述之日生效的预付款之上。

147

(X)在未经所有贷款人同意的情况下免除任何担保人或借款人(在每种情况下，不是按照本协议的规定)；或

(Xi)未经所有担保人同意，擅自更改、修改或修改第十六条的规定。

(C)任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对信用证各方、贷款人和代理人以及所有未来的债务持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、代理人和贷款人应恢复其以前的地位和权利，放弃的任何违约事件应被视为已治愈，且不会继续，但对特定违约事件的豁免不得延伸至任何随后的违约事件(无论随后的违约事件是否与放弃的违约事件相同)，或损害由此产生的任何权利。

(D)如果代理人根据本第17.2条请求贷款人同意，但该同意被拒绝，则代理人可根据其选择，要求该贷款人将其在垫款中的权益转让给代理人或另一贷款人或代理人指定的、借款人可接受的任何其他人(除非违约事件已经发生且仍在继续，且该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)(指定贷款人)，其价格等于(I)当时未偿还的本金金额加上(Ii)应计未付利息和应付费用 该贷款人，利息和手续费在向借款人收取时支付。如果代理人选择要求任何贷款人将其利息转让给代理人或指定贷款人，代理人应在贷款人S拒绝后四十五(45)日内以书面通知该贷款人，而该贷款人将根据该贷款人、代理人或指定贷款人(视情况而定)与代理人签署的承诺转让补充条款，在收到通知后五(5)天内将其利息转让给代理人或指定贷款人。

(E)尽管(I)存在违约或违约事件，(Ii)本协议第8.2节中规定的任何其他适用条件尚未得到满足，或贷款人因任何原因终止了本协议项下提供循环垫款的承诺，或(Iii)本协议的任何其他相反规定，代理人可酌情决定，无需任何贷款人同意，自愿允许未偿还循环预付款在任何时候超过公式金额 ，最多连续六十(60)个工作日内超过公式金额的10%(10%)(公式外 贷款)。如果代理人愿意以其唯一和绝对的酌情决定权允许公式外贷款，持有循环承诺的贷款人有义务为此类贷款提供资金公式外按照其各自的循环承诺百分比发放贷款，以及公式外对于由国内利率贷款组成的循环垫款，贷款应按要求支付，并按违约利率计息；但如果代理人允许的话公式外贷款（无论是代理人还是贷款人）均不应被视为已因此改变了第2.1（a）条的限额，任何贷款人也不应有义务为超过其循环承诺金额的循环预付款提供资金。就本段而言，本协议授予代理人的自由裁量权不应排除由于公式 金额因任何原因（包括但不限于先前被视为符合条件的抵押品、符合条件的未开账单的抵押品、符合条件的外国抵押品、符合条件的库存抵押品或符合条件的租赁）而不时导致的非自愿超额预付款“”“”“”“”“

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车队库存余额（如适用）变得不合格，用于减少未偿还循环预付款的余额随后因资金不足而退回，或 为保护或保全抵押品而进行超额预付款。”如果代理人非自愿地允许未偿还的循环预付款超过公式金额的百分之十（10%），代理人应尽其努力让借款人 在实际情况下以切实可行的方式减少该超出额，且不得与超出额的原因不相矛盾。在代理人确定存在非自愿超额预付款后，进行的循环预付款应被 视为非自愿超额预付款，并应按照前一句减少。如果任何 公式外根据本第17.2（e）条的规定，贷款实际上并非由 其他贷款人提供资金，代理人可酌情选择为此类贷款提供资金 公式外贷款及任何此类 公式外由代理商提供资金的贷款应被视为由代理商支付并欠其的循环贷款，并且代理商应有权享有根据本协议和其他文件持有循环贷款的所有权利（包括 利息的累计）和救济。

(f)除了（但不替代）本第17.2条中允许的上述自由裁量循环垫款， 代理人特此授权借款人和贷款人，在任何时候由代理人自行决定，无论（i）存在违约或违约事件，’（ii）是否有任何其他适用的先决条件 本协议第8.2条未得到满足，或贷方在本协议下提供循环垫款的承诺因任何原因终止，或（iii）本协议的任何其他相反规定，代理人在其允许的自由裁量权下认为必要或可取的，代表贷款人向借款人提供循环垫款 （保护垫款），以（a）保存或保护抵押品或其任何部分，（b）提高 的可能性或最大化金额，偿还预付款和其他债务，或（c）支付根据本协议条款向借款人收取的任何其他款项（保护性预付款）；条件是， 根据本协议提供的保护性预付款不得超过公式金额的百分之一百一十（110%）。“”“”持有循环承诺的贷款人有义务为此类保护性预付款提供资金，并应代理人的要求，根据其各自的循环承诺协议与代理人进行结算。如果任何保护性预付款实际上并非由其他贷方提供资金，则代理商提供资金的 此类保护性预付款应被视为由代理商提供并欠代理商的循环预付款，代理人应享有所有权利，（包括应计利息）和持有本项下循环承诺的担保人的补救措施 有关该等循环垫款的协议及其他文件。

(g)尽管本 第17.2节中有任何相反的规定，但如果在重述日期之后，代理人和借款代理人应共同识别本协议或任何其他文件的任何 条款中的含糊、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏，则代理人和借款代理人应被允许修改该条款，且如果要求贷款人在五（5）天内未以书面形式反对，收到有关通知后的工作日。

149

17.3继任者和受让人；参与；新贷款人。

(A)本协议对每个信用方、代理人、每个贷款人、所有未来的义务持有人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(b)各信贷方确认，在商业银行业务的正常过程中，一个或多个贷款人可随时 将垫款中的参与权益出售给除不合格机构以外的其他金融机构（参与权益的每一个受让人或购买人，一个参与者）。“”每位参与者均可 行使所有付款权利（包括抵销权）与其持有的该等预付款部分或本协议项下应付的其他债务完全相同，犹如该参与方是直接的 如果借款人向任何参与人支付的金额不得超过其向授予其垫款或其他利息的贷款人支付的金额。在此情况下，应向该 参与者支付的债务，如果该参与者保留在本协议项下预付款中的利息或本协议项下应付的其他债务，且在任何情况下，借款人均不得要求支付因相同情况和与本协议项下应付给该参与者的同一款预付款或其他债务有关的任何此类款项。各信贷方特此向任何参与者授予 参与者实际或建设性持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为参与者在预付款中的权益的担保。’

销售参与的每个代理人应 仅为此目的作为相应借款人的非受托代理人，维护一个登记册，在登记册上记录每个参与人的名称和地址以及每个参与人在预付款或其他债务中的权益的本金额（和所述利息 ）（参与人登记册）；’任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或部分（包括 “任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何义务或其他文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息）向任何人披露，除非 披露是必要的，以确定此类承诺、贷款，”信用证或其他债务是根据美国财政条例第5f.103—1（c）节登记的形式。’参与者登记册中的条目 应具有决定性，无明显错误，且无论 有任何相反通知，此类登记员应将参与者登记册中记录的每个人视为参与者的所有人。为免生疑问，代理人（以代理人的身份）不承担维护参与者登记册的责任。

(c)经代理人同意且只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，则借款代理人的同意 （但有关任何出售、转让或转让予许可受让人的除外），借款代理人的同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，可以出售，转让或转让其在循环预付款项下或与之相关的全部或部分权利和 义务，和/或本协议项下的定期贷款以及其他文件向一名或多名额外人员提供，并且一名或多名额外人员可承诺在本协议项下提供预付款（根据由采购代理人、转让人代理人和代理人执行并交付给代理人记录的承付款转移补充书，每一份采购 代理人）的最低金额不少于5，000，000美元。“”在执行、交付、 验收和记录后，根据该承诺转让补充确定的转让生效日期和之后，（i）采购

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本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该承诺转让补充书中规定的范围内，拥有本协议项下转让人的权利和义务，其中规定的循环承诺 百分比和/或定期贷款承诺百分比（如适用），以及（ii）本协议项下转让人应在该承诺转让补充书中规定的范围内，解除其在本 协议项下的义务，承诺转移补充为此目的创建了一个临时协议。此类承付款转移补充应被视为对本协议的修改，且仅限于对此类 采购通知的增加以及循环承付款通知和/或定期贷款承付款通知的相应调整（如适用），由于该采购商购买 的全部或部分权利和义务而产生的该转让人根据本协议和其他文件进行转让。各信贷方特此同意增加此类采购合同，并对循环承诺合同和/或定期贷款承诺合同进行相应调整，此类合同和/或贷款承诺合同因此类采购合同购买转让方在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务而产生。借款人应签署和交付此类 进一步文件，并采取此类进一步行动和事项，以实现上述规定。

(d)任何代理人，经代理人同意（不得被无理拒绝或延迟），可直接或间接出售、转让或转让其在本协议和其他 文件项下或与循环垫款和/或定期贷款相关的全部或部分权利和义务给实体，无论是公司、合伙企业、信托，有限责任公司或其他实体（不符合资格的机构除外）（i）在其日常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款及 类似的信贷发放，以及（ii）管理，由转让方或该等转让方的关联方（采购CLO，连同每个参与方和 采购方，每个转让方，统称为受让方）提供服务或管理，根据适当修改以反映所转让利益的承诺转让补充（修改承诺 转让补充），由任何中间采购方、采购CLO、转让方转让方和代理方（视情况而定）签署并交付给代理方进行记录。“”“”“”“”在执行和交付后，自根据该修改承诺转让补充书确定的转让生效日期 起及之后，（i）采购CLO应是本协议的一方，且在该修改承诺转让补充书中规定的范围内，拥有 转让人根据该修改承诺转让补充书的权利和义务，（ii）转让人根据该修改承诺转让补充书，在该修改后的承诺转让补充文件中规定的范围内，免除其在本协议下的义务，修改后的承诺转让补充文件 为此目的创建了一个临时协议。该修改后的承诺转让补充应被视为对本协议的修改，但仅限于对该采购CLO的增加所必需的修改。各信贷方特此 同意增加此类采购CLO。借款人应签署和交付这些进一步的文件，并采取这些进一步的行动和事情，以实现上述规定。

(e)代理人，作为借款人的非受托代理人，应在其地址保存一份交付给其的每个承诺 转让补充书和修改承诺转让补充书的副本，以及一份登记簿（登记簿），用于记录每个承诺人的姓名和地址以及未偿还本金、应计和未付利息 以及本协议项下到期的其他费用。“”在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，每个借款人、代理人和贷款人应对待每个人，

151

在登记册中记录的姓名是为本协议目的记录的预付款的所有人。借款代理人或任何代理人 可在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。代理商应收到由相关采购代理商和/或采购CLO支付的费用，金额为3，500美元， （向中间采购商除外）在每次向该采购代理商和/或采购CLO的转让或转让的生效日期。本第17.3（e）条和第17.3（b）条应解释为，本法典第163（f）条、第871（h）（2）条和第881（c）（2）条以及《美国财政条例》第5f.103—1（c）条所指的注册表格始终保持本协议项下的义务。“”尽管本协议或其他文件中有 任何相反的规定，但本协议项下的义务旨在为适用联邦所得税目的登记义务，且任何受让人及其受让人在此类义务中的权利、所有权和利益仅应在登记簿上注明此类转让后方可转让。

(f)各信贷方授权各受让人 向任何转让人和任何潜在的转让人披露其拥有的、由或代表该信贷方根据本 协议交付给该受让人的、或与该受让人对该信用方的信用评估有关的、由该受让人掌握的、与该受让人对该信用方的信用评估有关的、由该受让人掌握的、与该受让人对该信用方的信用评估有关的任何和所有财务信息，’受包含与第17.15条基本相同的条款的协议的约束。’

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可以随时、不时地质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让 不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

17.4付款的申请。代理人有权继续使用或撤销或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作为债务的任何部分。如果任何贷款方支付或代理或任何贷款人收到任何贷款方S利益的抵押品的任何付款或收益，该等款项或收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、普通法或衡平法理由被搁置或要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他方，则在该范围内，拟履行的义务或其部分应被恢复并继续，如同该等付款或收益未被代理人或该贷款人收到一样。

17.5赔偿。每一贷方应保护、保护、赔偿、支付和保存无害代理人、发行人、每一贷款人及其各自的高级职员、董事、附属公司、律师、雇员和代理人(每一个都是受补偿方)，以保护、保护、赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和任何类型或性质的支出(但在律师费用和支出的情况下，仅限于从代理人的一名外部初级律师的口袋中合理和有文件记录的费用和支出)。贷款人(不是代理人的附属机构)的一名主要外部律师(在利益冲突的情况下，酌情增加律师)，必要或适当时，任何特别律师和一名当地律师

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每个相关司法管辖区的律师(在利益冲突的情况下，视情况增加律师)(统称为索赔)可强加于任何受补偿方、由其招致或针对任何受赔偿方提出的索赔，但不包括因下列直接或间接引起或以任何方式与之有关或由此产生的除外索赔：(I)本协议、其他单据、垫款和其他义务和/或本协议拟进行的交易，包括交易，(Ii)任何受保障方在与协议和其他文件、协议项下和根据协议项下建立的信贷安排和/或拟进行的交易(包括交易)的谈判、执行、交付或管理方面的任何延迟或任何条件得到满足后才采取的任何行动或不作为或行动；(Iii)借款人S或任何担保人S未能遵守、履行或履行其在本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证项下或违反的任何契诺、义务、协议或义务； (Iv)执行本协议和其他文件规定的代理人、发行人或贷款人的任何权利和补救措施，(V)任何借款人、任何贷款方的任何附属公司或子公司或任何担保人违反反洗钱法而威胁或实际施加的任何罚款或处罚，或利益的返还，以及(Vi)任何政府机构或机构或任何其他人就以下任何方面或任何相关事项提起或进行的任何索赔、诉讼、法律程序或调查，本协议或其他文件，不论代理人或任何贷款人是否为本协议的一方。在不限制上述任何条款的一般性的情况下，各信用方应保护、保护、赔偿、支付并保护每一受补偿方免受(X)因开立任何信用证或因开立任何信用证而直接或间接引起或以任何方式与任何信用证有关或因此而引起的、或以任何方式引起的任何受补偿方的任何索赔，以及(Y)根据任何环境法就不动产、任何危险排放或与不动产、任何危险排放、影响不动产的任何危险物质的存在(无论其是否源于不动产或任何相连不动产)，包括由任何环境法规定的对任何不动产施加或主张任何留置权的任何索赔，以及因上述规定造成的不动产价值损失，但此类损失、责任、损坏和费用可归因于代理人或任何贷款人的行为导致的任何危险排放。贷方在发现不动产中存在任何危险材料时，应承担本条款第17.5条规定的义务，无论联邦、州或地方环境机构是否已采取或威胁采取与任何危险材料存在有关的任何行动，在每一种情况下，除非上述任何义务是由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)引起的。 在不限制前述一般性的情况下，本赔偿应延伸至任何责任、义务、损失、损害、处罚、因贷方S或任何其他人S未能遵守适用于固体或危险废物材料(包括危险材料和危险废物或其他有毒物质)的法律，根据任何环境法或类似法律，任何人根据任何环境法或类似法律对任何受赔偿方提出的任何种类或性质的诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出(包括费用 和律师费用)或因任何贷方未能遵守适用于包括危险材料和危险废物或其他有毒物质在内的固体或危险废物材料的法律而引起的任何行为、判决、诉讼、费用、费用和支出

153

物质。此外，如果因本协议的签署或交付，或任何其他单据的签署、交付、签发或记录，或因本协议项下任何现行或今后有效的法律而产生或偿还任何义务，代理人、贷款人或贷方应支付任何税款(受第3.10节管辖的除外税、补偿税或其他税款除外)，贷方将支付(或将立即偿还代理人和贷款人支付的)所有此类税款，包括利息和罚款。并将对受赔偿方进行赔偿，使其不受损害，并承担与此相关的所有责任。

17.6通知本协议项下的任何通知或请求可按下列各自地址或本节规定的地址指定为地址变更通知的通知中指定的其他地址发送给借款代理人或任何 信贷方或代理人或任何代理人。根据本协议的任何条款向本协议任何一方发出或作出的任何通知、请求、要求、 指示或其他通信（仅为本第17.6条之目的，为通知通知）应通过电话或书面形式发出或作出 （其中包括通过电子传输方式（即，“”“发送电子邮件或传真，或通过在万维网网站上发布此类通知（包括访问此类网站所需的信息），如果此类网站发布的通知（包括访问此类网站所需的信息）先前已根据本第17.6节规定的其他方式交付给本协议的适用各方。”“”任何此类通知必须按照本协议第17.6条中各自名称下所列地址和编号，或按照任何此类方根据本协议第17.6条发出的任何后续 未撤销通知，交付给本协议的适用方。任何通知应在下列情况下有效：

（a） 在亲手交付的情况下，交付时；

(b)如果以邮寄方式发出，则应在通知送达美国 或加拿大邮政服务后四（4）天内，预付头等邮资，并要求提供回执；

(c)如果是电话通知， 当通过电话联系一方时，如果不迟于下一个工作日通过手送、传真或电子传输、网站张贴或 确认通知的隔夜快递送达确认通知（在下一个工作日中午或之前收到）；

(d)在传真传输的情况下，如果发送该通知的一方从其自己的传真机收到该通知的发送确认，则发送至 相关方的传真机的电话号码；’’

(e)在电子传输的情况下，实际收到的时间；

(f)在网站发布的情况下，通过 本第17.6节中规定的其他方式发送此类发布的通知（包括访问此类网站所需的信息）；以及

154

(g)如果以任何其他方式（包括隔夜快递）发送，实际收到时。

任何向借款代理人或任何信贷方发出通知的贷方应同时向代理人发送通知副本，代理人应立即通知 其他贷方其收到该通知。

		(A)		如果发送给代理人或PNC：
		PNC银行，全国协会 Crescent Court 200，Suite 400
		德克萨斯州达拉斯，邮编75201
		请注意：		关系经理（DTI）
		电话：		(214) 871-1254
		传真：		(214) 871-2015
		将副本复制到：
		PNC银行，全国协会
		PNC代理服务
		PNC Firstside Center 500 First Avenue，4楼
		宾夕法尼亚州匹兹堡15219
		请注意：		丽莎·皮尔斯
		电话：		(412) 762-6442
		传真：		(412) 762-8672
		另附副本：
		荷兰骑士LLP 劳斯街1722号，套房1500
		德克萨斯州达拉斯，邮编75201
		注意：		米歇尔W.苏亚雷斯先生
		电话：		(214) 964-9500
		传真：		(214) 964-9501

(B)如向本合同签署页上指定的代理人以外的贷款人支付

(C)借入代理人或任何贷款方：

		国际钻井工具公司 3701 Briarpark Drive，Suite 150
		德克萨斯州休斯顿，邮编77042
		收件人：David Johnson先生
		电话：		(936) 697-9367
		电邮：		david. johnson @ www.example.com

155

		将副本复制到：
		希克斯股权合伙人有限责任公司2200 Ross Avenue，50这是地板
		德克萨斯州达拉斯，邮编75201
		请注意：		柯特·克罗福德
		电话：		(214) 615-2250
		传真：		(214) 615-2251

17.7生存第2.2（g）、2.18、 3.10和17.5条规定的信贷方义务，以及第14.7条规定的贷款人义务，在本协议和其他文件终止后以及债务全额付款后，仍应继续有效。

17.8可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则在与之相反、被禁止或无效的范围内，此类规定 应不适用并被视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能生效。

17.9费用借款人应支付（i）所有记录 自掏腰包代理商及其关联公司发生的费用（但在律师费用和支出的情况下，限于代理人的一名主要外部律师、贷款人的一名主要外部律师（非代理人的关联公司）的合理且有记录的自付费用和支出 （以及在利益冲突的情况下，根据需要提供额外的律师），如有必要或 ，每个有关管辖区的任何特别律师和一名当地律师（以及在利益冲突的情况下，酌情提供额外律师）），与 此处规定的信贷融资的联合，准备，谈判，执行，本协议和其他文件的交付和管理，或本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论 在此或由此预期的交易是否完成），（ii）所有记录在案的 自掏腰包发行人因任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证的任何付款要求而发生的费用，（iii）所有 自掏腰包代理人、任何代理人或发行人发生的费用（包括代理人、任何代理人或发行人的任何律师的 费用、收费和支出），与（A）与本协议和其他文件有关的权利，包括其 在本节项下的权利，或（B）与根据本协议提供的预付款或签发的信用证有关，包括所有这样的 自掏腰包 在就该等预付款或信用证进行任何处理、重组或谈判期间发生的费用，以及（iv）所有合理且有记录的 自掏腰包 代理商的正式雇员和定期聘用的代理商对任何信贷方代理商或任何信贷方代理商的关联公司代理商或子公司的账簿、记录和商业财产进行审计，但须遵守 第4.6和4.7节中规定的限制。’’’’’

17.10强制性救济各信贷方承认，如果任何信贷方未能履行、遵守或解除其在本协议项下的任何义务或责任，或威胁不履行、遵守或解除该等义务或责任，则任何法律补救措施可能证明对 放款人的补救措施不充分；因此，如果代理人要求，代理人有权在任何此类情况下获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害不是充分的救济。

156

17.11间接损害赔偿。代理人或任何贷款人，或其代理人或代理人，均不对任何贷款方(或任何此等人士的任何关联公司)因违反合同、侵权行为或其他与债务的设立、管理或收集有关的错误，或因根据本协议或任何其他文件预期进行的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿承担责任。

17.12个标题。本协议中不同地方的字幕仅为方便起见，不构成也不应被解释为本协议的一部分。

17.13副本；传真签名。本协议可由本协议的不同当事人以任意数量 分别签署，所有副本在签署时均应视为正本，但所有此类副本应构成一个相同的协议。一方通过传真或电子传输交付的任何签名应视为本合同的原始签名。

17.14建造。双方承认，每一方及其律师都已审查了本协定，不得在解释本协定或本协定的任何修正案、附表或附件时使用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决。

17.15保密；共享信息。

(a)代理人和贷款人各自（而非共同或共同和单独）同意，代理人和贷款人应以保密方式处理有关母公司及其 子公司的信息，或上述任何（机密信息）的各自证券，且代理人和贷款人不得将该信息披露给 非本协议当事方的人员，除非：“（i）任何担保方的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问，以及任何担保方的雇员、董事和高级管理人员（本条（i）中的人员， 担保方代表），根据需要了解与本协议和本协议预期的交易有关的基础，并在保密的基础上，”（ii）任何被担保方的子公司和关联方 （包括现金管理产品和服务的任何提供商），前提是任何该等子公司或关联公司应同意根据本第17.15条的条款接收该等信息，“（iii）监管机构可能要求的，只要这些机构被告知该等信息的机密性质，（iv）法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的，”（v）借款代理人可能事先书面同意，（vi）任何政府机构根据任何传票或其他法律程序提出的请求或要求，（vii）关于 公众可以或将普遍获得的任何此类信息“（代理人、贷款人或担保方代表被禁止披露的除外），（viii）与本 协议项下任何卖方利益的任何实际或潜在转让、参与或质押有关，”前提是，在收到机密信息之前，任何此类受让人、参与人或质押人应书面同意根据本第17.15条的条款或 根据与本节所载内容实质类似的保密要求，’

157

17.15（且该人员可按照上文第（i）款所述向其雇用或雇用的人员披露该等机密信息），（ix）与涉及本协议当事方的任何诉讼或 其他对抗性程序有关，且该等诉讼或对抗性程序涉及与该等当事方在本协议或其他其他文件下的权利或义务有关的索赔，（x）与代理人、任何代理人或其各自关联公司的任何 公开备案有关，（Xi）向董事、股东、当前或潜在投资者、当前或潜在合作伙伴或关联公司或任何担保方，以及（xii）与 合理必要的范围内，根据本协议或任何其他文件行使任何有担保债权人救济。

（b） 信贷方特此确认，代理或其关联公司可通过 在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统（即"借记卡"）上发布信贷方材料，向贷方提供由或代表信用方在本协议项下提供的材料或信息（统称为"借记卡"），某些贷方可能是非公开方借记卡贷方（即，“”“”“”贷款人不希望收到有关信贷方或其证券的重要非公开信息）。信用方应被视为已授权代理人及其关联公司和贷方，将标记为 公共信息或其他信息的信用方材料随时提交给SEC，视为不包含任何与信用方或其证券有关的非公开信息，以符合美国联邦 和州证券法。“”所有标记为“公共投资者”的信贷方材料均允许通过平台中指定为“公共投资者”（或其他类似术语）的部分提供。“”“”代理人及其关联公司和 贷款人应有权将未标记为“公共”或在任何时候未向SEC备案的任何信贷方材料视为仅适用于在未标记为“公共” 投资者”（或其他类似术语）的平台部分上发布的任何信贷方材料。“”“”

17.16宣传。各信贷方和各代理人特此授权代理人，在借款代理人事先审查和同意（不得无理拒绝）的前提下，就信贷方、代理人和贷款人之间达成的财务安排作出适当的公告，包括通常 称为墓碑的公告，在代理人全权酌情认为适当的此类出版物中和向选定的各方作出公告；’ 提供，经借款代理人同意，代理人和放款人可以制作和分发 此类同意的营销、新闻稿或其他交易公告或更新的复制品。

17.17银行和参与者的证明；《美国爱国者法案》。

(A)未根据美利坚合众国或其州的法律注册的贷款人的每个贷款人或受让人或参与者(且不受《美国爱国者法》第313条和适用法规所载的认证要求的约束，因为它是(I)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(Ii)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)应向代理人交付证书，或者，如果适用，重新认证，证明该贷款人不是空壳借款人，并证明符合《美国爱国者法案》第313条和适用法规的其他规定：(1)在重述日期后十(10)天内，以及(2)《美国爱国者法案》要求的其他时间。

158

(b)《美国爱国者法》要求所有金融机构获取、核实和记录 识别在此类金融机构开立个人账户的个人或商业实体的某些信息。“”因此，各代理人可不时要求，且各信贷方应向该代理人提供该等 信贷方代理人的名称、地址、税务识别号和/或该等代理人遵守《美国爱国者法》和任何其他反洗钱法所需的其他识别信息。’

17.18关于借款人的连带责任。在每种情况下，根据第15.3节的规定：

(A)每个借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到每个借款人承诺为各自的义务承担连带责任。

(b)各借款人特此共同和个别地无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就所有债务的支付和履行承担连带责任，本协议各方的意图是，所有债务应为 各借款人的连带债务，而不存在优先权或区别。

(c)如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何债务，则在每种情况下，其他借款人应就该等债务支付或履行该等款项。

(d)第17.18条规定下各借款人的义务构成借款人的完全追索义务，在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，无论本协议的有效性、规范性或可执行性或任何其他情况如何。

(e)除本协议另有明确规定外，各借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议提供的任何预付款通知、发生任何违约事件的通知或根据本协议要求付款的通知（除非本文另有规定），任何代理人在任何时间根据或就任何义务采取或遗漏的任何行动的通知，任何勤勉的要求，以及与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续。各借款人特此同意，并放弃有关 借款人在任何时间或任何时间就任何 借款人在履行或履行本协议任何条款、契约、条件或规定方面的任何违约而采取的任何 延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何部分债务的任何部分付款、任何弃权、同意或其他行动或默许的通知，任何借款人对任何债务的任何及所有其他豁免，以及在任何时间或多个时间全部或部分地取得、增加、替换或 解除任何债务的任何担保，或在任何时间或多个时间或多个时间部分地取得任何债务的任何担保，或全部或部分地增加、替换或解除任何借款人。在不限制前述内容的一般性的情况下，

159

借款人同意任何代理人的任何其他行动或延迟行动或不行动，包括但不限于，任何未能严格或勤勉地主张任何权利或 寻求任何补救措施或完全遵守适用法律或法规，如果没有本第17.18条的规定，这些法律或法规可能为终止、解除或解除借款人的义务提供理由，全部或部分免除其在本第17.18条下的任何义务，每一借款人的意图是，只要任何义务仍未履行，则借款人在本第17.18条下的义务 不得解除，除非通过履行，且仅限于履行。第17.18条规定的每个借款人的义务不得因任何借款人或任何受让人的任何清算、重组、安排、清算、重组或类似程序而减少或无法执行。借款人在本协议项下的连带责任应继续完全有效，即使任何借款人或任何受让人的名称、成员资格、组成或成立地点发生任何吸收、合并、合并或任何其他变更。

(F)本第17.18条的规定是为了贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，任何此等人士可随时针对任何借款人强制执行 ，而无需任何贷款人首先针对任何其他借款人整理其任何债权或行使其任何权利，或用尽其针对任何其他借款人的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何义务的付款或选择任何其他补救办法。本第17.18节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式全部履行。如果在任何时间，任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须 以其他方式恢复或退还，则本第17.18条的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类款项一样。

(G)尽管本协议或其他任何文件中有任何相反的规定，但如果借款人的共同债务因任何原因(包括但不限于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州、省或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则 每个借款人在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦、省还是州，包括但不限于联邦破产法)允许的最高金额。

(h)借款人特此相互同意，如果任何借款人成为超额融资借款人（定义见下文），则其他 借款人应该超额融资借款人的要求（但受本协议下一句和下文（B）小节的限制），向该超额融资借款人支付相当于该借款人按比例份额的金额’（定义见下文，且 为此目的而确定，而不考虑该超额融资借款人的财产、资产、负债和债务）。任何借款人在 第17.18（h）条下对任何超额资金借款人的付款义务应服从于该借款人在本协议其他条款下的全部义务的事先付款，且此类超额融资借款人不得行使 在所有此类义务全部得到支付和履行之前，与此类超额部分有关的任何权利或补救措施。（i）为本协议的目的，“

160

借款人对于本协议其他条款项下产生的任何债务(以下称为共同债务)，是指支付了超过其按比例分摊的共同债务的借款人；(Ii)就任何共同债务而言，超额付款是指超额资金借款人支付的金额超过其在此类 共同债务中的按比例份额；和(Iii)就本第17.18(H)节而言，按比例分配股份对任何借款人而言，是指(A)其所有资产和财产的公允可售价值总额超过借款人所有债务和负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债和未清算负债)的比率(以百分比表示)。但不包括该借款人的债务)至(B)该借款人和所有其他借款人的所有资产和其他财产的公允现值总和超过该借款人和所有其他借款人的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清算的负债，但不包括该借款人和本协议下的其他借款人的义务)的金额，所有这些都是在重述日期(如果任何借款人在重述日期之后成为本协议的当事人的话)，则就本节第17.18(H)节而言，随后的借款人应被视为在重述日期时为借款人，而在该借款人成为借款人之日与该借款人有关且仅与该借款人有关的信息应被视为在重述日期时属实)，尽管本节对借款人施加了付款义务，但借款人未能按照本节的要求向超额资金借款人支付任何款项不应构成违约事件。

17.19 [已保留].

17.20加拿大反洗钱立法。每个信用方承认，根据《犯罪收益洗钱和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和了解您的客户的法律，根据加拿大法律(统称为加拿大法律，包括任何准则或其下的命令、反洗钱立法)，代理人和贷款人可能被要求获取、核实和记录有关每个信用方、其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制该信用方的其他 人员的信息，以及此处预期的交易。借款代理应及时提供任何贷款人或代理人、或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有必要信息，包括支持文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。

如果代理人已根据适用的反洗钱法规确定了任何信用方或任何信用方的任何授权签字人的身份，则代理人：

(A)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与代理人之间在适用的反洗钱法律意义上的书面协议；和

（b） 应向每一位申请人提供在此方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

161

尽管有本节的规定， 另有书面约定的除外，各代理人同意，代理人没有义务确定信用方或代表任何代理人的信用方授权签字人的身份，也没有义务确认其 从信用方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

17.21修正案和重述。

(A)双方承认并同意，除本协议另有规定外，(I)本协议及其他文件，无论是否与本协议有关或以其他方式签署和交付，均不构成在重述日期之前有效的现有信贷协议或其他文件(定义见现有信贷协议)项下的预付款和其他债务的更新、偿还和再借款，(Ii)现有信贷协议及其他文件(定义于现有信贷协议)项下的责任(定义见现有信贷协议) 在各方面持续(经修订及重述，并在下文各方面受本协议条款规限)及(Iii)根据现有信贷协议授出的留置权及担保权益，担保人 担保协议(定义见现有信贷协议)及保证支付该等债务(定义见现有信贷协议)的适用其他文件(定义见现有信贷协议)在各方面均持续有效，并于此再次确认。

(B)本协议双方确认并同意，在重述日期及之后，任何其他文件(如现有信贷协议所界定)中对信贷协议的所有提及均应视为指本协议。

(c)本协议双方确认并同意，本修订和重述仅限于书面形式，并不表示同意任何其他 修订、重述或放弃或其他修改，无论是否类似，且除非本协议或任何其他文件中明确规定，本协议和其他文件的所有条款和条件仍然完全有效 除非本协议或任何其他文件另有明确修订。

[后续签名页]

162

双方均已于上文首写之日期签署本协议。

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