附录 97.1
HeartBeam, Inc. 补偿追回政策
1。目的。本公司截至2023年11月30日的薪酬追回政策（不时修订，以下简称 “政策”）的目的是描述现任和前任执行官将被要求向公司集团成员偿还或退还错误发放的薪酬的情况。公司采用本政策是为了遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，该条由《交易法》第10D条、据此颁布的《交易法》第10D条以及纳斯达克的规则和要求（包括纳斯达克上市规则5608）（此类法律要求以及纳斯达克的规则和要求，统称为 “美国证券交易委员会/纳斯达克回扣规则”）。每位执行官都必须签署本政策的确认表格，并将其交还给公司，该表格作为附录A所附表格，根据该表格，该执行官将同意受条款约束并遵守本政策。
2。管理。本政策应由委员会管理。委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定，委员会做出的任何此类决定应由委员会自行决定，是最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。除非适用的法律要求或纳斯达克的规则和要求另有要求，否则委员会对一名或多名执行官（无论是现任和/或前任）的任何决定都不必统一。
3.定义。就本政策而言，以下大写术语的含义如下：
(a) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括任何必要的会计重报（i）纠正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（“Big R” 重报），或（ii）如果错误在本期得到更正或未得到纠正，则会导致重大错报在当前时期（“小r” 重述）。
(b) “董事会” 指公司董事会。
(c) “符合回扣条件的激励性薪酬” 是指任何现任或前任执行官在纳斯达克生效之日当天或之后获得的所有基于激励的薪酬，前提是：
(i) 此类基于激励的薪酬是在该人开始担任执行官后获得的；
(ii) 该人员在该类激励性薪酬的绩效期内随时担任执行官；
(iii) 此类基于激励的薪酬是在公司在纳斯达克上市的一类证券时收到的；以及
(iv) 此类基于激励的薪酬是在适用的回扣期内收到的。
(d) 就任何会计重报而言，“回扣期” 是指公司在重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期（由公司会计年度变更产生）。
(e) “委员会” 指董事会的薪酬委员会。
(f) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
(g) “公司” 指特拉华州的一家公司HeartBeam, Inc.。
(h) “公司集团” 是指公司及其各直接和间接子公司。
(i) 对于与任何会计重报相关的任何现任或前任执行官，“错误发放的薪酬” 是指该现任或前任执行官获得的符合回扣条件的激励薪酬金额，该现任或前任执行官本应获得的符合回扣条件的激励薪酬金额，如果此类回扣合格激励薪酬是根据与此类相关的重报金额确定的，则该现任或前任执行官本应获得的符合回扣条件的激励薪酬
会计重报，考虑到委员会为确定最初收到和计算的符合回扣条件的激励性薪酬金额而采用的任何自由裁量权，不考虑已缴纳的任何税款。
(j) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(k) “执行官” 是指《交易法》第10D-1（d）条（或其任何后续条款）中定义的任何官员。
(l) “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股票价格或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。
(m) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。
(n) “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场。
(o) “纳斯达克生效日期” 是指2023年10月2日（即纳斯达克最终上市标准的生效日期）。
(p) “已收到” 是指何时收到基于激励的薪酬，激励性薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。
(q) “重报日期” 是指（i）董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或者（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重报的日期，以较早的日期为准。
(r) “SEC” 指美国证券交易委员会。
(a) 如果公司需要编制会计重报，(i) 委员会应确定与此类会计重报相关的每位适用的现任或前任执行官（无论该人当时是否担任执行官）（“适用高管”）的任何错误判给的薪酬金额，并且（ii）公司将合理地立即要求从中收回此类错误发放的薪酬任何此类适用高管以及任何此类适用高管均应在委员会根据本政策条款确定的时间和方法，向公司交还此类错误判给的补偿。
(b) 对于基于（或源自）股价或股东总回报率的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算，(i) 该金额应由委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定，以及 (ii) 公司将保留以下文件确定合理的估计，并向纳斯达克提供此类文件。
(c) 委员会应自行决定向任何适用高管追回任何错误发放的薪酬的方法，其中可能包括以下一项或多项：
(i) 要求该适用高管向公司集团支付一笔或多笔现金，包括但不限于偿还公司集团先前向该适用高管支付的基于现金激励的薪酬；
(ii) 寻求追回因归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置公司先前向该适用高管发放的任何股权奖励而获得的任何收益，和/或在遵守适用的法律要求的前提下，以其他方式要求向公司交付该适用高管持有的普通股；
(iii) 预扣、减少或取消未来现金薪酬（包括现金激励付款）、未来股权奖励和/或其他福利或公司集团以其他方式向该适用高管支付或授予的金额；
(iv) 将金额与公司集团以其他方式向任何适用高管支付的薪酬或其他金额相抵消；
(v) 取消、调整或抵消该适用高管持有的公司部分或全部未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或
(vi) 根据委员会的决定，对适用法律要求和纳斯达克规章制度所允许的适用高管采取任何其他补救和追回行动。
(d) 尽管此处有任何相反的规定，但如果以下两个条件都得到满足，则不应要求公司根据本政策的条款向任何适用高管追回错误发放的薪酬：(1) 委员会认为这种补偿不切实际；(2) 满足以下任何条件：
(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额，前提是，在得出根据本条款 (i) 根据执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司已经 (x) 为追回此类错误裁定的赔偿做出了合理的努力，(y) 记录了此类合理的追回努力，以及 (z) 向纳斯达克提供了此类文件；
(ii) 如果本国的法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反该法律，前提是，在确定追回任何金额因违反本国法律而错误判给的赔偿是不切实际的，公司已征得了纳斯达克可以接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并已向纳斯达克提供了意见的副本；或
(iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求，根据该计划，公司集团的员工可以广泛获得福利。
5。不提供赔偿等公司集团不得 (x) 赔偿任何现任或前任执行官的 (i) 根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误赔偿的损失，或 (ii) 与公司集团行使本政策规定的权利有关的任何索赔，或 (y) 向任何现任或前任执行官支付或报销保险费，以弥补在本政策下蒙受的损失。
6。取代。本政策将取代 (x) 适用于公司集团任何成员的任何协议、计划或其他安排，以及 (y) 属于公司集团的任何实体的任何组织文件中的任何条款，在任何此类情况下，(a) 免除任何基于激励的薪酬适用本政策，(b) 放弃或以其他方式禁止或限制公司集团收回任何错误发放的薪酬的权利，包括，但不限于行使此处规定的任何抵销权，和/或 (c) 要求或规定赔偿，但以上文第 5 节禁止的赔偿为限。
7。修改；终止；解释。委员会可以随时修改或终止本政策，但须遵守所有适用的法律要求以及纳斯达克的规则和要求。本政策旨在以符合美国证券交易委员会/纳斯达克回扣规则的方式进行解释。本政策独立于公司的任何其他薪酬追回或补偿政策，或公司计划、协议、奖励或其他安排的任何适用条款，这些条款规定从执行官那里补偿或追回薪酬，这些条款是公司自愿采纳的，旨在提供超出本政策和美国证券交易委员会/纳斯达克回扣规则范围的自由裁量补偿。
8。其他补偿权；无额外付款。
(a) 在遵守下文本政策第8 (b) 节的前提下，本政策下的任何补偿权是对公司集团根据 (i) 任何雇佣协议、激励或股权薪酬计划或奖励或其他协议中任何补偿条款的条款，(ii) 任何其他法律要求，包括但不限于任何其他法律要求的补救措施或补偿权的补充，但不代替这些权利以及 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条，以及 (iii) 公司可用的任何其他合法权利或补救措施。
(b) 尽管此处有任何相反的规定，为防止重复恢复：
(i) 如果根据本政策向任何现任或前任执行官追回任何错误发放的薪酬金额，则根据公司的任何其他薪酬回收或补偿政策，或公司计划、协议、奖励或其他安排中任何规定向执行官补偿或追回薪酬的适用条款，公司无权追回任何此类款项；以及
(ii) 如果任何错误裁定的薪酬包括任何适用高管根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条实际向公司集团偿还的任何款项（已向公司集团偿还的任何此类金额，即 “适用的SOX补偿金额”），则相应的SOX应减少向任何此类适用高管追回的任何错误判给的薪酬金额补偿金额。
9。继任者。本政策对所有现任和前任执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
附录 A
致谢表格
通过在下方签署，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并查看了 HeartBeam, Inc. 补偿回收政策（此类政策不时修订的 “政策”）的副本。本确认书中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。
签署本确认书即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人受雇于公司集团期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内将任何错误发放的薪酬退还给公司集团。