于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交。

注册号333-275427​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

第3号修正案
至

表格F-1

注册声明
下的
1933年证券法

ZEEKR智能科技控股有限公司

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英译)​

岷山路1388号
北仑区新奇街道
浙江宁波
人民Republic of China

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

科奇环球公司
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众销售的大约日期：在本登记声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐​

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中特别说明本注册声明应根据1933年证券法第8（a）条的规定生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据第8（a）条规定确定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成
初步招股说明书日期，2024年          

美国存托股份

ZEEKR智能科技控股有限公司

代表          普通股

这是美国存托股票（ADS）的首次公开发行，代表ZEEKR智能科技控股有限公司的普通股。我们总共提供了ADS。        每股ADS代表我们的普通股，每股面值0.0002美元，并可由美国存托凭证或ADR证明。        

在此次发行之前，ADS或我们的普通股没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在美元和美元之间。            我们打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“ZK”。

我们将成为纽约证券交易所适用规则所界定的“受控公司”，因为吉利汽车控股有限公司（或吉利汽车）将（i）假设承销商不行使其超额配售权，或（ii）假设承销商悉数行使其超额配售权，占当时已发行普通股总投票权的%。     详情见“主要股东”。

ADS的投资者并非购买我们拥有实质性业务的子公司的股本证券，而是购买开曼群岛控股公司的股本证券。ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited（ZEEKR Intelligent Technology）是一家开曼群岛控股公司，主要通过中国的一系列子公司开展业务运营。ZEEKR智能科技通过浙江ZEEKR智能科技有限公司控制这些子公司，有限公司，或Zhejiang ZEEKR，而Zhejiang ZEEKR则由其香港子公司ZEEKR Technology Limited或ZEEKR Technology全资拥有。这种结构给投资者带来了独特的风险。有关相关风险的详细讨论，请参阅    在本招股章程中，除文义另有所指外，“ZEEKR Intelligent Technology”指控股公司ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited，而“我们”指ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited及其附属公司作为一个集团。

作为一家总部位于中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险以及不确定性。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们可能会受到中国法律制度不确定性的不利影响。中国的规章制度可以在几乎没有提前通知的情况下迅速改变。此外，中国法律法规的解释和执行涉及额外的不确定性。由于中国的行政和法院机关在解释和执行法律条文和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。

中国政府对我们的业务活动施加重大影响，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近颁布了对若干行业产生重大影响的新政策，我们不能排除其未来将发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的行业法规或政策的可能性。此外，中国政府最近对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国投资于像我们这样的中国公司施加了更多的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。请参阅    作为执行中国法律努力的一部分，它可能随时影响或干预我们的运营，这可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们还面临与《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)相关的风险。如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，根据HFCAA，可能会禁止我们的证券在包括纽约证券交易所在内的美国市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面的检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地撤销了之前的决定。因此，我们不期望被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国和PCAOB当局的立场。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在内地和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年度报告提交后被确定为HFCAA下的“委员会确定的发行人”，如果我们被确定为这样的发行人

连续两年，我们的证券将被禁止在美国市场交易。有关详细信息，请参阅“风险因素 - 与做生意相关的风险中国 - 美国监管和立法的持续关注，包括HFCAA的颁布，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能最终要求我们将我们的证券从美国市场退市”。

现金在ZEEKR智能科技（我们的英属维尔京群岛子公司ZEEKR Technology Innovation Limited）或ZEEKR Innovation（我们的香港子公司ZEEKR Technology）与我们的中国子公司之间转移，方式如下：（i）ZEEKR智能科技的资金及发行所得款项通过ZEEKR创新转移至ZEEKR科技，并随后通过浙江ZEEKR转移至我们的中国附属公司，（ii）我们的中国子公司可通过浙江泽科支付股息或其他分派，浙江泽科将将股息或其他分派转让给泽科科技；及（iii）我们的中国子公司可能就提供的研发服务向Zeekr Technology Europe AB或CEVT支付款项。ZEEKR Technology随后将股息或其他分配转让给ZEEKR Innovation，ZEEKR Innovation随后将股息或其他分配转让给ZEEKR Intelligence Technology。最后，ZEEKR智能技术可以向其股东分配股息或其他分配，无论他们是在美国还是其他地方。待符合适用中国法律及法规的相关法定条件及程序后，浙江泽科及其中国附属公司与中国电子科技之间可进行现金转移。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，泽可智能科技透过泽可创新及泽可科技分别向其中国附属公司转让281. 7百万美元（人民币2，000. 0百万元）、357. 8百万美元（人民币2，540. 0百万元）及793. 6百万美元（人民币5634. 3百万元）作为投资。同期，ZEEKR智能科技转让9000万美元（人民币639，000，000元）及零作为借贷，并已收取偿还零、零及90，000，000美元（人民币639，000，000元），而我们的中国子公司分别转让零、1，032，600，000瑞典克朗及2，227，900，000瑞典克朗，于二零一九年十二月三十一日，浙江泽可分别向中国电子科技转让零、112，700，000美元（人民币800，000元）及28，200，000美元（人民币200，000，000元）作为借贷，并分别从中国电子科技收取偿还零、零及1，400，000美元（人民币10，000元）。除泽克汽车（上海）有限公司派发的股息外，在我们收购吉利集团之前，我们的中国子公司概无向其各自的控股公司或任何投资者发出任何股息或分派。因此，我们预计在不久的将来不会派付任何现金股息。我们在中国的附属公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。未来，ZEEKR智能科技向股东支付股息（如果有的话）以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于其中国子公司支付的股息。有关透过本集团进行的现金转移及相关风险的适用中国法规及规则的详情，请参阅“风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能会使用主要营运附属公司支付的股息及其他股权分派，为海外现金及融资需求提供资金。    我们的中国经营附属公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力造成不利影响”及“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对贷款及直接投资的监管， 境外控股公司的中国实体以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国提供贷款或额外出资， 子公司”。  

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资美国存托凭证涉及风险。有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第21页开始的“风险因素”。

(1)

有关向承销商支付的赔偿金的说明，请参阅“承保”。

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我们已授予承销商购买最多          额外美国存托凭证的权利，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。

承销商预计将于2024年在纽约以美元付款交付美国存托凭证。        

(按字母顺序)

本招股说明书的日期为2024年的          。

 

目录

本公司并无授权任何人士提供本招股章程或由本公司或代表本公司拟备或本公司转介阁下参阅的任何自由写作招股章程所载资料以外的任何资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们和承销商都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售普通股的出售要约。本次发行仅根据本招股说明书所载信息在美国和其他地方进行。阁下应假设本招股章程所载资料仅于本招股章程封面日期准确，而不论本招股章程交付时间或代表本公司普通股的任何美国存托凭证出售时间。自本招股章程封面日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

在2024年          (本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。

 

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产品

          美国存托凭证（或美国存托凭证，如果承销商行使其超额配售权完全）。          

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内向我们购买最多额外ADS的权利，以覆盖与发行有关的超额配售（如有）。          

每股美国存托股份代表          普通股，每股票面价值0.0002美元。存托机构将持有美国存托凭证相关的普通股。您将拥有存款协议中规定的权利。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。然而，如果我们宣布我们普通股的股息，托管银行将根据存款协议中规定的条款，在扣除费用和支出后，向您支付从我们普通股上收到的现金股息和其他分配。

您可以将美国存托凭证交给托管机构，以换取我们的普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。

无需您的同意，我们可以修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。

若要更好地理解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读“美国存托股份说明”部分。你还应该阅读存款协议，这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。

我们将发行以本次发行的美国存托凭证为代表的          普通股(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则发行          普通股)。

所有购股权，不论授出日期为何，一旦符合该等基于股份的补偿奖励的归属及行使条件，持有人将有权获得同等数目的普通股。

参见《股本说明》。

          普通股，每股票面价值0.0002美元(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为          普通股)。

          ADS，包括本次发行中将提供的ADS，或ADS，如果承销商行使其选择权购买额外的ADS全部。                    

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用说明，本次发售被视为吉利汽车的“分拆”交易，吉利汽车须获香港联交所批准。香港联交所已确认吉利汽车可能

 

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进行“分拆”交易。根据应用说明第15条，吉利汽车必须向其股东提供对我们若干部分普通股的“保证权利”。

由于我们的普通股预计不会在任何证券交易所上市，吉利汽车打算通过向其股东提供“实物分配”或美国存托凭证实物分配，比例为：在适用的分配记录日期持有的一定数量的吉利汽车普通股中，有一股美国存托股份。分配将不会由吉利汽车的股东支付任何对价。吉利汽车有权领取零碎美国存托凭证的股东、选择接受现金代替美国存托凭证、位于美国境内或属于美国公民、或在其他方面不符合资格的吉利汽车股东，将只能在保证权利分配中获得现金。

吉利汽车目前拟于本次发售完成后，提供总额约为我们已发行股份总数%至%的受保权益。          只有在完成本次发行后，才会进行有保障的权利分配。吉利汽车以实物形式发行美国存托凭证并非本次发行的一部分。

我们打算申请代表我们普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“ZK”。

根据本招股章程封面所载估计首次公开发售价格范围的中点，吾等估计所得款项净额将包括本次发售所得款项约结雅（或约结雅，倘包销商行使购股权全数购买额外美国存托证券），扣除承销折扣及佣金及吾等应付的估计发售开支。            

我们打算将此次发行的净收益用于：(I)开发更先进的Bev技术，以及扩大产品组合；(Ii)销售和营销，以及扩大我们的服务和充电网络；以及(Iii)一般企业用途，包括营运资金需求，以支持我们的业务运营和增长。见“收益的使用”。

我们，[我们的董事、高管和某些现有股东]已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，不会提供、出售或处置任何股本股份或可转换为、可交换或可行使的任何股份的证券。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。

承销商预期于二零二四年透过存托信托公司之融资交付美国存托证券，并就此付款。          

纽约梅隆银行

有关开曼群岛、中国和美国联邦所得税在美国存托凭证所有权和处置方面的考虑，请参阅“征税”。

 

16

 

有关投资美国存托凭证的风险的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。在决定投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑这些风险。

除非另有说明，否则本招股说明书所载的所有资料均假设承销商并无行使购买最多          额外普通股的选择权，以弥补与发售有关的超额配售(如有)。

 

17

 

汇总合并合并的财务数据和经营数据

以下为截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的合并及综合经营报表数据概要、截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的合并及综合资产负债表数据概要以及截至二零二一年十二月三十一日止年度的合并及综合现金流量数据概要，2022年及2023年之财务报表乃根据本招股章程其他部分所载之经审核合并及综合财务报表得出。我们的合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。阁下应一并阅读本节，连同“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以及本招股章程其他部分所载的合并及综合财务报表以及相关附注。

下表列出了我们对所列期间的合并和合并业务报表的摘要。

 

18

 

下表显示了截至显示日期的合并和合并资产负债表数据。

下表载列所呈列期间我们的合并及综合现金流量概要。

我们每月的车辆交货量

我们的运营结果和财务状况在很大程度上取决于我们BEV的销售情况。因此，我们量产的BEV车型ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR、ZEEKR 009、ZEEKR X和一款高档轿车的交货量是监测我们业务运营和业绩的关键指标。

 

19

 

ZEEKR汽车凭借其卓越的性能、时尚的设计和功能，满足了多样化的客户需求，并提供了出色的移动体验，受到了市场的好评。根据Frost&Sullivan的数据，2022年10月，我们向市场交付了10,119辆ZEEKR 001，使其成为中国Bev品牌制造的第一款单月交货量超过10,000辆的纯电动豪华车车型。自2021年10月第一辆车交付以来，截至2023年12月31日，我们共交付了196,633辆ZEEKR汽车，其中包括在中国交付的192,441辆。据Frost&Sullivan称，这是中国高端Bev市场中送货速度最快的之一。

下表汇总了ZEEKR车辆在指定时间段的月度交货量。

 

20

 

风险因素

与我们的工商业相关的风险

我们的Bev业务运营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们的纯电动汽车业务最初始于吉利汽车，并于二零二一年重组为独立业务。因此，我们在BEV分部的大部分方面作为独立业务的经营历史有限，包括与BEV相关的设计、测试、营销、销售和相关服务。我们于二零二一年四月宣布开发首款BEV车型ZEEKR 001，并于二零二一年十月开始交付ZEEKR 001。2024年2月，我们发布了ZEEKR 001（2024款），并于2024年3月开始交付车辆。2022年11月，我们推出了第二款BEV车型ZEEKR 009，并于2023年1月开始交付。2023年4月，我们发布了紧凑型SUV车型ZEEKR X，并于2023年6月开始交付ZEEKR X。我们亦于二零二三年十一月开始交付ZEEKR 001 FR，并于二零二四年一月开始交付首款高档轿车车型。详情请参阅“我们的历史和公司结构”。

您应该根据作为中国啤酒市场新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括：

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持续设计和生产安全、可靠、以客户为中心和高质量的车辆；

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打造公认和受人尊敬的品牌；

​

•

扩大我们的客户群；

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•

为我们的产品和服务合理定价；

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提升我们在自动驾驶、智能操作系统和电动总成等关键领域的技术能力；

​

•

成功营销我们的BEV和我们的服务，包括我们先进的自动驾驶系统、我们的充电解决方案和各种增值服务，如车辆维护和便捷的司机服务；

​

•

提高运营效率和规模经济；

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•

以安全、经济高效的方式制造我们的Bev产品；

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•

吸引、留住和激励员工；

​

•

预测并适应不断变化的市场条件，包括消费者偏好和竞争格局的变化；以及

​

•

驾驭复杂且不断变化的监管环境。

​

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的BEV是技术含量很高的产品，需要持续的维护和支持。因此，如果消费者不相信 ，他们现在购买我们的BEV的可能性就会降低

 

21

 

我们的业务将会成功，或者我们的业务将持续多年。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

我们预计主要通过销售有限数量的Bev车型获得收入。

通常情况下，客户希望OEM经常提供和改进车型。然而，在2022年底之前，我们在市场上只有一款批量生产的Bev，我们的业务在很大程度上依赖于ZEEKR 001的销售和成功。由于我们的业务在可预见的未来将依赖于有限数量的Bev车型，而我们的产品组合可能会根据市场需求进一步发展，如果特定型号不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到重大不利影响。我们现有的车型也可能面临交货量的波动，不能像历史水平那样交付。产品组合的变化也可能导致我们的交货量和/或平均售价发生变化。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

展望未来，我们计划推出更多新车型，以丰富我们的产品组合，并定期推出现有车型的新版本。然而，我们可能会在推出新产品和服务方面遇到延迟。因此，如果我们的BEV在产品种类或升级周期方面不能满足消费者的期望，或者不能按照预期的时间表、成本或销量目标生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。

如果我们不能实现并持续盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的收入表现不稳定且不稳定。例如，我们的总收入从2022年的人民币318.994亿元大幅增长至2023年的人民币516.726亿元(72.779亿美元)，增幅约为62.0%，即人民币1977.32万元。增长主要由于(I)汽车销售增加人民币142.405百万元及(Ii)电池及其他零件销售增加人民币43.748亿元。我们的总收入由2021年的人民币65.275亿元大幅增长至2022年的人民币318.994亿元(43.722亿美元)，增幅约为388.7%。增长主要由于(I)汽车销售增加人民币19671.2百万元及(Ii)电池及其他零件销售增加人民币10317.8百万元。然而，由于相应的收入成本上升和运营费用增加，我们的净亏损增加了人民币6.091亿元，其中我们在2023年录得净亏损人民币82.642亿元(11.64亿美元)，而2022年的净亏损为人民币76.551亿元。本集团于2022年录得净亏损人民币31.408亿元，录得净亏损人民币76.551亿元(10.492亿美元)，而2021年则录得净亏损人民币45.143亿元。

我们不能向您保证我们将在不久的将来实现盈利，因为我们仍处于早期阶段。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们的BEV的需求减少，竞争加剧，或者我们未能抓住增长机会。与此同时，我们预计，在可预见的未来，我们的总体销售、一般和行政费用，包括员工薪酬、营销和促销费用，将继续增加，因为我们计划招聘更多人员，并产生与扩大业务运营相关的额外费用。此外，作为一家新上市公司，我们还预计将产生与专业服务相关的大量额外费用。这些努力和额外的支出可能比我们目前预期的成本更高，也不能保证我们将能够保持足够的收入来抵消我们的运营费用。在我们继续发展和投资业务的同时，如果不能增加收入或管理成本，我们将无法实现或保持盈利能力，或保持正的运营现金流，或在一致的基础上，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

我们的研究和开发工作可能不会产生预期结果。

技术创新是我们成功的关键，我们从战略上开发了大多数关键技术，例如我们的电气和电子架构，或我们的E/E架构、ZEEKR操作系统、空中固件或FOTA，以及电动总成。我们一直在大力投资于我们的研发工作。Bev行业正在经历快速的技术变革，我们需要投资

 

22

 

在研发方面的重要资源，以引领技术突破，以保持市场竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。此外，研发活动本质上是不确定的，也不能保证我们将继续实现技术突破并成功将这些突破商业化。因此，我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的效益。如果我们的研究和发展工作跟不上最新的科技发展，我们的竞争地位便会下降。如果我们在技术发展方面做出任何误判，或者在改进我们的技术的努力中遇到任何延误或其他挫折，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了我们的内部专业知识外，我们还依赖供应商的某些技术来提高我们的BEV的性能。特别是，我们不生产电池或半导体，这使得我们依赖供应商提供相关技术。我们不能保证我们将能够为我们的BEV配备最新的技术。随着技术的变化，我们计划升级现有车型并推出新车型，以便为我们的BEV提供最新技术，包括电池和半导体，这可能会涉及大量成本，并降低我们对现有车型的投资回报。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更快地过时，可能会降低我们的投资回报。

我们的BEV，包括软件系统，可能存在缺陷，无法提供良好的移动体验来满足客户的期望，我们的业务、运营结果和声誉将受到实质性的不利影响。

我们的BEV提供智能技术功能，包括自动驾驶和智能连接，使移动体验更加方便。不能保证我们将能够继续增强这种智能技术功能，并使其对我们的客户更有价值。在设计过程中，我们密切关注目标客户的喜好。例如，我们的自动驾驶系统也是为中国的驾驶行为和路况定制的。然而，我们不能保证我们能够准确地识别消费者的偏好，并在我们的BEV设计中有效地解决这些偏好。此外，Bev的驾驶体验与ICE车辆不同，我们的客户可能会在适应Bev的驾驶体验方面遇到困难。随着消费者偏好的不断变化，我们可能无法及时推出所需的产品功能。

我们的BEV可能在设计或制造上存在缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，并且我们的BEV的某些功能，例如，我们的BEV的操作高度依赖我们的专有软件，如ZEEKR OS，这本身就很复杂。这些软件系统可能包含潜在的缺陷和错误，或受到外部攻击。尽管我们试图尽可能有效、快速地解决我们在BEV中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时或不能令客户满意。此外，虽然我们对我们的BEV进行了广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参考框架来评估我们BEV的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。我们不能向您保证我们的BEV没有缺陷，这些缺陷可能会随着时间的推移而显现。产品缺陷、延迟或其他产品未能按预期运行可能损害我们的声誉，并导致产品召回、产品责任索赔和/或重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

中国的电动汽车市场竞争激烈，对电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。

中国的新能源汽车市场很大，但竞争也很激烈。由于我们在战略上专注于提供高端BEV，我们直接与中国高端BEV市场的主要参与者竞争，即纯粹的BEV公司和也生产BEV的传统OEM。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。有关详细讨论，请参阅“行业概述 - 竞争格局”。此外，随着我们计划扩大我们的全球业务，我们预计将在欧洲和美国市场与现有和未来的市场参与者展开竞争。我们目前的和

 

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潜在竞争对手，特别是国际竞争对手，可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够将大量资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。

我们预计，随着替代燃料汽车的需求增加和监管推动，以及全球汽车行业的持续全球化和整合，我们行业的竞争将在未来加剧。影响竞争的因素包括产品质量和特点、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、能源效率、客户服务和融资条件等。竞争加剧可能导致汽车销量下降及库存增加，从而可能导致价格下调压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。不能保证我们能够成功竞争。我们的竞争对手可能会推出超过我们纯电动汽车或服务的质量或性能的新车或服务，这将对我们在市场上的竞争地位产生不利影响。他们还可能以更具竞争力的价格提供车辆或服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们可能与国有企业或获得国有企业或其他政府实体投资或其他形式支持的公司竞争，因此这些竞争对手可能拥有比我们更多的资源。

此外，汽车行业的波动可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。中国高端车型的纯电动汽车销量可能不会以我们预期的速度增长，甚至根本不会增长。对BEV的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件以及新车辆和新技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者，我们的财务资源比更成熟的原始设备制造商更少，无法承受市场变化和需求中断。对我们的纯电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口法规和销售税。需求波动可能导致汽车销量下降及库存增加，从而可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。与许多传统OEM相比，由于我们的规模相对较小，财务资源较少，这些影响可能对我们的业务产生更明显的影响。

政府和经济激励措施或政府政策对新能源汽车和国产汽车有利的不存在、减少或取消可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务得益于政府补贴、经济激励和支持新能源汽车发展的政府政策。例如，每一个有资格购买我们的BEV的人都享有中国所在的中央政府和某些地方政府的补贴。此外，在某些城市，限制购买内燃机车辆的配额并不适用于新能源汽车，从而激励客户购买新能源汽车。2020年4月，财政部会同中华人民共和国其他多个政府部门发布了《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》和《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，或《2020年补贴通知》，将电动汽车购买的部分补贴和免税措施延长至2022年底。2022年9月，财政部会同多个中华人民共和国政府部门发布《关于延长新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，对2023年1月1日至2023年12月31日期间购买的新能源汽车免征车辆购置税。根据财政部、国家税务总局、工信部于2023年6月19日发布的《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，2024年1月1日至2025年12月31日期间购买的新能源汽车免征车辆购置税，其中每辆新能源乘用车免征车辆购置税金额不超过3万元人民币；2026年1月1日至2027年12月31日期间购买的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中每辆新能源乘用车减免税不超过1.5万元。中国领导的中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。这些政策受某些限制以及我们无法控制的更改的影响，我们不能向您保证未来的更改(如果有)将是

 

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对我们的业务有利。例如，自2019年3月26日起施行的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，降低了国家补贴额度，取消了地方补贴。2020年补贴标准自2020年4月23日起实施，每辆新能源汽车的基本补贴金额一般降低10%，将200万辆的补贴设定为年度补贴规模的上限；并规定国家补贴仅适用于(I)销售价格低于30万元人民币或(Ii)配备电池更换机制的新能源汽车。2021年12月，财政部会同中华人民共和国其他多个政府部门发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，或称《2022年补贴通知》，并于2022年1月1日起施行。《2022年补贴通知》规定，2022年新能源汽车购置补贴普遍比上年降低30%，公共交通领域有限例外。中国每年享受补贴的新能源汽车总数不得超过200万辆，只有制造商建议零售价在30万元人民币及以下的新能源汽车才有资格享受补贴。此类补贴已于2022年底取消。此外，我们还获得了某些地方政府的补贴。由于政策变化、财政紧缩或其他因素而减少或取消政府补贴和经济激励措施，可能会导致电动汽车行业普遍或特别是我们的BEV的竞争力下降。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

由于政府政策的变化，我们还可能面临来自外国OEM的日益激烈的竞争。例如，自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美国的除外)关税降至15%。中国曾经对外资持股汽车制造商有一定的限制，但对于新能源汽车的汽车制造商，这一限制在2018年被取消。此外，2021年12月27日，国家发改委和商务部发布了《外商投资市场准入特别管理措施》，并于2022年1月1日起生效，其中对ICE汽车制造商的外资持股没有限制。因此，外国电动汽车竞争对手可以在中国建造全资设施，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下在上海建造了特斯拉Giga上海工厂。这些变化可能会增加我们的竞争，降低我们的定价优势。

我们依赖我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们BEV的必要部件。

我们从国内供应商和全球供应商采购组件，其中部分供应商是我们某些组件的单一来源供应商。于2022年及2023年，向我们最大供应商采购的金额分别为人民币18，605. 1百万元及人民币25，035. 2百万元（3，526. 1百万美元），分别占我们采购总额的53. 5%及44. 8%，并为“我们与吉利集团的关系”所讨论的合作框架协议项下收取的成本。此外，我们依赖于有限数量的电池单元、电池组和BEV上使用的芯片来源。由于COVID—19爆发，我们的部分供应商无法向我们交付足够的组件，因此我们不得不改用其他供应商。然而，即使通过替代供应商，我们仍可能遇到零部件短缺或零部件可能不符合我们的规格或质量要求，这可能导致车辆生产延迟。此外，批准替代供应商或开发我们自己的替代品，以替代我们的电动汽车的某些高度定制的零部件可能会耗费时间和成本。任何零部件供应中断（不论是否来自单一来源供应商）均可能影响我们电动汽车的生产，直至替代供应商获得充分资格或我们能够从替代供应商采购足够数量的相关零部件为止。例如，我们不生产BEV自动驾驶系统的某些关键硬件部件，例如半导体、短程超声波雷达和摄像头。我们的采购策略是从外国进口某些此类组件。任何供应商因任何原因而失去，包括任何外国为限制向中国进口物资而采取的任何出口管制措施，都可能导致车辆设计变更、生产延迟和重要技术的潜在获取，任何情况都可能导致质量问题、交付延迟和中断、负面宣传和损害我们的品牌。我们目前无法预料的发展，例如商业环境或政府政策的变化、自然灾害或流行病，也可能影响供应商及时向我们交付零部件的能力。此外，我们的供应商可能

 

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未能遵守适用的法律法规，或可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。倘发生任何该等事件，客户亦可能对我们采用相关供应商零部件的电动汽车失去信心，我们的声誉、业务及经营业绩可能受到不利影响。

我们的BEV生产的任何重大增长，如推出新车型，都需要我们在短时间内采购大量额外组件，未来也可能需要我们这样做。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求。因此，除非我们能够找到替代供应商或为某些高度定制的部件开发我们自己的替代品，否则我们的生产线可能会经历材料和重大延误以及数量短缺。此外，我们不断与现有供应商谈判，以获得成本降低和避免不利的条款更改，为某些部件寻找新的更便宜的供应商，并尝试重新设计某些部件，以降低生产成本。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

此外，随着我们汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和将零部件运输到相关的制造设施和服务商店，并以更大的数量进行。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应供应链中日益复杂的情况，我们可能会发生意外的生产中断，以及存储、运输和注销成本，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着我们的持续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的品牌形象和财务业绩产生负面影响。

自2021年ZEEKR 001推出以来，我们的汽车销售净收入由2021年的人民币1，544. 3百万元增加至2022年的人民币19，671. 2百万元，并进一步增加至2023年的人民币33，911. 8百万元（4，776. 4百万美元）。我们计划透过（其中包括）投资技术、扩大产品组合、加强品牌知名度、扩大销售及营销网络及服务及进军海外市场，进一步发展业务。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们成功管理扩张和增长的能力。

我们在进行这一扩张时面临的风险包括：

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管理不同部门中员工数量较多的大型组织;

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控制开支和投资，以期扩大业务；

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建立或扩建设计、制造、销售和服务设施；

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实施和加强行政基础设施、系统和流程;以及

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成功执行我们的战略和业务计划。

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任何未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们业务的成功最终取决于消费者的支出。我们很大一部分收入来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球宏观经济环境正面临挑战，包括自二零一四年以来欧元区经济放缓、英国于二零二零年一月三十一日退出欧盟的潜在影响，以及COVID—19疫情对全球经济及金融市场的不利影响。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。有人担心

 

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中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。中国与其他亚洲国家的关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及中美之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅对两国的经济，而且对整个全球经济产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们对全球政治和经济状况的长期影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且最近几年的增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来有可能出现波动甚至下降。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。潜在的不利经济状况可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。

高端及奢侈消费品（例如我们的高性能电动汽车）的销售部分取决于可自由支配的消费支出，更容易受到整体经济状况不利变化的影响。为应对经济状况的不确定性，消费者可能会延迟、减少或取消购买我们的电动汽车，而我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

COVID-19爆发已对我们的经营业绩造成不利影响，并可能继续造成不利影响。

自二零二零年以来，COVID-19疫情已成为全球大流行。它影响了全球许多地区，包括我们的总部、生产设施、供应链、销售网络和研发中心所在地。特别是，我们的运营出现了某些中断，包括但不限于以下情况：

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ZEEKR工厂的汽车生产于二零二二年初暂时停止。

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2022年初，我们暂时关闭了上海、深圳和西安的零售店和配送中心。我们的车辆交付、市场推广及零售店扩张均受到不利影响。于二零二二年一月、二月及三月，我们的车辆交付量分别为3，530辆、2，916辆及1，795辆。

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由于全球旅行困难，我们不得不暂停与CEVT瑞典研发人员的日常面对面交流和测试，这对我们的研发效率产生了不利影响。

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于二零二二年初，由于COVID-19，我们生产的若干汽车零部件供应及若干原材料交付出现波动。

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倘COVID—19变种疫情再度爆发，可能会对我们的经营业绩及财务表现造成重大不利影响。

我们可能会面临与自动驾驶技术相关的风险。

凭借我们的内部研发能力以及与第三方的战略合作伙伴关系，我们自成立以来一直持续升级电动车上的自动驾驶技术ZEEKR AD。自动驾驶技术存在风险，并不时发生与此类技术相关的事故。虽然我们试图尽可能有效和迅速地解决我们在BEV中观察到的任何问题，但这些努力可能不及时，可能会妨碍生产，或可能不会令我们的客户满意。此外，自动驾驶技术仍在不断发展，尚未获得广泛的市场认可。自动驾驶技术的安全性部分取决于驾驶员的交互，驾驶员可能不习惯使用此类技术。如果发生与我们的BEV自动驾驶系统相关的事故，我们可能会受到责任、政府审查

 

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和进一步监管。此外，第三方自动驾驶技术造成的事故或缺陷可能会对公众对自动驾驶技术的认知产生负面影响，或导致监管限制。

我们的自动驾驶技术可能会受到监管限制的影响。例如，我们在自动驾驶方面的研发活动受到测绘和无人驾驶道路测试方面的监管限制。根据国家测绘地理信息局2016年发布的《关于加强自动驾驶地图制作、测试和应用管理的通知》，自主地图是一种新型电子导航地图，自动驾驶地图的数据采集、编辑、处理和制作只能由持有电子导航地图许可证的单位办理。通知进一步规定，电子导航地图许可证持有人与汽车制造商合作开发、测试自动驾驶地图时，电子导航地图许可证持有人必须单独进行测绘。未经省级以上测绘地理信息主管部门批准，不得向在中国注册的外国组织和个人以及外商投资公司提供或共享地图数据。根据自然资源部2022年8月25日发布的《关于促进智能互联汽车发展维护测绘地理信息安全的通知》，汽车制造商和自动驾驶软件开发商应申请测绘许可证或聘请获得许可的实体收集、存储、转换和处理地理数据。通知还要求，外商投资汽车制造商应聘请持牌实体收集、存储、传输和处理车辆和周围道路基础设施的地理测绘信息和数据，如空间坐标、图像、点云和属性信息。

根据2021年负面清单，我们和我们的中国子公司为外商投资企业，禁止我们和我们的中国子公司在中国直接开展测绘活动，因此，我们无法自行获得测绘资质证书，而是依赖我们的第三方合作者的测绘资质证书来开发BEV。如果我们无法与这些拥有测绘资质证书的第三方合作，或者这些第三方在协作期内未能保持此类资质证书的有效性，中国相关监管部门可能会要求我们暂停ZEEKR AD的开发或使用。任何监管限制的进一步收紧都可能对我们自动驾驶技术的发展产生重大不利影响。如果我们不能推出ZEEKR AD的更新或继续提供ZEEKR AD，我们的BEV对消费者的吸引力可能会降低，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造ZEEKR品牌的能力。我们可能无法成功地继续维护和加强ZEEKR品牌，我们的品牌和声誉可能会受到关于我们公司、产品或服务的负面宣传和客户投诉的损害。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强“ZEEKR”品牌的能力。如果我们不继续发展、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量BEV和服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计我们开发、维护和加强ZEEKR品牌的能力将在很大程度上取决于我们销售和营销努力的成功。例如，我们寻求通过在中国城市的购物中心或其他中心区域设立ZEEKR中心、ZEEKR空间、ZEEKR交付中心和ZEEKR House来提高我们的品牌认知度和曝光率。我们还通过各种在线渠道为我们的BEV做广告，包括几个社交媒体平台和电子商务平台。虽然我们寻求通过仔细选择销售和营销渠道来优化资源配置，但这样的努力可能达不到预期的结果。为了推广我们的品牌，我们可能被要求改变我们的品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要利用传统媒体和线下广告。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们在正常业务过程中收到过客户投诉，今后可能还会继续收到客户投诉。截至本招股说明书发布之日，大多数客户

 

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我们收到的投诉涉及(I)涉嫌使用不当的营销语言，(Ii)售后服务质量不令人满意，以及(Iii)据称车辆交付延迟。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何影响我们运营的重大客户投诉或因客户投诉而停产的任何情况。然而，如果我们未来收到大量或实质性的客户投诉，我们的品牌形象可能会受到负面影响，进而可能对我们产品的销售产生负面影响。如果事件发生或被认为已经发生，无论这类事件是否是我们的错，我们都可能受到负面宣传。特别是，鉴于社交媒体在中国的流行，任何负面宣传或客户投诉，无论是真是假，都可能很快扩散并损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，我们的产品不时会由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们品牌的看法产生不利影响。如果上述任何负面事件成为现实，我们对BEV的需求、我们的财务业绩和经营结果都将受到不利影响。

SEA中的任何功能障碍或过时的发展都可能对我们的BEV生产产生负面影响。

我们在海上开发我们的Bev车型，这是一个为Bev设计和工程量身定做的创新平台。因此，如果我们遇到任何关于SEA的功能障碍，我们的车辆设计和生产都将受到负面影响。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地解决我们在海上观察到的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍我们BEV车型的车辆开发和生产，或者可能无法满足客户的要求。

此外，鉴于对替代燃料汽车的需求和监管推动不断增加，全球汽车行业继续全球化和整合，我们预计未来我们行业的竞争将会加剧。我们的竞争对手可能会加快他们在升级制造基础设施方面的进度。我们不能向您保证，SEA将始终应用业界最领先的技术。任何过时的开发都可能对我们未来车型的需求产生不利和负面的影响，并导致客户的不满。这些将对我们的声誉、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。此外，不能保证吉利控股会一直允许我们利用SEA。如果我们不得不开发自己的BEV平台或探索与其他BEV平台提供商合作，我们将产生巨大的成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。最后，吉利集团的Bev品牌组合也被授权在其Bev开发过程中采用SEA。因此，我们可能会面临来自市场的竞争，失去与吉利集团其他品牌在发展过程中采用SEA的一些竞争优势，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

ZEEKR工厂、成都工厂或眉山工厂在提升和维护运营方面出现任何问题或延误都可能对我们的BEV生产产生负面影响。

我们已经与吉利集团签订了合作框架协议和眉山工厂合作安排，在ZEEKR工厂制造我们的ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR和ZEEKR 009，在成都工厂制造我们的ZEEKR X，在眉山工厂制造我们的高档轿车。我们未来的运营和前景取决于ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂的成功提升和维护。请参阅“业务-制造和质量控制”。

我们不能保证我们对Bev制造的监督永远有效，因为ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂不是我们所有的。这类工厂的车辆生产也可能出现延误或暂停。例如，2022年初，由于新冠肺炎疫情，ZEEKR工厂的汽车暂时停产；2023年第一季度，由于工厂生产线升级，我们也遇到了ZEEKR工厂暂时停产的情况。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何因ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂的车辆生产延迟或停产而导致的重大客户投诉。此外，如果这种OEM模式在未来受到适用的法律法规的限制，或者受到更严格的监管监督，将对我们的业务运营产生负面影响。考虑到制造的规模和复杂性

 

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在BEV中，ZEEKR工厂、成都工厂或眉山工厂在进一步扩大产量方面可能会遇到问题或延迟。如果这些工厂中的任何一家遇到这样的问题或延误，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。

我们未来可能会建造或收购制造设施，这可能会显著增加我们的资本支出，并对我们的运营和财务状况产生不利影响。

目前，我们已与吉利集团合作，根据合作框架协议和眉山工厂合作安排，在ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂以OEM方式生产我们的ZEEKR汽车。如果未来市场对我们的ZEEKR汽车的需求增加，我们可以考虑建立自己的制造工厂或从包括吉利集团在内的第三方购买制造设施，以独立生产我们的ZEEKR汽车。在这种情况下，我们需要大幅增加资本支出，我们的商业模式将过渡到资产密集型模式。此外，我们没有任何独立运营制造设施的经验。所有这些因素都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

供应中断或零部件和材料短缺可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会遇到与零部件和原材料相关的供应中断和/或短缺，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在业务中使用各种零部件和原材料，如钢、铝，以及半导体芯片和电池。根据市场状况和全球对这些材料的需求，这些材料的可用供应历来是波动的，未来可能会继续不稳定。影响供应和价格的因素包括各种变量，如我们的竞争对手增加了BEV的产量，美国和中国之间持续的贸易紧张局势，以及未来对我们供应商的任何监管限制，以及其他任何可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响的因素。2022年10月，美国商务部工业与安全局公布了出口管制的广泛变化，包括限制向中国出口先进半导体、超级计算机技术、制造先进半导体的设备及相关零部件和技术的新规定。2023年10月17日，国际清算银行宣布了额外的半导体法规，以扩大和加强2022年10月法规下的出口管制。虽然我们预计新规定不会对我们的业务产生实质性影响，但我们不能保证美国或其他国家不会实施更严格的出口管制，这些管制可能会禁止或限制我们直接或间接采购半导体和其他零部件和原材料的能力，或以其他方式影响我们的业务。很难预测美国或其他国家政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，我们可能无法快速有效地应对或缓解此类行动。

此外，如果不相应大幅扩大半导体芯片和电池的产能，BEV的受欢迎程度就会增加，这可能会导致我们出现短缺，并增加材料成本。我们为应对供应中断而提高最终产品价格的任何尝试都可能导致销售额下降，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

我们的核心价值观，包括在诚信运营的同时开发高质量的电动汽车，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德商业行为的指控很敏感。我们不控制我们的独立供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

 

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我们的供应商违反劳动法或其他法律，或独立供应商的劳工或其他做法与我们开展业务的市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们和我们的品牌带来负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值，并减少对我们电动汽车的需求，如果这种违规行为导致我们招致负面宣传的话。如果我们或我们行业的其他参与者未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、运营结果和财务状况。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们投入了大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发我们的Bev车型、购买设备、采购所需的原材料以及建立我们的销售和服务基础设施。我们预计，随着我们推出新车型、改进现有Bev车型并使现有产品多样化，我们将进一步产生包括研发费用在内的巨额成本，以及随着我们建立品牌和营销我们的汽车，额外的运营成本和生产提升费用、原材料采购成本以及销售和分销费用。特别是，铝和钢铁等原材料的价格会因我们无法控制的因素而波动，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。铝和钢铁等原材料价格的大幅上涨将增加我们的收入成本，并可能降低我们的利润率。此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。此外，我们可能会失去对与我们的服务(包括售后服务)相关的成本增加的控制。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。车型组合的变化也可能影响我们的利润率。如果我们无法设计、开发、营销、销售和维修我们的车辆，并以具有成本效益的方式提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

我们的流水线产品在交付、制造和发布方面的任何大规模延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们无法控制的各种原因，OEM经常在新车型的发布、制造和交付方面遇到延误。在我们需要推迟推出BEV的程度上，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。我们计划定期对现有的Bev车型进行升级，此类升级也可能会受到延迟。还有我们无法控制的各种原因，可能会导致我们的新产品和服务的推出延迟。例如，在推出新的BEV型号和/或产品和服务之前，我们可能需要获得相关当局的批准。我们可能无法及时获得相关批准，或者根本无法获得相关批准，这可能会导致我们的产品延迟或无法推出，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。目前，我们的汽车在ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂生产，工厂的任何延误或停产都将对我们的汽车生产和交付产生负面影响。例如，2022年初，由于新冠肺炎疫情，ZEEKR工厂的汽车暂时停产；2023年第一季度，由于工厂生产线升级，我们也遇到了ZEEKR工厂暂时停产的情况。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们的BEV中使用的许多关键部件。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，或者遇到质量问题，我们可能会在根据我们的时间表交付时遇到延误。我们未来车型的推出、制造和交付，或对现有车型提供升级或售后服务的任何延误，都可能导致客户不满，并对我们的声誉、对BEV的需求、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。

实际或据称不遵守数据隐私和保护法律法规的行为可能会损害我们的声誉，并阻碍消费者购买我们的BEV。

我们遵守中国的各项数据隐私和保护法律法规，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》以及有关MADS的规定。根据这些法律法规，服务提供商是

 

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收集用户个人信息需要征得用户同意。请参阅“法规 - 有关互联网安全和隐私保护的法规”。

我们采取了严格的信息安全政策，并使用各种技术来保护我们受托的数据。我们主要收集和存储与我们的BEV、自动驾驶系统和智能操作系统的使用相关的数据，以及通过我们的销售和服务渠道收集的数据。就我们收集客户信息而言，我们是根据适用的法律和法规事先征得客户的同意。当个人身份信息与我们的业务无关时，我们通过删除此类信息来降低客户数据的敏感度。然后，我们分析这些信息，以改进我们的技术、产品和服务。有关详细信息，请参阅“业务 -​数据安全和保护”。

然而，收集、使用和传输客户数据可能会使我们在中国和其他司法管辖区面临立法和监管负担，这可能（其中包括）要求通知数据泄露、限制我们使用此类信息，并妨碍我们获得新客户或服务现有客户的能力。我们在数据隐私和保护法律法规方面没有遇到任何重大违规行为。如果我们被发现侵犯客户的数据隐私权，我们可能面临行政调查、纪律处分、民事索赔和声誉损害。我们可能会为遵守与数据隐私、数据安全和消费者保护相关的法律法规以及相关行业标准和合同义务而产生大量费用。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决此类问题。

此外，个人信息保护法律法规和标准的解释和适用仍不确定和不断发展。我们不能向您保证，有关政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们还可能在保护个人信息或与我们的数据收集和存储方法相关的隐私相关事项方面受到额外或新的法律和法规的约束。除了监管要求外，消费者对数据隐私的态度也在不断变化，消费者对我们收集他们的数据的程度的担忧可能会对我们获取数据和改进我们的技术、产品和服务的能力产生不利影响。如果消费者指控我们以不正当的方式收集、使用、传输、发布或披露他们的个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。此外，我们的数据保护措施的完整性可能会受到系统故障、安全漏洞或网络攻击的影响。如果我们不能遵守适用的法律法规或有效地解决数据隐私和保护问题，这种实际或据称的失败可能会损害我们的声誉，阻止消费者购买我们的BEV，并使我们承担重大法律责任。

我们可能无法维持和加强与战略合作伙伴的战略关系。

战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。我们还与几家主要供应商和合作伙伴建立了战略伙伴关系。有关我们与第三方合作伙伴协作的详细信息，请参阅“业务协作和战略合作伙伴关系”。如果我们无法维持和加强与任何此类合作伙伴的战略关系，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

我们可能无法经济高效地扩展我们的实体销售和服务网络。

我们的线下销售和服务网络由ZEEKR中心、ZEEKR空间、ZEEKR交付中心和ZEEKR之家组成。截至2023年12月31日，我们在中国拥有24个ZEEKR中心、240个ZEEKR空间、31个ZEEKR交付中心和45个ZEEKR房屋，以及两个ZEEKR中心。我们计划进一步扩大我们的实体销售和服务网络。这种计划中的扩张可能不会产生预期的效果，即以具有成本效益的方式增加销售额和提高我们的品牌认知度。我们可能需要投入大量的资本和管理资源来运营现有的直营店和开设新的直营店，而且不能保证我们能够提高我们直营店的运营效率。

 

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我们的服务，包括通过第三方提供的服务，可能不会被我们的客户普遍接受。如果我们无法为客户提供或安排足够的服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们不能向您保证我们的服务或我们通过线上和线下渠道与客户互动的努力是否会成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。此外，我们无法确保第三方提供的服务的可用性或质量，如道路援助、车辆物流、汽车融资和保险。如果第三方提供的任何服务变得不可用或不充分，我们的客户体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响。例如，我们的某些售后服务，如金属制品或油漆，是通过Lynk&Co经销商的服务中心提供的。我们不能向您保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和Lynk&Co的经销商将有足够的资源随着我们交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务要求。

此外，如果我们无法通过我们和第三方的交付和服务中心以及授权机构和喷漆店的组合推出并建立广泛的服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在提供充电解决方案方面可能会面临挑战。

我们已推广我们的能力，为客户提供便捷的充电体验。我们为客户提供家庭充电解决方案。客户还可以通过ZEEKR道路充电解决方案和充电车队充电。我们计划与第三方合作，扩大充电网络，为客户提供更多选择。截至2023年12月31日，我们提供了一个充电网络，连接到中国各地约61万个第三方充电桩。我们无法保证我们的合作伙伴将继续扩大其充电设施，或该等合作伙伴将继续以我们可接受的条款进行合作，或根本无法保证。因此，我们可能需要投入大量资金，以建立更多ZEEKR道路充电解决方案及╱或聘请更多特许经营商经营该等充电站。此外，家用充电桩的安装由第三方服务供应商负责，虽然安装过程由我们的内部员工监督，但安装服务未必能达到我们客户的期望。倘我们或相关第三方未能满足客户期望或在提供充电解决方案时遇到困难，则我们的声誉及业务可能受到重大不利影响。

我们的BEV一次充电的续航里程可能会受到许多因素的不利影响，这些因素可能会对潜在客户是否购买我们的BEV的决策产生负面影响。

我们的电动汽车单次充电续航里程下降的主要原因是环境温度、使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的Bev以及电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步恶化。电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户决定是否购买我们的BEV产生负面影响，这可能会对我们营销和销售BEV的能力产生不利影响。不能保证我们将来能够继续提高电池组的循环寿命。

我们可能不得不接受客户对我们BEV的不可退款订单的取消。

目前，我们的客户通过ZEEKR APP订购我们的产品，这些订单不予退款。视乎我们的营销策略，我们将来可能会向客户提供可退款订单。我们在过去经历过取消。我们的用户可能会因我们无法控制的许多原因取消订单。由于偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，从预订到交付车辆的时间可能很长，也可能影响用户最终是否进行购买的决定。如果我们在交付现有及未来车型时遇到重大延误，我们相信大量预订可能会被取消，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

 

33

 

我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东权益，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们将需要大量资金进行研究和开发、提高生产能力以及扩大销售和服务网络。截至2023年12月31日，我们仍处于赤字状态。随着我们提高产能和运营，我们可能需要大量的资金用于我们的业务，例如我们的研发活动，而有关成本可能高于预期。我们预计，我们的资本支出水平将受到用户对我们BEV和服务的需求的重大影响。鉴于我们的经营历史有限，我们对BEV和服务需求的历史数据有限。因此，我们的未来资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前的预期有所不同。我们计划寻求股权或债务融资，以支付部分资本开支。我们可能无法及时或以可接受的条款获得此类融资，或根本无法获得此类融资。此外，我们能否获得必要融资以实施我们的业务计划，取决于多项因素，包括整体市况及投资者对我们的业务计划的接受程度。这些因素可能使该等融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是，近期金融市场的动荡和动荡的经济环境可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们无法获得任何所需的额外资金，我们可能会被要求缩减、延迟或取消我们计划中的研究、开发、生产和营销活动的部分或全部，其中任何一项活动都可能对我们的业务造成重大损害。此外，我们未来的资本需求及其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外股本或股本挂钩证券可能会摊薄股东权益。

我们的行业正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的BEV的需求产生实质性的不利影响。

我们经营的是中国的啤酒市场，这个市场正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。管理该行业的监管框架目前不确定，在可预见的未来也可能仍然不确定。随着我们行业和业务的发展，我们可能需要修改我们的商业模式或改变我们的产品和服务。这些变化可能达不到预期的结果，这可能会对我们的运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代技术的发展，或内燃机燃油经济性的提高，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，油价的持续低迷可能会使拥有ICE汽车对消费者更具吸引力。如果我们未能成功应对替代技术和市场状况的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们可能面临与我们的BEV国际销售相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们过去在中国销售了几乎所有的纯电动车，但我们一直在探索拓展国际市场的机会。例如，我们于2023年12月开始通过自有门店及当地经销商在欧洲交付ZEEKR 001。虽然我们预计中国将继续是我们的主要市场，但未来我们向国际市场的营销和销售可能会增加，这将使我们面临许多风险，包括但不限于：

•

外币汇率波动；

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与保持了解当地市场的能力以及在不同国家/地区开发和保持有效的营销和分销业务相关的成本增加；

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•

在这些市场提供客户服务和支持；

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•

海外业务人员配备和管理困难；

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34

 

•

发展中国家当地市场的不确定性，如需求不稳定、市场状况不发达；

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•

普遍影响海外市场的不稳定的地缘政治环境，如战争、冲突和地区紧张局势；

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•

未制定适合海外业务的适当风险管理和内部控制结构；

​

•

{br]与遵守我们提供或计划提供产品和服务的海外市场的不同商业和法律要求有关的困难和成本，包括充电和其他电力基础设施；

​

•

我们的产品或服务在这些市场未能获得或保持许可；

​

•

不同国家和地区应对事故相关风险所需的不同安全顾虑和措施；

​

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无法获得、维护或执行知识产权；

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当前经济状况和监管要求的意外变化；

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政府在这些市场提供的税收抵免或其他激励措施不符合条件；以及

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•

经济制裁和贸易壁垒的不利影响，如出口、进口和国际贸易控制、关税、税收和其他限制和费用。

​

[br}2023年10月4日，欧盟委员会发布公告，对欧盟从中国进口的电动汽车展开反补贴调查(简称欧盟补贴调查)。欧盟委员会采用抽样方法，选择吉利汽车作为欧盟补贴调查的调查对象之一，吉利汽车正在积极配合调查。但是，反补贴调查，如欧盟补贴调查，或海外市场的其他类似调查，可能会对中国等电动汽车进口到海外市场产生不利影响，我们向海外市场扩张的战略可能会受到负面影响。

我们向国际市场的潜在扩张将要求我们及时有效地应对相关国家市场状况的快速变化。我们在国际扩张方面的成功，在一定程度上取决于我们能否在我们几乎无法控制的不同法律、法规、经济、环境、社会和政治条件下取得成功。我们可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略。此外，我们可能无法像我们的自营商店那样直接和有效地监测由本地经销商经营的BEV在海外市场的销售情况。此外，亦不能保证本地经销商会一直遵守适用协议下的义务，并及时准确地报告与销售有关的资料，这可能会导致经销商库存高、零售价折扣高及客户体验不理想。上述一个或多个因素的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用新能源汽车，特别是我们的BEV。

对我们的BEV和服务的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车，特别是BEV的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和竞争格局迅速变化，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用新能源汽车，特别是电动汽车的因素包括：

•

对新能源汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与新能源汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他原始设备制造商生产；

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•

总体上对车辆安全的看法，特别是可能归因于使用自动驾驶和电池等先进技术的安全问题；

​

 

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•

一次充电可驱动新能源汽车的有限里程和充电速度；

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电池充电能力随时间恶化而导致的新能源汽车续航里程的下降；

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其他类型的新能源汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车；

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改善内燃机的燃油经济性；

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新能源汽车售后服务的可用性；

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消费者的环保意识；

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充电站的接入、Bev充电系统的标准化以及消费者对Bev充电便利性和成本的看法；

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购买和运营新能源汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或未来要求增加使用无污染车辆的法规；

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•

对替代燃料的看法和实际成本；以及

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•

宏观经济因素。

​

上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的BEV并使用我们的服务。如果新能源汽车市场没有按照我们预期的方式发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

由于业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务结果可能会因时间段的不同而有很大差异。

由于许多因素，包括可能对我们的BEV需求产生影响的季节性因素，我们的经营业绩在不同时期可能有很大差异。对新车的需求通常会在冬季和春节期间下降，而9月和10月的销量通常会更高。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。当我们开始大规模交付新产品以满足之前几个时期积累的客户订单时，我们的收入可能会大幅增加，但我们可能无法在随后的几个时期将收入保持在类似的水平。此外，任何健康流行病或流行病(如新冠肺炎爆发)和自然灾害(如某些市场中异常恶劣的天气条件)都可能影响对我们BEV的需求，以及我们交付BEV的能力。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年度收入水平。

我们还预计，根据我们的运营成本，我们的期间至期间的运营结果将有所不同，我们预计未来几个时期的运营成本将大幅增加，因为我们将设计和开发新车型，使我们的产品组合多样化，开发新的技术能力，增强我们的制造设施，扩大我们的实体销售网络，以及扩大我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。当我们在特定时期内开发和/或推广新产品而没有从该产品中产生任何收入时，我们可能会产生大量的研发和/或销售费用，直到我们在未来时期开始向客户交付该产品为止。由于这些因素，我们认为，对我们经营业绩的期间比较不一定有意义，这些比较可能不能预示未来的业绩。此外，我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，美国存托凭证的交易价格可能会突然大幅下跌，也可能随着时间的推移而大幅下跌。

如果我们不能有效地与金融服务提供商协作，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与金融服务提供商合作，将他们与寻求汽车融资解决方案的客户联系起来。我们相信，融资选择的可用性对我们的客户来说很重要。如果我们的客户没有负担得起的汽车融资解决方案，我们可能无法增长我们的销售额。我们与吉利汽车旗下的汽车融资解决方案提供商Genius Auto Finance合作，

 

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以及中国建设银行、兴业银行、中国银行、工商银行等多家商业银行，具有优质的服务能力，为客户提供汽车金融便利。随着我们业务的持续增长，我们可能无法将所有有资格获得汽车金融的客户与金融服务提供商联系起来。此外，如果我们不能成功地监督和遵守适用的国家和/或地方金融法规以及有关融资租赁交易的消费者保护法，我们可能会受到执法行动或处罚，这将对我们的业务造成不利影响。

对我们BEV系统的任何网络攻击、未经授权的访问或控制都可能导致对我们和我们的BEV失去信心，并损害我们的业务。

我们的BEV包含复杂的信息技术系统，以支持智能技术功能，并接受和安装定期FOTA更新。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和BEV技术系统的安全措施。然而，黑客可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统。我们鼓励报告我们的BEV安全中的潜在漏洞，我们的目标是修复任何报告和验证的漏洞。然而，不能保证在确定漏洞之前不会在未来利用它们，也不能保证我们的补救努力是成功的或将会成功的。对我们的信息技术网络或BEV系统的任何网络攻击、未经授权的访问、中断、损坏或控制，或存储在我们系统中的数据或信息的任何丢失或泄漏，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关对我们的信息技术网络或BEV的系统或数据进行网络攻击的报告，以及其他可能导致人们认为我们的信息技术网络或BEV的系统或数据容易受到“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们允许我们的客户通过我们的移动应用程序访问各种功能和服务。此外，新能源汽车的某些功能在一定程度上依赖于与我们的信息技术系统的连接。因此，我们的服务能否提供和有效，有赖于我们的资讯科技和通讯系统的持续运作。我们的系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心还容易受到闯入、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，因此我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的BEV基于与传统ICE车辆不同的技术平台，在新能源汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们聘用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

 

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如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们的高管和主要员工时不时地受到负面消息的影响，未来也可能如此。针对我们的高管或关键员工的诉讼或监管调查或行动也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们没有为我们的关键人员投保任何“关键人物”保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议，其中包括竞业禁止条款、保密条款和知识产权所有权条款。然而，倘若吾等的高管或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷，则彼等雇佣协议所载的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在该等高管居住的中国，理由是吾等并未就彼等履行中国相关法律所规定的竞业禁止义务向彼等提供足够的补偿。

我们的员工在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临重大法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。

我们的许多员工在确保我们产品和服务的安全和可靠性和/或我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已经为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业秘密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施总是有效的。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和法律责任，我们的声誉和业务可能会因此受到不利影响。

此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。我们已经制定了各种保障措施，并花费了大量时间和努力来应对未经授权的第三方信息被引入我们的系统或在我们的运营中使用的风险。我们可能会卷入未来可能出现的相关诉讼，或者被迫对未来的任何指控进行辩护，即使这些指控是没有道理的。围绕这些指控的任何负面宣传，特别是如果这些员工中的任何人被发现有任何不当行为，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。同样，如果我们的销售队伍不遵守适用的法律法规，例如虚假或误导性的促销，这可能会对我们的品牌形象和客户对我们品牌的信任造成实质性影响，并可能导致损害我们的业务和财务状况。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功防御此类索赔，可能会损害我们的财务状况和流动性。

如果我们对产品责任索赔承担责任，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的BEV不符合适用的标准或要求，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们面临面临索赔的固有风险。鉴于我们在提供纯电动汽车方面的经验有限，我们在这方面的风险尤其明显。虽然我们实施全周期的质量控制，涵盖设计、采购、生产、销售和售后服务，但我们不能保证我们的质量控制措施会如我们预期的那样有效。我们的任何质量控制步骤中的任何失败都会导致我们的BEV出现缺陷，进而可能损害我们的客户。成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的BEV和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止

 

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我们未来新能源汽车的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。

我们现有和未来的BEV可能无法按预期运行，或可能需要维修。我们的BEV的性能取决于不同供应商提供的各种复杂部件。不能保证我们BEV的所有产品规格都能真正实现，这些规格反映了我们目前的期望和发展目标。用于操作我们的BEV的软件很复杂，可能包含缺陷和错误。我们的质量管理系统可能不有效或不充分，缺陷车辆的数量可能比预期的要高得多。

到目前为止，我们的BEV还没有被召回，但未来可能会发生这种情况。因此，我们可能会受到负面宣传、我们品牌的损害和成本责任的影响。将来，如果我们的任何BEV，包括从供应商处采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。

我们的车辆受机动车辆标准的约束，如果不能满足此类强制安全标准，将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证，这种认证也需要定期更新。虽然我们的ZEEKR 001和ZEEKR 009已获得CCC认证，但我们不能向您保证我们未来的每一款BEV车型都能获得此类认证。此外，政府还定期对经认证的车辆进行监督、定期和非定期检查。如果我们的认证到期未能续签，认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求，CCC可能会被暂停甚至吊销。从撤销之日起或暂停期间，任何未能满足认证要求的车辆不得继续在任何商业活动中交付、销售或使用。如果我们的任何一款Bev车型不能满足机动车辆标准，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的BEV使用电池，电池可能会起火或排放烟雾和火焰的情况很少见。

我们的BEV电池组使用电池。在极少数情况下，电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他电池单元。虽然我们的电池具有强大的安全功能和强大的热管理能力，但不能保证我们的电池将始终安全运行。如果我们的任何BEV电池组发生任何安全事故，我们可能会受到诉讼、产品召回或重新设计工作的影响，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对电池是否适合汽车应用或任何未来涉及电池的事件(如车辆起火)的负面看法，即使此类事件不涉及我们的BEV，也可能严重损害客户对我们BEV的信心。

如果我们的车主对我们的BEV进行未经授权的改装，车辆可能无法正常运行。

汽车爱好者可能会试图“破解”我们的BEV来修改它们的性能，这可能会危及车辆安全系统。此外，客户可能会定制我们的BEV与售后零部件，可能会损害驾驶员的安全。我们不测试，也不认可这种变化。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座会使我们的客户受到高压伤害

 

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电该等未经授权的改装可能会降低我们纯电动汽车的安全性，且因该等改装而导致的任何伤害可能导致负面宣传，从而对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况及经营业绩。

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生大量成本，并对我们的业务运营产生潜在的不利影响。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的BEV的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到专利、版权或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯了这些权利，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•

停止提供包含或使用受质疑知识产权的新能源汽车或服务；

​

•

支付实质损害赔偿金；

​

•

向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，在这种情况下，许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；

​

•

重新设计我们的BEV或相关服务，这将产生巨大的成本；或者

​

•

为我们的BEV和服务建立和维护替代品牌。

​

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注，这将对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

由于我们的知识产权可能到期且不能延期，我们的申请可能不会获得批准，我们的知识产权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的知识产权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的所有权。截至2023年12月31日，我们拥有1258项专利（包括123项发明专利）和2465项待审专利申请，我们投入了大量资源进行开发。此外，我们在中国内地及海外分别获得493件及891件注册商标的授权，吉利控股有1，776件与我们在中国及若干其他司法管辖区的业务有关的商标申请待决。截至同一日期，我们还拥有133个注册软件版权和313个注册域名。此外，与SEA相关的专利由吉利控股授权。我们依赖商标和专利法、商业秘密保护、保密和许可协议或与我们的关联公司、员工和其他人达成的协议来保护我们的知识产权。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入和声誉造成不利影响。

我们无法保证我们向主管政府机关申请注册与我们当前或未来业务有关的商标及其他知识产权将获得批准，或我们的知识产权不会受到第三方质疑或被相关政府或司法机关认定为无效或不可强制执行。有时，我们可能会在注册知识产权方面遇到困难，或与第三方就我们的

 

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知识产权。倘有关商标或其他知识产权未能注册，我们可能无法阻止他人使用该等知识产权，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

尤其是，根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。

中国的知识产权法律制度是近几十年来建立起来的，并仍在不断发展。因此，中国的知识产权保护可能不如美国或其他发达国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的措施将防止盗用我们的知识产权。我们可能需要不时诉诸诉讼以执行我们的知识产权，这可能导致我们的资源转移和高昂成本。

此外，由于我们的专利可能会过期，不能延期，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的专利、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护和保密以及与我们的员工和其他人的许可安排和协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

中国的知识产权法律制度是近几十年来建立起来的，并仍在不断发展。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他发达国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的措施将防止盗用我们的知识产权。有时，我们可能需要诉诸诉讼以执行我们的知识产权，这可能导致巨额成本和资源转移。

我们的部分租赁权益可能存在缺陷，这可能会挑战或影响我们使用租赁物业的权利。此外，我们尚未就我们的租赁物业向中国有关当局完成登记程序。

我们在中国各地租赁多处物业作为店铺、服务中心及办公室（“租赁物业”）。某些租赁物业的使用不符合中国法律和我们在

 

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因此，该等租赁物业处于有缺陷的情况下（以下简称“情况”）。该等情况包括我们的部分租赁物业位于指定作工业用途而非商业用途的土地上，以及位于仅可用作有限用途（例如公共利益或基础设施用途而非商业用途）的划拨土地上。根据有关土地使用权的中国法律制度，土地须严格按照其批准用途使用。变更土地用途的，应当办理有关土地变更登记手续。否则，出租人可能会受到罚款或其他处罚，并可能导致我们的租赁被主管政府机构宣布无效或终止，因此我们可能需要将我们的租赁转移到其他地方，并将产生额外的搬迁成本。

此外，吾等并无获若干出租人提供证明彼等有权向吾等出租或分租该等租赁物业的适用证书、批准、同意书或其他类似文件。倘任何出租人并非租赁物业的拥有人，或无权向我们出租或分租租赁物业，或未取得拥有人或其出租人的同意或相关政府机关的许可或批准，则我们可能无法根据各租赁协议向出租人行使我们租赁该等租赁物业的权利，而我们的租赁可能会失效。例如，我们的若干租赁物业目前位于划拨土地或集体拥有的建设用地上，而出租人并未提供该等租赁物业的所有权证或政府或其他适用批准允许租赁的批准。如果出租人未能获得该等批准，我们的租约可能会失效或受到质疑，我们也可能需要腾空我们的场地。

此外，在与我们订立租赁协议之前，业主已将某些租赁物业抵押给第三方。如果租赁物业的抵押权人行使其抵押权，我们将无法继续租赁该等物业。此外，我们在中国租赁物业的大部分租赁协议尚未向有关部门登记。关于中国的未登记租赁，如吾等未能在中国政府提出的特定时限内进行登记，吾等可能被处以每份未登记租赁协议人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。此外，还存在违反租赁协议的风险。例如，如果我们没有按照某些租赁协议中出租人的要求购买保险。如果我们的任何租约因第三方的挑战或上述缺陷而终止或无法执行，我们将需要寻找替代物业，将相关功能搬迁并将我们的商店、办公室或服务中心转移到其他地方，并产生搬迁成本，并且不能保证我们能够以合理的商业条款找到合适的替代物业(如果有的话)。任何搬迁都可能导致我们的运营中断，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

根据中国法律，我们可能需要更改注册地址或搬迁我们的营运办事处。

根据中国法律，公司的注册地址为其经营活动的主要场所。公司在注册地址以外设立其他经营场所的，应当向所在地有关市场监管机构登记为分支机构，并取得分支机构营业执照。

目前，我们的部分附属公司已在其注册地址以外设立经营场所作为经营地址，并将该等场所作为主要经营场所。由于复杂的程序要求及分公司不时搬迁，我们可能无法及时或根本无法将附属公司的注册地址更改为其经营地址或将有关处所注册为分公司。我们的中国附属公司可能会被列为“经营异常企业”，并向公众披露，如果他们没有登记有关场所，而未能及时纠正，我们的中国附属公司可能会进一步被罚款，或其各自的法定代表人或负责人可能会被行政命令暂停其任期一段时间。将来，我们可能会将业务扩展到中国的其他地点，我们可能无法及时更新子公司的注册地址或将这些场所注册为分支机构。如果中国监管部门认定我们违反了相关法律法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于罚款、被列入严重违法失信企业名单并向社会公布，我们的业务

 

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情节严重的，可以吊销许可证。截至本招股章程日期，我们并无收到任何有关附属公司注册地址的监管或政府行政处罚。如果我们受到这些处罚，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不准确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则和我们的关键指标编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响合并和合并财务报表中报告的金额以及我们的关键指标中报告的附注和金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致美国存托凭证的交易价格下降。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。由于我们的客户受到伤害而对我们提出的成功的责任索赔可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以增强我们的竞争地位。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险，这可能会导致投资损失。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

•

吸收整合被收购业务的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务的困难；

​

•

收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入、盈利能力、生产率或其他收益水平，包括未能成功地进一步开发收购的技术；

​

•

留住、培训、激励和整合关键人员方面的困难；

​

•

管理层的时间和资源从我们正常的日常运营中分流，并对我们正在进行的业务造成潜在的中断；

​

•

我们的流动资金和资本资源紧张；

​

•

在执行预期的业务计划并通过此类战略投资或收购实现协同效应方面遇到困难；

​

•

难以在整个组织内保持统一的标准、控制程序和政策；

​

•

与被收购企业的现有供应商和其他合作伙伴保持关系方面的困难；

​

 

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•

进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

​

•

监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系，或获得任何必要的成交前或成交后批准，以及受到新监管机构的监管，对收购的业务进行监督；

​

•

承担的合同义务包含对我们不利的条款，需要我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；

​

•

被收购企业在收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

​

•

与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。

​

未来的任何投资或收购都可能不成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。

我们遵守与环境保护、消防、健康和安全、安全生产、危险化学品和建筑有关的法律法规。

在我们的正常业务过程中，相关的生产、制造或建筑工程可能会使我们遵守中国关于环境保护、消防、健康和安全、工作安全、危险化学品和辐射设备的法律和法规。此外，我们可能需要就租赁物业，特别是用作商店的装修工程，获得额外的许可或进行额外的备案或登记，这取决于投资金额和物业面积，包括但不限于获得施工许可证、提交项目竣工检查和相关的消防检查和备案程序。截至本招股说明书发布之日，我们尚未及时完成租赁物业某些装饰的所有必要施工许可或消防检查备案手续。我们可能会被罚款、责令改正，或者被要求在给定的时间范围内终止或拆除我们的装修。如果我们的任何装饰因上述缺陷而被命令终止或拆除，我们将无法收回在该等建筑工程中的投资，我们将需要寻找替代物业，将相关功能搬迁，并将我们的商店、办公室或服务中心转移到其他地方，并产生搬迁费用。我们不能保证我们能够以合理的商业条款找到合适的替代物业，如果可以的话。任何拆除或搬迁都可能导致我们的运营中断，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

除上述缺陷外，我们在所有实质性方面都遵守此类法律法规。然而，随着我们继续扩大我们的业务运营，以及中国监管机构继续对某些方面的行政管理施加更多监督，如环境保护、健康和安全生产，以及我们无法控制的其他因素，我们不能向您保证不会有违规或涉嫌违规行为导致我们受到政府调查、罚款和其他法律或行政制裁。如果我们或我们的BEV制造商未能遵守与环境保护、消防、健康和安全、工作安全、危险化学品、辐射装置和建筑有关的适用法规，或未能及时维护和续签相关许可证，我们可能会被罚款，或被迫关闭或暂时停止部分或全部业务或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的某些运营子公司可能需要获得额外的许可证或许可，或者进行额外的备案或注册。

为了经营我们的业务，我们需要根据中国相关法律法规获得一系列许可证、许可和批准，并进行备案或完成登记。然而，鉴于中国监管机构有意对行政管理进行更多监督，如

 

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环境保护、健康和工作安全以及其他我们无法控制的因素，我们不能向您保证我们已经或将能够获得和维护所有必要的许可证、许可证、备案和注册。

例如，中国政府对未获得相关类别的VATS许可证而从事增值电信服务或VATS的行为实施制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。我们正在与ZEEKR Power合作，ZEEKR Power已获得互联网内容提供商服务和在线数据与交易处理服务(用于电子商务)的VATS牌照，根据我们的要求运营ZEEKR APP和ZEEKR订阅APP，并在线推广我们的产品和服务。鉴于中国相关法律和法规并未就此类合作作出明确规定，且该等法规的解释及中国监管当局在增值税行业中执行该等法规的情况不断演变，因此不清楚该等合作是否符合适用的法律及法规。如果我们不能继续与ZEEKR Power合作，我们可能需要获得VATS许可证。如果我们不能遵守所有适用的法律要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规的业务中获得的收益或暂停我们的不合规的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。然而，鉴于我们业务的性质，我们、我们的董事和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们以及我们的某些董事和管理层一直是，将来也可能不时受到各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响或牵连。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、雇员或政府实体可以在调查和法律程序中对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。特别是，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关法律法规，用人单位必须建立社会保险制度和包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金在内的其他职工福利(统称为职工福利)。用人单位应当开立社会保险和住房公积金账户，为职工足额缴纳职工福利。未能做到这一点的雇主可能会受到罚款和法律制裁。然而，我们的一些中国子公司未能为我们的某些员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，或者聘请第三方人力资源机构为我们的某些员工缴纳社会保险费和住房公积金。详情见《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》我们可能需要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费，以及相关政府部门的滞纳金和罚款。若中国有关部门认定吾等应作出补充供款，或吾等违反劳工法律法规，或吾等被处以罚款或其他法律处分，例如被勒令及时整改，而吾等的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

我们可能会受到社会保险和住房公积金的额外缴费以及相关政府部门的滞纳金和罚款的影响。

根据上述中国法律，在中国注册成立的公司必须参与员工福利，并缴纳相当于其员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的金额。根据社会保险法，用人单位未按法律规定的费率和数额缴纳社会保险缴费，或者根本没有缴纳的，可以责令改正不合规行为，在规定的期限内缴纳规定的缴费，并处以按未缴金额每日0.05%的每日费率计算的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。

 

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[br}根据《住房公积金管理条例》，用人单位未按时足额缴存住房公积金的，住房公积金管理中心可以责令其在规定的期限内缴存；逾期不缴存的，可以申请中国法院强制执行。

此外，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国子公司应向当地社会保险经办机构登记，向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。未开立社会保险账户的用人单位，可以由社保管理部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处以缴纳社保费一倍以上三倍以下的罚款，并对用人单位直接负责的管理人员处以500元以上3000元以下的罚款。未办理住房公积金登记的用人单位，可由住房公积金管理中心责令其在规定期限内完成住房公积金缴存登记，未完成登记的将被处以1万元以上5万元以下的罚款。

我们不能向您保证，有关政府当局不会要求我们支付欠款并向我们征收滞纳金或罚款。如果我们因违反劳动和社会保障法律法规而受到调查，并因劳动和社会保障法律纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制和审计截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的合并和综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

发现的重大弱点涉及缺乏足够的会计人员来根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求进行财务信息处理和报告。具体内容见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 - 财务报告内部控制》。然而，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以弥补我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点，或者我们不会在未来发现更多的重大弱点或重大缺陷。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2025年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，在该年度的20-F申报表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或

 

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如果它对相关要求的解释与我们不同。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表。如果发生这种情况，ADS的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽约证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的保修准备金可能不足以支付可能对我们的财务表现产生不利影响的未来保修索赔。

我们提供具有竞争力的保修条款，涵盖修复车身、底盘、悬架、内饰、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷的所有部件和人工。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们记录并计划根据估计成本和实际保修成本的变化来调整保修准备金。有关详细讨论，请参阅《业务 - 我们的销售和服务 - 售后服务和增值服务》。

我们无法向您保证我们的保修准备金将足以支付未来的保修索赔。特别是，我们于二零二一年十月开始交付ZEEKR 001，而我们在有关车辆的保修索赔或估计保修储备方面的经验有限。未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

本次发行完成后，我们将确认大量的股份报酬费用，未来可能会产生更多的股份报酬，这将对我们的经营业绩产生重大影响。

2021年，我们通过了股票激励计划，根据该计划，向我们的某些员工、高级管理人员和董事授予了限制性股票单位(RSU)。截至2023年12月31日，已批准93,011,731个未偿还的RSU。我们必须在接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间内确认股权奖励的补偿费用。由于RSU的归属将取决于首次公开募股的完成或控制权的变更，在本次发行完成之前，我们没有确认，也不希望确认与该等股权奖励相关的基于股份的薪酬支出。在本次发行完成后，我们预计将开始确认一大笔基于股票的薪酬费用。截至2023年12月31日，基于股份的未确认补偿支出总额为人民币13.646亿元(192.2美元)，其中人民币3.782亿元(合5,330万美元)与服务条件已满足的RSU相关，预计将在本次发行完成后确认。此外，如果未来向我们的员工、董事授予额外的RSU或其他股票激励，我们可能会产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的运营业绩将受到进一步的不利影响。

我们面临与自然灾害、流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被确定为新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的可能传播源，我们可能会被要求隔离涉嫌感染的员工，以及其他与这些员工有过接触的员工。我们还可能被要求对受影响的场所进行消毒，这可能会导致临时

 

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暂停某些业务运营。如果新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情再次爆发，可能会限制我们的整体经济活动水平和/或减缓或扰乱我们的业务活动，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们也很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们向客户提供服务的能力造成不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁、出口、进口和国际贸易管制以及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、信誉和我们证券的价值。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁、出口、进口和国际贸易管制以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。

英国《反贿赂法》也禁止非政府的“商业性”贿赂和索贿或受贿。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。

美国、英国、欧盟和其他国家的政府采取了各种金融、经济和贸易制裁计划以及进出口管制，对与某些国家和地区以及特定实体和个人的交易施加了不同程度的限制。这些制裁方案和进出口管制经常演变和扩大，无法合理确定地预测这些法规可能如何发展，或者我们是否可能成为这些制裁、出口或进口管制或其他国际贸易管制的目标。

我们正在实施政策和程序，以确保我们和我们的董事、官员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁、进出口管制和类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁、出口、进口和其他国际贸易管制法律，可能会使我们、我们的附属公司和业务合作伙伴(包括供应商)面临举报人投诉、不利的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利影响。未来，如果我们、我们的关联公司或业务合作伙伴受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、制裁、补救措施和法律费用，我们的业务、运营结果、财务状况和声誉将出现负面影响

 

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受影响。此外，未来经济制裁及进出口法律的变动可能会对我们的业务及股份投资造成不利影响。

日益加剧的国际政治紧张局势以及最近金融市场和经济状况的混乱可能会对我们的业务、经营业绩和证券价值产生不利影响。

[br]近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括2018年以来两国之间的贸易战，新冠肺炎的爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁，将中国实体和个人列入制裁和其他限制性名单，美国最近宣布的投资限制，以及实施制裁，出口，以及中国政府对某些美国人的进口限制。

美国政府发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策发生潜在变化。2020年1月，美国和中国就贸易事项签署了“第一阶段”协议。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际贸易或其他贸易事项有关的税收政策。虽然跨境业务目前可能不是我们的重点领域，但任何不利的国际贸易政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或阻止我们在某些国家销售产品。此外，我们的产品可能没有资格获得在某些司法管辖区（包括美国）为BEV提供的税收抵免和其他激励措施，欧盟，在其他司法管辖区。此外，美国近期的多项政策更新，包括美国国务院于二零二零年八月启动的Clean Network项目、美国工业安全局（“BIS”）维护并定期更新的实体名单制度，以及美国政府最近宣布的对外投资限制，均可能对我们的业务造成不可预见的影响。2024年3月，BIS发布了一份拟议规则制定的预先通知，征求对互联车辆中涉及信息和通信技术与服务（“ICTS”）的某些交易的监管意见，这些交易由中国等国家拥有、控制或受中国等国家管辖或指示的人设计、开发、制造或供应。与ICTS相关的最终规则可能会禁止或限制我们开发和提供的产品的销售，从而严重影响我们的业务，包括我们进军美国市场的计划。如果实施任何新的关税、进口、出口或投资限制、立法或法规，或者如果现有的贸易协定被重新谈判，或者特别是如果美国政府因最近的美国经济危机而采取报复性贸易行动，由于中国贸易紧张，有关变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

此外，近年来，由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的衰退。美国和各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况，这些市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。

与吉利集团关系有关的风险

我们没有作为独立上市公司运营的经验。

作为一家独立的上市公司，我们没有开展业务的经验。在我们成为一家独立的上市公司后，我们可能会面临更高的行政和合规要求，这可能会导致大量成本。

 

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此外，由于我们即将成为一家上市公司，我们的管理团队将需要培养必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。然而，作为一家独立的上市公司，我们的管理层将不得不以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制制度，并对我们的内部控制制度进行必要的改变。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。

我们可能与吉利汽车存在利益冲突，而且由于吉利汽车在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

吉利汽车和我们之间可能会在与我们持续的关系相关的多个领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：

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我们的董事会成员可能存在利益冲突。我们的董事Li先生、董东辉先生、Li先生、王胜月贵先生也是吉利汽车的董事。当这些人面临对吉利汽车和我们可能产生不同影响的决策时，这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。安从辉目前是吉利汽车的高管董事，但预计在本次发行之前或之后不会在吉利汽车担任任何职务。

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•

出售我们公司的股份。吉利汽车可能决定将其持有的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和事务产生重大影响。这样的出售可能会与我们其他股东的利益发生冲突。

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与吉利汽车的竞争对手发展业务关系。只要吉利汽车仍是我们的控股股东，我们与竞争对手做生意的能力就可能受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益而运营我们的业务的能力。

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商机分配。我们和吉利汽车都认为有吸引力的商机可能会出现，这将补充我们的业务。我们可能会被阻止利用吉利汽车进入的新商机。

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竞争。作为一家汽车制造商，吉利汽车可能会提供与我们直接竞争的产品或服务。

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虽然我们将成为一家独立的上市公司，但我们预计，只要吉利汽车是我们的控股股东，我们就会作为吉利汽车的子公司运营。吉利汽车可能会不时做出其认为对包括我们公司在内的整个业务最有利的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。吉利汽车关于我们或我们的业务的决定，包括吉利汽车与我们之间的任何关联方交易，可能会以有利于吉利汽车并因此有利于吉利汽车自己股东的方式解决，这可能不符合我们和我们其他股东的利益。如果吉利汽车与我们直接竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们与吉利集团的协议可能会产生潜在的利益冲突。

我们已经与吉利集团达成了几项协议，未来可能还会与吉利集团达成更多协议。欲了解更多信息，请参阅《我们与吉利集团的关系》。在解决吉利集团与我们之间关于我们与吉利集团关系安排条款的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突。例如，只要吉利集团继续在我们未来的运营中与我们进行实质性和深入的合作，考虑到我们与吉利集团的密切关系，我们可能不会选择在合同违约的情况下向吉利集团提起法律诉讼，尽管我们根据吉利集团和我们不时签订的各种协议享有合同权利。

 

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如果我们终止或减少与吉利集团的合作，或者如果我们不再能够从我们业务合作的协同效应中受益，或者如果我们与吉利集团直接竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖吉利集团的技术能力、研发能力、车辆生产和交付、资金支持和市场地位，并从中受益匪浅。例如，我们与吉利集团签订了合作框架协议和眉山工厂合作安排，在ZEEKR工厂制造ZEEKR 001、ZEEKR 001 FFR和ZEEKR-009，在成都工厂制造ZEEKR X，在眉山工厂制造高档轿车。此外，我们基于吉利控股的专有SEA开发我们的电动汽车车型，SEA是一个开源、纯电动和模块化的Bev开发平台。此外，2022年4月15日，浙江ZEEKR与浙江吉利汽车制造有限公司签订了一项总额为人民币97亿元的10年期贷款协议，截至本招股说明书日期，我们没有未偿还余额。2022年11月30日，我们的子公司宁波维瑞迪与浙江吉利汽车制造有限公司签订了另一笔本金总额为人民币16亿元的10年期贷款，以补充其营运资金，截至本招股说明书日期，未偿还余额为人民币11亿元。

但是，在我们与吉利集团的合作期间，我们可能无法保持目前与他们的业务安排。如果与吉利集团的业务安排有任何变化，例如付款时间表的变化可能会影响我们的营运资金，我们的流动性、业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。我们也不能向您保证，我们未来将继续保持与吉利集团的合作关系。我们不能保证我们可以按照目前的条款续签我们与吉利集团的合作协议，或者根本不能。我们与吉利集团的协议中的任何合同条款的任何变化，如付款期限或交易金额的条款，都可能对我们产生重大和不利的影响。此外，如果我们无法以合理的价格或根本不能维持与吉利集团的合作关系，我们将需要寻找其他业务合作伙伴来获得相关服务，这可能会对我们的业务和运营结果造成重大和不利影响。如果吉利集团停止向我们提供资金支持，我们可能还需要通过其他方式获得融资。我们也不能向您保证，吉利集团将继续向我们提供最先进的工装、机械和其他制造设备。此外，我们目前的客户和业务合作伙伴可能会对我们从吉利汽车剥离出来的产品做出负面反应。最后，吉利集团可能会提供与我们直接竞争的产品或服务。如果我们无法与吉利集团保持合作关系，或者如果吉利集团不为我们提供制造汽车所需的机械和设备，或者如果吉利集团与我们直接竞争，我们的业务、增长和前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们失去使用“ZEEKR”或其他对我们重要的商标的权利，我们的业务、经营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

吉利控股拥有“ZEEKR”和我们在业务中使用的某些其他商标。吉利控股和我们的子公司浙江ZEEKR已经签订了商标许可协议。根据该协议，浙江ZEEKR已获得与“ZEEKR”和某些其他商标有关的免费、可再许可和独家许可。如(I)浙江ZEEKR发生控制权变更，(Ii)吉利控股或其联营公司不再拥有浙江ZEEKR的任何股权，或(Iii)适用法律及法规另有规定，可终止商标许可协议。如果商标许可协议终止，我们将失去使用“ZEEKR”和某些其他材料商标的权利。与此同时，我们目前正在使用或打算在未来使用的一些商标可能会超出此类商标许可协议规定的许可商标的范围。我们不能保证吉利控股会及时更新商标许可协议或签订任何补充许可协议，或根本不能保证吉利控股向浙江ZEEKR授予免费、可再许可和独家许可。如果我们不能使用“ZEEKR”和某些其他重要商标，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。有关详细信息，请参阅《我们与吉利集团 的关系-商标许可协议》。

吉利汽车将控制我们公司股东诉讼的结果。

本次发行完成后，吉利汽车将立即实益拥有我们已发行普通股的   %，相当于我们总投票权的   %，假设承销商不行使

 

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超额配售期权。吉利汽车一直是，并将继续是我们的控股股东，在此次发行完成后立即。

吉利汽车的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他企业合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、任何股票激励计划下可供发行的股票数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

吉利汽车的投票控制权可能会导致发生可能对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止本可能对您有利的交易。例如，吉利汽车的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人可能因您的证券获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，吉利汽车并未被禁止将我们的控股权出售给第三方，而且可以在没有您批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。见“- 我们可能与吉利汽车存在利益冲突，由于吉利汽车在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。”

我们是纽约证券交易所适用规则所指的“受控公司”。

我们将成为纽约证券交易所适用规则所定义的“受控公司”，因为吉利汽车实惠地拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就有权获得某些公司治理规则的豁免，包括：

•

免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定；

​

•

我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定的豁免；以及

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•

董事提名的候选人必须完全由独立董事挑选或推荐，这一规定获得豁免。

​

如果我们选择依赖这些豁免，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

目前，我们不打算在完成此次发行后利用针对受控公司的豁免，而是将依靠外国私人发行人可以获得的豁免来遵循我们的母国治理实践。见“-我们是交易法下规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们出于任何原因不能依赖母国治理实践豁免，我们可能决定援引受控公司可用的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的业务主要在中国开展，历史上我们所有的大部分收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和

 

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资源分配。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，全球宏观经济环境在短期内面临重大挑战。例如，一些世界主要经济体的央行和政府当局采取的货币和财政政策的短期和长期经济影响存在相当大的不确定性，包括但不限于美国和中国。对美国和中国目前和未来的关系也有实质性的担忧。具体地说，这两个国家的关系有可能进一步恶化。政治条件的恶化和中美关系的突变是难以预测的，可能会对中国的整体经济和市场状况产生不利影响，从而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，美国和中国之间正在进行的任何争议，无论是否与我们的业务有关，都可能导致投资者不愿持有或购买美国存托凭证，从而导致美国存托凭证的交易价格下跌。

中国政府对我们开展业务的方式有很大的影响。它可能在任何时候影响或干预我们的业务，作为其执行中国法律的一部分，这可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们的业务主要在中国进行，受中国法律、法规和法规的管辖。中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策。我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国政府对境外发行和境外投资中国的发行人施加了更多的监督和控制。此类行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“-在中国开展业务的风险- - 可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，才能根据中国法律进行此次发行和我们未来的融资活动。”

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去40年来立法的总体效果显著加强了保护

 

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为中国提供了多种形式的外资。然而，中国尚未形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构不同程度的解释和酌情处理。特别是，由于这些法律、细则和条例相对较新，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，这些法律、细则和条例的解释和执行存在不确定性，并不总是统一和可预测的。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违规发生后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。

{br]中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流，以及管理层的注意力转移。由于中国行政当局和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有不同程度的酌情决定权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国监管和立法的持续关注，包括HFCAA的颁布，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能最终要求我们将我们的证券从美国市场退市。

在过去的十年里，美国证券监管机构(美国证券交易委员会和PCAOB)及其中国同行(中国证监会和财政部)在PCAOB检查或调查审计中国公司财务报表的会计师事务所审计工作的能力方面陷入僵局。根据美国证券法，上市公司的财务报表必须由在PCAOB注册的独立会计师事务所审计。根据萨班斯-奥克斯利法案，PCAOB必须检查在PCAOB注册的会计师事务所，以评估对审计准则的遵守情况，并对不符合此类准则的行为采取执法行动。应审计署或美国证券交易委员会的要求，在审计署注册的会计师事务所须提供审计工作底稿及其他相关资料，以供查阅。然而，修订后的《中国证券法》第一百七十七条规定，未经中国证券监督管理机构批准，(一)外国证券监管机构不得在中国境内从事任何检查活动；(二)任何人不得向外国当事人提供任何与资本市场活动有关的文件或资料。

为寻求合作框架，2013年5月，PCAOB与中国证监会和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，其中确立了各方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。尽管有谅解备忘录，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的主席在2018年12月发表了一份联合声明，指控审计委员会是否有能力检查在中国注册的上市会计师事务所对在中国有业务的美国上市公司的审计工作底稿和做法，存在持续的重大问题。美国证券交易委员会和PCAOB在2020年4月的另一份联合声明中重申了这些指控，并强调了此类风险。

作为美国对中国目前受法律保护的审计和其他信息获取的持续监管审查的一部分，2020年12月，美国国会通过了于2020年5月在美国参议院通过的HFCAA。HFCAA于2020年12月由总裁签署成为法律。HFCAA修订了萨班斯-奥克斯利法案，要求美国证券交易委员会确定每一家需要向美国证券交易委员会提交定期报告并聘请了会计师事务所的公司：(I)位于外国司法管辖区的公司，以及(Ii)由于外国司法管辖区当局的立场(由PCAOB确定)而PCAOB无法检查或调查的公司。如果美国证券交易委员会确定PCAOB连续三年无法检查或调查该会计师事务所，它将禁止该公司在美国证券交易所或任何“场外”交易所交易其证券。此外，在2020年8月，总裁金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取某些步骤，包括采用

 

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加强了美国证券交易所的上市标准，以保护美国投资者免受中国公司可能带来的风险。这将要求，作为在美国证券交易所初始和继续上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。

2021年9月22日，PCAOB通过了PCAOB规则第6100条，《HFCAA下的董事会决定》，并于2021年11月4日获得美国证券交易委员会的批准。PCAOB规则6100为PCAOB建立了一个框架，以确定PCAOB是否无法检查在外国司法管辖区的审计公司或PCAOB确定的公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区的基础上以适用于总部设在该司法管辖区的所有事务所的一致方式作出。2021年12月16日，根据PCAOB规则第6100条，PCAOB发布了一份报告，列出了总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国由于中国当局在这些司法管辖区担任的职位而无法全面检查或调查(包括我们的审计师)。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了早些时候于2021年3月24日通过的关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则，或最终修正案。根据最终修正案，美国证券交易委员会将在提交年报后立即对年报是否包含由太平洋地区审计委员会确认的事务所签署的审计报告进行评估。一旦确定了注册人，美国证券交易委员会将在其网站上暂时将该发行人确定为“证监会指定的发行人”。在临时身份识别后的15个工作日内，如果登记人认为自己的身份识别有误，可以与美国证券交易委员会联系，并可以提供支持此类主张的证据。在审查信息后，登记人将被通知美国证券交易委员会是否将最终确定登记人为“委员会确定的发行人”。美国证券交易委员会将根据PCAOB的决定和注册人2020年12月18日后开始的财年的年度报告，根据HFCAA确定注册人。如果我们连续三年被最终确定为“证监会认定的发行商”，美国证券交易委员会将在切实可行的范围内尽快对我们实施初步的交易禁令。如果美国证券交易委员会终止了最初的交易禁令，此后，我们再次被确定为“委员会指定的发行商”，美国证券交易委员会将对我们实施至少五年的后续交易禁令。为了终止最初或随后的交易禁令，我们必须证明我们已经或将保留一家注册会计师事务所，PCAOB已确定它能够检查或调查该会计师事务所。为了获得认证，我们必须提交财务报表，其中包括由这样一家注册会计师事务所签署的审计报告。

此外，2022年12月29日，颁布了《2023年综合拨款法案》。其中，它修改了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了一份议定书声明，其中包含一些条款，如果得到遵守，PCAOB将可以全面检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年PCAOB总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查。PCAOB委员会相应地撤销了之前的决定。因此，我们不期望被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。

然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国和PCAOB当局采取的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已经制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来审计署确定不再完全有权检查和调查总部设在内地的会计师事务所中国和

 

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如果我们在香港继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年度报告提交后被确定为HFCAA下的“委员会确定的发行人”，如果我们连续两年被确定为“委员会指定的发行人”，我们的证券将被禁止在美国市场交易。这样的禁令将大大削弱您出售或购买ADS的能力，当您希望这样做的时候。由于这些行动对在美国上市的中国拥有重要业务的公司产生预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论这些行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何，美国存托凭证的市场价格都可能受到重大和不利的影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

根据中国法律，本次发行和我们未来的融资活动可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不明确，但我们的中国律师金杜律师事务所建议我们，本次发行不需要中国证监会的批准，因为我们的全资中国子公司浙江ZEEKR是通过外商直接投资的方式注册为外商投资企业，而不是通过并购规则定义的任何中国国内公司的合并或收购。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定吾等需要取得中国证监会对本次发行的批准，或如果中国证监会或任何其他中国政府机关在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求吾等就本次发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚，限制吾等于中国的经营特权，延迟或限制将本次发售所得款项汇回中国，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等完成本次发售的能力产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付本招股说明书所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们此次发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

此外，中国政府最近还对我们这样的中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加了更多的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会随时干预我们的运营，这超出了我们的控制范围。例如，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，或《7·6意见》，并于2021年7月6日向社会公布。7月6日的意见强调要加强

 

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(Br)对境外上市中国公司的管理和监督，需要修改国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，需要明确国内行业主管部门和监管机构的职责。

[br}根据7月6日的意见，中国民航总局等中国监管部门发布了加强网络安全管理的法律法规。例如，2021年11月14日，CAC开始就MND条例草案公开征求意见，根据该草案，数据处理者在开展某些特定类型的活动时应申请进行网络安全审查。《数据处理商条例》草案规定了数据处理商申请网络安全审查的情况，其中包括：(I)获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者的合并、重组或分拆；(Ii)处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；以及(Iv)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。由于关于MND的条例草案正在起草中，因此不确定它们将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们。此外，MND条例草案规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于次年1月至31日前向当地网络空间管理部门提交数据安全评估报告。在中国境内收集和生成的数据由海外数据处理者提供时，如果该数据包括重要数据，或者相关数据处理者是CIIO或处理百万人以上的个人信息，数据处理者应通过国家网信办组织的跨境数据传输安全评估。截至本招股说明书发布之日，有关非上市公司的条例草案尚未正式通过。尽管如此，自CAC于2022年9月1日发布《跨境数据传输安全评估办法》以来，安全评估机制已经生效。最终的规定何时发布和生效，如何制定、解释和实施，是否或在多大程度上影响我们，都是不确定的。受该条例草案管辖的经营活动和融资活动的范围及其实施情况尚不明确。

此外，2021年12月28日，国家网信办等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并取代此前于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，（一）信息产业组织购买网络产品和服务，网络平台运营者的数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，（ii）持有100万以上用户个人信息的互联网平台运营者，应当在该互联网平台运营者名单公布前，提出网络安全审查申请其在外国的证券;及（iii）有关中国政府机关如确定若干网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。作为网络平台运营商，就《网络安全审查办法》而言，我们拥有超过100万用户的个人信息，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了有关我们拟在海外上市的网络安全审查。

2022年7月7日，民航委发布《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《安全评估办法》规定，将在中华人民共和国境内运行期间收集和产生的重要数据或个人信息转移给境外接收方的某些类型的数据处理者，必须申请跨境数据转移的安全评估。

此外，2023年9月28日，CAC发布了《关于规范和促进跨境数据转移的规定(征求意见稿)》，即《跨境数据转移规定》。《跨境数据转移规定》规定了在跨境数据转移的情况下某些义务的豁免，其中包括数据安全评估的义务、订立向国外提供个人信息的标准合同或通过个人信息保护认证的义务。然而，跨境数据转移条款仅公开征求公众意见，其条款和预期通过日期可能会发生变化，具有很大的不确定性，其解释和实施仍不确定。

 

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此外，中国政府还重申了对中国企业离岸上市活动进行监管的意图。2021年12月24日，证监会公布了《管理规定》草案和《备案办法》征求意见稿。这些规定草案要求，直接或间接在境外发行或上市证券的“中国境内公司”必须向中国证监会提交某些必要的文件。2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法和相关五项指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法将全面完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度，对境外直接和间接发行上市中国境内公司证券采取备案监管制度。根据试行办法，寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的中国境内公司，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。试行办法规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将视为中国境内公司在境外间接发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；以及(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会并发布备案公告，其中明确：(1)对试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准，如已在美国市场完成注册，但尚未完成境外上市的境内公司，给予6个月过渡期；(二)已提交有效境外发行上市申请的境内公司，在试行办法施行之日及之前仍未获得境外监管部门或证券交易所批准的，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，并应在境外上市完成前完成备案。见“- Risks to Doing Business in中国 - 遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的不断变化的法律法规以及其他相关法律和要求，可能会产生巨额费用，并迫使我们对业务进行不利的更改。”

根据《试行办法》，境内公司未履行备案程序或者违反上述规定的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处100万元以上1000万元以下的罚款。并对该境内公司的直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，处以罚款，对组织、指使上述违法行为的境内公司的控股股东和实际控制人处以罚款。然而，由于试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明朗。如果本次发行以及未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照试行办法向中国证监会备案，我们是否能够合规、及时地完成备案程序，甚至根本不确定。此外，试行办法可能会使我们在未来受到额外的合规性要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能通过试行办法下的备案程序。吾等如未能完全遵守Trail措施，可能会大大限制或完全妨碍吾等发售或继续发售普通股的能力，对吾等的业务运作造成重大干扰，并严重损害吾等的声誉，从而对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致吾等的普通股大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》等要求，中国境内企业或其境外上市实体提供或公开披露涉及国家秘密和 的文件或资料，直接或间接在境外市场发行上市的，应当建立保密和备案制度，并向主管部门办理审批备案手续。

 

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(Br)中国政府机关向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人保密的工作秘密。并进一步规定，境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位或者个人提供或者公开披露泄露后可能对国家安全或者社会公共利益造成不利影响的文件和资料，或者通过其境外上市主体提供或者公开披露的，境内企业应当严格按照有关法律法规办理相应手续。境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位或个人提供会计记录或者会计记录副本的，应当按照有关规定办理相关手续。保密和档案管理规定也是新公布的，对其解释、适用和执行仍存在不确定性。

此外，如果中国证监会、中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成本次发行的备案或报告程序，或保持我们的上市地位或未来的离岸证券发行，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准或完成此类备案或报告程序，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

根据我们的中国律师金杜律师事务所的建议，考虑到上述标准，本次发行是试行办法下的间接发行，我们受制于中国证监会的备案要求。要求按照《试行办法》向证监会履行备案程序。我们于2023年4月4日向中国证监会提交了初始备案文件，中国证监会于2023年8月25日公布了我司完成本次发行所需备案程序的通知。

中国的反垄断法、并购规则和其他一些中国法律法规也为外国投资者进行的收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

一些规定还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，在下列情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，必须事先通知商务部：(一)涉及任何重要行业；(二)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素；(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更。

中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知国务院反垄断机构。此外，《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或商务部于2011年9月起施行的《安全审查规定》明确，外国投资者进行的引起“国防安全”担忧的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业提出的“国家安全”担忧的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。

此外，2020年12月19日，发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，在某些关键领域进行投资，从而获得资产的实际控制权，需要获得 的批准。

 

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提前指定政府主管部门。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部、国家外汇管理局和其他政府部门的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。参见《Regulation - the M&A Rules》。

遵守不断变化的有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能会带来巨额费用，并迫使我们对业务做出不利的改变。

网络安全、信息安全、隐私和数据保护、互联网作为商业媒介的使用、人工智能和机器学习中的数据使用以及数据主权要求等方面的法律法规正在迅速演变、广泛、复杂，并包含不确定性。

有关网络安全和信息安全的法律法规

根据《中华人民共和国国家安全法》，国家建立国家安全审查制度和机制，对关键技术、信息技术产品和服务等影响或可能影响国家安全的事项进行国家安全审查。根据《中华人民共和国网络安全法》和有关规定，通过网络提供服务的网络建设者、网络运营者和服务提供者有义务采取技术和其他必要措施，确保网络的安全和稳定运行，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，并依法为公安、国家安全部门保护国家安全或者协助刑事侦查提供技术援助和支持。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务。2022年9月12日，CAC提出了《中华人民共和国网络安全法》一系列修正案草案，对某些违法行为规定了更严格的法律责任。这些修正案草案已公布，征求公众意见，其最终形式、解释和实施仍存在很大不确定性。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日生效。《中华人民共和国数据安全法》规定了从事数据处理活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，根据数据在经济社会发展中的重要性，以及对国家安全、公共利益、或者在数据被篡改、销毁、泄露或者非法获取、使用时，就可能影响国家安全的资料活动订定国家安全审查程序，并对某些资料及资料施加出口限制。《中华人民共和国数据安全法》规定，“数据”是指以电子或其他方式记录的任何信息。数据处理包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露等。

规定境外上市合规要求的法律法规

根据2021年12月CAC和其他中国监管部门颁布并于2022年2月生效的《网络安全审查办法》，CIIO拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应申请网络安全审查。2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《SCII条例》，于 起施行。

 

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2021年9月《SCII条例》补充并明确了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《证券交易所条例》规定，"关键信息基础设施"是指公共通信和信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及其他可能危害国家安全的重要网络设施或信息系统，如果发生损害、功能丧失或数据泄露，将损害民生和公共利益。此外，各保护部门负责制订资格准则，并决定有关行业或范畴的CIIOs。应告知运营商是否被归类为CIIO的最终决定。条例进一步要求CIIO，除其他外，（i）当关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时，及时向主管保护部门报告；（ii）同时规划、建设或使用安全保护措施和关键信息基础设施；（iii）发生合并、分立或解散时，及时向主管保护部门报告，并按主管保护部门要求处理关键信息基础设施。对违反规定的经营者，可以责令改正，给予警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员还可以处以罚款或者其他责任。

我们开发了一个数据驱动的闭环数字平台来管理从销售线索到客户评论的客户交互。如果我们被视为CIIO，我们将被要求遵循网络安全审查程序。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务，和/或经历我们运营的其他中断，这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。截至本招股说明书之日，我们尚未接到任何保护部门的通知，我们已被确定为CIIO。

此外，根据《网络安全审查办法》，除首席信息官外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台经营者”或持有100万以上用户个人信息并准备将其证券“在外国”上市的“网络平台经营者”也应接受网络安全审查。中华人民共和国有关政府部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动可能影响国家安全，可启动网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步明确了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏和非法使用或出境的风险，或者关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被海外政府影响、控制和恶意使用的风险。在向客户提供服务时，我们可以访问某些数据，包括某些个人信息和重要数据。作为在《网络安全审查办法》中拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了对我们拟在海外上市的网络安全审查。由于网络安全审查措施是新发布的，我们仍然面临着如何解读或实施这些措施以及它们将如何影响我们的不确定性。任何不遵守或被认为不遵守《中华人民共和国网络安全法》或相关法规的行为可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致罚款或其他处罚，如做出某些必要的纠正、暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或关闭我们的运营和声誉损害，或中国监管机构、客户或其他人对我们提起的诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、运营或财务状况以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。CAC或其他相关当局也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在未来任何潜在的发行之前停止运营。另见“-与在中国做生意相关的风险-  - 可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，才能与本次发行和我们未来根据中国法律进行的融资活动相关”，以及“-与在中国做生意相关的风险-  - 中国的反垄断法、并购规则和其他中国法律法规也为外国投资者进行的收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。”

 

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2021年11月14日，CAC开始就MND条例草案公开征求意见，根据意见稿，数据处理者在开展特定类型的活动时应申请进行网络安全审查。《数据处理商条例》草案规定了数据处理商申请网络安全审查的情况，其中包括：(I)获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者的合并、重组或分拆；(Ii)处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；以及(Iv)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。此外，MND条例草案规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于次年1月至31日前向当地网络空间管理部门提交数据安全评估报告。截至本招股说明书发布之日，有关非上市公司的条例草案尚未正式通过。最终的规定何时发布和生效，如何制定、解释和实施，是否或在多大程度上影响我们，都是不确定的。受该条例草案管辖的经营活动和融资活动的范围及其实施情况尚不明确。然而，如果有关MND的条例草案以目前的形式生效，我们将被要求进行年度数据安全评估，并在海外上市后遵守相关的报告义务。

有关汽车数据处理商保护数据安全和隐私义务的法律法规

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《中华人民共和国个人信息保护法》规定，(I)在处理个人的敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪之前，应当征得个人的单独同意；(Ii)处理敏感个人信息的个人信息处理人应当通知个人进行这种处理的必要性及其对个人权利的影响；以及(Iii)如果个人信息处理人拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

此外，CAC和其他中国监管部门于2021年8月16日发布并于2021年10月1日起施行的《关于MADS的规定》重申，汽车数据处理器可以处理个人信息和重要数据，并进一步对此类处理提出了几个具体要求。《MADS规定》明确规定：(一)汽车数据处理者开展个人信息处理活动，应当以显著的方式将相关信息告知个人，征得个人同意或者在其他情况下遵守法律、行政法规；(二)对于敏感个人信息的处理，汽车数据处理者应当征得个人的单独同意，并满足具体要求，包括但不限于以增强驾驶安全为目的处理敏感个人信息；(三)汽车数据处理者只有在充分必要的情况下，以增强驾驶安全为目的，方可收集生物识别信息。汽车数据处理器采集包含车外人图像的数据并将数据传输到车外以提高驾驶安全的，如果无法征得这些人的同意，该个人信息应当匿名。

此外，《重大数据管理规定》将重要数据定义为：一旦被篡改、破坏、泄露或者非法获取或者使用，可能导致危害国家安全或者公共利益，或者侵犯个人或者组织合法权益的任何数据，包括以下数据：（一）军事管理区、国防科学技术开发实体等重要敏感区域的地理信息、人流、车流等数据，县级以上党政机关；（二）交通量、物流等反映经济运行情况的数据；（三）汽车充电网络的运行数据；（四）在车外采集的视频或图像数据，包括人脸信息、车牌信息等；(v)（六）可能危害国家安全、公共利益或者主管机关认定的个人或者组织合法权益的其他类型的数据。《MADS规定》要求处理重要数据的汽车数据处理器：（i）在国内存储重要数据并通过安全

 

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（二）按照规定进行风险评估，并向省级有关部门提交风险评估报告；（三）每年向省级有关部门报告汽车数据安全管理情况。由于现行法规的解释及应用仍存在不确定性，例如个人同意的含义及“提高驾驶安全”的范围，我们无法向您保证法律或法规的解释或实施不会对我们造成负面影响。除监管要求外，消费者对数据隐私的态度也在不断变化，消费者对我们收集其数据的担忧可能会对我们访问数据和改进技术、产品和服务的能力产生不利影响。

我们收集和处理超过100，000个数据主体的个人信息，这些信息可能被广泛定义为MADS条款中的重要数据，包括我们的本地服务器以及云存储。我们将这些个人信息或重要数据存储在中国，不会将任何用户的个人信息或重要数据转移到中国境外。此外，我们已向省级相关部门提交二零二一年、二零二二年及二零二三年的风险评估报告。

有关安全评估的法律法规

[br}2021年8月12日，工信部发布了《关于加强智能互联汽车制造企业及其产品准入管理的意见》，或《准入管理意见》，明确了智能互联汽车制造企业的责任，并要求此类企业加强对车辆数据安全、网络安全、软件更新、功能安全和预期功能安全的管理。此外，《准入管理意见》指出，车辆制造企业在向境外传输数据之前，应进行安全评估。

2022年7月7日，中国民航总局发布《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《安全评估办法》，数据处理者在将任何数据转移到境外前，应向主管部门申请进行安全评估，涉及以下情况：(1)重要数据；(2)由CIIO和已处理个人信息超过100万人的数据处理者转移到海外；(3)自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人信息或100,000人的敏感个人信息的数据处理者向海外转移的个人信息；或(4)CAC要求的其他情况。此外，2022年8月31日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估备案指南(第一版)》，其中规定，出境数据传输行为包括(I)数据处理者将在中国境内运营期间产生的数据在海外传输和存储；(Ii)海外机构、组织或个人访问、使用、下载或出口由数据处理者收集和生成并存储在中国境内的数据；以及(Iii)CAC规定的其他行为。2023年9月28日，CAC发布了《跨境数据转移规定》。《跨境数据转移规定》规定了在跨境数据转移的情况下某些义务的豁免，其中包括数据安全评估的义务、订立向国外提供个人信息的标准合同或通过个人信息保护认证的义务。然而，跨境数据转移条款仅公开征求公众意见，其条款和预期通过日期可能会发生变化，具有很大的不确定性，其解释和实施仍不确定。截至本招股书之日，我们不会将任何用户的个人信息或重要数据转移到中国之外。

然而，由于在这方面仍存在监管不确定性，我们无法向阁下保证我们将能够在所有方面遵守新法律及法规，我们可能被监管机构责令纠正、暂停或终止任何被视为违法的行动或服务，并受到重大处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大损害。

这些法律法规的颁布反映了中国政府进一步加强国家网络安全、关键信息基础设施安全和个人信息安全的法律保护。这些和其他类似的法律和监管发展可能导致法律和经济的不确定性，影响我们设计、营销和销售解决方案的方式，以及我们的运营方式

 

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我们的业务、客户如何处理和共享数据、我们如何处理和使用数据以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们解决方案的需求产生负面影响。我们可能会因遵守该等法律及法规、满足客户对自身遵守适用法律及法规的要求以及制定及维持内部合规政策而产生重大成本。

此外，中国的不同监管机构，包括工业和信息化部、廉政公署及公安部等，已执行有关网络安全、信息安全、隐私及数据保护的法律及法规，并制定各种标准及应用程序。

我们为数据使用和隐私的收集、处理、共享、披露授权和其他方面制定了严格而全面的政策和其他文件，并采取了必要的措施来遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的适用法律和法规。然而，我们不能保证我们、我们的员工、供应商或其他业务合作伙伴采取的这些政策和措施的有效性。我们可能会不时被要求纠正或进一步改进我们在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的措施。如果我们未能或被认为未能遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的所有适用法律和法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能导致罚款、吊销执照、暂停相关业务或其他法律或行政处罚，这反过来可能损害我们的声誉，打击我们当前和潜在的消费者的信心，并使我们受到罚款和损害赔偿，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们将来将我们的业务扩展到中国以外的地区，我们可能会受到其他司法管辖区关于网络安全、信息安全、隐私和数据保护的额外或新的法律法规的约束，这可能会导致我们的额外费用，并使我们面临潜在的责任和负面宣传。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更大的网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称国家外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体，以境外投资和融资为目的，以该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益（国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”）向地方外汇管理局进行登记。根据外汇管理局第37号文，“控制”指中国居民通过（其中包括）股权委托安排获得经营特定目的载体的权利、从特定目的载体获取收益或就特定目的载体作出决策的权利的行为。国家外汇局第37号通告进一步规定，倘特别目的工具发生任何重大变动，例如特别目的工具股东变更、中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，须对登记进行修订。倘持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外汇储备登记，该特殊目的公司的中国附属公司或会被禁止向境外母公司作出溢利分派及进行后续跨境外汇活动，而该特殊目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇管理局登记规定，可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。根据《关于进一步简化和完善外汇政策的通知》

 

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根据外汇管理局2015年2月13日发布的《直接投资管理办法》，自2015年6月1日起，各地银行将按照外汇管理局第37号文办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

我们可能不知道我们所有身为中国居民的受益人的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成，或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关我们股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可在取得激励股份或行使购股权前，向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他雇员如为中国居民，并已获授予限售股、减持股、其他类型的股权激励或其任何组合，均可在本公司成为海外上市公司前根据外管局第37号通函申请外汇登记。本次发行完成后，本公司成为境外上市公司后，本人、董事、高管及其他已获得期权的中国居民的董事、高管及其他员工，将遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，根据通知，参与境外上市公司任何股权激励计划的中国居民员工、董事、监事和其他管理成员必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。我们将努力遵守这些要求。然而，不能保证它们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股票激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。

我们和我们的股东面临非中国居民公司间接转让中国居民企业的股权或其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即《国家税务总局公告7》，该公告提供了有关非居民企业间接转让中国应税资产的全面指引，并加强了中国税务机关对非居民企业间接转让中国应税资产的审查。国家税务总局第7号公告重新界定了适用范围，以扩大间接股份转让至中国应税资产的主体，包括中国居民企业的股权投资、中国机构的资产和中国境内的不动产。此外，沙特德士古公司第7号公报为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权提供了安全港。国家税务总局公告7也对中国的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑

 

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应纳税资产。SAT7公告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，这些股票是通过公开证券交易所交易获得的。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行，最近一次修订于2018年6月15日。SAT 37号公告修订了SAT 7号公告中的某些条款，但不涉及SAT 7号公告的其他条款，这些条款仍然完全有效。国家税务总局37号公告进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国境内应纳税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者被转让股权的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自于直接或间接来自中国的收入；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；有关离岸企业的存在期限、商业模式和组织结构；间接转让中国应纳税资产所得的境外应付所得税；通过直接转让中国应纳税资产进行的交易的可复制性；以及适用于该等间接转让的税收条约或类似安排。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权，但须受适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠所规限。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组和出售我们公司或我们离岸子公司和投资的股份。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些公告，或确定我们的公司不应根据这些公告征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国人力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行，以及我们额外支付的法定员工福利，可能会对我们的业务和盈利产生不利影响。

中国的平均工资近几年有所增长，预计还会继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，都受到了更严格的监管要求。

根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定劳动合同期限等方面都有更严格的要求

 

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员工试用期和单方面解除劳动合同。倘我们决定终止部分雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳工惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具成本效益的方式实施该等变动的能力，从而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们不能向您保证，我们目前的雇佣做法没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会导致我们遭受劳资纠纷或政府调查。此外，我们可能会为遵守该等法律及法规而产生额外开支，这可能会对我们的业务及盈利能力造成不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们所有的收入都以人民币计价。目前，人民币在“经常项目”下是可兑换的，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但如果在“资本项目”下，则需要遵守某些要求。“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息，并遵守某些程序要求。然而，我们不能向您保证，中国有关政府当局不会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的收入和现金流将有很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们在岸子公司获得外币的能力。

汇率波动可能导致外币兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币兑美元及其他货币之价值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变动及中国政府采纳之外汇政策所影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。人民币与美元脱钩后，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币停止了升值，人民币对美元的汇率保持在窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率出现波动，有时波动幅度很大，难以预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执董会完成了对特别提款权（SDR）货币篮子的五年定期审议，决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用货币，并作为第五种货币与美元一起被纳入SDR货币篮子。欧元、日元和英镑。二零一六年第四季度，在美元升值及中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能会在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币兑美元不会在未来大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们的大部分收入及成本均以人民币计值。我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估可能对我们以人民币呈报的经营业绩及财务状况（换算为美元）以及美国存托股份的价值及任何应付股息（以美元计）产生重大不利影响。就我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换为人民币以用于我们的运营而言，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托股份的股息或其他业务用途，则美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

 

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我们可能会使用我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来满足离岸现金和融资需求。对我们在中国经营的附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们是一家控股公司，可能会使用我们主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，用于我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们可能在中国境外产生的任何债务以及支付我们的费用。当我们的主要营运附属公司产生额外债务时，规管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派或汇款的能力。此外，适用于我们的中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及法规仅允许在符合根据适用会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序（如有）后，从其累计除税后溢利中支付股息。

根据中国法律、规则和法规，我们在中国注册成立的每家子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为某些法定准备金，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力受到限制。截至2021年12月31日，我们的某些子公司没有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，注册资本在中国境内的提取也受到限制，资本公积金账户也被禁止弥补亏损。此外，我们的中国子公司产生的债务可能导致对债权人的经营和融资契诺和承诺，这将限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

根据中国企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为居民企业，因此，我们可能须就全球收入缴纳中国所得税。

根据企业所得税法及其实施规则，根据中国以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”设在中国的企业，就税务而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中国控制的离岸公司企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即第82号通知，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论离岸企业是由中国企业还是由中国企业集团控制。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点，以及管理部门在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案及会议纪要位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅下降。此外，我们的股东(包括美国存托股份持有人)可能需要缴纳中国税，如“-外国投资者支付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税”

 

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下面的 。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

停止任何税收优惠和政府补贴或征收任何附加税和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

{br]我们的中国子公司目前受益于多项税收优惠。例如，我们的子公司宁波威瑞迪从2020年起享受15%的企业所得税优惠，因为它已经获得了《企业所得税法》和相关法规规定的“高新技术企业”资格。终止我们目前享有的任何所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够维持或降低我们目前的有效税率在未来。

此外，我们的中国子公司还获得了中国地方政府当局的各种财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情奖励及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施细则，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点没有有效联系的，适用10%的预提税金，但该等股息来自中国境内。如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业(如上文“根据中国企业所得税法就中国税务而言，吾等可能被视为居民企业，因此吾等可能须就我们的全球收入缴纳中国所得税”)，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息及转让吾等普通股或美国存托凭证而变现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此将须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，可从源头扣缴股息)。任何中国税务责任可透过适用的税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排而减少。然而，若吾等或吾等于中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则并不清楚美国存托凭证或普通股的持有人能否从中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议中获益。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让美国存托凭证或普通股的收益被视为来自中国境内来源的收入，因此应缴纳中国税，您在美国存托凭证或普通股的投资价值可能大幅下降。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

在运用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，而根据中国法律，该等附属公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，且必须向当地外管局登记，而对吾等中国附属公司的出资则须透过企业登记系统向中国的主管政府机关作出必要的备案或登记。

 

69

 

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（第19号文），自2015年6月1日起施行，最后一次修订于2023年3月23日。根据第19号文，对外商投资公司以外币计值注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号文允许外商投资企业以外币计值的注册资本折算成的人民币资本用于中国境内的股权投资，但同时重申了外商投资公司以外币计值的资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的用途的原则。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（16号文），于2016年6月9日起施行，并于2023年12月4日修订，重申了19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本发放人民币委托贷款，改为禁止以人民币资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括本次发售所得款项净额）转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（简称外管局28号文）由外管局于2019年10月23日发布，并于2023年12月4日进行了修订。它允许非投资性外商投资企业在符合有效外商投资限制和其他适用法律的情况下，以其资本金在中国进行股权投资。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用外币的能力，包括我们从是次发售所得款项，以及资本化或以其他方式为吾等中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

美国当局就违反美国证券法律法规对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中点名的专家提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

[br}美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们这样的非美国公司以及我们的董事和高管中国等非美国人提起诉讼并执行诉讼时往往会遇到很大困难。由于管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们所有的董事和高管都居住在中国内部。美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

 

70

 

您可能会遇到基于美国或其他外国法律在中国履行法律程序、执行外国判决或提起针对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家的原创诉讼的困难。因此，您可能无法有效地享受此类法律的保护。

我们主要在中国开展业务，而我们的资产主要位于中国。此外，我们的大部分董事和执行官居住在中国。因此，可能难以或不可能在美国境内或中国境外其他地方向我们、我们的董事和执行官送达法律程序，包括根据美国联邦证券法或适用州证券法产生的事项。即使阁下在美国法院或中国境外的其他法院获得对我们、我们的董事、执行人员或本招股章程中所列专家不利的判决，阁下也可能无法在中国对我们或他们执行该判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本和大多数西方国家和地区法院的判决。因此，在中国承认及执行任何该等非中国司法权区法院的判决可能困难或不可能。此外，阁下可能无法根据美国或其他外国法律在中国对我们、我们的董事、行政人员或本招股说明书中所列的专家提起原始诉讼。因此，在美国普遍存在的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国从法律和实践上都很难或不可能追究。虽然中国地方当局可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互及务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作效率并不高。根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然《中华人民共和国证券法》第177条的详细解释或实施细则尚未出台，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护阁下利益方面面临的困难。因此，您可能无法有效享受旨在保护公众投资者的美国法律法规所提供的保护。

与美国存托凭证和本次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售美国存托凭证，或者根本不能转售。

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证尚未公开上市。我们将申请批准代表普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统上报价交易。若是次发行后美国存托凭证的交易市场未能发展活跃，美国存托凭证的市价及流动资金将会受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定美国存托凭证的首次公开募股价格，该价格可能与首次公开募股后的市场价格无关。不能保证美国存托凭证的交易市场会发展得很活跃，也不能保证美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开发行的价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现，

 

71

 

包括科技公司在内，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度大幅下跌。特别是，对冠状病毒爆发对经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。所有这些波动和事件都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括：

•

{br]影响我们或我们行业的监管动态；

​

•

发布与我们或竞争对手的产品质量相关的研究和报告；

​

•

其他电动汽车供应商的经济表现或市场估值的变化；

​

•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；

​

•

证券研究分析师的财务估计变化；

​

•

中国白酒市场情况；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

​

•

高级管理层的增任或离职；

​

•

人民币对美元汇率波动；

​

•

解除或到期对我们已发行股票或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及

​

•

额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

​

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的费用将高于我们现有股东按每股美国存托凭证支付的普通股的金额。因此，您将经历每股美国存托凭证约美元的即时大幅摊薄（假设没有行使尚未行使的购股权以收购普通股，也没有行使承销商的购股权以购买额外美国存托凭证），这是我们在本次发行生效后截至2023年12月31日每股美国存托凭证的备考有形账面净值与假设的首次公开发行价每股美国存托凭证美元之间的差额。        此外，倘本公司于股份奖励计划项下受限制股份单位归属时发行普通股，阁下将进一步摊薄。根据我们的

 

72

 

股票激励计划可以以每股美国存托凭证为基础的购买价格发行，该购买价格低于本次发行中每股美国存托凭证的公开发行价格。有关您在美国存托证券的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述，请参阅“稀释”。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股或美国存托凭证，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们预计在不久的将来不会支付任何现金股息。请参阅“股利政策”。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证价格下降。

在本次发行后，ADS在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生，可能会导致ADS的市场价格大幅下跌。在本次发行完成后，我们将拥有发行在外的普通股，包括与本次发行有关的新发行的美国存托凭证所代表的普通股，假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权。    我们， [我们的董事，执行官和我们的某些现有股东]已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。在本次发售中出售的代表我们普通股的所有美国存托凭证预计可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，不受限制，也不受1933年美国证券法(经修订)或证券法的额外登记。本次发行后的所有其他已发行普通股将在上述锁定期届满后可供出售，但须受证券法第144条和第701条规则适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。请参阅《符合未来销售条件的股份 - 锁定协议》。

在本次发行完成后，我们普通股的某些主要持有人将有权根据《证券法》要求我们登记出售其股份，但须遵守与本次发行有关的适用锁定期。根据《证券法》登记这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售代表这些注册股票的ADS可能会导致ADS的价格大幅下跌。

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托证券持有人并无与本公司股东相同的权利，且仅可根据存款协议的条文就相关普通股行使投票权。根据本公司第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为十四天。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的股东大会通知，以允许阁下撤回普通股，以便就任何特定事项投票。此外，托管人及其代理人可能无法及时向您发送投票材料或执行您的投票指示

 

73

 

方式我们将尽一切合理努力促使托管人及时向阁下提供投票权，但不能保证阁下能及时收到投票材料，以确保阁下能指示托管人投票阁下的美国存托证券。此外，保存人及其代理人不对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力负责。因此，您可能无法行使您的投票权，并且如果您的ADS未按您的要求投票，您可能缺乏追索权。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》登记权利的分配和销售以及权利所涉及的证券，或者可以豁免登记要求，否则我们无法在美国向您提供权利。根据存管协议，存管机构将不会向您提供权利，除非权利的分配和销售以及将分配给ADS持有人的基础证券根据《证券法》进行登记或根据《证券法》免于登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力促使此类登记声明宣布生效，我们可能无法根据《证券法》建立必要的登记豁免。因此，阁下日后可能无法参与我们的供股，并可能会摊薄阁下的持股。

如果存管机构确定向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的，则您可能无法获得这些股息或其他分配。

只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息时，托管银行才会在美国存托凭证上支付现金股息。请参阅“股利政策”。在有分派的情况下，美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

我们将因成为上市公司而增加成本，并受到额外法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难运营。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

 

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过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。

此外，托管人一般可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因认为适宜的任何时间，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股票(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会。

我们已采纳第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则，于紧接本次发行完成前生效，其中包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股（包括ADS代表的普通股）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托证券的价格可能下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。此外，我们的第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则包含其他条文，这些条文可能限制第三方取得本公司控制权的能力，或导致本公司进行导致控制权变更的交易。

您根据存款协议提出索赔的权利受存款协议条款的限制。

管理美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托凭证持有人放弃对因美国存托凭证或存款协议而产生或与之有关的、针对我们或托管人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

如果我们或托管人反对基于上述陪审团审判放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该放弃在该案件的事实和情况下是否可强制执行。管辖美国存托凭证的存托协议规定，作为美国存托凭证的所有人，阁下不可否认地同意，因存托协议和美国存托凭证而引起的任何法律诉讼，只可在纽约市的州法院或联邦法院提起。虽然据我们所知，联邦法院尚未最终裁定联邦证券法下陪审团审判豁免的可执行性，但我们认为陪审团审判豁免条款通常是可执行的

 

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根据纽约州法律由纽约市的联邦或州法院提出。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑陪审团审判豁免条款在协议中的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃陪审团审判的任何权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。此外，纽约法院将不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止可行的抵销或反诉听起来是欺诈的，或基于债权人的疏忽未能根据担保人的要求清算抵押品的索赔，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些索赔均不适用于存款协议或美国存托证券的情况。如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜（包括联邦证券法下的申索）向我们或存托凭证提出申索，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审判，这可能会限制及阻止针对我们及/或存托凭证的诉讼。如果根据保管协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果，这取决于，除其他外，申索的性质，聆讯该等申索的法官或法官，以及聆讯地点。

此外，由于陪审团审判豁免涉及由ADS或存款协议引起或与之相关的索赔，我们认为，作为该条款的解释，豁免将可能继续适用于ADS持有人，他们从ADS融资中撤回普通股，涉及注销ADS和撤回普通股之前产生的索赔，而豁免很可能不适用于随后就撤回后产生的索赔从ADS融资撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人。然而，据我们所知，对于从ADS融资中撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人，尚无陪审团审判豁免的适用性的判例法。

最后，根据存款协议，任何一方对我们提出的任何争议，索赔或诉讼因，如果索赔人选择，将根据美国仲裁协会的国际仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点为美国纽约市，仲裁员人数为三名。因此，如果任何相关争议、申索或诉因通过仲裁解决，对申索人而言，其成本可能比在其他司法管辖区进行仲裁或按申索人的意愿要求少一些仲裁员的成本更高，这可能会使任何像我们这样没有足够资金或其他资源的申索人处于不利地位。如果选择仲裁程序，获取与争议、索赔或诉因有关的信息的机会可能比在法院程序中更有限。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。

根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的获豁免公司的股东无权查阅该等公司的公司记录或取得该等公司的股东名单副本。我们的

 

76

 

根据第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则（预期于紧接本次发售完成前生效），董事可酌情决定股东是否可查阅本公司的公司记录，以及在何种条件下查阅本公司的公司记录，但并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议案所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(经修订)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明 - Difference》。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范根据交易所法登记的证券的委托、同意或授权征求的章节；(Iii)《交易所法令》中规定内幕人士须就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及从短期内进行的交易中获利的内幕人士的法律责任；及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

根据纽约证券交易所的适用规则，我们将是一家“受控公司”，因此，我们有权免除某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

本次发行完成后，我们将成为纽交所上市公司手册所定义的“控股公司”。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以依赖某些公司治理规则的豁免，这些规则包括：(I)董事会多数成员必须是独立董事的要求；(Ii)高管薪酬必须由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或推荐给我们董事会的要求；以及(Iii)董事被提名人必须由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐给董事会的要求。

目前，我们不打算在完成此次发行后利用针对受控公司的豁免，而是将依靠外国私人发行人可以获得的豁免来遵循我们的母国治理实践。见“- 我们是交易法下规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们出于任何原因不能依赖母国治理实践豁免，我们可能决定援引受控公司可用的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，你将不会得到与受纽约证交所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

 

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作为一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们已经申请在纽约证券交易所上市美国存托凭证。纽约证交所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。

除其他事项外，我们不需要：(I)董事会多数成员独立；(Ii)薪酬委员会或提名委员会完全由独立董事组成；(Iii)审计委员会至少有三名成员；(Iv)在某些情况下，发行证券必须获得股东的批准；或(V)每年定期安排仅有独立董事参加的执行会议。

我们打算依赖上述前四项豁免。因此，您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

不能保证在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给美国ADS或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在下列任何课税年度内缴纳美国联邦所得税的公司：(I)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、投资收益和某些租金和特许权使用费(但不包括在开展主动业务并满足某些要求的租金和特许权使用费)。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉被视为与产生活跃收入的商业活动相关的活跃资产。

根据我们的收入和资产的当前和预期组成以及我们的资产（包括商誉）的估计价值（部分基于本次发行中ADS的预期价格），我们预计不会成为当前纳税年度的PFIC。然而，我们在任何应课税年度的私人金融公司地位是每年确定的，只能在该年度结束后作出，并将视乎我们的收入和资产的组成以及我们不时的资产价值而定。我们的资产和收入的构成可能会受到我们使用现金（包括本次发行中筹集的现金）的方式和速度的影响。此外，我们的商誉价值可能部分参考美国存托证券不时的市价厘定，有关市价可能会波动。因此，无法保证我们在当前或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。如果我们是PFIC的任何纳税年度，美国投资者持有美国存托凭证或普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。参见“税收—美国联邦所得税重大考虑—被动外国投资公司规则”。    

 

78

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书所载的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“预期”，“相信”，“可能”，“将”，“预期”，“应该”，“计划”，“打算”，“估计”和“潜力”等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多处，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，这是由于各种因素造成的，包括但不限于“风险因素”项下确定的因素。这些风险和不确定性包括与以下方面相关的因素：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

​

•

我们实施增长战略的能力；

​

•

运营计划的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品开发；

​

•

我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的产品的能力；

​

•

中国对新能源产业的预期增长；

​

•

中国啤酒市场的趋势和规模；

​

•

我们在中国经营的行业竞争；

​

•

与我们所在行业相关的政府政策和法规的变化；

​

•

其他可能影响本公司财务状况、流动性和经营结果的因素；以及

​

•

在“风险因素”下讨论的其他风险因素。

​

鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。新能源汽车行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，新能源汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。

 

79

 

使用收益

我们预计，根据本招股章程封面所载估计首次公开发售价格范围的中点，扣除承销折扣及佣金以及我们应付的估计开支后，将从本次发售中获得估计所得款项净额约为百万美元，或倘承销商行使其选择权全额购买额外美国存托证券，则约为百万美元。            假设承销商不行使其购买额外美国存托证券的选择权，且本招股章程封面所载的由我们提供的美国存托证券的数目保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计开支后，假设首次公开发售价每美国存托证券增加（减少）1. 00美元，将使我们从本次发售所得的所得款项净额增加（减少）百万美元。            

我们打算将本次发行的净收益用于以下目的：

•

约 [45]%，或百万美元，用于开发更先进的电动汽车技术，以及扩大产品组合；       

​

•

约 [45]%，或百万美元，用于销售和营销，以及我们的服务和充电网络的扩展；以及       

​

•

约 [10]%，或百万美元，用于一般企业用途，包括营运资金需求，以支持我们的业务运营和增长。      

​

上述内容代表了我们根据目前的计划和业务条件使用本次发行所得净额的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌情权运用所得款项净额。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用本次发行所得款项。在使用本次发售所得款项时，根据中国法律及法规，我们仅可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，且仅在我们符合适用的政府注册及批准要求的情况下。我们不能向您保证，如果有的话，我们将能够及时满足这些要求。请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外注资。    

如果我们从此次发行中获得的净收益不是立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息、债务工具或银行存款。

 

80

 

股利政策

我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《 规定-S关于中华人民共和国居民境外投资外汇登记的规定》。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。参见《美国存托股份说明》。

 

81

 

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的市值：

•

按实际计算；

​

•

在备考的基础上，使所有已发行和未发行的优先股在本次发行完成前立即以一对一的方式自动转换为普通股;以及

​

•

按经调整的备考基准，以实施(I)在紧接本次发售完成前，按一对一原则自动将所有已发行及已发行优先股转换为普通股；(Ii)于是次发售中发行及出售          普通股，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，考虑每股美国存托股份的发行价为      美元(本招股说明书封面所载首次公开发售价格区间的估计中点)，并考虑所得款项的使用，估计所得款项净额约为      ，000,000美元。

​

 

82

 

阁下应将本表连同本招股章程其他部分所载的合并及综合财务报表及相关附注以及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”项下的资料一并阅读。

(1)

上文讨论的经调整资料的备考资料仅为说明性。本次发行完成后，我们的追加实缴资本、累计亏绌、累计其他全面亏损、股东亏绌总额及总资本化，可根据实际首次公开发行价格及本次发行其他条款进行调整。

​

 

83

 

稀释

如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为（14. 144亿美元），即每股普通股（0. 71美元）和每股美国存托证券（ADS）美元。      有形账面净值指我们的综合有形资产总额减我们的综合负债总额及非控股权益总额。摊薄乃按每股普通股首次公开发售价减去每股普通股有形账面净值（经调整）厘定。

在不考虑2023年12月31日之后该等有形账面净值的任何其他变化的情况下，除以下事项外：（i）在紧接本次发行完成前自动将我们的所有优先股以一对一的基准转换为普通股；（ii）我们以每股美国存托凭证的假设首次公开发行价发行和出售本次发行中所提供的美国存托凭证所代表的普通股，        本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格范围的中点，扣除承销折扣及佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2023年12月31日的经调整有形账面净值将向现有股东支付约为百万美元，或每股普通股美元及每股美国存托凭证美元，并对本次发行中的美国存托凭证购买者立即摊薄每股普通股美元或每股美国存托凭证美元。                                      下表说明了这种稀释：

以上讨论的形式信息仅是说明性的。

下表概述了截至2023年12月31日的备考基准，现有股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量、支付的总代价以及以每股美国存托凭证的首次公开发行价支付的每股普通股平均价格方面的差异，      本招股说明书封面所载首次公开发行股票的估计价格范围的中点，扣除承销折扣及佣金及估计发行费用。普通股总数不包括授出予包销商的超额配股权获行使时可予发行的美国存托证券相关普通股。

 

84

 

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

​

•

有效的司法系统；

​

•

优惠的税制；

​

•

没有外汇管制或货币限制；以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及

​

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。我们的所有董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向该等人士送达法律程序文件，或对我们或该等人士强制执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文作出的判决。

我们已经任命Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达法律程序。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier和我们的中国法律顾问King & Wood Mallesons以及我们的瑞典法律顾问MAQS Advokatbyrdom分别告知我们，开曼群岛、中国和瑞典的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

​

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

​

Ogier告诉我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行美国联邦或州法院的判决，（而开曼群岛并非任何相互强制执行或承认该等判决的条约的缔约方），则在该司法管辖区取得的判决将在开曼群岛法院按普通法予以承认及强制执行，无需对已裁定的事项进行任何重新审查或重新诉讼，但该判决（i）由具有司法管辖权的外国法院作出，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的经算定款项的法律责任，（iii）为最终判决，（iv）并非关于税项、罚款或罚金，（v）并非以欺诈方式取得，及（vi）并非以违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式取得，亦非属违反自然公正或开曼群岛公共政策的种类。

 

85

 

中华人民共和国

我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知我们，中国法院是否会（1）承认或执行美国法院或开曼法院根据美国联邦及州证券法的民事责任条文对我们或我们的董事或高级人员作出的判决存在不确定性;或（2）受理根据美国联邦和州证券法在各司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。金杜律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认及执行作出规定。中国法院可根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或类似安排或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的规定承认及执行外国判决。截至本招股章程日期，中国并无与美国或开曼群岛订立任何条约，且仅订立有限的互惠安排，规定相互承认及执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，倘中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此，中国法院会否执行美国或开曼群岛法院作出的判决及执行判决的依据并不明确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及其他相关法律，如果外国股东能够与中国建立足够的关系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利益关系，以及必须有具体的申索，诉讼的事实依据和理由。然而，外国股东仅凭借持有美国存托股份或普通股，将难以与中国建立足够的联系。

瑞典

CEVT是我们的子公司之一，是一家根据瑞典王国法律注册成立的股份公司。CEVT的全部或大部分资产位于美国境外。投资者可能无法在美国境内就美国联邦证券法下产生的事宜向CEVT送达法律程序，或对其执行美国法院根据该等法律的民事责任条文作出的判决。美国和瑞典没有条约规定相互承认和执行民事和商事判决，但仲裁裁决除外。此外，（i）仅根据美国联邦证券法的规定，是否可以在瑞典对CEVT提起原始诉讼存在疑问;（ii）无论是根据条约还是在实践中，执行美国法院对CEVT的判决的诉讼在瑞典都不可执行，但在瑞典法律诉讼中，在证据基础上被接受。

 

86

 

我们的历史和公司结构

我们的公司历史

我们于2017年10月作为吉利汽车的一个业务部门起步。我们主要通过以下实体开展业务：(I)ZEEKR汽车(上海)有限公司(以下简称“ZEEKR上海”)；(Ii)ZEEKR汽车(宁波杭州湾新区)有限公司(以下简称“ZEEKR杭州湾”)；(Iii)威瑞迪E-Mobility科技(宁波)有限公司(简称“宁波威瑞迪”)；(Iv)威瑞迪科技欧洲有限公司(简称“中威达”)。

[br}于2021年3月，我们在联席创办人Li先生、张聪慧先生、Li先生和郭胜跃先生的带领下，根据开曼群岛的法律，注册成立ZEEKR智能科技为豁免有限责任公司作为我们的控股公司。我们正寻求与吉利汽车分开上市，因为我们的品牌定位不同，而且我们的运营、管理和财务独立。我们有一个围绕我们的高端品牌、产品组合和未来计划建立的股票故事，独立运营和寻求单独上市更好地服务于我们，我们相信这将使我们建立自己的形象，并吸引不同的投资者。

2021年4月，ZEEKR创新目前是ZEEKR智能科技的全资子公司，根据英属维尔京群岛的法律注册成立。同期，ZEEKR创新目前的全资附属公司ZEEKR Technology根据香港法律注册成立。

2021年4月，我们宣布推出首款Bev车型ZEEKR 001，并于2021年10月开始交付。

2021年7月，ZEEKR上海从吉利控股手中收购了ZEEKR杭州湾100%股权。

浙江ZEEKR于2021年7月在中国注册成立，目前为ZEEKR科技的全资附属公司。

2021年8月，我们收购了ZEEKR Shanghai的100%股权(99%来自吉利汽车，1%来自吉利控股)。

2021年10月，我们收购了之前由吉利控股全资拥有的宁波威瑞迪51%的股权。

2022年2月，我们从吉利控股手中收购了CEVT的100%股权。我们目前通过浙江ZEEKR持有CEVT的100%股权。

2022年11月，我们推出了第二款Bev车型ZEEKR 009，并于2023年1月开始交付。

2023年4月，我们发布了我们的紧凑型SUV车型ZEEKR X，并于2023年6月开始交付ZEEKR X。

2023年10月，我们发布了ZEEKR 001 FR，并于2023年11月开始交付ZEEKR 001 FR。

2024年1月，我们开始面向精通科技的成年人和家庭推出我们的第一款高档轿车。

2024年2月，我们发布了ZEEKR 001的升级型号，或ZEEKR 001(2024年型号)，并于2024年3月开始车辆交付。

 

87

 

我们的公司结构

下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司。对我们的经营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体被省略。

(1)

CEVT于2013年在瑞典成立，是吉利控股的间接子公司，是从事Nev软件系统、模块化和虚拟工程研发的创新中心。它为吉利控股旗下的几个汽车品牌提供服务。2021年7月，我们与吉利控股的子公司浙江吉利达成收购协议，根据协议，我们同意从浙江吉利手中收购CEVT的100%股权。本次收购于2022年2月1日完成后，CEVT成为我们的全资子公司。CEVT从2013年7月开始产生收入。

​

(2)

2021年7月，ZEEKR汽车(上海)有限公司从吉利控股手中收购了ZEEKR汽车(宁波杭州湾新区)有限公司或ZEEKR杭州湾100%股权。2021年8月，我们收购了ZEEKR Shanghai的100%股权(99%来自吉利汽车，1%来自吉利控股)。

​

(3)

宁波威瑞迪成立于2017年，是吉利控股的间接全资子公司，从事包括电动总成和电池组在内的新能源汽车关键零部件的研发和生产。2021年7月，我们与宁波维瑞迪和浙江吉创实业发展有限公司订立股份购买协议，据此，我们同意认购宁波维瑞迪51%的股权。2021年10月，收购完成。目前，宁波威瑞迪51%的股份由我们持有，49%的股份由吉利控股拥有。宁波Viridi从2019年3月开始创收。

​

现金在ZEEKR智能科技、我们的英属维尔京群岛子公司、ZEEKR创新、我们的香港子公司ZEEKR Technology以及我们的中国子公司之间转移，方式如下：（i）ZEEKR智能科技的资金及发售所得款项透过ZEEKR创新转移至ZEEKR科技，其后透过ZEEKR科技的全资附属公司浙江ZEEKR转移至我们的中国附属公司，（ii）我们的中国附属公司可透过浙江泽科支付股息或其他分派，浙江泽科将将股息或其他分派转让予泽科科技；及（iii）我们的中国附属公司可就提供的研发服务向CEVT支付款项。ZEEKR Technology随后将股息或其他分配转让给ZEEKR Innovation，ZEEKR Innovation随后将股息或其他分配转让给ZEEKR Intelligence Technology。最后，ZEEKR智能技术可以向其股东分配股息或其他分配，无论他们是在美国还是其他地方。待符合适用中国法律及法规的相关法定条件及程序后，浙江泽科及其中国附属公司与中国电子科技之间可进行现金转移。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，泽可智能科技透过泽可创新及泽可科技分别向其中国附属公司转让（i）281. 7百万美元（人民币2，000. 0百万元）、357. 8百万美元（人民币2，540. 0百万元）及793. 6百万美元（人民币5，634. 3百万元）作为投资。同期，ZEEKR智能科技转让9000万美元（人民币639，000，000元）及零作为借贷，并已收取偿还零、零及90，000美元（人民币639，000，000元），而我们的中国附属公司分别转让零、1，032，600，000瑞典克朗及2，227，900，000瑞典克朗，为CEVT提供研发服务，并将浙江泽科转让

 

88

 

于二零一零年十二月三十一日，本集团已分别向CEVT提供112，700，000美元（人民币800，000元）及28，200，000美元（人民币200，000，000元）作为借贷，并分别向CEVT收取还款零、零及1，400，000美元（人民币10，000元）。除泽克汽车（上海）有限公司派发的股息外，在我们收购吉利集团之前，我们的中国子公司概无向其各自的控股公司或任何投资者发出任何股息或分派。

吉利汽车香港交易所事宜

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》实务备注15，是次发行被视为吉利汽车的“分拆”交易，吉利汽车须获香港联交所批准。香港交易所已证实，吉利汽车可能会继续进行“分拆”交易。根据惯例附注15，吉利汽车必须向其股东提供对我们普通股的特定部分的“保证权利”。

由于我们的普通股预计不会在任何证券交易所上市，吉利汽车打算通过向其股东提供“实物分配”或美国存托凭证实物分配，比例为：在适用的分配记录日期持有的一定数量的吉利汽车普通股中，有一股美国存托股份。分配将不会由吉利汽车的股东支付任何对价。吉利汽车有权领取零碎美国存托凭证的股东、选择接受现金代替美国存托凭证、位于美国境内或属于美国公民、或在其他方面不符合资格的吉利汽车股东，将只能在保证权利分配中获得现金。

吉利汽车目前拟于本次发售完成后，提供总额约为我们已发行股份总数%至%的受保权益。          只有在完成本次发行后，才会进行有保障的权利分配。吉利汽车以实物形式发行美国存托凭证并非本次发行的一部分。

 

89

 

我们与吉利集团的关系

吉利汽车是中国领先的汽车公司。吉利汽车自我们于2021年注册成立以来一直是我们的控股股东，并将在本次发行完成后继续控制我们。吉利控股是吉利汽车的控股股东，我们与吉利集团也享有显著的业务协同效应，这体现在我们在研发、生产和交付BEV以及售后服务网络方面的合作。

我们于2021年3月31日成立后，独立于吉利汽车运营，上市后将继续独立发展业务。从历史上看，吉利集团为我们提供了技术、基础设施和资金支持。例如，2022年4月15日，浙江ZEEKR与浙江吉利汽车制造有限公司签订了10年期贷款协议，本金总额为97亿元人民币。2022年11月30日，我们的子公司宁波维瑞迪与浙江吉利汽车制造有限公司签订了另一项为期10年的贷款协议，本金总额为人民币16亿元，以补充其营运资金。然而，我们与吉利集团的关系可能会使我们面临各种风险，包括吉利集团与我们之间可能在多个领域出现的潜在利益冲突。有关此类风险的更多信息，请参阅《与我们与吉利集团的关系相关的风险因素 - 风险》。

本次发售完成后，吉利汽车将拥有我们发行在外普通股总投票权的%，假设承销商不行使超额配售权。   因此，根据纽约证券交易所的适用规则，我们将成为一家“受控公司”。根据该定义，只要我们仍然是受控制公司，我们就可以选择依赖某些公司治理规则的豁免，其中包括（i）豁免董事会大多数成员必须是独立董事的规则，（二）豁免本公司首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则，以及（iii）豁免我们的董事提名人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。

以下协议是我们与吉利集团之间的重要协议，为我们提供了显著的业务协同效应。有关我们与吉利集团的交易的更多信息，请参阅《关联方交易》。

合作框架协议

我们过去曾与吉利集团就电动汽车开发及制造订立一系列合作框架协议。该等合作框架协议涉及于泽克尔工厂生产泽克尔001、泽克尔001 FR及泽克尔009（“泽克尔工厂合作框架协议”）及于成都工厂生产泽克尔X（“成都工厂合作框架协议”，连同泽克尔工厂合作框架协议统称为“合作框架协议”）。目前有效的ZEEKR工厂合作框架协议于二零二二年八月订立，而目前有效的成都工厂合作框架协议于二零二三年二月订立。

根据目前有效的合作框架协议，我们负责：

•

在生产目标、成本、项目进度和质量控制方面监督车辆开发；

​

•

实施供应商选择、材料定价、商务谈判等供应链管理，确保及时充足的供应；

​

•

进行BEV相关研发工作；

​

•

促进汽车销售；以及

​

•

在车辆生产和制造过程中支付与试验和测试有关的费用。

​

 

90

 

另一方面，吉利集团负责：

​

•

在ZEEKR工厂和成都工厂制造车辆；

​

•

根据适用的法律法规要求获取车辆型号的备案、申请、认证和公告；

​

•

根据我们的选择对供应商采购的原材料进行检验；

​

•

提供保修，解决因制造而产生的产品质量问题，保修期不小于向客户提供的保修期；

​

•

赔偿产品维护、更换、退货和召回所产生的一切费用、费用和罚款，以及消费者因产品缺陷造成的事故造成的一切损失；

​

•

在产品交付前按照预先商定的标准进行检验；以及

​

•

提供和维护具有一流生产和管理水平的高质量制造设施。

​

我们向吉利集团采购车辆的价格由直接材料采购成本及事先协定的加价组成。我们为车辆购买者提供标准产品保修。根据合作框架协议，倘产品质量问题是因产品制造而导致，我们有权向工厂寻求损害赔偿（如适用）。倘产品质量问题是由原材料供应商造成，我们有权向工厂（如适用）寻求损害赔偿，而工厂则可向责任供应商寻求损害赔偿。

合作框架协议规定了确定吉利集团须满足的预留年产能的机制。我们将在双方协商确认的基础上，对实际生产与预留生产能力之间的差额进行补偿（如适用）。

目前有效的ZEEKR工厂合作框架协议将于2025年12月31日到期，而目前有效的成都工厂合作框架协议将于2027年12月31日到期。倘（i）任何一方无力偿债、破产或控制权变动，（ii）各方同意，或（iii）任何一方未能及时履行协议项下的义务，则合作框架协议可提前终止。

此外，自2023年11月起，我们亦与吉利集团就在眉山工厂生产高档轿车车型启动制造安排（“眉山工厂合作安排”），我们正将该制造安排记录为正式合作框架协议。我们预期有关眉山工厂的最终合作框架协议的条款将与合作框架协议大致相同或类似。

商标许可协议

2021年7月，我们与吉利控股签订了商标许可协议。

根据商标许可协议，吉利控股负责：

•

向我们授予某些商标的免费、可再许可和独家许可，如“ZEEKR”；

​

•

采取必要措施维护许可商标的效力；

​

•

监督许可商标的正确使用；以及

​

•

在法定期限内向中国国家知识产权局商标局备案商标许可协议。

​

我们负责：

•

承担被许可商标的维护费用，如适用当局收取的申请费；以及

​

 

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•

在预先约定的范围内以适当方式使用许可商标。

​

2022年7月，我们和吉利控股签订了商标许可协议的补充协议，其中我们和吉利控股同意更新许可商标的范围。每个商标的许可期限与该商标的有效期相同。

商标许可协议并无特定期限，并将持续有效，直至特许商标届满（包括续期后届满）为止，或倘（其中包括）（i）浙江泽客的控制权发生变动，（ii）吉利控股或其联系人不再拥有浙江泽客的任何股权，或（iii）有关终止经双方同意或适用法律及法规另有规定。

可持续体验架构许可协议

2021年8月，我们与吉利控股签订了可持续体验建筑许可协议。根据可持续体验架构协议，吉利控股向我们授予使用SEA及相关技术开发、制造、组装、销售和维护Bev车型的永久、全额、非独家、不可转让、不可再许可(向我们的关联方转授许可除外)、不可撤销的全球许可。根据这一安排，使用SEA的许可费是通过基于海上开发车辆的销售量和平均销售价格的公式计算的。我们有义务承担SEA及相关技术的许可费。

可持续体验架构许可协议没有特定条款，将一直有效，直至授予的技术到期或因以下情况而终止：(I)任何一方发生重大违约；(Ii)我们未能在预先商定的期限内支付使用费；(Iii)任何一方破产。

 

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家快速发展的Bev技术公司。通过开发和提供下一代高端BEV和技术驱动的解决方案，我们渴望引领汽车行业的电动化、智能化和创新。自成立以来，我们一直专注于BEV架构、硬件、软件和新技术应用方面的创新和技术进步。我们的努力得到了我们强大的内部研发能力、高度的运营灵活性和扁平、高效的组织结构的支持。这些功能结合在一起，实现了快速的产品开发、发布和迭代，以及一系列面向客户的产品和上市战略。因此，即使运营历史有限，我们也能够迅速扩张。

为证明我们目前产品的受欢迎程度和我们的能力，我们在首次交付后不到四个月的时间内实现了10，000辆ZEEKR 001的总交付，根据Frost & Sullivan的数据，这是中国主要的中高端新能源汽车车型和高端纯电动汽车车型中交付最快的车型之一。根据Frost & Sullivan的数据，2022年10月，我们向市场交付了10，119辆ZEEKR 001，成为中国纯电动车品牌生产的首款纯电动高级车型，单月交付量超过1万辆。截至2023年12月31日，自2021年10月首次交付车辆以来，我们共交付了196，633辆ZEEKR汽车，其中192，441辆在中国交付。根据Frost & Sullivan的数据，这是中国高端电动汽车市场交付增长最快的车型之一。

于二零二一年、二零二二年及二零二三年，我们的汽车销售总收入分别为人民币1，544. 3百万元、人民币19，671. 2百万元及人民币33，911. 8百万元（4，776. 4百万美元），毛利率分别为1. 8%、4. 7%及15. 0%。除汽车销售外，我们亦来自研发服务及其他服务，以及销售电池及其他零部件。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，我们的总收入分别为人民币6，527. 5百万元、人民币31，899. 4百万元及人民币51，672. 6百万元（7，277. 9百万美元），毛利率分别为15. 9%、7. 7%及13. 3%。我们于二零二一年、二零二二年及二零二三年分别录得净亏损人民币4，514. 3百万元、人民币7，655. 1百万元及人民币8，264. 2百万元（1，164. 0百万美元）。

影响我们经营结果的一般因素

我们BEV的需求主要受以下一般因素的影响；

•

中国和全球乘用车市场的增长，特别是高端市场；

​

•

电动汽车在中国和全球的普及率，这进一步受到与电动汽车相关的以下因素的影响：(I)总体生产成本和拥有成本，(Ii)功能、性能和用户体验，(Iii)电动汽车的技术发展和智能化水平，以及(Iv)充电网络的覆盖范围；

​

•

针对BEV和智能技术功能的法律、法规和政府政策，包括对BEV购买的补贴、对BEV制造商的政府补贴以及对充电网络扩展的基础设施支持；

​

•

与Bev制造商相关的影响材料成本、制造成本、交付费用和正常运营的宏观因素；

​

 

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•

关键部件的供应，主要包括BEV上使用的芯片和电池；以及

​

•

客户对新技术和品牌的接受度。

​

这些一般行业条件的任何变化都可能影响我们的业务和运营结果。

影响我们经营结果的具体因素

除了影响中国啤酒市场的一般因素外，我们的业务和经营业绩也受到公司个别因素的影响，包括以下主要因素。

我们BEV产品组合的竞争力和持续扩展

研发及销售纯电动汽车是我们的业务重点，自推出首款量产纯电动汽车车型ZEEKR 001以来，占我们收入的比例不断增加。我们于2024年2月发布了ZEEKR 001（2024款），并于2024年3月开始交付车辆。于二零二二年十一月，我们推出第二款车型ZEEKR 009，并于二零二三年一月开始向客户交付ZEEKR 009。2023年4月，我们发布了紧凑型SUV车型ZEEKR X，并于2023年6月开始交付ZEEKR X。我们亦于二零二三年十一月开始交付ZEEKR 001 FR，并于二零二四年一月开始交付首款高档轿车车型。展望未来，我们的目标是推出扩展的产品组合，包括但不限于自动驾驶汽车，以满足不同客户需求和偏好。我们正在与L4自动驾驶技术的领导者Waymo合作，为Waymo One车队提供车辆。

我们提高产量和实现交货目标的能力

我们的业务营运业绩及财务表现严重依赖电动汽车的销售及交付。因此，我们必须不断提高汽车生产并达到交付目标。我们根据与吉利控股订立的ZEEKR工厂合作框架协议，在ZEEKR工厂生产ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR及ZEEKR 009，根据与吉利集团订立的成都工厂合作框架协议，在成都工厂生产ZEEKR X，以及根据眉山工厂合作安排，在眉山工厂生产高档轿车车型，我们采取精益生产方法，并通过密切监控客户的实际订购需求来确定我们的生产目标。就生产成本而言，目前有效的合作框架协议项下的车辆采购价格主要取决于相关原材料及零部件的市场价格，该价格随市场情况波动，加上预先确定的加价幅度，在目前有效的合作框架协议到期前将保持稳定。因此，除原材料及零部件价格波动外，我们预计收益成本及利润率不会出现重大波动，直至目前有效的合作框架协议到期。于目前有效的合作框架协议到期后，我们将检讨及重新磋商加价幅度，这可能会影响我们的利润率。参见“我们与吉利集团的关系—合作框架协议”。  此外，我们对质量控制进行全面及严格的管理，以提高生产效率，确保准时达到我们的交付目标。此外，透过与吉利集团的协同效应，我们与供应链合作伙伴紧密合作，确保生产所用原材料及时交付，避免制造过程出现延误。我们已在中国建立并将继续扩展强大的销售和服务网络，借此我们平稳有效地完成车辆交付过程。

我们通过有影响力的品牌和营销有效扩大客户群并吸引订单的能力

我们的客户群直接影响我们纯电动汽车的销量，这是我们财务业绩和盈利能力的关键因素。因此，我们的长期可持续增长在很大程度上取决于我们的销售网络和客户群的增长。

我们主要通过我们的BEV提供卓越的用户体验来增加我们的客户群，这些BEV具有舒适性，愉悦性和技术性。通过这样做，我们相信我们可以以具有成本效益的方式实现独特的品牌认知度和一流的口碑营销。我们还依靠我们的销售和服务

 

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网络覆盖广泛的受众，主要包括直营店、配送中心和各种在线营销渠道。通过我们的线上和线下客户接触点，我们与现有和潜在客户保持密切联系，了解他们的需求和偏好，使我们能够不断提供和升级有竞争力的产品和功能。通过我们的ZEEKR APP，我们建立了一个充满活力和参与度的客户社区，有效地增加了我们的客户粘性和忠诚度。

我们在技术和人才方面的投资

我们的业务成功和快速增长主要归功于强大的内部研发能力，包括但不限于我们的电子平台，先进的E/E架构，专有的ZEEKR操作系统，以及FOTA功能和自动驾驶解决方案。有关详细信息，请参阅  

这些技术优势帮助我们的产品与同行区别开来，并使我们能够在竞争激烈的行业中不断创新。因此，我们已经并将继续对我们的研发进行重大投资。我们计划通过内部研发以及与战略合作伙伴的合作推出下一代驾驶技术，其中一些合作伙伴在各自领域具有行业领先地位。例如，我们计划在自动驾驶技术领域与我们的战略合作伙伴合作。有关详情，请参阅    此外，我们将进一步加强研发，以推进宁波威立迪的电池组和电池管理系统的开发，以及CEVT的自动驾驶技术。

我们提高运营效率的能力

我们将在研发、供应链管理、生产和销售以及市场营销等业务运营的所有关键方面不断提高运营效率。通过深化我们的研发能力，特别是通过利用SEA，我们希望快速有效地整合和简化各种车型的开发。展望未来，我们将继续建立多元化及稳定的供应链，以维持具竞争力的价格条款。通过与吉利集团的合作，我们打算不断加强我们的生产能力，并以成本效益的方式扩大我们的销售和营销网络。有关详情，请参阅    

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

新冠肺炎疫情对我们的业务运营和财务业绩产生了负面影响。特别是，由于旅行、工作场所或社会限制，我们的生产、交付、销售和营销、研发工作和供应链偶尔会出现延误、中断、暂停和暂时关闭的情况。

•

ZEEKR工厂的汽车生产于二零二二年初暂时停止。

​

•

2022年初，我们暂时关闭了上海、深圳和xi安的零售店和配送中心。我们的车辆交付、营销和零售店的扩张都受到了不利影响。2022年1月、2月和3月，我们的汽车交货量分别为3530辆、2916辆和1795辆。

​

•

由于在世界各地出差困难，我们不得不暂停与CEVT瑞典研发人员的日常面对面互动和测试，这对我们的研发效率产生了不利影响。

​

•

2022年初，由于新冠肺炎的原因，我们生产的某些原材料的供应和某些汽车零部件的交货出现了波动。

​

由于我们先进的规划和有效的供应链管理，我们没有经历过由于新冠肺炎疫情而对我们的供应链造成的重大中断或成本的大幅上升。然而，未来市场需求和Bev供应链是否以及在多大程度上会受到新冠肺炎和其他疾病爆发和大流行的影响，仍然存在不确定性。鉴于未来疾病暴发和大流行可能给全球市场和经济状况带来的不明朗因素，我们将继续监测和评估这些问题，并采取适当措施，减少它们对我们业务运营的影响。另请参阅“Risk Faces - Risks

 

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与我们的工商 - 相关，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营业绩产生不利影响。“

运营结果的关键组成部分

以下部分按所示时期内相应经营活动的性质介绍了我们的经营业绩的主要组成部分。虽然我们目前使用分部财务信息来评估我们的整体业务和财务业绩，但我们相信，使用本质上的财务信息有助于您评估我们的运营和财务业绩。您应将本财务信息与本招股说明书中“分部报告”项下的财务信息以及我们的财务报表一并阅读。

收入

下表列出了我们在所示期间的收入细目，每个收入都以绝对金额和占总收入的百分比表示。

我们从以下业务活动中获得收入：

​

•

汽车销售 - 我们的收入来自(I)我们电动汽车的销售，主要包括ZEEKR 001、ZEEKR 001 FR、ZEEKR 009和ZEEKR X；以及(Ii)作为汽车销售的补充方案提供的一些产品和服务，主要包括我们的充电解决方案和各种售后服务和增值服务。详情请参考《商用 - 收费解决方案》和《商用 - 我们的销售和服务 - 售后服务和增值服务》。

​

•

销售电池和其他组件 - 我们的部分收入来自销售电池组和其他组件，如电机和电气控制系统产品，由宁波威瑞迪提供。

​

•

研发服务和其他服务 - 研发服务和其他服务的收入主要来自与BEV相关的研发服务，以及关联方的许可收入。

​

 

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收入成本

下表列出了所示期间我们的收入成本细目，以绝对金额和收入成本的百分比表示。

我们主要就以下方面产生收入成本：

​

•

与车辆销售有关的成本，主要包括以OEM方式从ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂购买车辆的成本、向客户提供的充电桩的成本以及估计保修成本的准备金；

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•

与销售电池和其他部件有关的成本，包括(1)购买宁波威力迪电池、电机和电气控制系统产品的原材料，(2)人工成本和制造间接费用，包括与生产相关的资产折旧，以及(3)估计保修成本准备金；以及

​

•

与研发服务和其他服务相关的成本，包括与研发相关人员的工资薪酬、外包服务成本、材料以及与我们的技术服务相关的资产的折旧和摊销。

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研发费用

下表列出了我们在指定时间段内的研发费用细目，包括绝对金额和在指定时间段内研发费用总额的百分比。

我们的研发开支主要包括（i）外判研发开支，主要包括咨询费、SEA授权费以及验证及测试费；（ii）从事研发活动的雇员薪酬；及（iii）其他开支。与研究及开发有关的成本按产生性质支销。

 

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我们投入大量资源用于研发，于2022年及2023年12月31日，我们的研发人员分别占员工总数约43. 8%及44. 6%。我们的研发费用主要由我们的车辆开发阶段和规模以及我们的关键软硬件技术的开发，以及我们的研发人员数量所带动。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般及行政开支主要包括雇员薪酬、市场推广及宣传开支、运输及物流开支以及资讯科技消耗品、办公用品相关开支及专业服务等。

下表载列所示期间我们的销售、一般及行政开支的明细，包括所示期间的绝对金额及占销售、一般及行政开支总额的百分比。

其他营业收入，净额

其他营业收入，净额主要包括非主营业务收入和收到的政府补贴。

征税

开曼群岛

我们根据开曼群岛公司法（经修订）于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，因此获豁免缴纳开曼群岛所得税。因此，我们无需就收入或资本收益缴税。此外，我们的附属公司向我们支付的任何股息均不征收开曼群岛预扣税。

香港

根据现行香港税务条例，我们的香港附属公司须就其于香港的业务产生的应课税收入缴纳16. 5%的香港利得税。此外，我们的香港附属公司向我们支付的股息毋须缴纳任何香港预扣税。

中华人民共和国

《企业所得税法》于2008年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日，对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率。经认证的高新技术企业，或HNTE，有权享受优惠的法定

 

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HNTE证书上规定的当年起15%的税率，每三年续签和重新认证一次。在三年期间，HNTE必须每年进行一次自我审查，以确保它符合HNTE标准，并有资格享受给定年份15%的优惠税率。如果一家HNTE在任何一年不符合成为HNTE的标准，该企业不能享受该年度15%的优惠税率，而必须改用25%的统一企业所得税税率。此外，中国税务机关还应收回该企业享受的税收优惠。威瑞迪电子移动科技(宁波)有限公司是我们的子公司之一，从2020年到2025年被认证为HNTE。

根据企业所得税法，外商投资企业在中国境内向其非居民企业的外国投资者支付的2008年1月1日后产生的股息须缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约或其他类似安排，规定了不同的预扣安排。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务条约或税务安排。根据会计准则，所有未分配的收益都被推定为转移到母公司，并缴纳预提税金。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均需缴纳预扣税。我们没有记录任何股息预扣税，因为我们没有任何一年的留存收益。

企业所得税法亦规定，根据外国或地区法律成立但其“实际管理机构”位于中国的企业被视为“居民企业”，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施细则将“实际管理机构”的所在地定义为“对非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等进行全面实质管理和控制的所在地”。基于对相关事实及情况的审阅，我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的业务不大可能被视为居民企业。然而，由于企业所得税法的指引及实施历史有限，企业所得税法的应用存在不确定性。倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司根据企业所得税法被视为居民企业，则其将须就其全球收入按统一企业所得税税率25%缴纳企业所得税。

根据中国国家税务局颁布并自二零零八年起生效之政策，从事研发活动之企业有权于厘定其于该年度之应课税溢利时，将于该年度产生之研发开支申索为可扣税开支。自2018年1月1日至2023年12月31日，从事研发活动的企业有权就上述研发费用获得175%的索赔。自2021年1月1日起，从事研发活动的制造企业有权就上述研发费用获得200%的索赔。

瑞典

瑞典的法定税率在2020年为21.4%，在2021年、2022年和2023年为20.6%。

运营结果

下表分别以所列期间的绝对额和占同期收入的百分比汇总了我们的合并和综合经营结果。

 

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运营的分段结果

我们根据管理方法报告细分市场信息。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为我们可报告部门的来源。我们将我们的业务分为三个部门，包括ZEEKR部门、Viridi部门和CEVT部门。下表列出了所示期间的业务分部结果。