Sera Prognostics公司
非员工董事薪酬政策
2024年3月1日（“生效日期”）
Sera Prognostics，Inc.董事会（“董事会”）的非雇员成员。(the“公司”）应根据本非雇员董事薪酬政策（本“政策”）的规定获得现金和股权薪酬。本政策中所述的现金和股权补偿应自动支付或发放（如适用），且无需董事会采取进一步行动，并向并非本公司或本公司任何子公司雇员的董事会成员支付或发放（各为“非雇员董事”）有权收取该等现金或股权补偿，除非该非雇员董事以书面通知本公司拒绝收取该等现金或股权补偿。本政策将继续有效，直至董事会采取进一步行动修订或撤销。本政策可由董事会自行决定随时修订、修改或终止。本政策的条款和条件应取代公司与任何非雇员董事之间为担任董事会成员而订立的任何先前现金和/或股权补偿安排。
一、现金补偿
A.年度保留者。每名非雇员董事在董事会服务时每年应获得35，000美元的聘用费。
B.增加年度保留者。此外，应按以下规定向非雇员董事支付下列年度聘金：
1.董事会主席或首席独立董事。担任董事会主席的非雇员董事应获得额外的年度聘用费35，000美元。首席独立董事应获得额外的年度聘用费15，000美元。
2.审计委员会。担任审核委员会主席的非雇员董事每年应额外获得15，000美元的聘用费。担任审核委员会主席以外成员的非雇员董事，每年应额外获得7，500美元的聘用费。
3.赔偿委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度聘用费10，000美元。担任薪酬委员会主席以外成员的非雇员董事，每年应额外获得5，000美元的聘用费。
4.提名和公司治理委员会。担任提名及公司治理委员会主席的非雇员董事每年应额外获得8，000美元的聘用费。担任提名及公司治理委员会主席以外成员的非雇员董事，每年应额外获得4，000美元的聘用费。
C.支付保留人员的费用。第I（A）和I（B）节中所述的留用人员应根据财政季度按季度赚取，并应在每个财政季度结束后的第十五天内由公司以现金支付拖欠款。如果非雇员董事在整个财政季度内不担任非雇员董事，或担任第I（B）节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的聘用费应按该财政季度实际担任非雇员董事或担任该职位的部分按比例分配。
二、股权补偿
非雇员董事应获授下文所述之股权奖励。下文所述奖励应根据本公司2021年股权激励计划或本公司当时维持的任何其他适用公司股权激励计划（“股权计划”）的条款及条文授出并受其规限，并应受奖励协议（包括随附的附件）的规限，以大致上经董事会先前批准的形式授出。该等股权奖励可能包括购买本公司普通股和/或限制性股票单位（“RSU”）股份的期权，由董事会酌情决定。股权计划的所有适用条款均适用于本政策，犹如本政策已全面阐述，且本政策授予的所有股权在各方面均受股权计划和适用奖励协议的条款约束。为免生疑问，第II（A）及II（B）节中的股份编号应按股权计划的规定予以调整。
A.初始裁决。于生效日期后首次获选或委任为董事会成员的每名非雇员董事，自首次获选或委任当日起，将收到以下两者中较低者：（a）授出日期公平值为240，000美元的股权奖励（就购股权而言，根据柏力克—斯科尔斯估值法，向下舍入至最接近的整股股份），除非董事会另有决定，否则购股权和受限制股份单位的价值大致相等，或（b）100，000份购股权等价物的股权奖励。任何非雇员董事不得获得超过一个初始奖励。
B.后续裁决。非雇员董事（i）自生效日期后公司股东周年大会召开之日起，已在董事会担任非雇员董事至少六个月，且（ii）将在该等会议召开后立即继续担任非雇员董事的非雇员董事，自该等会议召开之日起，（a）授出日期公允价值为120，000美元的股权奖励两者中的较低者（就购股权而言，按柏力克—舒尔斯估值法计算，向下舍入至最接近的整股股份），购股权及受限制股份单位的价值约相等，除非董事会另有决定，或（b）相等于50，000份购股权的股权奖励。本第二节（B）所述的裁决应称为"后续裁决"。为免生疑问，在公司股东年会上首次当选为董事会成员的非雇员董事或在公司股东年会召开前不到六个月被任命为董事会成员的非雇员董事，只能获得与以下事项有关的初始奖励：
1“购股权等价物”指特定数目的股份（如属购股权）及价值约等于该特定数目购股权公平市值的不同数目的受限制股份单位。举例说明，倘授出价值120，000美元，但本公司股价使授出价值超过50，000股，则除非董事会另有决定，否则本公司将授出最多25，000份购股权连同价值等于25，000份购股权的柏力克—舒尔斯价值的若干受限制股份单位。
该等选举及于该会议当日亦不得获发后续奖，但有资格在其后的周年大会上获发后续奖。
C.终止雇用雇员董事。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或子公司的雇员，其后终止其与本公司或本公司任何母公司或子公司的雇佣关系，并继续担任董事会成员，将不会根据上文第II（A）节获得初始奖励，但在他们有权获得的范围内，终止与本公司及其任何母公司或子公司的雇佣关系后，上文第II（B）节所述的后续奖励。
D.授予非雇员董事的奖励条款
1.期权行权价。授予非雇员董事的每股期权的行权价应等于授予该期权之日公司普通股的公平市场价值(如股权计划中所定义)。
2.归属。对于每项初始奖励，任何股权应在授权日之后分三十六(36)个大致相等的每月分期付款归属并可行使，因此初始奖励应于授权日三周年时全部归属，但非雇员董事须在每个该等归属日期前继续作为非雇员董事服务。就其后的每项奖励而言，任何股权将于授出日期后分十二个大致相等的每月分期归属及可予行使，以致其后的奖励将于授出日期一周年时悉数归属，但非雇员董事须继续作为非雇员董事在董事会服务至每个该等归属日期。除非董事会另有决定，非雇员董事在董事会以非雇员董事身份终止服务时，初始判给金或其后判给金的任何部分未归属或不可行使的，须于服务终止时立即没收，且此后不得归属及行使。
3.期权的术语。根据本协议授予非雇员董事的每个股票期权的最长期限为自授予该期权之日起十(10)年。
* * * * *
在任何情况下，(1)将授予的股权奖励和(2)支付给任何非员工董事的任何现金薪酬在任何会计年度的公允价值合计不得超过1,000,000美元(根据ASC718确定)。
* * * * *