附件3.2

修订及重述附例

的

MONOLOGY ORHOPAEDICS，INC.

（特拉华州法团，以下简称“法团”）

根据经修订的特拉华州普通公司法（“DGCL”）第109条的规定，公司采纳了这些经修订和重述的章程（以下简称“章程”），其重述、修订和取代公司的章程，其全文如下所述：

第一条。

办公室

第1.1节办公室。公司的主要办事处应设在特拉华州内外的地址，由公司董事会（“董事会”）确定。

第二条。

股东大会

第2.1节年会董事会应当在董事会规定的日期和地点举行董事会会议，无论在特拉华州境内还是境外。董事会可全权酌情决定会议不应在任何地方举行，而应根据董事会章程第211（a）条仅以远程通讯方式举行。

第2.2节特别会议公司股东特别会议可由首席执行官或董事会根据董事总人数的过半数通过的决议随时召开，该决议在没有空缺的情况下本公司将有，但该特别会议不得由任何其他人召开。关于召开会议的日期、时间、地点和特定目的的书面通知，应在会议预定日期之前不少于十（10）天，但不超过六十（60）天，以邮寄方式发送给有权在会议上投票的每一位股东。任何股东特别会议所处理的事项应限于通知中所述的目的。董事会、公司总裁或持有公司股份的一名或多名股东可随时为任何目的召开股东特别会议，该股东总人数不少于已发行和已发行有表决权股份的67%。任何该等请求应述明拟举行的会议的目的。在特别会议上处理的事务，应限于通知所述的目的。

第2.3节确定会议记录日期。为确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知或在会上投票的股东，董事会可预先确定任何该等股东决定的记录日期。该日期不得超过该会议日期前60日，亦不得少于10日。如果没有确定记录日期，则应按照法律规定确定。

第2.4节会议通知通知地点（如有）、日期、时间、决定股东在会议上表决权的记录日期（如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）和远程通信方式（如有），公司应当在股东大会召开前不少于10天，但不得超过60天。（除法律另有规定的时间外）于决定有权获得会议通知的股东的记录日期起，有权在会议上投票的每一位股东。特别会议的通知亦须指明召开会议的目的。除本协议另有规定或适用法律允许外，向股东发出的通知应以书面形式进行，并亲自或邮寄至股东名册上的地址。

公司。在不限制向股东有效发出通知的方式的情况下，会议通知可以根据适用法律以电子方式发送给股东。任何股东在会议召开之前或之后提交放弃通知书，或出席会议的股东无须发出会议通知，除非股东出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议的召开或召开不合法。任何股东放弃会议通知，应在各方面受会议程序约束，犹如已发出适当通知。

第2.5节法定人数除法律、公司第六次重述的公司注册证书（“公司注册证书”）或本章程另有规定外，出席正式组织的会议的股东，应构成审议该事项的法定人数，该会议的表决权应至少为所有股东有权投票的三分之一（1/3）。出席会议的股东可以在法定人数不足的情况下休会。

第2.6条。组织。股东会议由董事会指定的董事会成员或公司高管主持。如无董事会指定，股东大会应由董事会主席(如有)主持，或于董事会副主席(如有)缺席时由董事会副主席(如有)主持，或于其缺席时由首席执行官主持，如总裁缺席，则由总裁或(如总裁)缺席，由总裁副董事长主持，如上述人士缺席，则由董事会指定主席主持，或如董事会指定的主席缺席，则由会上选出的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第2.7节代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意的股东，可以授权他人代表他行事。每份委托书必须由股东或其事实代理人签字。除委托书另有约定外，委托书自委托书之日起满三年后无效。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且只有在法律上有足够的利益支持不可撤销的权力，委托书才是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

第2.8条。投票。除公司注册证书(经不时修订的公司注册证书)另有规定或法律另有规定外，每名股东持有的每股股本有权投一票。除公司注册证书另有规定或法律另有规定外，董事的选举应由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票决定。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，提交任何股东大会的任何事项，除董事选举外，应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的多数股份的赞成票决定，如果任何股东有权就该事项作为一类投票，则应在获得有权作为一类投票的股东所投的多数票的赞成票后决定。

第2.9节股东大会前对任何问题的表决不必以书面投票方式进行。

第2.10节未经股东会议的行动。任何股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可以不经会议，不经事先通知，不经表决，如果书面同意，列明所采取的行动，是（i）由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的已发行股票持有人签署，（ii）根据《公司章程》第228条（a）款的规定，提交公司。

第2.11节股东会议检查员。股东大会召开前，董事会应委派一名或多名监察员出席会议，并作出书面报告。委员会可指定一人或多人为候补检查员，以取代任何不履行职责的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东会议上行使职务，主持会议的人应指定一名或多名检查员在会议上行使职务。

了那次会议每名督察在开始履行其职责之前，应宣誓并签署宣誓，严格公正地履行督察职责，并尽其最大努力。

第2.12节股东名单。在每次股东大会召开前至少十（10）天的时间内，一份有权在会议上投票的股东的完整名单应公开供任何股东审查，该名单应显示以每位股东名义登记的股份的地址和数量，用于与会议有关的任何目的：（i）在合理可访问的电子网络上，但条件是：查阅该名单所需的资料，连同会议通知一并提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。会议召开的时间和地点，在会议的整个时间内，名单也应出示和保存，并可由任何出席的股东查阅。

第三条。

董事

第3.1节一般权力公司的财产、业务及事务须在董事局的指示下管理。管理局可行使法团的所有权力，并具有法律、法团注册证书及本附例所准许的权限及作出所有合法作为及事情。

第3.2条董事人数董事会由一名或多于一名成员组成，其确切人数由董事会不时借决议决定。董事不必是公司的股东。

第3.3节期限。每名董事的任期直至该董事的继任者选出并符合资格，或直至该董事提前辞职或被罢免为止。

第3.4节辞职公司任何董事可随时向董事会发出书面通知辞职。

第3.5节空缺和新设立的董事职位。除公司注册证书另有规定外，因授权董事人数增加而产生的任何新设董事职位及董事会出现的任何空缺，均须仅由董事会剩余成员的过半数赞成票（尽管少于法定人数）或由唯一剩余董事填补。如此当选的董事应被选举任职至被其取代的董事任期届满、正式选出并符合资格的继任者或该董事死亡、辞职或被免职以较早者为准。

第3.6节删除。任何董事在其任期内，无论有无理由，且仅经股东的多数票或书面同意方可被罢免。

第3.7条董事的法定人数。董事会过半数成员出席会议是必要的，亦是足够的，以构成董事会会议处理事务的法定人数。

第3.8节董事会的行动。董事会会议的董事会会议应当由董事会会议通过。董事会会议的董事会会议通过，董事会会议的董事会会议应通过董事会会议的决议。出席会议的每名董事应有一票表决权。

第3.9节定期会议董事会定期会议可于董事会不时厘定的时间及地点举行，毋须发出通知。

第3.10节特别会议董事会特别会议须经主席或首席执行官通知董事，或董事会决议或豁免通知举行。董事会会议应当在会议召开前至少24小时向董事发出通知，说明会议的时间和地点。董事会特别会议应在特拉华州境内或境外举行，由董事会决定，如未决定，则在公司主要营业办事处举行。

第3.11条通知的放弃当适用法律、公司注册证书或本附例要求向董事发出通知时，由有权收到通知的董事以书面签署或以电子方式传送的放弃，不论在要求发出通知之前或之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议即构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时以会议并非合法召开或召开为理由反对任何事务的处理。在任何豁免通知书中，无须指明在任何定期或特别董事会或委员会会议上处理的事务或其目的。

第3.12节组织董事会每次会议应由首席执行官主持，或在首席执行官缺席时，由董事会选出的另一名董事主持。秘书须在董事会每次会议上担任秘书。如秘书缺席委员会的任何会议，则一名助理秘书须在该会议上执行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，主持会议的人可委任任何人署理该会议的秘书。

第3.13节委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，其可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会的任何成员缺席任何会议或丧失在会议上投票的资格，则其余出席会议而没有丧失投票资格的成员（不论该等成员是否构成法定人数）可一致委任另一名管理局成员在会议上署理该等缺席或丧失投票资格的成员。任何该等委员会，在适用法律许可的范围内，具有并可行使董事局在管理公司业务及事务方面的一切权力及权限，并可授权在董事局如此授权的范围内，将公司的印章盖在可能需要的所有文件上。除非管理局另有规定，否则在该委员会的所有会议上，委员会当时获授权的委员会成员的过半数，即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数投票，即为委员会的行为。各委员会应定期保存会议记录。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可订立、更改及废除处理其事务的规则及程序。在没有此类规则和程序的情况下，各委员会应按照理事会根据本第三条处理其业务的相同方式处理其业务。

第3.14节.一致同意代替会议。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事局或其任何委员会须采取或准许采取的行动，如董事局或委员会的所有成员均以书面同意通过授权采取的决议，则可无须举行会议而采取。

第3.15节通过会议电话或类似设备举行的会议。董事会或其辖下委员会的任何会议可采用会议电话或类似通讯设备进行，以让所有与会人士同时听取对方的意见。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

第3.16条董事的薪酬董事可就其作为董事的服务收取合理补偿，不论是以薪金或出席会议的固定费用形式，以及董事会不时厘定的开支（如有）。本协议所载的任何内容不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第四条。

高级船员

第4.1节执行官。董事会应选出一名总裁及一名秘书，并可选出其不时决定的副总裁及其他高级人员（如有的话）。任何董事也可以担任高级官员。同一人可以担任任何数目的职务。

第4.2节主席。董事长为公司的首席执行官，拥有与该职务通常相关的一切权力；应主持所有股东会议；应管理公司的事务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行，但董事会有权将任何特定权力授予公司的任何其他高级官员。

第4.3节秘书董事会应当在股东大会召开的会议上，在股东大会召开的会议上，应当在股东大会上召开会议。

第4.4章副总裁公司任何副总裁应履行董事会可能不时规定的职责。

第4.5节：期限；删除。公司的高级职员应任职到其继任者被选出并符合资格为止。董事会选举或委任的任何高级人员，可随时以董事会过半数票赞成罢免。公司任何职位出现的任何空缺，应由董事会填补。

第4.6节赔偿公司高级人员的薪金须不时由董事局厘定，但董事局可将厘定依据本附例委任的高级人员或代理人的薪金或其他补偿的权力转授予任何行政人员。任何高级人员不得因他同时是公司的董事而被阻止收取该等薪金。

第五条

股本及其他证券

第5.1节证明书的形式。公司的股份应由董事会决定的形式以股票代表；但董事会可以决议规定部分或所有类别或系列的股本为非股票。

第5.2.2节转移代理。董事会可委任一名或多名转让代理人及/或登记处，其职责可合并并规定其职责。

第5.3节记录所有权。本公司有权将任何股份或任何认股权证、权利或期权的记录持有人视为其实际持有人，因此，除特拉华州法律明确规定者外，本公司无义务承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论本公司是否有明确或其他通知。

第5.4节.除在公司注册证书的规定及适用法律的规限下，公司发行在外股份的股息可按董事会决定的数额及时间宣派。

第六条。

赔偿和保险

第6.1节赔偿的权利任何曾经或现在成为任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人，或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查性的，（以下简称"诉讼"），由于他或她，或他或她作为法定代理人的人，目前或曾经是公司的董事或高级管理人员，或目前或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该等诉讼的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，公司应在DGCL授权的最大范围内（如该等授权存在或可能在以后修订），并使其免受损害（但，在任何该等修订的情况下，只有在该修正案允许公司提供比上述更广泛的赔偿权利的范围内，

法律允许公司在作出上述修订之前，就该人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括但不限于所有律师费、判决、罚款、雇员或罚款及为达成和解而支付或将支付的款项)提供赔偿，而就已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人并使其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益的人而言，上述弥偿将继续进行；但除本附例第6.2节另有规定外，凡就任何该等人士所提起的法律程序(或其部分)寻求弥偿的人士，只有在该法律程序(或其部分)获董事局授权的情况下，公司方可就该等法律程序(或其部分)寻求弥偿。本第六条所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应包括公司在任何此类诉讼最终处置前为其辩护而支付的费用(包括但不限于律师费)的权利；然而，倘若法律责任委员会要求，董事或高级职员以董事或高级职员身份(且非以在董事或高级职员期间曾或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)在法律程序的最终处置前所产生的有关开支，只可在有关董事或高级职员或其代表向本公司交付承诺偿还所有垫付款项时支付，惟须最终确定该董事或高级职员无权根据本条第VI条或其他规定获得弥偿。本公司可透过董事会的行动，向本公司的雇员及代理人提供补偿，其范围及效力与上述对董事及高级管理人员的补偿相同，或按董事会认为必需或适宜的其他条款及条件提供。

第6.2节索赔人提起诉讼的权利。如公司在收到书面申索后三十天内仍未全数支付根据本附例6.1节提出的申索，申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，追讨未付的索偿金额，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获得支付起诉该申索的费用(包括但不限于律师费)。任何该等诉讼(如要求向地铁公司作出所需的承诺(如有的话)并已向地铁公司作出所需的承诺)，即为免责辩护而提起的诉讼除外，该诉讼的目的是强制执行就任何法律程序在最终处置前抗辩所招致的开支的申索，而该等行为准则使地铁公司可就其申索的款额向该公司作出弥偿，但提供该等抗辩的责任须由地铁公司承担。公司(包括董事会或其任何部分、独立法律顾问或公司股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在有关情况下获得赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括董事会或其任何部分、独立法律顾问或公司股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

第6.3节--权利的非排他性。本条第六条所赋予的获得赔偿的权利和支付在最终处置前就诉讼进行抗辩而产生的费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第6.4节保险。公司可在法律允许的最大范围内，自费维持保险，以保障自己、公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何该等开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。

第6.5节不得减值。对本第六条的任何修订、废除或修改，或通过本附例或公司注册证书中与本第六条不一致的任何规定，均不得消除或不利影响本第六条的效力，或对任何人在该等修订、废除、修改或采用之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第七条。

论坛选择

第7.1节某些行动的论坛。

(a)董事会应当对董事会的董事会成员提出书面意见，以书面形式提出异议。（或者，如果大法官法院没有管辖权，则位于特拉华州的另一个州法院，或者，如果特拉华州的法院没有管辖权，（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）任何声称任何董事违反受托责任的诉讼，（iii）根据《特拉华州普通公司法》、《公司注册证书》或本章程的任何规定，对公司或其任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。（在每种情况下，可不时修订）或（iv）对公司或其任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，受特拉华州内部事务原则管辖，在所有情况下，法院对所有指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。

(b)如果任何诉讼的主题属于前一款（a）的范围内的诉讼是在特拉华州的法院以外的法院提起的，（“外国诉讼”）以任何股东的名义，该股东应视为已同意（i）。（三）在任何此类法院提起的任何诉讼中，位于特拉华州境内的州法院和联邦法院的属人管辖权，以立即执行（ii）在任何该等强制执行行动中，通过向作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东律师送达该等股东的法律文件。

第八条

可分割性

倘若本协议任何规定本附例（或其任何部分）在适用于任何情况时，因任何理由而被视为无效、非法或不可强制执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本附例其余条文的有效性、合法性及可执行性（包括但不限于本附例任何条文中的每一部分，其中任何条文被认为无效，（ii）在最大可能的范围内，本附例的规定不得以任何方式受到影响或损害，（包括但不限于包含任何被认定无效的此类条款的每个部分，（a）在法律允许的最大范围内，为公司的利益而解释，以便（a）（b）允许公司保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其诚信服务而承担个人责任。此处提及的法律、法规或机构应被视为包括其所有修订、替代和继承，视情况而定。

第九条。

杂类

第9.1节通知。根据本附例要求或允许向公司、任何股东、任何董事或任何其他人士发出的任何通知，可以面交或以邮寄或电子邮件或其他电子传输方式发出（受《公司条例》第232条的规限），或电话发出，除非该通知要求以书面发出。

Section97.2.Seal.地铁公司可备有法团印章，其格式须按管理局不时批准。印章的使用可通过盖印或加盖印章或以其他方式复制。

第9.3节财政年度公司的财政年度须不时由董事会决议订定。

第9.4节全体董事会如本附例所用，“整个董事会”指公司在没有空缺的情况下会拥有的董事总人数。