附件3.1
会标整形外科公司。
第六次修订和重述的公司注册证书
第一条：名称。
公司名称为Monogram Orthopaedics Inc. (the"公司"）。
第二条：注册办事处。
该公司在特拉华州的注册办事处地址为251 Little Falls Drive，在威尔明顿市，纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。
第三条：定义。
本重述证书（“重述证书”）中使用的下列术语具有以下含义：
“董事会”是指公司董事会。
“家庭成员”指，就任何个人而言，该个人的父母、配偶和后代（无论是亲生的还是收养的），以及为该个人和/或其中任何一个或多个人的利益而成立并由其控制的任何信托或其他载体。
“私人朋友”是指，就任何个人而言，与该个人有一个预先存在的关系，该关系超出了与该个人的业务或专业活动相关的关系。
"控制"（包括相关含义，“受控制”）指（i）就公司或法团而言，通过一个或多个中间人直接或间接拥有该公司或法团股本股份的50%以上的表决权以及该公司或法团所有股本的50%以上的所有权；（ii）就并非公司或法团的人而言，直接或间接透过一个或多个中介人拥有该人超过50%的股本，以及指示或促使指示其管理及政策的权力。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体。
第四条：目的。
经营或促进的业务或目的的性质是从事根据《一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动。
第五条：已转让股份。
公司有权发行的所有类别股票的股份总数为150，000，000股，包括（a）90，000，000股普通股，每股面值0.001美元；（b）60，000，000股未指定优先股，每股面值0.001美元。
a. 普通股
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下列权利、权力、特权和限制、资格和限制适用于普通股。
1. 将军普通股持有人的投票权、股息权和清算权受优先股持有人可能存在的权利、权力和特权的约束并受其限制。
2. 投票普通股持有人有权在所有股东会议上对每股普通股持有一票（以及代替会议的书面行动）。除法律规定外，不得进行累积表决。普通股的法定股数可以增加或减少（但不低于当时发行的股份）（除可能需要的一个或多个系列优先股持有人的任何投票外）公司股本股份持有人的赞成票，代表公司所有已发行股本股份所代表的多数票。有权投票，而不论《普通公司法》第242（b）（2）条的规定。
3. 分红受且不限制优先股持有人收取可能存在的同时股息的权利（以普通股股份支付的普通股股份股息除外），普通股持有人有权在董事会宣布时从公司合法可用的任何资产中收取，董事会不时宣派的股息。该等股息不得累积。
B. 优先股
1.将军董事会特此通过决议明确授权，以非指定优先股股份的形式发行一个或多个系列的优先股股份，并就每个系列而言，确定构成该系列的股份数量和该系列的名称，该系列股份的表决权（如有），以及该系列股份的优先权和相关、参与权、选择权或其他特别权利（如有），以及任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先权及相关、参与权、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制（如有），可能与任何及所有其他系列在任何时间尚未行使的优先股的权力、优先权及相关、参与权、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制（如有）可能有所不同。在不限制前述规定的一般性的情况下，规定发行优先股股份的决议案或决议案可规定该等股份可被交换为任何其他类别或任何其他系列的股份，或任何其他类别或公司任何其他类别或类别的股份，并可规定由公司赎回或购买该等股份。
第六条：优先权。
公司股东无权购买公司出售或发行的公司股本的股份，除非该权利不时在公司与股东之间的书面协议中规定。
第七条：董事会
a. 年会股东周年大会，选举董事会成员，以及处理在会议召开前适当举行的其他事务，应在董事会全权决定的日期、时间和地点（如有）举行。
B. 董事的类别及任期
1.董事类别。 委员会应分为三个级别，人数尽可能接近相等，指定为：I类、II类和III类。如董事人数不时增加或减少，各类别董事人数应尽可能均等地分配。董事人数的减少不得缩短现任董事的任期。
2.任期。 每名董事的任期应在选举该董事的年度会议之后的第三次年度会议之日结束； 提供, 那 每位董事最初获委任，
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第一类董事的任期应在本条生效后的公司第一次股东周年大会上届满；第二类董事的任期应在本条生效后的公司第二次股东周年大会上届满；最初被任命为第三类的每名董事的任期应在本条款生效后的公司第三次股东年会上届满； 如果进一步提供，每名董事的任期应持续至继任人的选举和资格确定为止，并受该董事提前去世、辞职或免职的规限。
3.空缺。 董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的空缺，以及因董事授权人数增加而产生的新设董事职位，应仅由当时在职董事的过半数填补，尽管不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补，且不得由股东填补。为填补空缺而当选的董事或新设的董事职位应任职至该董事所选类别的下一次选举为止，但须视继任者的选举及资格而定，以及该董事提前去世、辞职或免职而定。
第八条：附例规定。
a. 附例的修订。除本重述证书或公司章程（“章程”）要求的任何额外投票外，为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权制定、废除、更改、修订和撤销任何或所有章程。
B. 董事人数。董事会应当在董事会的会议上，董事会应当在董事会的会议上作出决定。
C. 董事的罢免。除本重申证书要求的任何额外投票外，公司董事的罢免程序将按照章程规定的方式决定。
D. 选票。董事选举无须以书面投票方式进行，除非章程另有规定。
e. 会议和书籍。股东大会可在特拉华州境内或境外举行，如章程规定。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会或章程中不时指定。
第九条董事责任。
a. 限制.在法律允许的最大范围内，公司董事不应就违反董事受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果《普通公司法》或特拉华州的任何其他法律在股东批准本第九条后被修改，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修改的《普通公司法》允许的最大范围内消除或限制。股东对本第九条A款前述规定的任何修订、废除或修改，均不会对该等修订、废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护造成不利影响，也不会增加公司董事对该董事在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的责任。
B. 赔偿。下列赔偿条款适用于下列人员。
1. 董事和管理人员的赔偿权。公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，赔偿并使其免受损害，
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人（“弥偿人”）曾或被使或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或以其他方式涉及任何民事、刑事、行政或调查性的诉讼或法律程序（a）由于该人或该人为其法定代表人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在公司董事或高级管理人员的情况下，应公司的要求，作为另一人的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括雇员福利计划方面的服务，对该赔偿人在该诉讼中所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）进行赔偿。尽管有前一句的规定，除本第IX. B条第3节另有规定外，公司应要求就赔偿人启动的诉讼（或部分诉讼）向赔偿人提供赔偿，但只有在赔偿人启动的诉讼（或部分诉讼）事先得到董事会的授权。
2. 预付董事及高级管理人员费用。公司应支付费用（包括律师费）赔偿人在最终处置之前为任何诉讼辩护，但在法律要求的范围内，在诉讼最终处置之前，此类费用的支付应仅在收到赔偿人承诺偿还所有预付款时，如果最终确定，赔偿人无权根据本第IX. B条或其他规定获得赔偿。
3. 董事和官员的索赔。如果赔偿人在收到本第IX. B条规定的赔偿或预付费用的书面索赔后30天内没有全额支付，赔偿人可以提起诉讼，以收回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则应有权获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明赔偿人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。
4. 雇员和代理人的赔偿。在不限制本第IX. B条第1节强制性规定的情况下，公司可以赔偿或预付费用，因为任何人或该人为其法定代表人是公司的雇员或代理人，公司的雇员或代理人，目前或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，对该人因该等诉讼而合理产生的所有责任和损失以及费用（包括律师费）。任何雇员或代理人（本公司任何董事或高级人员除外）获得弥偿权利的最终决定，应由董事会全权酌情决定。在任何情况下，如果该人发起的诉讼未经董事会事先批准，公司均不要求赔偿该人。
5. 雇员和代理人的费用预付。公司可以根据董事会可能确定的条款和条件，支付雇员或代理人在其最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用（包括律师费）。
6. 权利的非排他性。本第IX. B条赋予任何人的权利不应排除该人根据任何法规、本重述证书的规定、章程、任何协议或根据股东或无利害关系董事的任何投票或其他方式可能拥有或今后获得的任何其他权利。
7. 其他赔偿。公司应其要求，对曾经或正在担任另一人的董事、高级职员或雇员的任何人进行赔偿的义务（如有），应减少赔偿人从该人处收取的赔偿金额。
8. 保险董事会可在现行适用法律允许的最大范围内，或可在此后不时修订，授权适当的官员购买和维护，
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保险费用由公司承担：（i）赔偿公司因董事、高级管理人员和雇员根据本第九条B款的规定赔偿而产生的任何义务；和（ii）赔偿董事、高级管理人员和雇员在本第九条B款的规定不能赔偿的情况下赔偿或保险董事、高级管理人员和雇员。
9. 修改或废除。对本第IX. B条前述规定的任何修订、废除或修改不得对任何人在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。本协议规定的权利应符合任何受偿人及其继承人、执行人和管理人的利益。
第十条：充分利用机会。
本公司放弃本公司在被排除的机会中的任何利益或期望，或被提供机会参与或被告知的任何利益或期望。“除外机会”是指向(I)不是公司或其任何附属公司雇员的公司任何董事提出、或获得、创造或开发或以其他方式管有的任何事项、交易或权益，或(Ii)任何优先股持有人或该等持有人的任何联属公司、合伙人、成员、董事、股东、雇员、代理人或其他相关人士，但属公司或其任何附属公司雇员的人(“受担保人士”)除外，除非该等事项、交易或权益是向或收购以下人士提出的：由被保险人创建或开发，或仅以被保险人作为公司董事的身份明示和完全由被保险人管有。
文章作者xi：独家论坛。
除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何针对本公司、其董事、根据《特拉华州公司法》或公司的公司注册证书或附例的任何规定产生的高级职员或雇员，或(Iv)对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，但就上文(I)至(Iv)项中的每一项而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖的任何索赔除外(且不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，它属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖权的法院或法院。若本细则任何一项或多项规定因任何理由而被裁定为适用于任何人士或情况的无效、非法或不可强制执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下及本细则其余条文(包括但不限于本细则中任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性(包括但不限于xi所指的任何被视为无效、非法或不可执行的规定本身并不被视为无效、非法或不可强制执行)，且该等规定适用于其他人士及情况的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害。尽管有上述规定，上述交易场所选择条款将不适用于根据1933年证券法或1934年证券交易法主张索赔的任何诉讼。
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