根据2023年12月15日提交给美国证券交易委员会的文件。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

______________

第1号修正案
至

表格F-1
注册声明项下
1933年《证券法》

______________

HW电子Kabushiki Kaisha
(注册人的确切姓名载于其章程)

HW电子有限公司。
(注册人姓名英文译本)

______________

301，青米2号-chome 7-4这个
SOHO，Koto-ku、东京
135-0064日本
(+81) 3-6457-1469
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

_______________________

科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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将副本复制到：

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开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效日期之后。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

2023年12月15日初步展望

HW电子有限公司。

3750,000股美国存托股份

相当于3750,000股普通股

这是一项坚定承诺首次公开发售美国存托股份（“美国存托股份”），代表我们的普通股（“普通股”）。我们将发行3，750，000份美国存托凭证，基于假设的首次公开发行价为每股美国存托凭证4.00美元，每份美国存托凭证代表一股普通股。在本次发行之前，ADS或我们的普通股没有公开市场。

我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HWEP”。美国存托凭证获批在纳斯达克上市是完成此次发行的一项条件。目前，纳斯达克尚未批准我们的美国存托凭证上市申请，也不能保证或保证美国存托凭证将被批准在纳斯达克上市。

投资美国存托凭证涉及高度风险，包括损失全部投资的风险。请参阅第10页开始的“风险因素”，了解在购买美国存托凭证前应考虑的因素。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第3页开始的披露。

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(1)这相当于每美国存托股份7.0%的承保折扣。

(2)     除上述承销折扣外，我们同意：(I)向承销商偿还某些费用；(Ii)提供相当于本次发行应支付给代表的毛收入1.0%的非实报性费用津贴；及(Iii)于本次发售完成时向代表发行认股权证，可于本次发售的美国存托凭证开始销售日期起计五年内行使，使代表有权按相当于首次公开发售价格120%的每股美国存托股份价格购买本次发售售出的美国存托凭证总数的5.0%(包括因行使代表的超额配售选择权而售出的任何美国存托凭证)(“代表认股权证”)。本招股说明书所包含的注册说明书亦包括代表的认股权证、行使认股权证时可发行的美国存托凭证及相关普通股。有关承保人总赔偿的其他信息，请参阅“承保”。

承销商预计将于2010年或大约在纽约交付美国存托凭证， ，202。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

唯一的图书运行经理

招股说明书日期为2012年1月至2010年1月。

目录

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的美国存托凭证的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。本招股说明书所包含的资料只适用于本招股说明书封面上的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们的功能货币是日元(“日元”或“人民币”)，这是日本的法定货币。术语“美元”或“美元”指的是美国的法定货币美元。我们的财务报表是以美元列报的。在本招股说明书中，我们指的是我们财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是根据日元对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定的。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们的资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•        “美国存托凭证”是指可以证明美国存托凭证的美国存托凭证；

•        “美国存托股份”指的是美国存托股份，每一股代表一股普通股；

•        “Anest Iwata”是指根据日本法律成立的有限责任公司Anest Iwata Corporation；

•        “Autobacs Seven”是指根据日本法律成立的有限责任公司Autobacs Seven Co.，Ltd.；

•        “BOSAI系统”是指BOSAI系统有限公司，是根据日本法律组建的有限责任公司；

•        “Cenntro”是指根据澳大利亚法律成立的有限责任公司Cenntro Electric Group Limited、Cenntro Automotive Corporation、根据特拉华州法律成立的Cenntro Electric Group Limited的全资子公司和/或Cenntro Electric Group Limited的其他子公司；

•        “英力士之翼”指的是英力士之翼公司，这是一家日本公司，经营连锁加油站，销售石油产品，并在日本各地的319个网点经营汽车维护、清洁、维修、检查和新车租赁业务；

•        “FINRA”是指金融业监管局；

•        “HWE”、“HW Electronics”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”或“Company”是指根据日本法律组建的股份有限公司；

•        4级自动驾驶技术是指一种被认为是完全自动驾驶的自动驾驶技术，因为车辆可以独立处理大多数驾驶情况，并且发展到这样的程度：车辆可以在没有任何驾驶员干预的情况下处理高度复杂的城市驾驶情况，例如建筑工地的突然出现，这意味着车辆可以由自动驾驶系统从市中心的特定区域驾驶到司机预期的目的地；

•        “普通股”是指和记黄埔的普通股；

•        “美国证券交易委员会”适用于美国证券交易委员会；

•        “TONOX”是指TONOX株式会社，一家根据日本法律成立的有限责任公司。

风险因素

投资美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及我们的财务报表和相关说明。如果上述风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致美国存托凭证的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失风险的情况下，你才应该考虑投资美国存托凭证。

与我们的商业和工业有关的风险

我们于截至二零二三年三月三十一日止六个月及截至二零二二年九月三十日止财政年度录得重大亏损，令人对我们持续经营的能力产生重大疑问。我们持续经营的能力取决于能否产生积极的经营现金流，并筹集足够大的额外资本，以实现经营盈利。

在截至3月的六个月里，我们有重大的营运资金短缺，并产生了重大的亏损，需要筹集额外的资金来履行我们的义务并维持我们的运营， 2023年31日和截至9月的财年 2023年30日截至三月止的六个月， 2023年31日和截至9月的财年 于二零二二年三十日，我们的净亏损分别为5，917，280元及4，700，613元。截至9月 二零二二年三十日，我们的营运资金赤字为1，351，178元。此外，截至今年3月的六个月，我们的经营活动净现金流出分别为3，921，824美元和2，191，737美元， 2023年31日和截至9月的财年 2022年30号。鉴于上述条件，我们的审计师WWC，P.C.，对我们是否有能力继续经营造成了很大的怀疑。我们的持续经营能力取决于我们营销和销售产品以产生积极经营现金流的能力。

在截至3月的六个月里， 2023年31日，本公司在私人交易中发行了6，921，030股普通股，所得款项总额约为8.3美元。 万截至3月，公司已实现2，763，984美元的正营运资金， 2023年31日，于该等筹款活动透过发行新普通股进行。

虽然我们管理层的计划是继续改善运营，以产生正的运营现金流，并通过私募或公开发行筹集更多资本，但不能保证我们将成功地产生正的运营现金流，并通过足以在未来实现运营盈利的私募或公开发行来筹集额外资本。

如果我们无法产生和筹集足够的正运营现金流和额外资本来实现未来的运营盈利，我们作为一家持续经营的企业的能力可能仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供资金。

此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不停止运营并清算我们的资产，并可能被迫收到低于我们经审计财务报表上的这些资产的价值，这将导致美国存托股份持有人损失他们的全部或部分投资。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的运营结果和前景。

我们自2019年成立以来，各主要产品的经营历史有限。我们于2022年4月开始销售电动轻型商用车，截至2023年及2022年9月30日止财政年度，我们分别仅向客户销售及交付66辆及16辆汽车。

我们未来的成功将要求我们进一步扩大客户基础，并扩大我们电动轻型商用车的销售。我们的商业模式和吸引更多客户的能力尚未得到验证。为了应对风险，我们必须继续(I)扩大我们的销售和分销渠道，(Ii)保持并进一步发展与我们现有和潜在客户的业务关系，以及(Iii)改善公共关系和品牌知名度，并提高客户忠诚度。我们不能向你保证，我们将成功地应对这些风险。

尽管我们经历了收入增长，但我们不能向您保证，我们的收入将以以前的速度增长，或者根本不会增长，或者我们将能够在未来几个时期盈利运营。我们有限的经营历史使得对未来经营业绩的预测变得困难，因此，我们过去经历的收入增长不应被视为未来可以预期的收入增长率(如果有的话)的指标。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较是没有意义的，任何时期的业绩都不应被视为未来业绩的指标。作为一家寻求在动荡和充满挑战的市场中销售新产品的早期公司，您应该考虑到我们的业务和前景，考虑到我们将面临的风险、不确定性、费用和挑战。

我们严重依赖一家制造商，如果我们与该制造商的关系受到损害，我们的运营可能会中断。

我们目前依靠我们唯一的合作制造商Cenntro来生产我们所有的电动轻型商用车。我们对Cenntro的依赖使我们很容易受到可能的产能限制以及对零部件可用性、交付时间表、制造产量和成本的控制减少的影响。虽然我们已经与Cenntro签订了长期制造合同，即独家基本交易协议，但我们可能无法成功地签订个别合同或以优惠条款谈判个别合同，这些合同涉及未来我们每次下订单时要制造的车辆的数量、交付日期和地点、对价金额以及其他必要事项。如果我们被迫以低于目前与Cenntro的优惠条款签订书面个人合同，我们可能会受到具有约束力的购买义务的约束，这可能会损害我们的业务。我们与Cenntro关系的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

森特罗的制造工厂位于中国。我们使用国际制造商可能会增加供应风险，包括供应中断、制造质量或控制降低的风险、进出口法规的变化以及国家之间的贸易摩擦。

我们可能会受到Cenntro财务状况恶化的负面影响。如果由于财务状况或其他原因，Cenntro不能或不愿意以足够的数量、高质量水平、及时地生产我们的电动轻型商用车，并根据独家基本交易协议和现有的书面个人合同，我们将不得不确定、鉴定和选择可接受的替代合作制造商。当需要时，我们可能无法找到替代的合作制造商，或者可能无法以商业合理的条款满足我们的质量或生产要求，或者无法满足类似的定价和时间要求。制造过程中的任何重大中断或延迟都将要求我们减少或延迟向客户供应产品或增加运输成本以弥补制造延迟，如果可能，这反过来可能会减少我们的收入，导致我们对客户产生与延迟相关的违约金或其他债务，损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，或导致我们放弃潜在的收入机会。虽然我们可能有针对Cenntro的某些合同补救措施，但如果Cenntro无法或不愿继续生产我们的电动轻型商用车，此类补救措施的范围可能不够广泛，我们可能无法有效地执行此类补救措施，并且我们可能会在执行此类补救措施时产生巨额成本。请参阅“商务智能制造业”。

我们可能会遇到成本增加或电动轻型商用车供应中断的情况。

我们销售电动轻型商用车的能力取决于我们的合作制造商Cenntro继续采购原材料。Cenntro在采购制造和组装我们的电动轻型商用车所需的原材料方面产生了大量成本。它在我们的电动轻型商用车中使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、半导体、电机和铜、锂、镍和钴等有色金属。这些原材料的价格波动取决于我们或Cenntro无法控制的因素，包括市场状况、全球需求、供应中断、这些材料的材料短缺以及汇率波动。这些材料成本的波动可能会严重影响我们的业务和经营业绩，因为它可能会反映我们支付给Cenntro的电动轻型商用车的采购成本。

我们的业务还依赖于Cenntro为我们的电动轻型商用车持续采购电池。我们和Cenntro一起面临着与优质锂离子电池的供应和定价相关的多重风险。这些风险包括：

•        当前电池制造商不能或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；

•        因电池质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断；以及

•        锂离子电池中使用的原材料，如锂、镍和钴的价格上涨。

此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能会导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或零部件价格的大幅上涨最终可能会增加我们的采购成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车受欢迎程度的增长而没有大幅扩大电池产能，可能会导致短缺，这将导致我们的采购成本增加或我们的电动轻型商用车供应中断。

我们总收入的很大一部分来自少数主要客户。我们的收入高度集中于少数几个主要客户，意味着其中任何一个客户的业务损失都可能对我们的业务和财务表现产生重大负面影响。

截至2023年3月31日止六个月期间，最大客户占我们总收入的40%，第二大客户占我们总收入的28%。截至2022年3月31日止六个月期间，最主要客户占我们总收入的100%。截至2022年9月30日止财政年度，最大客户占我们总收入的32%，第二大客户占我们总收入的12%。这些主要客户将来可能不会购买我们的电动轻型商用车，原因是客户（i）可能不需要额外的电动轻型商用车；（ii）可能没有购买电动轻型商用车的预算；（iii）可能需要更多的电动轻型商用车，但选择向我们的竞争对手购买，而不是我们；或（iv）任何其他原因。来自少数主要客户的收入高度集中，意味着任何一个客户的业务损失都可能对我们的业务和财务表现产生重大负面影响。

我们不直接控制与我们业务相关的某些成本，这可能会使我们相对于拥有垂直整合商业模式的公司处于劣势。

我们无法控制我们的合作制造商Cenntro生产我们的电动轻型商用车的费用，因为每次我们与Cenntro就特定订单达成单独协议时，我们的电动轻型商用车的购买价格可能会有所不同。这可能会导致我们对电动轻型商用车收取比垂直整合商业模式的竞争对手更高的价格，导致我们无法保持或增加市场份额。

我们与中国的一家合作制造商签订了生产我们所有电动轻型商用车的合同，这使我们面临着与长途运输有关的各种风险。

我们向我们的合作制造商森特罗下了制造订单，在他们位于杭州的制造工厂中国生产我们的电动轻型商用车。我们把我们所有的电动轻型商用车从上海港中国运到日本销售。由于森特罗工厂和客户的地理位置分离，我们所有的电动轻型商用车都需要在中国和日本之间进行持续的长途运输。杭州、中国和日本东京之间的距离约为1,189英里，我们的电动轻型商用车通过海运运输。我们所有电动轻型商用车的持续长途运输可能会使我们面临各种风险，包括(I)运输成本增加，(Ii)运输过程中可能发生的任何事故导致我们的电动轻型商用车损失，(Iii)任何恶劣天气条件、自然灾害或其他对中国与日本海上交通产生不利影响的情况导致我们的电动轻型商用车运输延误，以及(Iv)我们的电动轻型商用车运输延误导致我们的电动轻型商用车销售中断。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们失去在日本独家销售Cenntro制造的电动轻型商用车的权利，我们可能面临进一步的竞争，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

根据独家基本交易协议，Cenntro已授予我们在日本独家销售其生产的电动轻型商用车的分销权。然而，根据独家基本交易协议，如果我们未能在一个日历年内销售超过500辆电动轻型商用车或与上一个日历年相比增加100辆电动轻型商用车，Cenntro可拒绝授予我们下一个日历年的此项权利。尽管Cenntro已授予我们在2021、2022及2023日历年度独家销售其在日本生产的电动轻型商用车的分销权，尽管我们在2021及2022日历年度无法满足独家基本交易协议中规定的要求，如果我们未能在2023年历年销售至少116辆电动轻型商用车，因为我们在2022年历年仅销售了16辆，或在任何后续历年未能满足前述要求，我们可能失去在日本独家销售Cenntro生产的轻型电动商用车的权利，并可能面临来自销售Cenntro生产的类似电动轻型商用车的其他公司的进一步竞争。因此，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。

尽管我们继续努力使我们的收入来源多样化，但我们获得并预计将继续从我们的电动轻型商用车的销售中获得相当大一部分收入。因此，我们的电动轻型商用车的损失或需求大幅减少，将显著减少我们的收入，并损害我们的运营业绩。

我们预计，至少在未来五年内，我们的运营业绩将继续依赖于我们电动轻型商用车的销售。

自我们于二零二二年四月开始销售电动轻型商用车以来，销售电动轻型商用车产生的收入一直是我们总收入的主要来源。于截至二零二三年三月三十一日止六个月及截至二零二二年九月三十日止财政年度，我们的电动轻型商用车销售分别占该等期间总收入约99. 6%及96. 7%，而汽车零部件销售及我们收取的服务费仅合共分别占余下0. 4%及3. 3%。

虽然我们努力通过推出一项新的服务-硬件电子平台服务来使我们的收入来源多样化，但我们不能向您保证新服务将为我们带来我们预期的大量收入。因此，如果我们新服务产生的收入没有像我们预期的那样增长，对我们电动轻型商用车的需求损失或大幅减少将显著减少我们的收入，并损害我们的运营业绩。

我们的电动轻型商用车的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入下降，我们可能面临因缺陷产品而产生的保修、赔偿和产品责任索赔。

尽管我们的电动轻型商用车符合我们严格的质量要求，但它们可能存在未被发现的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新版本时。由于设计缺陷、原材料缺陷或部件或制造困难，可能会出现错误、缺陷或性能不佳，从而影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或认为的错误、缺陷或性能不佳可能导致更换或召回我们的产品或其组件、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、收入损失、我们的人员从产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，一旦我们确定或被要求召回我们的产品，我们有义务通知日本国土交通省(以下简称MLIT)，并报告召回情况。随后，MLIT将进行一系列关于召回的调查，包括收集有关我们产品的错误、缺陷或性能不佳的信息，分析召回原因，并验证召回的有效性。

此外，有缺陷的组件可能会导致我们的保修、赔偿或产品责任索赔，超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。我们的有限保修涵盖我们产品在正常使用和服务条件下的材料和工艺缺陷，因此，我们承担保修索赔的风险，在我们销售产品和确认收入后很长一段时间。虽然我们有保修索赔的累计储备，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会有所改变，以致未来产品与保修期内产品的早期版本不兼容。我们的保修应计额基于我们的假设，主要是

从TONOX提供的数据和分析中，我们没有很长的历史来告知我们自己的这些假设。因此，这些假设可能与我们系统的实际性能存在重大差异，导致我们在未来为维修或更换有缺陷产品或向客户提供有缺陷产品补偿而产生大量意外开支。我们未能准确预测未来索偿可能导致我们的财务状况出现意外波动，并对我们的财务状况造成重大不利影响。

如果我们的某个产品对某人造成伤害或造成财产损失，那么我们可能会面临产品责任索赔和诉讼，如果对我们造成损害，可能会导致巨额成本和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，电动汽车行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况。

尽管截至本招股说明书日期，尚未向我们提出重大保修、赔偿或产品责任索赔，也未提出召回我们的电动轻型商用车或部件的请求，但不能保证未来不会提出重大索赔或要求。

如果我们的电动轻型商用车存在错误或缺陷，我们可能有针对Cenntro的某些合同补救措施，并可能向Cenntro寻求赔偿，以纠正因向我们提出保修、赔偿或产品责任索赔而产生的损害和损失，但此类补救措施、追索权或赔偿的范围可能不够广泛，可能无法有效或及时地执行，并且在执行这些措施时可能会产生重大成本。请参阅“商务智能制造业”。

如果跟不上市场不断变化的喜好，将导致我们失去市场份额，从而严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们不能扩大我们的产品以获得广泛的市场接受，或者不能产生显著的收入和毛利润来抵消我们的运营和其他成本，我们的业务和运营结果可能会受到损害。我们可能无法及时成功地识别、开发和营销新产品。如果我们推出新产品，它们可能不会获得广泛的市场接受，也不会对我们的收入或盈利做出有意义的贡献。竞争或技术发展可能需要我们在新产品和技术或新的战略伙伴关系上进行大量、意想不到的资本支出，而我们可能没有足够的资源来支付这些支出。由于我们产品的市场瞬息万变，我们可能需要快速扩展和/或发展我们的产品。延误和成本超支可能会影响我们应对技术变化、不断发展的行业标准、竞争发展或客户要求的能力，并损害我们的业务和运营结果。这些先进技术的开发和实施本身就很复杂，我们需要与制造商进行协调，以便将这些技术整合到我们的电动汽车中，并确保它与其他设计和预期的复杂技术实现互操作。我们可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误，我们对其他方服务和系统的性能的控制可能会受到限制。我们技术中的任何缺陷或错误，或归因于我们技术的任何缺陷或错误，除其他外，可能会导致：

•        我们车辆的生产和交付延迟；

•        延迟市场对我们车辆的接受；

•        客户流失或无法吸引新客户；

•        为弥补缺陷或错误而挪用工程或其他资源；

•        损害我们的品牌或声誉；

•        增加服务和保修成本；

•        客户或第三方的法律诉讼，包括产品责任索赔；以及

•        监管部门施加的处罚。

此外，我们依赖Cenntro开发用于我们车辆的许多技术。不能保证Cenntro能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的增长取决于客户采用电动汽车的意愿。

我们的增长高度依赖于消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的采用，我们面临着对替代燃料汽车，特别是电动汽车需求下降的风险增加。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。

其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

•        对电动汽车质量、安全(特别是锂离子电池组)、设计、性能和成本的看法，特别是在发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故时；

•        对一般车辆安全的看法，特别是可能归因于使用包括车辆电子设备和再生制动系统在内的先进技术的安全问题；

•        电动汽车一次充电可以行驶的有限里程；

•        电动汽车续航里程的下降是由于电池的充电能力随着时间的推移而恶化；

•        对电网容量和可靠性的担忧，这可能会破坏我们过去和现在推动电动汽车作为需要汽油的车辆的实际替代解决方案的努力；

•        替代燃料汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车；

•        改善内燃机的燃油经济性；

•        电费上涨；

•        电动汽车服务的可用性；

•        消费者的环境意识；

•        石油和汽油价格的波动；

•        消费者对日本依赖不稳定或敌对国家石油的看法；

•        促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励；

•        电动汽车充电系统的标准化和消费者对电动汽车充电便利性和成本的认知；

•        购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或者未来要求增加使用无污染车辆的法规；

•        对替代燃料的看法和实际成本；

•        日本夏季和冬季电力供需失衡，以及日本政府可能下令在这两个旺季限制用电；以及

•        宏观经济因素。

上述任何因素的影响可能会导致现有或潜在客户不购买我们的电动轻型商用车，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的电动轻型商用车一次充电的续航里程会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买它们的决定产生负面影响。

我们的电动轻型商用车一次充电的续航里程会随着时间的推移而下降，这主要是由于使用情况、时间和充电模式以及其他因素的影响。例如，客户使用他们的ELEMO-K或ELEMO，以及他们给他们的ELEMO-K或ELEMO的电池充电的频率，可能会导致电池的充电能力进一步恶化。虽然我们目前为客户提供电池容量保修，以弥补电池容量下降，以减轻客户对电池一般的担忧，但此类保修可能不足以涵盖电池容量下降的所有问题，并可能对潜在客户是否购买我们的汽车的决定产生负面影响，这可能会损害我们的汽车营销和销售能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式开展营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们已就各种旨在提升品牌知名度及声誉的市场推广及品牌推广工作产生开支。我们的市场推广及推广活动未必会得到客户的好评，亦未必会令我们预期的客户基础及电动轻型商用车的销售有所增加。截至2023年3月31日止六个月以及截至2022年及2021年9月30日止财政年度，我们分别产生96，800，000日圆（或约700，000元）、11，700，000日圆（或约100，000元）及18，700，000日圆（或约200，000元）的推广及广告开支。日本轻型商用卡车市场的营销方法和工具正在不断发展。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐，这可能不如我们过去的营销活动具有成本效益，并可能导致未来的营销开支大幅增加。我们不能向您保证，我们可以在未来产生独特和有效的营销活动，或从中受益。未能完善我们现有的营销方法或以符合成本效益的方式引入新的有效营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动轻型商用车的需求产生重大和不利的影响。

替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池、氢燃料或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。例如，在日本储量丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能会成为消费者首选的石油推进替代品。如果我们未能跟上新的或改进的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延误我们新的和改进的电动轻型商用车的开发和引入，这可能导致我们的电动轻型商用车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

我们在很大程度上依赖我们与业务伙伴建立的运营及供应链，而运营及供应链的任何故障或重大中断均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务高度依赖我们与业务伙伴建立的运营和供应链。截至本招股说明书日期，除合作制造商Cenntro外，我们亦依赖（i）Anest Iwata和TONOX改装我们的电动轻型商用车，以符合日本市场的法规和标准，安装配件，并进行检查，（ii）ENEOS WING透过其在日本的销售及分销渠道推广及分销电动轻型商用车，及（iii）日本汽车车身修理工作协会，在其维修设施内向客户提供保养、修理及其他售后服务。我们对该等业务伙伴的依赖使我们容易受到可能的销售限制，以及对交付时间表、电动轻型商用车质量以及销售和售后服务的控制减少。虽然我们已经与我们的业务合作伙伴达成协议，但我们可能无法成功地延长

或在将来到期时以优惠条件续签。如果我们未能延长或更新协议，或延长或更新协议的条款低于我们目前的优惠，我们的业务运营可能会中断，或我们可能会承担可能对我们的业务有害的具有约束力的义务。我们与任何业务伙伴的关系的任何变动均可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们可能会因任何业务伙伴的财务状况恶化而受到负面影响。如果我们的任何业务合作伙伴由于财务状况或其他原因，不能或不愿意按照我们的协议及时提供高质量的服务，我们将不得不识别、鉴定和选择可接受的替代服务。我们可能无法在需要时提供替代执行者，或者无法以商业上合理的条款满足我们的要求，并且可能无法解决质量和时间方面的问题。我们的运营和供应链的任何重大中断将要求我们减少或延迟向客户提供产品/服务，或增加我们的成本，以寻找替代履约方以弥补延迟，这反过来可能会减少我们的收入，导致我们对客户产生与延迟相关的违约金或其他责任，损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，或导致我们放弃潜在的收入机会。虽然我们可能会对我们的业务合作伙伴采取某些合同补救措施，但如果我们的业务合作伙伴无法或不愿继续按照我们的协议及时地提供高质量的服务，则此类补救措施的范围可能不够充分，我们可能无法有效地执行此类补救措施，并且我们可能会在执行此类补救措施时产生重大成本。

市场对我们长期业务前景的信心对建立和维持我们的业务非常重要。

如果我们不能在消费者和行业内建立和维持对我们业务前景的信心，那么我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到重大影响。我们的轻型电动商用车是需要维护和支持的高技术产品。如果我们停止或削减营运，即使在数年后，多年前购买我们电动轻型商用车的买家，在维修他们的电动轻型商用车和获得满意的支持方面，可能会更困难。因此，如果消费者不相信我们的业务会取得成功或我们的运营将持续多年，他们可能不太可能购买我们的电动轻型商用车。同样，如果我们的业务伙伴及其他第三方不相信我们的业务将取得成功，他们将不太可能投入时间及资源与我们发展业务关系。

因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、业务伙伴和其他各方对我们的流动性和长期业务前景的信心。与一些更成熟的汽车制造商相反，我们认为，在我们的情况下，保持这种信心的任务可能会因以下因素而特别复杂：

•        我们有限的经营历史；

•        我们的收入有限，迄今为止缺乏盈利能力；

•        不熟悉或不确定我们的电动轻型商用车；

•        对替代燃料轻型商用卡车或电动轻型商用车的长期市场接受度的不确定性；

•        我们需要不断注入外来资金，以资助我们的计划运作；

•        与我们现有资本基础、范围和运营历史相比，我们的扩张计划规模；以及

•        来自较成熟的汽车制造商的直接、持续的竞争压力的前景或实际出现，如果我们的初步努力被认为是商业上成功的，这种情况可能更有可能发生。

其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围，任何对我们长期业务前景的负面看法，即使夸大或没有根据，都可能损害我们的业务，并使在需要时更难筹集额外资金。

我们未来的成功取决于我们能否留住首席执行官和其他关键行政人员，以及吸引和留住合格的人才。

我们高度依赖我们的高管以及我们管理团队的其他主要成员。我们还依赖于我们留住和激励关键员工以及吸引合格新员工的能力。如果我们失去管理团队的关键成员和关键员工的服务，我们可能无法更换他们。将新员工整合到我们的团队可能会对我们的运营造成破坏，需要大量的资源和管理层的关注，最终证明是不成功的。如果不能吸引和留住足够的具有关键行业经验和关系的管理人员，可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们为我们的董事和高管提供“关键人员”保险，但失去这些人员中的任何一个都可能阻碍我们实现增长、发展和商业化目标。我们的一名或多名董事或高管和/或顾问意外失去服务，包括由于疾病(如新冠肺炎)、残疾或死亡，可能会对我们造成不利影响。

此外，我们目前依赖顾问和顾问来帮助我们制定我们的发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。

如果我们无法提供高质量的客户体验，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供高质量客户体验的能力，而这反过来又取决于各种因素。这些因素包括我们以具有竞争力的价格提供优质电动轻型商用车并与客户保持可靠关系的能力，以及我们的业务合作伙伴日本车身维修工作协会继续提供高质量、及时和令人满意的销售和售后服务的能力。如果我们的客户对我们的服务体验不满意，或者我们的电动轻型商用车的质量和价格严重中断或未能达到客户的期望，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响。

因此，如果我们无法继续提供或保持高质量的客户体验，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临扩大业务合作伙伴和客户网络的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们品牌的市场知名度，包括“HWE”、“HW Electric”和“ELEMO”，对我们业务的成功做出了重要贡献。维护和提升我们的品牌对于我们扩大业务合作伙伴和客户网络的努力至关重要。

我们吸引业务伙伴和客户的能力不仅取决于对我们品牌的投资、我们的营销努力以及我们产品和服务的成功，还取决于我们产品和服务相对于我们客户群中竞争对手的感知价值。此外，如果我们的客户不能区分我们的品牌和我们的竞争对手提供的不同产品和服务，可能会导致收入、利润和利润率下降。如果我们的营销计划不成功或变得不那么有效，或者如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或者如果我们产生了过高的营销和推广费用，我们可能无法成功或有效地吸引新客户，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

此外，对我们的业务、产品、服务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们所在行业的负面宣传，可能会损害我们品牌或声誉的认知度。不论是非曲直，关于上述问题的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

•        我们的董事、高级管理人员、其他员工和业务合作伙伴涉嫌的不当行为或其他不当活动，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在的业务伙伴和客户做出的虚假陈述，以及人为地夸大我们的产品和服务的知名度的其他欺诈活动；

•        对我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、其他员工和业务合作伙伴的虚假或恶意指控或谣言；

•        客户或商业伙伴对我们的产品、服务、销售和营销活动的投诉；

•        商业伙伴、客户或员工机密信息的安全漏洞；

•        与就业有关的索赔，涉及涉嫌的就业歧视、工资和工时违规行为；以及

•        因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚。

除传统媒体外，日本越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息，包括不准确的信息的机会随处可见。有关我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员、其他员工和业务合作伙伴的信息，可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险不能通过我们维护品牌完整性的战略完全消除，并可能对我们的品牌认知度、我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们可能会因未能保护我们的知识产权或我们商业伙伴的知识产权而受到不利影响。

我们拥有重要的知识产权，特别是在我们的品牌方面，如“HWE”、“HW Electrro”和“ELEMO”。另见--我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临扩大业务合作伙伴和客户网络的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们认为知识产权对我们的成功至关重要，我们在很大程度上依赖于我们开发和维护知识产权的能力。为此，我们依赖于商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及版权、软件版权、商标和其他知识产权法律的组合。我们还利用业务伙伴的知识产权，将我们提供的服务货币化。尽管我们努力保护我们或我们的业务伙伴的知识产权，但我们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或以其他方式盗用我们或我们的业务伙伴的知识产权。

监控和防止未经授权使用我们或我们的业务伙伴的知识产权是困难和昂贵的，我们或我们的业务伙伴的任何知识产权可能会受到挑战、无效、规避或盗用，或者该等知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。为了执行我们的知识产权，并确定我们权利的有效性和范围，可能需要向政府机关、行政和司法机构提起诉讼或诉讼。我们在该等诉讼及法律程序中保护知识产权的努力可能无效，并可能导致巨额成本、资源及管理时间的转移，而每项均可能对我们的经营业绩造成重大损害。任何未能保护或执行我们或我们的业务伙伴的知识产权可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景造成重大不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔造成了对我们业务至关重要的知识产权所有权或使用的不确定性，并转移了我们的管理资源和其他资源。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力。未来，第三方可能会声称我们或我们的业务合作伙伴当前或未来的版权、专利、商标、技术、业务方法或流程侵犯了他们的知识产权，或质疑我们或我们的业务合作伙伴的知识产权的有效性。我们可能会受到知识产权侵权指控的影响，这些指控的辩护成本很高，可能会限制我们使用某些关键版权、商标或商业方法的能力。

如有必要，知识产权诉讼、干预诉讼以及相关的法律和行政诉讼的辩护和起诉可能会变得非常昂贵，并可能分散我们的管理人员的正常责任。我们可能不会在任何这些诉讼或诉讼中获胜。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会要求我们支付巨额补偿性和惩罚性损害赔偿，可能会限制我们使用关键的版权、专利、商标、业务方法或流程，并可能导致我们失去或无法获得宝贵的知识产权。

此外，由于经常与知识产权诉讼有关的大量发现，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间泄露给竞争对手。此外，公开宣布听证会、动议或其他临时程序的结果或诉讼的进展可能会被投资者视为负面，从而对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们需要大量现金为我们的运营和业务扩张提供资金；如果我们不能在需要时以令我们满意的条件获得额外资本，我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们需要一大笔现金来资助我们的运营，包括为我们的产品向合作制造商付款。我们还需要筹集资金来扩大我们的销售和分销渠道以及其他投资活动，以保持竞争力。

截至2023年3月31日止六个月，本公司以私人交易方式发行6，921，030股普通股，所得款项总额约为8，300，000元。于二零二三年三月三十一日，本公司透过发行新普通股进行该等筹款活动，取得正营运资金2，763，984元。其后，于2023年4月，本公司以私人交易方式发行836，000股普通股，所得款项总额为1，574，388元，及于2023年5月，本公司与一家银行订立承兑票据，以获得贷款总额约3，700，000元，为期约五个月。未来的扩张、市场变化或其他发展可能导致我们需要额外的资金。我们获得外部融资的能力受到多项不确定因素的影响，包括：

•        我们未来的财务状况、经营结果和现金流；

•        全球信贷市场的状况；

•        本行业公司融资活动的一般市场条件；以及

•        日本和其他地方的经济、政治和其他条件。

如果我们不能及时或按商业上可接受的条件获得资金，甚至根本不能获得资金，我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到重大和不利的影响。

为了维持我们支持经营活动的能力，我们可能不得不考虑通过以下来源补充我们的现有资金来源：

•        经营产生的现金；

•        从日本银行和其他金融机构获得的其他可用资金来源；以及

•        公司关联方及股东的财务支持。

然而，无法确定这些额外融资将以可接受的条款或根本无法获得。如果管理层无法执行该计划，可能会对公司的业务造成重大不利影响。所有该等因素可能会对本公司持续经营的能力产生重大疑问。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月期间的未经审核中期简明财务报表以及截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的财务报表乃按持续经营基准编制，其考虑于日常业务过程中变现资产及清偿负债。该等财务报表不包括任何调整，以反映本公司无法持续经营可能对资产可收回性及分类或负债金额及分类产生的未来影响。认为我们可能无法继续作为一个持续经营的企业，可能导致其他人选择不与我们打交道，因为担心我们履行合同义务的能力。

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至二零二三年三月三十一日止六个月期间的未经审核中期简明财务报表的审阅报告以及关于我们截至二零二二年九月三十日止财政年度的财务报表的审计报告中包括一段解释性段落，指出我们于二零二三年三月三十一日及九月三十日没有足够的现金结余，2022年，这对我们作为持续经营企业的能力提出了重大质疑。我们能否继续作为一个持续经营的企业取决于我们筹集额外资本的能力。倘我们寻求额外融资以资助未来的业务活动，而对我们的持续经营能力仍存有重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿按商业上合理的条款或根本不愿向我们提供额外融资。此外，如果我们不能继续作为一个持续经营企业，我们可能被迫停止经营和清算我们的资产，并可能收到低于该等资产在我们经审核财务报表中的价值，这将导致我们的普通股持有人和我们的股东失去全部或部分投资。

我们目前的保险单可能不能为所有索赔提供足够的承保水平，我们可能会招致保险不承保的损失。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业来说，我们保持着惯常的保险范围。然而，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者此类保险的费用可能令人望而却步。如果发生未投保的损失或索赔，可能会对我们的声誉、业务、经营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

我们的运营受到自然灾害、恶劣天气条件、运营风险和劳资纠纷的影响。

我们可能会遇到地震、洪水、台风、停电、劳资纠纷或我们无法控制的类似事件，这些事件会影响我们的运营。我们合作的制造商的制造过程涉及使用危险设备，如熔炉，并且在其制造过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险的化学品和废物，如果处理不当，或者在发生不可控或灾难性的情况下，包括操作危险、火灾和爆炸、自然灾害、恶劣天气条件和重大设备故障，这些化学品和废物具有潜在的破坏性和危险性，我们不能以合理的成本或根本不为这些情况购买保险。

此外，由于我们的合作制造商在杭州的中国工厂生产我们的电动轻型商用车，该地点发生任何自然灾害、意外的灾难性事件或意外事故都可能导致减产、停产或减产，这可能会显著扰乱我们的业务运营，导致我们产生额外的成本，并影响我们如期向客户交付产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果遵守新的环境法规变得过于繁重，我们的结果可能会受到损害。

我们合作制造商的制造过程可能会产生危险和/或有毒废物，包括各种气体、环氧树脂、油墨、溶剂和其他有机废物。我们的合作制造商受中国政府关于使用、储存和处置此类危险废物的规定的约束。未来，随着制造业务的增加，它们的危险废物数量可能会增加，因此，它们的合规成本可能会增加。尽管我们相信它的运行符合适用的环境法律，但不能保证它会随着这些法律和法规或其解释和实施的变化而一致地遵守。不遵守环境法规可能会导致罚款、停产、停产或关闭制造业务，最终损害我们的业务。此外，我们的合作制造商可能会因遵守未来的法规而产生巨额成本，这也可能对我们的运营结果产生不利影响。

此外，日本政府的某些法规要求我们回收和回收安全气囊等特定材料和部件。回收和回收此类指定材料的成本可能很高，因此我们可能会因遵守这些规定而产生巨额成本，这也可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能无法有效地管理我们业务的扩张。

鉴于对我们的电动轻型商用车需求的增长，我们计划大幅扩大我们的业务运营。我们履行对客户的现有承诺的能力取决于我们的扩张计划能否成功和及时地实施。如果我们不能及时或根本履行对客户或客户订单的承诺，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。

我们业务扩张和业务增长的成功有赖于我们运营和财务系统的改善，我们内部程序和控制的加强，以及与现有和潜在业务伙伴的业务联盟的发展。如果我们不能改善我们的运营和财务系统，加强我们的内部程序和控制以及风险监测和管理系统，并与现有和潜在的业务伙伴发展业务联盟，我们可能无法利用增长机会或识别不利的业务趋势、行政疏忽或其他可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响的风险。此外，我们的管理层将被要求维护和扩大我们与客户、业务合作伙伴和其他第三方的关系。我们不能向您保证，我们目前和计划中的运营、人员、系统、内部程序和控制将足以支持我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能就无法利用市场机会、执行我们的商业战略或应对竞争压力。

新冠肺炎的死灰复燃可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

从2019年到2022年，新冠肺炎大流行导致政府实施了包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令在内的重大措施，旨在控制病毒的传播。新冠肺炎大流行或类似事件未来重演的可能性可能会促使世界各国政府采取类似行动。这些政府行动，再加上新冠肺炎疫情的发展，可能会严重扰乱我们的业务和运营，拖慢整体经济，削减消费者支出，并使我们的运营难以配备足够的员工。

虽然我们完全依赖我们的合作制造商森特罗在其位于中国的工厂生产我们的产品，但在截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的财年中，我们的经营业绩没有受到新冠肺炎疫情和中国政府重大措施实施的实质性影响，因为在此期间我们的业务仍处于早期准备阶段。自2022年9月30日以来，截至本招股书日期，我们的运营没有受到新冠肺炎疫情的影响。由于我们的业务目前已进入快速增长阶段，如果中国再次爆发新冠肺炎疫情，并且中国政府决定实施类似于2020年至2022年12月初实施的零风险政策的重大政府措施，可能会导致森特罗在中国的制造工厂关闭或运营限制，从而中断我们的供应链，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

虽然目前新冠肺炎的传播似乎得到了控制，但新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们未来的财务业绩将取决于未来的发展，例如政府措施的实施情况，有关缓解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎变体的持续时间、传播、严重程度和死灰复燃，相关的旅行建议和限制，新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的全面影响，以及新冠肺炎疫苗的有效性，这些都可能需要更长的时间才能被广泛和充分分发，所有这些仍然具有高度的不确定性和不可预测性。鉴于这种不确定性，如果目前的情况持续下去，我们目前无法量化新冠肺炎疫情对我们未来业务、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。

如果美元兑日元汇率发生变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们向客户销售的产品和提供的服务是以日元计价的，而我们支付给合作制造商的货币是美元。日元兑美元的汇率在过去一直受到大幅波动的影响，未来可能也会受到大幅波动的影响。因此，我们面临着

外币汇率波动的风险敞口。日元兑美元的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及日本政府采取的外汇政策等因素的影响。我们可能无法实施价格政策，使我们的产品或服务的价格与本地通胀大致一致，从而帮助减轻未来日元贬值的影响，或者未来的汇率波动可能对其支付或购买能力产生重大不利影响。如果日元兑美元汇率出现意外波动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰军事冲突的开始，美国市场和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管目前军事冲突的持续时间和影响极难预测，但乌克兰冲突可能导致市场持续中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和包括日本在内的其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提出或威胁要采取额外的潜在制裁和惩罚措施。此外，如果中国积极介入或支持俄罗斯，则存在被美国、欧盟和包括日本在内的其他国家对俄罗斯实施制裁和惩罚的潜在风险。由于我们所有的产品都是由我们的合作制造商森特罗在其位于中国的工厂生产的，并在日本销售，如果日本对中国实施制裁和处罚，我们可能会被限制或禁止将我们的产品进口到日本，导致我们的供应链和运营严重中断，并对业务、运营结果和财务状况造成巨大的不利影响。虽然到目前为止，我们的业务还没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们的合作制造商和其他商业伙伴的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务，包括日本对中国实施的制裁和处罚。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

日本的电动轻型商用车市场是寡头垄断的，因为在日本只有三家公司销售电动轻型商用车--三菱汽车公司、ASF株式会社和美国。我们认为，截至本招股说明书之日，与三菱汽车公司和ASF株式会社的竞争对我们造成的不利影响有限。参看《商务英语竞赛》。然而，我们当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更具成本效益的实施能力，或者更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源以各种方式与我们竞争，包括在研发方面投入更多资金，以及为扩大产品规模而进行收购。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，并采取比我们更积极的定价或库存政策。此外，新技术和增强技术可能会增加日本电动轻型商用车市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌认知度。不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

网络安全事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

近年来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是一个普遍关注的问题。我们的硬件电子平台服务于2023年9月推出，使我们能够收集和分析大数据，如驾驶数据、路线数据和车辆状况，以评估每位司机的表现

供客户参考。参见“业务增长战略--使收入来源多样化”。这可能会让我们面临网络安全风险。为了减少安全顾虑，我们将依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全性。

尽管我们采取了安全措施并持续保持警惕，但我们将采取措施保护敏感信息，我们的系统和我们第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏、计算机病毒、数据丢失或错位、人为错误或其他故障和攻击的影响。此类入侵可能会危及我们的网络，其中存储的信息可能会被访问、泄露、丢失或被盗。计算机和软件功能以及加密技术、新工具和其他发展的进步可能会增加入侵或危害的风险。技术中断还会扰乱我们的运营，包括我们及时交付和跟踪产品或服务订单、预测库存需求、管理供应链和以其他方式为客户提供充分服务的能力，或者扰乱客户使用我们产品或服务的能力。如果我们遇到重大中断，我们可能无法以高效和及时的方式修复我们的系统，此类事件可能会在很长一段时间内中断或降低我们整个运营的效率。这些事件的发生可能导致内部和外部报告能力减弱，处理交易的能力受损，对我们的控制环境造成损害，员工生产率下降，以及成本意外增加，包括与此类事件可能引发的任何诉讼的辩护相关的巨额法律费用。

我们越来越依赖复杂的信息技术来管理我们的基础设施。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和加强我们现有的系统。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

截至2023年3月31日，我们有552,606美元应付给第三方和金融机构的贷款、银行贷款以及经营和融资租赁债务，包括当前部分和应付关联方的64,030美元。

我们的债务数额可能会对我们的运营产生重大影响，包括：

•        由于我们的偿债义务，减少了我们用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的的现金流的可用性；

•        限制我们获得额外资金的能力；

•        限制我们在规划或应对业务、我们经营的行业和总体经济的变化方面的灵活性；

•        增加任何额外融资的成本；以及

•        限制我们的子公司向我们支付股息作为营运资本或投资回报的能力。

任何这些因素和我们的巨额债务可能导致的其他后果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，影响我们履行债务支付义务的能力。我们根据未偿债务履行付款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。

我们与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们已经与关联方达成了多项交易，其中包括我们的董事和一名高管。请参阅第96页的“关联方交易”。我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。与关联方持有所有权利益的实体的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与本公司和我们的非关联公司的利益不一致

股东就本公司从该等实体购买产品及与该等实体进行其他交易的谈判及某些其他事宜。在行使这些交易下的合同补救办法时，也可能出现利益冲突，例如违约。

然而，如果我们没有与关联方达成此类交易，我们可能已经获得了更有利的条件。这些交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动和其他诉讼。

电动汽车的监管制度不确定，新的法规或政策可能会对电动汽车的发展产生实质性的不利影响。

我们在电动汽车行业运营，该行业受到日本某些法律法规的约束。请参阅“法规”。我们的行业相对较新和不断发展，日本的相关法律法规存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。新的或不断变化的法律法规或对现有法律法规的解释可能会对我们行业的发展和增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖我们唯一的制造商森特罗在其位于中国的工厂生产我们的产品。这使我们面临中国特有的经济、运营、监管和法律风险。

我们目前依靠我们的合作制造商森特罗在其位于中国的工厂生产我们所有的电动轻型商用车。请参阅“业务-制造”。我们预计在未来五年内将继续完全依赖Cenntro。这增加了我们对中国特有的经济、运营和法律风险的敏感性。例如，中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与程度、腐败程度、资本投资控制、外汇再投资控制、知识产权控制、资源配置、增长速度和发展水平。尽管自20世纪70年代末以来，中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业治理结构，这些通常被视为外商投资的积极发展，但中国的相当大一部分生产性资产仍归中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

目前尚不清楚中国目前或未来的业务、前景、财务状况或经营结果是否会因中国的经济、政治和社会条件以及法律、法规和政策的变化而受到影响。此外，中国政府进行的许多经济改革都是史无前例的，或者是试验性的，预计会随着时间的推移而细化和完善。这种精炼和改进的过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极的影响。

此外，中国的法律制度并不完善，存在固有的不确定性因素，这些不确定性因素可能会影响Cenntro在中国的业务和活动受到中国法律法规的保护，这可能会影响我们的运营和业务发展。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此对我们来说，评估行政和法院诉讼的结果以及法律保护的水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠第三方平台来运营我们自己的第一个原创设计的产品，拼图，这些平台的任何中断都可能对我们的业务造成不利影响。

2025年上半年，我们计划推出一款新款电动轻型商用车--Putle，这是一款为日本市场制造的商用货车。拼图将是我们自己的第一个原创设计产品。为了使拼图成为一种操作方便的工具，我们设计了与一些支持性工具兼容的拼图

苹果CarPlay和安卓汽车等软件，以及我们自己开发的支持系统-硬件电子平台服务。参见“业务增长战略--开发我们自己的原创设计产品。”如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

•        第三方支持软件开发商停止或限制我们访问他们的平台；

•        政府或私人方面，如互联网提供商，实施带宽限制或提高收费，或限制或禁止访问这些平台；

•        Apple CarPlay和Android Auto开始收费；

•        平台修改自己的算法、开发者可用的沟通渠道、各自的服务条款或其他政策；

•        平台的受欢迎程度下降；

•        平台对其技术进行更改或更新，阻碍与其他软件系统的集成，或要求我们修改我们的技术或更新我们的系统，以确保我们的客户可以继续轻松地操作拼图游戏；

•        这些平台阻止或限制日本客户的访问；以及

•        我们无法遵守平台提供商的服务条款。

此外，如果我们不遵守其平台提供商的条款和条件，平台提供商可能会采取行动限制平台的运营、暂停我们的运营或将我们的运营从平台移除，和/或我们可能面临责任或诉讼。

如果上述或与上述类似的任何事件发生在短期或长期基础上，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展。

我们已经申请在纳斯达克上上市美国存托凭证。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股还没有公开市场，我们不能向您保证，在本次发行之后，美国存托凭证的公开市场将会发展或持续活跃。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格将由吾等与承销商协商厘定，该价格并不一定反映市场投资者在本次发售完成后愿意买卖美国存托凭证的价格。无论我们的经营业绩或前景如何，此次发行的投资者可能会经历其投资的市场价值大幅下降。

您将立即感受到购买的美国存托凭证相关普通股的有形账面净值大幅稀释。

美国存托证券的首次公开发行价远高于美国存托证券下每股普通股经调整有形账面净值的备考价。因此，当您在发行中购买ADS时，在发行完成后，您将立即导致每股ADS相关普通股3.51美元的稀释，基于假设的首次公开发行价格为每股ADS 4.00美元，并假设代表没有行使超额配售权。见本招股章程第42页开始的“稀释”。此外，阁下可能会经历进一步摊薄，因为行使我们可能不时授出的尚未行使购股权而发行额外普通股或美国存托证券。

未来美国存托凭证或普通股或可转换为吾等普通股、可行使或可交换为吾等普通股的证券的发行，或限制发行新的美国存托凭证或普通股或交易已发行的美国存托凭证或普通股的锁定协议到期，可能会导致美国存托凭证的市价下跌，并导致您的持股被稀释。

未来发行美国存托证券或普通股，或可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券，或限制发行新存托证券或普通股或未发行美国存托证券或普通股交易的禁售协议到期，均可能导致美国存托证券的市价下跌。吾等无法预测未来发行吾等证券或未来禁售协议对美国存托证券价格的影响（如有）。无论如何，未来发行美国存托证券或我们的普通股将导致您持有的股份被稀释。此外，认为我们可能会发行新的证券，或认为被锁定的一方会在禁售期满时出售其证券，可能会对美国存托证券的市场价格造成不利影响。就本次发售而言，吾等将订立一份禁售协议，禁止吾等（除若干例外情况外）于本招股说明书生效日期起计六个月内发售额外股本，详情见“承销”一节。除此等禁售协议到期后可能产生的任何不利影响外，本协议中的禁售条款可随时豁免，恕不另行通知。倘禁售协议项下的限制获豁免，美国存托证券或我们的普通股可能会在适用法律规限下（包括在不另行通知的情况下）可供转售，这可能会降低美国存托证券的市价。

本次发行完成后，股权仍将集中在我们管理层手中，他们将继续能够对我们施加直接或间接的控制影响。

我们预计，假设代表不行使其超额配股权，我们的董事及高级管理人员将合共实益拥有本次发售完成后已发行及已发行普通股的约50.4%，或假设代表全面行使其超额配股权，则在每种情况下，不包括因行使未行使购股权或代表认股权证而可发行的股份。因此，这些股东共同行动，将对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东，包括那些在此次发行中购买美国存托凭证的股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中可能还会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权变更。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后，在公开市场出售大量美国存托证券，或认为可能发生这些出售，可能会对美国存托证券的市场价格造成不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发售筹集资本的能力。本次发行中出售的美国存托证券将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，而我们现有股东持有的普通股未来也可在公开市场出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的禁售协议。截至本招股章程日期，38，074，888股普通股尚未发行。将有3，750，000个ADS（代表3，750，000股普通股）在本次发行完成后立即发行和发行在外，假设代表的超额配售权没有行使，或4，312，500股美国存托凭证，（代表4，312，500股普通股），倘代表悉数行使其超额配售权，则在每种情况下，不包括因行使未行使的期权或代表的认股权证而发行的股份，并基于假设的首次公开发行价4.00美元。关于本次发行，我们的董事和执行人员同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书日期后六个月内不出售任何普通股、ADS或类似证券，但某些例外情况除外。然而，代表可随时解除这些证券的这些限制，但须遵守金融业监管局，Inc.的适用规定。（“FINRA”）。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供日后出售将对美国存托证券的市价产生何种影响（如有）。请参阅“承销”和“合资格未来出售的股份”，以了解有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细描述。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于美国存托凭证的负面报告，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致美国存托凭证的价格和交易量下降。

无论我们的经营表现如何，美国存托凭证的市价可能会波动或下跌，而阁下可能无法以首次公开招股价格或高于首次公开发售价格转售阁下的美国存托凭证。

美国存托凭证的首次公开发售价格将由承销商与吾等协商厘定，并可能与本次发行后美国存托凭证的市价有所不同。如果您在本次发售中购买美国存托凭证，您可能无法以首次公开募股价格或更高的价格转售该等美国存托凭证。我们不能向您保证，美国存托凭证的首次公开发行价格或本次发行后的市场价格将等于或超过本次发行前不时发生的我们普通股私下协商交易的价格。美国存托凭证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

•        我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•        我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测；

•        发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大产品、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•        纳斯达克上美国存托凭证的交易量；

•        我们、我们的高管和董事或我们的股东出售美国存托凭证或普通股，或预期未来可能发生此类出售；

•        涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•        关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•        我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

•        适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•        税收法律法规和会计准则、政策、准则、解释、原则的变化；

•        我们管理层的任何重大变化；

•        威胁或对我们提起诉讼；以及

•        其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

若吾等未能实施及维持有效的内部控制制度，吾等可能无法履行报告义务或无法准确呈报经营业绩或防止欺诈，投资者信心及美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司，受2002年7月生效的萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节将要求我们从截至2024年9月30日的财政年度报告开始，在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。反过来，这可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

作为一家上市公司，我们将招致大幅增加的成本。

完成此次发行后，作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一个3月31日，非附属公司持有的美国存托凭证的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404节的核数师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

当我们不再是“新兴成长型公司”后，或直至本次招股完成后五年，以较早者为准，我们预计将招致重大额外开支，并投入大量管理层精力以确保遵守第404节的要求及美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们将被要求增加独立董事人数并采纳

关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估美国存托凭证的快速变化价值。

最近，随着最近的一些首次公开募股(IPO)，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的上涨，随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，美国存托凭证可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差过大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估美国存托凭证的快速变化价值。

此外，如果美国存托凭证的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响美国存托凭证的价格。这种低交易量也可能导致美国存托凭证的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大百分比的价格变动。美国存托凭证的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。美国存托凭证市场价格的下跌也可能对我们发行额外美国存托凭证或普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证美国存托凭证的活跃市场会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，美国存托凭证的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的净收益，并可能将其用于可能不会提高我们的运营业绩或美国存托凭证价格的方式。

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于(I)购买电动汽车和其他一般企业用途，(Ii)营销，(Iii)进一步研究和开发，以更新和升级硬件电子平台服务，以及(Iv)研发我们最初为日本市场设计的汽车“PUZLE”。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高美国存托凭证的市场价格的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人(包括美国存托凭证在二级市场的购买者)或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的放弃。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是违法或不切实际的，则该持有者不得获得我们普通股的分派或任何价值。

美国存托凭证的托管人将同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人在扣除其费用和开支后从普通股或其他已存入证券中获得的现金股息或其他分派。美国存托凭证持有人将按该等美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则保存人将不负责支付或分配此类款项或分配。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果在保管人作出合理努力后，不能获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，他们可能不会收到我们在普通股上所作的分配。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

吾等可在未经美国存托凭证持有人同意的情况下修订存款协议，如该等持有人不同意吾等的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。

我们可能同意托管银行修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案将在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人30天后才会生效。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取标的普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的判决可能更难执行。

我们是在日本注册成立的有限责任股份有限公司。我们所有的董事都是美国以外的居民，我们很大一部分资产以及董事和高管的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们送达法律程序文件，或针对我们、我们的董事或高管执行在美国联邦法院获得的基于联邦或州证券民事责任条款的判决

美国法律或在日本以外的其他法院获得的类似判决。对于完全以美国联邦和州证券法为依据的民事责任，在日本法院、在最初的诉讼中或在执行美国联邦法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。见“民事责任的可执行性”。

股息支付和您在出售我们的普通股或您持有的美国存托凭证时可能实现的金额将受到美元与日元汇率波动的影响。

根据存款协议的某些条件和条款，美国存托凭证所代表的我们普通股的现金股息(如果有)将以日元支付给托管银行，然后由托管银行兑换成美元。因此，日元兑美元汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售我们在交出美国存托凭证时获得的普通股所获得的收益的美元价值以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响我们普通股持有人收到的股息和销售收益的美元价值。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会招致这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守交易所法案下有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东将免于遵守交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润追回条款。此外，根据交易法，我们将不会被要求像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

由于我们是外国私人发行人，并打算利用适用于美国私人发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的做法，而不是上述要求。在我们的母国日本，公司治理实践并不要求我们的董事会中大多数人都是独立董事。因此，尽管董事必须按照公司的最佳利益行事，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对本公司管理层的监督可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则要求美国和国内发行人必须有一个审计委员会和一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。虽然我们作为一家外国私人发行人不受这些要求的约束，但我们仍然选择让我们的董事会大部分由独立董事组成，有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及一个至少有三名独立董事成员的审计委员会。尽管如此，投资者得到的保护可能仍比我们是国内发行人时要少。纳斯达克上市规则可能需要股东批准才能处理某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬方案进行投票，以及对这些方案和某些普通股发行进行重大修改。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，美国存托凭证可能不会上市或被摘牌，这可能会对美国存托凭证的价格和您的销售能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们已申请在纳斯达克上上市美国存托凭证。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。即使美国存托凭证在纳斯达克上市，我们也不能向您保证美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。如果美国存托凭证未获批准在纳斯达克上市，我们将不会进行此次发行。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能会满足我们的增长战略、财务业绩和财务需求。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•        对公司未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

•        我们执行增长战略的能力，包括实现目标的能力；

•        当前和未来的经济和政治状况；

•        我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力；

•        我们吸引客户的能力，进一步提升了我们的品牌认知度；

•        我们有能力聘请和保留合格的管理人员和关键员工，以使我们能够发展我们的业务；

•        新冠肺炎大流行；以及

•        本招股说明书中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。

我们在“风险因素”项下描述可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

行业数据和预测

本招股说明书包含对市场数据和行业预测和预测的引用，这些数据和预测是从公开信息、政府机构的报告、市场研究报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。这些消息来源一般表示，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些信息是准确的，但我们并没有独立核实这些来源的数据。然而，我们承认我们对本招股说明书中的所有披露负有责任。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性和风险，原因包括本节、“风险因素”一节以及本招股说明书其他部分中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和估计中所表达的结果大不相同。

民事责任的可执行性

我们是一家根据日本法律组建的股份有限公司。我们所有的高管和董事都居住在日本，尤其是我们的所有资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内或日本以外的其他地方向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

收益的使用

假设美国存托股份的首次公开发售价格为每股4.00美元，在扣除估计的承销折扣、非实报实销开支津贴和吾等应支付的估计发售开支后，我们将从是次发行中获得净收益约11,796,587美元(假设代表不行使其超额配股权)，以及13,827,212美元(假设代表全面行使其超额配股权)。

我们计划将本次发行所得款项净额用于以下用途：

•        约50%用于购买电动汽车和其他一般企业用途；

•        约30%用于“拼图”的研究和开发；

•        约10%用于营销；以及

•        约10%用于进一步研究和开发硬件电子平台服务的更新和升级。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。从本招股说明书第30页开始，见“风险因素--与本次发行和交易市场相关的风险--我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的净收益，并可能将其用于可能不会提高我们的运营结果或美国存托凭证价格的方式”。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。未来任何派发股息的决定都将受到一系列因素的影响，包括我们的财务状况、经营结果、我们的留存收益数额、资本需求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，我们不能保证未来可能宣布和支付任何股息。

如果宣布，在股息记录日期持有我们流通股的持有人将有权获得宣布的全部股息，而不考虑股票的发行日期或随后的任何股份转让。根据本公司公司章程细则及公司法的某些规定，就特定年度宣布的年度股息(如有)，将于下一年度经本公司股东在股东周年大会上批准后支付。见本招股说明书第101页开始的“股本说明--盈余分配限制”。

在美国存托凭证存入协议条款的规限下，阁下将有权收取与本公司普通股持有人相同程度的由美国存托凭证代表的普通股的股息，减去根据存入协议就该等股息应付的费用及开支，以及适用于该等股息的任何日本税项。见《实质性所得税对价--日本税务》和《美国存托股份说明》。托管机构通常会将收到的日元兑换成美元，并将美元金额分配给美国存托凭证的持有者。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以日元支付。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值：

•        在实际基础上；

•        在备考基础上，以反映自2023年4月1日以来以私人配售方式发行和出售836，000股普通股，所得款项净额总额为1，574，388美元，在转换2，857，142股A系列可转换优先股后发行2，857，142股普通股，于8月31日生效，2023年，并于2023年5月17日和2023年5月24日发行两张期票，并收到与此相关的现金约370万美元；

•        根据经调整的备考基准，以反映我们在本次发行中以ADS形式发行和出售普通股，基于假设的首次公开发行价每股ADS 4.00美元，扣除估计承销折扣、非实报开支备抵和我们应付的估计发行费用，并假设代表的超额配售选择权未行使。

您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明阅读本资本化表。

____________

（1） 作为调整后的备考资料仅为说明性的，我们将根据实际首次公开发行价及定价时确定的本次发行的其他条款调整该等资料。我们估计，假设代表不行使其超额配售权，所得款项净额约为11 796 587美元，如果代表完全行使其超额配售权，所得款项净额约为13 827 212美元。

(2)截至2023年7月20日，公司董事会批准本公司已发行普通股与A系列可转换优先股按1：2的比例进行股份拆分，该拆分基于2023年8月31日的创纪录日期，并于2023年9月1日生效，导致38,074,888股普通股已发行及发行，股份拆分后发行2,857,142股A系列可转换优先股。这些股份是在追溯的基础上列报，以反映股份拆分。

（3） 本公司于二零二三年三月三十一日收到一名股东出资所得款项，而普通股已于二零二三年四月二十八日有效发行。

增加1.00美元（减少）假设首次公开发行价格为每股ADS 4.00美元，将增加（减少）股东权益总额及资本总额各减少3，384，375百万元（倘超额配股权未获行使），或3，892，031元（倘超额配股权获悉数行使），假设我们发行的美国存托证券数目，如本招股章程封面所载，则维持不变，并扣除估计承销折扣、非实报开支备抵及估计应付开支后。增加我们提供的美国存托证券数量（减少）1，000，000个，（减少）股东权益总额及资本总额各减少3，610，000元（倘超额配股权未获行使），或3，610，000元（倘超额配股权获悉数行使），根据假设的首次公开发行价每股美国存托凭证4.00美元，并扣除估计承销折扣、非实销费用备抵及我们应付的估计费用。

稀释

如果阁下投资于美国存托凭证，阁下的权益将按阁下购买的每一股美国存托股份摊薄，摊薄幅度为每股美国存托股份的首次公开发售价格与美国存托股份相关的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股美国存托股份的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值为7，162，669美元，即每股普通股0.21美元，每股美国存托凭证0.21美元。有形账面净值指我们的有形资产总额减去我们的总负债额。稀释是通过减去每股普通股有形账面净值，在使我们将从本次发行中获得的额外收益生效后，根据假设的首次公开发行价每股ADS 4. 00美元，并在扣除承销折扣、非实报开支备抵和我们应付的估计发行开支后确定的。

自2023年4月1日起，我们在私募交易中发行合共836，000股普通股，所得款项净额总额为1，574，388美元，于2023年5月17日及2023年5月24日发行两份承兑票据，并就此收取约370万美元现金，以及我们发行2份，857，142股普通股于2023年8月31日转换2，857，142股A系列可转换优先股后，截至2023年3月31日，我们的备考有形账面净值将为8，586，398美元，或每股普通股0.23美元，每股美国存托凭证0.23美元。

在我们根据假设首次公开发行价每美国存托凭证4.00美元（扣除估计承销折扣、非实销费用备抵和我们应付的估计发行费用后），并假设没有行使超额配售权，我们的备考作为截至3月31日的经调整有形账面净值，2023年，每股普通股每股0.49美元，每股ADS每股0.49美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股普通股0.26美元和每股美国存托凭证0.26美元，以及在本次发行中购买美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释了每股普通股3.51美元和每股美国存托凭证3.51美元。上述经调整资料仅供说明。

增加1.00美元（减少）假设首次公开发行价格为每股ADS 4.00美元将增加（减少）本次发售生效后，我们的备考经调整有形账面净值减少3，450，000美元，本次发行生效后，每股普通股和每股美国存托凭证（ADS）经调整有形账面净值每股普通股增加0.08美元，每ADS 0.08美元，并下降（增加）本次发行中新投资者每股普通股和每股美国存托凭证调整有形账面净值的备考摊薄每股普通股和每股美国存托凭证3.43美元，假设本招股说明书封面所载我们发行的美国存托凭证数量不变，并扣除承销折扣后，非实报实销开支免税额及我们应付的估计发售开支。

增加我们提供的美国存托证券数量（减少）1，000，000个，（减少）本次发售生效后，我们的备考经调整有形账面净值减少3，610，000美元，增加（减少）本次发行生效后每股普通股和每股美国存托凭证的备考有形账面净值（每股普通股和每股美国存托凭证的调整后有形账面净值）每普通股减少0.09美元，每股美国存托凭证0.09美元，并根据每股美国存托凭证的首次公开发行价4美元，并扣除承销折扣、非实销费用备抵及我们应付的估计发行费用后，将本次发行新投资者每股普通股和每股美国存托凭证的备考摊薄减少（增加）每股普通股和每股美国存托凭证的经调整有形账面净值每股普通股和每股美国存托凭证的备考摊薄分别减少（增加）每股美国存托凭证3.43美元和每股美国存托凭证3.43美元。

下表说明了这种稀释：

公司历史和结构

企业历史

HW电气于2019年5月24日在日本东京古藤区注册成立为有限责任股份有限公司(Kabushiki Kaisha)。

我们的公司结构

以下图表说明了我们截至招股说明书日期的公司结构，以及在本次发售完成后，假设没有行使代表的超额配售选择权，基于截至招股说明书日期的38,074,888股我们的已发行普通股和将在本次发售中出售的3,750,000股美国存托凭证：

____________

（1） 代表Autobacs Seven Co.持有的2，857，142股普通股，有限公司，一家日本上市公司，截至本招股说明书日期，该公司由Autobacs Seven Co.持有的2，857，142股A系列可转换优先股转换，Ltd.于2023年8月31日。

（二） 指于本招股章程日期由本公司64名股东持有的14，077，766股普通股，该等股东各自持有本公司普通股少于5%。

（3） 该百分比乃根据于本招股章程日期已发行及发行在外之38，074，888股普通股计算，惟不包括因行使尚未行使购股权而可予发行之任何普通股。

有关本公司主要股东的持股情况，请参阅“主要股东”中的实益持股表。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

我们的业务概述

HW电子有限公司于2019年5月24日根据日本《公司法》注册成立。该公司总部设在日本，主要从事高性能全电动轻型商用车的进口和销售业务。我司销售的电动轻型商用车属于“轻型商用车”范畴，即车辆总重不超过3500公斤的商用运输车，面向企业客户。

我们通过直销和附属汽车经销商网络向商业市场销售我们的产品。此外，我们已完成硬件电子平台服务的初步开发，并于2023年9月向所有客户推出。硬件电子平台服务是一个可选的支持系统，帮助客户管理电动轻型商用车及其司机，以及购买了我们的电动轻型商用车的企业客户。

为了瞄准商业市场，我们于2022年4月开始销售我们的第一款进口汽车，车型ELEMO。2022年7月，我们开始销售新款ELEMO-K。

我们继续进口和销售高性能电动轻型商用车。从2023年6月开始，我们开始销售一款名为“乐摩-L”的新车型，这是厢式车型。虽然我们有我们的主要目标企业客户，但我们相信乐乐-L可以用作休闲野营车辆，我们预计这可能使我们能够增加消费市场的渗透率。继ELEMO-L之后，我们计划在2025年上半年销售另一款新款电动汽车，名为Sputle，截至本招股说明书日期，该车型的设计仍在进行中。上述内容反映了管理层对日本汽车行业的经验和知识，以及来自现有和潜在客户的反馈。

影响公司经营业绩的关键因素

我们的财务状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，其中许多因素可能不是我们所能控制的，包括本招股说明书“风险因素”一节所列的因素以及以下所列的因素：

•        管理弹性供应链的能力。

截至本招股说明书日期，根据独家基本交易协议，我们从Cenntro购买电动轻型商用车，作为我们的电动轻型商用车的独家供应商，该协议使我们有权在日本市场独家分销由Cenntro制造的电动轻型商用车。我们销售这类汽车的能力取决于Cenntro持续供应的输入材料，包括金属、电池和半导体。材料成本的波动，包括汇率的波动、供应中断或材料短缺，都可能对我们的业务产生重大影响。我们可能会遇到电动轻型商用车购买成本的波动或电动轻型商用车供应中断的情况，这可能会影响我们的财务业绩。

•        能够通过分销合作伙伴吸引客户。

我们的增长将在很大程度上取决于我们通过深入了解商业客户的需求来吸引商业客户的能力。我们在现有市场处于增长的早期阶段，我们预计将与在日本全国拥有销售网络的几家大型分销商合作。我们预计，销售渠道的扩大将带来更多的订单和发货量，从而增加我们的客户基础。为了实现这一目标，我们需要继续激励分销合作伙伴致力于我们产品的销售。我们计划为每个经销伙伴提供“经销商计划”，根据这些计划，我们将按一定的费率向他们分配佣金。一般来说，我们会将销售价格的1%的佣金分配给实现双方商定的目标销量的分销伙伴，如果达到目标销量的110%，我们将获得2%的佣金，如果达到目标销量的120%以上，我们将获得3%的佣金。然而，无法通过分销合作伙伴吸引新客户将极大地影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。

•        扩大我们的生态系统的能力。

我们计划扩大我们的生态系统，我们预计将包括扩大我们的分销合作伙伴网络、运营基础设施、开发自己原创设计的电动汽车，包括为日本市场制造的电动汽车，以及进一步开发硬件电子平台服务。上述举措，特别是开发自己原创设计的电动汽车，目前正处于研发阶段，特别是不能保证拼图一定会制造出来并推向市场。此外，具有可扩展性的硬件电子平台服务的商业化是否成功也是不确定的，我们未来可能难以吸引和留住客户。我们相信，我们实现财务目标的长期能力将取决于我们以经济高效的方式调整这些要素的能力。

•        有能力吸引和留住人才，并扩大我们的团队。

我们的业务一直在快速增长，这需要更多的人才加入我们。任何未能留住和招聘人员的情况都对我们的发展和有效实现我们的目标至关重要。如果我们无法留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害，从而对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成不利影响。

•        如果美元兑日元汇率发生变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们向客户销售的产品和提供的服务是以日元计价的，而我们支付给合作制造商的货币是美元。日元兑美元的汇率在过去一直受到大幅波动的影响，未来可能也会受到大幅波动的影响。因此，我们面临外币汇率波动的风险敞口。日元兑美元的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及日本政府采取的外汇政策等因素的影响。我们可能无法实施价格政策，使我们的产品或服务的价格与本地通胀大致一致，从而帮助减轻未来日元贬值的影响，或者未来的汇率波动可能对其支付或购买能力产生重大不利影响。如果日元兑美元汇率出现意外波动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

•        我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰军事冲突的开始，美国市场和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管它的长度和影响

由于当前军事冲突的局势高度不可预测，乌克兰冲突可能导致市场持续中断，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和包括日本在内的其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提出或威胁要采取额外的潜在制裁和惩罚措施。此外，如果中国积极介入或支持俄罗斯，则存在被美国、欧盟和包括日本在内的其他国家对俄罗斯实施制裁和惩罚的潜在风险。由于我们所有的产品都是由我们的合作制造商森特罗在其位于中国的工厂生产的，并在日本销售，如果日本对中国实施制裁和处罚，我们可能会被限制或禁止将我们的产品进口到日本，导致我们的供应链和运营严重中断，并对业务、运营结果和财务状况造成巨大的不利影响。虽然到目前为止，我们的业务还没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们的合作制造商和其他商业伙伴的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务，包括日本对中国实施的制裁和处罚。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

•        持续经营的企业

本公司持续经营的能力取决于其营销和销售其产品以产生正经营现金流的能力。截至2023年3月31日止六个月及截至2022年9月30日止财政年度，本公司录得净亏损5，917，280美元及4，700，613美元。截至2022年9月30日，公司营运资金赤字为1，351，178美元。此外，截至2023年3月31日止六个月及截至2022年9月30日止财政年度，本公司的经营活动现金流出净额为3，921，824美元及2，191，507美元。该等情况令人对本公司能否持续经营产生重大疑问。

为了维持支持公司经营活动的能力，公司可能不得不考虑通过以下来源补充其可用的资金来源：

•        经营产生的现金；

•        来自日本银行和其他金融机构的其他可用资金来源；以及

•        公司关联方和股东的财务支持。

截至2023年3月31日止六个月，本公司以私人交易方式发行6，921，030股普通股，所得款项总额约为8，300，000元。于二零二三年三月三十一日，本公司透过发行新普通股进行该等筹款活动后，已取得2，763，984元的正营运资金。然而，无法确定这些额外融资将以可接受的条款或根本无法获得。如果管理层无法执行该计划，可能会对公司的业务造成重大不利影响。所有该等因素可能会对本公司持续经营的能力产生重大疑问。截至二零二二年及二零二一年九月三十日止财政年度之财务报表乃按持续经营基准编制，并无包括任何调整，以反映本公司无法持续经营可能对资产可收回性及分类或负债金额及分类之未来可能影响。

经营成果

我们的主要收入来源是销售我们的电动轻型商用车。截至2023年3月31日止六个月及截至2022年9月30日止财政年度，我们分别录得收入1，255，751美元及442，789美元，主要得益于首款进口电动轻型商用车ELEMO的首次上市及交付。

下表载列截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月的营运报表数据。有关我们经营业绩的进一步信息，请参阅本招股章程其他地方的财务报表。

对我们经营成果的主成分的描述和分析

我们预计将产生重大的运营成本和开支，这将影响我们未来的盈利能力，包括我们开发自己原创设计的电动轻型商用车和硬件电子平台服务的研发费用，以及随着我们扩大业务规模而营销我们的电动轻型商用车和服务的销售和分销费用。此外，当我们扩展业务时，可能会产生与我们的服务相关的巨额成本，包括服务和保修成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销和销售我们的电动轻型商用车和服务的能力，而且还取决于我们适当控制成本和实现规模经济的能力。

以下讨论基于本公司的历史经营业绩，可能不代表本公司未来的经营业绩。

收入

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，我们的收入主要来自于二零二二年四月开始业务时销售电动轻型商用车。下表载列截至2023年及2022年3月31日止六个月来自各业务板块的收益：

收入成本

截至2023年及2022年3月31日止六个月，我们的收益成本主要包括电动轻型商用车的直接成本、间接材料成本、分包成本、营运费用、保修成本及存货撇减。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，我们的收益成本分别约为1，434，521元及45，730元。

毛损

下表载列本公司截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月按业务类别划分的毛亏损：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月，我们的总毛亏损分别为178,769美元和18,240美元，毛利率分别为(14%)和(66%)。在截至2023年3月31日的六个月中，我们的总亏损增加是由于库存的非经常性减记至可变现净值约20万美元。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用主要包括(I)员工费用；(Ii)代理服务费；(Iii)运输费用；(Iv)杂税费用；(V)佣金费用；(Vi)专业费用费用；(Vii)经营租赁费用；及(Viii)其他杂项费用。下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的一般和行政费用细目：

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，我们的销售、一般及行政开支分别约为2，732，407元及951，469元。销售、一般及行政开支构成本公司固定营运成本的一部分。于二零二二年，本公司推出其扩展业务的策略，导致销售、一般及行政开支增加，以支持经营活动。

代理服务费支出主要表现为对业务伙伴的补偿，包括策划、营销、联盟、翻译工作、总务事等。

员工成本主要是员工的工资和津贴，主要用于销售服务、公司、行政、财务和其他行政职能。

专业费用开支主要为本公司以外专业人士提供的财务、法律咨询服务及其他服务。

交通费主要表现为商务旅行支出。

杂税主要代表各个国家税务管辖区，包括本年度对本公司进口货物征收的消费税。

佣金费用支出主要包括支付给外部服务的费用及银行手续费等。

运营租赁费用包括租用办公室、展示我们的电动轻型商用车的展厅和Kimitsu实验室的设施的费用。

我们的物业、厂房和设备计入折旧费用，包括(I)建筑物；(Ii)使用权资产；(Iii)机器和设备；以及(Iv)电动轻型商用车。折旧增加的主要原因是新购置楼房的摊销。

杂项费用主要是办公室维修费、会议费和办公室低价用品。

当我们推销我们的电动轻型商用车和服务时，广告费用就会产生。

研发费用

研发开支包括进行研发计划直接应占的成本，包括许可费、薪金成本、工资税及其他雇员福利，以及研发活动所雇用的分包商成本及所使用的材料，包括测试、改装及原型设计我们的电动轻型商用车及日本市场平台服务。所有与研究及开发有关的成本于产生时支销。

截至2023年3月31日止六个月的研发开支约为90万元，较截至2022年3月31日止六个月的约70万元有所增加。研发费用的增加是由于研发了后端连接平台HW ELECTRO Platform Service，该平台是一款通过收集和分析驾驶数据、路线数据、车况等大数据，评估每位驾驶员的表现，以供客户参考的应用。

基于股份的薪酬费用

2021年6月9日，公司向公司各高级管理人员、董事、员工和顾问授予期权，以每股40日元的行使价购买总计约3,750,000股普通股(反映我们普通股的1：2拆分，自2023年9月1日起生效)，以衡量他们接受服务的成本。

本公司对授予各主管、董事、雇员和顾问的股票期权采用公允价值会计方法，以衡量他们为换取基于股份的奖励而获得的服务的成本。只有服务和/或业绩条件的股票期权奖励的公允价值是在授予或发售日使用Black-Scholes期权定价模型在第三方估值评估师的协助下估计的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入无风险利率、预期期限和预期波动率等信息。这些输入是主观的，通常需要做出重大判断。由此产生的成本在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，通常是授权期，通常为股票期权的两年。以股份为基础的薪酬支出是在扣除期间的实际没收后按直线基础确认的。以股份为基础的薪酬费用记录在经营报表中。

购股权于二零二三年六月十日归属，到期日为二零三六年六月九日。截至2023年3月31日，概无向承授人发出有关股票期权分派的正式通知。本公司决定于发行时确认所有购股权费用，并于截止日期重新评估购股权的公允价值，犹如所有购股权均可行使。

截至2023年及2022年3月31日止六个月，本公司确认与购股权有关的股份补偿开支分别为2，788，366元及1，874，906元。

利息支出

我们的利息开支来自贸易应付账款、租赁负债及银行贷款。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，我们的利息开支增加约11，147元，主要由于期内新增租赁负债所致。

其他费用，净额

其他开支净额主要包括与我们以外币计值的货币资产及负债有关的外汇亏损。我们预期我们的外汇收益及亏损将视乎相关汇率的变动而有所不同。

截至二零二三年三月三十一日止六个月，其他开支净额较截至二零二二年三月三十一日止六个月增加约0. 05百万元。这一变动主要是由于设备注销损失约10万美元、租赁物业改善恢复费约04美元、提前终止罚款4万美元，其中部分被约13万美元的外汇差额所抵销。

所得税拨备总额

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，我们的所得税拨备总额包括各财政年度的即期税项开支及递延税项抵免。下表载列截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月的所得税抵免明细：

本公司的业务总部设在日本，我们须按在日本产生的估计应课税收入按30.68%的税率缴纳以实体为基础的所得税。

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，我们的所得税抵免净额约为80万元及40万元。此乃主要由于确认结转税项亏损所产生之递延税项资产所致。

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，本公司并无来自其他司法权区的税务责任。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，我们与相关税务机关并无重大争议或未解决税务问题。

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月之净亏损

由于上述原因，截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月，我们的净亏损分别约为5，900，000元及2，600，000元。

下表显示我们截至二零二二年及二零二一年九月三十日止财政年度的经营报表数据。有关我们经营业绩的进一步信息，请参阅本招股章程其他地方的财务报表。

对我们经营成果的主成分的描述和分析

我们预计将产生重大的运营成本和开支，这将影响我们未来的盈利能力，包括我们开发自己原创设计的电动轻型商用车和硬件电子平台服务的研发费用，以及随着我们扩大业务规模而营销我们的电动轻型商用车和服务的销售和分销费用。此外，当我们扩展业务时，可能会产生与我们的服务相关的巨额成本，包括服务和保修成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销和销售我们的电动轻型商用车和服务的能力，而且还取决于我们适当控制成本和实现规模经济的能力。

以下讨论基于我们公司的历史经营业绩，可能不代表我们公司未来的经营业绩。

收入

在截至2022年9月30日的财年中，我们的收入来自于我们于2022年4月开始业务时销售我们的电动轻型商用车。下表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度内，我们每个业务部门产生的收入：

收入成本

于截至2022年及2021年9月30日止财政年度内，我们的收入成本主要包括轻型电动商用车的直接成本、间接材料成本、转包成本、营运管理费用及保修成本。在截至2022年和2021年9月30日的财年，我们的收入成本分别约为303,646美元和零美元。

毛利和毛利率

下表列出了我们公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中按业务部门划分的毛利率和毛利率：

截至2022年9月30日的财年，我们的总毛利润为139,143美元，毛利率为31%。在截至2022年9月30日的财政年度内，我们的总毛利增加是由于我们的电动轻型商用车开始销售。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般及行政开支主要包括（i）员工成本；（ii）代理服务费；（iii）运输开支；（iv）税务开支；（v）佣金费用；（vi）专业费用开支；（vii）经营租赁开支；及（viii）其他杂项开支。下表载列截至二零二二年及二零二一年九月三十日止财政年度的一般及行政开支明细：

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止财政年度，我们的销售、一般及行政开支分别约为2，433，041元及1，050，941元。销售、一般及行政开支构成本公司固定营运成本的一部分。于二零二二年，本公司推出其扩展业务的策略，导致销售、一般及行政开支增加，以支持经营活动。

代理服务费支出主要表现为对业务伙伴的补偿，包括策划、营销、联盟、翻译工作、总务事等。

员工成本主要是员工的工资和津贴，主要用于销售服务、公司、行政、财务和其他行政职能。

专业费用支出主要是指公司以外的专业人员提供的财务、法律咨询服务和其他服务。

交通费主要表现为商务旅行支出。

杂税主要代表各个国家税务管辖区，包括本年度对本公司进口货物征收的消费税。

手续费支出主要包括对外手续费和银行手续费等。

运营租赁费用包括租用办公室、展示我们的电动轻型商用车的展厅和Kimitsu实验室的设施的费用。

我们的物业、厂房和设备计入折旧费用，包括(I)建筑物；(Ii)使用权资产；(Iii)机器和设备；以及(Iv)电动轻型商用车。折旧增加的主要原因是新购置楼房的摊销。

杂项费用主要是办公室维修费、会议费和办公室低价用品。

当我们推销我们的电动轻型商用车和服务时，广告费用就会产生。

研发费用

研发费用包括与实施研发计划直接相关的成本，包括许可费、工资成本、工资税和其他员工福利，以及受雇于研发活动的分包商和用于研发活动的材料成本，包括针对日本市场的电动轻型商用车产品和平台服务的测试、修改和原型制作。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。

截至2022年9月30日止财政年度的研发开支约为10万美元，较截至2021年9月30日止财政年度的约60万美元有所减少。研发开支减少乃由于二零二二年四月推出首款电动轻型商用车ELEMO后，于截至二零二二年九月三十日止财政年度上半年完成的电动轻型商用车相关研发、原型设计及测试开支大幅增加。由于开发中的软件是轻型电动商用车的一个组成部分，该软件不能与销售给客户的最终产品或工艺分开销售。

软件不能作为独立产品销售，软件开发成本应在发生时计入，直至确定软件的技术可行性或完成产品或过程其他组件的所有研究和开发活动。因此，该公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度内发生了研发成本，符合ASC 730-10-25的要求。

基于股份的薪酬费用

2021年6月9日，公司向公司各高级管理人员、董事、员工和顾问授予期权，以每股40日元的行使价购买总计约3,750,000股普通股(反映我们普通股的1：2拆分，自2023年9月1日起生效)，以衡量他们接受服务的成本。

本公司对授予各主管、董事、雇员和顾问的股票期权采用公允价值会计方法，以衡量他们为换取基于股份的奖励而获得的服务的成本。只有服务和/或业绩条件的股票期权奖励的公允价值是在授予或发售日使用Black-Scholes期权定价模型在第三方估值评估师的协助下估计的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入无风险利率、预期期限和预期波动率等信息。这些输入是主观的，通常需要做出重大判断。由此产生的成本在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，通常是授权期，通常为股票期权的两年。以股份为基础的薪酬支出是在扣除期间的实际没收后按直线基础确认的。以股份为基础的薪酬费用记录在经营报表中。

购股权于二零二三年六月十日归属，到期日为二零三六年六月九日。截至2023年3月31日，概无向承授人发出有关股票期权分派的正式通知。本公司决定于发行时确认所有购股权费用，并于截止日期重新评估购股权的公允价值，犹如所有购股权均可行使。

在截至2022年、2022年和2021年9月30日的财政年度，公司分别确认了与期权相关的基于股票的薪酬支出2,766,817美元和145美元。

利息支出

我们的利息支出来自贸易、租赁负债和银行贷款的应付账款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年，我们的利息支出增加了约56,279美元，主要是由于截至2022年9月30日的财年新的租赁负债和新的贸易应付款增加。

其他费用

其他费用主要包括与我们以外币计价的货币资产和负债有关的汇兑损失。我们预计汇兑损益会因基本汇率的变动而有所不同。

与截至2021年9月30日的财年相比，截至2022年9月30日的财年其他支出减少了约10万美元。这一变化主要是由于外币汇率的波动。

所得税拨备总额

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们的所得税拨备总额包括本财年的当期税收支出和递延税收抵免。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年我们的所得税抵免细目：

本公司的业务总部设在日本，我们须按在日本产生的估计应课税收入按30.68%的税率缴纳以实体为基础的所得税。

在截至2022年和2021年9月30日的财年，我们的所得税抵免净额约为70万美元和30万美元。这主要归因于确认由结转税项亏损产生的递延税项资产。

在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度内，我们公司没有来自其他司法管辖区的税收义务。在截至2021年、2021年和2022年9月30日的财政年度内，我们与有关税务机关没有发生实质性纠纷或未解决的税务问题。

本年度净亏损

由于上述原因，我们在截至2022年和2021年9月30日的财年分别净亏损约470万美元和140万美元。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说是重要的。

流动性与资本资源

我们的流动资金和营运资本要求主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们主要通过向公司进行股权和债务融资产生的现金组合来满足营运资本和其他流动性要求。展望未来，我们预计将从各种来源为营运资金和其他流动资金需求提供资金，包括但不限于我们业务产生的现金、银行贷款、本次发行的净收益以及适当时的其他股权和债务融资。

该公司能否继续经营下去，取决于其营销和销售其产品以产生正运营现金流的能力。截至2023年3月31日的6个月和截至2022年9月30日的财年，公司报告净亏损分别为5,917,280美元和4,700,613美元。截至2022年9月30日，公司营运资金赤字为1,351,178美元。此外，截至2023年3月31日的6个月和截至2022年9月30日的财政年度，公司经营活动的现金净流出分别为3,921,824美元和2,191,507美元。这些条件使人对该公司能否继续作为一家持续经营的公司产生很大疑问。有鉴于此，本公司于截至2023年3月31日止六个月期间，透过发行新普通股筹集资金，截至2023年3月31日，本公司正营运资金为2,763,984美元。

在情况需要时，为了维持其支持公司经营活动的能力，公司可考虑通过以下来源补充其可用的资金来源：

•        经营产生的现金；

•        从日本银行和其他金融机构获得的其他可用资金来源；以及

•        公司关联方和股东的财务支持。

截至二零二三年三月三十一日止六个月，管理层透过发行一系列普通股筹集额外资金，导致发行6，921，030股普通股及收取所得款项约8，300，000元。其后，于2023年4月，本公司以私人交易方式发行836，000股普通股，所得款项总额为1，574，388元，及于2023年5月，本公司与一家银行订立承兑票据，以获得贷款总额约3，700，000元，为期约五个月。然而，无法确定这些额外融资将以可接受的条款或根本无法获得。如果管理层无法执行该计划，可能会对公司的业务造成重大不利影响。所有该等因素可能会对本公司持续经营的能力产生重大疑问。截至2023年及2022年3月31日止六个月期间的未经审核中期简明财务报表以及截至2022年及2021年9月30日止财政年度的财务报表乃按持续经营基准编制，其考虑于日常业务过程中变现资产及清偿负债。该等财务报表不包括任何调整，以反映本公司无法持续经营可能对资产可收回性及分类或负债金额及分类产生的未来影响。认为我们可能无法继续作为一个持续经营的企业，可能导致其他人选择不与我们打交道，因为担心我们履行合同义务的能力。

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至二零二三年三月三十一日止六个月期间的未经审核中期简明财务报表的审阅报告以及关于我们截至二零二二年九月三十日止财政年度的财务报表的审计报告中包括一段解释性段落，指出我们于二零二三年三月三十一日及九月三十日没有足够的现金结余，2022年，这对我们作为持续经营企业的能力提出了重大质疑。我们能否继续作为一个持续经营的企业取决于我们筹集额外资本的能力。如果我们寻求额外融资以资助我们未来的业务活动，而对我们的持续经营能力仍然存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿提供额外融资，

以商业上合理的条款或全部提供资金。此外，如果我们不能继续作为一个持续经营企业，我们可能被迫停止经营和清算我们的资产，并可能收到低于该等资产在我们经审核财务报表中的价值，这将导致我们的普通股持有人和我们的股东失去全部或部分投资。

材料现金需求

我们的现金需求主要包括日常运营费用、研发费用、资本支出以及与设施租赁和其他运营租赁有关的合同义务。我们出租我们的总部、停车位、员工宿舍和陈列室。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们从主要供应商那里获得的信贷有限，而且需要提前支付我们购买的大部分库存，这进一步限制了我们的现金流动性。

于二零二三年三月三十一日，我们有以下合约责任及租赁承担：

营运资金

下表载列我们于二零二三年及二零二二年三月三十一日的资产、负债及股东权益（以美元计算）：

截至二零二三年三月三十一日止六个月，管理层透过发行一系列普通股筹集额外资金，导致发行6，921，030股普通股及收取所得款项约8，300，000元。于二零二三年三月三十一日，本公司透过发行新普通股进行该等筹款活动后，已取得2，763，984元的正营运资金。其后，于2023年4月，本公司以私人交易方式发行836，000股普通股，所得款项总额为1，574，388元，及于2023年5月，本公司与一家银行订立承兑票据，以获得贷款总额约3，700，000元，为期约五个月。

下表载列我们于二零二二年及二零二一年九月三十日的资产、负债及股东权益（以美元计）：

截至2022年9月30日，我们的营运资金为负约140万美元，总资产约510万美元，总负债约330万美元，股东权益约180万美元。

为了维持我们支持经营活动的能力，我们可能不得不考虑通过以下来源补充我们的现有资金来源：

•        经营产生的现金；

•        从日本银行和其他金融机构获得的其他可用资金来源；以及

•        公司关联方及股东的财务支持。

然而，无法确定这些额外融资将以可接受的条款或根本无法获得。如果管理层无法执行该计划，可能会对公司的业务造成重大不利影响。所有该等因素可能会对本公司持续经营的能力产生重大疑问。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月期间的未经审核中期简明财务报表及截至九月三十日止年度的财务报表，二零二二年及二零二一年乃按持续经营基准编制，且不包括任何调整以反映未来对资产可收回性及分类或负债金额及分类的可能影响。可能因本公司无法持续经营而导致。

现金流

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月的现金流量：

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年的现金流：

经营活动现金流

于截至2023年及2022年3月31日止六个月及截至2022年及2021年9月30日止财政年度，我们经营活动的现金流入主要来自销售我们的轻型电动商用车所产生的收入，而我们经营活动的现金流出主要包括购买原材料、研发活动、代理服务开支、佣金及专业费用、员工成本及销售及一般行政开支。

我们在经营活动中使用的现金净额主要反映了经非经营项目调整后的净亏损，如非现金折旧、递延税项抵免、基于股票的薪酬支出以及营运资本变化的影响，如预付费用和其他流动资产的减少以及应付账款、应计项目和其他流动负债的增加或减少。

截至2023年3月31日止六个月，我们于经营活动中使用的现金净额较截至2022年3月31日止六个月增加180万美元，主要原因是净亏损增加330万美元，这主要是由于本公司开始营业，导致用于研发活动、经营活动及销售我们的电动商用车的支出的现金流增加，如上文“经营业绩”所述。净亏损的增加被基于股份的补偿支出、处置财产、厂房和设备的损失、折旧、担保负债准备金和递延税项准备金的非现金调整增加部分抵消，这些准备金总计约为80万美元。现金流出因营运资金增加7,000,000美元而进一步减少，主要是由于向供应商采购增加及库存减少6,000,000美元，主要是由于业务开始及对我们的电动轻型商用车需求增加所带动的收入增长，但部分被偿还应付萧伟成先生的4,000,000美元抵销。

在截至2022年9月30日的财政年度，我们在经营活动中使用的现金净额比截至2021年9月30日的财政年度增加30万美元，这主要是因为净亏损增加了330万美元，这主要是由于公司开始运营，导致用于研发活动和运营活动以及销售我们的电动商用车的支出的现金流出增加，如上文“经营业绩”所述。净亏损的增加被基于股份的补偿费用、处置财产、厂房和设备的损失以及折旧的较高非现金调整部分抵消。现金流出因周转资金增加40万美元而进一步减少，主要原因是应付账款增加100万美元，主要原因是从供应商采购增加和预付款减少100万美元，但周转资金增加被库存增加120万美元部分抵销，主要由于我们的电动轻型商用车的材料采购增加，以及由于业务开始及预期对我们的电动轻型商用车的需求增加，以及由于预付款较少而欠关联方的金额减少30万美元，导致我们的电动轻型商用车的在制品数量增加。

投资活动产生的现金流

我们用于投资活动的现金流主要包括购买建筑物、机器和设备以及车辆。

截至2023年3月31日的6个月，我们用于投资活动的现金净额约为50万美元，主要用于购买房地产、厂房和设备。

截至2022年3月31日的6个月，我们用于投资活动的现金净额约为240万美元，主要用于购买房地产、厂房和设备。

在截至2022年9月30日的财年中，我们用于投资活动的净现金约为240万美元，主要用于购买房地产、厂房和设备。

在截至2021年9月30日的财年中，我们用于投资活动的净现金约为20万美元，主要用于购买机器设备和车辆。

融资活动产生的现金流

我们来自融资活动的现金流主要包括发行股票和股本抵销偿还借款和租赁负债的收益。

截至2023年3月31日止六个月，本公司录得融资活动产生的现金净额约760万美元，主要原因是(I)发行普通股所得款项总额约840万美元，并被(Ii)偿还第三方应付贷款约80万美元部分抵销。

截至2022年3月31日止六个月，本公司录得融资活动产生的现金净额约470万美元，主要来自应付第三方贷款所得约50万美元，以及发行普通股及A系列可转换优先股所得款项合共约390万美元。

在截至2022年9月30日的财政年度，本公司记录的融资活动产生的现金净额约为450万美元，这主要归因于(I)第三方应付贷款收益约130万美元，(Ii)发行普通股和A系列可转换优先股的收益总额约290万美元，以及(Iii)将发行的股票约20万美元。

在截至2021年9月30日的财政年度，本公司录得融资活动产生的现金净额约210万美元，其中主要归因于应付第三方贷款收益约100万美元和发行普通股收益约110万美元。

应收账款净额

我们的应收账款净额从截至2021年9月30日的零美元和截至2022年3月31日的零美元增加到截至2022年9月30日的约45,064美元和截至2023年3月31日的59,032美元。增长主要是由于我们的电动轻型商用车于2022年4月开始销售。

下表列出了根据以下日期的发票日期对我们的应收账款净额进行的账龄分析：

我们有一套政策，根据应收账款、净值的应收账款可收回性评估和账龄分析，以及管理层的判断，包括信用质量的变化、每位客户过去的催收历史和当前市场状况，来确定预期信用损失准备。

本公司一般与信誉良好的第三方开展业务。该公司根据内部风险评级、客户信用质量、付款历史、历史坏账/注销经验以及预测的经济和市场状况等几个因素，持续确定可能的损失和预期信用损失准备金。应收账款，净额，在穷尽催收努力后核销，应收账款被视为无法收回。此外，对应收账款余额净额进行持续监测，坏账风险不大。

于截至2023年及2022年3月31日止六个月及截至2022年及2021年9月30日止财政年度，除于2021年冲销损失准备外，并无就2022年逾期未计提减值损失。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年的平均应收账款周转天数：

____________

（1） 平均应收账款周转日数乃按有关年度╱期间之应收账款结余期末除以有关年度之收益再乘以有关年度之天数计算。

截至2023年3月31日止六个月以及截至2022年及2021年9月30日止财政年度，我们的平均应收账款周转日分别约为9天、37天及零天。截至2022年9月30日止财政年度的平均应收账款周转天数增加与销售额增加一致。向我们的主要客户提供的信贷期为30天。截至2023年3月31日止六个月期间，应收账款平均周转天数减少，主要由于我们采取措施加强信贷控制及定期跟进收款。

应收账款净额受到密切监测和定期审查，以查明任何潜在的不付款或延迟付款。我们对每名客户进行个别审阅，以根据多个因素（包括过往付款模式及市场可用数据（如有关客户的可用新闻资料及逾期状况）厘定减值。尽管截至2023年3月31日止六个月及截至2022年9月30日止财政年度的平均应收账款周转天数有所改善，但考虑到截至2023年3月31日及2022年9月30日的应收账款余额净额增加，本公司已实施若干程序以加强我们的信贷控制。例如，我们正积极监察客户的信贷条款，并定期跟进收款情况，以确保对应收账款净额有更大控制。

提前还款

预付款主要是向供应商预付购买电动汽车的费用，以及预付代理费和广告植入费用、展厅、办公室和宿舍的租金。下表列出了截至所示日期的预付款细目：

我们的预付款项总额由二零二二年三月三十一日的约1，143，507美元减少至二零二三年马赫三十一日的约762，667美元，主要由于本财政期间预付款项摊销所致。

我们的预付款项总额由2022年9月30日的约112，066元增加至2023年3月31日的762，667元，主要由于预付供应商购买电动汽车以及预付会计代理费及广告投放费。

我们的预付款项总额由二零二一年九月三十日的约567，213元减少至二零二二年九月三十日的约112，066元，主要由于截至二零二二年九月三十日止财政年度的预付款项摊销所致。

长期存款

该公司租用其在东京、神奈川和千叶的总部、停车位、员工宿舍和陈列室。

我们的长期存款从截至2022年3月31日的约96,630美元减少到截至2023年3月31日的32,669美元，主要原因是东京某些展厅的短期租约未续签。

我们的长期存款从截至2022年9月30日的约83,566美元减少到截至2023年3月31日的32,669美元，主要原因是东京某些展厅的短期租约未续签。

我们的长期存款从截至2021年9月30日的约6,131美元增加到截至2022年9月30日的约83,566美元，主要原因是东京、神奈川和千叶的总部、停车位、员工宿舍和展厅的租赁增加。

成本法投资

本公司持有一家私人持股公司10%的股权证券的成本法投资，且本公司在该公司中没有控股权或重大影响力。截至2023年3月31日，成本法投资的成本为3,766美元，减值为零。截至2022年3月31日，没有成本法投资。

本公司持有一家私人持股公司10%的股权证券的成本法投资，且本公司在该公司中没有控股权或重大影响力。截至2022年9月30日，成本法投资以3455美元的成本计入，减值为零。截至2021年9月30日，没有成本法投资。

库存，净额

我们的库存，净额主要包括截至2023年3月31日和2022年3月31日，2022年9月30日和2021年9月30日的原材料、在制品和产成品。

存货以较低的成本或可变现净值列报。成本是使用车辆的标准成本计算的，该标准成本在特定识别方法的基础上近似于实际成本。我们还审查我们的库存，以确定账面价值是否超过最终出售库存时的可变现净额。这要求我们确定车辆的估计售价减去将现有库存转换为成品的估计成本。在截至2022年和2021年9月30日的财年中，不需要任何减记或减值的迹象。在截至2023年3月31日的6个月中，产成品的可变现净值减记了228,604美元，减记计入销售成本。

与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的库存增加了约70万美元，这主要是由于采购了原材料，以及我们的电动轻型商用车的在制品增加，预计2023年的订单会增加。

与2022年9月30日相比，截至2023年3月31日的库存减少了约40万美元，这主要是由于在截至2023年3月31日的六个月中，我们的电动轻型商用车销量增加。

与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的库存增加了约130万美元，这主要是由于采购了原材料，以及我们的电动轻型商用车的在制品增加，预计2023年的订单会增加。

应付账款、应计项目和其他流动负债

应付帐款

我们主要供应商的一般信用条件是30至90天。截至2021年9月30日，我们的应收账款从2910美元增加到2022年9月30日的约100万美元，截至2023年3月31日进一步增加到130万美元，这与从供应商购买的增加总体上是一致的，这与我们对电动轻型商用车的需求增长相适应。

我们的应付帐款从截至2022年3月31日的约20万美元增加到截至2023年3月31日的约130万美元，总体上与供应商增加的采购一致，这与我们对电动轻型商用车的需求增长相称。

下表列出了根据以下日期的发票日期对我们的应付帐款进行的账龄分析：

对交货前检查过程中发现的缺陷进行估计维修。本公司将根据及时作出的估计重新评估保修负债拨备，以配合实际索偿，并预期于下一个经营期间使用应计负债。截至2023年3月31日止，于2023年3月31日，电动汽车返回后产生的维修费用11，703美元已计入保修负债拨备。

如果我们的电动轻型商用车存在错误或缺陷，我们可能会对Cenntro进行某些合同救济和追索，并要求Cenntro赔偿我们因保修、赔偿或产品责任索赔而造成的损害和损失，但此类救济、追索或赔偿可能不充分，可能无法有效执行，并且在执行时可能会产生重大成本。参见“商业—制造业”。

递延税项资产，非流动，净额

于2023年3月31日、2022年9月30日及2021年，本公司的经营亏损结转净额分别约为6，102，951元、2，897，169元及989，590元。于2023年3月31日、2022年9月30日及2021年，递延税项资产（非流动）结转经营亏损净额分别为1，766，478元、838，228元及286，099元。

权益

截至2023年3月31日，公司进行了一系列普通股发行，发行和发行普通股34,381,746股。本公司只有一类普通股被计入永久股权。

公司已发行A系列可转换优先股；已授权发行300万股A系列可转换优先股，其中截至2023年3月31日已发行和发行在外的股份为2,857,142股。

于2023年7月20日，本公司董事会批准按1：2的比例对本公司已发行普通股和A系列可换股优先股进行股份分割，该分割基于记录日期2023年8月31日，并于2023年9月1日生效，导致38，074，888股普通股已发行及已发行，2，857，142股A系列可换股优先股于股份分割后发行。本公司认为，根据ASC 260，以追溯的方式反映上述交易是适当的，类似于股份分割或股息。随附综合财务报表及适用披露所提述股份或每股金额之所有提述均已追溯调整，以反映1：2股份拆股。

根据本公司的公司章程，2023年8月31日，Autobacs Seven要求本公司于2023年8月31日转换其2，857，142股A系列可转换优先股。于2023年8月31日，本公司向Autobacs Seven发行2，857，142股普通股，作为交换，本公司收购2，857，142股A系列可换股优先股，该等优先股已于2023年10月20日被本公司注销。

承付款

资本承诺

截至2023年3月31日、2022年9月30日和2021年9月，我们没有任何资本承诺。

或有事件

在正常业务过程中，公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生，并且损失的金额可以合理估计时，公司记录了因此类索赔而产生的或有负债。管理层认为，截至2023年3月31日及截至本招股说明书日期，并无未决或受威胁的索偿及诉讼。

资本支出

历史资本支出

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月内，我们的资本支出主要用于由于业务规模扩大和更换过时设备而进行的办公室和展厅扩张。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六个月，我们与房地产、厂房和设备相关的资本支出分别约为50万美元和240万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月里，我们主要通过发行股票的现金流为我们的资本支出提供资金。

在截至2022年和2021年9月30日的财年，我们的资本支出主要用于因业务规模扩大和更换陈旧设备而进行的办公室和展厅扩张。在截至2022年和2021年9月30日的财年，我们与房地产、厂房和设备相关的资本支出分别约为250万美元和20万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们主要通过发行股票的现金流为资本支出提供资金。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表和附注的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及编制我们财务报表时使用的最重要的估计和判断。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将受到上市公司报告要求的降低。《就业法案》第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107节的规定，这种选择是不可撤销的。由于我们的当选，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

估计和假设的使用

本公司财务报表所反映的重要会计估计包括物业、厂房及设备的使用年限、评估使用权资产时使用的假设、预期信贷损失账户准备及收入确认、存货估值、长期资产、物业、厂房及设备的减值、保修负债拨备、递延税项资产的估值准备及不确定的税务状况。经济状况可能会增加上述估计和假设的内在不确定性。实际结果可能与之前估计的金额不同，这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。估计及

我们会定期检讨各项假设，而修订的影响则会在修订发生的期间内作出预期反映。吾等继续评估吾等认为在有关情况下合理的该等估计及假设。吾等依赖该等评估作为对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基准。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时要求较其他会计政策更高程度的判断。我们相信，本招股章程所披露的重要会计政策反映了编制财务报表时所使用的更重要判断和估计。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制财务报表时使用：

收入确认

我们根据会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入(ASC606)确认了我们的收入。我们确认收入以描述我们的电动轻型商用车(即，一项资产)转让给客户的金额，该金额反映了我们预期以这些电动轻型商用车为交换条件而获得的对价。当客户获得对该资产的控制权时，该资产即被转移。它还要求我们确定合同履行义务，并根据电动轻型商用车控制权转移给客户的时间，确定收入是否应在某个时间点或随时间确认。

为了实现这一核心原则，我们应用了第606主题中定义的五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。

当与客户订立的合约以书面方式订立、订约各方的权利（包括付款条款）已获识别、合约具有商业实质内容且很可能收取代价时，我们会将该合约入账。本公司为主要负责人，当本公司主要负责交付货品、有权厘定定价及在将货品转让予客户前控制承诺货品时，本公司按总额记录收入。

根据ASC第340-40号文件，要求资本化因获得和履行与客户的合同而产生的所有增量成本，如果这些成本预计在一年以上的期限内收回，我们将某些合同获得成本资本化，主要包括咨询费，并预计因获得客户合同而产生的此类咨询费是可以收回的。对于变现期限不到一年的合同，指导意见提供了一种实际的权宜之计，允许实体在将合同购置费用资本化所产生的资产本应在一年或更短时间内摊销时，立即支付合同购置费用。

我们目前的收入主要来自以下几个来源：

(A)增加销售商品的收入

我们确认在交付给客户时销售的电动轻型商用车的收入，即我们通过将车辆控制权转移给客户来履行履行义务的时候。确认的收入金额是分配给已履行义务的交易价格的金额，这是本公司预期有权在合同中获得的对价金额，以换取转让承诺的货物或服务。付款通常是在控制转账的地点或根据企业习惯的付款条件收到的。

交易价格根据承诺货物的相对独立销售价格分配给合同中的每个履约义务(“PO”)。以前没有单独销售的商品或具有高度可变的销售价格的商品的单独销售价格，是根据将交易价格分配给具有可观察到的独立销售价格的商品后的交易价格的剩余部分来确定的。贴现或可变对价分配给一个或多个但不是所有的履约义务，如果它具体涉及这些履约义务。

交易价格为本公司预期有权换取转让承诺货物的合同对价金额。交易价格可为固定或可变，倘合约包括重大融资部分，则会就货币时间价值作出调整。应付客户之代价为

如果公司没有从客户处获得单独的可识别利益，则从交易价格中扣除。倘代价为可变（如适用），则估计金额计入交易价格，惟当与可变代价有关的不确定性得到解决时，累计收益极有可能不会出现重大拨回。

收入可在采购订单满意时间之后的某个时间点或随时间确认。如果随着时间的推移，采购订单满意，则根据反映该采购订单完全满意的进度的完成百分比确认收入。通常，对于流程如下所述的产品的采购订单，在时间点满足采购订单。

对于我们的轻型电动商用车的销售，公司通常会收到客户的采购订单，其中将列出条款和条件，包括交易价格、要交付的产品、交货条款和付款条款。这些条款是公司为确认收入而必须履行的业绩义务的基础。关键的履约义务是将电动轻型商用车交付给客户所在的地点，在该地点，该资产的所有权转移给客户。

财产、厂房和设备、净值

当有任何客观证据或迹象显示物业、厂房及设备净额可能减值时，便会对这些资产进行减值测试。

物业、厂房及设备的可收回金额(净额)已根据公允价值减去销售成本或在用价值计算中较高者厘定。如果账面值超过可收回金额，减值将计入差额的损益。

物业、厂房及设备净额按成本减去累计折旧及减值(如有)列报，并于资产的估计可用年限内按直线折旧或余额递减法折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命如下：

估计可用寿命表

维修和保养费用的支出不会实质性延长资产的使用寿命，但在发生时计入支出，而大幅延长财产和设备的使用寿命的重大更新和修缮支出则作为相关资产的附加项目资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录，并在经营报表和全面亏损中确认任何由此产生的损益。

成本法投资

本公司的投资只占不到20%的有表决权股份，并且没有能力使用成本法对被投资人的经营和财务政策施加重大影响。本公司在其财务报表中按历史成本计入成本法投资，随后将从被投资人的净累计耳环收到的任何股息记为收入。收到的超过收益的股息被视为投资回报，并记录为投资成本的减少。

当事实或情况表明长期投资的公允价值小于其账面价值时，成本法投资就减值进行评估。当公允价值的下降被确定为非暂时性时，确认减值。该公司审查了几个因素，以确定亏损是否是暂时的。

该等因素包括但不限于：（i）投资性质；（ii）减值的原因及持续时间；（iii）公平值低于成本的程度；（iv）投资的财务状况及近期前景；及（v）持有证券一段足够时间以容许任何预期收回的能力

按公允价值计算。概无发生任何事件及显示存在非暂时性减值，因此本公司于截至二零二三年三月三十一日止六个月及截至二零二二年及二零二一年九月三十日止财政年度并无就其投资录得任何减值支出。

长期资产减值准备

当事件或情况变化显示资产账面值可能不再可收回时，本公司会评估其长期资产的减值。当该等事件发生时，本公司通过比较长期资产的账面值与预期使用该等资产及其最终出售产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产之账面值，本公司将使用预期未来贴现现金流量确认减值亏损，即账面值超出资产公平值之差额。截至2023年3月31日止六个月及截至2022年及2021年9月30日止财政年度并无确认长期资产减值。

一旦减值确定，实际确认的减值是账面金额与使用以下方法之一估计的公允价值之间的差额：收入、成本和/或市场。待处置的资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

当来自长期资产或资产组的预期未贴现现金流量少于其账面金额时，该资产或资产组的账面金额被视为减值。在此情况下，根据账面金额超过长期资产或资产组公允价值的金额，在我们的经营报表和全面收益(亏损)表中的“长期资产减值”中计入亏损。采用收益法的公允价值主要使用贴现现金流量模型来确定，该模型使用与审查中的资产或资产组相关的估计现金流量，并按与所涉风险相称的比率进行贴现。采用成本法的公允价值是根据扣除折旧和陈旧等因素的资产的重置成本确定的。公允价值采用市场法，以账面价值为基准计算公允价值。

库存，净额

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本采用特定识别方法计算，包括获取库存所产生的支出、生产或转换成本以及将库存带到现有位置和条件所产生的其他成本。我们根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或陈旧库存的减记。如果我们手头的库存超过了我们未来的需求预测，多余的金额就会被注销。

我们还审查我们的库存，以确定其账面价值是否超过最终出售库存时的可变现净额。这要求我们确定车辆的估计售价减去将现有库存转换为成品的估计成本。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。

倘我们对未来售价或生产成本的估计出现变动，则可能需要作出额外及潜在重大撇减。我们估计的微小变化可能会导致我们报告的财务业绩发生重大变化。

所得税

根据日本税法，我们须就应课税收入缴纳企业所得税。厘定所得税拨备及递延税项资产（非流动）净额时，须作出重大判断。我们对未来应课税收入作出该等估计及判断，乃基于与未来计划一致的假设。税法、法规和行政惯例可能会因经济或政治条件而发生变化，包括适用于跨国公司的税法的根本性变化。于2023年3月31日、2022年9月30日及2021年，本公司的经营亏损结转净额分别为6，102，951元、2，897，169元及989，590元。于2023年3月31日、2022年9月30日及2021年，来自结转经营亏损净额的递延税项资产（非流动）净额分别为1，766，478元、838，228元及286，099元。倘实际金额与我们的估计不同，我们的递延税项资产（非流动净额）金额可能受到重大影响。

本公司根据ASC 740核算所得税。递延税项资产就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。

递延税项资产，非流动，净额，使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的前几年的应税收入。税率变动对递延税项资产(非流动、净额)的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产(非流动净额)减至预期变现金额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

美国会计准则第740-10-25号《所得税中的不确定性会计》的条款规定了一个更有可能的财务报表确认门槛，并对纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况进行了衡量。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。

本公司于截至2023年3月31日止六个月及截至2022年及2021年9月30日止财政年度的经营报表所得税项目拨备及全面亏损中，并无就不确定税务状况计提任何负债、利息或罚款。该公司预计其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

基于股份的薪酬

我们使用公平值法计算授予多名高级职员、董事、雇员及顾问的购股权，以计量彼等为交换以股份为基础的奖励而获得的服务成本。仅附带服务及╱或表现条件之购股权奖励之公平值于授出或发售日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计。柏力克—舒尔斯期权定价模式需要输入数据，如无风险利率、预期期限及预期波动率。该等输入数据属主观，一般需要作出重大判断。以股份为基础的奖励的公平值于授出日期根据我们普通股的收市公平市值计量。所产生的成本在雇员须提供服务以换取奖励的期间内确认，通常为归属期，购股权一般为两年。以股份为基础的补偿开支按直线法确认，扣除期内实际没收。

随着我们随着时间的推移积累更多的员工股票奖励数据，以及我们纳入与我们的普通股相关的市场数据，我们可能会计算出显著不同的波动性和预期寿命，这可能会对我们股票奖励的估值和我们将在未来确认的基于股票的薪酬支出产生重大影响。以股份为基础的薪酬费用记录在经营报表中。

信用风险集中

本公司可能面临信贷风险的金融工具包括手头现金、本公司存放于金融机构的活期存款和其他应收款项。银行及现金结余乃由高信贷质素机构维持，管理层定期监察其组成及到期日。截至2023年3月31日，3，122，331美元的现金余额存放在日本的金融机构，这些机构由日本存款保险公司投保，但受某些限制。本公司在该等账户中没有发生任何损失。虽然管理层认为这些金融机构的信贷质量很高，但管理层亦会不断监察其信贷价值。

流动性风险

流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司的政策是确保在正常和紧张的情况下，当债务到期时，公司有足够的现金来偿还，而不会招致不可接受的损失或公司声誉受到损害的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。如果未来现金流相当不确定，流动性风险就会增加。

生意场

概述

我们是日本第一家获得进口电动轻型商用车牌照的公司，也是第二家，也是截至本招股说明书日期在日本销售电动轻型商用车的三家公司之一。我司销售的电动轻型商用车属于“轻型商用车”范畴，即车辆总重不超过3500公斤的商用载重车。

我们分别于2022年4月和2022年7月开始在日本销售和交付两款电动轻型商用车ELEMO和ELEMO-K，并一直在与我们的合作制造商Cenntro合作，在其位于杭州的工厂中国以我们的品牌ELEMO生产它们。ELEMO是我们销售的第一辆电动汽车，也是自2011年12月Minicab-MiEV开始销售以来，第二辆在日本销售的电动轻型商用车，这是三菱汽车公司生产的第一辆电动轻型商用车。自2023年6月起，我们开始销售一款名为“乐摩-L”的新车型，这是一款可用于商业和娱乐露营目的的面包车类型的电动汽车，我们预计这将使我们能够提高消费市场渗透率。

根据独家基本交易协议，Cenntro在其位于中国的制造工厂按照吾等指定的规格生产ELEMO、ELEMO-K、ELEMO-L及其他电动汽车，并就特定订单将电动汽车交付至个别协议中指定的中国港口。我们安排将货物从这些港口运往横滨港或日本其他指定港口。到达后，我们将车辆运送到我们位于日本千叶的研究实验室进行检查，然后将它们送到我们业务合作伙伴的设施、Anest Iwata在日本福岛的工厂和TONOX在日本神奈川的工厂。Anest Iwata和TONOX的专家对车辆进行改装，以符合日本市场的法规和标准，安装配件，并根据我们的指示进行检查。经过检验和改装后，我们将电动汽车送到政府车辆检验所、国家汽车和陆路交通技术局对进口汽车进行个人检验，并由当地陆路交通局进行登记。在完成进口汽车的个人检验和登记后，我们将在位于日本千叶市的研究实验室进行最终检验，并将电动轻型商用车交付给客户。

自营运开始以来，我们一直利用电动轻型商用车的可定制性及可调整性，吸引不同行业的企业及日本各部门有不同需求的地方政府。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止财政年度，我们分别向15名及11名客户销售及交付66辆及16辆电动轻型商用车。

于截至二零二二年九月三十日止财政年度，我们的主要重点是利用有限的销售人员透过直接销售努力建立客户基础。自2022年10月起，我们开始招聘更多销售人员，以扩大销售规模及加强业务。该计划是我们与ENEOS WING于2023年初开始合作的补充，通过其在全国建立的销售及分销网络促进我们电动轻型商用车的销售及分销。通过实施上述措施，我们的销售额实现了显著增长，截至2023年9月30日，我们的电动轻型商用车订单达到262个。我们预计在截至2024年9月30日的财政年度内，将总共交付1，782辆电动轻型商用车。我们亦于2022年5月16日与日本汽车车身修理工作协会订立会员协议，据此，日本汽车车身修理工作协会代表我们在其经营的约1，600间维修设施向我们的客户提供保养、维修及其他售后服务。

截至2023年3月31日止六个月及截至2022年9月30日止财政年度，销售电动轻型商用车产生的收入分别为171，862，094日元及55，215，779日元，或约1，255，752美元及442，789美元。分别占该等期间总收入的100.0%及100.0%。截至2023年3月31日止六个月及截至2022年9月30日止财政年度的净亏损分别为809，838，450日圆及586，166，296日圆，或分别约5，917，280元及4，700，613元。

竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

日本电动轻型商用卡车市场的先行者

截至本招股书日期，我们是在日本市场销售电动轻型商用车的第二家公司，也是三家公司之一。当我们在2022年4月和2022年7月开始销售我们的电动轻型商用车E-ELEMO-200和ELEMO-K时，这是自三菱汽车公司制造的第一款电动轻型商用车Minicab-MiEV于2021年3月暂时停产以来，日本市场上仅有的两款电动轻型商用车。由于该行业的脱碳趋势，三菱汽车公司自那以后已经恢复了微型卡巴-MiEV的生产。然而，截至本招股说明书之日，这对我们的不利影响有限。我们认为，日本电动轻型商用卡车市场仍在增长。

我们产品的定制化和可调整性

我们的两种类型的ELEMO-K，拾取和盒子，以及三种类型的ELEMO，拾取，平板，和盒子，可以满足不同行业的客户的不同需求，通过适当的适应和修改。特别是，我们的电动轻型商用车经过适当的改装和改装，适用于物流送货上门、食品饮料零售、农业、渔业和林业、土木工程、建筑等行业的企业和消防、医疗、环境卫生等政府部门。

我们预计，我们的电动轻型商用车的可定制化和适应性将使我们能够进一步发展我们的客户基础，并拓宽来自不同行业的现有和潜在客户的来源。

强大而有经验的管理

我们的管理团队由高技能和敬业的专业人员组成，他们在汽车行业拥有广泛的多学科经验。我们的创始人兼首席执行官萧伟成先生在创立我们的公司之前，成立了一支赛车队参加D1大奖赛，并在法规范围内对赛车进行了修改和调整，他还经营着轮胎批发公司Goodride Japan Inc.。我们的首席营销官渡边隆志先生在日产汽车株式会社工作了30多年，包括担任日产汽车株式会社海外子公司英菲尼迪负责人中国、中国的S、海外市场销售市场部总经理等多个关键管理职位，十几年来，他曾担任大型汽车零部件供应商大陆汽车日本株式会社的大客户主管，并担任日本第一家专营开发和销售的电动汽车公司GLM株式会社的副首席执行官。我们的首席财务官Hiroto Nagura在日本物流和汽车行业拥有五年的融资管理经验。

增长战略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务：

继续增加我们的销售额，扩大我们的销售和分销渠道

在截至2022年9月30日的财年中，我们的主要重点是利用我们有限的销售队伍通过直接销售努力建立我们的客户基础。从2022年10月开始，我们开始招聘额外的销售人员，以扩大我们的销售规模，加强我们的存在。这一举措是我们与英力士于2023年初开始的合作之外的举措，目的是通过其在全国范围内建立的销售和分销网络来促进我们的电动轻型商用车的销售和分销。通过实施上述措施，我们实现了销量的显著增长，截至2023年9月30日，我们的电动轻型商用车收到了262份订单。

我们投入了更多的资源来扩大我们的销售和分销渠道，以预期我们相信未来10年日本电动轻型商用卡车市场将出现增长。我们打算发展自2022年7月以来一直与博赛系统和自2021年10月以来一直在与Autobacs Seven讨论的战略联盟，以通过他们在中国的销售渠道促进我们的电动轻型商用车的销售和分销

日本。特别是，Autobacs Seven是一家主要位于日本的汽车零部件零售商，目前在全国经营着585家零售店和特许经营店。在现有的销售和分销渠道下，我们预计在截至2024年9月30日和2025年9月30日的财年分别销售和交付1,782辆和5,433辆电动轻型商用车。

通过扩大我们在日本的销售和分销渠道，特别是在尚未开发的领域，我们相信这将有助于我们的销售和客户基础的增长以及广泛的市场渗透，并提高我们的品牌在日本的认知度。

开发我们自己的原创设计产品

由于我们目前所有的电动轻型商用车都是由现阶段我们唯一的合作制造商Cenntro设计和制造的，我们打算基于对行业趋势的洞察来开发我们自己的原创设计产品，以增强我们电动轻型商用车的定制化和适应性，以满足日本不断增长的市场的各种需求，并吸引不同行业的潜在客户。

此外，开发我们自己的原创设计产品使我们能够通过与其他合适的制造商合作来减少对Cenntro的依赖并使我们的供应基础多样化，这将降低我们的运营风险，并从长远来看对我们的业务有利。

2025年上半年，我们计划推出我们最初设计的第一款电动轻型商用车Sputle，这是一款为日本市场制造的商用货车。拼图的独特设计最大限度地利用了共享部件，甚至车身面板，这将使它比典型的商用货车提供更多的可用空间。为了使PUPUGY成为一款操作方便的工具，我们设计了与一些支持软件，如Apple CarPlay和Android Auto，以及我们自己开发的专有支持系统-硬件电子平台服务(如下所述)-兼容的PUPICE。此外，拼图还将配备我们目前可用的电动轻型商用车没有配备的额外功能和特点。例如，拼图将能够通过Wi-Fi提供互联网连接，并通过墙壁插座和USB端口提供电力，使其能够作为Wi-Fi热点和移动电力银行，这可能在紧急情况下特别有用，因为日本每年都会经历频繁的自然灾害。此外，安装在拼图顶部的太阳能电池板将能够为内置的SOS系统供电，即使拼图的电池耗尽，司机或乘客也可以伸出援手寻求救援服务。

维护并进一步发展与我们现有和潜在客户的业务关系

尽管日本电动轻型商用卡车市场正在增长，但仍处于初级阶段，仍未得到开发。此外，我们所知的大部分潜在客户对电动轻型商用车的了解和经验有限，在现阶段仍在犹豫是否将传统的汽油动力轻型商用卡车更换为电动轻型商用车，而不是拥有足够的信息，从而决定购买电动轻型商用车。

在这种情况下，我们相信潜在客户会重视用户的体验，并指望现有客户的推荐，以决定是否改用电动轻型商用车，以及他们应该向谁购买。因此，除了通过我们的销售和分销渠道推广我们的电动轻型商用车外，保持和进一步发展与我们现有客户的业务关系也是至关重要的，并确保他们对我们的电动轻型商用车的满意度，以发展新客户。

因此，我们计划通过投入更多资源，通过将产品的检测和改装外包给大型专业公司来确保我们的电动轻型商用车的良好质量，并通过与更多设施的合作，在更多地点提供维护和维修等售后服务，从而保持和进一步发展与现有客户的业务关系。见“商务-制造”和“商务-客户、销售和营销”我们还预计，在我们建议在纳斯达克上市后，我们的知名度和品牌认知度将提高，这可能有利于我们吸引更多潜在客户订购我们的电动轻型商用车。

改善公共关系和品牌意识，提高客户忠诚度

我们打算通过在名古屋、大阪和冲绳开设新的展厅，参加日本的各种展览和活动，与更多的经销商和分销商合作，通过社交媒体平台宣传我们的电动轻型商用车和品牌，并与现有和潜在客户互动，以获得对我们产品和服务的实时反馈，从而改善我们的公关和品牌知名度。

我们还致力于改善客户体验和提高客户忠诚度。通过选择并与有能力和可靠的业务联盟合作，我们努力提供高质量的销售和售后服务，以展示我们的高产品质量，我们相信这将在我们的新老客户中培养信任和忠诚度。

使收入来源多样化

自成立以来，销售我们的电动轻型商用车一直是我们的主营业务。由于我们打算继续追求收入增长，我们一直致力于通过开发和创新新技术和服务来增加我们收入来源的多样性。在过去的两年里，我们在管理和财务资源以及研发方面进行了投资，并一直与合作供应商密切合作，开发一项新服务-硬件电子平台服务。

硬件电子平台服务是一个可选的支持系统，帮助客户管理电动轻型商用车及其司机，这些车辆可以在订购我们的电动轻型商用车时购买。硬件电子平台服务由一个后端连接的平台和一个设备组成，我们将通过司机应用程序操作该平台，客户或他们雇用的司机可以使用该平台。通过后端互联平台，我们能够收集和分析大数据，如驾驶数据、路线数据、车辆状况，以评估每个司机的表现，供客户参考。这些数据和情况也可以在司机的APP上查看，帮助司机或客户管理和组织旅行路线、预计驾驶时间、剩余载重量和维护信息。此外，在下一阶段的开发中，我们计划提供一项服务，可以对货箱进行温度控制。司机和客户将能够通过司机的APP打开和关闭车辆，以及调整车辆和货箱内的温度，我们相信这将是一项重要而便捷的服务，特别是对于物流和快递行业以及食品和饮料零售行业的客户。

我们已经完成了硬件电子平台服务的初步开发，并于2023年9月向所有客户推出。我们还打算继续开发和升级硬件电子平台服务，以加入更多功能。

我们预计，硬件电子平台服务的推出及其不断升级将使我们总收入的来源多样化，使我们的电动轻型商用车销售产生的收入不超过92.6%，并且硬件电子平台服务产生的收入至少占我们截至2027年9月30日的财政年度总收入的7.4%。

在我们的电动轻型商用车上实施4级自动驾驶技术和操作系统

我们相信，自动驾驶通过降低事故风险，有可能提高车辆机动性的安全性。自动驾驶还可能通过允许汽车全天运行来提高车辆利用率，因为它们不会受到司机耐力的限制，从而增加供应并降低运输成本。

截至本招股说明书之日，我们预计将与一家专门从事自动驾驶技术的技术开发公司签订寄售合同，研究和开发Level 4自动驾驶技术及其与我们的电动轻型商用车的兼容性。

虽然Level 4自动驾驶技术的发展及其在我们产品上的实施仍然受到不确定性和一系列内部和外部复杂的测试、检查和评估的影响，但我们计划通过将其连接到HW电子平台服务，在我们的电动轻型商用车上实施Level 4自动驾驶技术和操作系统，并预计在本世纪30年代在日本市场推出这些技术和操作系统。

我们的产品

我们分别于2022年4月和2022年7月开始在日本销售两款电动轻型商用车ELEMO和ELEMO-K，并一直在与我们的合作制造商Cenntro合作，以我们的品牌ELEMO生产它们。在截至2023年3月31日的六个月和截至2022年9月30日的财年，我们累计销售和交付了49辆和16辆电动轻型商用车，其中分别包括15辆和10辆ELEMO和34辆和6辆ELEMO-K。自2023年6月起，我们开始销售一款名为“乐摩-L”的新车型，这是一款可用于商业和娱乐露营目的的面包车类型的电动汽车，我们预计这将使我们能够提高消费市场渗透率。

于截至2023年3月31日止六个月内，ELEMO及ELEMO-K的销售收入分别为51,952,040日元及119,305,691日元，或分别约379,600美元及871,735美元，分别占我们总收入的30%及69%。

在截至2022年9月30日的财政年度内，ELEMO和ELEMO-K的销售收入分别为35,728,974日元和19,486,805日元，或分别约286,520美元和156,269美元，分别占我们总收入的64.7%和35.3%。

ELEMO-K

ELEMO-K是我们销售的第二款电动轻型商用车。它遵守或豁免了日本所有适用的车辆安全标准。

ELEMO-K目前的价格从2,673,000日元到3,256,000日元不等，或大约从18,472美元到22,500美元，视其类型而定。ELEMO-K可以在15秒内从零加速到每小时50公里，峰值扭矩为120牛顿米，最大时速约为85公里。虽然ELEMO-K的重量只有850公斤，但它的载重量高达350公斤，除了司机外，它还可以多搭载一名乘客。

ELEMO-K将这种性能与高能效结合在一起。ELEMO-K有一个电池组，能够储存大约13千瓦时的可用能量，一次充电可行驶120公里，通过交流充电需要6到8个小时才能充满电。此外，我们提供电池保修，如果发现电池容量在四年内或80,000公里内恶化30%或更多，取决于电池最先到达的那个。

我们提供两种不同类型的ELEMO-K供客户根据他们的需求进行选择-皮卡，具有封闭的机舱，后端由由三个没有屋顶的低墙包围的货床组成，以及Box，底盘驾驶室卡车，具有封闭的长方体货区。客户可以要求定制货床的特殊订单，例如配备制冷系统，但需要额外付费。

ELEMO

ELEMO是我们第一款电动轻型商用车，比ELEMO-K具有更大的尺寸、更高的负载能力、更长的巡航里程和更大的电池容量。与ELEMO-K一样，它符合或免除了日本所有适用的车辆安全标准。

ELEMO目前的价格从3,234,000日元到3,476,000日元不等，或大约从22,348美元到24,020美元，视其类型而定。ELEMO可以在15秒内从零加速到每小时50公里，峰值扭矩为120牛顿米，最大速度约为每小时85公里。与ELEMO-K相比，ELEMO-K的重量更重，重量从400公斤到450公斤不等，具体载重量从400公斤到450公斤不等，而且除了司机外，还可以多搭载一名乘客。

作为ELEMO-K的高级版本，ELEMO具有更大的电池容量，可储存约25.92千瓦时的可用能量，一次充电可行驶200公里，通过交流充电需要10至12个小时才能充满电。与ELEMO-K类似，如果发现电池容量在四年内或80,000公里内恶化30%或更多，我们也提供电池保修，以最先到达的为准。

我们提供三种不同类型的ELEMO卡车-皮卡、箱和平板，这是一种车身只是一个完全平坦的水平床，没有边或车顶的卡车。购买者还可以选择在箱式货物上配备制冷系统，以收取额外费用。

下表显示了不同型号和类型之间的主要区别：

经济实惠

虽然我们的电动轻型商用车的初始购买价格高于同等水平的汽油动力轻型商用车，但从尺寸和负载能力来看，我们的电动轻型商用车从长远来看可能被认为是符合成本效益的。

例如，假设ELEMO-K的射程为9.2公里，电力成本为每千瓦时36.8日元，这是日本2022年11月至2022年的平均住宅电力成本，为ELEMO-K供电的能源成本约为每天每120公里478.4日元，或约3.3美元。根据2022年11月日本一升汽油的平均成本为167.6日元的计算，为一辆同等级别的汽油轻型商用卡车提供动力的能源成本约为每天1,257日元/120公里，或约8.7美元/120公里，而相同级别的汽油轻型商用卡车行驶120公里大约消耗7.5升汽油。

生态友好型

我们的电动轻型商用车也是环保的，与同等水平的汽油轻型商用卡车相比，无论是尺寸还是载重量都是如此。

例如，由于ELEMO-K每天只需要13千瓦时运行120公里/天，因此驾驶ELEMO-K每年的二氧化碳排放量仅为1567.6公斤左右。相比之下，一辆同等级别的汽油动力轻型商用卡车每天行驶120公里需要消耗7.5升汽油，其年二氧化碳排放量约为4832.7公斤。在驾驶ELEMO-K而不是同等水平的汽油动力轻型商用卡车时，它的二氧化碳排放量大约减少了67.56%。

前面的计算是基于这样的假设，即这两种轻型商用卡车一年运行261天，在日本平均产生约0.462公斤的二氧化碳排放产生1千瓦时的电力，燃烧1升汽油产生约2.469公斤的电力。

制造业

2021年4月，我们开始与我们的合作制造商森特罗合作，在其位于杭州的工厂中国生产我们的品牌ELEMO-K和ELEMO的电动轻型商用车。与在中国设有制造工厂的合作制造商合作，为我们提供了方便和及时地获取我们电动轻型商用车关键资源的途径，并使我们能够享受比那些在中国没有制造基地的竞争对手更低的劳动力和电力成本。

截至2023年9月30日，自2022年4月以来，我们已累计交付82辆电动轻型商用车，包括67辆ELEMO—K、13辆ELEMO—L。我们计划通过与Cenntro合作，在截至2024年9月30日和2025年9月30日的财年内，我们将分别销售和交付1，782辆和5，433辆电动轻型商用车。

我们于2021年3月31日与Cenntro签订了为期五年的制造合同，即独家基本交易协议。根据独家基本交易协议，Cenntro同意在其位于中国的制造工厂按照吾等指定的规格生产ELEMO-K、ELEMO、ELEMO-L及其他电动汽车，并将其交付至个别协议中就特定订单指定的中国指定港口；吾等同意安排从中国港口装运至日本指定港口，并在车辆到达日本指定港口后两周内对车辆进行检验。

根据独家基本交易协议的条款，吾等与Cenntro订立书面个别合约，订明有关车辆型号和类型、车辆数目、交付日期和地点、对价金额，以及当我们累积客户对我们的电动轻型商用车的一定订购量时的其他必要事项的细节。

独家基本交易协议的其他重大条款如下：

术语

《独家基本交易协议》的有效期为五年，自签署之日起，即2021年3月31日。除非任何一方在独家基本交易协议到期日至少六个月前向另一方发出终止通知，否则该协议应自动延期一年，此后同样适用。

付款条件、所有权转让和损失风险

我们将在与Cenntro签订书面个人合同的第二天支付Cenntro到期款项的50%，并在Cenntro将电动轻型商用车交付到中国指定港口时支付剩余50%的款项。

一旦全额付款，电动轻型商用车的所有权将从Cenntro转让给我们。电动轻型商用车灭失或损坏的风险也应在所有权转移时从Cenntro转移到我们身上。

独家分销权

Cenntro已授予我们在日本独家销售其生产的电动轻型商用车的分销权。

然而，如果我们未能在一个日历年内销售超过500辆电动轻型商用车或较上一个日历年增加100辆电动轻型商用车，Cenntro可能会拒绝授予我们下一个日历年的独家经销权。尽管Cenntro已授予我们在2021、2022及2023日历年度独家销售其在日本生产的电动轻型商用车的分销权，尽管我们在2021及2022日历年度无法满足独家基本交易协议中规定的要求，如果我们未能在2023年历年销售至少116辆电动轻型商用车，因为我们在2022年历年仅销售了16辆，或在任何后续历年未能满足前述要求，我们可能会失去在日本独家销售由森特罗生产的电动轻型商用车的权利。

保修和产品责任

Cenntro保证其生产的电动轻型商用车符合我们指定和要求的质量、性能、尺寸和规格。

如果我们自行决定电动轻型商用车不符合我们要求的质量、性能、尺寸和规格，我们将求助于Cenntro。在这种情况下，Cenntro应根据我们的指示，有义务提供替代产品，修复缺陷，或赔偿我们因替代或与该替代产品一起发生的任何损害，费用由Cenntro自费。

作为我们电动轻型商用车的制造商，Cenntro将与我们共同承担日本产品责任法案下的责任。

终止合同和报销

如果Cenntro或我们未能履行独家基本交易协议和书面个人合同下的义务或违反其他规定，违约方应赔偿另一方因此而造成的直接和实际损失。

如果违约方未能在非违约方规定的合理期限内纠正此类违约或违约，非违约方可立即终止独家基本交易协议，而无需另行通知。然后，非违约方也可以要求赔偿因终止独家基本交易协议而产生的损失和损害。

管理法与纠纷解决

独家基本交易协议受日本法律法规管辖，并根据日本法律法规进行解释。

如果Cenntro和我们无法通过协商解决独家基本交易协议项下或与独家基本交易协议相关的争议，任何一方都可以提出仲裁请求。如果Cenntro是损害赔偿请求方，应向中国国际经济贸易仲裁委员会(上海)提出仲裁请求；如果我方是损害赔偿请求方，应向日本商事仲裁协会(东京)提出仲裁请求。仲裁裁决是终局的，对Cenntro和我们都有约束力。

一旦电动汽车被运往横滨港或日本其他指定港口，我们将车辆运送到我们位于日本千叶的研究实验室进行检查，然后将它们送往我们业务合作伙伴的设施、Anest Iwata在日本福岛的工厂和TONOX在日本神奈川的工厂。Anest Iwata和TONOX的专家对车辆进行改装，以符合日本市场的法规和标准，安装配件，并根据我们的指示进行检查。经过检验和改装后，我们将电动汽车送到政府车辆检验所、国家汽车和陆路交通技术局对进口汽车进行个人检验，并由当地陆路交通局进行登记。在将电动汽车交付给客户之前，我们在位于日本千叶市的研究实验室进行最终检验，在它们从个别进口车辆检验和登记退回后。

下图展示了我们的电动轻型商用车从制造到交付给客户的程序流程：

通常，在我们与Cenntro签订书面个人合同后，大约需要三个月的时间将我们的电动轻型商用车交付给客户。

客户、销售和营销

自2022年4月开始在日本销售电动轻型商用车以来，我们的主要目标是与原本有轻型商用车需求的企业或地方政府接洽并直接销售，如物流和送货上门公司、土木工程和建筑公司以及地方政府的消防部门。在截至2023年3月31日的六个月和截至2022年9月30日的财年中，我们分别向11家和11家客户销售了我们的电动轻型商用车。我们还利用我们的电动轻型商用车的定制化和适应性，使客户能够根据他们的需求对其进行调整，以吸引不同行业的公司和地方政府对其部门有不同的需求。

我们还一直在与日本的金融租赁公司合作，帮助我们的客户为我们的电动轻型商用车提供资金。

以下是我们最大的五个客户在截至2023年3月31日的六个月内产生的收入细目：

以下为截至二零二二年九月三十日止财政年度来自五大客户的收益明细：

在截至2022年9月30日的财年中，我们的主要重点是利用我们有限的销售队伍通过直接销售努力建立我们的客户基础。从2022年10月开始，我们开始招聘额外的销售人员，以扩大我们的销售规模，加强我们的存在。这一举措是我们与英力士于2023年初开始的合作之外的举措，目的是通过其在全国范围内建立的销售和分销网络来促进我们的电动轻型商用车的销售和分销。通过实施上述措施，我们实现了销量的显著增长，截至2023年9月30日，我们的电动轻型商用车收到了262份订单，几乎是截至2022年9月30日的财年总销量的17倍。我们预计在截至2024年9月30日的财年中交付总计1,782辆电动轻型商用车。

我们还于2022年5月16日与日本车身维修工作协会签订了会员协议，根据该协议，日本车身维修工作协会代表我们的客户在其在日本运营的约1,600个维护设施为我们的客户提供维护、维修和其他售后服务。我们打算在更多的地点为客户提供维护和维修等售后服务。为此，我们已经开始与一些在全国范围内经营汽车维护和维修业务的日本公司进行谈判，以便在他们的设施中为我们的客户提供维护、维修和其他售后服务。

产品的定价和付款

我们提供有竞争力的价格来吸引和留住客户。除了根据我们的电动轻型商用车的成本制定价格外，我们还不断监测和考虑竞争对手提供的类似产品的类型和价格，以提供具有竞争力的价格。我们通常每三到六个月对我们的电动轻型商用车的盈利能力进行评估，并不断努力保持和改善高效的成本结构，以保持市场竞争力。此外，我们还对我们的价格进行评估，特别是当我们的竞争对手宣布新的电动汽车计划或修订其产品价格时。

我们一般只接受预付现金，然后再将电动轻型商用车交付给我们的客户。然而，我们有时会允许某些信誉良好的客户协商惯常的付款条件。如果涉及融资租赁公司，付款条款和条件将根据我们、融资租赁公司和购买客户之间的协商而确定。

行业概述

我司销售的电动轻型商用车属于“轻型商用车”范畴，即车辆总重不超过3500公斤的商用载重车。日本电动轻型商用车市场仍处于早期阶段，因为目前只有三家公司在日本销售电动轻型商用车--三菱汽车公司、ASF株式会社和美国。三菱汽车公司是第一家开始在日本销售电动轻型商用车的公司。Minicab-MiEV是三菱汽车公司的第一款电动轻型商用车，于2011年12月首次销售。然而，由于销量出人意料地低，2017年、2018年、2019年和2020年的销量分别为325辆、278辆、521辆和1185辆，Minicab-MiEV的生产于2021年3月暂时停产。

因此，当我们在2022年4月进入市场时，我们是日本唯一一家销售电动轻型商用车的公司。2022年11月，三菱汽车公司恢复了Minicab-MiEV的生产，并继续在日本市场销售。2023年4月，日本电动汽车初创公司ASF Co.Ltd.进入市场，开始销售和交付其唯一的电动轻型商用车。

竞争

日本的电动轻型商用车市场是寡头垄断的，因为只有三家公司在日本销售电动轻型商用车，分别是三菱汽车公司、ASF株式会社和美国。三菱汽车株式会社于2011年12月开始销售其电动轻型商用车Minicab-MiEV，这是有史以来第一辆在日本销售的电动轻型商用车。Minicab-MiEV的生产在2021年3月暂时停产，但后来在2022年11月恢复生产。因此，我们在2022年7月和2022年4月开始销售ELEMO-K和ELEMO后不久，就一直在全国范围内与三菱汽车公司竞争，因为我们产品的规格和功能与Minicab-MiEV相似，但Minicab-MiEV的销售价格更具竞争力。然而，与三菱汽车公司的竞争对我们造成的不利影响有限，因为我们认为日本电动轻型商用车市场仍在增长，对电动轻型商用车的需求尚未得到满足。ASF株式会社是一家日本电动汽车初创公司，自2023年4月以来刚刚开始销售和交付其唯一的电动轻型商用车ASF 2.0。因此，截至本招股说明书之日，ASF 2.0开始销售所产生的不利影响似乎是有限的。

法规

我们的商业运作受到日本政府的各种规定的约束。影响我们业务运营的主要法规摘要如下。

电动汽车的进口和销售

《道路运输车辆法》(1951年第185号法令，经修订)规定，为了在日本境内使用机动车辆，必须向国土交通观光大臣申请安全标准认证、车辆检查和登记。

此外，进口机动车的经营者必须向国土、基础设施、运输和旅游部部长通报进口机动车的VIN号码和国土、基础设施、交通和旅游部法令规定的其他事项。

机动车辆，包括进口车辆，在结构、设备和性能方面，必须符合国土交通省法令规定的安全或污染控制和其他环境保护技术标准。（特别是大灯光轴、仪表显示、排气测量等），如果有可能不符合这些安全技术标准，国土交通省可以建议改进措施，进行现场检查，或要求经营者报告。

我们遵守这些规定。

《电器和材料安全法》（经修正的1961年第234号法）规定，进口电器和材料的企业经营者必须按照经济省的一项法令的规定，向经济产业大臣通报他们进口的电器和材料类型的分类，以及制造电器和材料的工厂或工作地点的名称和地点。

进口到日本的电器和材料必须符合经济产业省法令规定的技术标准，为了销售进口的电器和材料，必须对电器和材料进行检验，必须编制和保存检验记录，必须按照经济产业省法令规定的方法对电器和材料贴上符合这些技术标准的标签。

不遵守这些技术标准可能导致经济、贸易和工业部部长下令改进电器和材料的进口或检验方法或改进其他工作方法，还可能导致经济、贸易和工业部部长进行现场检查，并对企业经营者提出报告要求。

我们遵守这些规定。

再循环

《报废汽车回收法》(2002年第87号法，经修订)要求制造商回收和回收从报废车辆(ELV)中提取的安全气囊、氟碳化合物和汽车粉碎机残留物。ELV加工费是从目前使用的车主和新车购买者那里收取的。我们遵守这些规定。

产品责任

在日本，《产品责任法》(1994年第85号法令，经修订)主要规定产品质量。《产品责任法》规定了制造商、加工商或进口商对产品缺陷造成的损害的责任。即使制造商、加工商或进口商没有疏忽，也可以根据本法规定承担责任。我们遵守这些规定。

广告

《保费和代表法》(1962年第134号法案，经修订)从广义上规定了各种广告、陈述和促销的限制方法和手段。在为我们的产品做广告时，我们必须根据该法提供适当的信息，以免误导我们的客户。我们遵守这些规定。

劳动法

日本有各种与劳工有关的法律，包括《劳工标准法》(1947年第49号法，经修订)、《工业安全与健康法》(1972年第57号法，经修订)和《劳动合同法》(2007年第128号法)。除其他外，《劳动标准法》规定了工作条件的最低标准，如工作时间、休假时间和休假天数。除其他外，《工业安全和健康法》要求采取措施确保雇员安全和保护工作场所工人的健康。除其他外，《劳动合同法》规定了雇佣合同条款和工作规则的变更，以及解雇和纪律处分。我们遵守这些规定。

个人信息

日本《个人信息保护法》(2003年第57号法案，经修订)和相关指南对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求，例如适当保管此类信息和限制与第三方共享信息。不遵守个人信息保护委员会或任何其他有关当局发布的采取必要措施遵守该法案的任何命令，可能会导致刑事和/或行政处罚。由于最近的修订，假名信息(Kamei Kako Joho)和与个人有关的信息(Kojin Kanren Joho)受《个人信息保护法》的约束。我们遵守这些规定。

管理

以下列出了截至本招股说明书发布之日我们的董事会成员、高管和公司审计师的信息。

萧蔚成先生是我们的创始人，自2019年5月以来一直担任我们的代表董事和首席执行官。在全职管理本公司的同时，萧万长先生还花了有限的时间参与他于2017年9月创立的日本轮胎批发公司Goodride Japan Inc.在日本的运营。在创立我们公司之前，萧万长先生组建了一支赛车队参加D1大奖赛系列赛，并对规则内的赛车进行了改装和改装。萧万长于2003年在庆应义乌大学接受经济学专业培训。

藤野英二先生从2021年5月开始担任我们的董事。在服务本公司的同时，藤野先生自2014年2月起担任日本太阳能发电公司美和株式会社的董事代表，2014年2月起担任日本网络开发公司Delta株式会社的董事代表，2018年4月起担任日本盛大搬运公司WAB株式会社的董事代表。藤野先生于2003年毕业于佐赛大学高级中学。

在加入本公司之前，中仓先生于2013年5月至2018年3月期间在日本制药公司武田药品工业株式会社(纽约证券交易所股票代码：TAK)担任高级经理，2018年4月至2020年12月期间在日本汽车制造商日产汽车株式会社(场外市场代码：NSANY)担任高级经理，并于2021年1月至2023年5月期间担任日本国际物流公司敦豪日本株式会社的金控董事。永仓先生于2000年在神户市外国语大学获得国际关系学士学位，并于2015年在中央国际会计研究生院获得会计学和公司金融学硕士学位。

大尾泰介先生自2021年12月以来一直担任我们的企业审计师。在为本公司服务的同时，大雄先生自2023年1月至今还担任日本司法书记处--摄政司法书记处的董事代表。在加入本公司之前，大辅先生于2009年8月至2023年1月至2023年1月期间在日本司法抄写员办公室担任董事代表。大雄先生1998年毕业于中央理工学院大学中央高中。

Takashi Watanabe先生自2021年8月起担任我们的企业首席执行官兼首席营销官。在加入本公司之前，渡边先生在日本汽车制造商日产汽车株式会社(OTCMKTS：NSANY)工作了30多年，包括在海外担任各种关键管理职位，如日产汽车株式会社英菲尼迪公司负责人中国、中国子公司S、海外市场销售市场部总经理等，十多年来，曾于2013年10月至2020年2月担任大型汽车零部件供应商大陆汽车日本株式会社大客户主管，并担任日产汽车株式会社副首席执行官。2020年3月至2021年4月期间，日本第一家专门从事电动汽车开发和销售的电动汽车公司。渡边先生于1983年在中央大学获得法学学士学位。

池田广隆先生自2023年5月以来一直担任我们的独立董事和提名与公司治理委员会成员。在服务本公司的同时，池田先生自2010年11月起担任日本MYTS株式会社的董事代表，2020年6月起担任日本工程服务公司LK日本株式会社的企业审计师，2022年11月起担任日本贸易公司Sakae Digital LLC的董事代表。池田先生分别于2001年、2003年和2005年在大阪学府大学获得管理科学学士学位、商业硕士学位和经济学硕士学位。

Takayuki Tokoroda先生自2023年5月以来一直担任我们的独立董事和提名与公司治理委员会成员。托科罗达先生在2021年12月至2023年4月担任我们的董事。在为本公司服务的同时，托科罗达先生还自2007年8月起担任日本批发企业B.H株式会社(KRX：090460)的首席执行官。托科罗达先生于2003年毕业于千叶美德高中。

河野百合子女士自2023年5月以来一直担任董事独立审计委员会成员。在为我们公司服务的同时，Konno女士还经营着Dial Service Co.，Ltd.，这是她于1969年5月在日本创立的一家大型咨询和咨询公司。在加入本公司之前，河野女士还曾在1990年7月至1995年7月期间在日本大型人寿保险公司明治安田人寿保险公司担任董事以外的第一位女性。河野女士于1958年在津田大学获得英国文学学士学位。

Koki Kawana先生自2023年5月以来一直担任我们的独立董事审计委员会成员和薪酬委员会成员。在为本公司服务的同时，川端康成先生还自2019年6月起担任日本职业介绍所--JOB-UP公司的首席执行官。在加入本公司之前，川久保成先生于2013年至2019年5月期间在日本电信设备销售商P-UP株式会社担任执行副总裁总裁。Kawana先生于1999年毕业于崎玉贤利川江西西高中。

吴凤武先生自2023年5月起担任我们的独立董事审计委员会委员及薪酬委员会委员。在为本公司服务的同时，自2002年10月以来，吴武先生还在日本久和友株式会社担任总裁，这家日本公司专门为日本制造商销售原始设备制造(OEM)。吴武先生于1997年在竹岛大学获得商学学士学位。

家庭关系

我们的董事或高管都没有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

公司治理实践

我们是美国联邦证券法和纳斯达克上市标准所界定的“境外私人发行人”。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与在美国注册的上市公司受到不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动，根据2002年生效的萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和美国证券交易委员会通过的其他适用规则以及纳斯达克上市标准的适用公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的地位。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是各自的规则和上市标准。一般而言，我们的公司章程和《公司法》管理我们的公司事务。

作为一家外国私人发行人，我们将遵循日本法律和公司惯例，而不是纳斯达克规则第5600条规定的公司治理条款。纳斯达克规则5600下的以下规则与日本法律要求不同：

•        纳斯达克规则第5605(B)(1)条要求上市公司董事会至少有过半数为独立董事，纳斯达克规则第5605(B)(2)条要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。在我们目前的公司结构下，《公司法》并不要求独立董事。然而，我们的董事会目前由七名董事组成，其中五名被认为是根据适用的纳斯达克规则确定的“独立董事”。我们希望我们的独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上会面；以及

•        纳斯达克规则第5620(C)条规定了适用于股东大会的331%∕3%的法定人数要求。根据日本法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程规定，我们股东的一般决议没有法定人数的要求。然而，根据《公司法》和我们的公司章程，在选举董事和法定审计师以及某些其他事项方面，法定人数必须不少于投票权总数的三分之一。

董事会

我们的董事会对管理我们的事务负有最终责任。根据《公司法》和我们的公司章程，我们必须有不少于3名但不超过10名董事。董事由股东大会选举产生。任何董事的正常任期在该董事当选后一年内就其上一财年结束的股东大会结束时届满。然而，我们的董事可以连续任职任意数量的任期。

董事会从其成员中任命一名或多名代表董事，他们有权代表我们处理我们的事务。董事会可以从董事会成员中任命总裁一人、高级董事总经理一人以上、董事总经理一人。

我们的董事会由七名董事组成。我们的董事会已经确定，我们的董事池田广隆、托科罗达、河野由纪夫、川端康美和吴峰满足《纳斯达克》公司治理规则和美国证券交易委员会规章制度的“独立性”要求。

企业审计师

根据《公司法》和我们的公司章程，我们被要求至少有一名但不超过三名公司审计师。公司审计师在股东大会上选举产生。任何公司核数师的正常任期于该公司核数师当选后四年内就上一个财政年度所举行的股东大会结束时届满。我们的企业审计师不需要是注册会计师。本公司的审计师不得兼任本公司或本公司任何附属公司的董事、雇员或会计顾问(凯凯三洋)或担任本公司附属公司的公司管理人员。我们公司审计师的职能类似于独立董事，包括那些身为美国上市公司审计委员会成员的人。每个公司审计师都有法定职责监督我们事务主管的行政管理，审查我们的财务报表和董事代表将在股东大会上提交的业务报告，并准备审计报告。我们的公司审计师有义务参加我们的董事会会议，并在必要时在此类会议上表达他们的意见，但没有投票权。我们的公司审计师必须检查我们的董事会在股东大会上提交给股东的提案、文件和任何其他材料。如果公司审计师发现违反法定法规或我们的公司章程，或其他重大不当事项，该审计师必须在股东大会上向股东报告这些发现。此外，如果公司审计师认为董事从事或可能从事不当行为或重大不当行为，或者存在违反法定法规或我们的公司章程的行为，公司审计师：(I)必须向我们的董事会报告这一事实；(Ii)我们可以要求董事召开董事会会议；以及(Iii)如果没有应要求召开此类会议，则可以公司审计师本人的授权召开会议。如果董事从事或可能从事超出本公司目标范围的活动，或以其他方式违反法律、法规或本公司的公司章程，并且此类行为可能对本公司造成重大损害，则公司审计师可以要求董事停止此类活动。

审计委员会

我们的审计委员会由Yuri Konno、Koki Kawana和冯武组成。卡瓦那先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定河野由纪夫、川端康之及冯武符合《纳斯达克上市规则》及《交易所法案》第10A-3条下的《上市规则》所载的“独立性”要求。我们的董事会还决定，河野由里和河川幸纪有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家

或者拥有《纳斯达克上市规则》所指的金融精明。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•        任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

•        与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易；

•        分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Koki Kawana和冯武组成。卡瓦那先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定Koki Kawana及冯武符合《纳斯达克上市规则》及《交易所法案》规则第10C-1条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；

•        批准和监督除最高级别管理人员外的所有高管的薪酬方案；

•        审查并向我们的董事会推荐我们的董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划；

•        在考虑到与该人脱离管理层的独立性有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及

•        审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由池田弘孝和Tokoroda Takayuki组成。池田先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定池田弘田和Tokoroda Takayuki满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事，并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责（除其他事项外）：

•        确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人；

•        根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的组成；

•        确定并向董事会推荐董事担任委员会成员；

•        定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向我们的董事会提供咨询意见，并就所有公司治理事项和任何将采取的纠正措施向我们的董事会提出建议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

补偿

根据《公司法》，董事及公司核数师的薪酬（包括花红、退休津贴及激励性购股权）必须在股东大会上批准，除非日后的公司章程另有规定。股东批准书可以载明补偿总额的上限或计算方法，但补偿中包括实物利益的，股东批准书必须包括实物利益的说明。董事的薪酬由董事会及薪酬委员会根据内部法规及惯例厘定，而就退休津贴而言，一般反映董事退休时的地位、董事服务年期及对我们表现的贡献。

截至2022年9月30日止财政年度，我们向执行官及董事支付合共0百万日圆（约0美元）的薪酬，且我们不预留或累积任何预算以向董事及执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。

基于股份的薪酬

于2021年6月9日，本公司向本公司多名高级职员、董事、雇员及顾问授出购股权，以按行使价每股40日圆（反映普通股1：2的股份拆分，自2023年9月1日起生效）购买合共3，750，000股普通股，以计量彼等为交换以股份为基础的奖励而获得的服务成本。购股权于二零二三年六月十日归属，到期日为二零三六年六月九日。

截至2023年3月31日，概无向承授人发出有关股票期权分派的正式通知。有关详情，请参阅“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—经营业绩主要成分的描述及分析—股份-基于补偿费用”和“财务报表—对未经审计中期简明财务报表的说明—22。分享-基于补偿。"

董事和公司审计师的责任限制

根据《公司法》和我们的公司章程，我们可以通过董事会决议，免除我们的董事和公司审计师因未能在适用法律和法规规定的范围内善意且无重大疏忽地履行职责而对我们承担的责任。此外，吾等的公司章程细则规定，吾等可与吾等的董事(不包括执行董事)及公司核数师订立协议，将彼等因未能真诚履行其职责而在无重大疏忽的情况下对吾等承担的责任限制在预定数额或法律及法规规定的数额中较高者。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，该保险涵盖了我们的董事和高级管理人员因作为我们的董事或高级管理人员的行为而可能产生的费用，上限为一定的金额。

商业行为和道德准则

我们预计，在本次发行结束之前，我们的董事会将通过一项商业行为和道德准则，该准则将适用于我们所有的董事和员工。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，在《交易法》第13D-3条的含义下，我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映出售相当于本次发售中提供的普通股的3,750,000股美国存托凭证：

•        我们的每一位董事和高管；

•        所有董事和高级管理人员作为一个整体；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

实益所有权包括普通股的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每名上市人士于本次招股前之实益拥有权百分比以本招股说明书日期本公司已发行普通股38,074,888股为基准。于本次发售后，每名上市人士实益拥有百分比包括3,750,000股美国存托凭证，相当于紧接本次发售完成后已发行普通股3,750,000股(假设不行使代表的超额配股权)，以及4,312,500股美国存托凭证，相当于4,312,500股普通股，假设超额配股权已全面行使，则不包括因行使未行使购股权而可发行的股份，并基于假设首次公开发售每股美国存托股份4.00美元。

每一位持有我们5%或以上普通股的董事高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，每名该等人士于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。截至本招股说明书日期，我们有67名登记在册的股东，没有一人位于美国。我们将被要求在此次发行结束时至少有300名轮批股东，才能满足纳斯达克的上市规则。

____________

备注：

(1)除另有说明外，除另有说明外，每个人的营业地址为日本东京古藤区SOHO青米2-chome 301号，邮编135-0064。

（二） 指萧伟诚持有的18，639，980股普通股减去932，000股可转让予T's International Co.的普通股，Ltd.于2024年1月31日要求。2023年9月15日，威城萧氏国际有限公司，有限公司订立了一项可转换贷款协议，根据该协议，T的国际有限公司，公司借出163，100，000日元给魏成萧，T's International Co.，有限公司可酌情要求以现金或转让萧伟成于2024年1月31日持有的932，000股普通股的方式偿还。

（3） 代表BH公司持有的875，000股普通股，有限公司，一家日本公司Takayuki Tokoroda担任代表董事，对BH Co.持有的普通股拥有唯一投票权和处置权，BH公司的注册地址，地址：日本千叶市中央区宫城町3—10—3

（4） 代表Autobacs Seven Co.持有的2，857，142股普通股，有限公司，在东京证券交易所上市的上市公司。汽车七公司的九名董事会成员，于本招股章程日期，Ltd.对该等普通股（包括Horii Yugo Horii、Kiomi Kobayashi、Kumakura Eiichi、Fujiwara Shinichi、Miesaburo Miyake、Miyake Mimura、Takoaki Ikeda、Masami Koizumi和Kanamaru）拥有投票权和处置权。汽车七公司的注册地址，株式会社NBF丰洲运河前6—52，丰洲5丁目，东京，135—8717，日本。

（5） 代表T's International Co.持有的1，720，000股普通股，有限公司及932，000股普通股可转让予T's International Co.，如上文所披露，于二零二四年一月三十一日应其要求从Weicheng Hsiao收购。T's International Co.的注册地址，株式会社是日本东京都千代田区丸之内1—6—2新丸之内中心大厦11层。

截至本招股说明书日期，我们的已发行普通股或A系列可转换优先股均未由美国的纪录持有人持有。

吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

关联方交易

在这些财务报表中报告与之交易的公司关联方如下：

于正常业务过程中，于截至2023年及2022年3月31日止六个月及截至2022年、2021年及2020年9月30日止财政年度内，本公司与关联方按成本或现行市价及按正常商业条款进行若干交易。下表提供了在列报的前几年与这些缔约方的交易(在这段期间被认为是相关的那部分)：

(a)销售我公司向Goodride Japan Inc.销售的全电动轻型商用车，Goodride Japan Inc.的应收账款。以及本公司预付给Goodride Japan Inc.的托运费。

我们公司向Goodride Japan Inc.销售了全电动轻型商用车。在截至2022年和2020年9月30日的财年中。因此，向Goodride Japan Inc.销售全电动轻型商用车产生了应收账款。截至2022年9月30日。此外，该公司和Goodride日本公司。已经签署了一项协议，Goodride将提供寄售服务，包括开发汽车轮胎、产品测试以及产品设计和开发咨询。关于这项协议，本公司已向Goodride Japan Inc.预付了一笔托运费。截至2021年9月30日和2022年9月30日，这笔预付款仍未支付。截至2023年3月31日，服务协议已到期，预付余额为零。

____________

* 收益来自向Goodride Japan INC.销售全电动轻型商用车。在截至2020年9月30日和2022年9月30日的财政年度，

* * 应收账款乃因向Goodride Japan INC销售全电动轻型商用车而产生。截至2022年9月30日止财政年度。

* ** 本公司和Goodride Japan INC.我们已经签署了一份协议，为Goodride提供服务，包括汽车轮胎的开发，产品测试，以及产品设计和开发咨询。

(b) 本公司首席执行官萧伟成先生向本公司提供的短期垫款

于截至2023年及2022年3月31日止六个月期间以及截至2022年及2021年9月30日止财政年度，本公司向首席执行官萧伟成先生借入短期垫款，以满足本公司的营运资金需求。还款条款乃根据双方协议磋商。于2023年3月31日、2022年9月30日及2021年，应付萧伟成先生的未偿还结余分别为64，030元、511，368元及560，538元。于二零二三年三月三十一日及二零二二年及二零二一年九月三十日应付萧伟成先生之款项为非贸易、无抵押及免息。于二零二三年三月三十一日应付萧伟成先生之款项已于二零二三年九月三十日悉数偿还。于二零二二年九月三十日应付萧伟成先生之款项已于二零二三年二月二十八日前悉数偿还。于二零二一年九月三十日应付萧伟成先生之款项已于截至二零二二年九月三十日止财政年度悉数偿还。