附录 1.1

HW Electro 有限公司

[●]美国存托股

代表 [●]普通股

承保协议

[●], 2023

Univest 证券有限责任公司

洛克菲勒广场 75 号，1838 套房

纽约州纽约 10019

作为代表

列出了几家承销商

在本文附表 1 中

女士们、先生们：

HW Electro Co., Ltd. 是一家根据日本法律组建的有限责任公司（“kabushiki kaisha”）（“公司”），该公司提议发行 并出售给本文附表1中列出的几家承销商（“承销商”），您担任其代表 （“代表”），总计 [●]美国存托股票（“ADS”），每份ADS代表公司的一股 股普通股（“普通股”）（统称为 “公司证券”）。此外， 公司提议由承销商选择发行和出售最多额外股票（“期权”） [●]ADS（ “期权证券”）。本文将公司证券和期权证券称为 “已发行证券”。 ADS将根据截至日期的存款协议发行 [●]，2023 年（“存款协议”，以及 与本承保协议（本 “协议”）、作为存托人的花旗银行（ N.A.）以及存款协议下不时持有存款证的所有者和持有人之间的协议（“交易文件”）（“交易文件”）。 每份 ADS 将代表一股普通股。除非上下文另有要求，否则每次提及公司证券、期权证券 或此处提供的证券均包括标的普通股（以下简称 “已发行股票”）。

公司特此确认 与多家承销商就购买和出售已发行证券达成的协议，具体如下：

1。注册声明。 公司已根据经修订的1933年 证券法以及委员会在该法下的规章制度（统称为 “证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与ADS代表的普通 股票有关的F-1表格（文件编号333-275413）的注册声明，包括招股说明书 SS。此类注册声明生效时经过修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时注册声明一部分的信息（如果有）（“规则430信息”），此处称为 “注册声明”；此处使用的术语为 “初步招股说明书”” 指在 生效之前注册声明（及其任何修正案）中包含的每份招股说明书，以及根据第424条向委员会提交的任何招股说明书(a) 根据《证券法》和 中包含的招股说明书，注册声明生效时省略了规则430的信息，“招股说明书” 一词是指 在 中首次使用（或根据证券法第173条应买方要求提供）的与已发行证券销售确认相关的招股说明书。如果公司根据《证券法》第 462 (b) 条 提交了简短的注册声明（“第 462 条注册声明”），则此处提及 “注册 声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第 462 条注册声明。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中对此类术语的含义。该公司还向委员会 提交了关于F-6表格的注册声明（文件编号333-[●]) 与 ADS 有关。与 ADS 相关的注册声明 在生效时进行了修订，以下称为 “ADS 注册声明”。 此外，公司已根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易所 法”）第12条在表格8-A上提交了注册普通股和美国存托证券的注册声明（“表格8-A注册 声明”）。在适用时间（定义见下文）或之前，公司已准备了以下信息（统称 ，其定价信息载于附件 A “定价披露一揽子计划”）：一份日期为 的初步招股说明书[●]，2023年以及本文附件 A中列出的每份 “免费撰写的招股说明书”（定义根据《证券法》第405条）。

“适用时间” 是指 [6:00]下午， 纽约市时间，开启 [●], 2023.

2。购买已发行证券。

(a) 公司同意 按照本协议的规定向多家承销商发行和出售公司证券，并且每位承销商根据本协议中规定的 陈述、担保和协议，并遵守本协议规定的条件，分别而不是共同同意以每份ADS的价格购买美元[●]（“购买价格”）本协议附表1中与该承销商名称对面列出的公司 证券的相应数量。

此外，公司 同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售期权证券，承销商应根据本协议中规定的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条件， 选择权以购买价格减去每股金额等于 的金额从公司购买期权证券适用于公司申报的任何股息或分配，应在公司证券上支付，但不可在期权上支付证券。 如果要购买任何期权证券，则每位承销商购买的期权证券数量应为期权证券的数量 ，期权证券与购买的期权证券总数的比率相同，与本协议附表1中该承销商名称对面列出的公司证券数量（或本协议第10节规定的增加的数量）占购买的公司证券总数的比率相同由多家承销商向公司提供，但是， 须遵守以下调整按照代表的全权酌情决定取消任何部分股份。

承销商可以在第四十五 (45) 日当天或之前，随时行使 全部或部分购买期权证券的期权^第四) 在招股说明书发布之日后的第二天，由代表向公司发出书面通知。此类通知应列明行使期权的期权证券的总数 以及期权证券交割和付款的日期和时间，该日期和时间可能与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于收盘日 ，也不得迟于第十日（10）^第四) 此类通知发出之日后的完整工作日（定义见下文）（除非根据本协议第 10 节的规定推迟了这些 时间和日期）。任何此类通知应在其中规定的交货日期和时间前至少两 (2) 个工作日发出。

(b) 公司了解 承销商打算公开发行已发行证券，最初是按照定价披露一揽子计划中规定的 条款发行已发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售所发行的 证券。

(c) 公司将通过存托信托公司（“DTC”）的设施向代表交付 已发行的证券，除非代表 另行指示，在承销商 支付购买价的同时，通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户（如果是公司证券）办公室的账户 of Sullivan & Worcester LLP，百老汇 1633 号，32^和楼层，纽约，纽约 10019，美国东部时间上午 11:00 左右，第二个 ^和）（或者如果按照《交易法》第15c6-1（c）条的规定在东部时间下午 4:00 之后对公司证券进行定价，则第三次（3^第三方)) 本协议发布之日后的交易日，或公司与代表在 同日或其他日期，不迟于第七 (7) 日商定的其他时间或地点 （包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）^第四) 此后的工作日，代表和公司可以 以书面形式商定，以及代表在哪一天满足或免除第 6 节中规定的条件（该日期 在此处称为 “截止日期”），或者，对于期权证券，应在代表在承销商选择购买的书面通知中指定的日期、时间和 地点此类期权证券（例如 日期在此处称为 “额外截止日期”）。就《交易法》第15c6-1条而言，收盘 日（如果晚于其他适用的结算日期）应为公司 证券或期权证券的资金支付和交割的结算日期（视情况而定）。

公司应在截至日期或额外截止日期（视情况而定）前两（2）个 个完整工作日向代表交付 个完整账户的 个完整账目，以代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）前两（2）个完整工作日以书面形式注册 的最终形式购买，并应缴与出售 相关的任何转让税本公司按时支付的此类已发行证券。已发行证券的证书（如果有）将在截止日期或额外截止日期（视情况而定）之前的工作日下午 1:00，在纽约 市时间下午 1:00 之前提供 供代表检查和包装。

(d) 公司承认 并同意，代表和其他承销商仅以公司独立合同对手 的身份就本文所设想的发行证券的发行（包括与确定发行条款 有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。此外， 任何代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计 或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责 对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表或 任何其他承销商均不就此对公司承担任何责任或义务。代表 和公司的其他承销商的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易相关的其他事项将仅为代表和其他承销商的利益而进行，不得代表公司。

(e) 公司特此同意 在截止日期或额外截止日期（视情况而定）向代表（和/或其指定人）发行一份或多份 份认股权证，基本上采用本文所附附录D的形式，购买总数相当于公司出售的已发行证券的五 （5％）（“代表认股权证”）。代表的 认股权证应按名义价格0.01美元向代表发行，可全部或部分行使，从本次发行中开始出售已发行证券后的六 (6) 个月开始 ，并在本次发行中的已发行证券开始销售五周年之日到期，初始行使价为美元[●]每份ADS，相当于公司证券首次公开募股价格的一百 百分之二十（120%）。代表理解并同意，根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）第 5110 条， 对代表的认股权证以及标的美国存托凭证和普通股（例如标的美国存托凭证和普通股、“代表的 认股权证股”，以及与代表的认股权证、“代表的证券”） 在一百八十年代共有 的重大限制（自已发行证券开始销售及其接受之日起 180) 天同意 在开始向 (i) 以外的任何人出售此类已发行证券后的一百八十 (180) 天内，它不会出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或其任何部分，也不会成为任何可能导致此类已发行 证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 ) 与本次发行相关的承销商或选定交易商，或 (ii) 代表 的真诚官员或合伙人 或任何此类承销商或选定的交易商；且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制。

3.公司的陈述 和保证。本公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的 命令，在提交时，定价披露包、注册声明、ADS注册声明和8-A表注册 声明中包含的每份初步招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》，并且在提交 时不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 在鉴于这些陈述或遗漏是在何种情况下作出的，不具有误导性；前提是公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何初步招股说明书的任何陈述或遗漏作任何陈述 或担保， 理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括这些信息在本文第 7 (b) 节中这样描述了 。

(b) 定价披露 套餐。截至适用时间，定价披露一揽子计划不包含任何不真实的重大事实陈述，截至截止日期和截至额外截止日期 将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是 公司对此不作任何陈述或保证针对依据与任何承销商有关的 信息而作出的任何陈述或遗漏该承销商通过代表以书面形式向公司提供明确用于 在此类定价披露一揽子计划中，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 本协议第 7 (b) 节所述的信息。定价披露一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述 ，也没有省略招股说明书中要求包含 的定价披露一揽子计划中包含的重大事实陈述。

(c) 发行人免费写作 招股说明书。 除注册声明、ADS注册声明、初步招股说明书和招股说明书外， 公司（包括其代理人和代表，承销商除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及任何 “书面通信” ，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何 “书面通信” （定义见证券第405条）构成出售要约或征求购买已发行证券要约的法案） （每项此类通信均由公司或其代理人和代表（下文 (i) 条中提及的通信除外） “发行人自由写作招股说明书”），不包括 (i) 根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) (a) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 此处附件A中列出的文件，每个电子 路演以及代表事先书面批准的任何其他书面信函.每份此类发行人自由写作招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）在 中提交（在证券法要求的范围内），并且与注册 声明、ADS注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，与初步招股说明书一起使用时 随附或在交付此类发行人自由写作招股说明书之前交付，但并未随附该招股说明书，截至目前截止日期和截至 的额外截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不得误导；前提是， 公司对每位此类发行人免费写作中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证招股说明书 或初步招股说明书依赖并符合与任何承销商相关的信息由该承销商通过代表以 书面形式向公司提供明确供该发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中使用， 请理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节中描述的 信息。

(d) 新兴成长 公司。从首次秘密向委员会提交注册声明之日起（如果更早，则是公司直接或通过任何获授权代表其代表其根据《证券法》第5 (d) 条进行的 Testing-the-Waters 通信 的首个 日期）到本文发布之日，公司一直是第 2 (a) 条定义的 “新兴 成长型公司”）的《证券法》（“新兴成长型公司”）。“试水沟通” 是指依据 证券法第5（d）条或 第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(e) 测试水域材料。 经承销商 (x) 同意， 公司没有单独与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买方（“QIB”）或第 501 (a) (1)、(a) (2) 条所指的合格机构买方（“QIB”）进行过任何试水通信 以外) (3)、 (a) (7) 或 (a) (8) 根据《证券法》（“IAI”）以及其他符合《证券法》第 5 (d) 条 的要求或 (y) 符合以下实体的要求公司有理由认为是QIB或IAI，并且符合 《证券法》第163B条的要求，并且（ii）未授权承销商以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。 公司再次确认承销商已获授权代表其进行试水通信。 除本文附录A中列出的 以外，公司尚未分发或批准分发任何书面试水通信。“书面试水通信” 是指《证券法》第405条所指的任何 Testing-the-Waters 通信 ，即书面通信。任何个人书面试水通信 均不与注册声明、ADS注册声明或定价披露 一揽子计划中包含的信息相冲突，这些信息在所有重大方面均符合《证券法》，当与定价披露一揽子计划一起使用时，适用时间、截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定）不包含 任何对重要事实的陈述不真实或省略陈述必要的重要事实参照 作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要产生误导。

(f) 注册 声明和招股说明书。每份注册声明、ADS 注册声明均已由 委员会宣布生效。 委员会尚未发布任何暂停注册声明或ADS注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与 发行发行相关的提起或威胁提起任何诉讼；截至 注册声明、ADS注册声明及其任何后修正案的适用生效日期，即注册声明，ADS 注册 声明等生效后的修正案在所有重大方面都符合《证券法》，并且没有 ，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中必须陈述的重大事实，或者根据作出声明所必需的 ，没有误导性；8-A 表注册 声明已按照《交易法》第 12 条的规定生效；以及截至招股说明书及其任何修正案 或补充说明书发布之日以及截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），招股说明书将在所有重大方面遵守 ，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，不得误导性；前提是， 公司对此不作任何陈述或保证针对依据与任何 信息相关的任何陈述或遗漏承销商通过代表以书面形式向公司提供明确用于 在注册声明和招股说明书及其任何修正或补充中使用，但我们理解并同意，任何承销商提供的 仅包含本协议第7 (b) 节所述的信息。

(g) [已保留].

(h) 财务报表。注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含的公司的 财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并公允地列报了公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩 以及指定期间现金流的变化；此类财务状况报表的编制总体上符合 美国公认的会计原则（“GAAP”）在所涉期间始终适用 ，因此，除非其中另有披露和适用，否则未经审计的中期财务报表，须进行正常的年终审计 调整，不包括委员会适用规则允许的某些脚注，注册声明中包含的任何支持附表 都公允地提供了其中所要求的信息；其他财务信息包括 中注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书源自公司的会计记录 ，并公平地列出了其中显示的信息；注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度 定义）的所有披露（如果有）均符合S-K条例第10项（该术语由委员会规章制度 定义）《证券法》，在适用的范围内。除其中 中包含的内容外，根据《证券法》或根据该法颁布的规则和条例，注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表或支持附表。

(i) 没有重大不利影响 变化。自注册声明、定价 一揽子披露计划和招股说明书中包含的公司最新财务报表发布之日起，(i) 公司的股东权益、短期 债务或长期债务，或 公司就任何类别的股份宣布、预留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，也没有任何重大不利变化，或任何涉及 潜在重大不利变化或影响业务、财产的开发项目，公司的管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景 ；(ii) 公司未签订任何对公司具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中） ，也未承担对公司至关重要的任何直接或或有负债或义务；以及 (iii) 公司业务未遭受任何重大损失或干扰公司，这要么来自火灾、 爆炸、洪水或其他灾难，无论是否有保障通过保险，或任何劳资纠纷或任何诉讼，任何法院、仲裁员或政府或监管机构的命令 或法令，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另行披露的 第 (i)、(ii) 和 (iii) 条除外（在每种情况下，不包括任何 修正或补充）。

(j) 正当组织 和良好信誉。根据日本法律，公司是合法组建的有限责任公司（kabushiki kaisha）， 有效存在且信誉良好（在该司法管辖区的法律中存在 “良好信誉” 的概念或类似的 概念的范围内），在截止日期也将如此。公司拥有并在截止日期拥有全部的公司权力和权限 进行其开展的所有重大活动，拥有或租赁其拥有或租赁的所有重要资产，并按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面开展其 业务。公司 现已获得正式许可或资格，可以在所有 司法管辖区以外国公司的身份开展业务并保持良好的信誉，在这些司法管辖区开展业务的性质或其拥有或租赁的资产的性质使得此类许可 或资格的必要性质除外，不符合资格或信誉良好不会对 产生重大不利影响对业务、财产、资产、业务前景、状况（财务或其他方面）、业绩的影响公司的运营 或资本化（“重大不利影响”）。

(k) 资本化。 公司的授权资本如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 标题为 “资本化” 所述；公司的所有已发行股份均已获得正式有效的授权和发行 ，已全额支付且不可估税；除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定，否则公司的已发行股份不受其约束任何优先权或类似权利；除注册声明中 所述外，定价披露一揽子计划和招股说明书，没有未偿还的权利（包括不包括 限制的优先购买权）、可收购的认股权证或期权，也没有可转换成或交换的公司任何股份 或其他股权的工具，也没有与 发行公司任何股份、任何此类可转换或可交换证券或任何 相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排此类权利、认股权证或期权；公司的 资本在所有材料中均符合要求尊重注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中对此的描述。

(l) 正当授权。 公司拥有执行和交付交易文件、代表认股权证和 泄露协议（定义见下文）并履行其在本协议及其下的义务的全部权利、权力和权力； 为获得应有和适当的授权、执行和交付交易文件以及完成本协议所设想的交易 而采取的所有行动均已按规定进行并有效服用。

(m) 交易文件。 交易文件、代表认股权证和泄露协议已由公司正式授权、执行和交付 ，当其各方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司根据其条款对公司具有法律约束力的有效 协议，可对公司强制执行，除非适用的破产、破产或影响执法的类似法律可能限制强制执行一般债权人的权利或根据公平 原则行事与可执行性有关。

(n) 已发行证券 和代表证券。 本公司在本协议下发行和出售的已发行证券和代表证券 已获得公司的正式授权，发行时将符合注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述。所提供的证券在按本 的规定发行、交付和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益 或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或公司规定的其他类似权利 （统称为 “留置权” 和，“留置权”）。代表的认股权证股份 在根据代表认股权证的条款发行后，将按时有效发行，全额支付且不可估税， 不含公司授予的所有留置权。已发行证券和代表证券的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和代表认股权证可发行的最大数量的 代表认股权证。授权、发行和出售已发行证券和代表证券所需的所有公司行动 均已按时有效采取了 。

(o) [已保留].

(p) 美国存托凭证 。在存托机构根据存款协议的规定到期发行美国存托凭证（“ADR”）以普通股存款作为存款凭证 时，证明美国存托凭证的此类存托凭证将根据存款协议按时有效发行 ，以其名义注册此类存托凭证证明存托凭证的人将 享有注册持有人的权利证明其中和存款协议中规定的存款凭证的此类存托凭证。

(q) 馆藏。 在交易文件 或代表认股权证所设想的交易完成后，任何ADS或标的已发行股票的持有人都不会或将要因持有任何此类ADS或标的已发行股票而承担任何个人责任；除非注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中另有规定对ADS持有人持有或转让其证券的权利没有限制。

(r) 交易文件的描述 。每份交易文件和代表的认股权证在所有重要方面 均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述。

(s) 没有违规 或默认。本公司 (i) 未违反其章程或章程或类似的组织文件； (ii) 违约，且未发生任何在通知或延迟或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件，即 到期履行或遵守公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他 协议或文书中包含的任何条款、契约或条件是当事方或公司受其约束或公司 的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 除非另有说明注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书违反了任何法律或法规，或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述 (ii) 和 (iii) 条款中除外， 对于任何此类违约或违规行为，无论个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

(t) 没有冲突。 公司执行、交付和履行每份交易文件、代表认股权证和泄露 协议，公司发行和出售已发行证券和代表认股权证（以及标的ADS和普通 股票），以及公司完成交易文件、代表的 认股权证、定价披露一揽子计划和招股说明书不会 (i) 与任何 条款相冲突或导致违反或违反或其中的规定或构成违约，导致终止、修改或加速或导致 根据任何契约、 抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他公司受其约束的协议或文书 或任何协议或文书，对公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权公司的财产、权利或资产受制于，(ii) 导致任何违反章程 或章程或类似条款的行为公司的组织文件或 (iii) 导致违反任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何法律或法规或 任何判决、命令、规则或规章，但上述 (i) 和 (iii) 条款的情形除外，此类冲突、违约、违约、违约、留置权、指控或担保，无论个人 还是总体而言，物质不利影响。

(u) 无需同意。公司执行、交付和履行每份交易文件， 公司发行已发行证券和代表证券，以及完成交易 文件和代表认股权证所设想的交易，均不需要 同意、批准、授权、命令、注册或获得任何法院或仲裁员或政府或监管 机构的资格，但根据交易文件和代表认股权证提交的交易除外日本《外汇和对外贸易法》， 根据《证券法》注册已发行证券、代表证券和美国存托凭证，并在纳斯达克资本市场上市 ，以及与承销商购买和分销 已发出的或FINRA和适用的州证券法要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格以及与承销商购买和分配 已发行证券相关的以及注册声明中另有描述的同意、批准、授权、命令和注册或资格、定价披露一揽子计划和 招股说明书。

(v) 法律诉讼。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 外，没有公司 是或可能参与的未决法律、政府或监管部门 调查、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”），也没有公司 的任何财产单独或总体上是或可能成为其标的 对公司而言，可以合理地预期会产生重大不利影响；此类行为不受威胁，或者，对公司的了解 ，由任何政府或监管机构考虑或受到他人威胁；以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划 或招股说明书中没有要求在《证券法》中描述的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中未如此描述的当前或 待处理的行动，以及 (ii) 那里的 不是法规、法规或《证券法》要求作为证物提交给 的合同或其他文件注册声明或注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的未作为 注册声明的附录或注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的。

(w) 独立会计师。 WWC, P.C. 是一家独立的注册会计师事务所，其公司财务报表报告包含在注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中。根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则 和法规，以及《证券 法》的要求，该公司是一家独立的注册会计师事务所。

(x) 不动产 和个人财产的所有权。公司拥有对公司业务至关重要的所有不动产和个人财产的简单有效且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式 使用的有效权利，不存在所有留置权、抵押权、 索赔以及所有权缺陷和不完善之处，但 (i) 不对此类财产的使用和提议使用 造成实质性干扰的除外本公司或 (ii) 无法合理地预期会产生重大的 不利影响，无论是个人还是总体而言。

(y) 知识产权 。(i) 公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标 名称、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、专有技术、贸易 机密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权 和所有权（统称为 “知识产权”）中使用的所有其他全球知识产权、工业产权 和所有权（统称为 “知识产权”）开展业务；(ii) 公司 的业务开展不是侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(iii) 公司尚未收到任何与知识产权有关的索赔的书面通知；以及 (iv) 据公司所知， 公司的知识产权没有被任何人侵犯、侵占或以其他方式侵犯，除非第 (i)、(ii)、(iii) 条中的每项条款的 除外) 和 (iv)，对于任何单独或总体上不会造成重大 不利影响的事项。公司的服务遵守 日本和所有其他适用司法管辖区的适用版权和知识产权法，但不合情理地预计 不会产生重大不利影响的违规行为除外。

(z) 没有未公开的 关系。一方面，公司与公司的董事、 高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》 要求在每份注册声明和招股说明书中描述的，此类文件和定价 披露一揽子文件中也没有这样的描述。

(aa) 《投资公司 法》。公司不是，在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述的已发行证券的发行和出售以及使用公司获得的 收益生效后， 无需注册为 “投资公司” 或经修订的1940年《投资公司法》所指由 “投资 公司” “控制” 的实体，以及委员会根据 制定的规则和条例（统称为 “投资公司法”）。

(bb) 税收。除每份注册声明中另有披露的 外，定价披露一揽子计划和招股说明书或招股说明书单独或总体上不会造成重大不利影响，(i) 公司已缴纳了所有国内、地方和外国税款，并提交了截至本文发布之日需要支付或提交的所有纳税申报表；(ii) 已经或可能出现的税收缺口 br} 可以合理地预期是针对公司或其任何财产或资产的主张。

(抄送) FINRA。 在 (A) FINRA的任何成员与 (B) 公司或公司的任何高管、 董事或据公司所知，10% 或以上的证券持有人之间没有任何关联或关联，或据公司所知，在第一百八十 (180) 日或之后任何时候收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人 之间没有任何关联或关联^第四) 在首次向委员会提交注册声明之日的前一天。

(dd) 许可证和 许可证。公司拥有由 颁发的所有许可证、次级许可、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 提交了所有必要的申报和备案，这些申报和申报是按照每份注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务所必需的，除非未拥有或未持有或不管是单个 还是总的来说，做同样的都不会有材质不利影响；除注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中均有描述外，公司尚未收到任何撤销或修改任何此类许可证、次级许可、证书、 许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、分许可、证书、许可证或授权 不会在正常过程中续订，除非未能续订无论是单独还是总体而言，都不会产生 重大不利影响。

（见） 没有劳资纠纷。不存在与公司员工的 劳动干扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生， 而且公司没有发现任何主要 供应商、承包商或客户的员工存在任何现存或即将发生的劳动干扰或争议，除非不会产生重大不利影响。公司一直遵守所有适用的劳动法律和法规，除非不会产生重大不利影响，否则不存在任何与劳动法合规性 有关的政府调查或程序，或据公司所知，即将进行任何与劳动法合规有关的调查或程序。

(ff) 合同的终止 。公司未发送或接收过任何关于终止或不打算续订 注册声明、定价披露包 和招股说明书中特别提及或描述的合同或协议，或注册声明中特别提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议的书面通信，也没有受到公司 的威胁，或据公司所知，任何此类合同或协议的任何其他当事方，但此类终止除外 和单独或总体上不会造成重大不利影响的不可续约。

(gg) 某些环境 事项。(i) 公司 (x) 遵守了与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒 物质或废物、污染物有关的所有适用联邦、州、地方和 外国法律（包括普通法）、规则、规章、要求、决定、判决、法令、命令和其他法律上可强制执行的 要求（统称为 “环境法”）；（y）已获得并遵守所有许可证，但未违反任何许可证，任何环境 法律要求其获得的许可证、证书或其他授权或批准方可开展业务；并且 (z) 没有收到关于任何环境法规定的或相关的 的任何实际或潜在责任或义务的通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或 的释放，对任何情况一无所知 合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 不存在与 环境法或与公司相关的任何成本或负债；(iii) 根据政府实体也是其一方的任何环境法，没有对公司 提起的未决诉讼或已知正在考虑的诉讼；(iv) 公司预计与任何环境法相关的资本支出 ，(ii)，(ii))、(iii) 和 (iv)，对于任何单独或总体而言， 合理预期会有材料不利影响。

(呵呵) 披露控制. 视其作为新兴成长型公司（“EGC”）的地位而定，公司维持有效的 “披露 控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统符合 交易法的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交的报告或 提交的报告中要求披露的信息在委员会 规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告和表格，包括旨在确保收集此类信息的控制措施和程序；以及酌情与公司的 管理层进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。

(ii) 会计控制。 公司根据其EGC的地位，维持由其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的 “财务报告内部控制” 系统（定义见交易法 第13a-15（f）条），以合理保证财务报告的可靠性 和为外部目的编制财务报表根据公认会计原则。 公司维持内部 会计控制措施，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便按照 编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的 一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录责任是与合理的现有资产相比 间隔并对任何差异采取适当的措施。除注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司内部控制不存在公司所知的重大缺陷。公司的审计师和公司董事会已被告知：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷 和重大缺陷，这些缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 涉及管理层或其他拥有重大财务信息的员工的任何欺诈行为，无论是否重要在公司 财务报告的内部控制中扮演的角色。

(jj) 会计政策。 注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一节中 “关键会计政策和估计” 标题下的陈述准确而全面地描述了（A）会计政策，公司认为这些政策是描述公司合并财务状况和经营业绩时最重要的 依据，这需要管理层的 最困难、最主观的或复杂的判断（“关键会计政策”）；（B）影响 关键会计政策应用的判断和不确定性；以及（C）解释 在不同条件下或使用不同的假设下报告重大差异金额的可能性。公司董事会和高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露。

(kk) 保险。 公司根据适用法律的要求维持保险。该公司的保险符合日本的惯例行业惯例 。

(全部) 网络安全； 数据保护。 公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司目前业务运营所要求的所有实质性 方面并按要求进行操作和执行，不存在所有重大 错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司已实施并维持了商业上 合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性、 所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、 机密或监管数据（“个人数据”））的持续运行、冗余和安全，并且没有违规、 违规、中断或未经授权的使用的或访问相同的，曾经的除外在没有物质成本或责任 或通知任何其他人的义务的情况下进行了补救，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明 ，否则公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管 机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的 相关的内部政策和合同义务使用、访问、挪用或修改。

（毫米） 没有非法的 付款。公司、公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，任何员工、 代理人、关联公司或其他与公司有关联或代表公司行事的人员，均没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法的 捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 作出或采取了促进任何要约、承诺或授权的行动 向任何外国或国内政府官员 或雇员直接或间接非法付款或福利，包括任何政府所有或国际公共组织，或以官方身份 代表或代表上述任何人行事的任何人，或经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或日本任何类似法律或法规中定义的任何 “外国官员”；或任何政党或党派官员 或政治职位候选人；(iii) 或违反违反了《反海外腐败法》的任何条款，或日本实施《经合组织反贿赂公约》的任何适用法律或法规 参与国际商业交易的外国公职人员或 违反了英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括 但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司 已制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保 遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(nn) 遵守 反洗钱法。公司的运营始终符合适用的财务 记录保存和报告要求以及公司经营 业务的所有司法管辖区的所有适用的洗钱法规、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），并且没有采取任何行动、诉讼或诉讼 br} 任何法院或政府机构、机构或在反洗钱法 方面涉及公司的机构或任何仲裁员尚待审理，或据公司所知，他们受到威胁。

（哦） 与制裁法没有冲突。 目前，公司或任何董事或高级职员，以及据公司所知，任何员工、 代理商、关联公司或其他与公司有关联或代表公司行事的人员，都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理或执行的任何 制裁的对象或目标。国籍，包括但不限于指定为 “特别 指定国民” 或 “被封锁人员”），联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、 英国财政部（“HMT”）、日本或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”）， 公司也未位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括没有 限制的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁的国家”）；并且公司不会直接或 间接使用本协议下发行的已发行证券的收益，也不会出借、出资或以其他方式提供向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类 收益 (i) 资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 资助或协助 在任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违规行为 （包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）。在 过去五 (5) 年中，公司没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何 个人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(pp) 不违反出口管制条例。公司 没有违反也没有违反适用的出口管制法律法规，包括但不限于由美国商务部下属的工业和安全局管理的《出口管理局 条例》。公司 已制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保 遵守所有适用的出口管制法律法规的政策和程序。

(qq) [已保留].

(rr) 所得款项的使用。 如注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述，出售已发行证券的净收益的使用不会违反任何现行和适用法律或公司当前组成文件 的任何规定，也不会违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、 票据、租赁协议的条款或规定，或构成违约或目前对公司具有约束力的其他协议或文书，或适用于公司的任何政府授权公司。

(ss) 没有经纪商的 费用。公司不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外）， 将向他们中的任何人或任何承销商提出有效索赔，要求他们支付与发行和出售所发行证券有关的经纪佣金、发现费或类似付款 。

(tt) 未注册 权限。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，任何人无权 以向委员会提交注册声明 、公司发行和出售已发行证券为由要求公司根据《证券法》注册任何待售证券。

(uu) 无法稳定。 公司或任何关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致 或导致所发行证券价格稳定或操纵的行动。

(vv) 前瞻性 陈述。任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未作任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和 《交易法》第21E条的定义）是在没有 合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的理由进行披露。

(ww) 统计 和市场数据。公司没有注意到任何使公司相信注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计 和市场相关数据不是 基于或来自在所有重要方面均可靠和准确的来源。

(xx) 萨班斯-奥克斯利 法案。在适用于公司及其董事和高级管理人员的范围内，公司 或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何 条款以及与之相关的规章制度（“Sarbanes-Oxley 法案”），包括与贷款有关的第402条。

(yy) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行参与者此后最早 作出 善意要约（根据《证券法》第164（h）（2）条 的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人” 。公司已根据《证券法》第456 (b) (1) 条支付了本次发行的注册费，或将在该规则要求的时间内（不使其中规定的条件生效） 以及无论如何都要在截止日期之前支付该费用。

(zz) 没有评级。 本公司（在截止日期之前）没有由 “国家认可的统计评级组织” 评级的 发行或担保 的债务证券、可转换证券或优先股，如《交易法》第 3 (a) (62) (62) 条 所定义的那样。

(aaa) 印花税。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，日本因承销商与征收此类税的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系（仅因交易文件和代表认股权证所设想的交易而产生的任何 关联除外）而向承销商征收的任何所得、资本 收益、利润或特许经营税除外，不包括印章关税或其他发行税或转让税由 或代表 支付日本的承销商或其任何政治分支机构或税务机关仅与 (A) 交易文件和代表认股权证的执行、 的交付和履行，(B) 按照本协议和招股说明书所设想的方式发行和交付 已发行证券或代表认股权证，(C) 向存托机构存入已发行证券，(D) 存管机构发行美国存托凭证，（E）承销商按本文的规定出售和交付 ，以及在招股说明书中，或（F）交易文件和代表认股权证在法庭诉讼中的执行、交付、履行和承认 以及此处设想的交易的完成，但如果交易文件和代表的认股权证是在日本签订或带入日本，则可能需要缴纳日本印花税。

(bbb) 没有免疫力。 根据日本法律、美国联邦法律或纽约州法律，公司及其任何财产或资产均不豁免 任何法律诉讼、诉讼或诉讼、在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济、抵消或 反诉、日本、美国联邦或纽约州法院的司法管辖权、送达诉讼书、附件 至判决，或为协助执行判决、执行判决而扣押，或 作出 的任何其他法律程序或程序在任何此类法院就其各自的义务、负债 或由此引起或与之相关的任何其他事项提供救济或执行判决；以及，只要公司或其任何财产、资产 或收入可能已经或今后可能有权在任何此类法院获得任何此类豁免权，该法院的诉讼源于 的交易或与其所设想的交易有关的任何此类豁免权交易文件和代表的认股权证，可以随时开始 ，根据本协议第 16 (e) 节，放弃，它将在法律允许的范围内放弃该权利。

(ccc) 外国判决的执行 。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有说明，否则位于纽约州 的任何美国联邦法院或纽约州法院根据自己的法律对基于 任何交易文件和代表认股权证对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼作出的任何固定或确定金额的最终判决都将被宣布可执行本公司由日本 法院审理，但须遵守相关规定日本民法和民事诉讼规则的要求。

(ddd) 有效的法律选择 。根据日本法律，选择纽约州法律作为交易文件、泄露协议和 代表认股权证的管辖法律是有效的法律选择，将得到日本法院的遵守， 受注册声明、定价 披露包和招股说明书中 “民事责任的可执行性” 标题下描述的限制。根据本协议第 16 (c) 节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地服从每个纽约州和设在纽约市的美国联邦 法院的属人管辖，并且已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼 或诉讼的地点提出的任何异议。

（eee） 被动外国 投资公司。在遵守注册声明、定价 一揽子披露计划和招股说明书中规定的限制、资格和假设的前提下，公司预计不会成为经修订的1986年《美国国税法》第1297条 中定义的 “被动外国投资公司”，并考虑到美国存款证的发行 和出售及其收益的应用没有理由相信其资产或活动会以导致其成为 PFIC 的方式发生变化在2023年，尽管要到该应纳税年度结束才能做出决定。

(fff) 分红。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，不禁止公司直接 或间接地派发股息或进行其他股本分配， 宣布并按公司股本支付的所有股息和其他分配均可转换为外币，可以自由转移出该实体 的注册管辖区，并可以用美元支付，未经其同意、批准、授权或命令，或符合该实体的注册或税收居住地司法管辖区内的任何法院、政府机构或机构的资格 以及所有此类股息 和其他分配均无需缴纳预扣税或其他税款 ，并且在该实体的注册管辖区内免征任何其他税款、预扣税或扣除额， ，也无需获得任何政府授权该实体的注册管辖权。

(ggg) 合法性。 在公司组建或开展业务的任何 司法管辖区的注册声明、定价披露一揽子计划、 招股说明书、交易文件、泄露协议、代表认股权证或已发行证券的合法性、有效性、可执行性或可接受性作为证据不依赖于向任何此类司法管辖区的任何法院或其他机构提交、归档或记录此类文件在本协议发布之日之前，或者以任何方式缴纳任何税款、征税或费用 对任何此类文件或对任何此类文件的此类管辖权。

（嗯） 法律行动。 已发行证券的持有人和每位承销商都有权作为原告向公司成立 和住所地的法院提起诉讼，要求执行他们在本协议和所发行证券下的各自权利， 进入此类法院将不受任何不适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的 公司的条件的约束。

(iii) 外国发行人。 根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”。

(jjj) 交易限制。 除非招股说明书中披露，否则任何司法管辖区的法律 均未禁止交付、销售、购买或使用公司的任何产品或服务，也未被任何政府实体积极封锁，除非在每种情况下都无法合理预期 会产生重大不利影响。

4。公司的进一步协议。 公司承诺并同意每位承销商：

(a) 所需申报。 公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C 条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将按照《证券法》第433条的要求提交任何发行人自由写作招股说明书； 公司将立即提交公司要求的所有报告和任何最终代理或信息声明根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条， 委员会在招股说明书发布之日之后，对于 ，只要发行或出售已发行证券需要交付招股说明书；公司 将在纽约时间上午10点之前，在本协议签署之日后的下一个工作日向纽约市的承销商 提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限），数量应尽可能由代表提供 合理的要求。

(b) 副本的交付。 公司将免费向代表交付（i）应要求向代表交付两份经签署的注册声明副本，如最初提交的 及其每项修正案，均包括随之提交的所有证物和同意；（ii）应要求向每位承销商（ ）（A）最初提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）的合规副本 和 (B) 在招股说明书交付期（定义见下文），尽可能多的招股说明书副本（包括所有修正案和 补充文件）以及代表可以合理要求的每位发行人免费写作招股说明书。此处使用的 “招股说明书 交付期” 一词是指承销商法律顾问认为 与任何承销商或交易商出售已发行证券相关的招股说明书（或要求交付 ，但根据《证券法》第172条，但根据《证券法》第172条）之后的这段时间。

(c) 修正案或 补编、发行人自由写作招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交 任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在注册声明、ADS注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书提交任何修正或补充之前，无论注册声明 生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人免费写作的副本 招股说明书、修正案或补充文件以供审查，不会制作、准备使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费 写作招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(d) 通知 代表。公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明、ADS注册声明和8-A表注册声明每份 均已生效；(ii) 注册声明或ADS注册声明的任何修正已提交或生效时；(iii) 定价披露一揽子计划、招股说明书和任何发行人免费写作招股说明书的任何 补充文件时或者任何书面试水通信 或招股说明书的任何修正案是已提交或分发；(iv) 委员会提出的任何修订 注册声明、ADS注册声明或招股说明书的任何修正或补充的请求，或委员会收到的与注册声明或ADS注册声明有关的任何评论 或委员会对 的任何其他信息请求，包括但不限于任何有关Testing-the-Waters通信的信息请求； (v) 委员会或任何其他政府发布的文件或任何暂停注册声明或ADS注册声明生效的命令的监管机构，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划中的任何 、招股说明书或任何书面试水通信，或者为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序 ；(vi) 任何事件或事态的发生 } 在招股说明书交付期限内，招股说明书所依据的任何定价鉴于招股说明书、定价披露一揽子计划、任何此类发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通讯 时存在的情况，披露一揽子披露计划、任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通讯 时，披露一揽子披露计划、任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通讯 都将包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 已交付给买方，不具有误导性；(vii) 公司收到的任何通知委员会反对 根据《证券法》第401 (g) (2) (2) 条 使用注册声明或ADS注册声明或其任何生效后的修正案；以及 (viii) 公司收到有关在任何司法管辖区暂停发行和出售已发行证券的资格 或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知； 和公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类暂停的命令注册 声明或ADS注册声明的生效，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露 一揽子计划或招股说明书或任何书面试水沟通，或暂停所提供的 证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将尽快撤回这些命令。

(e) 持续合规。(1) 如果 在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展或存在任何情况，因此，当时修订或补充的 招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实 ，因为招股说明书交付给买方时存在的情况，而不是误导性的 br} 或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知承销商 ，在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委员会提交文件，并向承销商和 这样的交易商指定必要的招股说明书（或向 委员会提交的任何文件）的必要修正或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的声明（或向 委员会提交的任何文件）鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，不会产生误导性或误导性 招股说明书将符合法律规定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候，(i) 鉴于定价披露一揽子计划发布时存在的情况， 发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露一揽子计划将包括任何不真实的 重大事实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实已交付给买家，不具有误导性，或者 (ii) 需要修改或补充 定价为了遵守法律，公司将立即将此事通知承销商，并立即准备 ，并在遵守上文 (c) 段的前提下，向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和代表可能指定的 交易商提供对定价披露一揽子计划（或任何向委员会提交的文件 的文件）的必要修正或补充，以使声明载入鉴于 ，如此修订或补充的定价披露一揽子计划不会定价披露包交付给购买者时存在的误导性情形或以至于定价 披露包将符合法律规定。

(f) 蓝天合规。 公司将有资格根据代表合理要求的司法管辖区的证券或 蓝天法律对所发行证券和代表人的证券进行要约和出售，并将根据发行证券的要求继续保持此类有效资格；前提是，不得要求公司 (i) 有资格成为外国公司或其他实体，或在其所在司法管辖区成为证券交易商否则不需要 符合此资格，(ii) 提交任何一般文件同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序，或 (iii) 将 本身纳入任何此类司法管辖区的税收（如果没有其他限制）。

(g) 收益表。 公司将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合证券法第11（a）条和委员会在该条下颁布的第158条规定的收益表 ，该财务报表涵盖 ，从公司第一财季开始，发生在注册的 “生效日期” （定义见第158条）之后的至少十二（12）个月声明。

(h) [已保留].

(i) 所得款项的用途。 公司将按照注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下的每份使用出售已发行证券的净收益。

(j) 无法稳定。 公司及其任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致 稳定或操纵美国存托证券或普通股价格的行动（据了解，公司 没有就承销商与本次发行相关的活动发表任何声明）。

(k) 交易所上市。 公司将尽最大努力在纳斯达克资本市场上市报价，该代表的 认股权证所依据的已发行证券和美国存托凭证。

(l) 报告。因此 只要已发行证券尚未到期，公司将在发行证券持有人收到的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本 以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交的任何报告 和财务报表的副本；前提是 公司将被视为提供了此类报告和财务报表向代表提交的声明，前提是这些声明是在 上提交的委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统。

(m) 记录保留。 公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留 未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 申报。 公司将按照《证券法》第463条的要求向委员会提交报告。

(o) 新兴成长 公司；外国私人发行人。如果公司不再是新兴成长 公司或外国私人发行人，则在 (i) 按照《证券法》的含义完成发行证券以及 (ii) 本协议第4 (h) 节所述的限制期结束之前，公司将立即通知代表。

(p) 税收保障。 对于公司向承销商出售已发行证券以及本协议的执行和交付 所产生的任何跟单税、印章、注册税或类似的发行税，包括 任何利息和罚款，公司将向承销商作出赔偿，使承销商免受损害。除非法律强迫公司 依法扣除或预扣此类税款、关税或费用，否则本公司根据本第 4 (p) 条支付的所有赔偿金均不得扣除或扣除任何当前或未来的税款、关税或政府费用。在这种情况下，以下情况除外：(i) 由于承销商与实施此类 预扣或扣除的司法管辖区之间任何现有或以前的联系（本协议所设想的交易产生的任何 关联除外），或者（ii）在非本来不会征收的预扣或扣除的范围内，向承销商征收的任何净收入、资本收益 或特许经营税承销商 未能根据合理的要求及时提供任何认证、文件或在必要的范围内表格，以消除 或减少此类预扣税或扣除额，公司应支付必要的额外款项，以确保此类预扣或扣除后收到的 净金额等于未预扣或扣除 时本应收到的金额。

(q) 公司封锁协议。 公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意， 自本协议发布之日起一百八十 (180) 天内（“封锁期”）不会，

(i) 要约、质押、出售、签约 出售、出售任何期权或买入合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证、 借出或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股本或任何可行使或可兑换为公司股本的证券；

(ii) 向委员会提交或安排提交 任何与发行公司任何股本或可行使或可兑换为公司股本的任何证券 有关的注册声明；

(iii) 完成公司的任何 债务证券发行，但向传统银行开立信贷额度除外，或

(iv) 订立任何互换或 其他安排，将全部或部分转让 公司股本所有权的任何经济后果，无论上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易应通过以现金或其他形式交割公司的资本股份 股或此类其他证券来结算。

本第 4 (q) 节中包含的 限制不适用于 (i) 公司发行的待发行的美国存托凭证和代表认股权证以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的标的证券，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证或转换已发行证券时发行的 股票 截至本文发布之日，以注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的范围为限；前提是， 自本文发布之日起未对此类期权、认股权证和证券进行过修改，以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格或延长此类证券的期限，(iii) 公司根据注册声明中披露的公司 的任何股权补偿计划发行股票期权或股本、定价披露一揽子计划和招股说明书，或 (iv) 公司发行的普通普通股股票 与包括真诚商业 关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可 协议）或任何资产收购或收购其他实体不少于多数股权或控股部分股权的相关发行的股票或其他证券； 前提是ADS或普通股或其他证券的总数可转换为普通股或ADS 根据 签发给第 (iv) 条不得超过根据本协议发行 和出售已发行证券后立即发行普通股总数的百分之五（5％），并进一步规定，在上述（ii）（iii）和（iv）中的每一项中，任何 此类ADS、普通股或在封锁期内根据第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条发行或授予的其他证券的接收者 应基本上以本协议附录A的形式签订协议，并且任何此类ADS、普通股或其他证券均应 没有要求或允许在封锁 期内提交与之相关的任何注册声明的注册权。

尽管如此， 如果 (i) 在封锁期的最后十七 (17) 天内，公司发布财报或重大新闻或与公司相关的重大 事件发生，或 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布将发布 收益业绩或意识到重大新闻或重大事件将在封锁期开始的16天内发生封锁期的最后一天 ，本第 4 (q) 节规定的限制将持续适用直至封锁期到期自财报发布或此类重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限（视情况而定），除非 代表以书面形式放弃此类延期；但是，如果美国金融监管局修订或废除了 NASD 规则 2711 (f) (4)，或以其他方式提供了有关 的书面解释性指导，则封锁期的延长不适用 } 在每种情况下都有这样的规则，目的是取消禁止任何经纪商、交易商或国家证券协会成员进入 的规定在经纪商、交易商或国家证券协会成员与新兴成长公司或其股东 之间限制或禁止出售新兴增长公司或其股东在首次公开募股 之日后所持证券的任何协议 到期之前或之后，发布或分发有关新兴成长公司证券的任何研究报告。

公司同意，在封锁期内，未经 代表事先书面同意，不为 任何股东在封锁期内将普通股转换为美国存托证券提供便利，也不会解除存托人在 中规定的义务，或以其他方式修改、终止或不执行存托信函（定义见本协议其他地方）。

如果代表自行决定 同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日以附录 B 的形式发布或放弃本协议第 6 (n) 节所述的限制或封锁信，并基本上以附录 B 的形式向公司提供即将解除或豁免的通知，公司 同意通过主要新闻服务或 以本协议附录 C 的形式基本上宣布即将发布的内容或豁免在解除或豁免生效 之日前至少两 (2) 个工作日满足美国金融监管局规则 5131 (d) (2) 所述义务的其他方法。

5。承销商的某些协议。 每位承销商特此分别陈述并同意：

(a) 根据《证券法》第 405条（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，未包含在注册声明和公司发布的任何新闻稿中， 不包含 ），除了（i）自由撰写的建议书外，它没有也不会使用 使用、授权使用、参考或参与规划其使用不包含 初步招股说明书中未包含的 “发行人信息”（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）的说明书 或先前提交的发行人自由写作招股说明书，(ii) 附件A所列或根据上述第3 (d) 节编写 的任何发行人自由写作招股说明书（包括公司批准的任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书 (i)）或（iii），“承销商免费写作招股说明书”）。

(b) 未经公司事先书面同意， 它过去和将来都不会使用任何包含所发行证券最终条款的免费书面招股说明书 ，除非此类条款先前已包含在向委员会提交的免费书面招股说明书中；前提是 承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件C形式的条款表；前提是， 使用此类条款表的任何承销商应在或之前通知公司，并向 公司提供该条款表的副本与首次使用此类条款表基本同步。

(c) 根据《证券法》第8A条，它不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司 ）。

(d) 它过去和将来都不会 采取任何可能导致公司根据规则433 (d) 向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书 的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是要求该承销商提起诉讼 。

6。 承销商的义务条件。根据本文的规定，每位承销商在截止日期 购买公司证券或在额外截止日购买期权证券（视情况而定）的义务取决于公司 履行其本协议和其他义务的情况以及以下附加条件：

(a) 注册 合规性；无止损令。在 之前，任何暂停注册声明或ADS注册声明 生效的命令均不应生效，也不得有任何为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼待决，或据公司所知，应受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券发行人法》及时向委员会提交（如果是免费撰写招股说明书，在 规则（《证券法》第 433 条的要求范围内），并依照根据本协议第 4 (a) 节；委员会要求提供其他 信息的所有请求均应得到满足，使代表感到合理满意。

(b) 陈述 和保证。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日 以及截止日期或额外截止日期（视情况而定）应是真实和正确的；公司及其高级职员 在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期或其他 截止日期（视情况而定）当天及之时均应是真实和正确的。

(c) 没有重大不利影响 变化。本文第3 (j) 节所述的任何事件或条件均未发生或将来不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括 对其的任何修正或补充）中未描述此类事件 或条件，而且根据代表的判断， 继续发行、出售或交付 是不切实际或不可取的根据条款和条件，在截止日期或额外截止日期（视情况而定， ）提供的证券本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的方式。

(d) 军官的 证书。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到 (x) 公司首席执行官和公司首席财务官的证书 (i) 确认 这些高管已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，据这些高管所知 ，还仔细审查了第 3 节中规定的公司陈述 (b) 和 3 (e) 本协议是真实和正确的，(ii) 确认 对方本公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足了在截止日期或 额外截止日期（视情况而定）或之前履行或满足的所有条件，(iii) 上文 (a) 和 (c) 段中规定的内容；

(e) 安慰信。在本协议签订之日 以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），P.C. 应公司的要求向 代表提供信函，注明各自交付日期并写给承销商， 其形式和实质内容令代表合理满意，包含会计师 “认为通常包括 的那种陈述和信息就财务报表和包含的某些财务信息 致承销商的 “信函”在每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书中；前提是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）送达的 信函应使用不超过该截止日期或此类额外截止日期（视情况而定）两（2）个工作日前的 个 “截止日期”。

(f) 首席财务 官员证书。在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定， ），公司应根据代表的要求，就定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据 向其首席财务官提供一份注明相应的 交付日期并写给承销商的证书，让 “管理层感到安慰” 就此类信息而言， 的形式和实质内容相当令人满意代表。

(g) 首席行政人员 官员证书。在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定 ），公司应代表公司向其首席执行官向代表提供一份证书，注明日期 分别交付给承销商的日期，证明：(i) 该证书所附公司的每项公司章程 均真实完整，未经修改并且完全有效；(ii) 公司董事会的 决议以及公司董事会定价委员会（如果适用）根据公司所在司法管辖区的法律正式通过的 与此类证书所附的发行相关的定价委员会完全有效 且未经修改；以及（iii）公司的良好信誉（如果良好 地位的概念不适用于公司注册的司法管辖区，则为同等证书）。

(h) 公司法律顾问的意见和第 10b-5 声明 。(i) 公司的美国法律顾问Hunter Taubman Fischer & Li LLC应应公司的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，其日期为截止日期或 额外截止日期（视情况而定），其形式和实质内容令代表合理满意；(ii) 公司日本法律顾问Todoroki 律师事务所应应公司的要求向代表提供其书面 意见，视情况而定，其日期为截止日期或额外截止日期 代表在形式和实质上可能相当令人满意。

(i) [已保留].

(j) 保管人法律顾问 的意见。 保管机构的法律顾问Patterson Belknap Webb & Tyler LLP应向代表 提供其书面意见，其日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定），其形式和实质内容令代表相当满意 。

(k) 发行和/或销售没有法律障碍 。截至截止日期或额外截止日期 （视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过 或发布任何会阻止公司发行或出售已发行证券的法令、规则、规章或命令；也不得发布任何联邦、 州或外国法院的禁令或命令视情况而定，将从截止日期或额外截止日期起阻止 的发行或出售本公司提供的证券。

(l) 交易所上市。视情况而定，将在截止日期或额外截止日期交割的 已发行证券应获准在纳斯达克资本市场上市 ，但须视发行的正式通知而定。

(m) ADS。视情况而定，在 或截止日期或额外截止日期之前，ADS应有资格通过DTC的设施进行清算和结算 。

(n) 封锁协议。 代表 与本协议附表2所列公司的高级职员、董事和某些股东之间关于本公司ADS、普通股或其他证券的销售和某些其他 处置在本协议发布之日当天或之前交付给代表的 “封锁” 协议，基本上均以本协议附录A的形式出现， 应在截止日期或视情况而定，其他截止日期。

(o) 与 保存人达成的协议。公司应向代表交付一份经签署的公司与 存托机构之间协议（“存托函”）的副本，其形式和实质内容均令代表满意，即在 封锁期内，除非根据 代表的书面授权，否则存托机构将不接受任何普通股存入存款协议。

(p) 存款协议。存款 协议应完全有效。

(q) 存托凭证。 在截止日期或额外截止日期（视情况而定），代表应收到一份由其授权官员签发的存托人证书， 的形式和实质内容均令代表满意，内容涉及根据存款协议 向托管人 存款的存款协议向托管人 存款，该证书将在发行ADR 时购买，以证明此类ADS的执行，根据存款 发行、反签和交付证明此类ADS的存托凭证协议以及代表可能合理要求的与之相关的其他事项。

(r) FINRA。FINRA 不得对下文 所设想交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(s) 申请费。 公司应在 《证券法》和委员会规章制度规定的时限内，按一定金额支付与美国存托凭证相关的所需的委员会申请费。

(t) 其他文件。在 或截止日期或额外截止日期（视情况而定）之前，公司应向代表 提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

(u) 代表 可自行决定代表承销商放弃遵守本协议规定的承销商义务的任何条件， 无论是与截止日期还是其他截止日期有关的义务。

(v) 泄漏协议。 在本协议执行之前，公司已要求本协议附表3中确定的某些股东（均为 “泄露方”）向 代表交付一份已执行的泄漏协议，该协议以附录E的形式附于此（均为 “泄露协议” ，统称为 “泄露协议”）。公司将指示存托机构 对受泄漏协议约束的公司存托基金、普通股或其他证券发出停止转账指令， 指示过户代理人除对Hunter Taubman Fischer & Li LLC（或担任美国证券顾问的其他美国律师事务所取消停止转账 指令的意见外）不得出于任何原因删除停止转账指令公司）， 该意见的副本应同时提交给代表和沙利文和伍斯特在删除受泄露协议约束的公司存托凭证、普通股或其他证券的 此类停止转账指令之前，LLP。如果 泄露协议的任何一方违反了泄漏协议的任何条款，则公司应尽最大努力寻求该泄漏协议条款的具体 履行。

7。赔偿和缴款。

(a) 公司对承销商 进行赔偿。 公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事 和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的所有人（如果有），并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于律师费和 其他与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理支出），并使其免受损害断言，如此类费用和开支 产生），无论是共同还是多项，这些费用和开支是由产生的，或者是基于：(i) 注册声明中包含的 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌遗漏造成的 重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或涉嫌遗漏造成的 在注册声明中必须陈述的或不具有误导性的陈述，或 (ii) 招股说明书（或任何修正案或修正案或修正案中关于重大事实的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述其补充内容）、任何初步招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书、提交或要求提交的任何 “发行人信息”根据 证券法第 433 (d) 条、任何书面试水通信、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划）、 或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必要的重要事实而引起除此类损失、索赔外，其中 的陈述均不具有误导性，每种情况下的陈述均不具误导性，损害赔偿或责任 源于或基于任何不真实的陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，由该承销商通过代表 以书面形式提供给本公司明确供其使用的任何信息，同时理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息中描述的 信息下文 (b) 段。

(b) 公司的赔偿 。每位承销商同意，以单独而不是共同方式对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每个控制公司的人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，其范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同， ，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或因任何不真实的陈述或遗漏 或据称的不真实陈述或遗漏而产生或基于的责任依赖并遵守该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 的任何信息，明确用于注册声明、招股说明书 （或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通信、 任何路演或任何定价披露一揽子计划（包括随后发布的任何定价披露一揽子计划）已修改）， 的理解和同意是唯一的任何承销商提供的此类信息均包含代表每位承销商提供的 招股说明书中的信息：(i) 第五段 “承保” 标题下的特许权和再补贴数字， 以及 (ii) 标题为 “价格稳定、空头头寸和罚款”、“电子 分配”、“首次公开募股价格的确定” 和 “确定首次公开募股价格” 的章节中包含的信息美国 州以外的销售限制”，标题是 “承保”。

(c) 通知和程序。如果 对根据本第 7 节前述段落可以寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人 （“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿 人”）以书面形式提出；前提是未能通知赔偿人并不能免除其根据该条款可能承担的任何 责任本第 7 节前面的段落除因此类失败而受到重大损害 （通过没收实质性权利或抗辩权）的情形除外；还规定， 未通知赔偿人不应免除其可能对受赔人承担的任何责任，但本第 7 节前面各段除外 。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且 已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人 感到合理满意的律师来代表受保人 人和任何其他有权获得赔偿的人（未经受赔偿人同意，不得担任受保人的律师）根据本节进行赔偿，赔偿人在此类诉讼中可能指定的赔偿 ，并应支付此类诉讼中的费用和开支并应支付与该诉讼有关的 律师合理产生的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该律师的 费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人 双方达成了相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请到令人满意的律师 致受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可能有不同的 种法律辩护除赔偿人可获得的当事人外；或 (iv) 任何此类诉讼中的 当事方（包括任何受执行方）都包括赔偿人和受保人 ，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。 我们理解并同意，在同一 司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担所有受赔的 人员的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类合理产生的费用和开支均应在发生时支付或报销。对于任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员，任何此类独立公司 均应由代表以书面形式指定 ，公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员和 公司的任何控制人员均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何 和解不承担任何责任，但如果获得此类同意和解，则赔偿人同意 赔偿每位受保人因此类和解而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决， 如果受赔人随时要求赔偿人向受保人偿还本款规定的律师费用和开支 ，则如果 (i) 此类和解是在收到后三十 (30) 天内达成的，则赔偿人应对未经 其书面同意而进行的任何和解承担责任由 此类请求的赔偿人提出，并且 (ii) 赔偿人不应在以下情况下向受赔偿人进行补偿在此类和解之日之前 按照此类要求行事。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解 ，除非此类和解 (x) 包括以形式无条件释放该受保人 本来可以根据本协议寻求赔偿 人实质内容使该受保人合理满意，对属于该诉讼标的 的索赔承担的所有责任，并且 (y) 不是包括任何关于或 代表任何受赔人过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何认可。

(d) 贡献。如果 上述 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿不适用于受保人，或在 项中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任方面不足，则该款规定的每位赔偿人应缴纳该款所支付或应付的款项，以代替根据该款赔偿 该受保人支付或应付的款项由于此类损失、 索赔、损害赔偿或责任 (i) 受赔的人，其比例应足以反映公司获得的相对收益， 一方面，承销商从已发行证券的发行中获益，或者（ii）如果适用法律不允许按第 (i) 条提供 的分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 款中提及的相对收益 ，还要反映公司和承销商在报表 方面的相对过失或导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的遗漏，以及任何其他相关的衡平因素。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为 ，其比例应与公司出售所发行 证券获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，均与招股书封面表格中列出的 相同因此，承担已发行证券的总发行价格。一方面，公司的相对过失 以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定： 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息 以及双方的相对意图、知情、获取信息和机会的遗漏或涉嫌遗漏 有关 纠正或防止此类陈述或遗漏。

(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据上文 (d) 段的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体 ）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受保人因上文 (d) 段提及的 损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (d) 和 (e) 段的规定， 在任何情况下均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因发行所提供证券而获得的承保折扣 和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌而必须支付的任何损害赔偿金额 遗漏。 任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据 (d) 和 (e) 段缴款 的义务是根据本协议各自的购买义务按比例分摊的，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。本第 7 节 (a) 至 (e) 段中规定的 救济不是排他性的，不应限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济 。

8。协议的效力 。本协议自上述首次撰写之日起生效。

9。终止。 如果在执行 和交付本协议之后，在截止日期或之前，或者就期权证券而言，在额外收盘日期 之前，代表可通过向公司发出书面通知的绝对自由裁量权终止本协议：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克 资本市场的任何交易通常应暂停或受到实质性限制; (ii) 公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或 任何交易所暂停场外市场；(iii) 联邦 或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 美国境内外发生任何敌对行动爆发或升级、金融 市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的合理判断， 是实质性和不利的，因此不切实际或不可取在截止日期或根据本协议、 定价披露一揽子计划和招股说明书的条款和方式，其他截止日期（视情况而定）。

10。违约承销商。

(a) 如果在截止日期 或额外截止日期（视情况而定），任何承销商未履行其在该日期购买其同意根据本协议购买的已发行证券的义务，则非违约承销商可以自行决定安排其他对公司满意的人员根据本协议所载条款购买此类已发行证券 。如果在任何承销商出现任何此类违约后的三十六 (36) 小时内，非违约承销商没有安排购买该类 已发行证券，则公司有权在另外36小时内让其他对非违约承销商满意 的人以此类条款购买此类已发行证券。如果其他人有义务或同意 购买违约承销商的已发行证券，则非违约承销商或公司均可视情况将截止日期或额外截止日期（视情况而定）最多推迟五（5）个工作日，以实施公司律师或承销商法律顾问认为注册声明中可能需要的任何变更 招股说明书或任何其他文件或安排中，公司同意立即准备任何修正案或对影响任何此类变更的注册 声明和招股说明书的补充。本协议中使用的 “承销商” 一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则任何未在本协议附表 1 中列出的、根据本第 10 节 购买违约承销商同意但未能购买的已发行证券的人。

(b) 如果按照上文 (a) 段的规定使非违约承销商购买一个或多个违约承销商的已发行证券的任何安排生效 后，在收盘 日或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的已发行证券总数不超过十分之一 在该日期购买的 已发行证券总数中，公司有权要求每位非违约承销商 在该日期购买该承销商同意在本协议下购买的已发行证券数量加上该承销商按比例持有的此类违约的 份额（基于该承销商同意在该日购买的已发行证券的数量）未做出此类安排的承销商或承销商。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定， 使非违约承销商购买一个或多个违约承销商的已发行证券的任何安排生效 后，在收盘 日或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的已发行证券总额的十分之一超过 已发行证券总额的十分之一在该日期购买，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议或， 对于任何额外截止日期，承销商在额外收盘日 购买已发行证券的义务（视情况而定）应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议的任何行为 均不承担任何责任，但本公司 将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不应终止并应继续有效。

(d) 此处 中包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损失 可能对公司或任何非违约承销商承担的任何责任。

11。费用的支付.

(a) 无论本协议中设想的交易 是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和 费用，包括但不限于：(i) 与授权、 发行、销售、准备和交付所提供证券相关的费用，以及该 {br 中应缴的任何印花、发行、转让或类似税款} 连接；(ii) 根据《证券法》编制、印刷和申报所产生的费用注册声明、 ADS 注册声明、8-A 表注册声明、初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、 任何定价披露包和招股说明书（包括所有证物、修正案和补编）及其分发； (iii) 复制和分发每份交易文件和代表认股权证的费用、承销商、任何交易商之间的协议 协议、任何结算文件（包括其汇编）和其他可能的文件在发行、发行、出售、购买和交付已发行证券和美国存托股份，以及 向承销商和交易商（结算文件除外）复制和/或打印并提供其副本（包括 邮寄和运送费用）时必须 ；(iv) 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；(v) 成本 和费用有资格将已发行证券纳入DTC的账面记账结算系统；(vi) 成本和费用 任何过户代理人、任何注册商和任何存托机构；(vii) 与任何 向FINRA申报和批准发行相关的所有费用和申请费；(viii) 公司与向潜在投资者进行任何 “公路 演示” 有关的所有费用；(ix) 与所发行证券 在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和申请费；以及 (x) 与履行本公司 下义务相关的所有其他成本和开支，但未作规定本节另有规定。

(b) 不管 此处考虑的发行是否发生，公司同意向承销商偿还承销商在本协议和计划发行中合理产生的所有自付费用和开支 （包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理的法律顾问费用和开支、路演和公司委托人背景调查 ），金额不得超过25万美元（“支出限额”）。为避免疑问， 公司在本协议发布之日之前向代表支付的80,000美元预付款应计入支出限额。

(c) 不可记账的费用。 公司进一步同意，除了根据第11（a）和（b）条应付的费用外，公司还应在截止日期和任何其他 截止日通过从本文设想的发行净收益中扣除向代表支付不记账的 费用补贴，相当于公司出售公司证券和期权所得总收益的百分之一（1％）} 证券（视情况而定），但前提是如果发行终止，公司同意偿还承销商 根据本协议第 10 (b) 节。

12。先拒权 。公司特此授予代表自截止之日起十八（18）个月内在独家基础上拒绝就公司寻求投资银行服务 的所有事项向公司提供投资银行服务的权利（此类权利，“优先拒绝权”），该权利可由代表 自行决定行使。为避免疑问，如果代表因任何原因终止本协议，则不具有 优先拒绝权。出于这些目的，投资银行服务应包括但不限于：(a) 担任任何承销公开发行的牵头经理 ；(b) 担任与 任何公司证券私募发行有关的独家配售代理人、初始买方或财务顾问；以及 (c) 就公司 直接或间接出售或以其他方式转让其多数股权或控股部分担任财务顾问资本存量或资产给另一个实体，任何购买 或其他实体的转让，直接或间接收取 公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与其他实体的任何合并或合并。代表应在公司书面通知其有意要求 此类服务后的十五 (15) 个工作日内通知公司 有意行使优先拒绝权。代表以任何此类身份行事的任何决定均应包含在单独的协议中，这些协议 将包含双方可能商定的规模和性质相似的交易的惯常收费条款，以及对Univest的赔偿条款，并应受总体市场条件的约束。如果代表拒绝行使 优先拒绝权，则公司有权保留任何其他人或个人根据条款和条件 提供此类服务，这些条款和条件对此类其他人不利于该代表拒绝的条款。公司可以因 “原因” 终止本协议下授予的优先拒绝权 ，这意味着 代表严重违反本协议，或者该代表严重未能提供本协议规定的服务。代表在本协议下提供的 服务仅为公司利益服务，无意赋予非本协议当事方的任何个人或 实体（包括但不限于公司的证券持有人、雇员或债权人）对代表 或其董事、高级职员、代理人和雇员的任何权利。

13。尾部融资。 代表有权就任何公开发行或私募股权或其他任何形式的融资或筹资交易（ “尾部融资”）从公司获得与本协议第2 (a)、 2 (e) 和 11 节规定的薪酬相称的补偿，前提是该代表 向公司介绍的投资者向公司提供此类融资或资本在 2023 年 1 月 23 日经修订的某份订婚信之日起的期限内写作， 公司和代表（“订婚信”）至截止日期，前提是此类尾部融资 在交易完成后的十二（12）个月内随时完成。

14。有权获得 协议权益的人。本协议应为本协议双方及其各自的继任者 、此处提及的高级管理人员、董事和任何控股人以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 。任何承销商提供的证券的购买者 都不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

15。生存。 公司和承销商在本协议中包含的 的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议，或由公司或承销商根据本协议或根据 交付的任何证书在所发行证券的交付和付款后继续有效，并且无论本 是否终止本协议或进行任何调查，均应完全有效由或代表公司或承销商或董事、高级职员， 本协议第 7 节中提及的控制人或关联公司。

16。某些已定义的 术语。就本协议而言：(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义与《证券法》第 405 条中规定的 含义相同；(b) “工作日” 是指除任何星期六、 任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府授权或要求纽约联邦储备银行 的任何一天关闭行动，前提是纽约联邦储备银行 不应被视为因为” 而被授权或有义务关闭如果银行的电子资金转账系统（包括 电汇系统）在当天开放供客户使用，则 “就地避难”、“非必要员工” 或类似地按任何政府机构的指示关闭 实际场所；以及 (c) “子公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条 中规定。

17。其他。

(a) 通知。本协议下的所有 通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方，并按如下方式予以确认：

向承销商发出的通知应发给代表，地址为 ：

Univest Securities, LLC 洛克菲勒广场 75 号，1838 套房
纽约州纽约 10019
注意：Edric Guo，首席执行官
电子邮件：yguo@univest.us

附上副本至（仅供参考 ）：

沙利文和伍斯特律师事务所

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

注意：David E. Danovitch，Esq。
电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

向本公司发出的通知应发给：

HW Electro 有限公司 301，青海二丁目 7-4

东京都江东区苏豪区

135-0064 日本
注意：萧伟成
电子邮件：weicheng.hsiao@hwelectro.com

附上副本至（仅供参考）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19 楼

纽约州纽约 10022
注意：Ying Li，Esq。
电子邮件：yli@htfllawyers.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

(b) 适用法律。本 协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受 纽约州内部法律管辖和解释，但不影响其中的法律冲突原则。

(c) 向 司法管辖区提交。本公司和承销商特此接受位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州 法院对因本协议或本协议所设想的 交易引起或与之相关的任何诉讼或程序的专属管辖权。公司和承销商放弃他们现在或将来可能对此类法院的任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为其在纽约市曼哈顿自治市镇 的授权代理人，在任何此类诉讼或诉讼中均可根据该授权代理人送达诉讼程序 ，以及向本第16（c）条提供该地址的人员向公司发送此类服务的书面通知在各方面均被视为有效的服务本公司在任何此类诉讼或 诉讼中的法律程序。公司特此声明并保证，该授权代理人已接受此类任命，并同意以授权代理人的身份行事 以送达法律程序的身份行事。公司还同意采取一切必要行动，从本 协议签订之日起七 (7) 年内保持 对此类授权代理人的指定和任命的全面效力。

(d) 放弃豁免。 在公司拥有或以后可能获得任何法院（主权或其他）的管辖豁免（主权豁免或其他豁免）的范围内，（i）日本、 或其任何政治分支机构，（ii）美国或纽约州，（iii）其拥有 或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、附件）} 就其自身或其财产和资产或本协议提供执行、执行、抵消或其他方面的协助， 公司特此声明在 适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃与其在本协议下的义务相关的此类豁免。

(e) 放弃陪审团 审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与 相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

(f) 同行。本 协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每个 协议均应为原件，所有协议共同构成同一份文书。

(g) 豁免的修订。对本协议任何条款的修正或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下， 均不生效，除非协议各方以书面形式签署。

(h) 标题。此处 标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释 。

如果前述内容符合 的理解，请在下面提供的空白处签名，表示您接受本协议。

[签名页面如下]

请确认上述内容正确阐述了公司与承销商之间的协议 。

[承保协议的签名页面]

附表 1

附表 2

被关押方名单¹

董事和高级管理人员：

5% 的股东：

[●]

¹公司待确认

附表 3

泄露方名单²

²NTD：公司/公司法律顾问待补充。

附件 A

定价披露套餐³

[向委员会提交的免费写作招股说明书 [●], 2023]

³待定

附件 B

书面试水通信

[没有。]⁴

⁴待定

附件 C

HW Electro 有限公司

定价条款表

公司证券数量： [●]

期权证券数量： [●]

每则广告的购买价格：$[●]

每则广告的承保折扣：美元[●]⁵

公司每份广告的收益（扣除费用前）：美元[●]

⁵ 7%

附录 A

封锁协议的形式

[], 2023

Univest 证券有限责任公司

作为多家承销商的代表

洛克菲勒广场 75 号，套房 1838 纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

考虑到Univest Securities, LLC（“Univest”）打算担任代表的几家承销商（“承销商”）的某些承销协议（“承销协议”）（“承销协议”）（ “普通股”）（ “普通股”）的拟议公开发行（“发行”）（“发行”）， ，HW Electro Co., Ltd.，一家根据日本法律组建的有限责任公司（kabushiki kaisha）（“公司”）（“公司”），以下签署人特此不可撤销同意，未经Univest事先书面同意（可自行决定不予同意），下列签署人不得 自本次发行的最终招股说明书（“招股说明书”） 之日起至此后的六（6）个月内（“封锁期”）：

(1) 要约 直接或间接地出售、出售、质押、签订销售合同、购买任何出售期权、授予购买、借出或以其他方式处置 的任何期权（或参与任何旨在或合理预期会导致下列签署人的 或下列签署人的任何受控关联公司处置），包括向其提交（或参与申报） 证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）发布的注册声明登记任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股 股票、存托凭证、期权证或其他收购普通股或美国存托凭证的权利，以下签署人现在是或将来 可能成为受益所有人（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13d-3条的定义）（此类股票、ADS、证券、期权、认股权证或权利，统称为 “限制性证券”）；

(2) 签署 任何掉期或其他衍生品交易，将此类普通股或美国存托凭证或此类其他可转换、可行使或可交换证券的所有权全部或部分转让给他人 所有权的任何经济利益或风险，无论上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易 应通过以现金或其他方式交割普通股或美国存托凭证或其他证券进行结算； 或

(3) 公开披露达成上述第 (1) 或 (2) 条所述任何交易的意图。

尽管 本协议中有任何相反的规定，但上述第 (1)、(2) 和 (3) 条中的上述限制不适用于本公司， 不适用于以下任何交易：

下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构下达停止转让指令，反对 普通股或ADS的转让，或可转换为普通股或可行使或可交换为登记在案 或受益人拥有的普通股或ADS的证券，除非符合上述限制。下列签署人在本次发行（包括但不限于任何发行人定向股票计划）中收购的公司 的任何证券也将是受本封锁协议约束的限制性证券 。

如果下列签署人的 是公司的高级管理人员或董事，或公司已发行普通股的持有人，则下列签署人进一步同意 ，上述限制同样适用于任何发行人导向的普通股或美国存托凭证，则下列签署人可以在本次发行中购买 。

尽管本协议中包含任何相反的规定，但前一段所述的限制不适用于公司高管 或董事，也不适用于与以下任何交易有关的公司已发行普通股的持有人：

但是, 前提是,那个

就本封锁协议而言 ，“直系亲属” 是指任何通过血统、婚姻、家庭伴侣关系 或收养而建立的关系，不比表兄弟更遥远。

如果下列签署人 是公司的高级管理人员或董事，(i) Univest 同意，在与限制性证券转让相关的任何释放 或豁免上述限制的生效日期前至少三 (3) 个工作日，Univest 将通知公司 即将发布或豁免，并且 (ii) 公司已经或将同意在承保协议中宣布在新闻稿生效日期前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务发布新闻稿的即将发布或 豁免豁免。 Univest 根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起 的两 (2) 个工作日内生效。在以下情况下，本段的规定将不适用：(a) 解除或豁免的目的仅限于 允许非对价的转让，以及 (b) 受让人书面同意在转让时此类条款有效的范围内和期限内受本 封锁协议中描述的相同条款的约束。

仅就本次发行的 而言，下列签署人放弃与根据《证券法》注册下列签署人登记或受益持有的任何普通股 股或美国存托凭证相关的任何注册权，包括接收发行通知的权利。

本封锁 协议将自动终止并失效 (i) 一方面，Univest 或公司 另一方面，在承销协议执行之前，以书面形式告知对方，已决定不进行 发行，(ii) 在发行结束前终止承销协议后，或 (iii) [●]， 2024，前提是本次发行在该日期之前尚未定价。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。此处 授予或同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人 代表具有约束力。下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议， 依据本封锁协议继续发行。

本封锁协议 以及由本封锁协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 纽约州内部法律管辖和解释，但不影响其中的法律冲突原则，适用于完全在该州签订和履行的协议 。

[签名页面 如下]

[封锁协议的签名页面]

附录 B

豁免封锁的形式

, 202[●]

[的名称和地址

高级职员或董事

申请豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

这封信是因HW Electro Co., Ltd.（以下简称 “公司”）发行的 发送给您 [●]美国存托股票 （“ADS”）、代表公司一股普通股的每份ADS（“普通股”），以及您在 2023 年签发的与 与此类发行有关的 的锁仓信（“锁仓信”），以及您的申请 [放弃][发布]过时的， 20[●]，关于 [●]普通股（“股份”）。

下列签署人特此同意 [放弃][发布]封锁信中规定的转让限制，但仅限于股份，生效， 20[●]；但是，前提是这样 [放弃][发布]以公司宣布即将发生的事情为条件 [放弃][发布] 通过主要新闻服务发布新闻稿，至少在此类新闻生效前两 (2) 个工作日 [放弃][发布]。这封信 将作为对公司即将发生的事情的通知 [放弃][发布].

除非另有明确规定 [免除][已发布]因此，《封锁函》将保持完全的效力和效力。

抄送：HW Electro 有限公司

附录 C

新闻稿的形式

HW Electro 有限公司

[日期]

HW Electro Co., Ltd.（“公司”） 今天宣布，承销商代表Univest Securities, LLC是公司最近公开发售的代表 [●] 普通股的形式为 [●]美国存托股份是 [放弃][释放]关于 的封锁限制 [●]持有的本公司普通股（“股份”） [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的 。这个 [放弃][发布]将于 20 生效[●]，并且股票可以在该日期当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区的证券要约出售 ，根据 修订的1933年《美国证券法》，未经注册或获得注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。

附录 D

代表授权书的形式

华威电气有限公司

代表性美国存托股票购买 认股权证

这份具有代表性的美国 存托股票购买权证（本 “认股权证”）证明，就收到的价值而言，Univest Securities, LLC 或其受让人（“持有人”）有权在2024年_______日或之后的任何时候，根据条款、行使限制和下文规定的条件 ⁶ （“首次行使日期”）以及2028年_______日下午 5:00（纽约时间）（“终止 日期”）或之前，但此后不可向根据日本法律组建的有限责任股份公司（kabushiki kaisha） （“公司”）认购和购买HW Electro Co., Ltd.，最多______股美国存托股票（“ADS”）， 每股ADS代表公司的一股普通股（“普通股”）（视以下调整而定， “认股权证”）（以下可发行的美国存托凭证，即 “认股权证”）广告”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一个 ADS 的购买价格应等于行使价。本认股权证是根据公司与Univest Securities, LLC之间签订的某些 承销协议发行的，日期为 [●]，2023 年（“承保 协议”）。

第 1 部分。定义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1 节：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何一天之外的任何一天，前提是银行 不应被视为因为 “庇护所已到位”、“非必要员工” 或类似人员而被法律授权或要求关闭如果银行的电子资金转账 系统（包括电汇），则在任何政府机构的指示下关闭任何实际地点转账）在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“存款 协议” 是指公司、北卡罗来纳州花旗银行作为存托人与不时持有ADS的 所有者和持有人之间的存款协议，该协议可能需要修改或补充。

“存托人” 是指根据存款协议作为存托人的北美花旗银行。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购 普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具可随时转换为普通股或可行使或交换为普通股或使持有人有权获得普通 股票或美国存托凭证。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“注册 声明” 是指公司在经修订的F-1表格（文件编号333-275413）上的注册声明。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司 的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期上市或报价普通股和/或ADS进行交易 的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 纽约证券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何证券的任何继任者）。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。根据本协议第 2 (e) 节的规定，可以在首次行使之日当天或之后的任何时间和终止日当天或之前，通过向 公司和存托人（视情况而定）交付通过电子邮件（或电子邮件 附件）提交的正式签发的传真副本或 PDF 副本，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权本文所附形式的行使通知（“行使通知”）。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节） 的交易日中以较早者为准，按照 适用的行使权证存款的总行使价通过电汇交付 适用的行使价，除非本节中规定的无现金行使程序 适用的《行使通知》中规定了下文 2 (c)。无需提供任何原创的行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的 担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本 下所有可用的认股权证存款并且该认股权证已全部行使之前， 不要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起 的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证 导致购买本协议下可用权证 ADS 总数的一部分，其效果将减少本协议下可购买的未偿还的 认股权证 ADS 数量，其金额等于所购买的权证 ADS 的适用数量。持有人和 公司应保留记录，显示已发行的认股权证数量和此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何 异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证 ，承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下的 部分认股权证之后，在任何给定时间可供购买的认股权证 ADS 的数量都可能少于本协议正面注明的 金额。

b) 行使 价格。本认股权证下的每份ADS的行使价为_____美元⁷， 可根据下文进行调整（“行使价”）。

c) 无现金 练习。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不适用于向持有人发行认股权证 ADS，则此时也可以通过 “无现金行使” 全部或部分 行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得相当于所得商数 的认股权证通过除法 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定： (i) 在适用行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP（定义见下文），前提是（1）根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付，或者 (2) 在 之前的交易日均已执行 并根据本协议第 2 (a) 节交付在该交易日开放 “正常交易时间”（定义见联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）（68）条），（ii）由持有人选择， (y) 适用的行使通知发布之日前一交易日的VWAP，或 (z) 彭博有限责任公司截至持有人执行适用行使通知 时在主要交易市场上公布的 ADS的买入价格，前提是该行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行并在其后两 (2) 小时内交付（包括根据 第 2 (a) 节，或 (iii) VWAP，直到交易日 “正常交易时间” 结束后的两 (2) 小时如果该行使通知的日期是 交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “常规 交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则在适用的行使通知发布之日；

(B) = 本认股权证的行权 价格，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的 认股权证的数量，前提是该认股权证是通过现金行使而不是无现金行使的 。

如果 认股权证存托凭证是在此类无现金交易中发行的，则双方确认且 同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证ADS应 具有行使的认股权证的注册特征，并且行使的认股权证的持有期限 可以与认股权证的持有期限相结合。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

“出价” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果广告随后在交易市场上上市或报价 ，则根据彭博有限责任公司的报道，该时间（或最接近的前一个日期）在广告上市或报价的交易市场上的买入价格（基于从 9:30 开始的交易日）上午（纽约时间）至下午 4:02 （纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该日期 ADS 的交易量加权平均价格（或 最接近的前一个日期）在 OTCQB 或 OTCQX（视情况而定），（c）如果当时未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价 ADS 的价格；如果随后在 Pink Open Market（或继承其报告 价格职能的类似组织或机构）中报告了 ADS 的价格，则为如此报告的每个 ADS 的最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，公平的 ADS 的市场价值由持有人真诚选择的 独立评估师确定，且公司可以合理接受，其费用和开支应支付 由公司提供。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上上市或报价 ，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最近的前一天）ADS上市或报价的交易市场 的每日成交量加权平均价格（基于9日的交易日）上午 30:30（纽约时间）至 下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则此 日期的 ADS 成交量加权平均价格（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果当时ADS没有在OTCQB 或OTCQX上上市或报价，如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能 的类似组织或机构）中报告，则按此报告的每个ADS的最新出价，或（d）在所有其他情况下，ADS 的公允市场价值，由 的独立评估师确定，该评估师由当时未偿还的证券的多数权益的购买者真诚地选出，且 是合理的本公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

d) 运动力学 。

i. 行使时交付 权证存托凭证。如果存托人当时是存托人系统的参与者，则公司应促使其注册机构将根据本协议购买的认股权证存款存入存托机构 （“DWAC”），并促使存托管理人通过其在托管系统 （“DWAC”）的存款或提款将持有人或其指定人的余额账户存入存托信托 公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）的存款或提款（A) 有一份有效的注册声明 允许向认股权证发行认股权证 ADS 或转售认股权证持有人或 (B) 本认股权证是通过 无现金行使的，或者通过实际交付一份以持有人或其指定人名义在公司股票登记册中注册的证书来行使，持有人根据该行使有权获得的认股权证 ADS 的数量在 (i) 中以较早者为准两 (2) 个交易日和 (ii) 交易天数 ，包括向公司交付后的标准结算周期行使通知（此类日期，“认股权证 ADS 交割日期”），前提是在 公司收到此类权证 ADS 的总行使价之前，不应将认股权证的 ADS 交割日期视为已经到来。在行使通知交付并收到 总行使价（无现金行使除外）后，无论权证ADS的交付日期如何，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价的支付（行使价总额除外）在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 交易日数中较早者收到无现金活动)包括 交付行使通知之后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证ADS交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证 ，则公司应以现金向持有人支付违约金，而不是罚款， 每行使1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日ADS的VWAP）， 每个交易日10美元（在第五个交易日增加到20美元（5）^第四) 在该认股权证ADS交割日之后的每个交易日开始累积违约金后的交易日（开始累计 ），直到此类认股权证ADS交付完成或持有人撤销此类行使为止。 公司同意保留参与FAST计划的注册商（可以是存托机构），前提是本认股权证 仍未到期且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上自行使通知交付 之日起生效的美国存托凭证的标准结算周期， 以多个交易日表示。

二。新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求以及 在交出本认股权证后，在交付认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同 。

三。撤销 权利。如果公司未能促使存托人在 认股权证ADS交割日之前根据第2（c）（i）条向持有人转让认股权证存托凭证，则持有人将有权撤销此类行使权；但是， 应要求持有人归还任何认股权证存款或普通股，但须同时撤销任何此类已撤销的行使通知 并恢复持有人的权证根据本认股权证获得此类认股权证的权利（包括签发替代的 认股权证以证明该恢复的权利）。

iv。对行使时未能及时交付认股权证ADS时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能在认股权证ADS交割日当天或之前的行使要求存托人根据上述 第2 (c) (i) 节的规定向持有人交付认股权证存托凭证，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买 （通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司否则购买 ADS 以满足持有人预期收到的认股权证持有人的销售额 在进行此类行使（“买入”）时， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以这种方式购买的ADS的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司必须向持有人交付的认股权证 数量所得的金额与发行时行使的关系（2）执行产生此类购买义务的卖出 订单的价格，以及（B）由持有人选择，要么恢复该部分未兑现的认股权证 和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消） 或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付 义务本应发行的美国存托凭证数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的ADS以支付试图行使认股权证的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面 通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额 的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法 寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付 的特定履约令和/或禁令救济。

v. 没有小数 ADS 或股票。行使本认股权证后，不得发行任何部分ADS或代表部分ADS的股票。

六。费用、 税收和费用。认股权证 ADS 的发行应免费向持有人收取任何与发行此类权证 ADS 有关的发行税或转让税或其他附带费用 ，所有税款和费用均应由公司支付，此类权证 ADS 应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 在认股权证的情况下 ADS 将以持有人姓名以外的姓名签发，本认股权证在交出行使时应附带转让书 持有人和公司正式签署的随附表格可以要求 支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有存托费用 ，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 ）支付当日电子交付认股权证ADS所需的所有费用。

七。关闭 本书。根据本文条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录， 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的实益所有权将超过实益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量 应包括持有人及其归属方持有的普通股 的数量，加上行使本认股权证 时可发行的该认股权证所依据的普通股数量，但应不包括认股权证 ADS 的标的普通股数量可在 (i) 行使本文件剩余的未行使部分时发行由持有人 或其任何关联公司或归属方实益拥有的认股权证，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他 证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换限制 ，或行使与持有人或其任何关联公司或各方实益拥有的限制类似。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认 公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人 应全权负责任何需要根据附表提交的附表。在本 第 2 (e) 节中包含的限制条件适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由 持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对该认股权证是否行使的决定 able （关于持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本 认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务验证 或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规章制度来确定。就本节 2 (e) 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中 所反映的已发行普通股数量，（B）公司最近的公开 公告或（C）公司或存托机构最近发布的书面通知，阐明了已发行的普通 股数量。应持有人书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式 向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司 或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后， 确定已发行普通股的数量。“受益所有权 限额” 应为在行使本认股权证时可发行的认股权证ADS所依据的普通股 的发行生效后立即发行的已发行普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的 受益所有权限制条款，前提是持有人行使 本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过普通股发行生效后立即发行普通股数量的 9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权 限制的任何增加要到第六十一届 (61) 才会生效^st) 在向公司发送此类通知后的第二天。本段条款 的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制 不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制 应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 普通股或ADS或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何美国存托凭证）， (ii) 视情况对已发行普通股进行细分或 ADS 合并成更多数量的股票或 ADS（视情况而定）（iii）合并（包括通过 反向股份拆分的方式）如果适用，将已发行普通股或存托凭证转换为较少数量的股票或存托凭证，或（iv）通过将普通股、ADS或公司任何股本重新归类来发行 ，则在每种情况下，行使 价格应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的美国存托凭证（不包括库存股，如果有）的数量 其中分母应是此类事件发生后立即发行的美国存托证券的数量，以及 可发行的股票数量本认股权证的行使应按比例进行调整，以使本 认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 生效日期之后立即生效。为澄清起见，如果公司或其任何子公司（如适用 ）出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价、以其他方式处置或发行（或宣布 任何要约、出售、授予或任何购买权或其他处置的期权）任何普通股或普通股股权，则根据本认股权证可购买的认股权证ADS的行使价 将不进行调整价值，每份广告的有效 价格低于当时有效的行使价。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向 任何类别的普通股或ADS（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购，如果持有人持有完成后可获得的普通股或美国存托凭证的数量 ，则持有人本可以获得的总购买权在获得授予、发行 或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制，包括 但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则确定普通股或美国存托凭证（如适用 ）的记录持有人授予、发行或出售此类认股权证的日期购买权（但是，前提是 持有人有权参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权上限， 则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而获得此类普通股 或 ADS 的受益所有权），在此范围内，持有人 应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益权为止所有权限制）。

c) 按比例分配 分布。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式，向普通股或美国存托凭证的持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配 ，但不限于现金以外的 （包括但不限于以股息方式分配股票或其他证券、财产或期权）、分割 、重新分类、公司重组，安排计划或其他类似交易）（“分配”），在本协议发布后的任何时间在 因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）后持有该数量的普通股或美国存托凭证（不考虑行使权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），则持有人本应参与此类分配 的程度相同，或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者截止的 日期应确定参与此类分配的普通股或美国存托凭证（如适用） （但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权在此种程度上参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股或美国存托凭证的 受益所有权）) 为了以下人员的利益，此类分配 的部分应暂时搁置持有人在其权利之前（如果有的话）不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司，按整体 计算）直接或间接影响全部或基本上全部的销售、租赁、许可、分配、转让、转让或其他处置其在一项或一系列关联交易中的资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是由公司或其他人完成），根据该规定，普通 股票和美国存托凭证的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股和美国存托凭证的持有人接受 ，(iv) 公司， 在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 股票、ADS 或普通股或 ADS 所依据的任何强制性股票交易所有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在 一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于 重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他 个人或团体收购50％以上的股份已发行普通股或 ADS（不包括 他人持有的任何普通股或 ADS）或其他订立或参与此类股票或股票购买协议或其他业务合并的人（均为 “基本交易”） （均为 “基本交易”）， （均为 “基本交易”），那么，在随后行使本认股权证时，持有人应有权 获得认股权证 ADS 所依据的每股权证股票，在 发生前夕行使该权证即可发行的每股权证股票此类基本交易由持有人选择（不考虑第 2 (e) 节中的任何限制）在行使本认股权证 时，继任者或收购公司 或公司（如果是幸存的公司）的普通股或存托凭证的数量，以及任何额外对价（“替代对价”） 应收账款（“替代对价”） 在此类基本交易之前可立即行使本认股权证数量的持有人 （不考虑本节中的任何限制）2 (e) 关于行使本认股权证）。出于任何此类行使的 目的，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价 ，并且公司 应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同 组成部分的相对价值。如果普通股或美国存托凭证的持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有 任何选择权，则持有人应享有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的 选择。公司 应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”） 根据本第 3 (d) 节的规定书面承担公司在本认股权证下的所有义务，其形式和实质内容均令持有人合理满意并获得持有人批准（不得无故拖延） 在此基础交易之前的书面协议 以及应根据持有人的选择向持有人交付一份认股权证，以换取本认股权证继承实体的证券 由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，该认股权证可行使 的相应数量的继承实体（或其母实体）等同于美国存托凭证可收购的股份 ，并在行使本认股权证时应收账款（不考虑行使本认股权证的任何限制），行使价格为将本协议下的行使价适用于此类股本（但考虑到账户 根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，例如 股本数量和行使价是为了保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前）立即保护本认股权证的经济价值，行使时无需额外对价，并且在形式和实质上令持有人感到满意。任何此类基本交易发生后，继承实体 应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力， 应承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与该继承实体相同在此被命名为 公司。为避免疑问，如果在本认股权证未偿还期间的任何时候根据本第 3 (d) 节的条款进行基本交易，则持有人无权获得 (i) 持有人在该基础交易之前立即行使本认股权证可行使的普通股数量的 作为此类基本交易结果的应收对价中的一项，或 (ii) 继承实体承担公司根据本 认股权证承担的所有义务以及选择权获得继承实体的担保，该担保书以形式和 实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证。

e) 更改 的 ADS 比率。如果在发行日之后，ADS所代表的普通股数量增加或减少，则行使认股权证时提供的认股权证ADS数量将（分别）减少或增加，与每份ADS普通股比率的变化 成反比。

f) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量 的总和。

g) 通知持有人 。

i. 调整。 每当根据本第3节的任何规定对本认股权证进行调整时，公司应立即以书面形式将本认股权证的调整条款以及由此对认股权证ADS或认股权证数量的任何调整 通知持有人 ，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 或美国存托凭证的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金分红或赎回， (C) 公司应授权向所有普通股或美国存托证券持有人授予认购或购买 任何股本的权利或认股权证任何类别或任何权利，(D) 与 相关的任何重新归类均需获得公司任何股东的批准普通股或存托凭证、公司参与的任何合并或合并、公司全部或基本上全部资产的任何出售或转让 ，或将普通股或美国存托凭证转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后每种情况，公司应安排通过传真或电子邮件将持有人的最后一个传真号码或电子邮件发送给持有人 公司认股权证登记册上应显示的地址，在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日发出通知（除非此类信息已向委员会提交，其中 情况下无需发出通知），说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者是否有记录不容置疑， 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配的日期，赎回、权利或认股权证将确定，或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股或美国存款证换成此类重新分类、合并、合并后可交付的证券、现金或其他 财产的日期、出售、转让或股份交换；前提是 未发送此类通知或其中或其中的任何缺陷其交付不应影响此类通知中要求的 公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格6-K上的 报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自此类通知 之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 根据FINRA规则5110 (e) (1)，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证均不得出售、转让、 转让、质押或抵押，也不得成为任何人在一百八十 (180) 天内对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的自发行本认股权证所依据的产品开始销售之日起 ，任何证券的转让除外：

在遵守前述 限制的前提下，本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证，连同基本上由持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让 以及足以 支付任何转让的资金后，均可全部或部分转让进行此类转让时应缴的税款。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的一个或多个面额 执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 分配的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。如果根据本文进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使本认股权证，购买 认股权证。尽管此处包含任何相反的规定，但本认股权证 在发行之日后的六 (6) 个月内，不得向除 (i) 选定交易商以外的任何人出售、转让、转让或抵押，也不得进行任何可能导致本认股权证和/或权证 ADS 有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易 承保协议 或 (ii) 持有人或选定交易商的真正高管或合伙人所考虑的发行前提是任何此类受让人同意承保协议中规定的封锁限制 。

b) 新认股权证。 本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，同时附上 一份由持有人或其代理人 或律师签署的书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司 应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为原始发行日期，并且应与本 认股权证相同，但根据该认股权证可发行的ADS数量除外。

c) 搜查令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他 目的，公司可将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 5 部分。杂项。

a) 货币。 除非另有说明，否则本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。 本认股权证下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算之日的汇率转换为 等值美元。“汇率” 是指根据本认股权证兑换成美元的任何金额的货币，在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率 。

b) 行使前没有股东权利 ；不以现金结算。除非第 3 节 中明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或 其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据本协议第 2 (d) (i) 节、第 2 (d) (iv) 节和/或 3 (d) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在不限制持有人根据本协议第 2 (c) 条进行无现金行使的权利的前提下，在任何情况下，都不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

c) 遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，如果 丢失、被盗或毁坏，则给予其合理满意的赔偿或保障（就认股权证而言，不包括 发行任何债券），并在交出和取消此类保证金后认股权证或股票证书，如果损坏，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

d) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

e) 已授权 股票。

公司承诺 在本认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 普通股，以便在行使本认股权证下的任何购买 权利时发行认股权证ADS和标的普通股。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高级职员 的全权，他们有责任在行使本认股权证下的购买权时签发必要的认股权证。公司 将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证ADS和标的普通股可以按照此处的规定发行 ，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反交易市场对 ADS或普通股上市的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证（ADS）和标的普通股 在行使本认股权证 所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证 ADS 后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免除 公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与此类问题同时发生的任何转移 的税收除外）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但绝不会 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适当 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行认股权证所依据的全额支付 和不可估税的普通股，以及 (iii) 尽商业上合理的 努力获得具有管辖权的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何 行动以调整本认股权证可行使的认股权证的数量或行使价之前， 公司应视需要从任何公共监管 机构获得所有此类授权或豁免或同意。

f) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何非个人主张 br} 在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序继续。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本保证书发出的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼服务和 通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的 费用。

g) 限制。 持有人承认，认股权证ADS和在行使本认股权证时收购的标的普通股，如果未注册 且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦或外国证券法规定的转售限制 。

h) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证或承保协议任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 的任何费用 和费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用} 持有人收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

i) 通知。 本协议一方根据本协议发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应为书面形式，并应视为 已送达，(i) 当面或通过快递或快递服务收到时；(ii) 如果通过 电子邮件发送，则在发送之日或 (iii) 存入美国邮件、挂号信或挂号邮件后的三 (3) 个工作日预付年费：

(A) 如果是给公司：

HW Electro 有限公司

301，青海2丁目7-4号

东京都江东区苏豪区

135-0064 日本

收件人：萧伟成

电子邮件：weicheng.hsiao@hwelectro.com

使用 将副本（仅供参考）发送至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19 楼

纽约州纽约 10022

注意：李颖，Esq.

电子邮件：yli@htflawyers.com

(B) 如果 发给持有人、寄往下述地址或本协议当事人可通过本协议规定的通知 为自己指定的其他个人或地址。

Univest 证券， LLC

洛克菲勒广场 75 号，1838 套房

纽约，纽约 10019

收件人：首席执行官郭埃德里克

电子邮件：yguo@univest.us

使用 将副本（仅供参考）发送至：

沙利文和伍斯特律师事务所

1633 百老汇

纽约，纽约 10019

注意：大卫·达诺维奇，Esq。

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果此处提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K报告同时向 委员会提交此类通知。

j) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证以获得认股权证 ADS 的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对任何认股权证ADS的购买 价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张。

k) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体行使 在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而蒙受的任何损失 ，特此同意在针对具体绩效的任何 诉讼中放弃也不要求法律补救措施是充分的。

l) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证 ADS 的持有人或持有人执行 。

m) 修正案。 经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

n) 可分割性。 应尽可能以适用法律下有效和有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果适用法律禁止本授权令的任何条款或其无效，则该条款在该禁止或无效的 范围内无效，但不会使此类条款的其余条款或本权证的其余条款失效。

o) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

收件人：HW ELECTRO CO., LTD.

(1) 下列签署人特此选择 根据所附认股权证的条款购买公司的________份认股权证（仅限全额行使），并特此提交 全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用 的形式（勾选适用复选框）：

[]用美国的 合法货币；或

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证 ，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大数量的认股权证 行使本认股权证 。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他姓名注册并签发 上述认股权证 ADS：

认股权证 ADS 应交付至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

[持有人的签名 ]

投资实体名称：__________________________________________

投资实体授权签署人的签名: _________________________________________

授权签字人姓名：____________________________________

授权签字人的标题：____________________________________

日期：______________________________________

任务表

（要分配上述逮捕令，请执行 此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使认股权证。）

对于收到的价值， [____]或的所有 [_______]特此将上述认股权证的股份及其所证明的所有权利转让给

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________， _______

持有人签名：_________________________

持有人地址：___________________________

_____________________________

注意：本转让表的签名必须 与认股权证正面显示的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。公司的高管 以及以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据，证明有权转让上述 认股权证。

附录 E

泄漏协议的形式

（见附文）