正如 2023 年 12 月 20 日向美国证券交易委员会提交的那样。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

______________

第2号修正案
到

F-1 表格
下方的注册声明
1933 年的《证券法》

______________

HW ELECTRO Kabushiki Kaisha
（注册人的确切姓名如其章程所示）

HW Electro 有限公司
（将注册人姓名翻译成英文）

______________

日本		3711		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

301，Aomi 2-丁目 7-4这
苏活区、江东区-ku，东京
135-0064日本
(+81) 3-6457-1469
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

_______________________

Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
800-221-0102

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_______________________

附上副本至：

 

李颖，小姐 丽莎·福希特，Esq Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司 第三大道 950 号，19 楼 纽约州纽约 10022 212-530-2206

大卫·达诺维奇，Esq。 安吉拉·戈麦斯，Esq。 沙利文和伍斯特律师事务所 1633 百老汇 纽约州纽约 10019 212-660-3060

_______________________

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日之后。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据该第8（a）条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性说明

HW Electro Co., Ltd.正在提交最初于2023年11月8日提交的F-1表格（注册号333-275413）的第2号修正案（“注册声明”）（“注册声明”）的第2号修正案（以下简称 “第2号修正案”），仅供参展参展，仅用于修改第二部分的第8项并提交某些证物。因此，本第2号修正案没有修改第一部分中初步招股说明书的任何条款。初步招股说明书的其余部分保持不变，已被省略。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《公司法》第330条使《日本民法典》第三部分第二章第10节的规定适用于我们与董事之间的关系。除其他外，《民法》第10条实际上规定：

(1) 公司的任何董事均可要求预先支付管理委托给他的公司事务所必需的费用；

(2) 如果公司的董事支付了管理委托给他的公司事务所必需的任何开支，他可以在该公司的付款日期后要求偿还有关费用和利息；

(3) 如果公司的董事承担了管理委托给他的公司事务所必需的义务，则他可要求该公司代其履行该义务，或在没有到期的情况下，提供足够的担保；以及

(4) 如果董事在无过错的情况下因管理委托给他的公司事务而蒙受损害，他可要求该公司为此作出赔偿。

根据《公司法》第427条第1款和公司章程，我们可以与每位非执行董事签订协议，规定该董事对我们的损害赔偿责任应限于我们事先确定的金额或适用法律法规规定的金额中较高者，前提是该董事本着诚意行事且没有重大过失。

此外，根据《公司法》第426条第1款和公司章程，我们可以通过董事会决议，免除任何董事对我们的损害赔偿责任，前提是该董事在适用法律法规允许的范围内本着诚意行事，没有重大过失。

作为本注册声明附录1.1提交的承保协议的形式还将规定对我们以及我们的高级管理人员和董事的赔偿。

第 7 项。最近出售的未注册证券。

除非另有说明，否则本小节中列报2023年8月31日之前已发行和未偿还的所有股票金额和每股金额，以使1生效-for-2 我们的普通股和A系列可转换优先股的股份分割已于2023年9月1日生效。

在过去的三年中，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。我们认为，依据《证券法》D条或《证券法》关于不涉及公开发行股票的交易的第4（2）条，或者依据《证券法》关于发行人离岸交易销售的S条例，以下每笔发行均免于登记。没有承销商参与这些证券的发行。

2021年6月30日，我们向六名投资者发行了2312,500股普通股，总对价为 JPY185 百万股。

2021年10月20日，我们向一位合格投资者发行了1,428,571股A系列可转换优先股，对价为999.9997万日元。

2021年12月28日，我们向九名投资者发行了97.5万股普通股，总对价为 JPY195 百万股。

2022年2月28日，我们向一位投资者发行了20万股普通股，对价为 JPY70 百万股。

2022年3月28日，我们向两位投资者发行了242,858股普通股，总对价为850003万日元。

2022年12月15日，我们向七名投资者发行了215,718股普通股，总对价为7,550.13万日元。

2023年1月31日，我们向一位合格投资者发行了571,930股普通股，对价为1.14386亿日元。

2023年2月28日，我们向一位合格投资者发行了857,143股普通股，对价为3.00005亿日元。

2023年3月29日，我们向一位投资者发行了4万股普通股，对价为 JPY20 百万股。

2023年3月30日，我们向两名投资者发行了4万股普通股，总对价为 JPY20 百万股。

2023年3月31日，我们向25名投资者发行了1,735,724股普通股，总对价为6.075034亿日元。

2023年4月1日，我们向一位投资者发行了2万股普通股，对价为 JPY10 百万股。

2023年4月3日，我们向一位投资者发行了2万股普通股，对价为 JPY10 百万股。

2023年4月10日，我们向一位合格投资者发行了20万股普通股，对价为 JPY100 百万股。

2023年4月11日，我们向一位投资者发行了2万股普通股，对价为 JPY10 百万股。

2023年4月12日，我们向一位投资者发行了2万股普通股，对价为 JPY10 百万股。

2023年4月24日，我们向一位投资者发行了92,000股普通股，对价为 JPY46 百万股。

2023年4月25日，我们向一位投资者发行了6,000股普通股，对价为300万日元。

2023年4月28日，我们向一位投资者发行了4万股普通股，对价为 JPY20 百万股。

2023年7月20日，公司董事会批准了公司已发行普通股和A系列可转换优先股的股份分割，比例为1：2，该分割基于创纪录的2023年8月31日的日期，于2023年9月1日生效，导致38,074,888股普通股的发行和流通，2,857,142股A系列可转换优先股在股票拆分后发行。

根据我们的公司章程，2023年8月31日，Autobacs Seven要求我们在2023年8月31日转换其2,857,142股A系列可转换优先股。2023年8月31日，我们向Autobacs Seven发行了2,857,142股普通股，作为交换，我们收购了2,857,142股A系列可转换优先股，这些优先股于2023年10月20日被我们取消。

第 8 项。展品和财务报表附表。

(a)展品

参见本注册声明第II-4页开头的附录索引。

(b)财务报表附表

之所以省略附表，是因为其中所要求的信息不适用，或者出现在财务报表或其附注中。

第 9 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺在承保协议规定的截止日期向承销商提供按承保人要求的面额和名称注册的证书，以允许及时交付给每位购买者。

就根据第6项所述的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已由控股方解决先例，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式中包含的信息，自宣布生效之日起应被视为本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 为了确定根据《证券法》对任何买家的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，自生效后首次使用之日起，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，但依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书除外。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

(4) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的任何责任，下列签署人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则下述签署人注册人将是买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条的规定，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

展览索引

		描述
1.1**		承保协议的形式
3.1*		注册人公司章程（英文翻译）
4.1*		美国存托凭证的形式（包含在附录4.2中）
4.2*		注册人作为存托人的花旗银行与根据该协议发行的美国存款证的所有者和持有人之间的存款协议形式
4.3**		代表认股权证的表格（包含在附录1.1中）
5.1*		Todoroki律师事务所关于普通股注册有效性的意见
5.2*		Hunter Taubman Fischer & Li LLC关于众议员认股权证可执行性的意见
10.1*		2021 年 3 月 31 日与 Centro Electric 集团有限公司签订的独家基本交易协议的英文译本
15.1*		代替同意WWC，P.C. 审查报告的信函
23.1*		WWC, P.C. 的同意
23.2*		等等力律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
23.3*		Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的同意（包含在附录 5.2 中）
24.1*		委托书（包含在先前提交的注册声明的签名页上）
99.1*		注册人商业行为和道德守则
99.2*		根据表格 20-F 第 8.A.4 项申请豁免和陈述
107*		申请费表

____________

* 之前已提交

** 随函提交

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即HW Electro., Ltd.在美国的正式授权代表，已于2023年12月20日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

		Cogency Global
		授权的美国代表
		来自：		/s/ Colleen A. De Vries
				姓名：Colleen A. De Vries 职位：代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁