附录 3.2

重申

公司注册证书

的

副词生物技术有限公司

Adverum Biotechnologies, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（ 特拉华州通用公司法）组建和存在的公司，特此证明如下：

第一：这家公司的名字是 Adverum Biotechnologies, Inc.

第二：该公司的原始公司注册证书于2006年7月17日以Avalanche Biotechnologies, Inc.的名义向特拉华州国务卿 提交。

第三：本经重述的 公司注册证书已根据《特拉华州通用公司法》第245条的规定正式通过。本重述的公司注册证书仅重申和整合了本公司经修订和重述的公司注册证书的 条款，如之前的修订或补充，这些条款与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异。

第四：特此重述该公司的公司注册证书全文如下：

第一条

该公司的名称是 Adverum Biotechnologies, Inc.（以下简称 “公司”）。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，19808， 纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。

第三条

该公司的目的是从事根据特拉华州通用 公司法可以组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

答：该公司被授权发行两类股票，分别供指定，普通股 和优先股。公司获准发行的股票总数为三亿五百万股（3.05亿股）股，分为三亿股（300,000,000）股普通股和 5,000,000股优先股。普通股的面值应为每股0.0001美元，优先股的面值应为每股0.0001美元。

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B. 优先股可以不时按一个或多个系列发行。特此授权公司 董事会（董事会）根据《特拉华州通用公司法》提交证书（指定证书），不时确定或更改每个此类系列股票的指定、权力、优先权和权利以及任何完全未发行的优先股系列的资格、限制或限制，并不时确定股份数量 构成任何此类序列或其中的任何一个；并增加或减少该序列的数量该系列股票发行后任何系列的股份，但不低于该系列当时已发行的股票数量。如果根据前述句子减少任何系列的 股数，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列 系列股份数量的决议通过之前的状态。

第五条

为了管理业务和开展公司事务，以及在进一步定义、限制和监管 公司、其董事和股东或任何类别的权力（视情况而定）中，还规定：

答：(1) 公司业务的管理和事务的进行应属于董事会。构成整个董事会的 董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。

(2) 董事应分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类，人数应尽可能接近 。应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别。在本经修订和重述的公司注册证书 （合格记录日期）生效后的首次股东年会上，第一类董事的任期将到期，第一类董事的任期应为三年。在资格记录日期之后的第二次股东年会 上，二类董事的任期将到期，第二类董事的任期应届满，第二类董事的任期应为三年。在合格的 记录日期之后的第三次年度股东大会上，三类董事的任期将到期，第三类董事的任期应届满，任期为三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选举董事，任期为三年，以接替在该年会上任期届满的同类董事。

尽管本第V（A）条有上述规定 ，但每位董事的任期直至其继任者正式当选并获得资格为止，或直到其去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的 任期。

(3) 董事会或任何个人董事可随时被免职 (i) 由公司所有当时已发行的有权在董事选举中投票的有表决权股票（有表决权的 股票）的多数表决权持有人投赞成票，或者 (ii) 由至少六十六分之二的持有人投赞成票，无故将董事会或任何个人董事免职 }（66-2/ 3%）当时所有已发行的有表决权的股票。

(4) 除非董事会 通过决议决定，任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非法律另有规定，否则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会任何 空缺以及任何新设立的董事职位都应由当时的多数董事的赞成票填补办公室，即使 少于董事会的法定人数，而不是董事会的法定人数股东们。根据前一句当选的任何董事的任期应为产生空缺的董事的剩余任期 或出现空缺的董事的任期，直到选出该继任董事并获得资格为止。

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B. (1) 在遵守章程第 X 条的前提下，为了促进但不限制法规赋予的 权力，董事会被明确授权制定、修改或废除公司章程。尽管如此，在任何 方面，只要持有表决权的所有 股的投票权的至少六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投赞成票，即可在任何 方面撤销、修改、修改或废除公司章程。

(2) 除非 章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

第六条

答：在股息或清算时优先于普通股的任何系列优先股或任何其他类别的股票或系列的持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上执行， 须经股东书面同意代替采取任何行动股东会议被明确拒绝。

B. 根据全体董事会多数成员通过的决议，出于任何目的或目的，公司秘书可以在董事会的指导下召开公司股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召开。

C. 董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东会议之前提出的业务的股东提名应按公司章程规定的方式提前通知。

第七条

答：在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，根据现有或以后可能的修订，公司董事不得因违反 董事作为董事的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果在股东批准本第七条后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的 责任。

B. 公司可以在法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿，无论是刑事、民事、行政还是调查诉讼的当事人，理由是他或她、其立遗嘱人或无遗嘱人现在或曾经是公司或 公司的任何前身的董事、高级职员、雇员或代理人，或者在任何其他公司任职或任职应公司或公司任何前任的要求，企业担任董事、高级职员、雇员或代理人。

C. 对本第七条的任何修正或废除，或通过的 公司注册证书中任何与本第七条不一致的条款，均不得消除或减少本第七条对在修正、废除或通过不一致条款之前发生的任何事项、产生或产生或产生的任何行动或程序的影响。

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第八条

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司 股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 任何根据以下原因提出的索赔的诉讼特拉华州通用公司法的任何条款，或 (iv) 任何主张受内政管辖的索赔的诉讼原则应为特拉华州 财政法院，在所有案件中，受法院对指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的法院管辖。

第九条

尽管本经修订和重述的公司注册证书有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少投票或反对票，但除了法律、本经修订和重述的公司注册证书或任何指定证书所要求的任何特定类别或系列有表决权的持有人投赞成票外， 至少六十六分之二的持有人投赞成票（66-2/ 3%）有表决权股票所有当时流通的 股的投票权，应要求作为单一类别共同表决，修改、修正或废除第五、六、七、八和九条。

第五：本重述的公司注册证书自美国东部时间2024年3月21日凌晨 12:02 起生效。

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为此，Adverum Biotechnologies, Inc.已促成其首席执行官在2024年3月20日签署这份重述的 公司注册证书，以昭信守。

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