附录 10.1

EMCORE 公司修订并重述了 2019 年股权激励计划

计划的目的

新泽西州的一家公司EMCORE Corporation（“公司”）的本EMCORE Corporation经修订和重述的2019年股权激励计划（本 “计划”）的目的是通过提供额外手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，并加强选定参与者的利益与的一致性，从而促进公司的成功公司股东的利益。

资格

管理员（该术语的定义见第 3.1 节）只能向管理员认定为符合条件的人士发放本计划下的奖励。“合格的人员” 是以下任何人：(a) 公司或子公司的高级职员（无论是否为董事）或员工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）提供或曾经提供真诚服务（与证券发行或出售相关的服务除外）的个人顾问或顾问公司或其子公司之一参与筹资交易，或作为公司或子公司之一证券的做市商或发起人）公司或其子公司之一以及谁被管理员选中参与本计划；但是，前提是根据上述 (c) 条本来是合格人员的人只有在的参与不会对公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用S-8表格进行注册的资格以及发行和销售产生不利影响的情况下才能参与本计划公司根据本计划可发行的股份或公司对任何其他适用计划的遵守情况法律。获得奖励的合格人员（“参与者”）如果符合其他条件，则可以获得额外奖励，前提是管理员这样决定。此处使用的 “子公司” 是指其大部分未偿有表决权或投票权由公司直接或间接实益拥有的任何公司或其他实体；“董事会” 是指公司董事会。

规划管理

3.1

管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。 “管理员” 是指由董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的董事会或一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定），负责管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律所要求的董事人数组成。一个委员会可以将其部分或全部权力下放给另一个这样组成的委员会，但须遵守本计划的规定以及公司、董事会或该委员会可能通过的任何其他政策。在新泽西州安全局第 14A:8-1 (4) 条（或任何其他适用法律）和任何其他适用法律允许的范围内，董事会或仅由董事组成的委员会也可将其在本计划下的权力下放给公司的一名或多名高管。根据本计划，董事会或其他委员会（在其授权范围内）可以将不同级别的权下放给不同的委员会或拥有管理和授予权的人员。除非公司章程或任何管理员的适用章程中另有规定：(a) 代理管理人的多数成员构成法定人数，(b) 假设达到法定人数的多数成员的投票或管理员成员一致书面同意即构成代理管理员的行动。

3.2

署长的权力。在遵守本计划的明确规定的前提下，署长被授权和授权采取与批准奖励和管理本计划（对于委员会或授权给一名或多名官员而言，在授予该委员会或个人的权力的任何明确限制范围内），，包括但不限于以下权限：

(a)

确定资格，并从确定符合资格的人员中确定根据本计划获得奖励的特定合格人员；

(b)

向合格人员发放奖励，确定发行或授予证券的价格（如果有）以及向其中任何人提供或授予的证券数量（如果是基于证券的奖励），确定符合本计划明确限额的其他具体奖励条款和条件，确定此类奖励可行使或应予行使的分期付款（如果有）背心（可能包括但不限于绩效和/或基于时间的日程安排），或确定不延迟需要行使性或归属，确定任何适用的基于绩效的行使权或归属要求，确定调整任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定满足任何适用的行使和归属要求的程度（如果有），确定可能加速行使性或归属性的事件（如果有）（其中可能包括但不限于退休和其他特定的终止雇用或服务，或其他情况），并确定终止、到期或撤回此类奖励的事件（如果有）；

(c)

批准任何奖励协议的形式（不必在奖励类型上或参与者之间完全相同）；

(d)

解释和解释本计划以及任何定义公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议，根据本计划和任何此类协议做出所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修改和撤销与管理本计划或本计划授予的奖励有关的规章制度；

(e)

取消、修改或放弃公司在修改、终止、暂停或终止任何或全部未偿奖励方面的权利，但须获得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(f)

在管理员认为适当的情况下（包括但不限于与退休或以其他方式终止雇用或服务，或其他情况），加快、放弃或延长任何或所有未偿奖励的授予或行使性，或修改或延长其期限（如果是期权或股票增值权，则应在此类奖励的最长期限内），但须征得第 8 节规定的任何必要同意 6.5;

(g)

在管理员认为适当的情况下，调整可获得任何奖励的普通股数量，调整任何或所有未偿奖励的价格，或以其他方式放弃或更改先前规定的条款和条件，在每种情况下，都受第 4 条和第 8.6 节的约束（并受以下不重新定价条款的约束）；

(h)

确定授予奖励的日期，该日期可以是署长批准该奖励的行动之日之后但不早于该日期的指定日期（除非署长另有指定，否则授予奖励的日期应为署长采取行动批准该奖励的日期）；

(i)

确定是否需要根据本协议第 7.1 节进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并针对第 7 节所述类型的事件的发生采取第 7 节所考虑的任何其他行动；

(j)

以现金、等值股票或其他对价收购或结算（受第 7 条和第 8.6 条的约束）奖励下的权利（受以下无重新定价条款的约束）；以及

(k)

不时确定本计划下普通股或奖励的公允市场价值和/或确定此类价值的方式。

3.3

禁止重新定价。尽管第 3.2 节有任何相反的规定，除根据第 7.1 节进行调整或股东批准的重新定价外，管理人 (1) 在任何情况下都不得 (1) 修改已发行股票期权或 SAR 以降低奖励的行使价或基本价格，(2) 取消、交换或交出已发行股票期权或 SAR 以换取现金或其他奖励，或者 (3) 取消、交换或交出未平仓的股票期权或 SAR，以通过行使换取期权或 SAR 或基准价格低于原始奖励的行使价格或基本价格。

3.4

约束性决定。公司、任何子公司、或管理人根据本计划（或根据本计划作出的任何裁决）在其权限范围内根据本计划或适用法律作出的任何决定或其他行动或不作为均应由该实体或机构绝对酌情决定，具有决定性并对所有人具有约束力。董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按董事会指示行事的人员，均不对与本计划（或根据本计划作出的任何裁决）相关的任何行为、疏漏、解释、解释或真诚的决定承担责任，并且所有此类人员都有权就任何索赔、损失、损害或费用获得公司的赔偿和补偿（在法律允许的最大范围内，包括但不限于由此产生或产生的律师费（和/或根据可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险。如果任何其他奖励失败，则作为ISO的期权（定义见下文）不符合适用于ISO的1986年《美国国税法》（“守则”）的要求，则董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人员，均不对参与者的任何损害承担责任 br} 有资格获得任何预期的税收待遇，如果任何奖励补助金或其他与之相关的行动不符合颁布的第 16b-3 条经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），或以其他方式对参与者因奖励征收的任何税收或其他责任。

3.5

对专家的依赖。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，管理员可以征求并依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。公司或其任何子公司的董事、高级职员或代理人均不对本着善意采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任。

3.6

代表团。署长可以将部长级非自由裁量职能委托给公司或其任何子公司的高级职员或雇员或第三方。

3.7

最低归属要求。尽管第 3.2 节有任何相反的规定，除非下一句中另有规定，否则根据本计划授予的所有奖励均应遵守一年的最低归属要求，且任何此类奖励的任何部分都不得在奖励授予之日一周年之前归属（“最低归属要求”）。最低归属要求不适用于本计划下可用股份总数的5％。

受计划约束的普通股；股份限额

4.1

可用股票。在遵守第7.1节规定的前提下，根据本计划可能交付的股本应是公司授权但未发行的普通股及其作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根据第7.1节作出的调整，可能成为本计划奖励标的或可能受此类奖励约束的其他证券或财产。

4.2

总份额上限。根据本计划向符合条件的人发放的奖励可以交付的最大普通股数量（“股份限额”）等于以下各项的总和：

(1)

17,152,160 股普通股，外加

(2)

根据经修订或修订和重述的公司2012年股权激励计划（“2012年计划”）和经修订的公司2010年股权激励计划（“2010年计划”，以及2012年计划，“先前计划”），于2019年3月22日（即 “股东首次批准本计划之日，即 “股东批准日期”），即股东批准日期，即 “股东批准日期”），根据公司2012年股权激励计划（“先前计划”）授予的所有受股票期权约束的股票的数量”) 在股东批准日期之后到期或因任何原因被取消或终止但未被行使，以及

(3)

在股东批准日之后，根据先前计划授予的受限制性股票和限制性股票单位奖励限制性股票和限制性股票单位奖励约束的任何股票的数量，这些股票在股东批准日之前尚未归属，并且在股东批准日期之后被公司没收、终止、取消或以其他方式重新收购。

前提是，在任何情况下，股份限额均不得超过18,455,420股（即上述17,152,160股的总和，加上截至股东批准之日先前授予的奖励且根据先前计划已发行的股票总数）。

4.3

额外股份限额。以下限制也适用于根据本计划发放的奖励。这些限制是第 4.2 节中总股份限额的补充，但不能代替。

(a)

根据本计划授予符合激励性股票期权资格的期权可以交割的最大普通股数量为17,152,160股。

(b)

尽管本计划有任何其他相反的规定，但本计划在一个日历年内根据本计划向非雇员董事发放的董事在董事会服务的最大奖励金额，加上公司在该日历年内因在董事会服务而向该非员工董事支付的任何现金费用，总价值不得超过800,000美元（根据授予日期计算任何此类奖励的价值）此类奖励的公允价值），包括为此目的而获得的任何代替付款的奖励的价值其年度定期预付金的全部或一部分、因在董事会任何委员会任职而支付的额外预付金或其他现金费用。就本第 4.3 (b) 节而言，“非雇员董事” 是指在奖励授予之日是董事会成员、当时不是公司或其子公司的高级职员或雇员的个人。就本第 4.3 (b) 节而言，“授予日公允价值” 是指截至授予奖励之日的奖励价值，该奖励根据公司财务报告中适用的股权奖励估值原则确定。本第 4.3 (b) 节的限制不适用于在授予奖励之日为公司或其子公司的高级职员或雇员的个人发放的任何奖励，且在确定时应不考虑任何奖励。本第 4.3 (b) 节的限制以个人为单位适用，不适用于所有非雇员董事，即一个群体。

4.4

股份限额计数规则。股份限额应遵守本第 4.4 节的以下规定：

(a)

在本计划下受本计划授予的奖励约束或作为其基础的、到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或由于任何其他原因未在本计划下支付或交付的股份不应计入份额限额，并可用于本计划下的后续奖励。

(b)

如果普通股是根据行使本计划授予的股票增值权而交割的，则受该股票增值权约束的标的股票总数应计入股票限额。（为清楚起见，如果股票增值权与100,000股有关，并且在应向参与者支付的款项为15,000股时全额行使，则10万股应计入该行使的股份上限。）

(c)

参与者交换或公司作为全额或部分付款扣留的与本计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的股份，以及参与者交换或公司或其子公司为履行与本计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的预扣税义务而扣留的任何股份，均应计入股份限额，且不可用用于根据本计划获得后续奖励。参与者交换或公司作为全额或部分付款扣留的与本计划授予的任何 “全额奖励” 相关的股份，以及参与者交换或由公司或其子公司扣留给的任何股份，以满足与本计划授予的任何全额奖励相关的预扣税义务，均应计入股票限额，不得用于支付根据本计划获得的后续奖励。

(d)

此外，参与者在股东批准日之后以全额或部分付款形式预扣的股份，以及参与者在股东批准日之后为履行与先前计划授予的任何奖励相关的预扣税义务而交换或公司或其子公司为履行与先前计划授予的任何奖励相关的预扣税义务而交换的任何股份，均不可使用本计划下的新奖励。

(e)

如果根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的其他形式结算，则在没有此类现金或其他结算的情况下，本应交付的股票不应计入股票限额，并应可用于用于本计划下的后续奖励。

(f)

如果普通股是根据本计划授予的股息等值权交割的，则根据该奖励交付的股票数量应计入股票限额。（为明确起见，如果在公司支付股息时授予了1,000股股息等值的股息权利并未偿还股息，并且交付了50股以支付该股息的这些权利，则50股应计入股份限额）。除非管理员另有规定，否则以股息等价权交付的股份不得计入本计划下除总股份限额以外的任何个人奖励限额。

(g)

公司不得通过在市场上回购普通股（使用通过行使股票期权或其他方式获得的现金）来提高股票限额。

有关本计划股份限额的适用情况，包括第4.2和4.3节中对假定奖励的限制，请参阅第8.10节。根据第 4.3 节、第 7 节和第 8.10 节的设想，第 4.2 节和第 4.3 节以及本第 4.4 节中的每个数字限制和参考文献均可进行调整。

4.5

无零股票；最低发行量。除非署长另有明确规定，否则本计划不得交付任何零碎股份。管理员可以在本计划下的奖励结算中以现金代替任何部分股份。管理员可以不时对根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是当时该奖励下可供购买或行使的总数。

奖项

5.1

奖项的类型和形式。管理员应确定向每位选定的合格人员发放的奖励类型。奖励可以单独发放，也可以合并发放，也可以串联发放。奖励也可以与组合或同时发放，取而代之，或作为公司或其子公司任何其他员工或薪酬计划项下的补助金或权利的付款形式，或作为补助金或权利的支付形式。根据本计划可能授予的奖励类型为：

5.1.1 股票期权。股票期权是指授予在管理员确定的指定期限内购买指定数量普通股的权利。期权可能被用作守则（“ISO”）第 422 条所指的激励性股票期权，或非合格股票期权（不打算成为 ISO 的期权）。证明授予期权的协议将指明该期权是否打算作为 ISO；否则将被视为不合格股票期权。每个期权（ISO 或不合格）的最长期限应为十 (10) 年。每股期权的每股行使价应为不低于期权授予之日普通股公允市场价值的100％。行使期权时，将要购买的股票的行使价以现金或管理员允许的符合第 5.4 节的其他方式全额支付。

5.1.2 适用于 ISO 的其他规则。如果将本计划下受ISO约束的普通股和本公司或子公司（或任何母公司或前身公司，在要求的范围内）下受本计划ISO约束的普通股和受ISO约束的股票在任何日历年内首次可供参与者行使的股票的总公允市场价值（在授予适用的期权时确定）超过100,000美元根据法典第 422 条及据此颁布的法规）的含义所指，期权应被视为不合格股票期权。在减少被视为 ISO 的期权数量以满足 100,000 美元的限额时，应首先减少最近授予的期权。如果必须减少同时授予的期权才能达到100,000美元的限额，则署长可以在法律允许的方式和范围内，指定哪些普通股应视为根据ISO行使而收购的股份。ISO 只能授予公司或其子公司的员工（为此，“子公司” 一词按照《守则》第 424 (f) 节的定义使用，该条款通常要求不间断的所有权链至少占该链中每家子公司所有类别股票的总投票权的 50%，从公司开始，以相关子公司结尾）。任何在授予期权时拥有公司所有类别股票总投票权的10％以上（或根据该守则第424（d）条被视为拥有公司所有类别股票总投票权的10％以上的已发行普通股的人，不得向其授予ISO，除非此类期权的行使价至少为期权所约束股票公允市场价值的110％和根据其条款，自授予期权之日起五年期满后，该期权不可行使。如果原本意的 ISO 未能满足《守则》第 422 条的适用要求，则该期权应为不合格股票期权。

5.1.3 股票增值权。股票增值权或 “SAR” 是指以现金和/或普通股股获得报酬的权利，金额等于在特区行使之日特定数量普通股的公允市场价值超过奖励的 “基本价格”，该基本价格应在适用的奖励协议中规定，不得低于普通股公允市场价值的100％特区授予之日的股票。特别行政区的最长期限应为十 (10) 年。

5.1.4 其他奖励；股息等价权。根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：(a) 股票红利、限制性股票、绩效股、股票单位、限制性股票单位、递延股票、幻影股或以固定或可变价格（或无价格）或与普通股相关的固定或可变比率购买或收购股票的类似权利，以及遵守最低归属要求，其中任何一种都可以（但是不需要）在时间流逝、一次或多起事件的发生、满足条件时全额归属或归属绩效标准或其他条件，或其任意组合；或 (b) 现金奖励。根据本计划可能发放的现金奖励类型包括有机会根据署长可能提供的条件实现管理员设定的一个或个目标获得报酬，以及全权现金奖励。股息等值权利可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予；但是，不得授予与本计划授予的股票期权或特别股息相关的股息等值权利。此外，与受未满足的归属要求约束的奖励部分相关的任何股息和/或股息等价物将被终止和没收，其范围与相应的奖励部分在不满足适用的归属要求时相同。

5.1.5 性能目标。奖励的授予、授予、行使或支付可能（但不必要）取决于一个或多个绩效目标相对于预先设定的一个或多个绩效目标的实现程度，该级别使用管理员自行决定选择的业务标准。

5.2

奖励协议。每项奖励均应由管理员批准的书面或电子奖励协议或通知（“奖励协议”）来证明，并且在每种情况下，如果管理员要求，奖励获得者以管理员可能要求的形式和方式签署或以其他方式以电子方式接受。

5.3

延期和和解。奖励的支付可以采用现金、普通股、其他奖励或其组合的形式，由管理员决定，并可能施加限制（如果有）。署长还可以要求或允许参与者根据本计划可能制定的规则和程序选择推迟股票发行或现金奖励的结算。管理人还可以规定，延期结算包括支付或贷记利息或其他延期金额的收益，或者在递延金额为以股票计价的情况下支付或贷记股息等价物。

5.4

普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励的购买价格（如果有）或根据奖励交付的普通股（如果有）可以通过管理员确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下一种或多种方法：

(a)

该奖项的获得者提供的服务；

(b)

现金、应付给公司订单的支票或电子资金转账；

(c)

以管理员可能授权的方式通知和第三方付款；

(d)

先前拥有的普通股的交付；

(e)

通过减少根据该奖励原本可交割的股份数量；或

(f)

根据与为购买或行使奖励的目的（或以其他方式提供便利）提供融资的第三方进行 “无现金活动”，但须遵守署长可能采取的程序。

在任何情况下，公司新发行的任何股票的发行价格均不得低于此类股票的最低合法对价，也不得以适用的州法律允许的对价以外的对价。用于满足期权行使价的普通股应按其公允市场价值估值。公司没有义务交付任何股份，除非且直到其收到行使或购买价格的全额付款，以及第8.5节规定的任何相关预扣义务以及任何其他行使或购买条件得到满足。除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则管理员可以随时取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付任何奖励或股票的任何购买或行使价格的能力。

5.5

公允市场价值的定义。就本计划而言，“公允市场价值” 是指当日纳斯达克股票市场（“市场”）普通股的收盘价（在常规交易中），或者，如果该日市场上没有报告普通股的销售情况，则为普通股的收盘价（常规交易中）市场上报告普通股销售情况的次日股票。但是，署长可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于该日期前最后一笔交易日市场上普通股的收盘价（在常规交易中）或该日期或最近交易日普通股的最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股已不再上市或不再活跃在市场上交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在这种情况下为奖励目的合理确定的价值。如果需要或建议采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值，则署长还可以采用不同的方法来确定特定奖励的任何预期的优惠税收、法律或其他待遇（例如，但不限于，署长可以规定一项或多项奖励的公平市场价值将基于收盘价的平均值（或最高价和最低价的平均值）每日交易价格）（相关日期之前的指定时段）。

5.6 转移限制.

5.6.1 运动和转移的限制 。除非本第 5.6 节（或依据）本节另有明确规定或适用的法律另有要求：(a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、转让、转让、质押、抵押或收费；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 根据任何奖励应支付的金额或可发行的股份仅交付给参与者（或为其账户）。

5.6.2 例外。署长可根据允许奖励由署长自行决定以书面形式规定的条件和程序，包括对后续转账的限制，由其行使奖励并支付给其他个人或实体，或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让都必须遵守适用的联邦和州证券法，并且不得以的价值进行（名义对价、婚姻财产权的结算或超过投票权益由符合条件的人或符合条件的人的家庭成员持有的实体的权益除外）。

5.6.3 另外转账限制的例外情况。第 5.6.1 节中的行使和转让限制不适用于：

(a)

向公司转账（例如，与奖励到期或终止有关的）；

(b)

指定受益人在参与者死亡时领取补助金，或者，如果参与者死亡，向参与者的受益人转账或由参与者的受益人行使，或者，在没有有效指定的受益人的情况下，由转账或血统和分配法；

(c)

根据对ISO的任何适用限制，如果管理员收到家庭关系令，向家庭成员（或前家庭成员）进行转账；

(d)

如果参与者患有残疾，则允许其法定代表人代表参与者转会或锻炼身体；或

(e)

署长授权对第三方进行 “无现金行使” 程序，这些第三方根据适用法律和管理员规定的任何限制，为的目的提供资金（或以其他方式为奖励的行使提供便利）。

5.7

国际奖项。向公司或其在美国境外的子公司提供服务的合格人员可以获得一项或多项奖励。授予此类人员的任何奖励均可根据本计划所附并经署长不时批准的任何适用子计划（如果有）的条款和条件发放。如此授予的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是适用法律或任何适用的上市机构均不要求股东批准任何偏离本计划的具体条款。

终止雇佣或服务对奖励的影响

6.1

普通的。署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响（如果有），在此过程中，除其他外，可以根据解雇原因和类型的奖励进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的员工，也不是董事会成员，且向公司或其子公司提供其他服务，则管理人应是本计划（除非合同或奖励另有规定）的唯一判断，否则参与者是否继续向公司或其子公司提供服务以及提供此类服务的日期（如果有）应视为已终止。

6.2

不被视为终止雇佣关系的事件。除非公司或其子公司、或管理人的明确政策另有规定，或者除非适用法律另有要求，否则在以下情况下，雇佣关系不应被视为终止：(a) 病假、(b) 军假，或 (c) 公司或其子公司或管理人授权的任何其他请假；前提是，除非到期时再就业在这类休假中，由合同或法律担保，或者管理员另有规定，此类休假适用于期限不超过三个月。在中，如果公司或其子公司的任何员工在获得批准的休假，则除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在公司或其子公司休假期间，可以暂停继续授予奖励，直到员工恢复工作为止。在任何情况下，在任何适用的最长奖励期限到期后，均不得行使奖励。

6.3

子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果实体不再是公司的子公司，则除非子公司被出售，否则该子公司的每位合格人员如果在交易生效或其他导致身份变更的事件生效后不继续作为公司或其他子公司的合格人员的雇佣或服务均被视为已终止、分拆出去或以其他方式剥离（或其继任者或直接或间接）此类子公司的母公司（或继任者）承担合格人员与此类交易有关的奖励。

调整；加速

7.1 调整.

(a)

在遵守第 7.2 节的前提下，在（或可能需要进行调整之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括股票分红形式的股票拆分）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；与普通股相关的任何分割、分拆或类似的特别股息分配；或公司的任何普通股或其他证券交易所，或任何类似、不寻常或特殊的公司交易尊重普通股；则管理人应公平和按比例进行调整：(1) 此后可能作为奖励标的普通股（或其他证券）的数量和种类（包括本计划其他地方规定的具体股份限额、最高限额和股份数量）；(2) 普通股（或其他证券或财产）标的股份的数量、金额和类型任何未偿还的奖励；(3) 授予、购买或行使价格（该术语包括任何 SAR 或类似权利的基准价格）任何未偿奖励；和/或（4）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，均以保持（但不提高）本计划预期的激励水平和当时尚未支付的奖励水平所必需的范围内。

(b)

在不限制第 3.4 节概括性的前提下，管理员就本第 7.1 节规定的情况下是否需要调整以及任何此类调整的范围和性质所作的任何真诚决定均为决定性的并对所有人具有约束力。

7.2 企业交易-奖励的承担和终止.

(a)

控制权变更完成后，署长可以根据在相关情况下向普通股持有人支付的分配或对价，安排现金支付款项，以结算终止、承担、替换或交换任何或所有未偿奖励持有人的现金、证券或财产事件。在与相关的控制权变更完成后，署长已规定终止该奖励（且管理人尚未就该裁决的替代、假设、交换或其他延续或结算做出规定）：(1) 除非适用的奖励协议、或任何适用的控制权变更、雇佣或遣散协议中另有规定，否则当时尚未兑现的期权和特别行政区均应全部归属，当时已发行的所有限制性股票应完全归属限制，根据本计划授予的当时尚未兑现的每份奖励应支付给该奖励的持有者（除非奖励协议中另有规定，否则适用于该奖励的任何绩效目标均被视为达到 “目标” 绩效水平）；以及 (2) 每项奖励（包括根据其条款或根据任何适用控制权变更条款的任何奖励或其中的任何部分，雇佣或遣散费协议，不加速执行，视情况而定）应在以下情况下终止相关事件；前提是期权或 SAR 的持有人应合理地提前收到即将终止的通知，并有合理的机会按照的条款行使他的或其未偿还的既得期权和特别股权（在使当时情况下要求的任何加速归属生效之后）（但是在任何情况下，离开的通知都不得超过十天）必要的、任何加速归属以及任何相应的奖励部分的行使可以加速，视事件的实际发生情况而定）。

(b)

就本第 7.2 节而言，如果（不限于假定获得奖励的其他情况）该裁决在本第 7.2 节所述事件发生后继续，和/或由该事件发生后的幸存实体（包括但不限于因此类事件而拥有公司或公司全部或基本全部股份的实体）承担并继续，则该裁决应被视为 “假定” 直接或通过一家或多家子公司（“母公司”）获得资产，并授予购买权或视情况而定，根据归属和其他奖励条款和条件，在活动开始前夕获得的每股普通股的，公司股东在该活动中出售或交换的每股普通股获得的对价（无论是现金、股票或其他证券或财产）（或参与该活动的大多数股东获得的对价）如果向股东提供了的对价选择权，则此类事件）；但是，前提是如果事件中普通股的对价不仅仅是继任公司或母公司的普通普通股，管理人可以规定，在行使或支付奖励时，每股受奖励的对价仅为继任公司的普通普通股或母公司的普通普通股，其公允市场价值等于参与活动的股东获得的每股对价。

(c)

在现金或财产结算的情况下，署长可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值方法，对于期权、特别股权或类似权利，但不限于其他方法，可以仅根据此类事件应支付的每股金额中超过奖励的行使价格或基本价格的超出部分作为结算。对于期权、特别行政区或类似权利，如果此类事件发生时或与此类事件有关的每股应付金额小于或等于该奖励的行使价格或基本价格，则管理人可以终止与本第 7.2 节提及的事件相关的此类奖励，而无需为该奖励支付任何款项。

(d)

在本第 7.2 节中提及的任何事件中，管理员可以在此类事件发生之前（而不是在该事件发生时）采取本第 7.2 节所考虑的行动，前提是署长认为有必要采取行动，以便允许参与者实现与标的股票相关的预期收益。在不限制前述概括性的前提下，管理员可以将加速和/或终止视为在适用事件发生前夕发生，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复奖励的原始条款。

(e)

在不限制第 3.4 节概括性的前提下，署长根据本第 7.2 节的授权作出的任何善意决定均应是决定性的，对所有人均具有约束力。

(f)

管理员可以通过奖励协议中的明确条款来推翻本第 7.2 节的规定，并可授予任何符合条件的人员在管理员可能批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他规定。与本第 7.2 节所述事件（或其他可能触发加速授予奖励的情形）相关的任何 ISO 加速部分仅在不超过 ISO 适用的 100,000 美元限额的范围内仍可作为 ISO 行使。在超出范围内，根据《守则》，期权的加速部分可作为非合格的股票期权行使。

(g)

除非适用的奖励协议中另有定义，否则就本计划和本协议下的任何奖励而言，“ 控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(i)

在一笔交易或一系列关联交易（直接从公司收购或根据本计划授予的奖励或公司根据先前计划授予的其他类似奖励）中收购任何 “个人” （因为该术语用于第 13 (d) 或 14 (d) 条的目的）有权在董事会选举中进行一般投票的公司任何未偿还的有表决权证券 )《交易法》），之后该人立即拥有实益所有权（如第 13d-3 条所述）根据《交易法》（包括相关条款）颁布，相当于公司当时未偿还的有表决权的百分之五十（50％）；但是，在确定是否发生了控制权变更时，在非控制权收购中收购的投票证券不应构成会导致控制权变更的收购。“非控制权收购” 是指 (A) 由 (1) 公司维持的员工福利计划（或构成其一部分的信托）进行的收购，或 (2) 其大部分投票权或有表决权的股权证券或股权由公司（“关联实体”）直接或间接拥有的任何公司或其他个人的收购，或 (C) 任何与非控制性交易有关的人；

(ii)

在生效日期前夕担任董事会（“现任董事会”）成员的个人，因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，如果公司普通股股东对任何新董事的选举或提名获现任董事会至少多数成员的投票批准，则此类新就本计划而言，董事应被视为现任董事会成员；但是，前提是，任何个人都不应被视为现任董事会成员如果该个人最初是因为实际或威胁的 “竞选”（如根据交易所法案颁布的第 14a-11 条所述），或者由董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意（“代理竞赛”），包括任何旨在避免或解决任何选举竞赛的协议，则被视为现任董事会成员代理竞赛；或

(iii)

的完成：

(A)

涉及公司的合并、合并或重组，除非：

在此类合并、合并或重组之前，公司的股东在合并、合并或重组后立即直接或间接拥有该合并、合并或重组产生的公司未发行有表决权证券的百分之五十（50%）以上（50%）（“幸存的公司”），其比例与他们在合并、合并或重组前对有表决权证券的所有权比例基本相同，

在规定此类合并、合并或重组的协议执行前夕担任现任董事会成员的个人至少构成幸存公司、或直接或间接实益拥有幸存公司多数有表决权证券的公司董事会成员的多数，以及

除 (i) 公司、(ii) 任何关联实体、(iii) 任何员工福利计划（或构成一部分的任何信托）外，没有其他人在此类合并、合并或重组之前由公司、尚存的公司或任何关联实体维持，或 (iv) 在此类合并、合并或重组前夕拥有实益所有权的任何人士当时流通的投票证券的百分之五十（50％）或更多与关联公司一起拥有尚存公司未偿还的有表决权证券合并投票权百分之五十（50%）或以上的受益所有权（上文第 (1) 至 (3) 条所述的交易在此称为 “非控制交易”）；

(iv)

公司的全面清算或解散；或

(v)

向任何人出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产或业务（向关联实体转让或向公司股东分配关联实体股票或任何其他资产除外）。

尽管如此，不能仅仅因为任何个人（“标的个人”）通过收购有表决权的有表决证券获得当时已发行投票证券百分之五十（50%）或以上的实益所有权就将控制权变更视为发生，通过减少当时已发行的投票证券的数量，增加了实益拥有的股份的比例数量标的个人，前提是如果发生控制权变更（但对于本句的执行）是公司收购有表决权证券的结果，以及（1）在公司收购此类股份之前，标的个人成为关联交易中任何新的或额外的有表决权证券的受益所有人，或（2）在公司收购股份之后，标的成为任何新的或额外的有表决权证券的受益所有人，无论哪种情况，这都会增加当时已发行的百分比由标的个人实益拥有的有表决权的证券，然后控制权变更应被视为已发生。仅就本控制权变更定义而言，(x) 就而言，“关联公司” 是指任何人，直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人；(y) 任何 “亲属”（为此，“亲属” 指配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孙子）为此目的，应被视为此类个人的关联公司；并且 (z) 公司或由公司控制的任何个人均不得被视为关联公司任何普通股持有人。

其他条款

8.1

遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、普通股的发行、发行和交付和/或根据本计划或奖励支付款项均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦利润率要求）以及任何上市、监管机构或政府的此类批准公司的律师认为，这方面的授权可能是必要或可取的随之而来。根据本计划收购任何证券的人应公司或其子公司的要求，向公司或其子公司提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2

无权获得奖励。任何人均不得根据本计划提出任何索赔或有权获得奖励（或额外奖励，视情况而定），但任何明示的合同权利（在本计划以外的文件中列出）除外。

8.3

没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励中的任何内容）中包含的任何内容均不赋予任何符合条件的人员或其他参与者继续在公司或其子公司工作或其他服务、构成任何雇佣合同或协议或其他服务的权利，也不得随意影响员工作为员工的身份，也不得以任何方式干涉公司或其某一子公司的权利子公司更改某人的薪酬或其他福利，或终止其雇佣关系或其他服务，无论是否有原因。但是，本第 8.3 节中的任何内容均无意对此类人员在除奖励协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确独立权利产生不利影响。

8.4

计划未获得资助。根据本计划支付的奖励应以股票或公司一般资产支付，，不得为确保此类奖励的支付提供任何特别或单独的储备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他个人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定另有规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，本计划的制定或通过，以及根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间创建或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得收取付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

8.5

预扣税款。在行使、归属或支付任何奖励时，或处置在满足《守则》第 422 条的持有期要求之前根据行使 ISO 收购的普通股或任何其他与任何奖励相关的预扣税事件时，应做出令公司满意的安排，为公司或其任何子公司可能被要求或允许缴纳的任何税款提供扣留与此类奖励活动或付款有关的款项。此类安排可能包括（但不限于）以下任何一项（或其组合）：

8.5.1

(a) 公司或其子公司之一应有权要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定支付公司或其一家子公司可能被要求或允许扣留的与此类奖励活动或付款相关的任何税款。

8.5.2

(b) 公司或其子公司之一有权从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何现金金额（无论是是否与奖励有关）中扣除公司或其子公司可能被要求或允许为此类奖励活动或付款预扣的任何税款。

8.5.3

(c) 在任何情况下，如果根据本计划需要预缴与普通股交割相关的税款，署长可自行决定（受第8.1节的约束）要求或授予参与者（在授予时或之后）根据管理人可能确定的规则和条件，有权减少公司数量由（或以其他方式重新收购）适当数量的股票交割（或以其他方式重新收购）的股份，其价值一致为其公允市场价值或根据授权的无现金行使程序按销售价格计算，是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣税义务所必需的。

8.6

生效日期、终止和暂停、修订.

8.6.1 生效日期。该计划最初于 2018 年 12 月 14 日生效，即董事会最初批准之日（“生效日期 ”）。本计划的修订版本自 2024 年 1 月 10 日起生效，也就是董事会批准本计划的修订版之日（“修订日期”）。本计划应在修订日期后的十二个月内提交股东批准。除非董事会提前终止并经股东批准任何延期，否则本计划将在2028年12月9日营业结束时终止。在本计划终止后，无论是在规定的终止日期还是董事会提前终止该计划，都不得根据本计划发放任何额外奖励，但先前发放的奖励（以及管理人对此的授权，包括修改此类奖励的权力）将根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未决。

8.6.2 董事会授权。董事会可随时全部或部分终止或不时修改、修改或暂停本计划。在董事会暂停本计划的任何期间，均不得授予任何奖励。

8.6.3 股东批准。在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，本计划的任何修正均须经股东批准。

8.6.4 裁决修正案 。在不限制管理员根据本计划的明确限制的前提下，未经参与者同意，管理员可以通过协议或决议免除管理员在事先行使自由裁量权时对参与者施加的奖励条件或限制，并且（受 3.2 和 8.6.5 节的要求约束）可以对奖励条款和条件进行其他更改。任何构成奖励重新定价的修改或其他行动均受第 3.3 节不重新定价条款的约束。

8.6.5 对计划和奖励修正的限制 。未经参与者的书面同意，本计划的修改、暂停或终止或任何未兑现的奖励协议的修改均不得以任何对参与者在本变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励而享有的任何权利或利益或公司根据本计划授予的任何奖励承担的义务产生任何重大不利影响。第 7 节所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为本第 8.6 节目的的变更或修正。

8.7

持股特权。除非管理员另有明确授权，否则参与者无权就未实际交付给参与者并由参与者记录在案的任何普通股享有任何股票所有权特权。除非第 7.1 节明确要求或管理员另有明确规定，否则不会对记录日期在该交付日期之前的股息或其他股东权利进行调整。

8.8 管辖法律；可分割性.

8.8.1 法律选择 。本计划、奖励、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件均应受新泽西州法律管辖，并根据进行解释，无论新泽西州或其他法律冲突条款有任何相反的规定。

8.8.2 可分割性。如果具有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

8.9

字幕。为本计划各章节和小节提供标题和标题仅为便利参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的解释或解释具有重要意义或相关。

8.10

替代股票期权的股票奖励或其他公司授予的奖励。可以向符合条件的人员发放奖励，以替代或与假设其他实体授予的员工股票期权、SARs、限制性股票或其他基于股票的奖励有关或与其子公司合格人士、与授予实体或关联实体进行分配、合并或其他重组，或者收购的人员发放奖励公司或其子公司之一直接或间接地占全部或很大一部分雇主实体的股票或资产。如此授予的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了对假设或替代生效的调整，该调整与交易中适用于普通股（或其他受奖励的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变更相一致。由于公司承担或取代被收购公司（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）先前授予或承担的未偿还的奖励而交付的任何股份以及由公司授予或成为公司义务的任何奖励（对于受雇于公司或其子公司之一与 {br 有关的人员）} 业务或资产收购或类似交易）不应计入本计划下可供发行的股数量的股份限额或其他限制。

8.11

计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及普通股。

8.12

没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不应以任何方式限制、影响或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股东，其董事会或委员会（或任何小组委员会），视情况而定）进行或授权：(a) 任何调整、资本重组、重组或其他资本变动的权利或权力公司或任何子公司的结构或业务，(b) 任何合并、合并、合并或所有权变更公司或任何子公司，(c) 在公司或任何子公司股本（或其权利）之前或影响其股本（或其权利）的任何债券、债券、资本、优先股或优先股的发行，(d) 公司或任何子公司的任何解散或清算，(e) 出售或转让公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务，(f) 根据任何其他计划或授权（或与任何福利有关的任何其他行动）发放的任何其他奖励、授予或支付的激励措施或其他补偿，激励措施或薪酬），或（g）公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人均不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。奖励的结构不必出于税收目的可以扣除。

8.13

其他公司福利和补偿计划。除非管理员以书面形式明确提供或授权外，参与者根据本计划获得的奖励获得的款项和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分，以确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利。除了与公司或其子公司的任何其他计划、安排或授权项下的补助金、奖励或承诺的替代方案或支付外，还可与之组合发放本计划下的奖励。

8.14

回扣政策。根据本计划发放的奖励受公司的补偿、回扣政策或不时生效的类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或任何普通股或其他现金或财产（包括从奖励中获得的任何价值处置在支付奖励时获得的股份）。

8.15

行政自由裁量权。尽管有第 3.7 条的规定，但最低归属要求不应限制或限制管理员在其认为适当的情况下（无论是与交易、终止雇佣关系还是出于任何其他原因）加快本计划授予的任何奖励的自由裁量权。

8.16

第 409A 节。根据《守则》第 409A 节（“第 409A 节”）的含义提供 “不合格递延补偿” 的每项奖励均应遵守管理员不时规定的额外规则和要求，以遵守第 409A 条。如果在 “离职”（根据第 409A 条的定义）向当时被视为 “指定员工”（根据第 409A 条的定义）的参与者支付此类奖励下的任何款项，则在 (i) 六 (6) 个月和参与者离职后一天之前，不得支付此类款项，或 (ii) 参与者的死亡，但仅限于此类延迟为防止此类付款产生利息、罚款和/或额外税收所必需的范围根据第 409A 条。此外，除非在第 409A 条允许的范围内，否则不得加快任何此类裁决的结算。