附件97

Avinger，Inc.

激励性补偿回收政策

Avinger，Inc.(“本公司”)董事会认为，创建和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强本公司的薪酬理念，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这一政策，规定在本公司因重大不遵守联邦证券法(“政策”)的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，追回错误授予的奖励补偿。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条、相关规则以及纳斯达克股票市场或未来本公司股票在其上市的任何其他证券交易所的上市标准。

本政策应由董事会或(如董事会指定)薪酬委员会(“委员会”)执行，在此情况下，本政策中对董事会的所有提及均应视为对委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

除非及直至董事会另有决定，就本政策而言，“备考行政人员”一词指现为或曾经被本公司确认为本公司总裁、主要财务总监、主要会计总监(或如无该等会计总监，则为财务总监)、负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的本公司任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员、或为本公司执行类似决策职能的任何其他人士(包括本公司附属公司或联营公司的任何高管)的现任或前任雇员。“决策职能”并不包括不重要的决策职能。“承保高管”至少包括本公司根据交易所法案S-K条例第401(B)项确定的高管。

本政策涵盖开始担任代管人员并在绩效期间的任何时间担任代管人员以获得奖励薪酬的人员所获得的奖励薪酬。

如果本公司被要求编制会计重述，本公司将合理迅速地追回任何涵盖高管在紧接本公司须编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额奖励薪酬，包括根据交易法第10D-1条规定的因本公司会计年度变化而产生的过渡期。即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内仍被视为“收到”了激励薪酬。“要求”本公司编制会计重述的时间应根据适用的“美国证券交易委员会”和各国证券交易所的规章制度作出。

就本政策而言，“会计重述”是指由于公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求(包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报)，公司需要为其向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的财务报表编制会计重述。

“要求”本公司编制会计重述的时间应根据适用的“美国证券交易委员会”和各国证券交易所的规章制度作出。

会计重述不包括不是由于重大不遵守财务报告要求而导致财务报表变化的情况，例如但不限于：(1)应用会计原则的变化；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息的修订；(3)由于停止经营而进行的重新分类；(4)报告实体的变化，例如由于受共同控制的实体的重组；(5)与以前的业务合并相关的拨备金额的调整；(六)股权分拆、股权分红、股权反向拆分或其他资本结构变更的修订。

就本政策而言，“激励性薪酬”指完全或部分基于达到“财务报告措施”(定义见下文(B)段)而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括(例如)本公司短期和长期激励计划下的奖金或奖励、本公司股权激励计划下的赠款和奖励，以及该等奖金或奖励对本公司递延薪酬计划或其他员工福利计划的贡献。激励性薪酬不包括不考虑是否达到财务报告措施而授予、赚取和授予的奖励，例如时间授予奖励、酌情奖励和完全基于主观标准、战略措施或操作措施的奖励。

财务报告措施是根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施（包括非公认会计准则财务措施）以及全部或部分源自此类财务措施的任何措施。为免生疑问，财务报告措施包括股价及股东总回报。为本政策的目的，一项措施不必在财务报表中提出或包括在提交给SEC的文件中构成财务报告措施。

向受保人行政人员收回的金额将是受保人行政人员在相关期间的激励性薪酬超出受保人行政人员在其他情况下应获得的金额（如果该等激励性薪酬是根据会计重述中所载的重列金额确定的）。所有金额的计算应不考虑已缴纳的税款。

对于基于股票价格或股东总回报等财务报告措施的激励性薪酬，如果超额薪酬的数额不受直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，董事会将根据会计重述对奖励性补偿所依据的财务报告措施的影响的合理估计，计算应偿还的金额，收到。公司将保留合理估计的文件，并将此类文件提供给适用的国家证券交易所。

董事会将全权酌情决定本协议项下合理及时收回超额奖励薪酬的方法(S)。这些方法可包括但不限于：

在适用法律的规限下，本公司不得赔偿任何受保高管因任何错误授予的奖励薪酬的损失而蒙受的损失，包括支付或报销任何涵盖任何潜在损失的保险单的保费，本公司亦不得预支任何与追讨超额奖励薪酬的行动有关的任何成本或开支予任何受保高管。

董事会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易所法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式来解释。

本政策的生效日期为2023年10月2日（“生效日期”）。本政策适用于受保人行政人员在生效日期或之后收到的奖励性薪酬，该奖励性薪酬是基于或衍生自终止于生效日期或之后的任何财政期间的财务信息的财务报告计量。此外，本政策旨在并将作为任何激励补偿协议、控制权变更计划或公司在生效日期或之后建立或维持的任何其他计划或计划的基本条款和条件纳入本政策。

董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映SEC根据《交易法》第10D条所采纳的法规的变化，并遵守纳斯达克股票市场或本公司股票未来上市的任何其他证券交易所采纳的任何规则或标准。

董事会希望本政策将在法律的最大范围内适用。在收到本政策后，每位受保人均须填写本政策附件A所附的收据和确认书。董事会可要求，在生效日期或之后订立的任何与奖励性薪酬有关的雇佣协议或类似协议，作为授予其项下任何利益的条件，应要求受保高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追索权是对任何其他补救措施或补偿权的补充，而不是取代（i）根据任何雇佣协议或与奖励性补偿有关的类似协议中的任何类似政策条款，公司可能获得的补偿权，除非任何此类协议明确禁止此类追索权，以及（ii）公司可获得的任何其他法律补救措施。本政策的条款是对本公司根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第304条和其他适用法律可能拥有的任何还款权利的补充（而非替代）。

公司应根据本政策收回任何额外的激励性报酬，但在满足某些条件的情况下，董事会已确定收回不可行的情况下，所有这些都应根据《交易法》第10D—1条以及纳斯达克股票市场或公司股票将来上市的任何其他证券交易所收回。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附表A

基于激励的薪酬追回政策

收据和回执

本人_特此确认，本人已收到并阅读奖励补偿政策的副本。作为本人获得本保单中定义的任何奖励补偿的条件，本人特此同意本保单的条款。本人进一步同意，如果根据本政策要求收回超额奖励金，则公司应在管辖法律允许的最大范围内，要求向本人收回超额奖励金的金额，以及已支付或应付的金额构成超额奖励金。如任何该等偿还、减少、取消、没收、购回、收回、抵销未来授出或奖励及/或其他收回方法未能完全满足应付款项，本人同意立即向本公司支付余下未付余额。